根据规则424(B)(2) 提交的​

 注册声明第333-254130号​

招股说明书补编日期：2021年3月11日。

$1,650,000,000

目标公司

$500,000,000 4.400% Notes due 2033

$1,150,000,000 4.800% Notes due 2053

Target Corporation将发售2033年到期的4.400%债券的本金总额为500,000,000美元的债券(“2033年债券”)和2053年到期的4.800%债券的本金总额11,500,000美元(“2053年债券”，以及2033年到期的“债券”)。

Target将支付2033年债券的利息，年利率相当于4.400%，并将于每年的1月15日和7月15日支付利息，从2023年7月15日开始。2033年发行的债券将于2033年1月15日到期。Target将支付2053年债券的利息，年利率相当于4.800%，并将从2023年7月15日开始，在每年的1月15日和7月15日支付利息。2053年发行的债券将于2053年1月15日到期。

我们可以随时选择全部或部分赎回票据，赎回价格见本招股说明书附录所述。如果就任何一系列票据发生本文所述的控制权变更触发事件，除非吾等已行使赎回该等票据的选择权，否则吾等将被要求按本招股说明书附录所述的适用价格回购该等票据。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，请参阅本招股说明书增刊S-4页的“风险因素”，以及本招股说明书增刊所载或以参考方式并入本招股说明书附录的其他资料。

这些票据正在美国和美国以外的某些司法管辖区出售，在这些司法管辖区，这些票据是合法的。这些票据不会在任何证券交易所上市。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

上述公开发行价格不包括应计利息(如果有)。票据的利息将于2023年1月24日起计。

票据将于2023年1月24日左右通过存管信托公司(“DTC”)的设施以簿记形式交付，包括作为EuroClear系统运营商的EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的账户。

联合账簿管理经理

高级联席经理

Co-Managers

日期为2023年1月17日的招股说明书补编。

 

目录

您应阅读本招股说明书附录、随附的日期为2021年3月11日的招股说明书、与此次发行相关的任何免费编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。本招股说明书增刊及随附的招股说明书构成单一文件，均包含您在作出投资决定时应连同与发售有关的任何免费撰写的招股说明书一并考虑的资料。我们没有授权任何人向您提供任何信息，但本招股说明书附录所载或以引用方式并入的信息、随附的招股说明书以及我们授权的任何自由撰写的招股说明书除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。如本招股说明书增刊所载资料与随附的招股说明书不符，你应以本招股说明书增刊为准。本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息可能仅在各自的日期准确。

在某些司法管辖区，本招股说明书及随附的招股说明书的分发以及票据的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。

 

S-1

 

THE COMPANY

我们以折扣价向我们的客户提供日常必需品和时尚、差异化的商品。我们作为一个单独的细分市场运营，旨在使客人能够在商店或通过我们的数字渠道无缝地购买产品。自1946年以来，我们已经将5%的利润捐给了社区。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书附录中，我们所指的“我们公司”、“我们”、“我们”和“我们”仅指Target Corporation，而非Target Corporation及其子公司。

 

S-2

 

使用收益

我们打算将出售票据的净收益(扣除费用前但扣除承销折扣后)用于一般公司用途。

 

S-3

 

RISK FACTORS

在决定投资于票据之前，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的其他文件中所载的所有信息。特别是，我们敦促您仔细考虑我们在截至2022年1月29日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”项下列出的因素，并在此引用作为参考，并在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件中对其进行任何更新。

 

S-4

 

备注说明

以下对附注条款的讨论补充了随附的招股说明书所载债务证券的一般条款和规定的说明，并确定了附随的招股说明书中所述的不适用于附注的任何一般条款和规定。本招股说明书附录中使用但未定义的某些术语具有随附的招股说明书中指定的含义。在本招股说明书附录中，我们将2033年到期的4.400%的债券称为“2033年债券”，将2053年到期的4.800%的债券称为“2053年债券”，将2033年到期的债券和2053年到期的债券统称为“债券”。

General

2033年债券的初始本金总额为500,000,000美元，2053年债券的初始本金总额为11.50,000,000美元。本公司将以受托人身份与纽约梅隆银行信托公司(Bank One Trust Company，N.A.)签订日期为2000年8月4日的契约发行票据，并以2007年5月1日为日期的第一个补充契约(“契约”)为补充。你应该阅读随附的招股说明书，对契约的条款和条款进行一般讨论。

2033年发行的债券将于2033年1月15日到期，到期日为本金的100%。2053年发行的债券将于2053年1月15日到期，到期日为本金的100%。这些票据不会在任何证券交易所上市。

纸币将发行，面额为每股2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

Interest

2033年发行的票据将于2023年1月24日起计息，年利率为4.400厘，或自本公司就票据支付或计提利息的最近一次付息日期起计。从2023年7月15日开始，2033年债券的利息支付日期将分别为1月15日和7月15日。

2053年发行的票据将于2023年1月24日起计息，年利率为4.800厘，或自本公司就票据支付或计提利息的最近一次付息日期起计。从2023年7月15日开始，2053年债券的利息支付日期将分别为1月15日和7月15日。

见所附招股说明书中的“债务证券 - 利息和本金支付说明”和“固定利率债务证券”。

可选赎回

在2032年10月15日(2033年票据到期日之前三个月)(如果是2033年票据到期日之前三个月)或2052年7月15日(2053年票据到期日之前六个月)(如果是2053年票据(每个都是“适用的票面赎回日期”))，我们可以选择赎回该等票据(如所附招股说明书中“债务证券说明 - 赎回和偿还 - 选择性赎回”中所述)，最少10天，但不超过45天。事先发出的书面通知(或按照DTC的适用程序交付)，将在任何时间和不时以相当于以下较大者的赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)全部或部分赎回：

(1)(A)每半年一次(假设该等债券在适用的票面赎回日到期)(假设该等债券在适用的票面赎回日到期)，按国库利率加15个基点(2033年债券为15个基点，2053年债券为20个基点)折现至赎回日(假设该等债券在适用的票面赎回日到期)的本金及利息的现值总和，减去(B)赎回日应累算的利息及

(2)应赎回票据本金的100%，

 

S-5

 

在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。

于适用的票面赎回日期或之后，吾等亦可于至少10天(但不超过45天)、事先发出(或根据DTC的适用程序交付)须于任何时间及不时全部或部分赎回的票据持有人的书面通知内，赎回适用的一系列票据，赎回价格相等于赎回票据本金的100%，另加截至赎回日的应计利息及未付利息。

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，以赎回日期当日该时间后最近一天的收益率为基准，由联邦储备委员会发布的最新统计数字发布，标题为“美国政府证券 - 国库券恒定到期日 - 国库券恒定到期日 - 名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)，名称为“部分利率(每日)Tcm”(或任何后续名称或出版物)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库利率时，吾等会视乎情况而定：(1)国库恒定到期日H.15的收益率恰好相等于由赎回日期至适用的票面赎回日期的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有该等国库恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率 - 一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率立即短于剩余寿命，一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点，以直线方式内插到适用的票面赎回日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于相关月数或年数, 如适用，该等国债自赎回日起持续到期日。

若于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm(或任何后续指定或出版物)不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个营业日到期的美国国库券的半年等值到期收益率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时该美国国库券的买入和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何一系列票据的赎回均可由我们酌情决定，但须遵守一项或多项先决条件。任何相关的赎回书面通知将说明先行条件，并在吾等酌情决定时指出，如果吾等未能满足或放弃所有此等先例条件，赎回日期可被延迟或书面通知被撤销。

 

S-6

 

本节在不一致的情况下，取代了《债务证券说明 - 赎回和还款 - 由我们选择性赎回》和《-债务证券的选择性赎回-整体赎回》中随附招股说明书中对条款和条款的描述。

控制权变更要约

如果任何一系列票据发生控制权变更触发事件，除非吾等已行使赎回该等票据的选择权，否则吾等将被要求向发生该控制权变更触发事件的票据的每位持有人发出要约(“控制权变更要约”)，按该等票据所载条款回购该持有人的全部或任何部分(相等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)的票据。在控制权变更要约中，我们将被要求提供适用的控制权变更付款。在控制权变更触发事件发生后30天内，或在控制权变更之前，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向该系列票据的持有人发出通知，描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易，并提出在通知中指定的日期回购该等票据，该日期不得早于发出通知之日起30天至不迟于发出通知之日起60天(“控制权变更付款日期”)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则说明控制权变更要约以控制权变更触发事件在适用的控制权变更付款日期或之前发生为条件。

在每次控制权变更付款日，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权要约变更而适当投标的所有票据或部分票据接受付款；

​

•

向付款代理人缴存一笔数额相当于就该等票据或该等票据的适当投标部分更改控制权付款的款额；及

​

•

将妥为接受的票据连同一份述明正回购的票据或票据部分的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付受托人。

​

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且第三方回购根据其要约适当投标和未撤回的所有票据，我们将不被要求提出控制权变更要约。此外，吾等将不会回购任何票据，除非在控制权变更触发事件时未能支付控制权变更付款，否则于控制权变更付款日期仍有违约事件发生。

我们将遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。若任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。

就本附注的控制权变更要约条款而言，适用以下条款：

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)在一个或多个系列的关联交易中，直接或间接地将我们的全部或几乎所有资产以及我们子公司的资产出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们公司或我们的一家子公司以外的任何人；(2)任何交易的完成(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人成为受益所有人(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，

 

S-7

 

直接或间接，超过50%的已发行有表决权股票或我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的其他有表决权股票，以投票权而不是股份数量衡量；(3)我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，但如我们的任何未发行有表决权股票或该另一人的任何未发行有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产，则不在此限，但如在紧接该交易生效后，我们已发行的有表决权股票的股份构成该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分有表决权股票，或该等股份在紧接该交易生效后已转换为该尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分有表决权股票，则本公司除外；或(4)通过与本公司清算或解散有关的计划。尽管有上述规定，如(I)吾等成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(Ii)(A)紧接该项交易后持有该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该项交易前持有吾等有表决权股份的人士实质上相同，或(B)紧接该项交易后并无任何人士(符合本句规定的控股公司除外)直接或间接持有该控股公司超过50%有表决权股份的实益拥有人，则该项交易不会被视为涉及控制权的变更。此定义中使用的术语“个人”具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

“控制权变更付款”是指以现金支付的，金额相当于回购票据本金总额的101%，外加回购之日该票据的应计未付利息(如有)。

对于任一系列票据而言，“控制权变更触发事件”是指发生关于该系列票据的控制权变更和评级事件。

“惠誉”指惠誉评级公司及其继任者。

“投资级评级”指惠誉评级等于或高于bbb−(或同等评级)、穆迪评级等于或高于baa3(或同等评级)、标普评级等于或高于bbb−(或同等评级)，以及我们选择的任何一家或多家替代评级机构给予的同等投资级信用评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和标普；以及(2)如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则由我们选择(经我们的董事会决议认证)交易所法案第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”作为惠誉、穆迪或标普或所有机构的替代机构(视情况而定)。

“评级事件”是指，就任何一系列票据而言，三家评级机构中至少有两家下调了此类票据的评级，而此类票据在三家评级机构中至少两家下调投资级评级的任何一天(期限将延长，只要此类票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告中)，从控制权变更发生的第一次公开通知前60天开始，或我们打算实施控制权变更，直至控制权变更完成后60天止。

“标普”指标普全球评级公司及其后继者，标普全球评级公司是标普全球公司的一个部门。

“有表决权的股票”对于任何特定的“个人”​(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用)，是指在任何日期有权在该个人的董事会选举中普遍投票的该个人的股本。

 

S-8

 

美国联邦所得税后果

在随附的招股说明书中的“重要的美国联邦所得税后果”一节中讨论了税务方面的考虑。

 

S-9

 

承销

我们与以下发行的承销商已就票据签订了日期为2023年1月17日的承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已个别而非共同同意购买下表所示票据的本金总额，而我们亦已同意向各承销商出售。

承销商最初向公众发售的债券将按本招股说明书附录封面上的公开发行价发售。承销商向证券交易商出售的任何票据，可按2033年票据的公开发行价折让至2033年票据本金的0.270或2053年票据的本金的0.525折让2053年票据。任何该等证券交易商可将从承销商购入的债券转售予某些其他经纪或交易商，价格较2033年债券的公开发行价最高折让2033年债券本金的0.180或2053年债券的最高本金0.350折让。债券未全部按公开发行价出售的，承销商可以变更发行价和其他销售条件。承销商发行的票据以收到和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止这种做市行为，而无须另行通知。不能保证票据交易市场的流动性。

承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的票据数量超过

 

S-10

 

他们需要在产品中购买。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为另一家承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

稳定交易可能具有防止或延缓票据市场价格下跌的效果，加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

除了本招股说明书附录封面上向承销商支付的承销折扣外，我们估计此次发行的费用约为400,000美元。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。

其他关系

在各自业务的正常运作过程中，作为常规费用的交换，某些承销商及其各自的关联公司过去曾向我们及其某些关联公司提供、目前和将来可能不时提供的投资银行、一般融资和商业银行服务。某些承销商或其附属公司是我们循环信贷安排下的贷款人。此外，某些承销商或其附属公司可能在我们的商业票据中持有头寸，某些承销商可能在我们的商业票据计划下担任交易商。

我们的董事会成员也是其中一家承销商的关联公司美国银行的董事账户。

我们得到承销商的建议如下：在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生品证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或证券。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会对冲，而其他某些承销商或其关联公司可能会对冲，他们对我们的信贷敞口与他们惯常的风险管理政策一致。典型的此类对冲策略将包括这些承销商或其附属公司通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸可能会对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

美国以外地区的销售

票据在美国和美国以外的某些司法管辖区发售，在这些司法管辖区内，此类发售和销售是被允许的。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。

 

S-11

 

就此等目的而言，(A)“散户投资者”一词是指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合“MiFID II”第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者；及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购票据。因此，根据欧盟优先股发行规例第1286/2014号(经修订，“欧盟优先股发行规例”)，并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据欧盟优先股发行规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程补编及随附的招股章程乃根据招股章程规例的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的规定。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

此EEA销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

英国

本招股说明书、随附的招股说明书以及与本文所述票据有关的任何其他材料仅分发给英国境外人士(“英国”)，或如在英国，则为“合格投资者”​(如招股章程规例所界定)的人士，即(I)对“2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令”(“金融促进令”)第19(5)条所指的投资事宜具有专业经验的人士，或(Ii)该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体，或(Iii)以其他方式可合法分配的人士，所有此等人士统称为“有关人士”。该等票据只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购该等票据的任何投资活动或邀请、要约或协议将只与有关人士进行。本招股说明书副刊、随附的招股说明书及其内容不应由任何收件人分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士均不应采取或依赖本招股说明书增刊或随附的招股说明书或其任何内容。这些钞票不会在英国向公众发售。

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例所指的客户，但该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户的资格，因为该客户凭借EUWA而构成国内法的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因为根据EUWA(“英国招股章程规例”)，该投资者构成本地法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs条例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股章程副刊及随附的招股章程乃根据英国招股章程规例下的豁免而在英国提出任何票据要约，而无须刊登发行票据要约的招股章程。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

Canada

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106招股说明书豁免或 中定义的认可投资者

 

S-12

 

《证券法》(安大略省)第73.3(1)条规定的客户，并且是国家文书31-103《注册要求、豁免和持续注册义务》中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

Hong Kong

除《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”外，债券不得以任何其他文件在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的“招股章程”。香港法律第32条)(“公司”)或不构成“公司”所指的向公众要约的公司；而任何与该等票据有关的广告、邀请或文件，不得为发行的目的而在香港或其他地方发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件是以香港公众人士为对像(或其内容相当可能会被香港公众人士取用或阅读的)的(但如根据香港证券法律准许如此做的话则属例外)，但与只出售予或拟出售予香港以外的人或只出售予证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据有关者，则属例外。

Japan

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年日本第25号法律，经修订的《金融工具和交易法》)登记。关于在日本的票据征集，没有根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为这项征集构成了FIEL第23-13条第1款所界定的“针对合格投资者的征集”(“针对合格投资者的征集”)。不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民的利益或为其利益而向任何日本居民发售或出售票据，或为在日本或为任何日本居民(定义见下文)直接或间接再发售或转售而向其他人发售或出售票据，但通过构成针对合格投资者的招标的招标除外，该招标将豁免FIEL的登记要求，并以其他方式遵守FIEL和在相关时间有效的任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

任何希望收购票据的投资者必须知道，票据不得转让(定义如下)给任何其他人，除非该人是合格投资者(定义如下)。

In this section:

“合格机构投资者”系指“日本金融工具和交易法”(修订后的日本财务省1993年第14号法令)第2条下的“关于定义的内阁法”所界定的合格机构投资者。

“转让”是指将票据的全部或任何部分直接或间接出售、交换、转让、转让、质押、质押、产权负担或其他处置。“转让”和“转让”作动词时，应具有相关含义。

 

S-13

 

“日本居民”是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

Singapore

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，债券不得被发售或出售，或成为认购或购买邀请的标的，而本招股章程副刊、随附的招股说明书或任何其他与债券的要约或出售或认购或购买邀请有关的文件或资料，不得直接或间接向新加坡的任何人士分发或分发，但下列人士除外：

(i)

根据《证券及期货法》第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A节，经不时修改或修订)；

​

(ii)

根据《国家林业局》第275(1)条向相关人士(如《国家林业局》第275(2)条所界定)，或根据《国家林业局》第275(1A)条并按照《国家林业局》第275(2)条规定的条件向任何人支付；或

​

(iii)

以其他方式依据并符合本协议的任何其他适用条款。

​

票据是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购的：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是经认可的投资者)；

​

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人都是经认可的投资者的个人；或

​

(c)

该公司的证券或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让，但下列情况除外：

​

(i)

机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

​

(ii)

未考虑或将考虑转让的；

​

(iii)

依法转让的；

​

(iv)

SFA第276(7)节规定的 或

​

(v)

《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条。

​

新加坡证券和期货法案产品分类

关于《国家外汇管理局条例》第309b条和《2018年国家外汇管理局规则》，除非在发行票据前另有规定，我们已确定并特此通知所有相关人士(如《国家外汇管理局》第309a(1)条所界定)，该等票据为《证券及期货条例》第309b条所界定的“订明资本市场产品”​(如《证券及期货事务监察委员会》所界定)

 

S-14

 

《2018年法规》和《排除投资产品》(定义见《MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告》和《MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告》)。

Settlement

我们预计票据将于2023年1月24日付款后交付，这将是本招股说明书补充日期后的第五个工作日(本结算周期称为“T+5”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在2023年1月20日之前交易票据的购买者，由于票据最初将以T+5结算，将被要求在任何交易时指定替代结算周期，以防止失败的结算。购买债券的人如希望在2023年1月20日前交易债券，应咨询自己的顾问。

 

S-15

 

法律意见

票据的有效性将由Faegre Drinker Bdle&Reath LLP为我们传递，与此次发行相关的某些法律事务将由纽约Simpson Thacher&Bartlett LLP传递给承销商。在明尼苏达州的法律事务上，Simpson Thacher&Bartlett LLP可能会依赖Faegre Drinker Bdle&Reath LLP。

 

S-16

PROSPECTUS

目标公司

1000 Nicollet Mall
明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55403
(612) 304-6073

债务证券
优先股
存托股份
Common Stock
证券权证

本招股说明书描述了可能适用于这些证券的一些一般条款，以及它们可能被发售的一般方式。将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式，将在本招股说明书的附录中进行说明。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的证券涉及风险。您应考虑本招股说明书第4页提到的风险因素，以及我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中所述的风险因素。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGT”。

本招股说明书日期为2021年3月11日。

 

目录

 

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，使用的是“搁置”注册程序。根据此货架登记程序，我们可以销售

•

debt securities,

​

•

preferred stock,

​

•

depositary shares,

​

•

common stock, and

​

•

securities warrants,

​

在一个或多个产品中单独或以单元形式提供。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

我们还可能准备免费编写的招股说明书来描述特定证券的条款，这些条款可能与本招股说明书中描述的条款不同。因此，任何自由撰写的招股说明书应结合本招股说明书和其中提及的任何招股说明书附录进行仔细审查。自由撰写的招股说明书不会构成本招股说明书的一部分。

包含本招股说明书的注册说明书(包括注册说明书的证物)包括有关本公司和本招股说明书下提供的证券的其他信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会网站上阅读，也可以在我们的网站上阅读，该网站的标题为“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书和适用的招股说明书附录的分发以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

本招股说明书中“本公司”和“收益使用”标题下的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”指的是Target Corporation及其子公司。当这些术语在本招股说明书的其他地方使用时，除非上下文另有说明，否则我们指的是目标公司(仅限于母公司)。

 

1

 

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov上查阅，也可以通过我们的网站https://investors.target.com/sec-filings.查阅我们不会将我们网站上包含的信息作为本招股说明书的一部分，也不会通过引用将其纳入本招股说明书。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息将更新通过引用方式并入本招股说明书的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。换句话说，如果本招股说明书所载信息与/或通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为参考，在首次提交包含本招股说明书的登记声明之时或之后，以及在我们出售本招股说明书下提供的所有证券之前(根据《交易法》和美国证券交易委员会适用规则，未被认为根据《证交所法》“存档”的任何文件或任何文件的任何部分除外)：

•

2021年3月10日提交的截至2021年1月30日的财政年度Form 10-K年度报告(包括我们2020年提交给股东的年度报告中通过引用具体并入Form 10-K的信息)；

​

•

从我们于2020年6月10日召开的2020年度股东大会的最终委托书中，以引用方式具体并入我们于2020年3月11日提交的截至2020年2月1日的财政年度的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

本公司截至2021年1月30日的年度报告10-K表附件4.D所载的公司普通股说明，并经任何后续修订或为更新该说明而提交的任何报告所修正；以及

​

•

2021年3月4日提交的Form 8-K当前报告。

​

您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

公司秘书
目标公司
1000尼科莱购物中心
明尼苏达州明尼阿波利斯，55403-2467
(612) 304-6073

您应仅依赖通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售证券。我们只在允许提供这些证券的州提供这些证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

 

2

 

THE COMPANY

塔吉特公司以折扣价向我们的客户提供日常必需品和时尚、差异化的商品。我们向客人提供首选购物体验的能力得到了我们的供应链和技术、我们对创新的投入、我们的忠诚度产品和一系列履行选项，以及我们管理业务和投资未来增长的严谨方法的支持。我们作为一个单独的细分市场运营，旨在使客人能够在商店或通过我们的数字渠道无缝地购买产品。自1946年以来，我们已经将5%的利润捐给了社区。

 

3

 

RISK FACTORS

您对我们证券的投资涉及风险和不确定性。在购买任何证券之前，阁下应仔细考虑及评估本招股说明书中包含及以引用方式并入本招股说明书中的所有信息，包括通过参考纳入我们的10-K表年报中的风险因素，这些风险因素已在我们提交给美国证券交易委员会的后续10-Q表季报及其他美国证券交易委员会文件中更新。我们鼓励您全面阅读这些风险因素。您应该咨询您的财务、法律、税务和其他专业顾问，了解与投资我们的证券相关的风险以及该投资是否适合您。

 

4

 

使用收益

除非适用的招股说明书附录另有规定，出售发售证券所得的净收益将计入我们的普通基金，并可用于：

•

满足我们的营运资金要求；

​

•

资金资本支出；

​

•

refinance debt;

​

•

pay dividends; and

​

•

房地产、其他资产和公司的股份回购和收购融资。

​

在使用净收益之前，可以将其投资于短期投资。

 

5

 

债务证券说明

本节介绍债务证券的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的债务证券的具体条款，以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

除适用的招股说明书附录另有规定外，债务证券将根据吾等与作为受托人的纽约梅隆银行全国协会信托公司(Bank One Trust Company，N.A.的继承人)之间日期为2000年8月4日的契约发行，并由日期为2007年5月1日的第一个补充契约补充，并不时进一步修订或补充，在此称为“契约”。在本招股说明书中使用的“债务证券”是指我们发行的债券、票据、债券和其他债务证据，由受托人根据该契约进行认证和交付。

我们已在本节中总结了契约的主要条款和条款。我们还提交了契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多信息。下面的摘要包括对契约章节编号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。

General

债务证券将是我们的直接、优先、无担保债务。该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额，并允许我们不时发行债务证券。根据该契约发行的债务证券将作为我们根据该契约建立的一系列债券的一部分发行。(第301条)除非与债务证券有关的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的契约和条款将不会包含任何旨在为任何债务证券持有人提供保护的契诺，而该等交易或涉及吾等的其他交易可能会对债务证券持有人造成不利影响。

与发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。(第301节)这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称和类型；

​

•

债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券发行价格；

​

•

支付债务证券本金和溢价(如有)的一个或多个日期；

​

•

债务证券的到期日；

​

•

如果债务证券将计息：

​

•

债务证券的利率或利率的确定方法；

​

•

计息日期；

​

•

债务证券的记录和付息日期；

​

•

第一次付息日期；和

​

•

我们可能推迟支付利息的任何情况；

​

•

如果债务证券的应付本金或利息数额将通过参考一个或多个指数、证券或证券篮子、商品或商品篮子、货币汇率或任何其他市场衡量标准来确定，则应提供有关该等指数、证券、商品、篮子、货币或其他市场衡量标准的信息；

​

 

6

 

•

任何一个或多个地方：

​

•

我们可以支付债务证券，

​

•

债务证券可以退还办理转让或调换登记，

​

•

除本合同规定的通知和要求外，还可以向我们发出有关债务证券或契约项下的通知和要求；

​

•

任何可选的赎回条款，允许我们选择赎回债务证券，或允许债务证券持有人在债务证券最终到期日之前选择偿还债务证券，包括报价代理的身份(如果适用)；

​

•

任何使我们有义务在债务证券最终到期前赎回的偿债基金拨备；

​

•

债务证券将以何种货币计价和支付，如果不是美元；

​

•

允许我们或债务证券持有人选择支付债务证券的一种或多种货币的任何规定；

​

•

以下标题“-失败”项下所述的规定是否不适用于债务证券；

​

•

任何其他违约或契诺事件；

​

•

如果债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则以下“-簿记、交付和表格”项下描述的入账程序不适用于此类全球证券的程度 - “全球证券”是指我们根据契约发行的债务证券，代表一系列债务证券的全部或部分；

​

•

如果债务证券将根据我们的选择或债务证券持有人的选择转换为我们的普通股、优先股或其他债务证券，与此类转换或交换有关的条款；

​

•

债务证券的证券注册商和支付代理人的身份，如果不是纽约梅隆银行信托公司，N.A.；

​

•

债务证券的任何特殊税收影响；以及

​

•

债务证券的任何其他条款。

​

“持有人”就已登记的证券而言，是指以其名义在担保登记册上登记该已登记证券的人。(第101节)

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经一系列债务证券的持有人同意，以相同的利率、到期日和其他条款(公开价格、发行日期和开始计息日期除外)增发该系列债务证券作为此类债务证券。任何这类额外债务证券，连同最初的债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会就由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人因支付此类债务证券而预扣的任何美国税。

交换和转账

{br]一个系列的任何债务证券可以交换该系列的其他债务证券，只要其他债务证券是以认可面额计价，并与为交换而交出的债务证券具有相同的本金总额和相同的条款。债务证券可在我们为此目的在纽约、纽约或任何其他付款地点设立的办事处或代理机构提交转让登记，并附有令人满意的书面转让文书。但是，全球证券的持有者只能在 中转让和交换全球证券。

 

7

 

以下“-图书录入、交付和表格”中规定的方式和范围。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002节)如果适用的招股说明书副刊提及除证券登记处外，由吾等最初指定的任何办事处或机构，而持有人可在该处交出债务证券以登记转让或交换，吾等可随时撤销任何该等办事处或机构的指定，或批准更改地点。然而，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个办事处或代理机构。(第1002节)

我们不需要：

•

在相关赎回通知邮寄前15个历日内登记转让或交换将赎回的债务证券；或

​

•

登记转让或交换任何选定用于赎回的登记债务证券，全部或部分，但部分赎回的登记债务证券中未赎回或未偿还的部分除外。(第305节)

​

利息和本金支付

付款。持有人可向本公司为此目的而设的办事处或代理机构出示债务证券，以支付本金、保费(如有)及利息(如有)。在本招股说明书发布之日，该办事处位于纽约梅隆银行，邮编：10286，地址：纽约梅隆银行，邮编：Greewich Street，240New York，邮编：企业信托窗口。我们将以这种身份为债务证券行事的纽约梅隆银行信托公司称为“支付代理”。

我们为支付债务证券付款而向付款代理支付的任何款项，在付款到期两年后仍无人认领，应我们的要求，将退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能指望我们就债务证券付款。(第1003节)

付款收件人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向债务担保登记人支付利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，就任何付息日期而言，“记录日期”指该付息日期前15个历日，不论该日期是否为营业日。然而，在到期、赎回或偿还时，付款代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何应付利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为付息日。对于任何债务担保，“付息日期”是指根据该债务担保的条款，定期支付预定利息的日期。

记账债务证券。支付代理人应将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)通过电汇立即可用资金的方式支付给存托信托公司的账户，或适用的招股说明书附录中指定的任何其他存托机构，作为记账债务证券的持有者。我们期望，保管人在收到任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按其各自在记账债务证券中的受益权益的比例贷记其参与人的账户。我们还预计，保管人参与人向账面债务证券实益权益所有人的付款将受长期客户指示和惯例的制约，并将由这些参与人负责。

认证债务证券。除以下说明的到期、赎回或偿还利息外，付款代理人将支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址；或

​

•

如果持有人在不迟于适用的付息日期前10个历日发出书面通知，可以电汇至持有人指定的账户。(第307节)

​

 

8

 

到期、赎回或偿还债务抵押的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在付款代理人的办公室提交和退还债务抵押时立即以可用资金支付。

贴现债务证券。有些债务证券可被认为是以原始发行折扣发行的，就这些目的而言，这包括一种债务证券，其规定的金额低于本金，应在宣布加速到期时到期并支付。我们将这些债务证券称为“贴现票据”。如果赎回或偿还任何贴现票据，或任何被视为以原始发行贴现发行的债务证券的本金被宣布为到期并立即支付，则该债务证券的到期和应付本金金额将限制为：

•

债务证券本金总额乘以总和

​

•

其发行价，以本金总额的百分比表示，加上

​

•

从发行之日起至申报之日摊销的原始发行折扣，以本金总额的百分比表示。

​

为了确定在贴现票据发生赎回、偿还或加速到期日的任何日期已累计的原始发行贴现金额，原始发行贴现将使用恒定收益率法累计。恒定收益率将采用30天月、360天年惯例、复利期间(除初始期间(定义见下文)外)对应于适用贴现票据的付息日期之间的最短期间(复利期间内有应计应计项目)以及贴现票据的到期日不会加快的假设来计算。如果贴现票据的发行日期至第一个付息日期的期间(“初始期间”)短于贴现票据的复利期间，将按比例累算整个复利期间的收益率。如果初始期间长于复利期间，则该期间将被分为定期复利期间和短期期间，较短期间按前一句话的规定处理。上文讨论的适用原始发行贴现的应计金额可能不同于修订后的1986年《国内税法》规定的原始发行贴现的应计金额。

某些定义。以下是我们在本招股说明书中讨论债务证券本金和利息支付时使用的某些术语的定义：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“托管人”是指根据该契约发行的全球证券的托管人，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则是指DTC。

本招股说明书中提及的“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币。本招股说明书中提到的“欧元”是指在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时根据经修订的《建立欧洲共同体条约》采用的单一货币。在本招股说明书中，凡提及“GB”、“英镑”或“英镑”时，均指联合王国的货币。

固定利率债务证券

每份固定利率债务证券将自发行之日起按适用招股说明书附录中规定的年利率计息，直至本金支付或可供支付为止。除适用的招股说明书附录另有规定外，以下规定将适用于根据本招股说明书发行的固定利率债务证券。

利息的计算方式。固定利率债务证券的利息将以360天的一年12个30天的月为基础计算。

支付利息时。固定利率债务证券的利息支付将于适用的招股说明书附录中指定的付息日期支付。

 

9

 

应付利息金额。固定利率债务证券的利息支付将包括自发行日期(或适用的招股说明书附录中指定的任何其他日期)起计的利息，或自已支付或提供利息(视属何情况而定)至(但不包括)相关利息支付日期或到期日或较早赎回或偿还(视属何情况而定)的最后利息支付日期并包括在内的应计利息。

如果付款日期不是工作日。如果任何付息日期不是营业日，我们将在下一个营业日支付利息，并且不会因为延迟而产生利息。如到期日或赎回或还款日期并非营业日，吾等将于下一个营业日支付利息(如有)及本金及保费(如有)，并不会因延迟支付而产生额外利息。

浮动利率债务证券

我们可以发行有利息的债务证券，浮动利率由参考适用的招股说明书附录中指定的基本利率确定。

赎回和还款

我们可选择赎回。招股说明书附录将注明我们赎回债务证券的选择权的条款(如果有)。我们将于指定赎回日期前最少30天及不超过60天，或在适用的招股章程附录所指定的赎回通知期内，以头等邮递、预付邮资或在适用招股章程附录中指定的赎回通知期内，将赎回通知邮寄至每名持有人的地址，而就全球证券而言，该持有人将作为全球证券持有人的托管人，而该地址出现在证券登记处保存的簿册上。债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可以受托人认为公平和适当的方法进行，并可规定选择赎回持有人持有的相当于授权面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于全部，然后债务证券以簿记形式持有，则赎回将按照托管人的惯例程序进行。据我们所知，DTC的惯例是按抽签方式厘定每名参与者将赎回的债务证券的金额。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

债务证券的可选全额赎回。如果适用的招股说明书附录规定根据我们的选择进行债务证券的整体赎回，则除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下规定将适用。在赎回该等债务证券时，我们将支付相等于以下金额中较大者的赎回价格，在每种情况下，另加赎回日的应计利息和未偿还利息：

•

拟赎回的债务证券本金100%；

​

•

剩余计划付款的现值总和。

​

在确定剩余预定付款的现值时，此类付款将每半年贴现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)，贴现率等于国库利率加上适用的招股说明书附录中指定的利差。

以下条款与赎回价格的确定相关：

“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，相等于可比国库券的半年等值到期收益率或内插到期收益率的年利率。在确定这一利率时，将假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其实际或内插到期日与剩余期限相当。

 

10

 

{br]待赎回的债务证券，将在选择时按照财务惯例用于为期限与该等债务证券剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“独立投资银行家”是指报价代理在与我们协商后不时指定的将赎回的债务证券发行的任何主承销商或其各自的继任人；但是，如果上述任何人不再是纽约市的美国政府证券一级交易商(“一级国库交易商”)，我们将以另一家一级国库交易商取代。

“可比国库价格”是指(A)剔除最高和最低参考国库交易商报价后该赎回日参考国库交易商报价的算术平均值，或(B)如报价代理人获得少于三个参考国库交易商报价，则为该赎回日所有参考国库交易商报价的算术平均值。

“参考国库交易商报价”是指就每个参考国库交易商和任何赎回日期而言，该参考国库交易商在下午3：30之前以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价的算术平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。(纽约市时间)于上述赎回日期前的第三个营业日。

《参考国库交易商》是指报价机构与我行协商后选定的待赎回债务证券发行的主承销商或其各自的继承人以及其他任何一级国库交易商。

“剩余预定付款”是指就任何待赎回的债务证券而言，在相关赎回日期之后到期的本金和利息的剩余预定付款；但如果该赎回日期不是该债务抵押的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去到该赎回日期应累算的利息金额。

报价代理将在适用的招股说明书附录中指定。

根据持有人的选择进行还款。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则债务证券将不会在规定的到期日之前由持有人选择偿还。如与一系列债务证券有关的适用招股说明书补充资料显示，持有人有权要求吾等于该系列债务证券的指定到期日之前指定的一个或多个日期偿还该系列债务证券，则偿还价格将等于债务证券本金的100%连同应计利息(如有)至偿还日期。对于以原始发行折扣发行的债务证券，招股说明书补充部分将详细说明偿还时的应付金额。有关确定此类金额的方式，请参阅“-利息和本金支付 - 贴现债务证券”。

对于我们偿还债务担保，付款代理必须在还款日期之前至少30天但不超过45天收到：

•

在债务证券背面填妥标题为“选择表格”的债务证券；或

​

•

美国国家证券交易所或金融业监管局或商业银行或信托公司的会员发来的电报、电传、传真或信函，列明债务担保持有人的姓名、债务担保的本金金额、应偿还债务担保的本金、债务担保的证书编号或对债务担保期限和条款的描述、正在行使选择偿还选择权的声明以及将予偿还的债务担保的担保，连同债务抵押背面填妥的“选择还款选择权”表格，付款代理人将不迟于电报、电传、传真或信件发出日期后第五个营业日收到。但是，该电报、电传、传真或信函只有在付款代理人在该电报、电传、传真或信函日期后的第五个营业日之前收到已填妥的债务担保和表格的情况下才有效。

​

 

11

 

债务担保持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以低于债务证券全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，债务证券在偿还后仍未偿还的本金必须是授权面额。

如果债务担保是以全球担保为代表的，则保管人或保管人的代名人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保保管人的被指定人及时行使某一债务担保的偿还权，债务担保的实益所有人必须指示经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人将其行使偿还权的愿望通知保管人。不同的公司接受客户的指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人，以确定必须在什么截止时间之前发出指示，以便及时向保管人发出通知。

我们可以在公开市场上以任何价格购买债务证券，也可以通过其他方式购买。吾等可酌情决定持有或转售或交予受托人注销如此购买的债务证券。

外币

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将以美元计价并支付。如果任何债务证券将以外币或货币单位计价，或者任何债务证券的本金和溢价(如果有)和任何债务证券的任何利息将根据您的选择或我们的选择以一种货币(包括货币单位)支付，而不是该等债务证券的计价单位，我们将在适用的招股说明书附录中提供有关该等债务证券的其他信息。

面额

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以登记形式发行，不含息票，面额为每股2,000美元，超过1,000美元的整数倍。如果我们发行以外币计价的债务证券，适用的招股说明书附录将具体说明该等债务证券的授权面值。(第301节)

转换和交换

如果任何已发行债务证券可根据持有人的选择转换为优先股、存托股份或普通股，或根据我们的选择可交换为优先股、存托股份或普通股，适用的招股说明书附录将包括任何转换和交换的条款和条件。

无记名债务证券

如果我们发行无记名债务证券，适用的招股说明书补编将以无记名形式描述债务证券的所有特殊条款和规定，以及这些特别条款和规定与本招股说明书中描述的一般适用于登记形式的债务证券的条款和规定的不同程度，并将汇总与无记名债务证券具体相关的契约条款。

原始出库折扣

债务证券可以作为原始发行的贴现证券根据契约发行，并以低于其所述本金的大幅折扣出售。如果债务抵押品是原始发行的贴现抵押品，这意味着一笔少于债务抵押品本金的金额将在该契据下的债务抵押品加速到期声明时到期并支付。(第101节)请参阅“-利息和本金支付 - 贴现债务证券”和“重要的美国联邦所得税后果”，了解美国联邦所得税后果和其他特殊因素，您在购买任何原始发行的贴现证券之前应考虑这些因素。

 

12

 

受限和非受限子公司的分类

该契约包含适用于我们和我们所有受限制子公司的限制性契约。这些契约不适用于我们的不受限制的子公司。例如，不受限制附属公司的资产和负债以及我们或我们的受限制附属公司对非受限制附属公司的投资不包括在下文标题“-有担保融资债务的限制”下所述的计算中。该契约并不要求我们维持任何受限制的附属公司，如果我们不这样做，该契约将不会对我们的子公司产生或产生的担保债务金额提供任何限制。

“子公司”是指我们通过我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有超过50%的有表决权股票流通股(董事资格股份除外)的任何公司。“有表决权的股票”是指在正常过程中(即，不仅是由于某些事件的发生)有权在董事选举中投票的股票。

“受限子公司”是指我们除非受限子公司以外的所有子公司。“全资受限附属公司”是指我们透过其他全资受限附属公司直接或间接拥有其所有已发行股本的受限附属公司。

截至本招股说明书发布之日，我们没有任何“不受限制的子公司”。未来可能被归类为不受限子公司的子公司包括：

•

我们在本招股说明书发布之日后收购或组建的某些财务子公司；

​

•

本公司董事会未来指定为该契约下的非限制性子公司的任何子公司；以及

​

•

任何其他子公司，包括某些其他现有子公司，如果其多数有表决权的股票由不受限制的子公司拥有。

​

在以下情况下，我们的董事会可以随时将子公司的名称从非受限子公司更改为受限子公司：

•

该子公司的大部分有表决权的股票不属于非受限子公司，而且

​

•

更改名称后，我们将遵守下文标题“-有担保融资债务的限制”下所述的有担保融资债务契约中所载的限制。(第101、1010(A)条)

​

担保融资债务的限制

该契约限制了我们和我们的受限制子公司可能产生或以其他方式创建的担保融资债务的金额，包括通过担保。我们或我们的受限子公司不得产生或以其他方式产生任何新的担保融资债务，除非紧接发生或创建之后：

•

the sum of

​

•

我们所有未偿还的担保融资债务和我们的受限制子公司(以下讨论的某些类别的担保融资债务除外)的本金总额，加上

​

•

与出售和回租交易有关的我们的归属债务和我们的受限子公司的债务总额，

​

不超过我们合并有形资产净值的15%。

如果未偿还债务证券与新的有担保的融资债务或之前同等且按比例提供担保，则这一限制不适用。(第1008(A)、1008(C)节)

“有担保的融资债务”是指以我们或我们的受限制子公司的任何资产的抵押、留置权或其他类似的产权负担作为担保的融资债务。(第101节)

“Funded debt” means:

 

13

 

•

在计算债务金额后12个月以上到期的债务，或我们可以延长或续期至到期的债务；加上

​

•

对前述要点所述类型的债务或他人分红的担保(与出售或贴现应收账款、贸易承兑汇票和在正常业务过程中产生的其他票据有关的担保除外)；加上

​

•

以我们或我们受限制子公司的资产的抵押、留置权或类似的产权负担为担保的融资债务，无论由我们或我们的受限制子公司的资产的抵押、留置权或类似的产权负担担保的融资债务是否由我们或我们的受限制子公司之一承担；加上

​

•

如果是子公司，则为该子公司的所有优先股。

​

融资债务不包括与租赁或租赁担保项下的债务有关的任何金额，无论这些债务是否会作为负债计入我们的综合资产负债表。(第101节)

除下一句所述外，“负债”指的是：

•

自确定负债之日起，除资本和盈余外，根据公认会计原则将计入资产负债表总负债的所有负债或负债项目；

​

•

以受该抵押、留置权或其他类似产权负担的财产的抵押、留置权或其他类似产权负担担保的债务，无论是否承担了该抵押、留置权或其他类似产权负担所担保的债务；和

​

•

与他人债务有关的担保、背书(收款目的除外)和其他或有债务，或购买或以其他方式获得他人债务的担保、背书和其他或有债务，除非该数额包括在前两个项目符号中。

​

负债不包括与租赁租金有关的任何债务或债务担保，即使与租赁租金有关的债务或债务担保将作为负债计入本公司及其受限制附属公司的综合资产负债表。(第101节)

“可归属债务”是指：

•

按照公认会计原则确定的融资租赁资产负债表上的负债额；加上

​

•

根据公认会计原则须披露的未来最低营运租赁付款金额，减去因维护及维修、保险、税项、评税、水费及类似费用而须支付的任何金额，按本公司向股东呈交反映该计算的最新年度报告中用以计算营运租赁付款现值的方法贴现。

​

承租人在支付违约金后可以终止的与经营租赁有关的可归属债务的金额将以较轻的为准计算

•

在承租人可以终止租赁的第一天之前需要支付的租赁付款总额加上罚款金额，或

​

•

租赁剩余期限内需要支付的租赁付款总额。(第101节)

​

“合并有形资产净额”是指我们的资产和我们的限制性子公司的资产的合并总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目，并在扣除在非限制性子公司或在计算时不是子公司的公司中进行的任何投资后)，减去

•

所有负债和负债项目，包括租赁或租赁担保，根据公认的会计原则应列入资产负债表，但融资债务、股本和盈余、盈余准备金和递延所得税准备金除外，以及

​

 

14

 

•

商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产。(第101节)

​

在确定我们是否遵守标题为“--担保融资债务的限制”第一段所述的公约时，将不考虑以下类别的担保融资债务：

•

受限制子公司欠我们或我们的一家全资受限制子公司的担保融资债务；

​

•

以美国政府或任何州或其任何工具为受益人的抵押贷款、留置权或其他类似产权负担产生的担保债务，以确保某些付款；

​

•

任何公司在成为我们的子公司之一时，其财产、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担所产生的担保债务；

​

•

因财产、股票或债务的抵押、留置权或其他类似产权负担而产生的有担保债务，(1)在我们或我们的一家受限制的子公司收购财产、股票或债务时存在，包括通过合并或合并收购，(2)担保支付财产、股票或债务的任何部分购买价或建筑成本，或(3)担保在收购财产之前、收购时或收购后120天内发生的任何债务，在所有情况下，我们必须继续遵守下文“合并、合并或出售”标题下讨论的与合并和合并有关的契约；

​

•

有担保的融资债务以抵押、留置权或与发行收入债券有关的其他类似产权负担为担保，根据修订后的《1986年国内收入法》，这些债券的利息免征美国联邦所得税；以及

​

•

任何延期、续期或退款(1)第一段“-有担保融资债务限制”项下允许的任何有担保融资债务，​(2)任何当时受限制的子公司在2000年1月29日尚未偿还的任何有担保融资债务，或(3)任何公司在成为受限制子公司时未偿还的任何有担保融资债务。(第1008(B)条)。

​

对销售和回租交易的限制

本契约规定，吾等或吾等任何受限制的附属公司不得在收购任何经营性物业或在其完成建造及全面投入运作后超过120天后，进行任何涉及该经营性物业的售卖及回租交易，除非：

•

吾等或受限制附属公司可(1)在物业上产生与出售及回租交易的可归属债务相等的担保融资债务，以及(2)仍遵守担保融资债务的限制(见上文“担保融资债务的限制”)；或

​

•

对于某些自愿偿还的债务证券和/或融资债务，我们适用的金额等于较大者

​

•

物业的公允价值，或

​

•

出售的净收益，

​

120天内的  ，到有担保的融资债务的报废。

此限制不适用于任何出售和回租交易

•

我们与我们的一家受限制子公司之间的关系

​

•

我们的任何受限子公司之间，或

​

•

涉及三年或更短时间(包括续订)的租约。(第1009节)

​

 

15

 

“经营性财产”是指任何零售店、配送中心或与我们的一般零售业务或我们的子公司有关的其他财产，以及位于这些财产或其中一部分的任何设备，如果它的账面净值超过我们合并有形资产净值的0.35%，并且由我们或我们的子公司拥有和经营超过90天。如果我们收购了一家已经拥有和运营这类物业的新子公司，那么该物业直到收购后90天才被视为运营物业。(第101节)

合并、合并或出售

该契约一般允许我们与另一公司合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有财产和资产，并允许我们购买另一家公司的所有或几乎所有财产和资产。如果满足以下条件，则允许这些交易：

•

产生或收购的公司，如果不是我们，则承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；

​

•

紧接交易后，不存在违约事件；和

​

•

除非受限子公司与我们合并或合并，否则：

​

•

我们已征得各系列未偿还债务证券(定义见契约)的多数持有人的同意，或

​

•

交易完成后，所产生的或收购的公司可能立即产生额外的担保融资债务，并仍遵守担保融资债务的限制(见上文“担保融资债务的限制”)。(第801节)

​

即使契约包含上述条款，如果我们将我们的所有财产和资产立即出售给另一家公司，则契约并不要求我们遵守这些条款，条件是：

•

该公司是我们的全资受限制子公司之一；和

​

•

我们可以产生额外的担保融资债务，同时仍遵守对担保融资债务的限制(请参阅上文“-担保融资债务的限制”)。(第803节)

​

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他公司合并或合并，或根据契约的条款和条件出售我们的全部或几乎所有资产，则产生的或收购的公司将取代我们在该契约中的地位，其效力与其是该契约的原始一方一样。因此，继承人法团可以我们的名义或以其本身的名义行使我们在契约下的权利和权力，而我们将免除在契约和债务证券下的所有法律责任和义务。(第802节)

修改和豁免

根据该契约，吾等和受托人可在获得受修改或修订影响的每一系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意下，修改或修订该契约。但是，未经每项受影响债务证券的持有人同意，我们不得：

•

更改任何本金或利息支付的声明到期日；

​

•

减少债务证券的某些到期付款；

​

•

更改债务证券的付款地点或付款币种；

​

•

限制持有人起诉我们强制执行债务证券的某些到期付款的权利；

​

•

降低同意修改或修改契约所需的未偿债务证券的百分比；

​

•

根据持有人的选择，限制持有人偿还债务证券的权利；或

​

 

16

 

•

修改任何前述要求，或降低放弃遵守契约某些条款或放弃契约下某些违约所需的未偿还债务证券的百分比。(第902节)

​

根据该契约，任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人：

•

我们放弃遵守契约的某些限制性约定；以及

​

•

放弃契约项下过去的任何违约，但以下情况除外：

​

•

该系列债务证券的本金或任何溢价或利息的违约；或

​

•

未经该系列中每一未偿债务担保的持有人同意，该契约的任何条款下的违约本身不得修改或修改。(第1012、513节)

​

违约事件

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则“违约事件”是指在任何一系列债务证券的契约中使用时，下列任何一种情况：

•

到期后30天内未支付该系列债务证券的利息；

​

•

到期未支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

​

•

到期时未对该系列债务证券存入任何偿债基金付款；

​

•

在收到书面通知后90天内未履行适用于该系列债务证券的任何其他契诺；

​

•

我们或我们的子公司之一借入的任何债务，包括其他系列的债务证券，或任何按揭、留置权或其他类似的产权负担、契据或工具(包括契约)下的任何债务违约，导致超过1亿美元的未偿还债务本金加速到期，除非我们在收到违约书面通知后10天内按照契约中规定的方式取消债务加速或解除债务；

​

•

破产、资不抵债或重组中的某些事件；或

​

•

创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。(第501节)

​

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即将到期并立即支付。如果声明发生，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在某些条件的限制下撤销声明。(第502、513节)

与作为原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股说明书补编将描述与违约事件发生并持续时该系列本金的一部分加速到期有关的特定拨备。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据该契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。契约要求我们每年向受托人提交一份高级职员证书，说明契约条款下不存在某些违约行为。(第1011条)受托人如认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。(第602节)

除了在违约情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的请求、命令或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向

 

17

 

受托人合理赔偿。(第601、603条)如果提供了合理的赔偿，则在受托人某些其他权利的限制下，任何系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人，可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

•

为受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

​

•

行使授予受托人的任何信托或权力。(第512、603节)

​

任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权就该契约提起任何诉讼或寻求任何补救：

•

持有人此前已向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

​

•

该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，以启动诉讼程序；

​

•

受托人在收到请求后60天内未启动诉讼程序；以及

​

•

受托人没有收到与该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在这60天内提出的要求不一致的指示。(第507节)

​

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金、任何溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行付款。(第508节)

Defeasance

失败和解聘。在我们根据契约设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列债务证券受契约的无效和解除条款的约束。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则所提供的债务证券将受该契约的失效和解除条款的约束，如果我们以信托形式向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项，如偿债基金付款，则我们将被解除对该系列债务证券的义务。(第403节)如上所述，“政府义务”是指：

•

发行该系列债务证券计价并支付利息的货币的同一政府的证券；或

​

•

由政府完全信任和信用支持的政府机构的证券。(第101节)

​

如果我们以信托形式存入资金，并履行上述一系列债务证券项下的义务，则：

•

该契约将不再适用于该系列的债务证券(赔偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券以及维持偿付机构和信托基金的义务除外)；以及

​

•

该系列债务证券的持有者只能向信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息。(第403节)

​

某些契约和某些违约事件的失效。当我们在契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列债务证券受契约的契约失效条款约束。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将受契约中的契约无效条款的约束，如果我们在本部分中描述的上述标题“-失败和解除”下进行存款：

 

18

 

•

我们将不必遵守契约中包含的以下限制性约定：

​

•

合并、合并或出售(第801、803条)；

​

•

对担保债务的限制(第1008节)；

​

•

回售和回租交易限制(第1009节)；

​

•

受限和非受限子公司的分类(第1010节)；以及

​

•

我们在建立债务证券系列时指定的任何其他契约；以及

​

•

我们不必将“违约事件”标题下第四个项目符号中描述的事件视为与该系列有关的契约项下违约事件，因为这些事件涉及上文所列已失效和不再有效的公约，以及标题为“--违约事件”下的第五、第六和第七个项目符号中描述的事件。

​

如果失败，我们在契约和债务证券下的义务将继续有效，但与上文特别提到的契约和违约事件有关的义务除外。(第1501节)

如果我们行使我们的选择权，不遵守上面列出的某些契诺，并且该系列的债务证券因为发生违约事件而立即到期和支付，而不是由于上文特别提到的违约事件的结果，则存放在受托人的资金和/或政府债务的金额将足以支付该系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，该系列债务证券(如偿债基金付款)将在根据契约和债务证券的条款到期支付的日期支付，但可能不足以支付加速时应支付的金额。然而，我们仍将对收支平衡负责。(第1501节)

抵押品替代。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们将有能力随时提取根据上述失效条款存放的任何资金或政府债务，前提是我们同时替换其他资金和/或政府债务，以满足我们根据适用于该系列债务证券的失效条款对该系列债务证券的支付义务。(第402节)

税收后果。根据美国联邦所得税法，上述失败和清偿一般将被视为以相关债务证券换取上述信托的利益。每个持有者通常被要求确认等于以下两者之间的差额的损益：

•

债务证券的持有人成本或其他计税基础，以及

​

•

持有人在信托中的权益的价值。

​

持有人还可能被要求在收入中计入信托收入、收益或损失的一部分，包括与任何抵押品替代有关的确认收益或损失，如上文标题“抵押品替代”下所述。出于美国联邦所得税的目的，行使契约失效也可以被视为将相关债务证券与修改后的债务证券进行了被视为交换。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，以了解上述失败和解除或契约失败的具体后果，包括美国联邦所得税法以外的税法的适用性和效力。

图书录入、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking、SociétéAnomme或“Clearstream”、作为EuroClear系统或“EuroClear”运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.以及记账系统和程序的信息，但我们不对这些信息的准确性负责。

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球证券的实益权益将代表

 

19

 

通过金融机构作为直接或间接的直接或间接参与者代表受益所有人行事的账簿记账账户。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美国托管机构(“美国托管机构”)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。除非适用的招股说明书附录另有规定，全球证券的实益权益将以面值2,000美元及超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。

以全球证券为代表的债务证券只有在以下情况下才能以登记形式交换为最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，我们在收到通知后90天内未指定合格的后续托管机构；

​

•

在任何时候DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC不再作为结算机构注册后90天内不指定后续托管人；

​

•

我们自行决定此类全球证券可交换为登记形式的最终证券，或选择通过DTC终止记账系统并将我们的决定通知受托人；或

​

•

该全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

​

前一句所述可以交换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。

我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将向DTC或其指定人(视情况而定)支付款项，DTC或其代理人(视情况而定)为契约项下所有目的的由全球证券代表的债务证券的唯一注册拥有人和唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球证券代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；

​

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

​

•

维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

​

DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向直接参与者的账户支付与DTC记录中显示的此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其代名人、受托人、我们的任何代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

 

20

 

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，就债务证券的所有目的而言，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债券契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求某些证券买受人以证明的形式实际交付证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延误，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益所有人的账户。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录生效。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券实益权益拥有人传递通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规限，但须受任何有效的法律或监管规定所规限。

DTC告知我们，它是一家根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“清算公司”以及根据交易法注册的“清算机构”。DTC是存款信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进此类证券的参与者之间的证券交易的清算和结算。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC已通知我们，以上有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算等服务

 

21

 

以及证券借贷。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

Euroclear

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者或“欧洲结算参与者”持有证券，并通过同步电子记账交割和付款结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行是由欧洲清算银行S.A./N.V.或“欧洲清算银行运营商”经营的，与英国的欧洲清算公司签订了合同。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在本文中将这些法律称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算运营方收到的金额为限。

欧洲结算公司进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转移债务证券的权益，应遵守管理其与此类中介机构的关系的法律和合同条款，以及约束此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照适用的

 

22

 

Clearstream和EuroClear的规则和操作程序，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将通过DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将能够通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子进行。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们或任何付费代理商均不承担任何责任。

The Trustee

本公司及其若干附属公司可不时开立存款账户，并可在正常业务过程中与受托人或其关联公司进行其他银行交易。

Notices

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则要求以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知都将发给托管人。

治国理政

该契约受明尼苏达州法律管辖，债务证券将按照明尼苏达州法律解释。

 

23

 

优先股说明

本节介绍本招股说明书可能提供的优先股的一般条款和条款。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的一系列优先股的具体条款，以及本节概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。

我们已在本节中总结了优先股的重要条款和规定。我们还提交了我们修订和重述的公司章程以及优先股的指定证书、优先股和权利的格式，我们将其称为“指定证书”，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。在购买任何优先股之前，您应该阅读我们修订和重述的公司章程以及与适用的优先股系列相关的指定证书，以获得更多信息。

General

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多5,000,000股优先股，包括已发行或保留供发行的股份。截至2021年3月4日，我们没有流通股优先股。董事会有权就任何系列优先股的股份确定或确定以下条款：

•

股份数量和股份名称或所有权；

​

•

dividend rights;

​

•

股票是否可以赎回以及赎回的条件是什么；

​

•

我们解散或资产分配时持有人的权利；

​

•

股票是否有购买、退休或偿债基金，以及以什么条件持有；

​

•

股票是否可转换以及以什么条件可转换；

​

•

将适用的投票权(如果有)；以及

​

•

该系列的任何其他首选项、权限、限制或限制。

​

如果我们购买、赎回或转换优先股，我们将注销并注销它们，并将其恢复为授权但未发行的优先股的状态。这些股票不会是任何特定系列优先股的一部分，可能会由我们重新发行。

如下文“存托股份说明”所述，我们可选择发行以存托凭证为代表的存托股份。如果我们这样选择，每一股存托股份将代表一股优先股中的零碎权益，这将在适用的招股说明书补编中具体说明。如果我们发行代表优先股权益的存托股份，这些优先股的股份将被存入存托机构。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则根据本招股说明书提供的优先股将拥有本节所述的股息、清算、赎回、投票权和转换权。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及其提供的特定系列优先股的特定条款，包括：

•

优先股的所有权和清算优先权以及发行的股票数量；

​

•

我们将发行优先股的首次公开募股价格；

​

•

股息率(或计算方法)、股息期、支付股息的日期以及股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息开始累积的日期；

​

•

任何赎回或偿债基金拨备；

​

•

任何折算条款；

​

 

24

 

•

我们是否已选择发行存托股份，如下文“存托股份说明”所述；以及

​

•

任何额外的股息、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

​

当我们发行优先股时，它们将得到全额支付和不可评估。这意味着你已经为你的优先股支付了全部购买价格，你将不会被评估你的股票的任何额外金额。除非适用的招股说明书附录另有规定：

•

本招股说明书提供的每一系列优先股在各方面与根据本招股说明书提供的每一系列优先股的流通股排名平等；

​

•

根据本招股说明书提供的优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券，这意味着优先股的持有者作为优先股的持有者将无权购买该等未来证券的任何部分；以及

​

•

EQ ShareOwner Services将成为本招股说明书下提供的优先股和任何存托股份的转让代理和登记机构。

​

Dividends

如果我们的董事会或其正式授权的委员会宣布，根据本招股说明书提供的每个系列优先股的持有者将有权从我们的资产中获得现金股息，我们可以合法地使用这些资产支付股息。与特定系列优先股有关的适用招股说明书附录将描述股息率和支付股息的日期。费率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。如果股息率是可变的，适用的招股说明书附录将描述用于确定每个股息期的股息率的公式。我们将在董事会或其正式授权的委员会确定的记录日期向记录持有人支付股息，因为他们出现在我们的股票账簿上。

适用的招股说明书附录还将说明根据本招股说明书提供的任何系列优先股的股息是累积性的还是非累积性的。如果我们的董事会没有宣布在股息支付日支付任何非累积系列优先股的股息，那么该系列的持有者将无权获得该股息期的股息，我们将没有义务支付该股息期的股息，即使我们的董事会宣布该系列的股息将在未来支付。

我们的董事会将不会宣布和支付我们的任何股票排名的股息，就股息而言，等于或低于本招股说明书提供的优先股，除非该优先股的股息已全部宣布并支付，或已宣布并留出足够的资金用于支付。在所有优先股与股息等额的所有优先股全部支付股息或宣布支付并搁置支付之前，则：

•

我们将按比例宣布本招股说明书下提供的每个系列优先股的股份之间的任何股息，以及与本招股说明书下提供的该系列优先股相等的任何其他优先股系列的股息，这意味着我们宣布的该等优先股每个系列的每股股息将具有相同的关系，即每个该系列优先股的每股应计股息相互承担；

​

•

除上述按比例分红外，我们不会宣布或支付任何股息，也不会就股息或清算时任何级别低于或等于本招股说明书提供的优先股的证券宣布或进行任何分配，但以股息和清算时级别低于该优先股的证券支付的股息或分配除外；以及

​

•

我们不会赎回、购买或以其他方式收购或为偿债基金预留资金，以购买任何在股息或清算时低于或等于本招股说明书提供的优先股的证券，除非在股息和清算时通过转换为或交换低于该优先股的股票。

​

 

25

 

我们不会就本招股说明书下提供的任何系列优先股的任何股息支付欠下任何利息，或任何代替利息的金钱，这些股息可能已经逾期。

Redemption

我们可以赎回本招股说明书下提供的全部或部分优先股，该系列可能需要根据偿债基金或其他方式强制赎回，如适用的招股说明书附录所述。赎回的优先股将成为我们未来可能发行的授权但未发行的优先股。

如果一系列优先股需要强制赎回，适用的招股说明书补充部分将具体说明我们每年赎回的股票数量和赎回价格。如果优先股的股票被赎回，我们将支付这些股票的所有应计和未支付股息，但不包括赎回日期。招股说明书补充部分还将具体说明赎回价格将以现金还是其他财产支付。如果

•

我们只能从发行股本的收益中为一系列优先股支付赎回价格，并且

​

•

发行收益不足或未发生发行，

​

然后，该系列的条款可能规定，优先股将自动强制转换为该股本。

如果要赎回的优先股系列的流通股少于全部，我们的董事会将决定要赎回的股份数量。我们将根据登记在册的持有人所持股份的数量按比例赎回股份，并进行调整，以避免赎回零碎股份。

即使一系列优先股的条款可能允许赎回全部或部分优先股，但如果该系列的任何股息(包括累计股息)逾期：

•

我们不会赎回该系列的任何优先股，除非我们同时赎回该系列的所有已发行优先股；以及

​

•

我们不会购买或以其他方式收购该系列的任何优先股。

​

如果我们以相同的条件向该系列的所有持有人发出要约，上一句中讨论的禁止将不会禁止我们根据购买或交换要约购买或收购该系列的优先股。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将于指定赎回日期前30至60天内，以邮寄通知方式向每位拟赎回股份的登记持有人发出赎回通知(除非本行发行代表优先股股份权益的存托股份，在此情况下，吾等将于指定赎回日期前40至70天向托管人发出通知)。我们会将通知邮寄到持有者的地址，因为它们出现在我们的库存记录中。每个通知将注明：

•

the redemption date;

​

•

要赎回的股份数量和优先股系列；

​

•

the redemption price;

​

•

持有人可以交出优先股证书以支付赎回价格的一个或多个地点；

​

•

拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计；以及

​

•

持有者的转换权(如果有)终止的日期。

​

如果我们赎回少于任何持有人所持有的任何系列优先股的全部股份，我们还将在通知中指定要从持有人赎回的股份数量。

 

26

 

如果我们已经发出赎回通知，并提供了支付赎回价格的资金，那么从赎回日期开始：

•

要求赎回的优先股的股息将不再产生；

​

•

这些股票将不再被视为流通股；以及

​

•

持有者将不再拥有任何股东权利，但获得赎回价格。

​

当持有人适当交出赎回的股份时，赎回价款将从我们提供的资金中支付。如果我们赎回的股票少于任何证书所代表的所有股票，我们将发行一张代表未赎回股票的新证书，而不会向持有人支付任何费用。

如果根据交易法，上述赎回被视为规则14e-1所指的“收购要约”，我们将遵守交易法的所有适用条款。

Conversion

与一系列可转换优先股有关的适用招股说明书补编将说明该系列股票可转换为普通股或不同系列优先股的条款。

清算时的权利

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，根据本招股说明书提供的每一系列优先股的持有者将有权获得：

•

按照适用的招股说明书附录中规定的金额进行清算分配；以及

​

•

所有应计和未支付的股息(无论是否赚取或申报)。

​

我们将从我们可供分配的资产中，向该系列优先股的持有者支付这些金额，以及在清算时向任何级别低于该系列优先股的证券的持有人进行任何分配之前，从我们可供分配的资产中支付与该系列优先股平等的任何优先股所欠的所有金额。

出售我们的全部或几乎所有的财产和资产、我们与任何其他公司的合并或与任何其他公司的合并或任何其他公司的合并将不被视为我们业务的解散、清算或清盘。

在以下情况下，我们将按比例向根据本招股说明书提供的一系列优先股的持有人以及与该系列优先股同等的我们股票的任何其他股票进行分配：

•

我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，

​

•

我们没有足够的资产可以分配给该系列优先股的持有人以及与该系列股票排名相同的我们股票的任何其他股票，以支付持有人有权获得的所有金额。

​

这意味着我们向所有股份持有人支付的分配将与在我们的业务解散、清算或清盘时该等持有人分别有权获得的全部可分配金额具有相同的相互关系。

在我们支付了一系列优先股持有人有权获得的全额清算分配后，这些持有人将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

投票权

除本节或适用的招股说明书附录中所述或适用法律明确要求外，本招股说明书下提供的优先股的持有者将不是

 

27

 

有权投票。如果一系列优先股的持有者有权投票，而适用的招股说明书副刊没有另行说明，则每股优先股将有一票投票权。

如下文“存托股份说明”中更全面的描述，如果我们发行的存托股份代表一股优先股的零碎权益，则每一存托股份的持有人将有权享有一小部分投票权。

对于每股有一票的任何系列优先股，该系列的投票权，对于该系列的持有人和任何其他系列优先股的持有人作为单一类别有权投票的事项，将完全取决于该系列的股份总数，而不是总清算优先权或初始发行价。

除非我们得到根据本招股说明书提供的一系列已发行优先股的持有人的同意，以及下列所有其他系列优先股的已发行股票：

•

在清算、解散或结束业务时的股息或资产分配方面，与该系列并驾齐驱，

​

•

拥有可行使且与该系列类似的投票权，我们不会：

​

•

授权、创建、发行或增加在该系列股票排名之前的任何类别或系列股票的授权或发行额，涉及清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配；或

​

•

通过合并、合并或其他方式，修改、更改或废除我们修订和重述的公司章程的条款，或创建该系列的指定证书中包含的决议的条款，其方式对该系列的任何权利、优先权、特权或投票权产生实质性和不利的影响。

​

这一同意必须由持有上一句所述所有已发行优先股的至少三分之二的持有者表示，并作为一个类别一起投票。然而，对于影响上述类型优先股的权利、优先股、特权或投票权的任何修订、变更或废除，我们将不需要获得本同意，如果我们只

•

增加授权优先股金额，

​

•

创建并发行另一系列优先股，或

​

•

增加任何系列优先股的授权股数，

​

只要在任何情况下，该优先股在支付股息和我们的业务清算、解散或清盘时的资产分配方面，与本招股说明书提供的优先股股份相同或低于该优先股股份。

 

28

 

存托股份说明

本节介绍存托股份的一般条款和规定。招股说明书补编将说明通过该招股说明书补编提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和存托凭证的重要条款和规定。我们也提交了存款协议格式，包括存托凭证格式，作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物。在购买代表该系列优先股的任何存托股份之前，你应该阅读与一系列优先股有关的存托协议和存托收据的表格，以了解更多信息。

General

我们可能会提供部分优先股权益，而不是全部优先股权益。如果我们这样做了，我们将规定由存托机构向公众发行存托股份的收据，每一份收据将代表特定系列优先股的一部分权益。

存托股份相关的任何系列优先股的股票将根据我们与银行或信托公司之间的单独存款协议进行存入，该银行或信托公司的主要办事处位于美国，总资本和盈余至少为5,000万美元，我们在招股说明书中将其称为“存托公司”。我们将在适用的招股说明书附录中指定托管机构的名称。在符合存托协议条款的情况下，存托股份的每个所有者将在该存托股份所涉及的优先股的所有权利和优先股中享有零星的权益。这些权利包括任何股息、投票权、赎回权、转换权和清算权。

存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证证明。如果您购买相关优先股系列股份的零碎权益，您将收到适用招股说明书附录中所述的存托凭证。在编制最终存托凭证时，我们可以命令存托机构发行与最终存托凭证基本相同但不是最终形式的临时存托凭证。临时存托凭证的持有者将有权享有与他们持有最终形式的存托凭证相同的权利。临时存托凭证持有人可以将其兑换为最终存托凭证，费用由我方承担。

如果您在存托机构的主要办事处交出存托凭证，除非相关存托股份先前已被赎回，否则您有权获得优先股股份数量以及该存托股份所代表的任何金钱或其他财产。我们不会发行部分优先股。如果您交付了存托凭证，证明存托股份的数量超过了优先股的整体数量，则在优先股股份被撤回的同时，存托凭证将向您开具新的存托凭证，证明存托股份的超额数量。以存托股份换取优先股的持有者将不再有权根据存款协议存入这些股份，或接受存托股份以换取这些优先股股份。

股息和其他分配

托管人将向代表优先股股份的存托股份的记录持有人分配与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配，分配比例与持有人在相关记录日期所拥有的存托股数成比例。托管人将不会分配少于1美分的金额。存托机构将用收到的下一笔款项将任何余额分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，托管机构将把财产分配给存托股份持有人，除非托管机构认定不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以出售财产，并将出售所得净额分配给存托股份持有人。

 

29

 

存款协议还将包含有关如何向存托股份持有人提供我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利的条款。

转换和交换

如果存托股份相关的任何一系列优先股需要转换或交换，适用的招股说明书补编将说明每个存托凭证记录持有人转换或交换存托股份的权利或义务。

存托股份赎回

如果以存托股份为标的的一系列优先股需要赎回，则全部或部分存托股份将从存托人持有的该系列优先股的赎回收益中赎回。托管人将在确定的赎回日期前30至60天内向存托股份的记录持有人邮寄赎回通知，这些存托股份将按照托管人记录中显示的地址赎回。每股存托股份的赎回价格与每股优先股的赎回价格的关系，与存托股份与相关优先股的关系相同。每当我们赎回托管人持有的优先股时，托管人将在同一赎回日赎回相当于赎回的优先股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则由存托人按批或按比例选择要赎回的存托股份。

指定赎回日期后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。当持有者将他们的存托凭证交还给托管人时，付款将被支付。

优先股投票

当保管人收到优先股持有人可参加表决的任何会议的通知时，保管人将把通知中所载有关该会议的信息邮寄给与优先股有关的存托股份的记录持有人。登记日期与优先股的记录日期相同的每个存托股份的记录持有人，将有权指示保管人如何表决作为其存托股份基础的优先股。

如果可行，托管人将根据收到的指示，尝试表决作为存托股份基础的优先股的数量。我们将同意采取托管人要求并认为必要的一切行动，以使托管人能够以这种方式投票表决优先股。如果保管人没有收到存托股份持有人关于这种优先股的具体指示，则该保管人不会对任何优先股进行表决。

Taxation

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的持有者将被视为存托股份所代表的优先股的所有者。因此，出于美国联邦所得税的目的，他们将拥有如果他们是优先股持有者的话他们将有权获得的收入和扣除。此外：

•

根据存款协议的规定，优先股以存托股份交换时，美国联邦所得税不会确认任何损益；

​

•

存托股份交易所所有人的每股优先股的计税基础，将与该优先股交换的存托股份的总计税基础相同；以及

​

•

在交换时将存托股份作为资本资产持有的存托股份交换所有人手中的优先股的持有期，将包括该所有人持有存托股份的期间。

​

 

30

 

存款协议的修订和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可随时由吾等与存托人之间的协议修改。然而，任何实质性和不利地改变现有存托股份持有人权利的修正案，除非得到当时已发行存托股份中至少多数存托股份的记录持有人的批准，否则将不会生效。只有在下列情况下，我们或托管人才能终止存款协议：

•

与存托协议有关的所有已发行存托股份已全部赎回；或

​

•

与我们的清算、解散或清盘业务相关的相关系列的优先股已进行最终分配，分配已分配给相关存托股份的持有人。

​

托管费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。我们将为优先股的初始存入和任何优先股的赎回向保管人支付相关费用。存托股份的持有者将支付转让和其他税收、政府收费以及存款协议中规定由他们负责的任何其他费用。

其他

我们将向存托股份持有人转发我们必须向优先股持有人提供的所有报告和通信。

如果保管人在履行保证金协议项下的义务时受到法律或其无法控制的任何情况的阻止或拖延，保管人和我们均不承担责任。我们的义务和保管人在保证金协议下的义务仅限于真诚履行保证金协议规定的义务。除非向我们和/或托管人提供令人满意的赔偿，否则托管人和我们都没有义务起诉或辩护与任何存托股份或优先股相关的任何法律程序。我们和托管人可以依靠律师或会计师的书面建议，或由提交优先股供存托的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人提供的信息，以及被认为是真实的文件。

托管人辞职和撤职

托管人可以随时通知我们辞职。我们也可以在任何时候移除保管人。辞职或免职将在任命继任保管人并接受任命时生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，综合资本和盈余至少为5,000万美元。

 

31

 

普通股说明

本节介绍我们普通股股份的一般条款和规定。招股说明书增刊将描述通过该招股说明书增刊提供的普通股的具体条款，以及本节中概述的不适用于该普通股的任何一般条款。

我们在本节中总结了普通股的重要条款和规定。我们还提交了我们修订和重述的公司章程和我们的章程作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在购买任何普通股之前，您应该阅读我们修订和重述的公司章程以及我们的章程，以了解更多信息。

General

未偿还的股票。截至2021年3月4日，我们的法定普通股为600万股，其中498,616,180股已发行和流通股。

分红。普通股持有人可以获得红利，如果，当和如我们的董事会宣布，从我们的资金，我们可以合法地用于支付红利。我们可以用现金、股票或其他财产支付股息。在某些情况下，普通股持有者在我们履行对任何已发行优先股持有者的义务之前不能获得股息。

投票权。普通股持有者对提交给我们股东的所有事项拥有独家投票权，除非明尼苏达州法律或一系列已发行优先股的指定证书赋予该优先股持有者对某些事项的投票权。普通股的每一位持有者都有权每股一票。普通股持有人在投票选举董事时不能累计投票，这意味着一名普通股持有人不能为每股董事投一张以上的票。

其他权利。如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的业务，普通股持有人将根据他们持有的股份按比例获得在我们为优先股流通股提供任何清算优先权后可分配给我们股东的任何剩余资产。当我们未来发行证券时，普通股持有者没有优先购买权购买这些已发行证券的任何部分。我们普通股的持有者没有权利让我们赎回他们的普通股，也没有权利将他们的普通股转换为我们任何其他类别的股本。

列表。我们的普通股流通股在纽约证券交易所上市，代码为“TGT”。EQ ShareOwner Services是普通股的转让代理和登记员。

全额支付。普通股的流通股是全额支付且不可评估的。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。我们未来可能根据本招股说明书下的发售或根据本招股说明书提供的其他证券的转换或行使而发行的任何额外普通股也将得到全额支付和免税。

公司章程和章程中包含的反收购条款

我们修订和重述的公司章程和章程中的某些条款可能会降低我们的管理层发生变动或有人在未经董事会同意的情况下获得公司表决权控制权的可能性。这些规定可能会推迟、阻止或阻止股东可能认为最符合他们利益的收购要约或收购企图，包括可能允许股东获得高于其普通股市场价格的收购要约或收购企图。

优先股。我们的董事会可以在任何时候，根据我们修订和重述的公司章程，在没有股东批准的情况下，发行一种或多种新的优先股系列。在某些情况下，未经股东批准发行优先股可能会阻碍或使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式控制我们公司的尝试变得更加困难。向有利于我们管理层的人发行具有特殊投票权或其他特征的优先股，可以阻止试图控制我们公司的人获得控制所需的足够有表决权的股份，从而阻止收购。

 

32

 

提名程序。除了我们的董事会，股东还可以提名我们董事会的候选人。然而，股东必须遵守本公司章程第2.09节所述的预先通知程序。一般来说，股东必须在上一年股东周年大会的周年日之前至少90天向我们的公司秘书提交关于提名的书面通知，连同所需的股东倡议者和被提名人的信息，以及被提名人担任董事的书面同意。

建议书程序。股东只有在遵守公司章程中规定的提前通知程序的情况下，才能在年度股东大会上提议考虑提名董事会成员以外的其他事务。一般而言，股东必须在上一年度股东周年大会的周年日之前至少90天向公司秘书提交一份关于该提议的书面通知，以及关于该股东和该股东在该提议中的权益的所需信息。寻求将董事提名以外的提案纳入我们年度委托书的股东必须遵守联邦证券法下委托书规则第14a-8条的要求。

附例修订。根据我们的章程，我们的董事会可以通过、修改或废除章程，但受《明尼苏达州商业公司法》的限制。我们的股东也有权改变或废除我们的章程。

 

33

 

认股权证说明

本节介绍证券认股权证的一般条款和规定。招股说明书附录将描述通过该招股说明书附录提供的证券认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于该等证券认股权证的任何一般条款。

我们可以发行购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的认股权证，统称为“证券认股权证”。证券认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书副刊提供的债务证券、优先股、存托股份或普通股一起发行，并可以与这些证券附在一起或与之分开。每一系列证券认股权证将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议发行，该协议将在适用的招股说明书补充资料中说明。证券认股权证代理人将只担任我们与证券认股权证有关的代理，而不会担任任何证券认股权证持有人的代理人或受托人。

我们已在本节中概述了证券认股权证协议和证券认股权证的重要条款和规定。我们亦已提交证券认股权证协议表格及代表证券认股权证的证书，作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中一部分。在购买任何认股权证之前，你应阅读适用的证券认股权证协议及证券认股权证证书表格，以获取额外资料。

General

如果我们提供证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述其条款。如果提供用于购买债务证券的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下条款(如果适用)：

•

the offering price;

​

•

发行认股权证所使用的货币；

​

•

持有人行使认股权证可购买的一系列债务证券的名称、本金总额、币种、面额和条款；

​

•

发行认股权证的任何一系列债务证券、优先股或存托股份的名称和条款，以及每种债务证券、优先股、存托股份或普通股发行的证券认股权证数量；

​

•

认股权证持有人可将其与相关普通股或系列债务证券、优先股或存托股份分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证时可购买的一系列债务证券的本金金额以及行使时可购买本金金额的价格和币种；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则用于购买债务证券的证券认股权证将仅以登记形式发行。

如果提供购买优先股、存托股份或普通股的证券认股权证，适用的招股说明书附录将描述这些证券认股权证的条款，包括以下适用条款：

•

the offering price;

​

•

认股权证持有人行使认股权证时可购买的股份总数，如果是优先股或存托股份的认股权证，其名称为：

​

 

34

 

行使时可以购买的或作为行使时可以购买的存托股份的基础的优先股系列的总数和条款；

•

发行认股权证的债务证券、优先股或存托股份系列的名称和条款，以及每种债务证券、优先股、存托股份或普通股发行的证券认股权证的数量；

​

•

认股权证持有人可将其与相关普通股或系列债务证券、优先股或存托股份分开转让的日期；

​

•

持有人行使认股权证可购买的优先股、存托股份或普通股的数量及每次行使时可购买优先股、存托股份或普通股的价格；

​

•

认股权证行使权开始之日和权利期满之日；

​

•

美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何其他条款。

​

购买优先股、存托股份或普通股的证券认股权证将仅以登记形式发行。

证券权证持有者可以：

•

兑换不同面值的新证书；

​

•

办理转让登记；以及

​

•

在证券认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办公室行使。

​

在购买债务证券的任何证券认股权证行使之前，这些证券认股权证的持有人将不会拥有在行使时可购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息付款或强制执行契约中的契诺的任何权利。在购买优先股、存托股份或普通股的任何证券认股权证行使之前，这些证券认股权证的持有人将不享有相关优先股、存托股份或普通股持有人的任何权利，包括获得股息或行使任何投票权的任何权利。

行使证券认股权证

证券认股权证持有人有权按适用的招股说明书补编所述的行使价，购买债务证券的本金或优先股、存托股份或普通股的股份数目(视情况而定)。在行使权利终止的当天(或如果我们延长行使时间，则在较后的日期)交易结束后，未行使的证券认股权证将失效。

证券权证持有人可以按照以下概述的一般程序行使：

•

向证券认股权证代理人交付适用的招股说明书附录所要求的款项，以购买标的证券；

​

•

正确填写并签署代表认股权证的证券认股权证证书背面；以及

​

•

自权证代理人收到行权价款之日起五个工作日内，将代表该权证的权证证书交付权证代理人。

​

如果您遵守上述程序，当证券认股权证代理人收到行权价格付款时，您的认股权证将被视为已行使。在您完成这些程序后，我们将在可行的情况下尽快发行并交付给您债务证券，

 

35

 

您在行使时购买的优先股、存托股份或普通股。如果你行使的证券认股权证少于一张证券认股权证证书所代表的所有证券认股权证，证券认股权证代理人会就未行使的证券认股权证金额向你发出新的证券认股权证证书。证券认股权证持有人将被要求支付任何可能因转让标的证券而征收的与行使证券权证有关的税款或政府费用。

对证券认股权证协议的修订和补充

如果修改或补充的证券认股权证协议与证券权证的规定并无抵触，且不会对证券权证持有人的利益造成重大不利影响，我们可以不征得适用的证券权证持有人的同意而对该协议进行修改或补充。如果当时未行使的大部分证券认股权证受到修改或修订的影响，吾等亦可与证券认股权证代理人一起修改或修订证券认股权证协议及证券认股权证的条款。但是，未经受修改或修改影响的各持有人同意，不得进行加速到期日、提高行使价格、降低该等修改或修改所需多数同意的修改或修改，或者以其他方式对认股权证持有人的权利造成重大不利影响的修改或修改。

普通股认股权证调整

除非适用的招股说明书另有说明，否则如果发生以下情况，普通股认股权证的行使价和所涵盖的普通股股数将按照适用的招股说明书附录中规定的方式进行调整，包括：

•

如果我们发行股本作为普通股的股息或分配；

​

•

如果我们对普通股进行细分、重新分类或合并；

​

•

如果我们向所有普通股持有人发行权利或认股权证，使他们有权以低于当前市场价格的价格购买普通股；或

​

•

如果我们向所有普通股持有人分发我们的债务或资产的证据，不包括以下所述的某些现金股息和分配，或者如果我们向所有普通股或认股权证持有人分发普通股或认股权证，不包括上文要点中提到的那些。

​

除上述规定外，发行普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或带有购买普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券的权利的证券，普通股认股权证所涵盖的普通股的行权价格和股份数量将不会调整。

普通股认股权证持有人在下列情况下可享有额外权利：

•

普通股的重新分类或变更；

​

•

涉及我公司的合并或合并；或

​

•

将我们的全部或几乎所有财产和资产出售或转让给其他公司。

​

如果发生上述交易之一，并且我们普通股的持有者有权获得普通股的股票、证券、其他财产或资产，包括现金，或作为普通股的交换，则当时未发行的普通股权证的持有者将有权在行使普通股权证时获得股票和其他证券或财产的股票种类和数量，与他们在紧接交易前行使普通股认股权证的情况下在重新分类、变更、合并、合并、出售或转让时将收到的股票和其他证券或财产的种类和数量相同。

 

36

 

重要的美国联邦所得税后果

以下讨论汇总了与本招股说明书提供的债务证券的购买、实益所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。与本招股说明书提供的普通股、优先股、存托股份和认股权证的购买、受益所有权和处置有关的重大美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书附录中提供。本摘要以1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《财政部条例》(下称《财政部条例》)、美国国税局(IRS)的行政声明和司法裁决为依据，所有这些都可能会发生变化，也可能会有不同的解释。对上述任何当局的更改都可以追溯适用，并可能影响下文所述的美国联邦所得税后果。我们不会寻求美国国税局就本节中讨论的问题做出裁决，我们也不能向您保证，美国国税局不会对下文所述的一个或多个税收后果提出质疑。

本摘要不涉及可能与特定投资者的情况相关的所有美国联邦所得税后果，不讨论除所得税以外的美国联邦税法的任何方面，也不讨论购买、拥有和处置债务证券的任何州、地方或非美国的税收后果。除以下说明外，本摘要仅涉及在首次发行时购买并作为本准则含义的资本资产持有的债务证券(通常为投资而持有的财产)，而不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的美国联邦所得税考虑因素，例如：

•

选择按市值计价的证券交易商或经纪商或证券交易商；

​

•

银行、储蓄机构或其他金融机构；

​

•

insurance companies;

​

•

受监管的投资公司或房地产投资信托；

​

•

common trust funds;

​

•

免税组织；

​

•

retirement plans;

​

•

持有我们的债务证券的人，将其作为用于美国联邦所得税目的的“跨境”、“对冲”、“合成证券”、“转换交易”或“推定出售交易”的一部分，或作为其他一些综合投资的一部分；

​

•

合伙企业或其他直通实体，用于美国联邦所得税；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

某些前美国公民或居民；

​

•

根据美国联邦所得税规定被归类为“被动型外国投资公司”或“受控外国公司”的外国公司；

​

•

按《守则》第451(B)条规定的权责发生制纳税人；或

​

•

功能货币不是美元的“U.S.Holders”​(定义如下)。

​

本讨论假设所有债务证券出于美国联邦所得税的目的将被归类为我们的债务，您应该注意到，如果出现另一种描述，税收后果将与下文讨论的不同。本讨论不涉及以投资者的非功能性货币计价或应付的债务证券或以无记名形式提供的债务证券。

此外，对于特定的债务证券发行，阅读下面的讨论时必须同时讨论适用于该发行的招股说明书附录中可能出现的重大美国联邦所得税后果。当我们在本节中使用“持有人”一词时，我们指的是债务证券的实益持有人。

 

37

 

这里使用的“美国持有者”是债务证券的实益拥有人，对于美国联邦所得税而言，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的任何其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)如果(A)美国法院有权对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(根据守则的定义)被授权控制信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有被视为美国人的有效选举，则信托。除某些例外情况外，个人可被视为美国居民，理由是在该历年至少有31天在美国居留，并且在截至本历年的三年期间内累计至少有183天(为此目的，计算当年的所有天数、上一年的三分之一和上一年的六分之一)。

“非美国持有人”是指债务证券的任何实益所有人，该债务证券在美国联邦所得税方面不是美国持有人，也不是合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)。

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就合伙企业购买、拥有和处置债务证券所产生的美国联邦所得税后果咨询各自的税务顾问。

有关购买、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的讨论，不打算也不应被解释为对任何特定人员的法律或税务建议。因此，我们敦促所有潜在投资者根据他们的具体情况，就购买、拥有和处置债务证券所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

利息支付。除下文所述外，债务证券的利息一般将在美国持有人按照美国联邦所得税的常规会计方法支付或应计时，作为来自国内来源的普通利息收入向美国持有人征税。

原始发行折扣。特殊税务会计规则适用于为美国联邦所得税目的而以“原始发行贴现”​(“OID”)发行的债务证券(“OID债务证券”)。一般而言，如果债务证券的“发行价”低于其“到期日的声明赎回价格”，债务证券将被视为以OID发行，除非差额为最小(低于到期日的声明赎回价格的0.25%乘以至到期的完整年数)。无论美国持有者为美国联邦所得税使用的常规会计方法如何，OID通常必须在收到可归因于OID的部分或全部现金之前，按不变收益基础计入毛收入(作为普通收入)。然而，美国持有者一般不会被要求在收入中单独包括从OID债务证券收到的现金付款，即使以利息计价，只要这些付款不构成“合格的声明利息”付款。

债务证券的“发行价”将是向公众出售大量债务证券以换取现金的初始发行价(不包括以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似人士或组织)。债务证券的“规定到期日赎回价格”是指除“合格规定利息”支付外，对债务证券支付的所有款项之和。“符合条件的规定利息”是指至少每年以单一固定利率(适当考虑到付款间隔的长度)以现金或财产(发行人的债务证券除外)无条件支付的规定利息。参见

 

38

 

下面的“可变利率债务证券”适用于根据某些浮动利率支付利息的债务证券的特别规则。

对于期限超过一年的OID债务证券，OID债务证券的美国持有人可包括在总收入中的OID金额是该美国持有人持有OID债务证券的纳税年度内每一天相对于OID债务证券的OID“每日部分”的总和。每日份额是通过向任何“应计期间”的每一天分配可按比例分配给该“应计期间”的OID部分来确定的。

(Br)可分配给任何应计期的OID金额一般等于(I)在该应计期开始时OID债务证券的“调整发行价”与OID债务证券到期收益率的乘积，该收益率是根据每个应计期结束时的复利确定的，并根据应计期的长度进行适当调整，除以(Ii)可分配给应计期的任何合格声明利息支付的总和。为此目的，应计期可以是任何长度，并且在旧的债务证券的期限内可以有不同的长度，但条件是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期开始或结束时。

在任何应计期间开始时，OID债务证券的调整发行价等于发行价，减去之前每个应计期间的应计OID(在不考虑任何收购溢价或债券溢价摊销的情况下确定，如下所述)，并减去与非合格声明利息支付的OID债务证券有关的任何先前付款。以下规则适用于确定可分配给应计期间的OID金额：

•

如果支付符合条件的规定利息的间隔包含一个以上的应计期间，则在该期间结束时应支付的符合条件的规定利息的金额将按比例分配给该期间内的每个应计期间，并且该期间中每个应计期开始时的调整后的发行价必须增加在应计期间的第一天开始之前已经应计但在该期间结束前不应支付的任何符合条件的规定利息的数额；

​

•

如果应计期间是最后一个应计期间，则可分配给最后一个应计期间的OID金额为到期日的应付金额(不包括支付符合条件的规定利息)与最后一个应计期间开始时债务证券的调整发行价格之间的差额；以及

​

•

如果除初始较短的应计期间或初始和最终较短的应计期间外，所有应计期间的长度相等，则可以按照任何合理的方法计算可分配给初始应计期间的OID金额。

​

根据应计OID的恒定收益率法，美国持有者通常必须在连续的应计期间在毛收入中计入越来越多的OID。

债务证券可能包含条款，允许根据我们的选择或持有人的选择，在其规定的到期日之前赎回债务证券。为了确定收益率和到期日，根据发行人的选择，可以在规定到期日之前赎回的债务证券通常将从发行之日起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税的到期日，如果这种赎回将导致较低的到期日收益率。相反，根据持有人的选择，可以在规定到期日之前赎回的债务证券通常将从发行之日起被视为在该赎回日具有美国联邦所得税目的的到期日，如果这种赎回将导致更高的到期日收益率。如果与截至发行日的假设相反，没有行使这种期权，则仅就OID的应计目的而言，债务证券将被视为在情况发生变化之日重新发行，金额等于其调整后的发行价。

如果美国持有者拥有以De Minimis OID发行的债务证券，则在按支付金额比例支付债务证券本金时，此类美国持有人通常必须将De Minimis OID计入收入。美国持有者在收入中计入的任何最低限度的旧ID都将被视为资本利得。

 

39

 

我们必须向美国国税局报告公司和其他豁免持有人以外的个人持有的OID债务证券的应计OID金额。

与或有付款一起发行的债务证券。对提供或有付款的债务担保的美国持有人的税收待遇将取决于一系列因素，包括任何或有本金和利息付款的金额和时间。本摘要不涉及或有付款债务票据的税务处理问题。提供或有付款但不构成合格声明利益的债务证券的潜在投资者应查看适用的招股说明书附录，并就持有和处置此类债务证券的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

短期债务证券。就固定到期日为一年或以下的债务证券(“短期债务证券”)而言，所有付款，包括所述利息的所有付款，将在到期时计入所述赎回价格，将不会是合格的所述利息。出于美国联邦所得税的目的，短期债务证券将被视为以其发行价与到期时声明的赎回价格之间的差额发行的OID(除非美国持有者选择使用税收基础而不是发行价来计算OID)。一般来说，出于美国联邦所得税的目的，使用权责发生制会计方法的美国持有者和某些其他美国持有者必须在直线基础上或如果美国持有者选择这样做，在固定收益的基础上使用每日复利将短期债务证券的OID作为普通收入计入总收入。作为个人的美国持有者和出于美国联邦所得税目的使用现金计算法的某些其他美国持有者不需要在收到付款之前计入短期债务证券的OID，除非他们选择这样做。如果这样的美国持有者不选择将短期债务证券的OID计入毛收入，那么随后在出售、报废或以其他方式处置短期债务证券时确认的收益一般将被视为普通利息收入，范围为截至该出售之日应计的OID。此外，短期债务证券的非选举美国持有者可能被要求推迟扣除美国持有者因购买或携带短期债务证券而产生或维持的债务的利息支出的一部分。

可变利率债务证券。财政部条例规定了“可变利率债务工具”的特殊规则，这些工具规定根据某些浮动利率或客观利率支付利息。一般而言，如果(I)债务证券的发行价不超过就债务证券到期的非或有本金支付总额，其数额等于(A)0.015乘以非或有本金支付总额与自发行日起的完整年数的乘积，或(B)非或有本金支付总额的15%，或(B)非或有本金支付总额的15%，且(Ii)债务证券提供至少每年支付或复利的规定利息，则债务证券将符合可变利率债务工具(“可变利率债务证券”)的资格。按照(A)一个或多个“合格浮动利率”的“当前值”，​(B)单一固定利率和一个或多个合格浮动利率，(C)单一“目标利率”或(D)单一固定利率和作为“合格反向浮动利率”的单一目标利率。汇率的现值是指该汇率在不早于该值生效的第一天前三个月和不迟于该第一天之后的一年的任何日期的值。

“合格浮动利率”是指任何浮动利率，其价值的变化可以合理地预期，以衡量以浮动利率债务证券计价的货币的新借入资金成本的同期变化。尽管合格浮动利率的倍数本身一般不会构成合格浮动利率，但等于合格浮动利率与大于0.65但不超过1.35的固定倍数的乘积的浮动利率可以构成合格浮动利率。浮动利率等于合格浮动利率与固定倍数的乘积，且固定倍数大于0.65但不超过1.35，按固定利率增减，也将构成合格浮动利率。此外，可合理预期在整个浮动利率债务证券期限内具有大致相同价值的两个或两个以上合资格浮动利率(例如，两个或两个以上于发行日厘定的彼此价值在25个基点以内的合资格浮动利率)将被视为单一合资格浮动利率。尽管如上所述，本来会构成合格浮动利率但受到一个或多个限制的浮动利率，如最高规定利率(即上限)、最低规定利率(即下限)或对所述利息的增减金额(即管理者)的限制，在某些情况下可能会

 

40

 

除非该等限制在浮动利率债务证券的整个期限内是固定的，或合理地预期不会对浮动利率债务证券的收益率产生重大影响，否则不会被视为合格浮动利率。

“目标汇率”是一种汇率，它本身不是合格的浮动汇率，而是根据客观的金融或经济信息，使用单一的固定公式来确定的。如果利率基于发行人(或关联方)控制范围内的信息，或发行人(或关联方)的情况所独有的信息，如股息、利润或发行人股票的价值(尽管利率不会仅仅因为发行人的信用质量而不能成为客观利率)，则该利率不符合客观利率的要求。如果目标利率等于固定利率减去合格浮动利率，只要该利率的变化能够合理地反映合格浮动利率的同期变化，则该利率就是“合格反向浮动利率”。如果债务证券规定在最初一年或更短的时间内以固定利率计入所述利息，随后的可变利率是合格浮动利率或目标利率，并且如果发行日的可变利率旨在接近固定利率(例如，发行日的可变利率的值与固定利率的值相差不超过25个基点)，则固定利率和可变利率将共同构成单一的合格浮动利率或目标利率(视情况而定)。

如果可变利率债务证券在其整个期限内以单一合格浮动利率或单一目标利率规定规定的利息，并且此类利息至少每年以现金或财产(发行人的债务工具除外)无条件支付，则此类可变利率债务证券的所有规定利息将构成合格规定利息，由美国持有者根据其为美国联邦所得税目的采用的常规会计方法计入总收入中。因此，此类浮动利率债务证券一般不会被视为以OID发行，除非浮动利率证券以低于其所述本金金额的折扣价出售，但极小例外情况除外。一般而言，上述浮动利率债务证券于应计期内应计的符合资格的列述利息及OID(如有)的金额，是根据上述规则厘定的，方法是假设浮动利率为固定利率，而该固定利率等于(I)就合格浮动利率或合格反向浮动利率的发行日期的价值，或(Ii)如属客观利率(不包括合格的反向浮动利率)，则为反映浮动利率债务证券的合理预期收益率的固定利率。如果在应计期间实际支付的利息超过(或少于)根据上述方法应计的利息，则可分配给应计期间的合格列报利息增加(或减少)。

对于其他可变利率债务证券，OID和合格声明利息的时间和金额将通过将可变利率债务证券转换为“等值固定利率债务工具”来确定。将浮动利率债务证券转换为等值固定利率债务工具，一般涉及以相当于发行日期的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率(视属何情况而定)的价值的固定利率取代任何有限制浮动利率或有限制反向浮动利率，或以反映浮动利率债务证券的合理预期收益率的固定利率取代任何目标利率(有限制反向浮动利率除外)。在浮动利率债务证券的情况下，除一个或多个合格浮动利率或合格反向浮动利率外，还规定以固定利率规定的利息，固定利率最初转换为合格浮动利率(或合格反向浮动利率，如果可变利率债务证券提供合格反向浮动利率)。在此情况下，取代固定利率的有限制浮动利率或有限制反向浮动利率必须使浮动利率债务证券于其发行日的公平市值与提供有限制浮动利率或有限制反向浮动利率而非固定利率的其他相同债务工具的公平市场价值大致相同。在将固定利率转换为合格浮动利率或合格反向浮动利率后，浮动利率债务证券随后以上述方式转换为等值的固定利率债务工具。

一旦根据上述规则将浮动利率债务证券转换为等值固定利率债务工具，则通过将一般OID规则应用于等值固定利率债务工具来确定等值固定利率债务工具的OID和合格声明利息(如有)的时间和金额。这种可变利率债务证券的美国持有者将说明OID和合格的声明利息，就像美国持有者持有同等的固定利率债务工具一样。对于每个应计期，将对假定具有 的合格声明利息或旧ID的金额进行适当调整

 

41

 

如果等值固定利率债务工具的应计或支付金额与应计期间浮动利率债务证券的实际应计或支付利息金额不同，则应计或支付该等金额。

市场折扣。如果美国持有者购买的债务证券(不包括在原始发行时以发行价或高于发行价购买的债务证券以及短期债务证券除外)的金额低于其在到期时声明的赎回价格，或者对于旧的债务证券，其修订后的发行价格，差额将被视为美国联邦所得税的“市场折扣”，除非差额小于指定的最小金额。根据市场贴现规则，美国持有者一般将被要求将任何本金支付以及从出售、报废或以其他方式处置债务证券而获得的任何收益视为普通收入，其范围为债务证券应计的市场折扣(按可评级基础或在美国持有者选择的恒定收益基础上)，但以前从未被美国持有者计入总收入。此外，美国持有者可能被要求推迟到债务证券到期或在应税交易中较早的处置时，扣除因购买或携带此类债务证券而产生的任何利息支出的全部或部分。

美国持有者可以选择当前在应计总收入中包括市场折扣，无论是应计收益率法还是恒定收益率法，在这种情况下，上述关于将付款和收益定性为普通收入以及推迟利息扣除的规则将不适用。目前将市场贴现计入总收入的选择一旦做出，将适用于美国持有者在选择适用的第一个纳税年度或之后获得的所有市场贴现义务，未经美国国税局同意不得撤销。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

收购溢价。如果美国持有者收购OID债务证券的金额高于其调整后的发行价，但等于或低于收购日期后与OID债务证券相关的所有应付金额(合格声明利息除外)的总和，则这些OID债务证券将被视为以收购溢价收购。对于以收购溢价收购的OID债务证券，美国持有者必须包括在任何纳税年度与OID债务证券相关的总收入中的OID金额将减去适当分配给该纳税年度的收购溢价部分。

可摊销债券溢价。如果美国持有者购买的债务证券的金额超过购买日期后应支付的债务证券的所有金额之和，而不是支付合格的声明利息，则该美国持有者将被视为为美国联邦所得税目的以“溢价”购买了债务证券。在这种情况下，美国持有者一般可以选择按不变收益率法摊销债务证券剩余期限的溢价，以抵消债务证券毛收入中可包括的利息，美国持有者不需要将OID(如果有的话)计入债务证券的毛收入中。就提供替代付款时间表的债务证券而言，溢价金额通常是通过假设持有人将以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使期权，以及发行人将以使持有人的收益率最小化的方式行使或不行使期权(尽管发行人将被视为以使持有人的收益率最大化的方式行使或不行使看涨期权)来确定的。任何摊销保费的选择将适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天或之后持有或随后购买的所有债务证券(利息可从总收入中排除的债务证券除外)，并且在未经美国国税局同意的情况下不可撤销。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

将所有利息视为OID的选举。美国持有者可以选择将债务证券的所有利息视为OID，并根据上述不变收益率方法计算任何纳税年度的总收入中可包括的金额。就本次选举而言，利息包括由任何可摊销债券溢价或收购溢价调整的已声明利息、收购折扣、OID、De Minimis OID、市场折扣、De Minimis市场折扣和未声明的利息。如果美国持有者选择了具有可摊销债券溢价的债务证券，根据上述可摊销债券溢价规则，此次选举将被视为选举，选举美国持有者将被要求为所有其他债务工具的债券溢价进行摊销，而美国持有者持有或随后购买的债券溢价为可摊销债券。必须在 的纳税年度选择将所有利息视为旧的利息

 

42

 

美国持有者获得的债务证券，未经美国国税局同意，不得撤销选举。潜在投资者在做出这一选择之前，应该咨询他们自己的税务顾问。

债务证券的出售、报废或其他应税处置。在债务证券的出售、报废或其他应税处置时，美国持有者一般将确认美国的来源收益或损失，该损益等于出售、报废或其他应税处置时实现的金额(代表应计和未支付的合格声明利息的金额除外，其将作为普通利息收入纳税，但以前不包括在总收入中)与美国持有者的债务证券的调整后纳税基础之间的差额。一般来说，债务证券的美国持有人调整后的税基将等于美国持有人为债务证券支付的成本，减去以前包括在毛收入中的所有应计OID或市场折扣，减去任何摊销溢价和以前收到的关于债务证券的任何现金支付，但合格的声明利息支付除外。除上文就若干短期债务证券及以市场折扣价购入的债务证券所述外，以及除本概要一般不讨论的或有付款债务工具及因汇率变动而产生的损益外，该等损益一般为资本损益，如于出售、报废或其他应课税处置时该等债务证券已持有超过一年，则该等损益将为长期资本损益。根据现行的美国联邦所得税法，某些非公司的美国持有者，包括个人，有资格就长期资本收益享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

医疗保险税。属于个人或财产的美国持有者，或不属于免税的特殊类别信托的信托，(1)美国持有人在有关课税年度的“净投资收入”​(就个人而言)或“未分配净投资收入”​(就遗产及信托而言)及(2)美国持有人在该课税年度的“经修订调整总收入”​(就个人而言)或“调整后总收入”​(就遗产及信托而言)超过某一起征点，两者中较少者须缴交3.8%的税款。美国持有者的净投资收入一般包括其债务证券的利息收入(如果有的话)和处置债务证券的净收益，除非该等利息收入和净收益是在进行贸易或业务(包括某些被动或交易活动的贸易或业务除外)的正常过程中获得的。然而，通过对这种收入进行适当的可分配扣除，净投资收入可能会减少。我们敦促作为个人、遗产或信托基金的潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解医疗保险税对他们的收入和债务证券收益的适用性。

非美国持有者的美国联邦所得税

根据以下关于备份扣留和FATCA扣留的讨论：

(A)我们或我们的付款代理人向任何非美国持有人支付的债务证券利息(包括OID，如果有)将免征30%的美国联邦预扣税，条件是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；

​

•

非美国持有者不是受控制的外国公司，与我们直接或间接地通过股权或获得守则第881(C)(3)(A)节所述利息的银行有关；

​

•

该利益与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为没有有效联系；

​

•

根据《守则》第871(H)(4)(A)节和《财政部条例》，该权益不被视为或有权益；以及

​

•

关于受益人的认证要求已满足，如下所述；以及

​

(B)非美国持有者在出售、报废或其他应税处置债务证券时实现的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非：

 

43

 

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

​

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)。

​

如果(I)债务证券的实益所有人在伪证惩罚下，在IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格上证明该实益所有人不是美国人，并提供其名称和地址，并且(Ii)实益所有人向适用的扣缴代理人提交IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格，或如果债务证券是由证券结算组织、银行或其他机构代表受益人持有的，则符合上述(A)项所述证明要求。或在正常交易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构，这些金融机构向适用的扣缴义务人提交一份声明，说明它已从受益者或中间金融机构收到了IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或其他后续表格，并向适用的扣缴义务人提供了一份副本。关于外国合伙企业持有的债务证券，除非该外国合伙企业已与美国国税局签订扣缴协议，否则该外国合伙企业一般将被要求提供美国国税局W-8IMY表格或其他后续表格，并与该表格相关联的是每个合伙人的适当证明或其他适当文件。潜在投资者，包括外国合伙企业及其合作伙伴，应就可能的额外报告要求咨询其税务顾问。

如果债务证券的非美国持有者在美国从事贸易或业务，并且债务证券的溢价(如果有)或利息(包括OID)或出售、报废或其他应纳税处置债务证券的收益实际上与此类贸易或企业的开展有关(如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构)，虽然免征上述各段讨论的预扣税，但其有效关联的收入将缴纳常规的美国联邦所得税，通常与美国持有者相同。见上文“美国持有者的美国联邦所得税”。代替上一段所述的证书，此类非美国持有者将被要求向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI或其他后续表格，以就其有效关联的利息收入申请免缴预扣税。此外，作为外国公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的收入和可归因于其有效关联收入的利润缴纳30%的分支机构利得税(除非通过适用的税收条约减少或取消)，但须进行某些调整。

备份扣缴和信息报告

美国持有者。一般而言，美国持有人(豁免持有人除外)须遵守有关债务证券的本金、溢价和利息(包括OID)的支付，以及在债务证券到期前出售、赎回或其他处置的收益的信息报告要求。此外，如果美国持有人(I)未能向付款人提供准确的纳税人识别号；(Ii)美国国税局已通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息；或(Iii)在某些情况下，未能遵守适用的证明要求，则此类美国持有人可能被备用扣缴此类款项。

只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免。美国持有者应就在其特定情况下适用信息报告和备份预扣规则、是否可获得豁免以及获得此类豁免的程序(如果适用)咨询其税务顾问。

非美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于支付给每个非美国持有人的债务证券的利息(包括OID)金额和从这些付款中扣除的美国联邦预扣税金额(如果有)。还可以向税务局提供报告此类利息支付的信息申报单和任何相关的美国联邦预扣税的副本

 

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根据适用税收条约的规定，非美国持有人所在国家/地区的当局。非美国持有人一般不会就我们就债务证券所作的付款接受后备扣缴，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人(根据守则的定义)，并且该扣缴代理人已从非美国持有人那里获得适当的非美国身份证明(即，IRS Form W-8BEN或Form W-8BEN-E或其他后续表格)。信息报告和备份预扣将适用于通过某些与美国有关的金融中介在美国境内或在美国境外完成的债务证券销售的收益的支付，除非非美国持有人在伪证处罚下证明其非美国身份，并且付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人，或者非美国持有人另有规定豁免。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。非美国债务证券持有人应就其特定情况下信息报告和备用预扣的应用、是否可获得豁免以及获得豁免的程序(如果适用)咨询其税务顾问。

影响外国实体持有或通过外国实体持有的债务证券征税的立法。

守则(通常称为FATCA)第1471至1474节对向外国金融机构支付的可预扣款项(定义如下)征收30%的预扣税，除非该机构与财政部达成协议，收集并向其提供有关该机构美国金融账户持有人的大量信息，包括某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体。美国和外国金融机构管辖权之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的可预扣款项征收30%的预扣税，除非该实体向付款代理人提供其没有任何美国主要所有者的证明，或确定该实体的直接和间接美国主要所有者的证明。在某些情况下，持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。“可持有付款”包括来自美国境内来源的利息支付(包括OID)，以及出售任何可从美国境内来源产生利息的财产的总收益，除非利息或总收益的支付实际上与美国贸易或企业的行为有关，并按此征税。一旦颁布，这些扣缴和报告义务适用于债务证券的利息支付。虽然FATCA下的扣缴也适用于2018年12月31日之后处置债务证券的总收益, 拟议中的财政部法规完全取消了这种扣缴。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。我们敦促潜在投资者就FATCA适用于债务证券的问题咨询他们自己的税务顾问。

 

45

 

配送计划

我们可以通过代理、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者或通过这些销售方法的组合来销售本招股说明书下提供的证券。

参与本招股说明书所提供证券分销的承销商、交易商和代理人可能是1933年《证券法》(下称《证券法》)所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售所提供证券的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金，将在适用的招股说明书附录中说明。招股说明书补充资料亦会介绍发售的其他条款，包括首次公开招股价格、给予交易商或回售或支付予交易商的任何折扣或优惠，以及发售证券可能上市的任何证券交易所。

本招股说明书所提供证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据销售时的市场价格、与当时的市场价格相关的价格或按谈判价格而改变。

我们可以使用电子拍卖来确定本招股说明书所提供证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书附录中说明将如何进行任何拍卖以确定证券的价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及(如适用)承销商关于拍卖的义务的性质。

如果适用的招股说明书附录注明，我们将授权交易商或我们的代理人征求机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买已发行证券。我们必须批准所有机构，但它们可能包括：

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商业和储蓄银行；

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insurance companies;

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pension funds;

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投资公司；以及

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教育和慈善机构。

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机构购买者在合同下的义务仅受以下条件的制约：在交割时购买所提供的证券是管辖购买者的法律所允许的。经销商和我们的代理商将不对合同的有效性或履约负责。

我们可能与任何承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项进行赔偿。

在本招股说明书下发行的任何证券中，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可能被用来确定对此类证券的支付。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量超过承销商在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商还可以通过承销商辛迪加在本招股说明书下提供的任何证券发行中实施惩罚性报价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书下提供的证券的市场价格。因此，此类证券的价格可能会高于价格

 

46

 

否则可能存在于公开市场。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

证券可以在美国发售和出售，也可以在允许此类发售和出售的美国以外的某些司法管辖区发售。

除适用的招股说明书附录中向公众披露的价格外，我们证券的购买者可能需要根据购买国的法律和惯例支付印花税和其他费用。

当我们发行本招股说明书提供的证券(普通股除外)时，这些证券可能是没有建立交易市场的新证券。如果我们将根据本招股说明书提供的证券出售给承销商进行公开发行和销售，任何承销商都可以为该证券做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们不能就本招股说明书提供的任何证券的流动性向您提供任何保证。

承销商和代理商及其关联公司可在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易、为其提供服务或成为其客户。关于本招股说明书所提供证券的发行和销售，我们可能与承销商或代理人或其关联公司进行掉期交易或其他对冲交易，或由承销商或代理人或其关联公司安排。这些承销商或代理人或其关联公司可能从这些交易中获得补偿、交易收益或其他利益。

 

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法律意见

本公司执行副总裁、首席法律与风险官兼公司秘书刘同海律师或本公司其他律师将就本招股说明书下提供的证券的合法性发表意见。截至2021年3月11日，Mr.Liu拥有或有权收购本公司普通股中的一些股份，占已发行普通股总数的不到1%。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

EXPERTS

列载于Target Corporation截至2021年1月30日年度报告(Form 10-K)的Target Corporation综合财务报表，以及Target Corporation截至2021年1月30日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中的报告中所述，并通过引用并入本文。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告以及我们对财务报告的内部控制的有效性(在提交给美国证券交易委员会的同意范围内)以该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本文。

 

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$1,650,000,000

$500,000,000 4.400% Notes due 2033

$1,150,000,000 4.800% Notes due 2053

招股说明书副刊

联合账簿管理经理

Barclays

美国银行证券

Citigroup

德意志银行证券

高盛有限责任公司

J.P. Morgan

高级联席经理

US Bancorp

富国银行证券

Co-Managers

五三证券

HSBC
Mizuho

MUFG

RBC资本市场

SMBC Nikko

道明证券

Scotiabank

学院证券

循环资本市场

Ramirez & Co., Inc.

January 17, 2023