依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-255327

完成日期为2023年1月18日

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录和随附的基本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书副刊

(参见2021年4月19日的招股说明书 )

Genesis Energy，L.P.

创世能源金融公司

$400,000,000

2030年到期的%高级 票据

这些票据的利息为年息%。票据的利息从2023年开始，每年支付 和 。这些票据将于2030年 到期。我们可在到期日前的任何时间，按《票据说明》一节中讨论的价格赎回部分或全部票据。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非附属债务并列。在发生任何破产、清算或类似程序的情况下，任何有担保债务的持有人将拥有优先于您作为票据持有人的债权的债权，但以担保此类债务的资产价值为限。在发行时，票据将由创世能源金融公司以外的每一家国内子公司在优先无担保的基础上提供担保，这些子公司是我们 信贷协议下的担保人。这些票据在结构上将从属于我们的非担保人子公司的债务和其他负债。参见 备注说明。

这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场 。

投资这些票据是有风险的。？从本招股说明书附录的S-22页、所附基本招股说明书的第2页以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第32页开始阅读风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

公开发行 价格(1)

承销 折扣

向创世纪进军 (未计费用)

每张纸条

%

%

%

总计

$

$

$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2023年1月 起的应计利息。

承销商预计在2023年1月左右通过存托信托公司的设施以簿记形式交割票据，并在付款 时交割。

联合账簿管理经理

富国银行证券		SMBC日兴		美国银行证券
法国巴黎银行		第一资本证券		花旗集团
五三证券		加拿大皇家银行资本市场		地区证券有限责任公司

		加拿大丰业银行		Truist证券

联席经理

		Comerica证券

January , 2023.

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			四.
摘要			S-1
风险因素			S-22
收益的使用			S-30
大写			S-31
对某些其他债项的描述			S-32
附注说明			S-36
美国联邦所得税的某些考虑因素			S-91
雇员福利计划和IRA对附注的投资			S-97
承销			S-100
法律事务			S-107
专家			S-107
有关前瞻性陈述的信息			S-108
在那里您可以找到更多信息			S-111

招股说明书日期：2021年4月19日

关于这份招股说明书			1
Genesis Energy，L.P.			1
风险因素			2
收益的使用			2
我们的股权证券说明			3
一般信息			3
我们的共同单位			3
我们的优先证券			7
我们的附属证券			9
我们的选择			9
我们的认股权证			10
我们的权利			11
现金分配政策			13
可用现金分配			13
A类可转换优先单位分布			13
季度分配金额的调整			14
清算时现金的分配			14
我们的合作伙伴协议说明			15
伙伴关系目的			15
授权书			15
我们普通合伙人的报销			15
增发证券；优先购买权			15
对我们的伙伴关系协议的修正案			16
我们普通合伙人的退出或免职			16
收益的清算和分配			17
更改管理规定			17
有限的呼叫权			17
赔偿			18

i

债务证券和担保的说明			19
一般信息			19
契约			19
债务证券系列			20
发行额			20
本金、规定的到期日和到期日			20
债务证券的具体条款			21
治国理政法			22
债务证券的形式			22
赎回或偿还			25
合并和类似交易			26
居次次序规定			26
失灵、圣约失灵、清偿和解除			27
不承担个人责任			28
违约、补救和免除违约			28
修改及豁免			30
持有人的特别行动规则			32
表格、交换和转让			32
付款			33
担保			34
付费代理商			35
通告			35
我们与受托人的关系			36
购买债务证券的权证			36
物质所得税后果			38
伙伴关系状况			39
有限合伙人状态			40
单位所有权的税收后果			41
经营活动的税务处理			46
共同单位的处分			48
单位的统一性			49
免税组织和其他投资者			50
行政事项			51
立法方面的发展			53
州、地方、外国和其他税收后果			53
员工福利计划和IRA对Genesis的投资			54
一般受托事宜			54
被禁止的交易			54
计划资产问题			55
配送计划			57
有关前瞻性陈述的信息			59
法律事务			61
专家			61
在那里您可以找到更多信息			62

II

吾等预期票据将于本招股章程增刊封面所指定的截止日期(即本招股章程增刊日期后的第五个营业日)或约于付款当日交付。此结算周期称为T+5。根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则15C6-1，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方明确约定 另有规定。因此，由于票据最初将结算T+5，希望在交割前两个工作日之前的任何日期进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易的时间 指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在交割前两个营业日之前的任何日期进行票据交易，应咨询他们自己的顾问。

阁下只应依赖本招股说明书补充资料所载或以参考方式并入本招股说明书、随附的基本招股说明书，以及由吾等或以吾等名义编制的与本次票据发售有关的任何自由撰写招股说明书。我们和承销商都没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供 其他、不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们提出出售债券，并寻求购买债券的报价，只有在允许报价和销售的司法管辖区。您不应假定本招股说明书附录、随附的基本招股说明书或任何免费编写的招股说明书中包含的信息在这些文档中显示的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在本文中包含的任何信息在通过引用并入的文档的日期之外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

Genesis Energy，L.P.、承销商或其各自的任何代表均不会就您根据适用法律投资于我们的票据的合法性向您作出任何陈述。关于我们笔记中的投资，您应该咨询您自己的法律、税务和商业顾问。本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息不是对任何潜在投资者的法律、税务或商业建议。

行业和市场数据

本招股说明书附录中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立行业出版物、政府出版物或其他已公布的独立来源。虽然我们相信这些第三方消息来源是可靠的，信息是准确和完整的，但我们没有独立核实这些信息，也没有确定这些信息所依赖的潜在经济或运营假设。

三、

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书副刊，介绍了本次债券发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更多一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行的票据。一般来说，当我们只提到招股说明书时，我们指的是这两个部分的组合。 如果本招股说明书附录与随附的基本招股说明书之间有关备注产品的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书或通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书的一部分。请阅读您可以找到更多信息的地方。

四.

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

S-20

S-21

风险因素

对票据的投资涉及风险。我们敦促您在决定是否投资于票据之前，仔细阅读和考虑以下风险和风险因素，这些风险和风险因素从本招股说明书附录S-22页、所附基本招股说明书第2页和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第32页开始，以及通过引用包含在本招股说明书补编中的所有其他信息，以及通过引用纳入本招股说明书补编的所有其他信息。如果这些风险中的任何一项发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们履行票据义务的能力可能会受到重大影响。你可能会失去对这些票据的全部或部分投资，或者无法实现预期的回报。

与债券及是次发售有关的风险

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，包括票据、现有的无担保票据和我们在信贷协议下的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们对债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这 受当时的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们将保持足够的经营活动现金流水平，使我们能够 支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息，包括在此提供的票据。

如果我们的现金流和资本 资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产或业务、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务，包括票据。我们 不能向您保证，我们将能够采取任何此类行动，这些行动将会成功，并将允许我们履行预定的偿债义务，或根据我们现有的 或未来债务协议的条款，包括我们的信贷协议、管理现有无担保票据的契约和管理票据的契约，这些行动将被允许。在缺乏此类现金流和资本资源的情况下，我们可能面临巨大的流动性问题，可能需要处置重大资产或业务来履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷协议和管理现有无担保票据的契约包含，并且管理票据的契约 将包含对我们处置资产能力的限制。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，并且任何收益可能不足以支付届时到期的任何偿债义务。请参阅某些其他债务的说明和附注的说明。

票据和相关的 担保将是无担保的，实际上优先于我们和担保人现有和未来的有担保债务，以及我们的非担保人子公司和合资企业的债务。

票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有其他现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权。票据实际上将低于我们所有现有和未来的担保债务(以担保该债务的抵押品的价值为限)，以及任何为票据提供担保的子公司的现有和未来的担保债务(以担保该债务的抵押品的价值为限)。

在结构上，票据也将从属于(I)不为票据提供担保的我们的子公司，包括ANSAC、现有的不受限制的子公司和我们未来指定为非受限子公司的现有债务 和(Ii)任何合资企业。如果ANSAC担保我们信贷协议下的义务，它将为票据担保。本公司或为票据提供担保的子公司在清算或重组此类非担保人的子公司或合资企业时必须接受不为票据提供担保的任何资产的任何权利，以及票据持有人因出售下列任何资产而获得的变现收益的权利

S-22

这些非担保人子公司或合资企业资产实际上将从属于那些非担保人子公司和合资企业债权人的债权，包括这些非担保人子公司和合资企业的贸易债权人。于2022年9月30日，于给予碱性业务优先股赎回及相关交易的形式上生效(犹如该等交易于2022年1月1日发生)后，综合无限附属公司并无未偿还优先股权益及4.25亿美元未偿还债务，这在结构上将优先于票据，而我们于截至 止九个月期间的综合收入约5%及分部毛利约13%来自该等综合无限附属公司。

如果吾等涉及任何解散、清算或重组，吾等有担保债务的持有人将在阁下收到票据项下到期的任何款项之前获偿付，金额以担保该等债务的资产价值为限，而吾等各非担保人附属公司及合营企业的债权人将于阁下收到票据项下该等非担保人附属公司或合资企业的任何剩余资产所得的任何到期款项之前获偿付。在这种情况下，您可能无法 收回根据票据到期的任何本金或利息。如果我们的非担保人子公司或合资企业发生任何解散、清算或重组，这些非担保人子公司或合资企业将首先向其债务持有人及其贸易债权人付款，然后他们才能将其任何资产分配给我们。

截至2022年9月30日，在实施本文所述的本次发售的净收益应用后，按形式计算，我们将有大约30.061亿美元的总债务，其中约7140万美元(不包括未偿还信用证的450万美元)将是有担保的债务，票据 实际上将处于较低级别(以担保此类债务的抵押品的价值为限)，我们将在我们的6.5亿美元信贷安排下拥有约5.741亿美元的借款能力，这取决于 遵守财务契约的情况。对于我们信贷协议下的额外担保借款，这实际上将优先于票据。

利率的波动可能会对我们的业务产生不利影响，或导致我们的偿债义务大幅增加。

我们对利率变动有风险敞口。根据我们的信贷协议，利率是可变的。我们的经营业绩和现金流，以及我们获得未来资本和为我们的增长战略提供资金的能力，可能会受到利率大幅上升的不利影响。如果利率上升，我们在可变利率债务上的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入和可用于偿还债务的现金(包括票据)将减少。

我们的负债可能会不利地限制我们的经营能力，影响我们的财务状况，并阻止我们遵守我们的债务工具(包括票据)中的要求。

截至2022年9月30日，在实施本文所述的本次发售的净收益应用后，按形式计算，我们约有7140万美元的优先担保债务(不包括450万美元的未偿还信用证)。

我们必须遵守我们的信用协议和管理现有无担保票据的契约中包含的各种肯定和消极契约，这些契约将包含在管理票据的契约中，其中一些可能会限制我们开展业务的方式。除其他事项外，这些公约限制或将限制我们的能力：

•

产生额外的债务或留置权；

•

支付或赎回或获取本公司发行的任何债务或股权；

•

出售资产；

•

贷款或投资；

•

做好担保；

S-23

•

为投机目的订立任何套期保值协议；

•

收购其他公司或被其他公司收购；以及

•

修改我们的一些合同。

我们负债的限制可能会阻止我们从事某些交易，否则这些交易可能被认为对我们有利，并可能对票据持有人产生其他重要后果。例如，他们可以：

•

增加我们在普遍不利的经济和工业条件下的脆弱性；

•

限制我们进行分配的能力；为未来的营运资本、资本支出和其他一般合伙企业需求提供资金；参与未来的收购、建设或开发活动；进入资本市场(债务和股权)；或以其他方式充分实现我们资产和机会的价值，因为需要将我们的运营现金流的很大一部分专门用于偿还我们的债务或遵守我们债务的任何限制性条款；

•

限制我们在规划或应对业务和业务所处行业的变化方面的灵活性；以及

•

与负债较少的竞争对手相比，我们处于竞争劣势。

根据我们现有的信贷协议、通过发行债务工具、根据新的信贷协议、根据合资企业信贷协议、根据资本租赁或合成租赁、基于项目融资或其他基础或上述任何组合，我们未来可能会产生额外的债务(公共或私人)。如果我们在未来产生额外的债务，根据我们现有的信贷协议，或根据可能具有至少与我们现有信贷协议、管理现有无担保票据的契约或管理票据的契约 中所包含的条款和条件的安排，很可能是 。不遵守任何现有或未来债务的条款和条件，将构成违约事件。如果发生违约事件，贷款人或票据持有人将有权加速此类债务的到期，并取消担保该债务的抵押品(如果有)的抵押品赎回权。此外，如果如我们的信贷安排中所述发生控制权变更，将会发生违约事件，除非我们的债权人另行同意 ，此类事件可能会限制我们履行其他未偿还债务工具下的义务以及向单位持有人进行现金分配的能力，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

此外，我们的一些合资企业可能会不时背负巨额债务，这将包括肯定和消极的 契约和其他条款，这些条款限制了它们进行某些操作、违约事件、提前还款和其他习惯条款的自由。

尽管我们和我们的子公司目前的负债水平，我们仍然可能产生更多的债务。

受某些限制的限制，包括我们的信贷协议和管理现有无担保票据的契约，以及将包含在管理在此提供的票据的契约中的限制，我们和我们的子公司未来可能会通过根据新的信贷协议、根据合资信贷协议、根据融资租赁或合成租赁、基于项目融资或其他基础或上述任何组合发行债务工具来产生额外的债务。例如，在实施本文所述的本次发售净收益的应用后，我们预计在遵守财务契约的情况下，根据我们的6.5亿美元信贷安排，我们预计能够额外借入约5.741亿美元的循环信贷安排。请参阅 某些其他债务的说明-信贷额度？和？大写。

如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们和我们的子公司目前面临的相关风险可能会加剧。此外，额外的债务可能会使我们更难履行现有的财务义务，包括与票据有关的债务。

S-24

如果我们产生与票据同等级别的任何额外债务，包括贸易应付账款，则该债务的持有人将有权按比例分享与我们合伙企业的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。这可能会导致支付给您的收益减少。请参阅《附注说明》和《对某些其他债务的说明》。

在控制权变更时，我们可能无法回购票据。

一旦发生某些控制权变更事件，在某些情况下，在60天内评级下降，我们将被要求 提出以本金的101%外加应计和未偿还利息的价格回购全部或任何部分现有无担保票据和当时未偿还的票据。由于控制权的任何变更而需要进行的任何回购的资金来源将是我们的可用现金或从我们的运营中产生的现金或其他来源，包括：

•

根据我们的信贷协议或其他来源借款；

•

出售资产；或

•

出售股权。

我们不能向您保证，在控制权发生任何变化时，在第一次 偿还我们当时可能存在的任何优先债务之后，将有足够的资金回购您的票据。此外，根据我们的信贷协议或任何未来信贷安排的限制，将不允许此类回购。此外，根据我们的信贷协议，控制权的变更(如管理票据的契约所定义)将是违约事件，这将允许贷款人加速偿还信贷协议下的未偿债务。最后，使用可用现金为控制权变更的潜在后果提供资金可能会削弱我们在未来获得额外融资的能力，这可能会对我们开展业务运营的能力产生负面影响。

票据持有人无权要求我们在某些类型的控制权变更事件后回购票据，除非此类控制权变更 之后是评级下降。

票据持有人无权要求我们在发生某些类型的控制权变更事件后回购票据 ，除非此类控制权变更事件之后出现评级下降。此外，由于我们2024年票据的控制权变更要约条款不包括要求在控制权变更事件之后伴随评级下降才能触发，因此我们可能有义务在控制权变更事件之后不伴随评级下降的情况下要约购买我们的2024年票据，即使票据持有人不会 拥有此类权利。

如果根据美国破产法或类似的州法律，子公司的担保构成欺诈性转让，则子公司的担保可能无效，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果附属担保人在其担保所证明的债务发生时，或者在某些州，当根据担保到期付款时，收到的担保金额低于担保产生的合理等价值或公平对价，则我们的子公司担保可以被撤销，或者子公司担保下的债权可能进一步从属于该子公司担保人的所有其他债务，并且：

•

因该等事故而无力偿债或破产；

•

从事担保人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或

•

意图招致或相信它将招致超过其到期偿还能力的债务。

在不考虑上述因素的情况下，如果法院认定附属担保人订立担保的实际意图是妨碍、拖延或欺骗其债权人，则附属担保人的担保也可被撤销。

S-25

如果附属担保人没有直接或间接从担保的签发中获得实质性利益，法院很可能会认定该附属担保人没有从其担保中获得合理等值的价值或公平的对价。如果法院宣布附属担保无效，您将不再对该附属担保人提出索赔 。其他来源可能没有足够的资金偿还票据，包括剩余的附属担保人(如果有)。此外，法院可能会指示您偿还您已经 从该附属担保人那里收到的任何金额。

欺诈性转让法的破产措施因适用的法律而异。一般来说，担保人在下列情况下将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；

•

其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

每个附属担保都包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在它可能产生的最大金额之内，而不会导致其附属担保项下的债务发生欺诈性转移。这种规定可能不能有效地保护附属担保不受欺诈性转让法的限制。

如果票据同时被标准普尔和穆迪评为投资级，且未发生违约或违约事件，则管理票据的契约中包含的许多契约将被终止。

如果债券同时被标准普尔和穆迪评为投资级，且当时没有违约事件发生且仍在继续，则管理票据的契约中的许多契诺将被终止。这些公约将包括那些限制我们支付股息、产生债务和进行某些其他交易的能力。不能保证这些票据会被评为投资级。然而，终止这些公约将允许我们从事某些交易，而这些交易在这些公约生效时是不允许的。请参看《某些公约的说明》和《终止公约》。

我们或我们子公司的财务失败可能导致任何或所有这些实体的资产受制于这些实体的所有债权人的债权。

如果破产法院对我们和我们的子公司进行实质性合并，我们或我们的子公司的财务失败可能会影响票据的支付。如果破产法庭对我们和我们的子公司进行实质性合并，每个实体的资产将成为所有实体债权人的债权。这将使票据持有者不仅面临通常因破产而产生的减值，而且还可能因债权人基础扩大而最终可收回的金额被稀释。此外，通过美国破产法的强制条款，票据的强制重组可能会发生。根据这些条款，这些票据可以根据您对其一般条款(主要是利率和到期日)的反对意见进行重组。

子公司和合资企业对我们的分销中断可能会影响我们支付承诺的能力，包括票据。

我们是一家控股公司。因此，我们的主要资产是子公司和合资企业的股权。因此，我们为我们的承诺提供资金的能力，包括支付票据的能力，取决于我们子公司和合资企业的收益和现金流，以及这些现金向我们的分配。虽然我们的一些合资企业和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC通常需要每季度或其他定期向我们进行现金分配，但我们的合资企业在一个或多个方面的分配取决于各自管理委员会或类似管理机构的自由裁量权，即使通常需要这样的分配，例如

S-26

关于建立现金储备。此外，我们的某些合资企业和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC的章程文件可能会赋予管理委员会或类似的管理机构一定的自由裁量权或包含关于现金分配的某些限制，即使通常需要这样的分配。因此，我们的合资企业和GA ORRI Holdings，LLC和GA ORRI，LLC可能不会继续 以当前水平或根本不向我们进行分销。

我们将所有可用现金分配给单位持有人，这可能会限制可用于偿还票据或到期偿还的现金 。

受我们的信贷协议和管理现有无担保票据的契约以及将包含在管理票据的契约中的限制付款的限制，我们将在每个季度将我们所有的可用现金分配给我们的单位持有人。？可用现金？ 在我们的有限合伙协议中定义。因此，我们可能不会积累大量现金。如果我们的普通合伙人董事会未能建立足够的准备金，这些分配可能会显著减少我们在后续期间可用于支付票据的现金。

管理我们现有无担保票据的契约下的限制性契约、我们的信贷协议以及将管理票据的契约可能会对我们的运营产生不利影响。

我们的信用协议和管理我们现有无担保票据的契约包含，管理票据的契约将包含许多限制性契约，以及我们未来可能产生的任何债务，这些契约对我们施加或将施加对我们的重大经营和财务限制，包括对我们的能力的限制，其中包括：

•

出售资产，包括我们子公司的股权；

•

支付分配、赎回或回购我们的单位，或赎回或回购我们的次级债务；

•

进行投资；

•

产生或担保额外债务或发行优先股；

•

设立或产生某些留置权；

•

签订协议，限制我们受限制的子公司对我们的分配或其他付款；

•

合并、合并或转让我们的全部或几乎所有资产；

•

与关联公司进行交易；

•

创建不受限制的子公司；

•

进行销售和回租交易；以及

•

从事某些商业活动。

由于这些契约，我们的经营方式受到限制，我们可能无法从事有利的业务活动，也无法为未来的运营或资本需求提供资金。

不受限制的子公司将不受管理票据的契约中的契诺的约束。

我们已根据管理我们现有无担保票据和我们的信贷协议的契约，将现有的无限制附属公司指定为无限制附属公司。这些实体将不为票据提供担保，包括GA ORRI Holdings、LLC、GA ORRI、LLC、Poseidon、CHOPS和某些非实质性的其他不受限制的子公司。于2022年9月30日，于给予碱性业务优先股赎回及相关交易形式上的效力(犹如该等交易于2022年1月1日发生)后，综合无限附属公司并无 未偿还优先股及4.25亿美元未偿还债务，在结构上将优先于票据，而本集团于截至该等综合无限附属公司截至 个月止九个月期间的综合收入约5%及分部毛利约13%来自该等综合无限附属公司。我们将拥有重要的

S-27

根据管理票据的契约，灵活地将我们的任何其他子公司指定为额外的不受限制的子公司。不受限制的子公司不受票据契约中的契诺 的约束。因此，我们可能会以我们指定为不受限制的任何子公司的资产作为债务担保，这可能会减少我们作为票据持有人可用于满足您的索赔要求的资产金额 如果我们在票据上违约的话。

这些票据可能没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。票据市场可能不会发展，或者， 如果发展了，也可能无法维持。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括 现行利率、我们的财务表现、我们的未偿债务金额、类似证券的市场以及您的票据剩余到期时间。我们没有也不打算申请在任何证券交易所或任何自动报价系统上市 票据。如果活跃的票据市场不能发展或维持下去，票据的交易价格和流动资金可能会受到不利影响。

票据的评级可能不会反映票据投资的所有风险。

这些纸币将在原始发行时由至少一个国家公认的统计评级机构进行评级。我们 票据的评级将主要反映我们感知的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。这些评级不会对市场价格或特定投资者的适宜性发表评论。此外，评级可能在任何时候被下调或全部撤销。票据的评级可能不会反映与 结构和其他因素相关的所有风险对您票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率的水平。

我们的税务待遇将取决于我们作为美国联邦所得税合伙企业的地位。对上市合伙企业的税务处理可能会受到立法、司法或行政方面的潜在变化以及不同解释的影响，可能会有追溯力。

对于美国联邦所得税而言，像我们这样的上市合伙企业可以被视为公司，除非它满足符合资格的收入要求。根据我们目前的业务和当前的美国财政部法规，我们相信我们满足了合格的收入要求。不符合资格收入要求或更改当前法律可能会导致我们被视为公司，以缴纳美国联邦所得税，或以其他方式使我们缴纳实体级别的税收。

包括我们在内的上市合伙企业目前的美国联邦所得税待遇可以随时通过行政、立法或司法解释进行修改。对美国联邦所得税法及其解释的任何修改可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，并可能使我们更难或不可能满足例外情况，即我们被视为为美国联邦所得税目的的合伙企业而不应作为公司纳税，影响或导致我们改变业务活动，影响对我们投资的税务考虑，并改变我们收入部分 的性质或待遇。例如，总裁和国会议员不时建议并考虑对现行美国联邦所得税法进行实质性修改，这些修改将对某些上市合伙企业的税收待遇产生不利影响，包括取消上市合伙企业的合伙企业税收待遇。我们无法预测其中任何一项变化或其他提议最终是否会获得通过。

尽管根据特拉华州的法律，我们是有限合伙企业，但如果我们被归类为美国联邦所得税公司，我们将被要求支付美国联邦所得税

S-28

我们的应税收入按公司税率计算，目前为21%，可能会按不同的税率缴纳州所得税和特许经营税。将我们视为一家公司将导致我们的预期现金流大幅减少，这可能会对我们支付票据的能力产生实质性的不利影响。

此外，适用于2017年后开始的合伙企业纳税年度的立法改变了大型合伙企业的审计程序，在某些情况下，将允许美国国税局评估和收取在完成审计的当年直接从我们那里获得的合伙企业级别的联邦所得税审计所产生的税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果我们被要求支付因审计调整而产生的税款、罚款和利息，我们可用于支付票据本金和利息的现金 可能会大幅减少。

S-29

收益的使用

在扣除承销商折扣和支付估计发行费用后，我们预计此次发行将获得约3.92亿美元的净收益。

我们打算将本次发售所得款项净额(I)用于支付购买价格和所有2024年票据的应计未付利息，并在投标要约中予以支付；(Ii)用于赎回价格和在投标要约完成或终止后仍未偿还的任何2024年票据的任何应计未付利息；以及(Iii)用于一般合伙目的，包括偿还我们的信贷安排下未偿还的循环借款的一部分，截至2022年9月30日，这些借款约为1.202亿美元。在上文第(I)及(Ii)项所述的本次发售所得款项净额可能被使用之前，吾等拟将本次发售所得款项净额用于进行短期流动投资或偿还吾等信贷协议项下的未偿还循环借款。

我们的信贷安排将于2024年3月到期，按浮动利率计息，截至2022年9月30日的年利率约为6.2%。我们的信贷安排下的未偿还借款与有机增长项目、为维护资本支出提供资金和一般营运资本用途有关。请参阅对某些其他债务的描述。

票据的某些承销商的附属公司是我们信贷安排下的贷款人，因此可能会获得此次发行净收益的一部分。见承销。

富国证券有限责任公司担任此次投标要约的交易商经理，将获得某些债务的赔偿和费用的报销。此外，某些承销商或其关联公司是我们2024年票据的持有人，因此，可能会在投标要约或2024年票据的任何赎回中获得此次发行收益的一部分。请参阅承保。

S-30

大写

下表列出了截至2022年9月30日我们的合并现金和现金等价物及资本化情况：

(1)	在历史的基础上；以及

(2)	按备考基准进行，以落实本公司于本次发售中发行票据，并运用所得款项净额，以假设投标要约价每1,000美元本金1,001.70美元，外加应计及未付利息，购买本公司所有未偿还2024年票据。

下表应与我们的历史财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和相关附注通过引用并入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书。

		截至2022年9月30日
		历史					形式上
		(单位：百万)
现金及现金等价物(1)			$	5.8				$	5.8
长期债务：
信贷安排(2)(3)(4)				120.2					71.4
2024年笔记				341.1					—
2025年笔记				534.8					534.8
2026年笔记				339.3					339.3
2027年笔记				981.2					981.2
2028年笔记				679.4					679.4
现发行2030年债券				—					400.0
长期债务总额				2,996.0					3,006.1
碱性高级担保票据				425.0					425.0
夹层和合作伙伴资本：
夹层资本：
A类可转换优先股				891.9					891.9
合作伙伴资本：
普通单位持有人				562.4					562.4
总市值			$	4,875.3				$	4,885.4

(1)	不包括GA ORRI，LLC持有的约1860万美元的限制性现金。

(2)	不包括450万美元的未付信用证。

(3)	2021年4月8日，我们将信贷安排的到期日从2022年5月延长至2024年3月，将 加入第五个修订和重新签署的信贷协议。见对某些其他债务的描述。

(4)	截至2023年1月17日，我们的循环贷款安排下有2.505亿美元未偿还。我们的定期贷款 已全部还清(请参阅描述某些其他债务下的讨论)。

S-31

对某些其他债项的描述

信贷安排

我们 目前拥有9.5亿美元的优先担保信贷安排，包括3亿美元的定期贷款安排和6.5亿美元的循环贷款安排，由富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)牵头的一批银行参与。我们的信贷协议包括手风琴功能，根据该功能，只要贷款人同意和某些其他惯例条件，可用信贷总额最高可增加到11.5亿美元。我们的信贷协议包括2亿美元的库存融资再升华部分，我们可能会根据销售合同或套期保值协议以及相关的储存和运输成本，为某些石油产品的购买和销售提供资金。我们的定期贷款已全部还清 出售CHOPS管道少数股权所得的一部分收益(请参阅摘要中的讨论)。

截至2022年9月30日，我们在我们的信贷安排下借入了约1.202亿美元，其中1130万美元被指定为库存升华部分下的贷款。此外，我们还有450万美元的信用证未付。2021年4月8日，我们签订了第五次修订和重新签署的信贷协议。由于我们信贷安排下的循环贷款的性质，循环贷款的额外借款、定期偿还和再借款可能会持续到2024年3月15日的到期日。我们的信贷安排以我们几乎所有的资产作为担保。我们在信贷安排下的义务由我们所有的子公司(ANSAC和现有的不受限制的子公司除外)担保。

我们信贷安排下的利率取决于我们的杠杆率(如信贷协议中所定义)，其关键条款如下：

•

借款利率可以基于替代基本利率或期限SOFR利率(如我们的 信用协议中所定义)，由我们选择。备用基本利率等于(A)(I)行政代理为循环信贷安排制定的最优惠利率、(Ii)联邦基金有效利率加1%的0.5和(Iii)一个月期限的调整后期限SOFR利率加1%和(B)适用保证金中最大的一个。调整后期限SOFR利率(如我们信用协议中定义的 )等于(A)该期间的期限SOFR利率(在我们的信用协议中定义)加上(B)期限SOFR调整0.1%加(C)适用保证金的总和。根据我们的杠杆率，定期SOFR借款的适用保证金从2.25%至3.75%不等，备用基本利率借款的适用保证金从1.25%至2.75%不等。我们的杠杆率每季度重新计算一次。

•

信用证费用从2.25%到3.75%不等，这取决于我们根据循环信贷安排计算的杠杆率 。利率可能每季度波动一次。

•

我们根据我们的信贷安排为6.5亿美元循环贷款中未使用的部分支付承诺费。 根据我们的杠杆率，未使用的承诺额的承诺费每年从0.30%到0.50%不等。

我们的信用协议包含限制我们开展业务的方式的惯例契约(肯定的、否定的和财务的)。我们的信贷协议还要求用某些资产出售的净现金收益对定期贷款进行强制性预付款。此外，我们的信贷协议包含三个主要财务契约：杠杆率、高级担保杠杆率和利息覆盖率。一般而言，我们的杠杆率计算将我们的综合融资债务(不包括在我们的信贷协议中的库存升华下借入的金额)与EBITDA(根据我们的信贷协议进行定义和调整)进行比较。我们的利息覆盖率将EBITDA(调整后)与利息支出进行比较。除其他事项外，我们的信贷协议规定，如果我们达到指定的投资级评级， 某些限制性契约将停止适用，替代基本利率和定期SOFR贷款的适用保证金以及未使用承诺金额的承诺费将按指定金额减少。只要我们遵守我们的信用协议条款，我们分配我们所有可用现金的能力就不受限制(根据我们的合作协议的定义和规定)。

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根据信贷协议，我们的最高杠杆率不得超过：截至2022年6月30日止的每个连续四个会计季度期间的最后一天，以及此后的每个期间，直至我们的信贷安排到期。

2024年笔记

2014年5月15日，作为联合发行人，Genesis和Finance Corp.发行了本金总额为3.5亿美元的2024年期票据(2024年期票据)。2024年发行的债券将于2024年6月15日到期，年利率为5.625%，每半年支付一次现金，分别在每年的6月15日和12月15日到期。2024年债券由我们所有的子公司(作为联合发行人的Finance Corp.、ANSAC和现有的不受限制的子公司除外)优先担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将按照契约为票据提供担保。2024年票据是根据一份日期为2014年5月15日的契约发行的，该契约由作为受托人的Genesis、Finance Corp.、担保人和地区银行(作为美国银行全国协会的继任者)发行。管理2024年票据的契约包含 惯例条款、违约事件和与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等有关的契诺。在某些情况下，管理2024年期票据的契约规定的违约事件可能会加速该票据项下的债务。

我们 有权从2022年6月15日开始按100%的赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回2024年期票据，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未付利息。

我们打算将本次发售所得款项净额的一部分用于支付收购价格和所有在投标要约中有效投标和接受的2024年票据的应计和未付利息，以及在投标要约完成或终止后赎回任何2024年未偿还票据的资金。

2025年笔记

2017年8月14日，作为联合发行人，Genesis和Finance Corp.发行了本金总额为5.5亿美元的2025年票据(2025年票据)。2025年票据将于2025年10月1日到期，年利率6.50%，每半年支付一次现金，分别于每年4月1日和10月1日到期。2025年的票据由我们所有的子公司(作为联合发行人的Finance Corp.、ANSAC和现有的不受限制的子公司除外)提供优先担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将按照契约为票据提供担保。2025年票据 是根据Genesis、Finance Corp.、担保人和地区银行(作为美国银行全国协会的继任者)作为受托人于2015年5月21日发行的，并由该公司作为受托人管理。管理2025年纸币的契约 载有惯例条款、违约事件和与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等有关的契诺。2025年票据下的债务在某些情况下可能会加速，如管理此类票据的契约中所述的违约事件。

我们有权以赎回价格(以本金的百分比表示)全部或部分赎回2025年发行的债券，赎回期限为2021年10月1日开始的12个月期间，赎回价格为103.250%，2022年10月1日开始的12个月期间赎回价格为101.625%，2023年10月1日开始的12个月期间赎回价格为101.625%，连同赎回日期(但不包括赎回日期)的任何应计利息和未偿还利息。在2020年10月1日之前，我们可以赎回2025年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于2025年债券的本金加完整溢价加上到赎回日(但不包括在内)的任何应计和未支付的利息。

2026年笔记

2017年12月11日，Genesis和Finance Corp.作为联合发行人，发行了本金总额为4.5亿美元的2026年票据(2026年票据)。2026年发行的票据将于2026年5月15日到期，年利率为6.25%，每半年支付一次现金，分别于5月15日和

S-33

每年的11月15日。2026年的票据由我们所有的子公司(作为联合发行人的Finance Corp.、ANSAC和现有的不受限制的子公司 除外)优先担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将按照契约为票据提供担保。2026年票据是根据2015年5月21日由作为受托人的Genesis、Finance Corp.、担保人和地区银行(作为美国银行全国协会的继任者)之间的契约发行并受其管辖的。管理2026年票据的契约包括惯例条款、违约事件和与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等有关的契约。在管理2026年期票据的契约中所列违约事件发生时，2026年期票据项下的债务在某些情况下可能会加速。

我们可以选择以103.125%的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回2026年发行的票据，赎回期限为2022年2月15日开始的12个月，赎回时间为2023年2月15日开始的12个月，赎回时间为2023年2月15日起赎回12个月，赎回日期为101.563%，以及赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和未支付利息。

2027年笔记

2020年12月17日，作为联合发行人的Genesis and Finance Corp.发行了7.5亿美元的2027年票据本金总额 ，2021年4月22日，作为联合发行人的Genesis and Finance Corp.额外发行了总计2.5亿美元的2027年票据本金 (统称为2027年票据)。2027年发行的票据将于2027年1月15日到期，利率为年息8.0%，每半年支付一次，在每年1月15日和7月15日到期时以现金支付。2027年的票据由我们所有的子公司(作为联合发行人的财务公司、ANSAC和现有的不受限制的子公司除外)以优先基础 担保。如果ANSAC担保信用证协议项下的义务，它将按照契约为票据担保。2027年的票据是根据2015年5月21日Genesis、Finance Corp.、担保人和地区银行(作为美国银行全国协会的继任者)作为受托人的契约发行的，并由该契约管理。管理2027年票据的契约包括惯例条款、违约事件和契约，除其他事项外，涉及债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资。在某些情况下，管理2027年期纸币的契约中规定的违约事件可能会加速2027年期纸币的负债。

我们将有权在2024年1月15日或之后的任何时间全部或部分赎回2027年发行的票据，赎回价格为104%(以本金的百分比表示)，赎回价格为104%，赎回时间为2024年1月15日开始的12个月，赎回价格为102%，赎回日期为2026年1月15日起的12个月，连同赎回日的任何应计利息和未支付利息，但不包括赎回日期。在2024年1月15日之前，我们可以赎回2027年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于其本金加整体溢价加上赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的利息的总和。

2028年笔记

2020年1月16日，作为联合发行人，Genesis和Finance Corp.发行了本金总额为7.5亿美元的2028年票据(2028年票据)。2028年发行的票据将于2028年2月15日到期，年利率为7.75%，每半年支付一次现金，分别于每年2月1日和8月1日到期。2028年的票据由我们的所有子公司(除Finance Corp.作为联合发行人、ANSAC和现有的不受限制的子公司外)提供优先担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将根据契约为票据提供担保。 2028年票据是根据2015年5月21日由作为受托人的Genesis、Finance Corp.、担保人和地区银行(作为美国银行全国协会的继任者)发行的契约发行并受其管辖的。管理2028年票据的契约包含惯常条款、违约事件和与债务产生、支付限制性付款、与关联公司进行交易和进行某些投资等有关的契约。 在管理此类票据的契约规定的违约事件发生时，2028年票据下的债务可能会在某些情况下加速。

S-34

我们将有权在2023年2月1日或之后的任何时间全部或部分赎回2028年发行的债券，赎回价格(以本金的百分比表示)为105.813%，赎回价格为105.813%，赎回价格为105.813%，赎回价格为103.875%，赎回时间为2024年2月1日开始，赎回12个月债券，赎回时间为2025年2月1日起，赎回利率为101.938%，赎回日期为100%，连同赎回日的任何应计利息和未赎回利息，但不包括赎回日期在内。在2023年2月1日之前，我们可以赎回2028年债券的全部或任何部分，赎回价格相当于其本金加整体溢价加上赎回日(但不包括)的任何应计和未支付的利息的总和。

S-35

附注说明

以下对票据特定条款的说明补充了随附的基本招股说明书中包括的债务证券的一般说明。您应查看此说明以及随附的基本招股说明书中包含的债务证券说明。如果本说明与随附的基本招股说明书中的说明不一致，则本说明将控制并替换随附的基本招股说明书中不一致的说明。

您可以在本说明的副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。在此 描述中，术语？公司、？我们、？我们的？或？我们仅指Genesis Energy，L.P.，而不是指其任何子公司，术语？金融公司？指的是Genesis Energy Finance Corporation，术语？发行人？是指公司和财务公司，术语？ANSAC？是指美国天然纯碱公司。术语？票据是指在此发售的发行人票据。就本《票据说明》一节而言，对发行人的提及不包括这些发行人的子公司。

发行人将根据截至2015年5月21日的发行人、担保人和地区银行(作为受托人(受托人)的担保人和地区银行)(补充契约)(补充契约；以及由补充契约补充的基础契约)之间的第十八个补充契约(基础契约)发行票据。附注的条款包括契约中所述的条款和参照《信托契约法》成为契约一部分的条款。这些票据将是一个单独的系列优先债务证券(正如所附的基本招股说明书中使用的那样)。

以下契约某些条款的摘要并不完整，(除非与以下摘要不一致)补充了所附基本招股说明书中对债务证券的描述，并受经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)和契约的所有条款，包括其中某些术语的定义，以及通过参考在契约日期生效的信托契约法案而成为契约一部分的条款的整体约束和限制。可从发行人处获得契约形式的副本。

以下说明是与票据有关的契约的材料规定的摘要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了票据持有人的权利。本说明中使用的某些已定义术语，但未在下文副标题下定义某些定义，其含义与契约中赋予的含义相同。

就所有目的而言，票据的登记持有人将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才能享有该契约下的权利。

附注及附属担保简介

笔记。备注：

•

发行人的一般无担保债务；

•

与我们现有的票据以及任何一家发行人的所有现有和未来优先债务(定义如下)享有同等的偿还权 ；以及

•

由担保人在优先无担保的基础上无条件担保。

子公司提供担保。最初，票据由本公司所有现有子公司(财务公司、ANSAC和下文提及的现有不受限制的子公司除外)担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将按照契约为票据提供担保。

票据的每一项担保：

•

是该担保人的一般无担保债务；以及

•

与担保人所有现有和未来的优先债务，包括其对现有票据的担保，享有同等的偿还权。

S-36

于2022年9月30日，在实施本文所述的4亿美元票据在本次发售中的应用并假设根据投标要约购买我们2024年票据的本金总额3.411亿美元(见《资本化》)后，本公司和担保人将拥有：

•

优先债务总额约30.061亿美元，包括票据本金总额4亿美元，现有票据本金总额约25.347亿美元，以及优先担保循环信贷安排项下未偿还的担保优先债务约7140万美元(不包括信贷总额约450万美元)；以及

•

根据合同，不存在从属于票据、我们现有票据或担保的债务。

该契约将允许我们和担保人承担额外的债务，包括额外的优先债务。

最初，我们现有的所有子公司(财务公司、ANSAC和现有的不受限制的子公司除外)将为票据提供担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将按照契约为票据提供担保。在以下副标题下描述的情况下，某些契约和额外的附属担保，未来我们的一个或多个新创建或收购的子公司可能不会担保票据。如果这些非担保子公司中的任何一家发生破产、清算或重组，非担保子公司将向其债务持有人及其行业债权人支付当前未偿债务，然后他们 才能将其任何资产分配给我们。

截至发行日期，我们的每个子公司，除了现有的非限制性子公司 ，都将是受限子公司。现有的非限制性子公司将构成契约下的非限制性子公司。在以下小标题下描述的情况下，我们将被允许将其他子公司指定为非受限子公司。我们的非受限子公司将不受契约中许多限制性契约的约束。我们的不受限制的子公司不会为票据提供担保。于截至2022年9月30日止九个月内，于形式上赎回碱性业务优先股及相关交易(犹如该等交易于2022年1月1日发生)后，综合无限附属公司并无未偿还优先股及未偿还债务4.25亿美元，在结构上将优先于票据，占我们综合收入约5%及分部毛利约13%。波塞冬的业绩没有与我们的历史合并财务报表合并，因为我们按照权益会计方法对波塞冬进行了核算。在2023年1月1日之前，ANSAC不是我们的子公司，因此其业绩不会与我们历史上的合并财务报表合并。

我们拥有T&P合成气体供应公司50%的权益、奥德赛管道有限公司29%的权益和海王星管道公司25.67%的权益(后者间接拥有Atlantis Offshore，LLC的50%权益)，而合资企业最初均不会(I)被归类为本公司的子公司或(Ii)担保票据。

本金、到期日和利息

发行人将发行初始最高本金总额为4亿美元的票据，2030年到期。发行人可增发票据，其条款及条件与本次发售的票据大致相同(以下简称债券)其他备注：)在这次发行之后不时地。任何额外票据的发售 须受以下标题下的契约所规限，该等契约包括因负债及发行优先股而产生的某些契约。就所有目的，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买而言，票据及其后根据契约发行的任何额外票据将被视为契约下的单一系列票据。发行人将发行面额为2,000美元和1,000美元的整数倍的票据， 超过2,000美元。

S-37

票据的利息将按年利率计算，从2023年开始，将每半年支付一次欠款。发行人将在每个付息日之前向记录在册的 持有人支付每笔利息。

票据的利息将自原始发行之日起计，如果已支付利息，则自最近一次支付之日起计息。利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

如果付息日期不是营业日，将在该付息日支付的利息 将在下一个营业日支付，其效力和效力与在该付息日支付的相同。

收取票据付款的方法

如果持有人已向发行人发出电汇指示，发行人将根据这些指示向美国账户支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如有)。票据上的所有其他付款将在支付代理和登记员在纽约市和纽约州的办事处或代理进行，除非发行人选择通过支票支付利息，支票邮寄到持有人登记册上规定的持有人地址。

向代理人和注册官支付笔记费用

受托人最初将担任支付代理人和登记员。发行人可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理人或登记员，本公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。

转让和交换

持票人可以根据契约转让或交换票据。司法常务官及受托人可要求持有人提供与转让纸币有关的适当背书及转让文件。发行人、受托人或登记官不会就任何转让或交换票据登记收取任何手续费，但持有人将被要求支付转让时应缴的所有税款。发行人不需要转让或交换任何选定用于赎回的票据。此外，发行人在选择要赎回的票据前，在15天内无须转让或交换任何票据。

附属担保

最初，我们现有的所有子公司，不包括财务公司、ANSAC和现有的不受限制的子公司，将以优先无担保的基础为 票据提供担保。如果ANSAC担保信贷协议下的义务，它将按照契约为票据提供担保。未来，本公司的受限制附属公司将被要求在某些契约和额外附属担保所述的情况下为票据提供担保。这些附属担保将是担保人的连带义务。根据适用法律，每个担保人在其附属担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该附属担保构成欺诈性转让。见？风险因素？与票据相关的风险？如果根据美国破产法或类似的州法律，子公司构成欺诈性转让，则子公司的担保可以作废，这将防止票据持有人依赖该子公司来满足索赔要求。

担保人不得将其全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置给公司或另一担保人以外的另一人(不论该担保人是否尚存的人)，或与其合并或合并，或 并入，除非：

1. 该交易生效后，立即不存在违约或违约事件；

2.任一：

A.在任何此类出售或其他处置中获得财产或资产的人，或无条件地在任何此类合并或合并(如果不是担保人)中成立或幸存下来的人

S-38

根据实质上采用该契据中规定的形式的补充契据，按照其中所列条款承担该担保人在票据、该契据及其附属担保项下的所有义务；或

B.如果在任何此类出售或其他处置中获得财产或资产的人或因任何此类合并或合并而形成或幸存下来的人不是担保人(无论是在该交易生效之前或之后)，则该交易符合该契约的资产出售条款。

解除担保人的附属担保：

1.将担保人或担保人的直接或间接母公司的全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并的方式)给一个或多个不是公司受限制子公司的人(无论是在交易生效之前或之后)，如果出售或其他处置符合契约的资产出售条款；

2.关于将担保人或担保人的直接或间接母公司的所有股本出售或以其他方式处置给一个或多个不是公司受限制子公司的人(无论是在交易生效之前或之后)，如果出售或其他 处置符合契约的资产出售条款；

3.如果公司根据契约的适用条款指定该担保人为非限制性子公司；

4.在法律上无效、《圣约》无效或以下标题下所述的契约的清偿和解除时，《圣约》的法律无效、《圣约》的无效和清偿和解除；

(五)保证人清盘或者解散，但没有发生持续的违约或者违约事件；

6.在该担保人不再担保发行人或任何其他担保人的任何其他债务时。

？在持有者？资产出售的选项下进行回购。

可选的赎回

在2026年前的任何时间，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知后，在任何一次或多次赎回根据债券发行的票据(包括任何额外票据)的本金总额的35%，赎回价格为本金的%，另加赎回日的应计和未付利息(如果有)(受相关 记录日期的记录持有人有权在赎回日或之前的利息支付日收到到期利息的限制)，不超过本公司一次或多次股票发行的现金净收益，前提是：

1.根据该契约发行的票据(包括任何额外票据)的本金总额中，至少65%在紧接赎回后仍未偿还(不包括本公司及其附属公司持有的票据)。

2.赎回发生在股票发行结束之日起120天内。

在2026年及以后，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下，按以下规定的赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分票据，另加赎回至适用赎回日期的票据的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人收取到期利息的权利限制

S-39

赎回日或之前的付款日期)，如果在以下年份中的一年开始的12个月期间内赎回：

年		百分比
2026			%
2027			%
2028 and thereafter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .			100.000	%

在2026年前，发行人可在不少于30天但不超过60天的通知下赎回全部或部分票据，赎回价格相当于以下金额：

1.本金，外加

2.赎回日的全额溢价，

另加赎回日的应计及未付利息(如有)(但须受于相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的付息日期到期的利息)。

选拔和注意事项

如在任何时间赎回的票据数目少于全部，受托人将按以下方式挑选票据赎回：

1.票据在任何国家证券交易所上市的，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或

2.如果纸币没有在任何国家证券交易所上市，则根据DTC的适用程序，按比例计算，或当纸币为全球形式时。

面值小于或等于2,000美元的纸币不能被部分赎回。可选择赎回的通知将通过头等邮件邮寄，当所有票据均为全球格式时，根据DTC的适用程序，在赎回日期前至少30天(但不超过60天)发送给每个票据持有人，以其注册地址赎回，但如果通知是因票据失效或清偿和解除契约而发出的，则可在赎回日期前60天以上发送可选赎回通知。赎回通知可由本公司酌情决定，但须受(I)一项或多项先决条件及(Ii)如属根据 第(B)节第(2)款第(3)款第(2)款(A)项(B)项下的可供选择赎回部分的第一段以股权发售所得款项净额赎回相关股权发售的情况而发出。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将说明该票据本金中需要赎回的部分。注销原始票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，票据或部分票据停止计息 要求赎回的票据。

根据标题下最后一段的任何赎回的赎回通知不需要列出完整溢价，只需合理详细地计算其计算方式即可。发行人将在计算后立即通知受托人有关赎回的完整保费 ，受托人不对此负责。

强制赎回

两家发行人均无须就票据支付强制性赎回或偿债基金款项。然而，在某些 情况下，我们可能需要根据持有人的选择购买票据，如下所述。发行人可以随时在公开市场或以其他方式购买票据。

S-40

根据持有人的选择回购

控制权的变更

如果发生控制权变更，除非发行人先前或同时行使其赎回所有票据的权利，否则每名票据持有人将有权要求本公司根据契约所载条款的控制权变更要约，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，公司 将以现金支付控制权变更付款，金额为回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息(如有)，直至结算日(控制权变更结算日期)，但相关记录日期的记录持有人有权获得在控制权变更结算日期或之前的利息支付日期到期的利息。在控制权变更后30天内， 除非发行人先前或同时行使其赎回所有票据的权利，否则本公司将向每位持有人和受托人发出通知，说明构成控制权变更的交易或 构成控制权变更和要约回购票据的交易，该日期不早于发出通知之日起30天，也不迟于发出通知之日起60天 。

本公司将遵守《交易法》下规则14E-1的要求 及其下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而进行的票据回购 。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此类冲突而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。

于 控制权变更结算日，本公司将在合法范围内接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分以供支付。此后，在控制权变更结算日期之后，公司将：

1.向付款代理人存入一笔相等於就所有已妥为投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

2.向受托人交付或安排向受托人交付适当接受的票据 连同一份高级人员证书，该证书列明本公司购买的票据或部分票据的本金总额。

于控制权变更交收日，支付代理人将向每名适当提交该等票据的持有人邮寄该等票据的控制权变更付款 (或如当时所有票据均为全球形式，则透过DTC的设施支付该等款项)，而受托人将认证并向每名持有人邮寄(或安排以簿记方式转账)一张本金为 的新票据予每名持有人(如有)，但前提是每张新票据的本金金额为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍。本公司将于控制权变更付款日期或在可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

本公司根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到任何信贷安排条款的限制，并可能受到当时任何现有借款安排的条款和本公司财务资源的禁止或以其他方式限制。票据持有人在控制权变更要约时要求本公司回购票据的权利的行使，可能会导致该等其他协议下的违约，即使控制权变更本身不会，因该等回购对本公司的财务 影响或其他原因。信贷协议规定，有关本公司的某些控制权变更事件将构成违约事件，使贷款人有权(其中包括)加速到期所有未偿还优先债务。任何未来的信贷协议或与优先债务有关的其他协议

S-41

公司或任何担保人成为当事人可能包含类似的限制和规定。该契约规定，本公司或任何担保人在遵守本《控制权变更契约》的任何条款之前，但无论如何不得迟于控制权变更结算日，必须偿还所有其他未偿还的优先债务，或根据管理该等优先债务的所有协议获得必要的同意 ，以允许回购本契约所要求的票据。如果本公司没有获得必要的同意或偿还所有其他未偿还的优先债务，本公司可能仍然被禁止根据该等其他协议购买票据 。本公司未能购买投标票据将构成该契约项下的违约事件，进而可能构成其他债务项下的违约。

上述要求公司在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用 ，无论契约的任何其他条款是否适用。除上述有关控制权变更的条款外，该契约将不包含允许票据持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求本公司回购或赎回票据的条款。

在以下情况下，本公司将不会被要求在控制权变更时更改控制权要约 ：(I)第三方按照适用于本公司变更控制权要约的契约中规定的方式、时间和其他方式变更控制权要约，并购买根据控制权变更要约正确投标且未被撤回的所有票据，或(Ii)已根据上述 标题和可选赎回条款下的契约发出所有票据的不可撤销赎回通知，除非出现适用赎回价格的违约支付。

控制权变更要约可在控制权变更之前提出，并以控制权变更发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时，控制权变更的最终协议已经生效。

如果控制权变更要约完成后，最初发行的票据(包括任何额外票据)本金总额的10%以下由发行人或关联公司以外的持有人持有，发行人将有权在根据上述控制权变更要约购买债券后不少于30天但不超过60天的提前通知下，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格等于控制权变更要约付款金额加。在未包括在控制要约变更付款金额内的范围内，未偿还票据的应计及未偿还利息，直至赎回日期(受有关记录日期持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利规限)。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司及其受限制附属公司作为一个整体的所有或几乎所有财产或资产有关的短语。虽然有有限的判例法解释短语 几乎所有，但在适用的法律下没有对该短语的确切的既定定义。因此，票据持有人因将本公司及其附属公司的全部财产或资产整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团而要求本公司回购票据的能力可能不确定。

契约项下有关本公司因控制权变更而提出要约回购票据的责任的条款，可在控制权变更发生前，经已发行票据(包括任何额外票据)的大部分本金持有人的书面同意而豁免或修改。

资产出售

本公司不会、也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

1.本公司(或受限制附属公司，视属何情况而定)在出售资产时收取至少相等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股权的公平市价的代价；及

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2.自发行日期起，本公司及其受限制附属公司在出售资产及出售所有其他资产时收到的总代价中，至少75%以现金形式支付。就本规定而言，下列各项将被视为现金：

A.公司或任何受限制子公司最近的资产负债表上所示的公司或受限制子公司的任何负债(或有负债和按其条款从属于票据或任何附属担保的负债除外)，由该等资产的受让人根据惯例的更新协议承担的，该协议免除了公司或受限制子公司的进一步负债(或代替这种免除，收购方或其母公司同意赔偿并使公司或受限制子公司免受任何损失。该等承担的一项或多项债务的责任或费用，并附上一份以本公司或该受限制附属公司为受益人的信用证(由一家具有投资级评级的商业银行签发)，支付全部债务，且只要该债务仍未清偿；然而，前提是在订立赔偿时，该补偿方(或其长期债务证券)应具有投资级评级 (在任何情况下，没有迹象表明负面前景或具有负面影响的信用观察认为该补偿方(或其长期债务证券)未能获得投资级评级)；

B.公司或任何受限制子公司从受让人那里收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售后180天内，公司或该子公司在转换过程中收到的现金范围内转换为现金；以及

C.下一款第(2)、(3)或(5)款所指的任何股票或资产。

在收到资产出售的任何净收益后360天内，公司或任何受限子公司可选择将这些净收益 应用于下列各项的任何组合：

1.

偿还优先债务；

2.

收购主要从事许可业务的人的全部或几乎所有财产或资产；

3.

收购主要从事许可业务的人的多数有表决权股份；

4.

进行资本支出；或

5.

收购在许可业务中使用或有用的其他长期资产。

根据前款第(2)、(3)、(4)或(5)款收购股票或资产或进行资本支出，如有协议(包括租赁、本公司或任何受限制附属公司于前段所述期间内与本公司联属公司以外的人士订立(不论是资本租赁或经营租赁)承诺进行收购或开支，而该等所得款项净额须于该 协议订立日期起计六个月内根据该协议予以运用。

在最终运用任何所得款项净额前，本公司或任何受限制附属公司可将所得款项净额以契据不禁止的任何方式投资。出售资产的任何净收益如未按前款规定使用或投资，将构成超额收益。

在资产出售后的第361天(或根据本公司的选择，在任何较早的日期)，如果超额收益总额超过2,500万美元，本公司将向所有票据持有人和所有其他债务持有人提出资产出售要约，即平价通行证票据包含的条款与契约中所载的条款类似，涉及以出售资产的收益购买或赎回要约、购买最高本金的票据等平价通行证可以从超额收益中购买的债务。任何资产出售要约中的要约价格都将

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等于本金的100%加上截至结算日的应计及未付利息(如有)，但须受相关记录日期的记录持有人有权收取于结算日或之前的付息日期到期并将以现金支付的利息的权利。本公司可就出售资产所得款项净额履行前述责任，方法是在有关360天(或上文所述的较长期间)届满前就该等所得款项净额发出资产出售要约。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，本公司或任何受限制的子公司可将这些超额收益用于本契约未予禁止的任何用途。如果票据和其他票据的本金总额平价通行证提供给该资产出售要约的债务超过超额收益的金额，受托人将选择票据和其他平价通行证应按比例购买的债务(根据票据本金和平价通行证负债(或在以下情况下平价通行证已发行的债务(根据其增值价值计算)有重大的原始发行折扣)。在完成每一次资产出售要约后，超额收益金额将重置为零。

本公司在资产出售要约中回购票据的能力可能受到任何信贷安排条款的限制，并可能 受到任何当时现有借款安排的条款和公司财务资源的禁止或以其他方式限制。票据持有人行使权利，要求本公司在出售资产要约时回购票据，可能会导致该等其他协议下的违约，即使资产出售本身并无违约，因该等回购对本公司的财务影响或其他原因。如果资产出售发生在本公司被禁止购买票据的时间，本公司可寻求适用贷款人对购买票据的同意，或可尝试对包含此类禁令的债务进行再融资。如果本公司没有获得同意或不偿还债务，本公司将继续被禁止购买票据。在这种情况下，公司未能购买投标票据将构成契约项下的违约事件，进而可能构成其他债务项下的违约。

本公司将遵守《交易所法案》下规则14E-1的要求以及该法案下的任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约进行的每一笔票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的资产销售条款相冲突，公司将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因该冲突而被视为违反了其在该契约的资产销售条款下的义务。

契约项下与本公司因出售资产而提出要约回购票据的责任有关的条款，经持有大部分未偿还票据(包括任何额外票据)本金的持有人书面同意，可获豁免或修改。

某些契诺

受限制的付款

本公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

1.就本公司或其任何受限制附属公司的股权(包括但不限于与涉及本公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向 公司或其任何受限制附属公司的直接或间接持有人以上述身分宣布或支付任何股息或作出任何其他支付或分派(但以本公司股权(不合格股除外)应付或应付予本公司或本公司受限制附属公司的股息或分派除外)；

2.购买、赎回或以其他方式收购或退出(包括但不限于涉及本公司的任何合并或合并)由任何人(受限制子公司除外)持有的本公司或本公司的任何直接或间接母公司的任何股权，但仅通过交换本公司的股权(不合格股票除外)；

S-44

3.在任何预定最终到期日、预定还款或预定偿债基金付款前12个月前，就票据或附属担保(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何公司间债务)作出任何付款，或就购买、赎回、失败或以其他方式取得或注销任何有价值的收购或报废作出任何付款，但在所述到期日支付利息或本金(购买、赎回或其他收购或报废以换取如此购买的任何该等次级债务的价值除外)。预期在最终到期日偿付偿债基金债务、本金分期付款或付款的情况下赎回或以其他方式获得或报废的价值，每种情况下均应在购买、赎回或其他有价证券收购或报废之日起120天内到期)；或

4.进行任何受限投资(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为受限付款)，

除非在该限制付款生效之时及之后，并无任何违约 或违约事件(报告违约除外)或违约事件因该等限制付款而发生及持续或将会发生，并且：

1.如果本公司最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率不低于1.75%至1.0，则此类受限付款连同公司及其受限制子公司支付的所有其他受限付款的总额(不包括第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(8)、(9)条允许的受限付款)不低于1.75%至1.0。(10)下一段第(11)及(14)项) 就该受限制付款所涉及的季度而言，少于以下各项的总和，且无重复：

A. 公司上一会计季度的可用现金，加

B.本公司在计量日期后收到的全部现金净额的100%(包括因本公司的股权(不合格股票除外)而在获准业务中使用或使用的任何长期资产的公平市值)，作为对其普通股股本的贡献，或通过发行或出售本公司的股权(不合格股票除外)，或发行或出售本公司的可转换或可交换股票或可转换或可交换债务证券。转换为或交换该等股权(出售给本公司受限制附属公司的股权(或不合格股票或债务证券)除外)，加

C.在计量日期之后作出的任何受限投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，关于此类受限投资的现金资本回报(减去处置成本，如有)，加

D.从任何人(包括但不限于非限制性子公司)向本公司或其任何受限子公司转让 资产的股息、偿还贷款或垫款，或因将非限制性子公司重新指定为受限子公司而导致的受限投资净减少，但在测量日期或之后的任何时期内，此类 金额未计入可用现金(第(B)、(C)和(D)项被称为增量资金)，减号

E.先前根据下文第(1)款和第(2)款支出的增量资金总额；或

2.如果后四个季度的固定费用覆盖率小于1.75%至1.0，则该限制性付款连同(不包括以下(A)或(B)项中的重复金额)公司及其附属公司支付的所有其他限制性付款的总额(不包括第(2)、(3)、 (4)、(5)、(6)、(8)、(9)、(10)条允许的限制性付款)，

S-45

下一段第(Br)(11)和(14)项)，对于支付此类限制性付款的季度(就本条第(2)款而言，此类限制性付款指的是仅对公司的共同单位、附属单位或奖励分配权进行分配，加上关于普通合伙人权益的相关分配)的总和，且无重复：

A.自发行日期起，本公司及其受限制的子公司根据第(2)(A)款支付的所有先前限制性付款的总额减去8000万美元，加

B.之前未根据上文第(2)款或第(1)款支出的增量资金。

只要未发生违约(报告违约除外)或违约事件 ，且违约事件仍在继续或将由此引起(以下第(1)、(2)、(3)、(4)、(7)、(8)、(10)、(11)、(12)和(13)条允许限制付款的条款除外)，上述条款将不禁止：

1.任何股息或分派在宣布之日后60天内支付，如果在宣布之日支付本应符合契约的规定；

2.购买、赎回、 购买、赎回或以其他方式收购或报废本公司或任何担保人的任何债务，而该担保人的偿债权利从属于票据或该担保人的附属担保或本公司或任何受限制附属公司的任何股权，以换取或从基本上同时进行的(A)对本公司股权的出资(本公司的受限附属公司除外)或 (B)出售(本公司的受限附属公司除外)本公司的股权(不合格股份除外)的现金净收益中，如果赎回、回购、退役、失败或其他收购在出售后不超过120天发生，则出售被视为实质上同时发生；然而，前提是用于任何此类赎回、回购、报废、失败或其他收购的任何此类现金净收益的金额将从可用现金和增量资金的计算中扣除(或扣除，如果包括在内)；

3.购买、赎回、赎回或以其他方式收购或偿还本公司或任何在偿付权上从属于本公司票据或该担保人的附属担保或本公司不合格股票的任何担保人的债务，或以允许再融资债务产生或换取的现金净收益购买、赎回、赎回或以其他方式获得或偿还债务；

4.公司的受限子公司按比例向其股权持有人支付任何股息或分派。

5.根据任何董事或员工股权认购协议或股权期权协议或其他员工福利计划购买、赎回或以其他方式收购或报废本公司或本公司任何受限制附属公司的任何股权，或履行任何股权增值权利或期权计划或类似安排下的义务；然而，前提是在任何历年，购买、赎回、收购或注销所有此类股权所支付的总价格不得超过500万美元加 (A)本公司或其任何受限制附属公司在该历年从向任何该等董事或雇员出售本公司股权(不合格股份除外)而收取的现金收益 (提供用于任何此类购买、赎回或其他收购或报废的现金收益的金额不会增加前一段第(1)(B)款下的增量资金金额)加(B)本公司及其受限制附属公司在该历年所收取的关键人寿险保单的现金收益；

6.购买、赎回或以其他方式获取或报废对票据或附属担保具有偿付权利的债务价值，购买价不超过(I)该次级或次级债务本金的101%及其在控制权变更时的应计和未付利息，或 (Ii)该次级或次级债务本金的100%及其应计和未付利息

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与此类债务条款要求的任何控制权变更要约或资产出售要约相关的资产出售事件，在每种情况下加上应计利息，但仅在以下情况下：

(A)在控制权变更的情况下，本公司已首先遵守并充分履行其在标题n中所述的 条款项下的义务，在持有人的选择下进行回购；或

(B)在资产出售的情况下，本公司已遵守并充分履行其按照标题n下的《公约》规定的义务，在持有人可选择出售资产时进行回购；

7.因涉及本公司或受限制附属公司的合并或合并或契约所允许的任何其他交易，购买、赎回或以其他方式收购或注销本公司或任何代表该等股权中零碎股份的受限制附属公司的股权价值；

8.在股票期权、认股权证或其他可转换证券行使或转换时被视为发生的股权价值的购买、赎回或其他 收购或报废，如果该等股权代表其行使或转换价格的一部分 ；

9.根据以下标题下的固定费用覆盖率测试，宣布并向任何类别或系列的本公司不合格股票的持有人或本公司任何受限制子公司的任何优先证券宣布和支付定期计划或应计股息，并发行优先股；

10.受限制附属公司向该受限制附属公司的股权持有人(本公司或任何受限制附属公司除外)支付任何股息或任何类似的分派；提供该股息或类似的 分派支付给该等股权的所有持有人(如持有该等股权，包括本公司及其受限制附属公司)按比例基于他们各自持有的此类股权的基准 ；

11.购买、赎回或以其他方式收购或退休本公司或其任何受限制附属公司的任何现任或前任高级人员、董事或雇员所持有的与行使或归属任何股权报酬(包括但不限于股票期权、限制性股票和影子股票)有关的任何股权权益，以履行有关行使或归属的任何预扣税款义务；

12.根据适用法律，在发行日期之后向持不同意见的股东支付总额不超过500万美元的任何款项，或(Y)与和解或以其他方式清偿根据或与资产合并、合并或转让有关的索赔，而该交易不受契约禁止；

13.以每项权利不超过0.01美元的赎回价格赎回股份购买权；

14.购买、赎回或以其他方式收购或报废任何已购入的债务，或购买、赎回或以其他方式收购或报废任何已购入的债务，或购买、赎回或以其他方式获取或报废任何已购入的债务，或购买、赎回或以其他方式收购或报废(视属何情况而定)附属于票据或该担保人的附属担保(视属何情况而定)的任何担保人(视属何情况而定)，方式为(I)从正常业务运作中提供的现金或 (Ii)信贷安排循环部分的借款收益(只要在上述购买、赎回或其他有值收购或报废前30天内)，信贷安排循环部分项下相应数额的借款由正常业务过程中的业务提供的现金偿还)；前提是，在任何该等情况下，本公司可根据第#条第#款第(Br)项下所述契约的第一段 ，在实施购买或赎回后，产生额外1.00美元的债务及发行优先股；提供此外，本条第(14)款不允许将任何信贷安排下的任何其他借款的任何收益用于实现任何该等购买、赎回或其他收购或价值报废；或

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15.根据本《公约》不允许支付的任何其他限制性付款，未付总额不得超过1,000万美元。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款建议作出的受限制投资或建议转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)作出受限制支付当日的公平市价。 在根据前述第二段第(1)(B)款厘定本公司因发行及出售本公司股权(不合格股份除外)而收取的现金收益净额或现金以外财产的公平市价总额 时，本公司根据前段第(2)款或准许投资定义第(5)款收取的现金金额应 不计算在内。为确定是否遵守本公约，(X)如果一项限制付款符合前一段第(1)至(15)款所述的一项以上例外标准，或根据本公约第一款有权支付，则应允许公司以符合本公约的任何方式对此类限制付款进行分类，或在以后对所有或部分限制付款进行分类、重新分类或重新分配；以及(Y)根据前款第二款第(1)或(2)款作出限制付款的, 公司将被允许对全部或任何部分是否使用增量资金进行分类(如果没有分类，则应被视为已将可能的最低金额归类为已经)。不迟于支付任何限制性付款(不包括前款第(2)至(15)款所述的任何限制性付款)的日期，公司将向受托人提交一份高级职员证书，声明允许进行此类限制性付款，并列出计算本限制性付款契约所要求的计算基础。

债务产生和优先股发行

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接创建、招致、发行、承担担保或以其他方式直接或间接对任何债务(包括收购债务)承担直接或间接责任，本公司不会也不允许其任何受限子公司发行任何不合格股票，本公司也不允许其任何受限子公司发行任何优先证券；然而，前提是，本公司及任何受限制附属公司可能招致债务(包括收购的债务)或发行不合格股票或优先证券，如在紧接产生该等额外债务或发行该等不合格股票或优先证券的日期 之前，本公司最近结束的四个完整会计季度的内部财务报表可供参考，则固定费用覆盖率应至少为2.0至1.0，按备考基础(包括就其净收益提出备考申请)而厘定，犹如已产生额外债务或发行不合格股票或优先证券一样。视属何情况而定，在该四个季度期间开始时。

本公约第一款不禁止产生或发行下列任何债务或不合格的股票或优先证券(统称为允许债务)：

1.本公司或其任何受限制附属公司在一项或多项信贷安排下产生的额外债务(包括信用证)，但在任何此类债务生效后，根据本条第(1)款产生的所有债务的本金总额(信用证被视为相当于本公司及其子公司在信用证项下的最大潜在负债)，其未偿还金额不超过(A) 17亿美元或(B)7.5亿美元加本公司综合有形资产净额的20.0%；

(二)公司或其受限子公司发生的现有债务；

(三)发行当日发行的票据及相关附属担保所代表的债权担保人与本公司发生的债务。

S-48

4.本公司或其任何受限制附属公司因承担资本租赁义务、按揭融资或购货款债务而招致的债务，在每种情况下，为本公司或该受限制附属公司的业务所使用的全部或部分购买价格或建造或改善物业、厂房或设备而招致的债务，包括因延长、再融资、更新、更换、使其失败或再融资而招致的所有准许再融资债务，提供在产生任何该等债务后，根据本条第(4)款产生并尚未偿还的所有债务的本金不超过(A)2,500万美元或(B)公司截至发生日的综合有形资产净值的2.5%，两者中较大者；

5.本公司或其任何受限制附属公司产生或发行准许再融资债务，以换取或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、作废或退还根据本公约第一款或本款第(5)款第(2)、(3)、(13)或(16)款准许产生的债务或不合格股票；

6.公司或其任何受限子公司在公司与其任何受限子公司之间发生的公司间债务；然而，前提是那就是：

A.如果本公司是该债务的债务人，而担保人不是债权人，则该债务必须明确从属于优先全额现金偿付与票据有关的所有债务，或者，如果担保人是该债务的债务人，而本公司和其他担保人都不是债权人，则该债务必须明确从属于优先全额现金偿付与该担保人的附属担保有关的所有债务；以及

B.(I)任何其后的股权发行或转让，导致任何该等债务由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)向既非本公司亦非本公司的受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何该等债务，在每个 个案中，将被视为构成本条款第(6)款所不允许的本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)对该等债务的(截至发行或转让日期)；

7.本公司或其任何受限附属公司在正常业务过程中非投机性地产生套期保值合同项下的义务；

8.公司或其任何受限子公司对本公约另一条款允许发生的本公司或其任何受限子公司的债务的担保。

9.本公司或其任何受限制附属公司产生与正常业务过程中产生并符合以往惯例的碳氢化合物净余额有关的债务。

10.本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中因为本公司及其任何受限制附属公司的账户发行的自我保险、投标、履约、担保及类似债券而产生的债务，包括本公司或其任何受限制附属公司就支持该等义务的信用证而作出的担保及义务(在每种情况下，借款义务除外)；

11.(X)本公司任何受限附属公司向本公司或其任何受限附属公司发行任何不合格股票或优先证券，或(Y)本公司或其任何受限附属公司发行任何不合格股票；然而，前提是就(X)或(Y)而言：

A.任何随后的股权发行或转让，导致任何此类不合格股票或优先证券 由本公司或本公司的受限制附属公司以外的人持有；以及

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B.向不是本公司或本公司受限制附属公司的人士出售或以其他方式转让任何此等不合格股票或优先证券，在每一种情况下，均应视为构成该受限制附属公司或受限制附属公司(视情况而定)发行该等不合格股票或优先证券的行为，而这是本条第(11)款所不允许的；

12.本公司或其任何受限制附属公司就本公司任何非受限制附属公司或任何合营企业的债务承担责任，但仅限于该等负债是本公司或任何该等受限制附属公司是该非受限制附属公司或合营企业的普通合伙人而非该等债务的担保人所致，且在任何该等债务产生后，根据本条第(12)款产生而尚未清偿的所有债务本金总额不得超过2,500万美元；

13. 公司或其任何受限制的子公司产生与合并或合并有关的所获得的债务，满足第(4)款标题下资产的合并、合并或出售中的一项财务测试；

14.公司或其任何受限制的子公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中无意地(白天透支除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；然而，前提是，此类债务在发生后五个工作日内清偿；

15.发生债务或发行任何公司和受限制附属公司的不合格股票或优先证券，其净收益同时用于：(A)用于赎回所有未偿还票据或 (B)存放以实现契约无效或法律无效或偿付和解除契约，如下所述：法律失败、契约无效、契约偿付和解除；

16.本公司或其任何受限制附属公司的负债，包括以符合本公司及受限制附属公司的运作及业务的惯常金额支付保险费；及

17.公司或其任何受限子公司产生额外债务，或公司或其任何受限子公司发行不合格股票；提供于任何该等产生或发行生效后，根据第(17)条产生及发行的所有债务及不合格股票的本金总额不超过(A)5,000,000美元或(B)本公司于产生或发行日期的综合有形资产净值的5.0%(以较大者为准)。

为了确定债务和发行优先股契约的遵守情况，如果一项债务或不合格的股票或优先证券(包括收购的债务)符合上文第(1)至(17)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本契约第一段发生，本公司将被允许以任何方式(包括将该负债项目或不合格股票或优先证券划分和分类为该公约允许的一种以上类型的债务或不合格股票或优先证券)对该等债务项目或不合格股票或优先证券 以任何方式进行分类(或稍后完全或部分分类或重新分类)。任何以外币计价的债务，因任何美元计价的债务发生限制而产生的美元等值本金金额，应根据发生时的有关汇率计算。在发行日，信贷融资项下的任何债务应被视为根据本公约第一款发生，但须受根据本款允许的任何后续分类或重新分类的约束。

利息的应计，原始发行贴现的增加或摊销， 相对于无息或其他贴现证券本金的增加，支付任何

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以相同条款的额外债务形式的债务，以及以相同类别的不合格股票或优先证券的额外股份的形式支付不合格股票或优先证券的股息，就本公约而言，不被视为产生债务或发行不合格股票或优先证券。提供在每一种情况下，其 金额计入公司的应计固定费用(如属股息，则按固定费用定义第(4)(B)款中规定的分数进行调整)。就本公约而言，(I)在第(I)或(Ii)项情况下，(I)就发出赎回通知或提出强制要约购买该等债务或不合格股份或优先证券而产生的支付溢价的责任应计 ，及(Ii)与对冲合约有关的未变现亏损或费用(包括因应用SFAS 133而产生的亏损或费用)，不会被视为债务或发行不合格股份或优先证券的招致。此外，就本公约而言，本公司或其任何受限制附属公司的任何债务或不合格股票或优先证券的会计重新分类为负债或不合格股票或优先证券，不会被视为产生债务或发行不合格股票或优先证券。

为了确定本公约项下的任何特定债务金额，(I)在确定债务金额时不应包括对与债务有关的信用证的担保或义务，以及(Ii)如果与信用证有关的债务是根据信贷安排产生的，并且被视为根据允许债务的定义第(1)款发生，而信用证与其他债务有关，则不应包括其他债务。

留置权

本公司不会亦 不会亦不会允许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或容受任何形式的留置权(准许留置权除外)存在或生效，以保证其现已拥有或其后收购的任何财产或资产的债务，除非该受限制附属公司的票据或任何附属担保(视何者适用而定)与(或在优先基础上(至少与票据享有优先付款权 相同的程度)作抵押)，如果债务的支付权从属于票据或该附属担保(视属何情况而定)，则在该等债务不再以留置权作担保之前，以该等债务作担保的债务。根据前一句为票据持有人的利益而设立的任何留置权，应在其条款中规定，在初始留置权解除和解除时，该留置权应自动无条件解除和解除。

影响子公司的股息和其他支付限制

本公司将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地制造、允许存在或使 对任何受限子公司能力的任何双方同意的产权负担或限制生效：

1.向本公司或其任何受限附属公司支付股息或以其股本作出其他分配，或支付欠本公司或其任何受限附属公司的任何债务或其他债务；

2.向本公司或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；

3.将其任何财产或资产转让给本公司或其任何受限制的子公司。

但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

1.发行日生效的协议(包括信贷协议)以及这些协议的任何修订、修改、重述、 续订、增加、补充、退款、更换或再融资或与这些协议有关的债务，但修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、 替换或再融资

S-51

在股息、分配以及其他支付和转移限制方面，总体上不比发行日的这些协议中所载的限制更严格；

2.契据、票据和附属担保；

3.适用法律；

4.本公司或其任何受限制附属公司在收购时有效的任何人的文书，该文书不适用于任何人，或被如此收购的人以外的任何人的财产或资产，或被如此收购的人的财产或资产；提供就管辖债务的任何文书而言，该债务在其他方面是契据条款允许产生的；

5.碳氢化合物买卖或交换协议或类似经营协议或许可证或租赁中的惯常不转让规定，每一种情况下都是在正常业务过程中订立的，并符合过去的做法；

6.对前款第(3)款所述性质的财产施加限制的资本租赁义务、抵押融资或购置款义务；

7.关于出售或以其他方式处置本公司受限制子公司的全部或几乎所有股本或资产的任何协议，关于该受限制子公司在出售或其他处置之前对其分配的限制或依据该协议的其他习惯限制；

8.允许对债务进行再融资；提供管理这类允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制更具限制性；

9.保证债务的留置权，在上述《公约》的规定下，在限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利的《留置权》之下，以其他方式允许发生；

10. 合营企业协议、资产出售协议、股票出售协议和其他类似协议中关于处置或分配资产或财产的习惯规定或其他习惯规定；

11.与发行日期后获得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要这种产权负担或限制只与如此获得的财产或资产有关，且不是也不是在预期进行这种收购时产生的；

12.客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金、现金等价物或其他存款或净资产施加的限制。

13.管理公司或任何担保人的债务或不合格股票或优先股的任何其他协议，该协议允许产生或发行以下条款所述的契约：发生债务和发行优先股；然而，前提是从整体上看，该等产权负担或限制并不比契约或信贷协议中包含的产权负担或限制在实质上更具限制性，因为该等产权负担或限制在发行日存在；

14.在正常业务过程中签订的合同中包含的与任何债务无关的产权负担和限制，且不单独或总体上减损本公司和受限制子公司的价值，或减损本公司或任何受限制子公司以任何对本公司或任何受限制子公司具有重大意义的方式实现其财产或资产价值的能力；以及

15.合同项下不时允许的套期合同 。

S-52

资产的合并、合并或出售

发行人不得直接或间接：(1)与另一人合并或合并(无论该发行人是否为幸存者)；或(2)将其在一项或多项关联交易中的全部或几乎所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

1.(A)该发行人是幸存者；或(B)因任何此类合并或合并而成立或存续的人(如果不是该发行人)，或已获得此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；然而，前提是财务公司不得与任何人合并或合并，除非因合并或合并而成立或幸存的人是符合该要求的公司，只要该公司不是公司；

2.由任何该等合并或合并(如非该发行人)组成或存续的人，或已获作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的人，明确承担该发行人根据附加于本协议的附注及契据而承担的所有义务，并已签立并交付受托人；

3.紧接该交易后，不存在违约或违约事件；

4.如果交易涉及本公司而不是财务公司，也

A.本公司或因任何此类合并或合并而成立或幸存的个人(如果不是本公司)，或已向其进行此类出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置的个人，应在此类交易及任何相关融资交易形式生效后立即进行交易，犹如其发生在适用的四个季度开始时，允许产生至少1.00美元的额外债务，这是根据上文所述《公约》第一段规定的固定费用覆盖率测试，在债务和发行优先股的情况下发生的；或

B.在该等交易及任何相关融资交易按形式进行后，如该等交易及任何相关融资交易在适用的四个季度开始时发生，本公司或因该等合并或合并而成立或幸存的人士(如不属本公司)，或该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置所针对的人士，其固定收费覆盖比率将等于或高于紧接该等交易前本公司的固定收费覆盖比率；及

5.发行人已向受托人递交高级人员证书和大律师的意见，每一份均说明该等合并、合并或处置及该补充契据符合该契据；然而，前提是就事实而言，该大律师可依赖普通合伙人高级职员的一份或多份证书。

尽管有上述第(4)款所述的限制，(I)任何受限制的附属公司(财务公司除外)本公司可与本公司合并、合并或处置其全部或部分财产及资产，或(Ii)本公司可与本公司附属公司合并或合并或合并为本公司的附属公司，在任何情况下，本公司均无须就任何该等合并、合并或处置遵守前述第(4)款。

尽管有前款第二款的规定，公司仍被允许按照下列程序重组为任何其他形式的实体；提供那就是：

1.重组涉及将公司(通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式)转变为除根据特拉华州法律成立的有限合伙以外的实体形式；

2.由这种重组形成或由此产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

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3.由该重组而形成或由该重组明确产生的实体 根据附加于本协议的契约，承担本公司在附注及契约项下的所有义务，并已签立并交付受托人；

4.重组后立即不存在违约或违约事件；以及

5.这种重组对票据持有人或实益所有人没有实质性不利(就本款而言，重组不会仅仅因为下列原因而被视为对票据持有人或实益所有人有重大不利：(A)作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或 (B)被视为《守则》第1504(B)节或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的可纳入公司)；以及

6.本公司已向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明该等重组及补充契据符合该契约；但就事实而言，该等大律师可依赖普通合伙人高级职员的一份或多份证书。

在根据上述规定对本公司的全部或几乎所有财产或资产进行任何合并或合并或任何处置时，如本公司并非尚存实体，则经该等合并而成或本公司被合并或作出该等处置的尚存实体应继承及取代并可行使本公司在该契据及票据项下的每项权利及权力，其效力犹如该尚存实体已命名为该尚存实体一样。此后(除租赁本公司所有或几乎所有财产或资产的情况外)，本公司将被解除契约和票据项下的所有义务和契诺。

尽管判例法中有一个有限的机构来解释基本上全部这一短语，但在适用的法律下没有对这一短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否会涉及一个人的所有或基本上所有财产或资产。

在随附的基本招股说明书中的合并和类似交易项下所述的公约将不适用于票据，除非在上述公约的范围内适用。

与关联公司的交易

本公司不会，也不会允许其任何受限子公司向 公司的任何关联公司支付任何款项，或将其任何财产或资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或从任何关联公司购买任何财产或资产，或与 公司的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而支付、出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，除非：

1.联属公司交易的条款，整体而言， 对本公司或有关受限制附属公司的有利程度，不逊于本公司或受限制附属公司与无关人士在可比交易中所获得的优惠；及

2.对于涉及总代价超过2,500万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，本公司向受托人提交一份高级职员证书，证明该关联交易符合本公约，且该关联交易已获得本公司董事会或本公司冲突委员会(或其他履行类似职能的委员会)的多数公正成员的批准。

以下项目不会被视为关联交易，因此不受前一段的规定约束：

1.公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何雇佣、遣散费、员工福利、董事或高级职员补偿、股权奖励、股权期权或股权增值或其他补偿协议或计划，以及据此支付、奖励、授予或发行证券；

S-54

2.本公司与其任何受限子公司之间或之间的交易；

3.仅因为公司直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人进行交易；

4.按照下列条款进行的交易：(A)在截至2021年12月31日的财政年度内，在《Genesis Energy，L.P.》表格10-K表格中的《与相关人士的交易》标题下的年度报告中所述的协议，或在此类年度报告所包括的我们经审计的历史财务报表附注13中所述的协议，在每种情况下，此类协议在发行日生效，(B)任何此类协议的任何修订或替换，或(C)此后签订的与任何此类协议类似的任何协议，只要：就第(B)或(C)款而言，任何该等修订或替代协议或未来协议的条款，在任何实质方面对本公司或对持有人的有利程度，大体上不逊于经如此修订或取代的协议或前述(A)款所指的类似协议；

5.向本公司或其受限制的附属公司或关联公司的高级管理人员、董事或雇员提供的惯常补偿、赔偿和其他福利，包括报销或垫付自掏腰包高级管理人员和董事责任保险的费用和拨备；

6.向本公司关联公司出售股权(不合格股除外)，或本公司从其股权持有人那里收取出资额；

7.允许投资或上文标题下所述契约条款所允许的限制付款；

8.根据《合伙协议》向普通合伙人支付的报销费用，在发行之日生效，并可不时予以修订、修改或补充，只要该等修订、修改或补充在任何实质性方面对本公司的利益不低于该等修订、修改或补充前的协议；

9.在收集、运输、处理、加工、销售、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与之合理相关或附属的活动或服务的合同，或其他经营合同的情况下，任何此类合同在正常业务过程中的条款与公司或任何受限制子公司和第三方签订的类似合同中所包含的条款基本相似，或者如果公司或任何受限制子公司均未与第三方签订类似合同，则条款不低于第三方在独立基础上提供的条款；

10.(A)本公司或其任何受限制附属公司对不受限制的附属公司或合营企业在正常业务过程中履行义务的担保，但对借款的债务担保除外；及(B)本公司或任何受限制的附属公司股本中的受限制附属公司为不受限制的附属公司或合营企业的贷款人或其他债权人的利益而作出的保证，只要涉及(B)项的准许留置权定义第(9)款所设想的贷款人或其他债权人的总代价超过2,500万美元，经本公司董事会多数无利害关系的成员批准；

11.本公司与任何个人之间的交易，其中董事也是普通合伙人的董事或(如果适用)本公司的董事；然而，前提是该董事放弃作为普通合伙人的董事或(如果适用)本公司的董事就涉及该其他人的任何事项投票；以及

12.本公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)向受托人递交独立顾问函件的任何交易，声明该交易从财务角度而言对本公司或该受限制附属公司是公平的，或该交易符合本公约第一段的规定。

S-55

指定受限制及不受限制的附属公司

本公司董事会可指定本公司任何受限附属公司为非受限附属公司，条件是该指定不会导致违约。如本公司的受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则本公司及其受限制附属公司于经适当指定的附属公司所拥有的所有未偿还投资的公平市价总额将被视为于指定时作出的投资，而该项投资将减少本公司厘定的上述契约第一段项下可供受限制支付的金额或代表准许投资。只有在当时允许投资，并且指定的子公司符合不受限制的子公司的定义的情况下，才会允许该指定。

本公司董事会可随时指定任何非限制性附属公司为受限制附属公司，条件是该项指定将被视为本公司一家受限制附属公司因该非限制性附属公司的任何未偿债务而产生的债务，并且只有在以下情况下才允许指定 ：(1)根据上文第(2)款所述契约，允许此类债务产生，并发行优先股，无论是作为允许的债务，还是根据其第一段的固定费用覆盖率，按形式计算，如同此类指定发生在四个季度参考期开始时，以及(2)指定后不存在违约或违约事件。

附加附属担保

如果在发行日期后，本公司的任何尚未成为担保人的受限制子公司担保发行人或任何其他担保人的任何其他债务，而与该受限制子公司为债务人或担保人的任何其他债务相结合，本金总额至少为1,000万美元，则该子公司将通过签署补充契据并在其担保或产生该等债务之日起20个工作日内交付给受托人而成为担保人；然而，前提是以上规定不适用于根据契约被正式指定为非限制性附属公司的本公司附属公司，只要该等附属公司继续构成非限制性附属公司。尽管有上述规定，根据本款发生的受限制子公司的任何子公司担保将在子公司担保的情况下解除。

销售和回租交易

除设备租赁交易外，本公司不会、也不会允许其任何受限子公司进行任何出售和回租交易；然而，前提是，在下列情况下，公司或其任何受限制附属公司可订立售后回租交易：

1.本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)本可(A)根据上文第#条第(2)款所述契约第一段的固定收费覆盖率测试，招致与该等售出及回租交易有关的可归属债务，数额相当于 本公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)，以及(B)根据上文第(3)款留置权下所述契约，招致留置权以确保该等债务；

2.该项售后回租交易的现金收益总额至少等于 根据该术语的定义确定并在提交给受托人的高级人员证书中规定的作为该项售后回租交易标的的财产的公平市场价值；以及

3.在该出售和回租交易中的资产转让得到了上述标题下所述契约的允许，并且公司依照上述契约使用了该交易的收益，并允许持有人选择进行资产出售。

S-56

商业活动

本公司将不会、亦不会准许任何受限制附属公司从事许可业务以外的任何业务，但对本公司及其受限制附属公司整体而言并不构成重大影响的情况除外。

财务公司不得产生债务 ，除非(1)本公司是该等债务的债务人、共同债务人或担保人，或(2)该等债务的净收益借给本公司，用于收购本公司发行的未偿还债务证券，或用于偿还本公司的债务，如标题中所述的契约所允许的债务产生和发行优先股。财务公司不得从事与为本公司或其受限制附属公司获取资金或安排融资没有直接或间接关系的任何业务。

报告

无论委员会是否要求，只要有未完成的票据，公司将在委员会规则和条例规定的期限内向委员会提交文件供公众查阅(除非委员会不接受此类文件)，如果委员会不接受此类文件，公司将在要求向委员会提交文件之日起五个工作日内(通过硬拷贝或互联网访问)向受托人以及票据的任何持有人或实益所有人(通过硬拷贝或互联网访问)提供：

1.有关本公司及其附属公司的季度和年度财务及其他资料，如本公司被要求提交表格10-Q和10-K，则该等资料须载于提交委员会的表格10-Q及10-K，而该等表格是按照适用于该等表格的规则及条例在各重要方面拟备的，并须仅就年度资料， 须由本公司的注册独立会计师在表格10-K中所载的年度财务报表报告；及

2.如果本公司被要求提交这些报告，则需要以表格 8-K向委员会提交的所有当前报告。

如果本公司已将其任何一家子公司指定为非限制性子公司(非限制性子公司除外，非限制性子公司与所有其他非限制性子公司一起，属于S-X规则第3-10条所指的次要事项，在适用的情况下，以5%代替3%)，则前款要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中，或在管理层的财务状况和经营结果讨论和分析中合理详细的陈述。本公司及其受限附属公司的财务状况及经营业绩与本公司非受限附属公司的财务状况及经营业绩分开。

如本公司已在本公司网站上张贴该等报告或资料，并就此发布新闻稿，则本公司将被视为已向票据持有人及实益拥有人、证券分析员及潜在投资者提供本公约第一段第(1)及(2)款所指的报告或本公约第三段所述的资料。就本公约而言，术语公司网站是指可使用网址http://www.genesisenergy.com或公司不时以书面形式指定给受托人的其他地址在万维网上访问的网页的集合。

契诺终止

如果在 任何时候(A)标普和穆迪给予票据的评级为投资级评级，(B)没有发生违约事件，并且该契约下的违约事件仍在继续，以及(C)发行人已向受托人提交了一份证明本句(A)和(B)款所述事项的高级职员证书，截至该证书的日期，本公司及其受限制的子公司将不再受标题中所述的债券条款的约束，可由资产销售持有人选择回购债券，以及标题中所述的债券的以下条款，包括某些契约：

•

？？限制支付、？

S-57

•

？发生债务和发行优先股，

•

？影响子公司的股息和其他支付限制，

•

？？与附属公司的交易、

•

？？业务活动、？

•

？限制和非限制子公司的指定，

•

第(4)款：资产的合并、合并或出售，以及

•

18.销售和回租交易。

然而，本公司及其受限制的子公司将继续遵守上述标题下的契约条款，如持有人可选择回购控制权变更，以及上述标题下的以下契约条款和某些契约：

•

“—Liens,”

•

？资产的合并、合并或出售(此类公约第一段第(4)款除外)，

•

？附加附属担保、附加担保

•

？？报告、报告和

•

下文最后一段标题《修正、补充和豁免》中关于同意付款的《公约》。

违约事件及补救措施

以下每一项都是默认事件：

1.票据利息到期时拖欠30天的；

(二)票据本金或溢价到期不付款的；

3.本公司未能遵守标题中所述的规定--某些契约、合并、合并或出售资产；

4.公司在下文规定的通知后180天内没有遵守《某些公约》和《报告》中所述的规定；

5.公司在按以下规定发出通知后60天内未遵守契约中的任何其他协议(包括在持有人选择资产出售时回购标题和在持有人选择更改控制权时回购标题下描述的条款)；

6.本公司或其任何受限制附属公司(或由本公司或其任何受限制附属公司担保)所借款项的任何按揭、契据或文书下的违约， 不论该等债务或担保现已存在，或在发行日期后产生，如该项违约，则该等按揭、契据或文书可借该按揭、契据或文书而发行，或借该按揭、契据或票据可担保或证明本公司或其任何受限制附属公司(或其任何受限制附属公司)所借款项的债务：

A.因未能在此类债务规定的宽限期届满前支付此类债务的本金、利息或溢价(如有)所致(违约)；或

B.导致此种债务在规定的到期日之前加速，在每一种情况下，任何此种债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他此种债务的本金，合计为2000万美元或更多；然而，前提是， 如果有这样的情况

违约被治愈或免除，或任何此类加速被取消，或此类债务为

S-58

在超过适用宽限期或加速发生后60天内偿还的，票据的违约和任何相应的加速应自动撤销，只要撤销不与任何判决或法令相抵触；

7.本公司或其任何受限制附属公司未能支付总额超过2,000万美元的最终判决(以信誉良好的保险公司没有放弃承保的保险范围为限)，该判决在60天内不被支付、解除或滞留；

8.任何附属担保在任何司法程序中应被裁定为不可强制执行或无效，或因任何 理由而停止生效，或任何担保人或任何代表担保人行事的人应否认或否认其在其附属担保下的义务(在任何这种情况下，不包括因根据契约条款免除担保人的责任)；以及

9.契约中所述的某些破产、无力偿债或重组事件涉及财务公司、本公司或作为重要附属公司的本公司任何受限制附属公司，或作为整体将构成本公司重要附属公司的受限制附属公司的任何集团。

如因契约所述的若干破产、无力偿债或重组事件而发生违约事件，则就财务公司、本公司、本公司任何属重要附属公司的受限制附属公司或其任何集团的受限制附属公司(合在一起将构成本公司的重要附属公司)而言，所有未偿还票据将立即到期及应付，无须采取进一步行动或发出通知。如果发生并继续发生任何其他违约事件，受托人或持有本金至少25%的未偿还票据(包括任何额外票据)的持有人可以宣布所有票据立即到期和应付。然而，本款第(4)和第(5)款下的违约不构成违约事件，除非受托人或本金25%的未偿还票据(包括任何额外票据)持有人书面通知发行人，如果是持有人发出的通知，则受托人和发行人在收到本款第(4)和(5)款规定的时间后未在本款第(4)和(5)款规定的时间内补救违约。

契约将规定，在前款所述票据加速声明后的任何时间，票据(包括任何附加票据)的本金过半数持有人可在下列情况下撤销和取消该声明及其后果：

1.撤销不会与任何判决或法令相抵触；

2.现有的所有违约事件已被治愈或免除，但仅因这种加速而到期的本金或利息不支付 ；

3.在支付这种利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而这些分期付款和逾期本金已通过加速声明以外的方式到期；以及

4.发行人已向受托人支付其合理补偿，并向受托人偿还其费用、支出和垫款。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

除非契约另有规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。在符合某些限制的情况下，当时未偿还票据(包括任何额外票据)本金占多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约或违约事件的通知，但与支付票据本金、利息或溢价(如有)有关的违约或违约事件除外。

S-59

当时未偿还的票据(包括任何额外票据) 的大部分本金持有人(包括但不限于因购买票据、收购要约或交换要约而获得的豁免)的持有人，可代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在契约下的后果，但在支付票据本金、利息或溢价(如有的话)的持续违约或违约事件除外。

发行人将被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。当普通合伙人或财务公司的任何高级管理人员知道任何违约或违约事件时，发行人必须向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

所附基本招股说明书中的违约、补救和违约豁免项下描述的事项将不适用于附注 ，但在上述范围内除外。

董事、高级管理人员、员工和单位持有人不承担个人责任，也不向普通合伙人追索

普通合伙人或董事的任何高级管理人员、合伙人、雇员、公司负责人、经理或单位持有人或普通合伙人、发行人或任何担保人的其他股本拥有人，本身不对发行人或任何担保人在票据、契约或附属担保项下的任何义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。豁免可能不会 有效地免除联邦证券法规定的责任。

法律上的失败、《公约》的失败、满意和解除

发行人可随时选择解除其对未偿还票据的所有义务，以及担保人对其附属担保的所有义务(法律上的无效)，但下列情况除外：

1.未偿还票据的持有人有权在下列信托到期时，就该等票据的本金及利息或溢价(如有的话)收取付款；

2.出票人对纸币的义务，涉及发行临时纸币、登记纸币、残损、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持办公室或机构的付款和信托保证金支付的资金；

3.受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及与此相关的发行人的义务；

4.契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择终止第(Br)项下回购标题项下的义务，选择终止持有人的选择权以及在标题下描述的所有契约项下的所有契约项下的某些契诺(标题项下资产的合并、合并或出售的第一段中描述的契约除外，以下描述的范围除外)和标题项下第(3)至(8)款的实施以及第(3)至(8)款的实施，第(3)至(8)款的实施包括违约和补救事件以及第(4)款中标题下第(4)款所述的限制。合并或出售资产(《公约》失效)，此后任何不遵守这些公约的行为都不构成票据的违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，《违约和补救事件》项下所述的某些事件(不包括不付款、破产、破产或重组事件)将不再构成票据的违约事件。如果发行人行使他们的法律无效或契约无效选择权，每个担保人将被解除并免除其附属担保下的任何义务，票据(信托除外)的任何担保将被解除。

S-60

为了行使法律上的无效或《公约》的无效：

1.发行人必须为票据持有人的利益，以信托方式将美元现金、不可赎回的政府证券或美元现金和不可赎回的政府证券的组合，以国家认可的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以在固定到期日或适用的赎回日期支付未偿还票据的本金、利息和溢价(如有)的金额，以不可撤销的方式存放在受托人处，发行人必须注明票据的失效日期是固定到期日还是特定的赎回日；

2.在法律无效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师意见，确认：

A.发行人已收到国税局的裁决，或已由国税局公布了裁决；或

B.自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下， 效果是，根据律师的意见，未清偿票据的持有者将不会因此类法律失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或亏损，并将按与未发生此类法律失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；然而，前提是在事实问题上，该律师可依赖普通合伙人的高级职员的证书；

3.在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认未偿还票据的持有者将不会因《公约》失效而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和在《公约》失效的情况下同时缴纳相同数额的联邦所得税；然而，前提是就事实事项而言，该律师可依赖普通合伙人的一份或多份证书；

4.未发生任何违约或违约事件，并且在该存款之日仍在继续(但因产生债务或其他资金借款，或授予担保这种债务或其他借款的留置权而导致的违约或违约事件除外，所有或部分 将适用于该存款)；

5.这种法律上的失败或契约上的失败不会导致违反或违反公司或其任何子公司作为一方或约束公司或其任何子公司的任何重大协议或文书(契约除外)下的违约；

6.发行人必须向受托人递交一份高级人员证明书，述明存款并非发行人所作 ，目的是为了打击、妨碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的债权人而优先选择票据持有人；及

7.签发人必须向受托人提交一份高级官员证书和一份律师意见，每一份都说明与法律无效或《公约》无效有关的所有先例条件均已得到遵守；然而，前提是在事实问题上，该律师可依赖普通合伙人的一份或多份高级人员证书。

S-61

在下列情况下，该契据将被解除，并对根据该契据发行的所有纸币 不再有效(转让或交换纸币登记的存续权利除外，且该契据另有规定)：

1.任一：

A.除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币外，所有已认证的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给发行人的纸币，已交付受托人注销；或

B.所有未交付受托人注销的票据已到期并应付或将在一年内到期并应付，或将在一年内到期并应付，且发行人或任何担保人已不可撤销地将信托基金、美元现金、不可赎回政府证券或美元现金和不可赎回政府证券的组合存入受托人，且发行人或任何担保人已不可撤销地将其作为信托基金存放在受托人处，且不考虑任何利息再投资。偿付和清偿未交付受托人注销本金、溢价和应计利息至指定到期日或赎回日的票据的全部债务；

2.没有违约或违约事件发生且在存款之日仍在继续，或由于存款(不包括因债务或其他资金借款，或授予担保债务或其他借款资金的留置权，其全部或部分将适用于此类存款)而发生的违约或违约事件，且存款不会导致违约或违反，或构成违约，本公司或其任何子公司为当事一方或受其约束的任何重大协议或文书(契约除外)；

3.发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据该契约应支付的所有款项；以及

4.发行人已向受托人发出不可撤销的指示，要求将存入的款项用于在固定到期日或赎回日期(视情况而定)支付票据。

此外，发行人必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，说明满足和解除债务的所有先决条件都已满足；然而，前提是就事实而言，该大律师可依赖普通合伙人的一份或多份高级职员的证书。

除上述事项以外，所附招股说明书中法律无效、公约无效和清偿及清偿项下所述事项将不适用于票据。

修改、补充和豁免

除以下两段所规定者外，该契约或票据可经根据该契约发行的当时未偿还票据(包括任何额外票据)的至少过半数本金持有人(包括但不限于就购买或投标要约或交换要约而取得的同意)的持有人的同意而修订或补充，而任何现有的违约或遵守该契约或票据的任何规定的情况，均可在根据该契约发行的当时未偿还票据(包括任何额外票据)的过半数本金持有人同意下放弃，包括：但不限于与购买票据、投标要约或交换要约有关的同意。

未经每名受影响持有人同意，修订、补充或豁免不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

1.降低持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；

S-62

2.减少任何纸币的本金或改变其固定到期日，或更改与赎回纸币有关的规定(不包括上述标题下由持有人选择回购的契诺的规定)；

(三)降低票据付息利率或者改变票据付息时间；

4.放弃票据本金、利息或溢价(如有的话)的违约或违约事件(但持有票据本金至少过半数的持有人取消加速票据以及放弃因加速而导致的付款违约除外)；

5.以票据上注明的货币以外的货币支付票据；

6.对契约中有关豁免以往违约的条款或票据持有人收到票据本金、利息或溢价(如有的话)的权利作出任何修改(但标题中所述的其中一项契约所规定的付款除外)；

7.免除对任何纸币的赎回付款(但上述其中一项契约要求支付的款项除外)，其标题为：持有者可选择进行回购。

8.解除任何担保人在其附属担保或契约项下的任何义务，除非符合契约的条款；或

9. 对先前的修订、补充和豁免规定作出任何更改。

尽管有上述规定，未经票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可以修改或补充契约或票据：

1.消除任何歧义、缺陷或不一致；

2.规定除 有证明的纸币外，还应提供无证明的纸币；

3.规定在合并、合并或出售发行人的全部或几乎全部财产或资产的情况下，发行人对票据持有人承担的义务；

4.作出任何将为票据持有人提供任何额外权利或利益或不会对任何该等持有人的契约下的合法权利造成不利影响的更改，或使该契约符合本招股说明书附录；

5.根据上述《公约》的要求，在第(br})个小标题下确保附注或附属担保的安全，以确保某些公约和留置权；

6.根据契约中规定的限制，规定按照 的规定发行额外票据；

7.根据契约的规定，增加任何额外的担保人或证明免除任何担保人的附属担保；

8.遵守委员会的要求 ，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；

9.提供证据或规定接受继任受托人的契约委任；

10.使契约或附注的文本符合本招股说明书补编所载附注说明的任何规定；或

11.根据《资产合并、合并或出售的若干契约》第三段的规定，将本公司重组为任何其他形式的实体。

本公司或其任何附属公司不得直接或间接向任何票据的实益拥有人或持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、费用或其他形式，以换取或作为同意放弃、补充或修订任何契约或票据的条款或条款的诱因，除非已提出支付或同意支付此类代价。

S-63

在征求同意的文件中规定的时限内同意的票据的所有实益所有人和持有人。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意。 只要这种同意批准了建议的修订、补充或豁免的实质内容，就足够了。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，本公司须向持有人发出简要说明修订、补充或豁免的通知 。然而，没有发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

附随的基本招股说明书中的修改和豁免项下描述的事项将不适用于附注，但在上述事项范围内的情况除外。

关于受托人

如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，契约限制了其在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果受托人在违约发生并仍在继续的情况下获得任何冲突的利益(如《信托契约法》所界定) ，则必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许其继续担任受托人(如果该契据已根据《信托契约法》获得资格)或辞职。

当时未偿还票据本金的多数持有人将有权指示 为行使受托人可获得的任何补救措施而进行任何程序的时间、方法和地点，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其 权力时，在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的抵押或弥偿。

治国理政法

契约、票据和附属担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附加信息

任何收到本招股说明书附录的人都可以通过写信给Genesis Energy，L.P.，811 Louisiana，Suite1200，Houston，Texas 77002，免费获得一份契约的副本，收件人：首席财务官。

图书录入、交付和表格

除下文所述外，纸币将以挂号全球形式发行，最低面额为2,000美元，超过2,000美元后为1,000美元的整数倍。票据将在本次发行结束时发行，仅在立即可用资金支付时发行。

这些票据最初将由一张或多张已登记的全球形式的无息优惠券(全球 票据)表示。全球票据将在发行时作为DTC的托管人存入受托人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，在每种情况下，都将记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。

全球票据的实益权益的所有权仅限于在DTC或其 代名人有账户的机构，或可能通过这些参与者持有权益的个人。此外，全球票据参与者对实益权益的所有权只有通过DTC或其全球票据代理人保存的记录才能证明，并且该所有权权益的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。通过参与者持有全球票据上的实益权益的人，只有通过该参与者保存的记录，才能证明该所有权权益在该参与者内的转让。DTC不知道实际的

S-64

票据的受益所有人。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从参与交易的参与者那里收到书面确认，提供交易的详细信息以及他们所持股份的定期报表。一些司法管辖区的法律要求某些票据购买者以实物方式 交付他们购买的最终形式的票据。这些法律可能会削弱你在全球纸币上转移利益的能力。

本行将支付以DTC或其代名人或其代名人(视属何情况而定)名义登记或由DTC或其代名人(视属何情况而定)登记为代表该等票据的全球票据的登记拥有人及持有人的全球票据所代表的票据的本金及利息。DTC通知我们，一旦收到全球票据本金或利息的任何付款，DTC将立即 按照DTC的记录显示的与参与者在该全球票据本金金额中的权益成比例的金额贷记参与者在其簿记登记和转让系统上的账户。参与者向通过这些参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在以无记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的票据一样，并且将由这些参与者独自负责，受可能不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们、任何受托人或我们各自的任何代理人都不对DTC、任何代名人或任何 参与者的记录中与永久全球票据中的实益权益有关的任何方面负责，也不负责维护、监督或审查DTC、任何代名人或任何参与者与该等实益权益有关的任何记录。

全球纸币可兑换以DTC或其代名人以外的任何人的名义登记的最终纸币，全球纸币的转让只能在以下情况下进行：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，或已停止作为注册结算机构，并且我们在90天内没有指定其他机构作为托管机构；或

•

我们通知受托人，我们希望终止这一全球安全。

根据前一句可兑换的任何全球票据将可整体兑换为注册形式的最终票据，具有与全球票据相同的基期和同等的本金总额，面额在适用的招股说明书补编中指定，如果不是2,000美元，且为1,000美元的倍数。最终票据将由注册商 以DTC指示的一个或多个名称登记。我们预计，这些指示可能基于DTC从其参与者那里收到的关于全球钞票实益权益所有权的指示。

除上述规定外，全球票据实益权益的所有人将无权接受最终形式的票据实物交付，并且不会被视为契约项下任何目的的票据持有人。任何全球纸币不得兑换，除非另一种面额和期限相同的全球纸币以DTC或其 被指定人的名义登记。因此，在全球票据上拥有实益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果此人不是参与者，则必须依靠参与者的程序来行使该全局票据或契约规定的持有人的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或全球票据实益权益的拥有人希望采取或采取持有人根据票据或契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者 给予或采取该行动。此外，这些参与者将授权通过这些参与者拥有的受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们拥有的受益所有人的指示行事。

DTC告诉我们，它是根据纽约银行法组织的有限目的信托公司，纽约银行法是纽约银行法意义上的银行组织，联邦银行的成员

S-65

储备系统、《纽约统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。设立DTC是为了持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿分录，便利其参与者之间的票据交易的清算和结算。通过这样做，DTC不再需要 物理移动票据证书。DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC由其多个参与者以及纽约证券交易所和美国证券交易所股票所有。其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以访问DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交委员会。

如果投资者是这些系统的参与者，或间接通过参与这些系统的组织，则投资者可以通过EuroClear系统(EuroClear？)或Clearstream Banking(Clearstream？)在美国以外的地方持有票据的权益。 EuroClear和Clearstream将通过各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名称中的客户证券账户代表其参与者持有权益，而DTC账簿上的托管机构名称中的客户证券账户将持有此类 权益。

欧洲结算所称，它是在1968年设立的，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除了证书实物转让的需要以及证券和现金缺乏同时转让的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家/地区的国内市场的接口。EuroClear由EuroClear S.A./N.V.(EuroClear运营商)运营，与比利时合作公司EuroClear Clearance Systems S.C.(EUROCLEAR Clearance Systems S.C.)签订了合同。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括任何代理人。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

证券清算账户和欧洲结算运营商的现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、在欧洲结算系统内提取证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear中的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的 证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算公司实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件 贷记到欧洲结算参与者的现金账户中，但以欧洲结算的美国托管机构收到的金额为准。

Clearstream通知说，它是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream Participants)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡货币研究所的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括代理、证券

S-66

经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可包括任何代理人。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序 贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

仅为方便起见，我们在此提供了DTC、EuroClear和Clearstream的操作和程序说明。这些操作和程序仅在DTC、EuroClear和Clearstream的控制范围内，它们可能会随时更改 。我们认为，本节和本招股说明书其他部分中有关DTC、EuroClear、EuroClear运营商、合作社、EuroClear系统、Clearstream和Clearstream系统的信息来源是可靠的，但我们、任何承销商或受托人均不对信息的准确性承担任何责任。

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。欧洲清算银行参与者和/或Clearstream参与者之间的二级市场交易将按照欧洲清算银行和Clearstream的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过欧洲结算参与者或Clearstream参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将由DTC的美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC进行；然而，此类跨市场交易 将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序并在其既定的截止日期(欧洲时间)内在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过以DTC交付或接收票据，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或 接收付款，以代表交易进行最终结算。EuroClear参与者和Clearstream参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，与DTC参与者进行交易而在EuroClear或Clearstream收到的证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在此过程中结算的信用或任何证券交易将在下一个工作日向相关的EuroClear或Clearstream参与者报告。EUROCLAR或Clearstream参与者或通过EUROCLAR参与者或Clearstream参与者向DTC参与者出售票据而在EUROCLAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但相关EUROCLAR或Clearstream现金账户仅在DTC结算后的第二个工作日可用。

虽然DTC、EuroClear和Clearstream已同意上述程序，以促进DTC、EuroClear和Clearstream参与者之间的证券转让，但它们没有义务执行或继续执行这些程序，并且这些程序可能随时停止。

某些定义

下面列出的是将在契约中使用的特定定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。

S-67

“后天债务？就任何特定的人而言，指的是：

1.在该其他人与该指明人士合并或并入或 成为该指明人士的受限制附属公司时存在的任何其他人的负债或不合格股份，不论该等负债或不合格股份是否与该其他人合并或并入或成为该指明人士的受限制附属公司而招致或发行的，亦不论该等负债或不合格股份是否因该人与该指明人士合并或并入或成为其受限制附属公司而招致或发行的，但不包括因该人与该指明人士合并或并入或成为该指明 人的受限制附属公司而终绝、退休、注销或偿还的负债或不合格股份；及

2.以该指明人士所取得的任何资产为抵押的留置权所担保的债务，但不包括因该指明人士所取得的资产而被消灭、注销、注销或偿还的债务。

“附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或受该指定的人直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的控制，是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、协议或其他方式，直接或间接指导或促使该人的管理层或政策指示的权力；然而，前提是此外，任何第三人如同时实益拥有指定人士10%或以上的投票权股份，则不会因为该指定人士的该等 共同拥有权而被视为该指定人士或该其他人士的关联公司。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有相互关联的含义。

“资产出售？表示：

1.出售、租赁、转让或以其他方式处置任何财产或资产(包括以合并或合并的方式或以出售和回租交易的方式)；以及

2.发行本公司任何受限附属公司的股权或出售其任何受限附属公司的股权；然而，前提是，在第(1)或(2)款的情况下，将 公司及其受限附属公司的全部或基本上所有财产或资产作为一个整体进行处置，将不构成资产出售，但将受标题3中描述的契约的条款管辖，持有人可以选择变更控制权和/或标题3中描述的条款和/或标题3中描述的条款资产的合并、合并或出售，而不是资产销售契约的条款；

尽管有上述规定，下列项目将不被视为资产出售：

1.涉及公允市场价值低于2,500万美元的财产或资产的任何单一交易或一系列关联交易；

2.本公司与其受限制的子公司之间或之间的财产或资产转移；

3.受限子公司向本公司或另一受限子公司发行或出售股权；

4.在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置设备、存货、应收账款或其他财产或资产；

5.在正常业务过程中出售或以其他方式处置现金或现金等价物、套期保值合同或其他金融工具；

6.上述《公约》在《某些公约》的标题下允许的限制性付款或允许的投资(包括但不限于解除任何套期保值合同)；

7.设立或完善不受上文标题下所述公约禁止的留置权；

S-68

8.与允许留置权有关的处分；

9.放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃任何类型的合同、侵权或其他索赔。

10.在正常业务过程中授予专利、商标、注册和其他类似知识产权的任何非排他性许可；

11.资产互换；以及

12.设备租赁交易。

“资产互换？指公司或其任何受限附属公司与另一人之间实质上同时(且在任何情况下发生在彼此之间的180天内)购买和 出售或交换在许可业务中使用或有用的任何资产或财产；提供收到的任何净收益必须按照上述标题下的 契约进行应用，持有人可以选择回购资产，就像资产互换是资产出售一样。

“可归属债务-就销售及回租交易而言，指在厘定时，承租人在该销售及回租交易所包括的租赁期内支付租金净额的现值，包括该租赁已获续期或可由出租人选择续期的任何期间。 该现值应使用等于该交易隐含利率的贴现率计算，该利率是根据公认会计原则厘定的。如上一句所用，任何租赁期的租金支付净额应指承租人就该租赁期支付的租金和其他款项的总和，不包括该承租人因维护和维修、保险、 税、评估、水费或类似费用而需支付的任何金额。如果租约在支付罚款后可由承租人终止，则租金净额还应包括罚款的金额，但在该租约可能终止的第一个日期之后，不应视为根据该租约所需支付的租金。

“可用现金？具有在《合作伙伴协议》中赋予该术语的 含义，自签发之日起生效。

“实益拥有人？具有《交易法》规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的 含义，但在计算任何特定 ？个人的实益所有权时(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，该人将被视为拥有该个人通过转换或行使其他证券而有权获得的所有证券的实益所有权，无论该权利是当前可行使的，还是仅在发生后续条件时才能行使。实益拥有、实益拥有、实益所有权和实益所有权具有相关含义。

“董事会？表示：

(一)财务公司董事会；

2.就本公司而言，普通合伙人董事会(或为本公司履行类似职能的任何其他人)或其授权的任何委员会；以及

3.就任何其他人而言，担任类似职能的人的董事会或委员会。

“董事会决议？指经适用人士的秘书或助理秘书核证的决议副本，经该人士的董事会正式采纳，并于核证当日完全有效，并交付受托人。

“工作日？是指法律授权或要求休斯顿、得克萨斯州、纽约或其他付款地的银行机构关闭的每一天，而不是周六、周日或其他日子。

S-69

“资本租赁义务？是指在作出任何决定时，与资本租赁有关的、当时需要根据公认会计原则在资产负债表上资本化的负债额(不包括为进行财务报告而要求按照在发行之日生效的公认会计原则分类和入账的任何债务)，而这种债务所代表的债务额应是根据《公认会计原则》确定的这种债务的资本化金额；而该租契的述明到期日，须为承租人可在该租契终止而无须缴付罚款的第一个日期之前，最后一次缴付租金或根据该租契应付的任何其他款额的日期。就标题中描述的《某些契约与留置权》中所述的契约而言，资本租赁义务将被视为通过对所租赁物业的留置权来担保。

“股本？表示：

1.如属公司，则为公司股票；

2.就协会或企业实体而言，指公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物 (无论如何指定)；

3.就合伙或有限责任公司而言，合伙权益(不论是一般或有限的)或会员权益；及

4.使人有权分享发行人的损益或资产分配的任何其他利益或参与。

“现金等价物 ？表示：

1.美元；

2.由美国政府或任何机构或美国政府的机构发行或直接和全面担保或担保的证券(只要美国的全部信用和信用被质押以支持这些证券)，自购买之日起到期日不超过一年；

3.美利坚合众国任何州或任何州的任何政治区发行的可销售的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪的信用评级为？A？或更高；

4.自收购之日起一年或更短期限的存单、活期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，都是在信贷协议的任何贷款方或在资本和盈余超过5.0亿美元的任何国内商业银行或外国银行的任何美国分行 ，以及Thomson Bank Watch评级为B或更高的银行；

5. 与符合以上第(Br)(4)款所述条件的任何金融机构订立的期限不超过七天的回购义务，适用于上文第(2)、(3)和(4)款所述类型的标的证券；

6.从穆迪或标普获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每个案例中均在收购日期后一年内到期；

7.货币市场基金至少占构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的资产的95%；以及

8. 穆迪或标普分别给予至少P-2或A-2评级的可销售短期货币市场及类似证券，且在每种情况下均于其设立之日起24个月内到期。

S-70

“控制权的变更？指发生以下任一情况：

1.在一次或一系列相关交易中，直接或间接地将公司及其受限制子公司的全部或几乎所有财产或资产(包括受限制子公司的股本)直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并除外)给任何人(如《交易法》第13(D)(3)条中使用的那样)，发生后60天内评级下降；

(二)公司有限合伙人通过有关公司清算、解散或普通合伙人解聘的计划；

3.完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是任何人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为公司50%以上有表决权股票的实益所有者， 以投票权而不是股份、单位数量等衡量，这种情况发生后60天内评级下降；然而，前提是，只要至少20%的公司普通股仍在全国证券交易所注册和上市交易，或在已建立的自动化系统上报价，控制权的变更不会因合格所有者实益拥有公司50%以上的有表决权股票而发生非处方药美国的交易市场。

尽管有上述规定，本公司或其任何受限制子公司从有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股权交换(根据合并或其他方式)，以换取另一种形式的实体的股权，不应构成控制权的变更，只要在此类转换或交换之后，实益拥有的人(该术语在交易法第13(D)(3)节中使用) ，直接或间接地，在紧接该等交易前，本公司的表决权股份继续直接或间接实益拥有该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视何者适用而定)合计超过50%的表决权股份，或继续直接或间接实益拥有该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视何者适用而定)的足够股权，以选举该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视何者适用而定)的大多数董事、经理、受托人或其他以类似身分任职的人士，在任何一种情况下，任何人不得直接或间接实益拥有该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视情况而定)50%以上的表决权股票；但是，只要该实体或其任何母公司或其普通合伙人至少20%的普通股单位或其他可比普通股权益(以适用为准)的至少20%的普通股单位或其他可比普通股权益适用，则控制权的变更不应因该实体或其任何母公司或其普通合伙人(视情况而定)的50%以上的投票权股票的实益所有权而发生, 保持在国家证券交易所注册和上市交易或在已建立的自动报价系统上报价非处方药美国的交易市场。

“控制权变更要约？指控制权变更时，本公司须提出要约，按契约所载条款回购每位持有人的全部或任何部分票据。

“代码？指不时修订的1986年《国内税法》或任何后续法规或法规。

“选委会” or “美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“合并现金流？指任何特定人士在任何期间内的综合净收入，加上此人在该期间的综合净收入，不得重复：

1.相当于该人或其任何受限附属公司因出售资产而实现的任何净亏损的金额，在计算该综合净收入时扣除该等亏损的范围内；加

2.根据此人及其受限制附属公司在该期间的收入或利润计提的税款准备金，但在计算综合净收入时扣除该项税款准备金的范围内；加

S-71

3.此人及其受限附属公司在该期间的综合利息支出，无论是已支付或应计的，也不论是否资本化(包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、与资本租赁义务有关的所有款项的计入利息、信用证或银行承兑融资产生的其他费用和费用)，以及扣除根据利率对冲合同支付或收到的所有付款的影响。在计算该综合净收入时扣除任何此类费用的范围内；加

4.折旧、损耗和摊销(包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金支出的摊销)、减值、基于非现金权益的补偿费用和其他非现金项目 (不包括任何此类非现金项目，其范围是未来任何期间现金支出的应计或准备金或前期已支付的预付现金支出的摊销)，但在计算此类综合净值时扣除的此类折旧和摊销、减值及其他非现金项目为限；加

5.外币造成的未实现非现金损失 按照公认会计原则要求进行的资产负债表调整，但在计算合并净收入时已扣除此类损失；加

6.所有非常、非常或非经常性损益项目，或收入或费用，以及不重复的交易成本；加

7.本公司或任何受限子公司在此期间根据任何直接融资租赁收到的任何现金；加

8.任何递延或非现金的股权补偿或股票期权或类似的补偿支出，包括公司股权增值权计划记录的超出行使权利现金支付的所有支出；但该期间就该递延补偿支付的实际现金支付将减少该期间的综合现金流量；加

9.相当于该人或其任何受限制附属公司在该期间以现金形式支付的股息或分派的数额，而该人并非受限制附属公司或按权益会计方法入账；减号

10.按照公认会计准则确定的、在每个情况下增加这一期间的合并净收入的非现金项目。

“合并净收入？就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在任何期间按公认会计原则厘定的综合基础上于该期间的净收入总和，提供那就是：

1.不包括每个非受限制附属公司或按权益会计法核算的个人的净收益合计(但不超过净收益合计的净亏损)；

2.任何受限子公司的净收入将被排除在外，条件是该受限子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配是未经事先 政府批准(未获得)或直接或间接地通过实施其章程条款或适用于该受限子公司或其股东、合伙人或成员的任何判决、法令、命令、法规、规则或政府条例所允许的；

3.会计原则变更的累积影响将不包括在内；

4.综合净收入确定中所列衍生工具项下的未实现损益，包括但不限于适用第133号财务会计准则所产生的损益，将不包括在内；

S-72

5.与已支付的任何溢价或罚款有关的任何非经常性费用、从递延融资成本中注销的任何费用或与在规定期限之前赎回或偿还任何债务有关的其他费用将不包括在内；

6.非流动资产的任何资产(包括商誉)减值或减记或与非流动资产有关的减值或减记，将不包括在适用的公认会计准则或委员会准则下；以及

7.可归因于直接融资租赁的任何收入或亏损将不包括在内。

“合并有形资产净值对于任何人而言，在确定资产负债表的任何日期，是指该人根据公认会计原则编制的最近一个季度或年度综合资产负债表中包含的总资产总额，减去资产负债表中反映的适用准备金，扣除下列金额：(A)资产负债表中反映的所有流动负债，以及(B)资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和支出以及其他类似无形资产。

“整合？对任何人而言，是指将该人的受限制子公司的账目与该人的账目合并，并全部按照公认会计准则；然而，前提是合并不包括将该人的任何不受限制的子公司的账户与该人的账户合并。 合并一词与前述具有相关含义。

“信贷协议指由公司(借款人)、富国银行、国民银行协会(行政代理)、美国银行(辛迪加代理)和其他贷款方(日期为2021年11月17日的《第一修正案》和《第二修正案》(日期为2022年5月17日)修订的第五份修订的、于2021年4月8日生效的《第五次修订信贷协议》和《重新签署的信贷协议》)，或任何后续或替换协议，以及相关文件(包括但不限于，任何担保协议和担保文件)，包括任何延长、再融资、替换、增加或以其他方式重组该等协议项下全部或任何部分债务的协议。

“信贷安排指一项或多项债务融资(包括但不限于信贷协议)、商业票据或债务发行，在每一种情况下，与银行或其他机构贷款人或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收款或库存融资(包括通过向该等贷款人或特殊目的实体出售应收款或库存以从该等贷款人借款)、商业票据、债务证券或信用证，在每一种情况下，经不时修订、重述、修改或再融资 (包括通过任何资本市场交易进行再融资)。

“戴维森家族？？指詹姆斯·E·戴维森、詹姆斯·E·戴维森、史蒂文·戴维森、托德·戴维森及其家庭成员。

“戴维森 集团？指(I)戴维森家族的任何成员，(Ii)任何该等成员的任何亲属，及(Iii)小詹姆斯·埃利斯·戴维森。格兰特保留年金信托基金、史蒂文·戴维森家族信托基金、托德·戴维森儿童信托基金、托德·戴维森遗产信托基金和托德·戴维森遗产信托基金。为免生疑问，上文第(Iii)项所指名的人士可能是戴维森家族成员的亲属。

“默认？指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。

“直接融资租赁？指根据该等安排收到的现金在公司综合现金流量表上显示为可归因于直接融资租赁的任何安排。

S-73

“不合格股票转股指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，在每种情况下可由股本持有人选择)，或在发生任何事件时，根据偿债基金 义务或其他规定到期或强制赎回的任何股本，或在票据最终规定到期日后91天或之前，根据股本持有人的选择权全部或部分赎回的任何股本。尽管有前一句话，(A)仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售发生时要求本公司回购或赎回该股本而构成不合格股本的任何股本， 如果该股本的条款规定本公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，则除非该等购回或赎回符合上文第(Br)节所述的契诺，否则不构成不合格股本。(B)根据本公司或其任何计划发行的任何股本。为了一名或多名员工的利益的关联公司不会仅仅因为公司或其任何关联公司为了满足适用的合同而要求回购股票而构成 不合格股票，法定或监管义务。

就标题下的契约而言，就发生债务和发行优先股而言，任何不合格股票或优先证券的金额或本金金额应等于其自愿或非自愿清算优先权和其最高固定回购价格中较大者，在每种情况下，不包括应计股息。就本协议而言，没有固定回购价格的任何不合格股票或优先证券的最高固定回购价格应按照该等不合格股票或优先证券的条款计算，犹如该等不合格股票或优先证券是在要求根据契约确定其金额或本金之日赎回、偿还或回购；然而，前提是如该等不合格股份或优先证券于厘定时未能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最近一份财务报表所反映的该等不合格股份或优先证券的账面价值。

“设备租赁交易记录？指本公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中根据历史惯例在收购后30天内向任何人士出售或转让新设备，据此，本公司或其任何受限制附属公司届时或其后将作为承租人租用或租赁该等新设备或其任何部分，以用于与出售或转让该等新设备实质上相同的目的或用途。

“股权 权益？指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“股权发行？指(I)本公司在发行日期后以现金为主要基础公开或非公开出售股本(不合格股除外)；或(Ii)本公司就本公司股本作出的任何出资，提供在控制权变更之日或之后的任何时间，向本公司的联属公司出售股本或由本公司的联属公司向其出资的任何行为均不应被视为股权发售。

“《交易所法案》？指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。

“已有债务？指本公司及其受限制附属公司于发行日期已存在的债务或不合格股份本金总额(信贷协议项下的债务除外，该等债务根据题为 的契约 被视为根据第一段产生的债务及发行优先股、公司间债务或不合格股份除外)，直至该等款项获偿还为止。

“现有的非限制性子公司指卡梅隆骇维金属加工石油管道有限责任公司，GA ORRI控股公司，有限责任公司，GA ORRI，LLC，独立中心有限责任公司，海神石油管道公司，有限责任公司，TDC美洲公司，有限责任公司，TDC智利公司，spa，TDC Energy Canada Ltd.，TDC秘鲁S.A.C.和TDC South America，LLC。

S-74

“公平市价是指在不涉及任何一方的困境或必要的交易中，由自愿买方 向非关联自愿卖方支付的价值，该价值由公司董事会善意确定，金额为3,000万美元或更多，否则由普通合伙人的 高级管理人员确定，该确定将是契约项下所有目的的最终确定。

“家庭就任何自然人而言，是指(1)该人，(2)该人的任何配偶或后代，(3)属于上述(1)-(2)所述任何人的家庭成员的任何其他自然人，以及(4)被上述(1)-(3)所述人收养的任何其他自然人。

“固定收费覆盖率？ 是指在任何四个季度的参考期内，就任何特定人员而言，该人在该期间的综合现金流与该人在该期间的固定费用的比率。如果特定人士或其任何受限制附属公司在适用的四个季度参考期开始后，以及在计算固定收费覆盖率之日(计算日期)或之前，产生、承担、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先证券 ，则将计算固定费用覆盖率，以在形式上影响该等产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或其他债务清偿，或该等优先证券的发行、回购或赎回，以及从该等证券所得款项的使用，犹如在上述期间开始时发生的一样。

此外，为了计算固定费用覆盖率， ：

1.由指定人士或其任何受限制附属公司(或由该人或其任何受限制附属公司收购的任何人)进行的收购，包括通过合并、合并或其他方式(包括收购获准业务中使用的资产)进行的收购，以及在每个 案例中，包括在四个季度参考期内或在该参考期之后和计算日期或之前的任何相关融资交易(包括偿还债务)，将被赋予形式上的效力，如同它们发生在四个季度参考期的第一天，包括在普通合伙人的首席财务或会计官的合理判断下，在未来12个月内已经发生或合理预期发生的任何合并现金流和任何预计发生的预计费用和成本减少(无论这些成本节约或运营改进是否可以根据证券法颁布的S-X法规或委员会的任何其他相关法规或政策反映在预计财务报表中)；

2.根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期前处置的经营或 业务(及其所有权权益)将不包括在内；

3.根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定 费用以及在计算日期之前处置的业务或业务将不包括在内，但仅限于产生此类固定 费用的债务不是计算日期后指定个人或其任何受限制子公司的债务；以及

4.该人合理预期在适用的四个季度期间将从现金或该人的任何受限制附属公司持有的现金或现金等价物中获得的利息收入将包括在内，这些现金或现金等价物在计算日期存在，或由于需要计算固定费用覆盖率的交易而存在 。

就本定义而言，(A)于计算日期 当日为受限制附属公司的任何人士，将被视为在参考期内的任何时间均为受限制附属公司；及(B)在计算日期并非受限制附属公司的任何人士，将被视为在参考期内的任何 时间并非受限制附属公司。

S-75

“固定收费？指的是，就任何特定人士而言，在任何时期内， 以下各项的总和，不重复：

1.此人及其受限制附属公司在该期间的综合利息支出，不论是已支付的或应计的(包括但不限于任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务相关的所有付款的利息部分、与应占债务有关的计入利息、与信用证或银行承兑融资有关的佣金、折扣和其他费用和费用)，以及扣除根据利率对冲合同支付或收到的所有付款的影响； 加

2.该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出 ；加

3.由该人或其受限制的子公司之一担保或以对该人或其受限制的子公司的资产的留置权担保的另一人的债务利息支出，无论是否需要这种担保或留置权；加

4.(A)该人或其任何受限制附属公司任何一系列不合格股票的所有股息，不论是已支付或应计的，亦不论是否以现金支付，但只以本公司的股权(不合格股份除外)或向本公司或本公司的受限制附属公司支付的股权股息，乘以分数，其分子为1，分母为1减去此人当时的联邦、州及地方法定税率之和，以小数表示，按综合基准计算，并按公认会计原则厘定。

此外，为了确定固定费用覆盖率，在计算固定费用时：

A.在计算日期波动基础上确定的未偿债务利息，此后将继续如此确定，应被视为按与计算日期有效的债务利息利率相等的固定年利率应计；

B.如果在计算日期实际发生的任何债务的利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数可选择地确定为利率，则在计算日期有效的利率将被视为在参考期间内有效；

C.尽管有上文第(1)和(2)款的规定，在套期保值合同涵盖的范围内，在浮动基础上确定的债务利息，应被视为按此类协议实施后产生的年利率应计；以及

D.第(3)款所述债务的利息将仅计入可归因于由该人或其受限附属公司担保的债务部分，或由其资产留置权担保的债务部分(前提是如此担保的债务的金额将是(A)此类资产在确定之日的公平市场价值和(B)此类债务的金额中的较小者)。

“公认会计原则？是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“普通合伙人？是指Genesis Energy，LLC及其后继者，以及作为公司普通合伙人的允许受让人。

“Genesis Energy，LLC？是指特拉华州有限责任公司Genesis Energy，LLC及其任何继任者。

“政府证券？指 符合以下条件的证券：

1.美利坚合众国对其完全信任和信贷承诺的及时付款的直接义务；或

S-76

2.由美利坚合众国的机构或机构控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的个人的义务，其及时付款由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不得由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由银行签发的存托凭证(定义见《证券法》第3(A)(2)节)，作为任何该等政府证券的托管人，或由该托管人代该存托凭证持有人就任何该等政府证券支付本金或利息的特定付款；提供除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就政府证券而收取的任何款项中，或从该存托凭证所证明的政府证券本金或利息的具体付款中，扣除应付予该存托收据持有人的款额。

“担保？系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于以资产质押、作为共同债务人或通过信用证或偿还协议等方式，对任何债务的全部或任何部分进行担保，而不是背书可转让票据。然而，前提是，保证一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。当用作动词时，Guarantionä有相关的含义。

“担保人？指的是以下各项：

1.本公司的附属公司(财务公司除外)以初始担保人的身份签署该契约；及

2.公司的任何其他受限制的子公司根据契约的规定成为担保人的；

以及他们各自的继承人和受让人，在每一种情况下，直到该人的附属担保按照契约的规定解除为止。

“套期保值合约？就任何特定的人而言，指的是：

1.(I)该人与任何其他人之间的任何协议，根据该协议，该人有权直接或间接地不时收取定期付款，其计算方法是对所述名义金额采用浮动或固定利率，以换取该其他人定期付款，计算方法是对相同名义金额采用固定利率或浮动利率，或(Ii)任何利率互换协议、利率未来协议、利率期权协议，与一家或多家金融机构签订的利率上限协议或利率上限协议，旨在保护订立协议的个人或其任何受限制的子公司免受所发生债务的利率波动的影响；

2.与一家或多家金融机构签订的任何外汇合同或类似的货币保护协议，旨在保护订立协议的个人或其任何受限制的子公司免受与所发生的债务有关的货币汇率波动的影响；

3.任何商品期货合约、远期合约、商品互换协议、商品期权或其他类似协议或安排或其任何组合，旨在防止此人或其任何受限制的附属公司当时购买、使用、生产、加工或销售的碳氢化合物的价格波动；以及

4.旨在保护此人或其任何受限子公司免受利率、商品价格或货币汇率波动影响的任何其他协议或安排。

“保持者？指以其名义登记票据 的人。

“碳氢化合物？指(一)原油、天然气、套管气、滴状汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态烃、气态碳氢化合物及所有成分、元素或

S-77

其化合物和所有产品、副产品和由此产生的所有其他物质(不论是否为碳氢化合物)或从其精炼、分离、沉淀或衍生或其加工，(Ii)所有其他矿物和物质，包括但不限于液化石油气、天然气、煤油、硫磺、褐煤、煤、铀、钍、铁、 地热蒸汽、水、二氧化碳、氦，及(Iii)任何和所有其他矿物、矿石或有价值的物质，及其产品和收益。

“负债？对任何特定的人来说，是指该人的任何债务，不重复，也不论是否或有：

1.对借来的钱；

(二)债券、票据、债权证或者类似的票据；

3.对于为该人的账户开具的支持构成债务的义务的所有未偿还信用证(但包括在债务中的此类信用证的金额不得超过所支持的债务的金额)，以及根据该 信用证为该人的账户开具的所有汇票的未偿还金额；

4.关于银行承兑汇票；

5.代表资本租赁义务；

6.代表任何财产购买价格的递延和未付余额，但构成应计费用或应付贸易的余额除外；或

7.代表套期保值合同下的任何义务，

如果上述任何项目(信用证和套期保值合同下的债务除外)在按照公认会计原则编制的指定个人的资产负债表上作为负债出现，且在一定范围内；然而，前提是根据公认会计原则或根据不可撤销的现金或现金等价物存款(金额足以在到期时或赎回时偿付所有此类债务，以及所有利息和溢价，如有)在为此类债务的持有人(且不受其他留置权约束)而设立或质押的信托或账户中的任何债务，以及管理此类债务的文书的其他适用条款，均不构成债务。此外，债务一词包括，对于任何人，由留置权担保的其他人对指定人士的任何资产的所有债务(不包括通过允许留置权定义第(9)条所设想的对该不受限制的子公司或合资企业的留置权或股权质押担保的指定人士的债务)，无论该债务是否由该指定的人承担(提供 该等负债的数额将以以下两者中较少者为准：(A)该资产在厘定日期的公平市值及(B)该等其他人士的该等负债的数额)，以及(Br)该指明人士对任何其他人士的任何负债所作的担保。为免生疑问，负债一词不包括在内

(I)因任何协议而产生的任何债务，该协议规定赔偿、购买价格调整、扣留、根据最后财务报表或报告的或有付款义务，或特定人士履行所取得或处置的资产或与资产收购或处置有关而产生的类似债务(债务担保除外)；

(2)在正常业务过程中产生的应计费用和应付贸易帐款；

(3)与套期保值合同有关的任何未实现损失或费用(包括因适用《财务会计准则》133而产生的损失或费用)；

S-78

(4)关于(A)投标、履约、完成、担保、上诉和类似债券的任何义务，(B)关于银行承兑的义务，(C)保险义务或债券和其他类似的债券和义务，以及(D)作为或支持任何上述债券或义务的任何担保或信用证；然而，前提是第(4)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的债券或债务是在公司及其受限制附属公司的正常业务过程中产生的，与借款债务无关；

(V)与完成保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、银行承兑汇票、信用证、保险义务或债券以及公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中发生的其他类似债券和义务有关的任何义务，以及公司或任何受限制附属公司就充当或支持上述任何债券或义务的任何担保和义务或信用证而承担的任何义务；以及

(6)允许留置权的定义第(11)款所述的任何合同和其他义务、协议文书或安排。

？截至 任何日期的任何未偿债务的金额？或本金？将根据公认会计原则确定，但下列规定除外：

1.如属按原发行贴现发行的债务，则为债务的增值价值；

2.如属任何套期保值合同下的债务，则指产生此类债务的协议或安排的终止价值，该人在该日期应支付的债务；

(三)资本化租赁债务，按照其定义确定的数额；

4.对于其他无条件债务(本定义第一款第(1)款或第(2)款规定的债务除外)，按照公认会计准则确定其负债额；

5.对于其他 或有债务(本定义第一款第(1)或(2)款规定的债务除外)，该人在该日期的最高负债；以及

6.债务本金连同逾期30天以上的债务利息，如属任何其他债务，则为 。

“独立顾问？指信誉良好的会计、评估或国家认可的投资银行、工程或咨询公司(A)其董事、高级职员、雇员或联营公司在本公司并无直接或间接重大财务利益，以及(B)根据本公司董事会的判断，该公司在其他方面是公正、独立和有资格执行其将从事的任务的。

“投资级评级？指等于或高于穆迪的Baa3(或同等评级)和标普的BBB-(或同等评级)的评级，或者，如果其中一家评级机构因本公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则指本公司选择的任何其他国家认可的统计评级机构的同等投资级信用评级。

“投资就任何人而言，是指该人以贷款(包括担保或其他义务)、垫款或出资(不包括(1)在正常业务过程中向高级管理人员和员工支付的佣金、差旅和类似的 预付款和(2)在正常业务过程中记录为贷款人资产负债表上的应收账款的预付款)、购买或其他 收购的形式对其他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，以换取债务、股权或其他证券，连同按照公认会计原则编制的资产负债表上被归类为投资或将被归类为投资的所有项目。除合同另有规定外，任何投资的金额应为其公允市场价值

S-79

在进行投资时，不得对此类投资的价值增减、减记、减记或注销进行调整。如果本公司或本公司的任何受限制附属公司出售或以其他方式处置本公司的任何直接或间接受限制附属公司的任何股权，以致在任何该等出售或处置生效后，该人不再是本公司的受限制附属公司，本公司将被视为在任何此类出售或处置之日进行了一项投资，其金额相当于 该受限制子公司的股权的公平市场价值，而该投资的金额并未按照上述《公约》最后一段的规定出售或处置，具体金额见上文《限制付款》中所述。本公司或本公司的任何附属公司收购一名持有第三人投资的人，将被视为本公司或该附属公司对该第三人的投资，投资的金额将相当于被收购人在任何此类收购之日对该第三人的投资，其金额按上述《公约》最后一段的规定确定，标题为：《某些《公约》不适用于限制性付款。

“发行日期？系指2023年，即票据的原始发行日期(为此目的，不包括任何额外票据)。

“合资企业？指不是公司的直接或间接子公司的任何人，而公司或其任何受限制的子公司对其进行任何投资。

“留置权就任何资产而言，是指任何资产的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租约、出售或给予担保权益的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的统一商法典(或同等法规)提交或作出任何融资声明的任何协议，但有关租约并非用作担保协议的预防性 融资声明除外。

“Make-整体高级就 一张纸币而言，是指(A)(I)该纸币在2026年的赎回价格(赎回价格载于可选赎回标题下的表格)在该时间的现值(如有的话)，加上(Ii)该纸币在2026年到期所需支付的任何利息(当时的应计及未付利息除外)，以相等于当时的国库利率加50个基点的贴现利率计算，折现至赎回日，每半年一次(假设一年360天，由12个30天月组成)，超过(B)该票据的本金金额。

“测量日期？ 表示2010年11月18日。

“穆迪公司？指穆迪投资者服务公司或其评级代理业务的任何继承者。

“净收入？就任何特定人士而言，指该特定人士根据公认会计原则厘定且在任何优先证券股息减少前的净收益(亏损)，但不包括：

1.与(A)任何资产出售；或(B)该人处置任何证券或清偿该人的任何债务有关的任何收益(或亏损)，连同该等收益(或亏损)的任何相关税项准备金；及

2.任何非常收益(或损失)，以及为该等非常收益(或损失)计税的任何相关准备金。

“净收益？指公司或其任何受限制附属公司就任何资产出售(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金代价而收到的任何现金)而收到的现金收益总额，净额：

1.与资产出售有关的直接成本，包括但不限于法律、会计和投资银行费用、销售佣金、遣散费和因资产出售而产生的任何搬迁费用；

S-80

2.在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后，根据公认会计准则，已支付或应支付的税款，或根据公认会计准则作为负债应计的税款 ；

3.根据任何有关此类资产的留置权或其他担保协议的条款，或根据其条款，或为了获得对此类资产出售的必要同意，或根据适用的法律，必须从此类资产出售的收益中偿还通过对属于此类资产出售标的的财产或资产的留置权担保的债务所需的偿还金额；

4.在任何一种情况下，将在根据《公认会计原则》建立的任何准备金中预留的任何金额，或放入托管的任何金额，用于调整该等财产或资产的销售价格或与此类资产出售相关的负债，并由公司或其任何受限制的 子公司保留，直至该准备金被冲销或该托管安排终止，在这种情况下，净收益应仅包括被冲销的准备金或从该托管安排中返还给公司或其受限制的 子公司的金额；以及

5.要求 向属于该等资产出售标的的受限制附属公司或合营公司的少数股东作出的所有分派及其他付款。

“无追索权债务？意味着负债累累：

1.对于本公司或其任何受限制子公司(A)提供任何形式的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，(B)作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，或(C)是贷款人；

2.任何违约(包括债务持有人可能必须对不受限制的附属公司采取强制行动的任何权利)不会允许本公司或其任何受限制附属公司的任何其他债务(票据除外)的任何持有人在接到通知后、经过一段时间或两者兼而有之地宣布该等其他债务违约，或导致该债务在规定的到期日之前加速偿付或支付；以及

3.其明确条款规定，除允许留置权的定义第(9)款所设想的外，对本公司或其任何受限制子公司的任何股本或资产没有追索权。

为确定是否遵守上文第(3)款所述的契约，如本公司任何无限制附属公司的任何无追索权债务不再是该无限制附属公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成本公司受限制附属公司的债务产生。

“义务？指任何本金、 溢价(如果有)、利息(包括在任何破产或重组请愿书提交时或之后产生的利息，无论此类诉讼是否允许提出申请后的利息索赔)、罚款、费用、收费、费用、赔偿、赔偿义务、损害赔偿、担保和其他债务或任何债务文件下或与之相关的应付金额。

“平价债务？指发行人或任何担保人与票据或该担保人的附属担保享有同等支付权的任何债务(视情况而定)。

“合伙协议？指日期为2010年12月28日的本公司第五份经修订及重订的《有限合伙协议》，于发行日期生效，并可不时作出进一步修订、修改或补充。

S-81

“获准经营的业务？是指(1)收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与其合理相关或附带的活动或服务，包括在正常业务过程中订立套期保值合同 且非投机性目的以支持这些业务以及与这些活动相关的设备或技术的开发、制造和销售；(2)产生毛收入的任何其他业务，构成守则第7704(D)条规定的合格收入；或(3)任何附属活动，对本定义第(1)或(2)款所述活动进行补充或附带，或必要或适当。

“经批准的商业投资？指本公司或其任何受限附属公司对本公司任何非受限附属公司或任何合资企业的投资；提供那就是：

1.(A)在进行此类投资时及紧随其后，根据上文第(Br)项所述的《公约》第一段所述的固定费用覆盖率测试，公司可能产生1.00美元的额外债务，或(B)此类投资不超过在进行此类投资时尚未支出的增量资金总额(在第(B)款所述的《公约》中定义) 在进行此类投资时尚未支出的债务和发行优先股。

2.如果该不受限制的子公司或合资企业在投资时有 未偿债务，则(A)所有此类债务均为无追索权债务，或(B)该不受限制的子公司或合资企业对本公司或其任何受限制的子公司有追索权的任何此类债务(包括但不限于，本公司或其任何受限制的子公司可能直接或间接、或有或有或以其他方式有义务偿付的该不受限制的子公司或合资企业的所有债务)，包括但不限于：在进行此类投资时，公司及其受限制子公司根据《公约》第一段所述的固定费用覆盖率测试所规定的固定费用覆盖率测试，在作出此类投资时，构成允许的债务或可能发生的任何追回、使好或保持良好的安排)；和

3.此类不受限制的子公司或合资企业的活动不超出许可业务的范围。

“允许的投资？表示：

1.对本公司的任何投资(包括但不限于通过购买票据)或对本公司的受限子公司的任何投资；

(二)任何现金等价物投资；

3.本公司或本公司的任何受限制附属公司对个人的任何投资，如果该等投资的结果：

A.该人成为本公司的受限附属公司，或

B.该人被合并、合并或与公司合并或合并，或将其几乎所有财产或资产转让或转让给本公司或本公司的受限制附属公司，或被清算为本公司或其受限制的附属公司；

4.因收到以下非现金对价而进行的任何投资：(A)依据并遵守上文标题下所述契约进行的资产出售，或(B)根据第(6)款的第(6)款，根据资产出售的定义视为不是资产出售的项目的回购；

5.对任何人的任何投资，完全是为了换取(A)同时(A)出资(来自的受限附属公司除外)发行的或来自基本上 同时的现金收益净额的任何投资

S-82

(br}本公司)向本公司的股本出售或(B)出售(本公司的受限附属公司除外) 公司的股权(不合格股票除外)；然而，前提是，这样的数额不包括在增量资金中；

6.收到的任何投资(br}(A)在以下方面达成妥协或解决，或在判决得到满足后)：(I)在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的义务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的重组或类似安排的任何计划，或(Ii)与非关联方的人之间的诉讼、仲裁或其他纠纷(包括根据任何破产或破产程序)，或(B)由于公司或其任何受限制的子公司就任何担保投资违约而丧失抵押品赎回权；

7.对在正常业务过程中订立的非投机目的的合同进行套期保值；

8.经批准的商业投资；

9.薪金、差旅和类似预付款，以支付在预支时预计最终将被视为会计费用的事项，以及在正常业务过程中支付的事项；

10.向高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款符合法律规定，并在正常业务过程中符合本公司或此类受限制附属公司过去的做法，并以其他方式遵守标题中所述的契约，包括与附属公司的某些契约；

11.对任何人的任何投资包括公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收集和租赁而持有的流通票据、公用事业和工人补偿或履约以及其他类似存款；

12.发行日已存在的投资，以及任何此类投资的任何延期、修改或续期，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或此类投资的其他增加(因利息的应计或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券，在每一种情况下，根据该等投资在发行日生效的条款)；

13.保证履行在正常经营过程中产生的经营租赁或其他债务(债务除外) ；

14.在受限制附属公司成为受限制附属公司之日已存在的投资 在发行日期后取得的投资，或与本公司或受限制附属公司合并或合并的任何实体的投资，或根据以下标题所述的契诺与公司或受限制附属公司合并、合并或出售资产的投资，只要该等投资并非在预期或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出，并且在该等收购、合并或合并之日存在；

15.债券的回购或其他投资；

16.对标题下所述契约所允许的关联方的债务以外的债务的担保，以及某些契约产生的债务和发行优先股；以及

17.其他 对任何拥有总公平市价(于每项投资作出当日计算，且不影响其后价值变动)的人士的投资，连同根据第(17)条作出的当时尚未清偿的所有其他投资，不得超过(A)5,000万美元或(B)本公司综合有形资产净值的5.0%两者中较大者。

S-83

“允许留置权？表示：

1.根据信贷协议或任何其他信贷安排担保债务的留置权；

2.以公司或担保人为受益人的留置权；

3.在某人(A)成为本公司的受限制附属公司或(B)与本公司或本公司的任何受限制附属公司合并或合并时存在的人的财产留置权；提供在第(B)款的情况下，该等留置权在考虑该等合并或合并之前已存在 ，且不延伸至除合并入本公司或受限制附属公司或与其合并的人士的资产外的任何资产(其改进、加入及其收益除外)；

4.本公司或本公司的任何受限子公司收购该财产时存在的财产留置权；提供这种留置权在考虑这种收购之前就已经存在；

5.出租人对受资本租赁义务约束的财产的任何权益或所有权；

6.为确保支付全部或部分购买价格或资本租赁义务、购买货币义务或其他付款的留置权，以资助在正常业务过程中获得或建造的资产或财产的获取、租赁、改善或建造或维修或增加 ；提供那就是：

A.由这种留置权担保的债务本金总额以其他方式允许根据契约产生，且不超过以这种方式获得或建造的资产或财产的成本；以及

B.此类留置权是在受该留置权约束的资产或财产的收购、租赁、完成改善、建造、维修或增加或开始全面运营后360天内设立的，不对公司或任何受限子公司的任何其他资产或财产构成负担，但该等资产或财产及其附属资产除外；

(七)发行日存在的留置权；

8.在正常业务过程中产生的留置权：(A)保证履行投标、投标、法定义务、担保或上诉保证金、贸易合同、政府合同、经营租约、履约保证金或其他类似性质的义务，或(B)与工人补偿、失业保险和其他社会保障或类似立法有关；

9.对本公司或本公司任何受限子公司拥有的任何非限制性子公司或任何合资企业的股权进行留置权和质押，以保证该非限制性子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；

(十)因法律实施而产生的管道、管道设施留置权；

11.根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、石油和天然气租赁、分拆协议、分拆订单、原油和天然气的销售、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议以及本公司及其受限制子公司在正常业务过程中产生的其他协议产生的留置权，这些协议是许可业务中的惯例；

12.对公司或其任何受限附属公司的库存、应收款或其他货物或收益的特定项目的留置权，以保证该人对银行承兑汇票或应收款证券化的义务。为该人的账户发行或创建证券化，以促进购买、发运或储存该等库存、应收款或其他货物或收益，并经契约允许，包括因债务而产生的某些契约和发行优先股。

S-84

13.保证发行人或任何担保人根据票据或附属担保或其他契约(视情况而定)承担义务的留置权；

14.根据合同契约平等和按比例担保任何债务的留置权，以及根据票据或任何附属担保到期的所有义务，该契约以与上述某些契约下的契约大体类似的方式限制留置权；

15.保证履行公司或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的、非投机目的的套期保值合同的留置权；

16.根据惯例条款和条件获得任何保险费融资的留置权，但这种留置权不得延伸到或涵盖除通过这种融资获得的保险以外的任何资产或财产、其收益以及与此相关的任何未赚取或已退还的保险费；

17.尚未拖欠的税款、评税或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起并努力结束的适当程序真诚地提出异议的；提供已为此拨备符合公认会计准则要求的任何准备金或其他适当准备金。

(十八)不构成违约事件的扣押、判决留置权；

19.调查许可证的例外、地役权或保留或他人的权利，通行权，并非与债务有关的下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对不动产使用的分区或其他限制，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对公司或其任何受限子公司的业务运营造成实质性损害；

20.公司及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的《统一商法典》融资报表备案产生的留置权；

21.授予他人的租赁或分租合同， 不会对公司及其受限制子公司的整体正常业务过程造成实质性干扰；

22.对资产或与资产有关的留置权(保证债务的留置权除外)，以保证在核准业务的正常过程中因收集、压缩、处理、分配、生产、加工、运输、营销、储存或以其他方式处理碳氢化合物而产生的全部或部分成本；

23.房东的法定和合同留置权，以确保在正常业务过程中产生的租金，以及承运人、仓库管理员、机械师、供应商、物料工、维修工和法律规定的在正常业务过程中发生的其他留置权，用于尚未拖欠或善意争夺的款项；

24.完全凭借任何关于银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法的成文法或普通法规定而产生的留置权，这些权利和补救办法是关于在债权人托管机构开立的账户或其他资金的；然而，前提是(A)此类存款账户不是专门的现金抵押品账户，并且不受超过联邦储备委员会颁布的法规对发行人访问的限制，以及(B)此类存款账户不是发行人或任何受限制的附属公司向存款机构提供抵押品的意图；

25.有利于代收或付款人银行的留置权 对发行人或存放在该银行或由其持有的任何受限制附属公司的货币或票据有抵销、撤销、退款或退款的权利；

26.根据契约产生的以受托人为自身利益的留置权，以及根据文书产生的有利于其他受托人、代理人和代表的类似留置权

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管理根据该契约允许发生的债务；然而，前提是该等留置权纯粹是为受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身份而设，而非为该等债项的持有人而设；

27.为减少或消除债务而以信托形式存放资金或证券而产生的留置权，只要这种资金或证券的存放以及这种减少或消除债务的做法是根据标题中所述的契约所允许的，而某些契约不限制付款；

28.本公司或本公司任何受限子公司发生的其他留置权，提供在使任何该等招致生效后，当时所有未清偿并以任何依据第(28)款产生的留置权作抵押的债务本金总额，不超过(A)5,000万元或(B)本公司综合有形资产净值的5.0%中较大者；及

29.对上文第(1)至(27)款所允许的留置权进行续展、延期、再融资或退还的任何留置权，但条件是：(A)该留置权担保的债务本金不增加，但增加的金额不等于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及与此相关的合理产生的费用和开支，以及与根据该留置权未使用的任何现有承诺相等于的金额；(B)除在紧接续期、延期、再融资或退款之前获准担保的资产外，任何此类留置权所担保的资产都不因此而受到担保(其改进、加入和收益除外)。

在上述每种情况下，尽管对可能受此类留置权约束的资产有任何规定的限制，但对指定资产或资产组或资产类型的允许留置权可包括对其所有改进、增加和附加及其所有产品和收益(包括股息、分配和增加)的留置权。

“允许对债务进行再融资？指公司或其任何受限制子公司在对公司或其任何受限制子公司的其他债务或不合格股票进行再融资时发行的任何债务或不合格股票(公司间债务除外)，条件是：

1.允许再融资债务的本金不超过债务本金或被再融资的不合格股票或优先证券的本金(加上债务的所有应计利息或优先证券的应计和未支付股息以及与此相关的所有费用和保费)；

2.此类允许再融资债务的最终到期日晚于正在进行再融资的债务或不合格股票或优先证券的最终到期日，其加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日；

3.如果被再融资的债务在偿付权上从属于票据或附属担保，则该允许再融资债务在偿付权上从属于票据或附属担保，其条款至少与债务管理文件中所载的条款相同，或被再融资的不合格股票或优先证券，或在再融资债务时应为债务人的不合格股票或优先证券；

4.如果正在进行再融资的债务是发行人或一个或多个担保人的债务，则允许的再融资债务仅为作为该债务再融资的义务人或担保人的发行人或担保人的债务；

5.如果再融资的优先证券不是发行人的不合格股票，允许再融资的债务不应是发行人的不合格股票；

6.如任何再融资的优先证券为受限制附属公司的优先证券，则再融资债务应为该受限制附属公司的优先证券。

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尽管有上述规定，根据《信贷融资契约》发生的任何债务和发行优先股，只应遵守信贷融资定义中的再融资条款，而不应符合允许再融资债务的定义中规定的要求。

“人指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先证券任何人士的任何股份指任何类别的任何股本(不论如何指定)，而 在股息或赎回或在该人士自愿或非自愿清盘或解散时的资产分配方面，对任何类别的该等人士的任何其他股本享有优先权利。

“合资格拥有人？指(I)公司及其子公司、(Ii)戴维森集团，以及(Iii)与本定义第(I)或(Ii)款规定的任何人有关的任何相关人员。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或团体，如按照契约的要求提出控制权变更要约(或根据标题第7段第#项下的控制权变更要约，不需要变更控制权)，则此后将与其关联公司一起构成额外的合格所有人。

“评级机构？是指标普和穆迪中的每一个，或者如果(且仅当)标普和穆迪中的一个或两个不公开提供票据评级时，由公司选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)，将取代标准普尔或穆迪(视情况而定)。

“评级下降？指两家评级机构各自对票据的评级降低一个或多个等级 (包括评级类别内以及评级类别之间的评级)。在确定票据的评级是否降低了一个或多个评级时，将考虑评级类别中的评级，如标准普尔的+或下调，以及穆迪的 1、2和3；例如，在标普的情况下，评级从BB+下调至BB或BB下调至B+将构成一个评级的下调。

“再融资？就任何债务或优先证券而言，指对任何债务或优先证券进行再融资、延期、续期、退款、偿还、预付、赎回、以修订或修改方式作出更改、撤销或注销，或发行债务或优先证券以交换或替换(或其净收益用于再融资)全部或部分该等债务或优先证券 。3.再融资” and “再融资？应具有相关含义。

“相关 人员就某一合资格拥有人而言，是指：(1)就个人而言，(A)该合资格拥有人家族的每一名其他成员；(B)由该合资格拥有人和/或该合资格拥有人家族的任何一名或多名成员直接或间接控制的任何人；(C)该合资格拥有人和/或该合资格拥有人家族的一名或多名成员和/或与该家族有关的所有人共同构成至少多数遗嘱执行人或受托人(或以类似身分)的任何人；及(D)任何属遗产规划工具(例如信托)的人，而该合资格拥有人及/或该合资格拥有人家族的一名或多名成员及/或任何与该等成员有关的人士共同是该合资格拥有人的主要受益人；或。(Ii)就该合资格拥有人并非个人而言，(X)该合资格拥有人的任何控股股东、合伙人、成员、拥有51%(或以上)股权的附属公司或直系亲属(如属个人)；。或(Y)任何信托、法团、合伙、有限责任公司或其他人士(不包括任何 个人)、受益人、股东、合伙人、成员、拥有人或实益持有(直接或透过一间或多间附属公司)51%或以上控股权的人士，而该等控股权益由任何一位或多位合资格拥有人或前一(X)条或本(Y)条所述的 其他人士组成。

“报告默认设置？是指第(4)款中关于违约和补救事件的第(4)款中描述的违约。？？受限投资是指允许投资以外的投资。

S-87

“受限子公司？个人指的是所指的 个人的任何不受限制的子公司。即使契约中有任何相反的规定，财务公司仍应是本公司的受限子公司。

“标普(S&P)？指的是标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，或其评级机构业务的任何 继承者。

“售后回租交易Y指与任何人或任何该等人士为当事一方的任何直接或间接安排，规定将发行人或任何受限制附属公司在发行日期所拥有的任何财产，或由发行人或该受限制附属公司已或将出售或转让予该等人士或任何其他人士的任何财产，以该财产作抵押而租赁予发行人或受限制附属公司。

“证券法？指经修订的1933年证券法。

“优先债？？意味着

1.本公司或任何受限制附属公司在信贷安排下的所有未偿债务，以及与此相关的对冲合同下的所有债务；

2.本公司或任何受限制附属公司根据契约条款可产生的任何其他债务，除非产生该等债务的票据明文规定在兑付权上从属于票据或任何附属担保；及

3.与上述第(1)款和第(2)款所列项目有关的所有义务。

尽管上一句中有任何相反的规定，高级债务将不包括：

1.本公司或其任何受限附属公司对本公司或其任何关联公司的任何公司间债务；

2.违反契约而产生的任何债务。

为免生疑问，高级债务将不包括公司或任何受限制的子公司所欠或欠下的任何贸易应付款项或税款。

“重要子公司？系指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02中所界定的重要附属公司的任何附属公司，该法规于发行日期生效。

“规定的到期日就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期 ，不包括在原定偿付日期 之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“子公司？就任何特定的人而言，指的是：

1.任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

2.任何合伙(不论普通或有限责任)或有限责任公司(A)该人士或其附属公司 的唯一普通合伙人或成员，或(B)如有多于一名普通合伙人或成员，(X)唯一管理普通合伙人或管理成员是该人士或该人士(或其任何组合)的一间或多间附属公司，或(Y)该人士分别直接或间接拥有或控制该合伙或有限责任公司的大部分未清偿普通合伙人权益、成员权益或其他有表决权的股份。

S-88

“附属担保？是指担保人对发行人在契约和票据项下义务的任何担保。

“交易成本？指本公司或任何受限制附属公司因产生任何债务或不合格股票或发行任何其他股权证券或其任何再融资而支付的任何法律、专业及 顾问费或其他交易成本及开支(不论是否已产生)。

“国库券利率？是指在任何赎回日期，具有恒定到期日的美国国债在该赎回日期 的到期收益率(如最近的联邦储备委员会统计数据H.15(519)所汇编和公布，该数据已在指定的赎回日期前至少两个工作日向公众公布(或，如果该统计数据不再公布，则为类似市场数据的任何公开来源))最接近等于从该赎回日期到2026年的期间；然而，前提是如果该期限不等于给出每周平均收益率的美国国库券的恒定到期日，则 公司应从给出这种收益率的美国国库券的周平均收益率通过线性插值法(计算到最接近一年的十二分之一)获得国库券利率，但如果从该赎回日期到2026年的时间不到一年，则应使用调整为一年不变期限的实际交易的美国国库券的周平均收益率 。本公司将(A)于适用的赎回日期前的第二个营业日计算库房利率，及(B)在该赎回日期前向受托人提交一份列明全面保费及库房利率的高级职员证书，并详细说明两者的计算方法。

“不受限子公司？指(I)现有的非限制性附属公司及(Ii)本公司的任何其他附属公司(财务公司除外)被公司董事会根据董事会决议指定为不受限制的子公司，但仅限于在第(I)或(Ii)项的情况下，该子公司：

1.除获准商业投资定义第(2)(B)款允许的范围外，除欠本公司或其任何受限制附属公司以外的任何人士的无追索权债务外，无其他债务；

2.不是与本公司或本公司任何受限附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非任何此类协议、合同、安排或谅解的条款对本公司或该受限附属公司的有利程度不低于当时可能从非本公司关联方获得的条款；

3.本公司或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任(A)认购额外股权，或(B)维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到任何特定水平的经营业绩；及

4.未为本公司或其任何受限制附属公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持。

非限制性子公司的所有子公司也应为非限制性子公司。

任何将本公司的附属公司指定为非受限制附属公司，须向受托人提交生效的董事会决议案和高级职员证书，以向受托人证明该项指定符合前述条件，并获上文第(Br)项有关限制付款的契诺所允许。如任何非受限制附属公司在任何时间未能符合上述非受限制附属公司的上述要求，则就该契约而言，该非受限制附属公司此后将不再是非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务自该日期起将被视为本公司的受限制附属公司所招致的债务。如果截至该日期，不允许在 标题下所述的契约下产生该等债务，则本公司将不履行该契约。

S-89

“有表决权的股票在任何日期的任何人，是指该人(或者，如果该人是有限合伙，则该人或其普通合伙人，视情况而定)在该 人(或，如果该人是有限合伙，则为其普通合伙人)的董事会选举中有权(不考虑是否发生任何意外情况)投票的该人的股本。

“加权平均寿命至成熟期？指在任何日期适用于任何债务或优先证券的年数，除以：

1.产品的总和 乘以(A)债务或优先证券的每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需支付的本金或(关于优先证券)赎回或类似付款的金额，包括在最终到期日支付的金额，乘以(B)该日期至支付此类款项之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；

2.该等债务当时尚未偿还的本金金额。

S-90

美国联邦所得税的某些考虑因素

下面的一般性讨论总结了购买、拥有和处置票据时美国联邦所得税的某些考虑因素。本讨论仅适用于以与票据发行价相等的价格购买原始发售中的票据并将票据作为资本资产持有的票据的初始持有人，这些票据属于经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第1221条所指的资本资产(通常为投资持有的财产)，而不涉及购买原始发售中的票据并根据投标要约投标其2024年票据的初始持有人所适用的后果。票据的发行价是指相当数量的票据以现金形式出售给债券公司、经纪商或类似人士或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的组织以外的第一个价格。

在本讨论中，我们并不打算根据特定持有人的情况或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者， 讨论可能对该特定持有人重要的所有税务考虑因素，例如(但不限于)：

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

证券或外币交易商；

•

为美国联邦所得税目的将证券按市价计价的证券交易员；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

作为对冲、跨境、转换或其他综合交易的一部分持有票据的人；

•

某些美国侨民；

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

外国政府或国际组织；

•

对美国联邦所得税免税的实体；

•

直通实体(以及为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)和其中的权益持有人；

•

合格的外国养老基金(或其所有权益由合格的外国养老基金持有的任何实体)；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得我们的票据的人员；

•

根据投标要约投标2024年纸币的人士；

•

根据守则的推定销售条文被视为出售本行票据的人士；及

•

权责发生制纳税人因使用财务报表而须遵守特殊税务会计规则的纳税人。

本讨论仅供参考，并不涉及可能与您的特定投资或其他情况相关的美国联邦所得税的所有方面。本讨论不涉及参与同时投标要约并根据此次要约购买票据的持有者的后果。另外，这个讨论，

S-91

不涉及任何遗产、赠与、州、当地或非美国税收后果或任何所得税条约。本讨论基于美国联邦所得税法律，包括法典、财政部法规、行政裁决和司法机关的规定，所有这些规定均自本招股说明书附录之日起生效。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律上的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对购买、拥有和处置如下所述票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响。我们未寻求美国国税局(IRS)对本次讨论中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证国税局或法院会同意或不质疑这些声明和结论。 在购买票据之前，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、持有和处置票据对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何相关的非美国、州、地方或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约可能产生的任何税收后果，以及联邦或其他税法变化的可能影响。

如果您正在考虑购买纸币，我们敦促您咨询您的税务顾问，了解购买、拥有和处置纸币的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，以及美国联邦所得税法律适用于您的特定情况。

某些额外付款

提供一项或多项或有付款的某些债务工具受美国财政部关于或有付款的规定的约束 债务工具。如果在债务票据发行之日，付款的可能性微乎其微，则根据本条例，付款不被视为或有付款。在某些情况下(参见票据说明和可选赎回、票据说明和票据说明中的讨论)，我们可能有义务为票据支付超过规定的 利息或本金的金额。我们打算采取的立场是，支付任何此类付款的可能性微乎其微，以便这种可能性不会导致票据被视为或有付款债务工具。但是，如果支付了任何此类额外付款，您 将确认额外收入。除非您按照适用的美国财政部法规所要求的方式向美国国税局披露您的相反立场，否则我们认为这些或有可能发生的情况对您具有约束力。然而，我们的决心对国税局没有约束力。国税局可能采取与上述不同的立场，在这种情况下，如果这种立场持续下去，持有人可能被要求按高于所述利率的利率应计普通利息收入，并将票据的应税处置所实现的任何收益视为普通收入而非资本收益。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。潜在投资者应就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其自己的税务顾问。

对美国持有者的税收后果

以下是适用于美国票据持有者(定义如下)的某些美国联邦所得税后果的摘要。

美国持股人的定义

美国持有者是为美国联邦所得税目的的一张或多张票据的实益所有者：

•

美国的个人公民或居民，包括合法的美国永久居民或符合《法典》第7701(B)节规定的实质存在标准的外国人；

•

在美国法律或美国任何政治分区(包括任何州或哥伦比亚特区)内或根据美国法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

S-92

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论该收入的来源；或

•

一般而言，如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(本守则所指的)有权控制信托的所有重大决定，或者根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权， 应被视为美国人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体或安排)持有附注，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人和合伙企业的地位、活动以及在合伙人层面作出的某些决定。考虑购买我们的票据的合伙企业(或为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的其他实体或安排)的每个合伙人应咨询其税务顾问。

利息税

票据上声明的利息一般将作为普通收入向您纳税：

•

应计时，如果您使用应计会计法计算美国联邦所得税；或

•

当您收到它时，如果您使用现金计算法来计算美国联邦所得税。

票据的出售或其他应税处置

一般情况下，您必须确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的应税损益。您的损益金额等于收到的现金金额加上您为票据收到的所有其他财产的公平市场价值之和(如果有的话)减去您在票据中调整后的计税基准的差额(如果该金额不代表应计但未支付的利息，则应作为普通利息收入纳税)。您在票据中的调整计税基准通常等于为票据支付的金额减去票据上的任何付款，而不是收到的指定利息付款。票据的应税处置所产生的任何此类损益，通常构成资本损益。如果在出售或其他应税处置时，您持有票据的时间超过一年，则此资本收益或损失将是长期资本收益或损失。根据现行法律，个人、遗产和信托基金的长期资本利得通常按较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。

净投资收益

对某些美国个人的净投资收入以及某些遗产和信托基金的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。在其他项目中，净投资收入一般包括利息和从处置财产中获得的某些净收益，如票据，减去某些扣除。关于此类立法的税收后果，您应 咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

信息报告一般适用于您在到期前持有的票据的本金和利息的支付，或出售或以其他方式处置的收益，除非您是一家公司或其他豁免接受者，并在被要求时证明这种地位。此外，如果您是非公司美国持有者，并且未能向我们或适当的中介机构提供正确的纳税人识别码(经伪证处罚证明)，以及某些其他信息或 豁免身份证明、未能报告全额股息和利息收入，或以其他方式未能遵守备份扣缴规则的适用要求，则备份预扣(目前为24%)将适用于此类付款。美国备用预扣税不是附加税。根据备份扣缴规则扣缴的任何金额都可以抵扣您的美国联邦所得税义务(如果有)，并且可以在以下情况下获得退款

S-93

预扣的金额超过了您的实际美国联邦所得税义务，并且您及时向美国国税局提供了所需的信息或适当的申报单。您应咨询您的税务顾问 ，了解在您的特定情况下如何应用备份预扣、是否可以获得备份预扣的豁免以及获得此类豁免的程序(如果有)。

对非美国持有者的税收后果

在本讨论中，如果您是票据的实益所有人，并且 在美国联邦所得税方面是个人、公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)、遗产或信托而不是美国持有人，则在本讨论中您是非美国持有人。

除例外情况外，个人可被视为居住在美国的外国人，而不是非居民外国人，除其他方式外，除其他外，在日历年中至少有31天在美国居住，在截至当前日历年的三年内累计至少有183天，为此计算本年度的所有天数，前一年的三分之一天数和前一年的六分之一天数。

居住在美国的外国人要缴纳美国联邦所得税，就像他们是美国持有者一样。

票据的利息

根据 关于备用预扣和FATCA预扣的讨论(定义如下)，您一般不需要缴纳美国联邦所得税或根据《守则》的投资组合利息豁免支付票据利息的预扣税，前提是票据的利息与您在美国的贸易或业务行为没有有效联系，并且：

•

您不直接或间接、实际或建设性地拥有我们资本或利润的10%或更多 权益；

•

就美国联邦所得税而言，您不是受控制的外国公司，与我们有直接或间接的关系(如本守则所规定)；

•

您不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收取票据利息的银行；和

•

您在美国国税局表格W-8BEN上向我们、我们的付款代理人或被要求扣缴美国联邦所得税的人证明，W-8BEN-E(或其他适用或继任者)，在伪证罪的惩罚下，证明您不是美国人，并提供您的姓名和地址。

投资组合利息豁免和以下针对非美国持有者的几项特殊规则一般只有在您适当证明您的外国身份时才适用。一般情况下，您可以通过提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的或继承人的表格)。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理商持有票据，您可能需要向代理商提供适当的证明。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明可能需要向扣缴义务人提供。此外，特殊规则适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您不能满足上述要求，向您支付的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非(I)您向扣缴义务人提供了一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他 适用或继承人表格)申请豁免(或减少)适用所得税条约下的扣缴，或(Ii)利息支付与您在美国的贸易或业务行为有效相关 并且您符合下文所述的证明要求，在这种情况下，此类利息将按下文讨论的方式征税。(请参阅对非美国持有者的税收后果 有效关联的收入或收益

S-94

与美国贸易或企业有关的认证要求。)在支付利息之前，必须向适用的扣缴义务人提供上面和下面描述的认证要求，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约，您有资格享受降低的税率，如果您及时向美国国税局提供所需的信息或适当的申报单，您可以获得任何超额扣缴金额的退款。

票据的出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，您在出售、交换、赎回、报废或其他应税 处置票据时实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

此类收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的税收条约要求，此类收益可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)；或

•

您是在 处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且满足某些其他条件的个人。

如果第一个要点适用，除非适用的所得税条约另有规定，否则您通常将以与美国持有者如上所述的相同方式，就此类收益缴纳美国联邦所得税。此外，如果您是一家公司，您还可能需要缴纳分支机构利得税 如下所述。如果第二个要点适用，您从美国来源获得的资本收益超过可分配给美国来源的资本损失的金额，一般将按30%的统一税率(或根据适用的所得税条约降低税率)缴纳美国联邦所得税。任何可归因于应计但未支付的利息的金额将被视为利息，并可能符合上文在票据上的应计利息或与美国贸易或业务有效相关的收入或收益下面的 中讨论的规则。

收入或收益实际上与美国贸易或业务有关

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的利息或收益实际上与该贸易或业务的进行有关，并且在适用的税收条约的情况下，可归因于您在美国经营的常设机构，您将免征美国预扣税，但您将按照与美国持有者相同的方式按净收益缴纳美国联邦所得税。为了免除美国预扣税，您必须向我们、我们的支付代理人或被要求扣缴美国联邦所得税的人提供一份正确填写并签署的IRS表格W-8ECI(或其他 后续表格)。除美国联邦所得税外，如果您是一家外国公司，您可能需要按30%的税率对您的有效关联收益和利润缴纳美国分支机构利得税(可进行调整)，除非适用的 税收条约规定了较低的税率。为此，您必须将票据的利息和收益计入应缴纳美国分行利得税的收益和利润，如果这些金额与您在美国的贸易或业务行为有效相关。

信息报告和备份扣缴

向您支付票据利息，以及从此类付款中扣留的金额(如果有)通常将被要求报告给美国国税局 和您。备份预扣一般不适用于我们或我们的付款代理支付的票据利息，或者，如果 n中描述的证明被要求扣缴美国联邦所得税给您的人，则备份预扣一般不适用于对非美国持有者的税收后果-票据的利息适当提供或您以其他方式建立豁免。

您在美国境内或通过某些美国中介进行的票据销售或其他应税处置(包括赎回或报废)的总收益的支付通常不受信息报告要求和备用预扣税的约束，前提是您在IRS Form W-8BEN或IRS Form中适当证明您的外国身份

S-95

W-8BEN-E(或其他适用或继任者表格)和某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外销售票据，并且销售收益是在美国境外支付给您的，则美国的备份预扣和信息报告要求通常不适用于该付款。但是，除非该经纪人的记录中有您的非美国身份的书面证据，并且满足某些其他条件，或者您以其他方式建立了豁免，否则信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置票据的收益的支付，前提是该经纪人与美国有一定的 关系。

建议您咨询您自己的税务顾问，以了解您的特定情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税以及获得此类免税的程序(如果有)。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向您的付款中预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款，前提是您及时向美国国税局提供所需信息。

《外国账户税收遵从法案》预扣

守则第1471至1474条(通常称为FATCA的条款)和适用的财政部条例及其下的行政指导可能要求美国联邦政府对向(I)外国金融机构(无论该外国金融机构是付款的实益所有人或中间人)支付利息或(符合下文讨论的拟议财政部条例)出售其他处置票据的毛收入按30%的税率征收预扣税，除非该机构同意每年报告和披露， 有关其美国账户持有人的信息，并符合某些其他规定的要求，或(Ii)非金融的外国实体(无论该外国实体是受益所有人还是付款的中间人)，除非该实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)，或提供有关该实体的实质性美国所有者的某些信息，并且该实体满足某些其他指定的要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。美国与适用外国之间的政府间协定或未来的财政部条例或其他指导意见可能会修改这些要求。

已经提出了财政部条例(纳税人和扣缴义务人有权依赖这些条例，直到最终的财政部条例 发布)，这些条例在最后敲定后，将取消FATCA对出售或其他应税处置票据(如票据)产生的应扣缴款项的毛收入(被视为利息的金额除外)预扣。您应该 咨询您自己的税务顾问，了解FATCA以及它是否可能与您在票据上的投资相关。

前面有关某些美国联邦所得税注意事项的讨论 仅供参考，并不是税务建议。由于适用于潜在投资者的美国联邦所得税规则的复杂性，以及这些规则的许多方面存在相当大的不确定性，每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。

S-96

员工福利计划和IRA在附注中的投资

以下是受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1约束的任何员工福利计划、任何计划、个人退休账户(IRA)或其他安排在附注中投资的某些考虑事项的摘要，这些计划、个人退休账户(IRA)或其他安排受美国国税法第4975条或任何联邦、州、地方、非美国或任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规下类似ERISA或国税法(统称为类似的 法律)的条款的限制。以及其基础资产因任何此类计划、账户或安排对此类实体的投资而被视为包括计划资产的任何实体(上述每个实体均为计划)。本摘要以截至本文件之日的ERISA和《国税法》的规定以及相关条例和行政和司法解释为依据。本摘要并不声称是完整的，鉴于未来的立法、法院裁决或行政法规、裁决或公告不会显著修改本文概述的要求，因此不能 作出保证。任何此类变更都可能具有追溯力，因此适用于在其颁布或发布之日之前进行的交易。

一般受托事宜

ERISA和《国税法》对受ERISA第一标题或《国税法》(ERISA计划)第4975节约束的计划受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他相关方资产的某些交易。根据ERISA和《国税法》，对ERISA计划的行政管理或ERISA计划的资产管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人， 通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划的一部分资产的票据进行投资时，受托人应考虑该计划的特定情况和投资的所有事实和情况，并确定投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于，审慎、多元化、控制权下放和禁止交易的条款、国税法和任何其他适用的类似法律。

任何打算将其普通账户的资产投资于票据的保险公司应根据美国最高法院在《John Hancock Mutual Life Insurance诉Harris Trust and Savings Bank[1993》[114 S.C. 517]一案中的裁决，考虑投资将在多大程度上受到ERISA的要求，该裁决在某些情况下将这些普通账户资产视为ERISA计划的资产，以达到ERISA的受托责任条款以及ERISA和美国国税法的禁止交易条款的目的。此外，此类潜在投资者应考虑已经或可能获得的与该决定有关的任何后续立法或其他指导意见的影响，包括ERISA第401(C)条及其下的条例。

政府计划(如ERISA第3(32)节所界定)和某些教会计划(如ERISA第3(33)节所界定)和非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所界定)，虽然一般不受ERISA的受托责任条款或国内税法第4975条的规定约束，但仍可受类似法律的约束。任何此类计划的受托人在获取笔记之前应咨询他们的律师。

如果票据的任何购买者或随后的受让人使用任何ERISA计划的资产来收购或持有票据，则该购买者和随后的受让人将被视为代表：(I)对于ERISA计划收购、持有、出售、交换或提供关于票据或其中的任何 权益的决定，没有任何发行人、承销商或他们的任何关联公司作为ERISA计划的受托人，也没有人依赖他们提供任何建议，在收购、继续持有、出售、交换、投票或提供任何同意的任何决定方面，承销商或其各自的任何关联公司在任何时候都应被视为ERISA计划的受托人

S-97

关于其在票据中的权益，(Ii)ERISA计划知悉并承认(A)发行人、承销商或其任何关联公司均未承诺提供公正的投资建议，或以受托身份提供建议，关于ERISA计划对票据的投资，以及(B)发行人和承销商在ERISA计划对票据的投资中拥有经济利益，以及(Iii)投资票据的决定是在美国联邦法规第29条C.F.R.第2510.3-21(C)条所指的独立受托机构(独立受托机构)的推荐或指示下做出的，该机构不时修订(受托规则)，该机构(A)独立于发行人、承销商及其各自的关联公司； (B)能够独立评估总体和特定交易和投资策略(受托规则所指的)的投资风险；(C)是ERISA计划对票据投资的受托人(根据ERISA和/或《国内税法》第4975条)，并负责在评估ERISA计划对票据的投资时行使独立判断；(D) (A)经修订的1940年《投资顾问法》(《投资顾问法》)第202条所界定的银行或受美国州或联邦机构监管和监督并接受定期审查的类似机构；(B)根据美国不止一个州的法律有资格执行管理、获取或处置此类ERISA计划资产的服务的保险公司；(C)根据《顾问法》注册的投资顾问或, 如因《顾问法》第203A条第(1)款而没有根据《顾问法》注册为投资顾问，则根据第(1)款所指的该州的法律注册为投资顾问；。(D)根据《交易法》注册的经纪交易商；。和/或(E)持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的独立受托人(未在上文(A)、(B)、(Br)(C)或(D)款中描述)，并将始终确保该ERISA计划持有票据的权益、持有或管理或控制至少5,000万美元的总资产；及(E)知悉并承认(I)发行人、承销商或其各自的任何联营公司并无承诺就ERISA计划对票据的投资提供公正的投资意见，或以受信人的身份提供意见，及(Ii)发行人、承销商及其各自的联营公司在ERISA计划对票据的投资中拥有财务权益。

被禁止的交易

ERISA第406节和《国税法》第4975节(也适用于个人的IRA)禁止ERISA计划 与ERISA规定的利害关系方或《国税法》第4975条规定的丧失资格的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非 有豁免。参与非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会被征收消费税，并根据ERISA和 国内税法承担其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《国内收入法》，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到消费税和其他处罚及责任。

通过ERISA计划收购、持有或处置票据，而我们、我们的普通合伙人、销售单位持有人或他们各自的任何关联公司被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条或 国内税法第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免持有和处置的。在这方面，美国劳工部(DOL)已发布了可能适用于票据收购和持有的禁止交易类别豁免或PTCE。这些类别豁免包括但不限于PTCE 75-1，它豁免ERISA计划与某些经纪交易商、报告交易商和银行之间的某些交易，PTCE 84-14涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易，PTCE 90-1涉及保险公司集合单独账户，PTCE 91-38涉及银行集体投资 基金，PTCE 95-60涉及寿险公司普通账户，PTCE 96-23涉及内部资产管理公司确定的交易，尽管不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。此外，ERISA第408(B)(17)条和《国税法》第4975(D)(20)条规定的法定服务提供商豁免，免除了某些

S-98

ERISA计划与不是交易受托人的利害关系方或被取消资格的人之间的交易可以适用。

这些类别豁免和法定豁免中的每一个都包含关于其适用的条件和限制。我们不能也不会 保证任何此类豁免或法定豁免将适用于ERISA计划或其代表在票据中的任何特定投资，或者即使被视为适用，任何豁免将 适用于与投资相关的所有交易。

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有票据，除非这种购买、持有和后续处置不会构成或导致ERISA和 国内税法规定的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。每个投资票据的人将被视为代表其收购、持有和处置此类投资不会构成根据ERISA第406条或国内税法第4975条的非豁免禁止交易或违反任何适用的类似法律。

计划资产问题

经ERISA第3(42)条修改的《ERISA计划资产条例》一般规定，如果ERISA计划收购的实体的股权既不是公开发售的证券，也不是根据1940年《投资公司法》注册的投资公司发行的证券，ERISA计划的资产既包括该实体的股权，也包括该实体每项基础资产的不可分割的权益(透视规则)，除非确定福利计划投资者在该实体中的股权参与并不重要，或者该实体是一家经营性公司，？在每种情况下，按照ERISA第3(42)节和计划资产条例中定义的 。

根据《计划资产条例》，权益一词是指实体中的任何权益，但根据适用的当地法律被视为负债且没有实质性权益特征的权益除外。如果我们的资产被视为ERISA项下的计划资产，这将导致(I)ERISA的审慎和其他受托责任标准适用于我们进行的投资，以及(Ii)我们可能寻求参与的某些交易可能构成ERISA和国内税法下的禁止交易。

然而，预计我们的 资产不会被视为计划资产，因为我们主要从事的业务活动是我们认为符合《计划资产条例》的运营公司资格的(尽管在这方面不能或不能给予保证)。 此外，我们的共同单位是公开发售的证券，我们相信我们的债务证券不是《计划资产条例》中的股权，因此，即使福利计划 投资者对票据的重大投资也不应导致我们的资产被视为ERISA下的计划资产。就《计划资产条例》而言，福利计划投资者对我们每一类证券的投资也可能不是重大的投资， 尽管我们不太可能能够监控福利计划投资者对我们证券的任何类别的投资是否重大或可能变得重大。

上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应被解释为法律咨询。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的消费税和其他处罚和责任， 特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买票据的人，就ERISA、国内税法第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于票据的购买和持有以及随后的处置，咨询其自己的律师。出售任何计划的任何票据，绝不代表 发行人或其任何关联公司或代表表示，此类投资符合有关此类计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-99

承销

富国证券有限责任公司是下列承销商的代表。在符合本招股说明书附录日期的承销协议中所述的条款和条件的情况下，下列各承销商已各自而非共同同意购买本金金额的票据，并同意将其出售给该承销商，票据的本金金额如下：

承销商		本金金额
富国证券有限责任公司		$
SMBC日兴证券美国公司
美国银行证券公司
法国巴黎银行证券公司
第一资本证券公司
花旗全球市场公司。
第五、第三证券公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
地区证券有限责任公司
加拿大丰业资本(美国)有限公司
Truist Securities，Inc.
Comerica Securities，Inc.
总计		$	400,000,000

根据承销协议所载的条款及条件，承销商已同意，如购买任何票据，承销商将分别而非共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书附录封面上列出的价格发售票据。票据首次发售后，承销商可不时更改发行价及出售条款。承销商可以通过其某些关联公司进行发售和销售。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣和佣金(以票据本金的百分比表示)。

		每张纸条				总计
承保折扣				%		$

我们估计，除承保折扣和佣金外，此次发行的总费用约为175万美元。我们还同意向承销商偿还承保协议中规定的某些费用。保险商已同意赔偿我们的某些费用。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，须事先出售票据，但须经其律师批准法律事宜(包括票据的有效性)及承销商接受承销协议所载的其他条件，例如承销商收到本公司某些高级职员的证书及法律意见，方可向承销商发出及接受票据。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

S-100

我们已在承销协议中约定，在本招股说明书补充说明书公布之日起60天内，未经富国证券有限责任公司事先书面同意，我们不会直接或间接出售、要约、合同或授予任何选择权，以出售、质押、转让或根据交易法建立规则16a-1所指的未平仓卖出、质押、转让或建立未平仓头寸，或以其他方式处置或转让，或根据证券法宣布发售或提交任何登记声明，涉及我们的任何债务证券或可交换或可转换为我们债务证券的证券，但根据承销协议售予承销商的票据除外。

这些票据的交易市场有限。该等票据并无于任何证券交易所上市或纳入任何交易商自动报价系统 ，吾等并无计划申请上市或安排纳入该等上市。某些承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律允许的情况下在票据上做市；然而，他们没有义务这样做，并且可以在不发出任何通知的情况下随时停止这种做市。因此，不能保证票据的任何交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场将会发展得活跃。如果不发展活跃的债券公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据被交易，它们的交易价格可能低于其初始发行价，这取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

与是次发行有关，承销商可在公开市场买卖票据及/或其他债务证券。这些 交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的票据(或其他证券)的数量超过了他们在发行中所需购买的数量或他们在库存中持有的数量。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的佣金的一部分时，就会发生这种情况，因为富国证券有限责任公司或其关联公司在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据和/或其他债务证券的市场价格 。因此，票据(或此类其他证券)的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均不表示该代表将参与这些交易和 活动。如果这些活动开始，承销商可以随时停止，恕不另行通知。这些交易可能在 中完成非处方药不管是不是市场。

我们预期，票据将于本招股说明书增刊封面指定的截止日期当日或前后交付，亦即本招股说明书增刊日期后的第五个营业日。此结算周期称为T+5。根据修订后的1934年《证券交易法》下的规则15C6-1，二级市场的交易一般要求在两个交易日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者，由于票据最初将结算 T+5，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在交割前两个营业日之前的任何日期进行票据交易，应咨询他们自己的顾问。

S-101

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，并收取惯例费用和报销费用，并可不时在正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，因此可收取惯例费用和报销费用。某些承销商的关联公司是我们信贷安排下的贷款人，因此可能有权用此次发行的净收益 偿还部分信贷安排下未偿还的借款，并可能按比例获得偿还。Wells Fargo Securities，LLC担任此次投标的交易商经理，将获得某些债务的赔偿和费用的报销。此外，某些承销商或其关联公司是我们2024年债券的持有者，因此，可能会在投标要约或2024年债券的任何赎回中获得此次发行所得收益的一部分。

与我们有贷款关系的某些承销商或其附属公司通常会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用风险敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐他们持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。在某些情况下，财务咨询费将支付给以下银行：Cadence Bank，N.A.($ )、Citizens Bank，N.A.($)和Trustmark National Bank($ )，这些银行都不是此次发行的承销商。

美国以外地区的销售

这些票据在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区出售。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

每家承销商均已表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式提供票据，亦不会发售、出售或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售任何票据。就本条文而言：

(a)

散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

2014/65/EU指令第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户(经修订，MiFID II)；

(Ii)

指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号条例(修订后的《招股说明书》)所界定的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和通过任何方式就要约条款和拟要约票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，尚未准备(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，从而发售或出售票据或以其他方式进行

S-102

根据PRIIPs法规，欧洲经济区的任何散户投资者都可以使用它们，这可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，在欧洲经济区任何成员国发出的任何票据要约，均不受刊登票据要约招股说明书的要求所规限。就招股章程规例而言，本招股章程并非招股章程。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。 购买者应参考购买者所在省或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致英国潜在投资者的通知

每家承销商均已表示并同意，其并未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会以其他方式向任何散户投资者提供任何票据：

(A)

散户投资者一词指的是属于以下一项(或多项)的人：

(i)

零售客户，如2017/565号法规(EU)第2条第(8)点所定义，因为它根据2018年《欧盟(退出)法》(EUWA？)构成英国国内法的一部分；

(Ii)

符合2000年《金融服务和市场法》(经修订的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施《保险分配指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)2017/1129号法规第2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成英国国内法律的一部分；以及

(B)

表示要约包括以任何形式和任何方式就要约条款和将予要约的票据进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，(EU)第1286/2014号法规(根据EUWA (英国PRIIPs法规)构成英国国内法律的一部分)所要求的关于发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未准备好，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售票据或以其他方式向任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书乃根据英国招股章程规例及FSMA 豁免刊发招股说明书的规定而在英国提出任何票据要约。本招股说明书不是英国招股说明书法规或FSMA所指的招股说明书。

S-103

本招股说明书补编只供分发予及针对以下人士：(I)在英国，在与《2005年金融服务及市场法令》(经修订)第19(5)条所指的投资有关的事宜上具有专业经验的人士及该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值实体；(Ii)在英国以外的人士；和(3)以其他方式可以合法分发的任何其他人(所有这些人统称为相关人员)。与本招股说明书增刊有关的任何投资或投资活动只适用于并将只与相关人士一起进行，任何非相关人士均不应依赖该等投资或投资活动。

致法国潜在投资者的通知

本招股说明书附录或与本招股说明书附录中描述的票据有关的任何其他发售材料均未 提交给3月底融资人或欧洲经济区另一成员国主管当局的结算程序，并已通知3月底自动融资人。这些票据尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售材料过去或将来都不会：

•

在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或

•

用于向法国公众认购或出售票据的任何要约。

此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•

致合资格投资者(投资人资格)和/或向有限的投资者圈子 (投资人的权利约束)，在每一种情况下，为自己的账户投资，均按照法国《金融家法典》第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定；

•

给有权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

•

在根据第 条进行的交易中L.411-2-II-1o-or-2o-or 法国《金融家与金融家法典》第3O条和《一般条例》第211-2条(Règlement Général)在自动融资机构中， 不构成公开募股(公开募股)。

票据可以直接或间接转售，但必须符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3法国《Monétaire et金融家》杂志。

香港潜在投资者须知

除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)向专业投资者发售或出售外，该等票据并未在香港发售或出售，亦不会以任何文件的形式在香港发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除《证券及期货条例》及根据《证券及期货条例》订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予专业投资者的票据外，并无或将会发出或将会发出或将会由任何人士为发行目的而发出或已由任何人士管有有关票据的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件的目的是为香港或其他地方的发行而针对香港公众人士，或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读(但根据香港证券法例准许如此做的除外)。

致日本潜在投资者的通知

本招股说明书附录中提供的票据尚未根据日本证券和交易法进行注册。这些钞票未被发售或出售，也不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为其账户发售或出售，除非(I)根据豁免

S-104

符合证券交易法的登记要求，以及(Ii)符合日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并没有亦不会被新加坡金融管理局根据《证券及期货法令》(第289章)或《证券及期货条例》登记为招股章程，而在新加坡发售票据主要是根据《证券及期货条例》第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，除非(I)根据SFA第4A条所界定的机构投资者，或根据SFA第4A条所界定的机构投资者；(Ii)SFA第4A条所界定的认可投资者；或认可投资者，或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士，或相关人士，以及 根据SFA第275(1)条，或根据SFA第275(1A)条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指要约，及 根据SFA第275条所指明的条件或(Iii)根据及按照SFA任何其他适用豁免或规定的条件，向任何人士提供的豁免。

要约的一项条件是，如果票据是根据SFA第275条作出的要约认购或收购的，相关人士是：(A)一家公司(不是认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(每一合约的定义见SFA第2(1)条)或该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)的个人，则不得在该法团或该信托认购或取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)转让予机构投资者、认可投资者或其他有关人士，或来自SFA第275(1A)条(在该公司的情况下)或SFA第276(4)(I)(B)条所指的要约(在该信托的情况下)；(2)不考虑或将不考虑转让的；(3)依法转让的；或(4)国家林业局第276(7)条规定的。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的规定，仅为履行其义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告 及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书附录并不打算构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(FinSA)所指的瑞士公开发售，也不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

市场法DIFC 2012年第1号法律和迪拜金融服务管理局(DFSA)规则手册 (DFSA规则手册)。本招股说明书旨在分发。

S-105

仅限于DFSA规则手册的市场规则(MKT)中指定的类型的人员，可以向其提供豁免要约。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。因此，DFSA既未批准本招股说明书，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书不承担任何责任。与本招股说明书有关的票据可能缺乏流动性及/或受转售限制。票据的潜在购买者应仔细审阅本招股说明书，并对常见单位进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的 。票据的权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售或出售。

S-106

法律事务

特此提供的票据的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP为我们传递。根据阿拉巴马州和路易斯安那州法律产生的某些法律问题将分别由PC约翰·福斯特·泰拉律师事务所和专业律师事务所利斯科·刘易斯律师事务所传递。德克萨斯州休斯敦的Hunton Andrews Kurth LLP将向承销商传递与此处提供的票据有关的某些法律问题。

专家

Genesis Energy，L.P.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的Genesis Energy，L.P.综合财务报表，以及截至2021年12月31日Genesis Energy，L.P.对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容包括在内，并并入本文作为参考。此类合并财务报表和Genesis Energy，L.P.管理层对截至2021年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估在此引用，以参考该公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

海神石油管道公司截至2021年12月31日止年度的财务报表载于Genesis Energy，L.P.截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，已由独立核数师安永会计师事务所审计，包括在报告内，并并入本文以供参考。这些财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。

本文中包含并以引用方式并入本文的有关WestVaco和Granger租赁区的信息来源于斯坦泰克咨询服务公司于2022年2月11日编写的题为《技术报告摘要》的技术报告摘要，该技术报告摘要是根据(美国证券交易委员会的)S-K 1300(美国证券交易委员会)经作者同意而具有资格的人员。该专家对我们、我们的财产或我们的任何附属公司没有直接或间接的利益。

S-107

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书中或通过引用并入本招股说明书中的非历史信息的陈述可能是联邦法律定义的前瞻性陈述。

本招股说明书及本招股说明书中引用的文件中包含的所有陈述，除历史事实外，均为前瞻性陈述，涉及我们预期或预期将或可能在未来发生的活动、事件或发展，包括业务增长计划、未来资本支出、竞争优势、目标、对未来目标或意图的提及、估计或预计未来财务业绩，以及其他此类参考，均为前瞻性陈述，历史业绩不一定指示未来业绩。这些前瞻性陈述被认为是与历史或当前事实无关的任何陈述。他们使用以下词语：预计、相信、继续、估计、预期、预测、目标、意图、可能、计划、位置、投射、战略、应该、将或将、否定或这些术语的其他变体或类似术语。具体而言，有关未来行动、条件或事件或未来经营业绩或产生销售、收入或现金流能力的明示或暗示的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述并不是业绩的保证。它们涉及风险、不确定性和假设。未来的行动、条件或事件以及未来的经营结果可能与这些前瞻性陈述中所表达的大不相同。许多将决定这些结果的因素超出了我们或我们的附属公司控制或预测的能力。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的具体因素包括：

•

对原油、液化石油、天然气、NaHS、纯碱和烧碱的预测数据变化和价格趋势的需求、供应和我们的假设，所有这些都可能受到经济活动、能源生产商的资本支出、天气、替代能源、国际事件(包括乌克兰战争)、全球流行病、通货膨胀、欧佩克和其他石油出口国的行动、保护和技术进步的影响；

•

我们成功执行业务和财务战略的能力；

•

我们有能力继续通过我们的成本节约措施实现成本节约；

•

吞吐量水平和费率；

•

我们关税税率的变化或挑战；

•

我们有能力在可接受的条件下成功识别和完成战略收购(包括获得第三方同意和放弃优先权利)，开发或建设基础设施资产，在运营中进行节约成本的更改，并将收购的资产或业务整合到我们现有的运营中；

•

我们的管道运输系统、加工作业或采矿设施的服务中断；

•

关闭或削减我们为其运输原油、石油、天然气或其他产品或向其销售纯碱、石油或其他产品的炼油厂、石化厂、公用事业、个人工厂或其他企业；

•

海上运输和船舶运营中固有的风险，包括事故和污染物排放；

•

我们所受法律法规的变化，包括预扣税款问题、有关符合资格的收入的规定、会计声明以及安全、环境和就业法律法规；

•

墨西哥湾暂停钻探或其他原因导致产量下降的影响；

S-108

•

未来法律法规的影响；

•

计划的资本支出和为资本支出提供资金的资本资源的可用性，以及我们以我们认为可接受的条款进入信贷和资本市场以获得融资的能力；

•

我们无法借入或以其他方式获得运营、扩张或资本支出所需的资金，这是由于我们的信用协议和管理我们票据的契约以及管理我们现有无担保票据的契约，其中包含各种肯定和消极的契约；

•

我们可能无法按照本招股说明书中描述的条款完成对2024年未偿还票据的投标要约或赎回；

•

关键人员流失；

•

我们产生的运营现金可能会减少或无法达到预期，这两种情况都可能会降低我们在当前水平上支付季度现金分配(普通和优先)的能力，或在未来增加季度现金分配的能力；

•

我们的运营遇到的竞争加剧；

•

保险的成本和可获得性；

•

保险可能不完全承保的危险和经营风险；

•

我们的金融和大宗商品对冲安排，这可能会减少我们的收益、盈利能力和现金流；

•

全球经济状况的变化，包括资本和信贷市场状况、通货膨胀和利率，包括已经发生或可能发生的任何经济衰退或萧条的结果；

•

自然灾害、国际军事冲突(如乌克兰冲突)、流行病 (包括新冠肺炎)、流行病、事故或恐怖主义以及政府当局和其他第三方采取的应对行动对我们的企业财务状况和 运营结果的影响；

•

对我们服务的需求减少，导致我们的资产减值；

•

客户或交易对手的财务状况发生变化；

•

在诉讼或其他法律、税务问题上作出的不利裁决、判决或和解；

•

出于联邦所得税的目的将我们视为公司，或者如果出于州税收的目的，我们需要缴纳实体级别的税收；

•

我们的内部控制可能不够充分，可能会发现弱点，或对任何已发现的弱点进行补救可能不会成功，以及这些可能对我们的单价产生的影响；

•

涉及我们的信息系统和相关基础设施或我们的业务伙伴的网络攻击；

•

这里提供的初步财务数据是由我们的管理层准备的，并由我们的管理层负责，并且没有经过我们的独立公共注册会计师事务所的审计或审查；

•

我们2022财年最后一个季度的财务结算程序尚未完成，可能会在从现在到2022财年最后一个季度的财务结果最终确定之间进行最终调整和其他发展；以及

•

第四季度的初步估计基于我们认为合理的假设，但包括来自第三方的信息，需要进一步审查和核实。

S-109

您不应过度依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书中风险因素项下确定的风险因素，以及我们最近提交的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告和/或当前表格8-K报告(或对这些报告的任何修订) 以及我们可能不时提交给美国证券交易委员会的任何其他招股说明书补充资料中包含的风险因素一节。可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的新因素不时出现，我们无法预测所有这些因素，或任何此类因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算更新这些前瞻性声明和信息。

S-110

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告和其他信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上提交的任何文档

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向其提交的信息。此程序意味着 我们可以通过向您推荐提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息是本招股说明书附录不可分割的一部分，对本招股说明书 附录的引用包括通过引用并入本招股说明书附录的文件(或部分文件)。根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节完成本次发行之前，我们向美国证券交易委员会提交的任何未来被视为已备案的文件，也通过引用并入本招股说明书附录中。对于本招股说明书附录中引用的文件(或部分文件)中包含的任何陈述，只要本招股说明书附录中或本公司在本次发售完成前提交给美国证券交易委员会的任何文件中包含的陈述对该陈述进行了修改、冲突或取代，将被视为被修改或取代。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股章程增刊的一部分。除根据表格8-K的当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息或根据第9.01项提交的与这些项目有关的证据外，我们通过引用将下列文件并入：

•

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告。

•

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年5月23日和2023年1月18日提交。

您可以通过书面或电话向以下地址索取这些文件的副本，免费索取：

投资者关系

Genesis Energy， L.P.

路易斯安那州811号套房1200

德克萨斯州休斯顿，邮编77002

(713) 860-2500

我们还在以电子方式将材料以电子方式归档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的互联网网站http://www gensisenergy.com上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K的当前报告，以及对这些报告的任何修订。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

你只应依赖于本招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权其他任何人 向您提供任何信息。您不应假定本招股说明书附录中引用的或提供的信息在除每份文件正面的日期以外的任何日期都是准确的。

S-111

招股说明书

Genesis Energy，L.P.

公共单位

优先证券

附属证券

选项

认股权证

权利

债务 证券

创世能源金融公司

债务证券

我们可能会根据本招股说明书，不时在一个或多个单独的产品中发售本招股说明书中所述的一个或多个类别或系列的以下证券：

•

普通单位、优先证券、次级证券、期权、认股权证和权利；以及

•

债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券。

Genesis Energy Finance Corporation可担任债务证券的联合发行人，Genesis Energy，L.P.的其他直接或间接子公司可为债务证券提供担保。

本招股说明书为您提供了这些证券的一般条款以及我们发行这些证券的一般方式。只有在附有招股说明书附录的情况下，我们才可以使用本招股说明书提供和出售证券。我们将在招股说明书附录中包括 我们提供的任何证券的具体条款。招股说明书附录还将描述我们发行证券的具体方式。你应该仔细阅读这份招股说明书和招股说明书附录。

我们可以将这些证券出售给承销商或交易商，也可以直接出售给其他购买者。参见分销计划。招股说明书附录将列出所有承销商及其将获得的补偿。招股说明书附录还将向您显示在我们支付了发行的某些费用后，我们将从出售这些证券中获得的总金额。

我们的共同单位在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？GEL。我们将在任何适用的招股说明书附录中提供有关我们可能提供的任何债务证券的交易市场(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第2页开始、包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及通过引用纳入本文和其中的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月19日。

目录

关于这份招股说明书			1
Genesis Energy，L.P.			1
风险因素			2
收益的使用			2
我们的股权证券说明			3
一般信息			3
我们的共同单位			3
我们的优先证券			7
我们的附属证券			9
我们的选择			9
我们的认股权证			10
我们的权利			11
现金分配政策			13
可用现金分配			13
A类可转换优先单位分布			13
季度分配金额的调整			14
清算时现金的分配			14
我们的合作伙伴协议说明			15
伙伴关系目的			15
授权书			15
我们普通合伙人的报销			15
增发证券；优先购买权			15
对我们的伙伴关系协议的修正案			16
我们普通合伙人的退出或免职			16
收益的清算和分配			17
更改管理规定			17
有限的呼叫权			17
赔偿			18
债务证券和担保的说明			19
一般信息			19
契约			19
债务证券系列			20
发行额			20
本金、规定的到期日和到期日			20
债务证券的具体条款			21
治国理政法			22
债务证券的形式			22
赎回或偿还			25
合并和类似交易			26
居次次序规定			26
失灵、圣约失灵、清偿和解除			27
不承担个人责任			28
违约、补救和免除违约			28
修改及豁免			30
持有人的特别行动规则			32
表格、交换和转让			32
付款			33
担保			34
付费代理商			35
通告			35

i

我们与受托人的关系			36
购买债务证券的权证			36
物质所得税后果			38
伙伴关系状况			39
有限合伙人状态			40
单位所有权的税收后果			41
经营活动的税务处理			46
共同单位的处分			48
单位的统一性			49
免税组织和其他投资者			50
行政事项			51
立法方面的发展			53
国家、地方、外国和其他税收考虑因素			53
员工福利计划和IRA对Genesis的投资			54
被禁止的交易问题			54
计划资产问题			55
配送计划			57
有关前瞻性陈述的信息			59
法律事务			61
专家			61
在那里您可以找到更多信息			62

II

关于这份招股说明书

本招股说明书，包括通过引用并入本文的任何信息，是我们向美国证券交易委员会或该委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用搁置注册或连续发售流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书概述了Genesis Energy，L.P.和这些证券。每次我们通过本招股说明书出售证券时，我们将 提供一份招股说明书附录，其中包含有关特定发行条款的特定信息。招股说明书增刊亦可增补、更新或更改本招股说明书内的资料。你应该仔细阅读第51页开始的题为《关于前瞻性陈述的信息》的章节。如果招股说明书附录和本招股说明书对产品的描述有所不同，您应依赖招股说明书附录中的信息。 因此，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在您投资我们的证券之前可以找到更多信息的标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的信息以及我们通过 参考并入的文件。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。我们将在 本招股说明书修正案、招股说明书附录或未来提交给证监会的文件中披露我们事务中的任何重大变化，作为参考并入本招股说明书和任何招股说明书附录中。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期是准确的。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及(I)Genesis Energy，L.P.，Genesis，Genesis，WE，YOUR，JOUR，JOU或类似术语是指Genesis Energy，L.P.及其运营子公司，包括Genesis Energy Finance Corporation；(Ii) n我们的普通合伙人指的是Genesis Energy，LLC，Genesis的普通合伙人；以及(Iii)财务公司或共同发行人是指Genesis Energy Finance Corporation。

Genesis Energy，L.P.

我们是一家以增长为导向的大型有限责任合伙企业，于1996年在特拉华州成立。我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所交易，股票代码为DEL。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦2100室919Milam，邮编：77002，电话号码是(713)860-2500。我们的普通合作伙伴Genesis Energy，LLC是一家全资子公司。我们的普通合伙人完全负责开展我们的业务和管理我们的运营。我们通过子公司和合资企业开展业务并拥有运营资产。 我们通过构成可报告部门的部门来管理我们的业务，随着我们进一步整合我们的服务套件和/或收购其他业务，这些部门会不时发生变化。

我们(I)提供一整套中游服务，主要是为墨西哥湾和墨西哥湾沿岸地区的原油和天然气工业提供运输、储存、脱硫、调合、终端和加工等一整套服务，(Ii)是世界领先的纯碱生产商之一。我们拥有多样化的客户、运营和资产组合，包括管道、炼油厂相关工厂、纯碱生产设施、相关设备和Trona储量(我们的碱业务)、储油罐和码头、有轨电车、铁路卸货设施、驳船和其他船只以及卡车。我们几乎所有的收入都来自为炼油商、综合大型独立原油和天然气公司以及大型工商企业提供服务，包括使用天然纯碱、硫化钠和烧碱的企业。

有关我们的业务属性和财务状况的更多信息，请参阅标题为？在其中可以找到更多信息的章节中引用的文档。

1

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在评估对我们证券的投资时，您应仔细考虑本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的风险 因素和其他信息，以及未来可能通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补编中的其他信息，在每种情况下，如您可以找到更多信息，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告，包括在此类报告中的风险因素列表中描述的风险因素。此外，当我们根据招股说明书附录提供和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该等证券相关的额外风险因素。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响 。请阅读有关前瞻性陈述的信息。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

收益的使用

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则我们将把出售本招股说明书所述证券所得的净收益用于一般合伙目的，其中可能包括偿还债务、收购企业和其他资本支出、支付分派和增加营运资本。 具体使用的金额以及何时使用净收益将取决于许多因素，包括我们的资金要求和替代资金来源的可用性。

2

我们的股权证券说明

一般信息

截至 本招股说明书发布之日，我们拥有优秀的通用单位和首选单位。未来，我们可能会发行一个或多个系列或类别的额外单位，以及以下其他类型的股权证券：优先证券、附属证券、期权证券、权证证券或权利证券。这些股权证券可能拥有分配和分配的权利，初级、等同或高于我们的共同单位或优先单位。

根据A类可转换优先股(我们的可转换优先股)持有人的某些批准权，我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，作为对价，并具有我们的普通合伙人确立的指定、权利、优惠和特权，而无需我们的任何有限合伙人的批准。根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，在符合此类批准权的情况下，我们可以发行具有我们共同单位无权享有的某些 优先权利的额外合伙权益，包括但不限于关于投票和分配的优先权利。如果我们在本招股说明书下发行股权证券，与所提供的特定证券类别有关的招股说明书补充资料将包括这些证券的具体条款，其中包括以下内容：

•

证券名称、标的价值、清算优先顺序以及发行的证券数量；

•

证券发行的首次公开发行价格；

•

证券的转换或交换条款；

•

证券的任何赎回或偿债准备；

•

有价证券的分销权；

•

关于证券的任何其他重大联邦所得税考虑事项的讨论(除本招股说明书中讨论的事项外)；以及

•

证券的任何其他权利、优先选项、特权、限制和限制。

证券的转让代理、登记代理和分销支付代理将在适用的招股说明书补编中指定。

我们的普通合伙人可以决定任何系列或类别的投票权、指定、偏好和亲属、参与、可选或其他特殊权利、义务和资格、限制或限制，以及构成任何系列或类别的股权证券的数量。

有关我们的合伙协议的重要条款的摘要，其中许多条款适用于我们的股权证券持有人，请参阅本招股说明书中的我们的合伙协议说明。

我们的共同单位

我们的普通单位和B类单位代表有限合伙人在Genesis Energy，L.P.的权益，这使持有人有权参与我们的现金分配，并根据我们的合伙协议行使有限合伙人的权利或特权，但我们的任何未偿还证券的权利和特权可能优先于我们普通单位持有人的权利和特权。

我们优秀的公用事业单位在纽约证券交易所上市，交易代码为？Gel。

我们共同单位的转让代理和登记人是美国证券转让信托公司。

有限合伙人或受让人身份。除非如有限责任项下所述，共同单位将得到全额支付，单位持有人将不需要向我们作出额外的出资。

3

共同单位的转让。购买本招股说明书提供的公共单位的每位购买者必须执行转让申请。通过执行和交付转让申请，通用单位的购买者：

•

成为共同单位的记录保持者，并是受让人，直到被接纳为我们的合伙企业的替代有限合伙人；

•

自动申请成为我们合伙企业中的替代有限合伙人；

•

同意受我们合作伙伴协议的条款和条件的约束，并执行该协议；

•

表示他有能力、权力和权限订立合伙协议；

•

授予我们的普通合伙人的高级职员和合伙协议中规定的我们的任何清盘人 的授权书；以及

•

作出合伙协议中包含的同意和放弃。

受让人经我方普通合伙人同意并将受让人的姓名记录在我们的账簿和记录上后，将成为我合伙企业的替代有限责任合伙人。我们的普通合伙人有权自行决定是否同意。

转让申请可由买方的经纪人、代理人或被指定人填写、执行和交付。我们有权将共同单位的 提名持有人视为绝对所有者。在这种情况下，受益持有人的权利仅限于由于受益所有人和被指定持有人之间的任何协议而对被指定持有人拥有的权利。

共同单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除获得的其他 权利外，买方有权申请成为我们合伙企业中的替代有限合伙人，以取代所购买的普通单位。普通单位采购员如果不执行调拨申请并提交调拨申请，只能获得：

•

将共有单位转让给买受人或受让人的权利；以及

•

将购买的普通单位转让为我们合伙企业的替代有限合伙人的权利。

因此，不执行和交付调拨申请的公共单位购买者：

•

不会收到现金分配或美国联邦所得税分配，除非共同单位保存在被提名人或街道名称账户中，并且被提名人或经纪人已执行并提交了转移申请；以及

•

可能不会收到某些美国联邦所得税信息或提供给公共单位记录持有者的报告。

除非法律或证券交易所法规另有要求，否则在我们的账面上转让普通单位之前，尽管有任何相反的通知，我们和转让代理仍可将该单位的记录持有人视为绝对所有者。

有限责任。假设有限合伙人不参与《特拉华州修订的统一有限合伙企业法》或《特拉华州法》所指的对我们业务的控制，并且他的行为符合我们的合伙协议的规定，他在《特拉华州法》下的责任将受到限制，但可能的例外情况是， 他有义务为其共同单位向我们贡献的资本额加上他在任何未分配利润和资产中的份额。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

•

撤换或替换我们的普通合伙人；

•

批准对我们的合伙协议的一些修改；或

•

根据我们的合作协议采取其他行动

4

就《特拉华州法》而言，有限合伙人构成参与对我们业务的控制，则有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到与我们进行业务往来并有理由相信 有限合伙人是普通合伙人的人。如果有限合伙人因普通合伙人的任何过错而失去有限责任，我们的合伙协议和《特拉华州法案》都没有明确规定对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们在特拉华州的判例法中没有找到这种类型的索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果在分配后，有限合伙的所有负债(因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于我们合伙的特定财产)超过有限合伙资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入 有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人如果收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，则应对有限合伙企业负责三年的分配金额。根据《特拉华州法案》，受让人成为有限合伙企业的替代有限合伙人 有责任承担其转让人向我们合伙企业作出贡献的义务，但受让人在成为有限合伙人时不知道且无法从我们的合伙协议中确定的责任除外。

会议；投票。除了如下所述，拥有任何类别单位的20%或更多的个人或团体当时未完成的单位，在记录日期为单位记录持有人的单位持有人或受让人将有权通知我们的有限合伙人会议并在会议上投票，并就可能征求批准的事项采取行动。 由作为记录持有人但尚未被接纳为有限合伙人的受让人拥有的共同单位，将由我们的普通合伙人在记录持有人的书面指示下投票表决。如果没有这种指示，普通单位将不会被表决，但如果我们的普通合伙人代表非公民受让人持有共同单位，我们的普通合伙人将按照有限合伙人对其他单位投票的相同 比例分配对这些共同单位的投票。

我们的普通合伙人预计在可预见的未来不会召开任何单位持有人会议 。任何要求或允许由单位持有人采取的行动，可以在单位持有人会议上采取，或者在没有会议的情况下采取，如果描述所采取的行动的书面同意已由持有必要数量的单位的持有人签署，以在会议上授权或采取该行动。单位持有人会议可由我们的普通合伙人召开，或由拥有 类未偿还单位至少20%的单位持有人召开，该等单位持有人有权在会上投票。单位持有人可以亲自投票，也可以委托代表在会议上投票。已召开会议 的一个或多个类别中过半数尚未召开的单位的持有人应构成法定人数，除非单位持有人的任何行动需要获得较大百分比的单位持有人的批准，在这种情况下，法定人数应为较大百分比。

单位的每个记录持有者根据其在我们合伙企业中的百分比权益拥有投票权，但可以发行具有特殊投票权的额外有限合伙人权益 。然而，如果在任何时候，除我们的普通合伙人及其附属公司(或在转换时收到的可转换优先股或普通股的情况下，是指其初始购买者和某些许可受让人)以外的任何个人或团体获得任何类别未偿还单位20%或更多的实益所有权，该个人或团体将失去与我们普通合伙人的继任、选举、罢免、退出、替换或替代有关的任何事项的投票权，并且在发送单位持有人会议通知、计算所需票数时，将不被视为未完成。如果要表决的事项涉及我们普通合伙人的继承、选举、罢免、退出、替换或替代，则确定是否达到法定人数或用于其他类似目的。在被提名者或街道上持有的公共单位

5

除非受益所有人与其代理人之间的协议另有规定，否则经纪人或其他指定人将按照受益所有人的指示对姓名账户进行投票。

根据我们的合作协议，任何需要或允许向普通 单位的记录持有人提供或制作的通知、要求、请求、报告或代理材料将由我们或转让代理交付给记录持有人。

书籍和报告。 我们的普通合伙人需要在我们的主要办事处保存适当的业务账簿。这些账簿将按应计制保存，以供税务和财务报告之用。出于税务和财务报告的目的，我们的会计年度 是日历年度。

我们将在每个财政年度结束后75天内(或委员会可能规定的较短期间)向共同单位的记录持有人提供或提供一份载有经审计财务报表的年度报告，以及我们的注册独立公共会计师关于该等财务报表的报告。除第四季度外，我们 还将在每个季度结束后40天内(或委员会规定的较短期限)提供或提供未经审计的财务信息。

我们将在每个日历年结束后90天内向单位的每位记录持有人提供纳税申报所需的合理信息。这些信息预计将以摘要形式提供，这样就可以避免通常需要合作伙伴进行的一些复杂计算。我们向单位持有人提供此摘要信息的能力将取决于单位持有人在向我们提供特定信息方面的合作。每个单位持有人都将收到信息，以帮助该单位持有人确定该单位持有人的联邦和州税务责任，并提交该单位持有人的联邦 和州所得税申报单，无论该单位持有人是否向我们提供信息。

我们的合伙协议规定，有限责任合伙人可为合理地与其作为有限责任合伙人的利益相关的目的，在合理要求下并自费向其提供：

•

每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的最新名单；

•

一份我们的报税表副本；

•

关于每一合伙人已出资或将出资的任何其他财产或服务的现金数额的资料，以及关于商定价值的说明和报表，以及各自成为合伙人的日期；

•

合伙协议复印件、合伙有限合伙证书、有关修改及签署的授权书；

•

关于我们的业务状况和财务状况的信息；以及

•

任何其他关于我们的事务的信息是公正和合理的。

如果我们的普通合伙人真诚地认为不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密，则我们的普通合伙人可能并打算对有限合伙人的商业秘密或其他信息保密。

班级B单位。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公共单位是指我们的合作伙伴协议下的A类公共单位，这是传统的公共单位。我们的合作伙伴协议还规定了指定为B类、B类或B类 单位的公共单位。B类单位与A类单位相同，因此拥有与A类单位相同的投票权和分配权，但此外，B类单位有权选举我们所有的董事会(受Davison家族成员的权利制约，包括James E.Davison、James E.Davison，Jr.、Steven K.Davison和Todd A.Davison，以及他们的关联公司根据单位持有人权利协议，根据特定条款最多选举三名董事)。如果戴维森家族及其附属公司的成员

6

拥有(一)我们共同单位15%或以上的，有权任命三名董事；(二)少于15%但超过10%的，有权任命两名董事； (三)低于10%的，有权任命一名董事。B类单位可由持有人选择转换为A类单位，或在持有至少多数普通单位(不包括由我们普通合伙人的关联公司持有的此类单位)的情况下，以继任普通合伙人取代现有普通合伙人，或以其他方式取消选举我们董事会的B类单位的权利。B类单位的转让代理是我们的普通合作伙伴。

我们的优先证券

截至本招股说明书日期，我们有25,336,778个未偿还的可转换优先股，没有其他未偿还的优先股。如果我们根据本招股说明书提供额外的优先证券，则与所提供的特定类别的优先证券有关的招股说明书补充资料将包括这些优先证券的具体条款，其中包括：

•

优先证券的名称、说明价值、清算优先权以及发行的优先证券数量。

•

优先证券的首次公开发行价格；

•

优先证券的转换或交换条款；

•

优先证券的任何赎回或偿债准备；

•

优先证券的分配权(如有)；

•

关于优先证券的任何其他重大联邦所得税考虑事项的讨论(除本招股说明书中讨论的事项外)；以及

•

优先证券的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先证券的转让代理、注册商和分销支付代理将在适用的招股说明书补编中指定。

在分配和/或清算权方面，我们的可转换优先股优先于我们所有类别或一系列有限合伙人权益 。可转换优先股与我们的共同单位在折算后的基础上进行投票，并拥有某些其他类别投票权，包括：(I)对我们的合伙协议的任何修订将与可转换优先股的任何权利、优惠或特权相抵触，或以其他方式修改条款；(Ii)根据美国联邦税法的目的，选择被视为公司；(Iii)签订任何协议，限制我们支付可转换优先股的分配能力，但某些例外情况除外；(Iv)向我们的任何有限合伙人权益支付总计超过2000万美元的分派，这些有限合伙人权益在分配和/或清算时的权利排名低于可转换优先股(包括普通股)，但受某些例外情况的限制，支付的资金来自 债务、出售合伙证券或出售资产的收益；(V)因借入款项而招致任何债务，以致吾等的综合负债超过7.0x我们的 拖尾四个季度经调整综合EBITDA(定义见吾等在最初发行可转换优先股时生效的信贷协议)，除非当时未偿还的可转换优先股不足2亿美元；(Vi)发行任何额外的可转换优先股或任何其他有限合伙人权益，使其在分配及/或清盘时享有与可换股优先股同等的权利, 除某些 例外情况外；或(Vii)就分派及/或清算时的权利而言，发行优先于可转换优先股的任何有限合伙人权益。

可转换优先股的每个持有人最初可选择将其全部或任何部分可转换优先股转换为普通单位 一对一根据惯例调整，并对已累计但已累计的此类可转换优先股的任何分配进行调整

7

未支付(在此称为转换率)，在任何时间(但不超过每季度一次)，只要任何转换金额至少为5,000万美元 或较低金额(如果该转换涉及持有人的所有剩余可转换优先股或已获得我们的批准)。如果初始投资者的某些债权人或交易对手在任何时间对任何质押的可转换优先股行使某些权利或补救措施，则该等质押的可转换优先股可立即由该债权人或交易对手按转换率转换为普通股。

我们有权在2020年9月1日之后不时将全部或部分未偿还的可转换优先股(此类转换，即强制转换)转换为我们的通用单位，但须遵守某些条件，包括在发出任何此类强制转换通知之前的一段时间内通用单位的收盘价和日均交易量；然而，在任何连续12个月期间，我们将不被允许转换相当于最初发行的可转换优先股总数的三分之一以上的若干可转换优先股，且每次此类转换必须是针对总金额至少为1亿美元的可转换为普通股的可转换优先股。此外， 如果未偿还的可转换优先股不足2,000万美元，我们将有权在2020年9月1日之后的任何时间，根据我们的选择，将每个未偿还的可转换优先股转换为我们的 普通单位，转换率等于(I)当时适用的转换率和(Ii)商(A)33.71美元(发行价格)之间的较大者，除以(B)我们普通单位成交量加权平均价的95%，在我们通知未偿还可转换优先股持有人有关此类转换的日期之前的30个交易日内。

就在控制权变更事件完成之前，即向我们的 普通股持有人支付的90%以上的对价以现金支付时，可转换优先股将自动转换为普通股，转换比率等于(A)当时适用的转换率和(B)商(I)之和(X)(A)(1)发行价和(2)任何累计但未支付的可转换优先股分派之和的乘积，和(B)溢价系数(根据交易发生的时间从115%到101%不等)和(Y)任何未支付的部分期间分派(定义如下)和(Ii)在签署与此类控制权变更有关的最终文件之前的30个交易日内普通单位的成交量加权平均价格。

对于所有其他控制权变更事件，可转换优先股的每个持有人可选择(A)以当时适用的转换率将其所有可转换优先股转换为我们的共同单位，(B)如果我们不是幸存实体(或者如果我们是尚存的实体，但我们的共同单位将停止上市)，要求我们在任何此类交易中使用商业上合理的努力，促使幸存实体发行实质等值的证券(或者如果我们无法促使此类 实质等值的证券发行，根据上文第(A)款将其可转换优先股转换为普通股或根据下文第(D)款交换或以指定的转换率转换)， (C)如果我们是尚存的实体，则继续持有可转换优先股，或(D)要求我们在紧接该控制权变更结束日之前的第五个交易日结束的连续30个交易日内，将可转换优先股交换为现金，或(D)要求我们将价值为普通股成交量加权平均价格95%的普通股换成现金。每单位价格等于(I)(X)101%和(Y)发行价格的乘积 价格加上(Ii)应计和累积但未支付的分配加上(Iii)任何未支付的部分期间分配。

在发生利率重置选择(如以下A类可转换优先股分配中定义的现金分配政策)时，我们可以全部或部分(但不少于 总计2亿美元的可转换优先股(如果是所有未偿还的可转换优先股)赎回可转换优先股，并按比例分配(除非持有人另有约定))，金额等于该可转换优先股在2024年9月1日之前的清算价值(定义如下)乘以(A)110%。及(B)其后的105%。可转换优先股的清算价值 等于(1)发行价，(2)该优先股的任何应计和累计但未支付的分配，(3)按比例分配的金额

8

本季度的优先分配(如下面的现金分配政策下的A类可转换优先股分配所定义)，以及(Iv)如果 上一季度的优先分配的付款日期尚未到来，则上一季度的未支付优先分配(第(Iii)和(Iv)条， 统称为未支付的部分期间分配)。

有关我们的合作伙伴协议的重要条款的摘要，其中许多条款适用于我们的可转换优先股的持有人，请参阅本招股说明书中的我们的合作伙伴协议说明。

我们的下属证券

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外有限合伙人权益和其他股权证券，作为对价，并具有我们的普通合伙人确立的指定、权利、优惠和特权，而无需我们的任何有限合伙人的批准。根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们可以发行具有某些权利的额外合伙权益，包括但不限于投票权和分配权，从属于我们共同单位或优先证券的权利 。截至本招股说明书的日期，我们没有未偿还的次级证券。

如果我们在本招股说明书下提供附属证券 ，与所提供的特定系列附属证券相关的招股说明书附录将包括这些附属证券的具体条款，其中包括以下内容：

•

次级证券的名称、标的价值、清算权以及发行的次级证券数量；

•

次级证券的首次公开发行价格；

•

次级证券的转换或交换条款；

•

次级证券的任何赎回或偿债准备；

•

次级证券的分销权(如有)；

•

关于附属证券的任何其他重大联邦所得税考虑事项的讨论(本招股说明书中讨论的除外)；以及

•

附属证券的任何附加权利、限制和限制。

次级证券的转让代理、登记代理和分销支付代理将在适用的招股说明书附录中指定。

我们的选择

我们可以发行购买普通单位、优先证券、次级证券或上述任何组合的期权。我们的 合伙协议授权我们发行不限数量的期权，以购买普通单位、优先证券或次级证券，作为对价，并具有我们的普通 合伙人确立的权利、优先和特权，而无需我们的任何有限合伙人的批准。期权可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列期权将根据我们与作为期权代理的银行或信托公司签订的单独的 期权协议发行。期权代理将仅作为我们与期权相关的代理，不会为期权持有人或实益拥有人或与 任何期权持有人或实益拥有人之间承担任何代理或信托义务或关系。将向委员会提交一份有关提供期权的期权协议副本。

9

与购买普通单位、优先证券、次级证券或上述任何组合的特定期权发行有关的招股说明书附录将描述此类期权的条款，其中包括以下内容：

•

期权的名称；

•

期权的发行价(如果有的话)；

•

选项的总数；

•

行使期权时可能购买的共同单位、优先证券或次级证券的名称和条款；

•

如果适用，发行期权的证券的名称和条款，以及每种证券发行的期权数量；

•

如果适用，期权和与期权一起发行的任何证券将可分别转让的日期。

•

行使期权时可购买的普通单位、优先证券或次级证券的数量和行使时可购买此类证券的价格；

•

行使期权的权利开始和终止的日期；

•

如果适用，一次可行使的期权的最小或最大金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的联邦所得税考虑因素；

•

期权的反稀释条款，如有；

•

适用于期权的赎回或赎回条款(如有)；

•

期权的任何附加条款，包括与期权的交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于这些选项的任何其他重要信息。

每个期权将使期权持有人有权以适用招股说明书中规定的行使价购买，补充所提供的普通单位、优先证券或次级证券的数量。在适用的招股说明书附录规定的到期日结束之前，持股人可以随时行使期权。到期日 业务结束后，未行使的期权无效。持股人可以行使招股说明书附录中所列与所提供期权有关的期权。

在您行使购买我们的共同单位、优先证券或附属证券的期权之前，您将不会因您对期权的所有权而作为共同单位、优先证券或附属证券(视情况而定)的持有人而享有任何权利。

我们的认股权证

我们可以发行认股权证，用于购买普通单位、优先证券、次级证券或上述证券的任何组合。我们的合伙协议授权我们发行不限数量的认股权证，以购买普通单位、优先证券或次级证券，作为对价，并具有我们的普通合伙人确立的权利、优先和 特权，而无需我们的任何有限合伙人的批准。权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，也可以与任何已发行证券附在一起或与之分开。每一系列 认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人 或与其有任何代理或信托关系。将向委员会提交一份与提供认股权证有关的认股权证协议副本。

10

与购买普通单位、优先证券、次级证券或上述任何组合的特定认股权证有关的招股说明书补充资料将描述此类认股权证的条款，其中包括：

•

认股权证的名称；

•

权证的发行价(如有)；

•

认股权证的总数；

•

认股权证行使时可购买的共同单位、优先证券或次级证券的名称和条款；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量；

•

如果适用，认股权证和与认股权证一起发行的任何证券可分别转让的日期；

•

行使认股权证时可购买的普通单位、优先证券或次级证券的数量和行使时可购买此类证券的价格；

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的联邦所得税考虑因素；

•

权证的反稀释条款(如有)；

•

适用于认股权证的赎回或催缴条款(如有)；

•

权证的任何附加条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制；以及

•

我们认为关于搜查证的任何其他重要信息。

每份认股权证的持有人将有权按适用的招股说明书附录所载的行使价购买发售的普通单位、优先证券或附属证券的数目。持股人可随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录所载的到期日收市为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证无效。持股人可以行使招股说明书附录所列与认股权证有关的权证。

在您行使您的认股权证购买我们的共同单位、优先证券或附属证券之前，您将不会因您对认股权证的所有权而拥有作为共同单位、优先证券或附属证券(视情况而定)持有人的任何权利。

我们的权利

我们可以发行购买普通单位、优先证券、次级证券或上述任何组合的权利。我们的合伙协议授权我们发行不限数量的权利，以购买普通单位、优先证券或次级证券作为对价，并拥有我们的普通合伙人确立的权利、优先和特权，而无需我们的任何有限合伙人的批准。这些权利可以独立发行，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可能可以转让，也可能不可以由获得此类发行权利的持有人转让。对于任何此类权利的发售，吾等可与一家或多家承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在该等发售后仍未获认购的任何证券。

11

每一系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将作为权利代理人与银行或信托公司签订 权利协议，所有这些都在适用的招股说明书附录中阐述。权利代理将仅作为与权利相关证书相关的我们的代理，不会与任何权利证书持有人或权利实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。我们将向证监会提交与每一系列权利相关的权利协议和权利证书，并通过 参考将其合并为注册声明的证物，本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列权利之前。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何权利要约的具体条款，其中包括以下内容：

•

确定有权获得权利分配的单位持有人的日期；

•

已向或将向每一单位持有人发放的权利的数目；

•

权利行使时，每一共同单位、优先担保或次级担保的应付行使价。

•

每项权利可购买的共同单位、优先证券或次级证券的数量和条款 ；

•

权利可转让的程度；

•

持有人行使权利的能力开始之日和权利期满之日；

•

权利可以包括关于未认购证券的超额认购特权的程度 ；

•

如适用，吾等就提供此等权利而订立的任何备用承销或购买安排的实质条款；

•

权利的任何其他条款，包括与权利交换和行使有关的条款、程序、条件和限制；以及

•

我们认为有关权利的任何其他重要信息。

在适用的招股说明书附录中，对我们可能提供的任何权利的描述不一定是完整的，并将通过参考将提交给证监会的适用权利协议和权利证书进行完整的限定。

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现金分配政策

可用现金分配

一般信息。在每个季度结束后约45天内，Genesis Energy，L.P.将在适用的记录日期将所有可用现金分配给 个单位持有人。然而，我们不能保证我们会在任何季度对我们的单位进行分配，并且我们将被禁止向单位持有人进行任何分配，如果这会导致 违约事件，或者如果违约事件存在，根据我们的信用协议。

可用现金的定义。一般情况下，可用现金 指的是每个会计季度末Genesis Energy，L.P.手头的所有现金：

•

减去我们的普通合伙人在其合理酌情权下确定为必要的现金储备额，或 适用于：

•

为我们的业务提供适当的运作方式；

•

遵守适用法律、我们的任何债务工具或其他协议；或

•

为未来四个季度的任何一个或多个季度向我们的单位持有人提供分配资金；

•

加上Genesis Energy，L.P.在确定本季度因营运资金借款而产生的可用现金之日的所有现金。营运资金借款通常是根据我们的信贷协议进行的借款，在所有情况下都仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分配。

A类可转换优先单位分布

对于截至2019年3月1日或之前(PIK期间)的每个季度，我们以额外的可转换优先股(PIK单位)或以PIK单位和现金的组合的形式，向可转换优先股持有人支付累计、季度分配(优先股分配)，年率为8.75%(每个可转换优先股每季度0.7374美元)(分派金额)，当时未偿还的所有可转换优先股 。就每个此类优先分配支付的PIK单位数等于 (I)分配金额和(Ii)发行价的商。在PIK期间之后，我们开始向可转换优先股持有人支付现金分配，目前我们需要以现金形式向可转换优先股持有人支付与分配金额相等的累计季度分配。

如果我们未能就任何季度全额支付优先分配(a 分配违约)，则在此类分配违约得到纠正之前，我们将不被允许(A)声明或作出任何分配(可转换优先单位和平价证券的按比例分配的有限例外情况除外)、赎回或回购我们在分配和/或清算时的权利低于或与可转换优先单位同等的任何有限合伙人权益 (包括我们的共同单位)，或(B)发行任何此类平价证券。如果任何两个季度(无论是否连续)存在分配违约，则分配金额将重置为每个可转换 优先股的现金金额，该现金金额等于如果可转换优先股以等于当时的年化分配率加200个基点的年化利率在发行价上应计利息时每个季度应支付的金额，直到此类 违约得到纠正。此外，如果任何三个季度出现分销违约，无论是否连续违约，则在违约得到纠正之前，初始投资者将有权任命董事进入我们的普通合作伙伴的董事会。

在(I)2022年9月1日和(Ii)此后的每个周年纪念之后的30天内，大多数未偿还可转换优先股的持有人(连同每名初始购买者，只要该初始购买者拥有未偿还可转换优先股至少25%的股份)可一次性选择将分派金额(利率重置选择权)重置为每个可转换优先股的现金金额，相当于如果可转换优先股单位在发行价格上按年率累算利息，等于(A)10.75%中较大者时每季度应支付的金额，如果我们的普通单位的交易价格低于发行价的110%，或(B)三个月期LIBOR加750个基点。

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季度分配金额的调整

如果我们将我们的单位合并为更少的单位或将我们的单位细分为更多的单位，我们将按比例调整我们的季度分配金额。

例如，如果一个送一送二 普通单位应拆分，季度分配和未收回的初始单价将分别降至初始水平的50%。我们不会因为现金或 财产的额外单位发行而进行任何调整。

清算时现金的分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。 我们将首先将清算所得用于偿还债权人。我们将根据单位持有人的资本账户余额将任何剩余收益分配给单位持有人，并对其进行调整，以反映在清算中出售我们的资产或以其他方式处置我们的资产时的任何损益；前提是，在就我们的普通单位或其他初级证券分配现金或现金等价物之前，任何用于分配的现金或现金等价物应针对可转换优先股分配(不超过关联资本 账户中的正余额)。

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我们的合作伙伴协议说明

以下是我们的伙伴关系协议的主要条款摘要。我们的合作伙伴协议已提交给 委员会，并通过引用并入本招股说明书。我们的合伙协议的以下条款在本招股说明书的其他部分进行了总结：

•

应税收入和其他税务事项的分配在物质所得税 后果项下说明；

•

我们普通股和优先股持有人的权利在我们的股权描述和我们的普通股描述和我们的股权证券描述和我们的优先证券描述中描述；以及

•

共同单位和可转换优先股持有人在现金分配政策下所述分配方面的权利 。

伙伴关系目的

根据我们的合伙协议，我们的目的是直接或间接地从事任何经我们的普通合伙人批准且可根据《特拉华州法案》由有限合伙合法进行的商业活动。我们所有的业务都是通过我们的子公司和合资企业进行的。

授权书

每名有限责任合伙人，以及从单位持有人手中收购一个单位并签署和递交转让申请的每个人，都授予我们的普通合伙人和清算人(如果被任命)一份授权书，以签署和归档我们的资格、延续或解散所需的文件。授权书还授权我们的普通合伙人修改我们的合伙协议，并根据我们的合伙协议做出同意和放弃。

我们普通合伙人的报销

我们的普通合伙人不会因其作为普通合伙人的服务而获得任何报酬。然而，它有权获得报销 管理和运营我们的业务所产生的所有成本。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用。

增发证券；优先购买权

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外合作伙伴证券，并有权购买优先于我们的共同单位、与我们的共同单位等同或低于我们的共同单位的合伙证券 ，其条款和条件由我们的普通合伙人自行决定，无需我们的普通单位持有人批准；某些发行需要持有不少于75%的可转换优先单位的可转换 优先单位持有人的批准。我们的合伙协议限制了我们在分配和/或清算方面优先于我们的可转换优先股或在某些例外情况下与我们的可转换优先股平价发行任何合伙权益的能力，而无需持有不少于75%可转换优先股的单位持有人的赞成票。

只要可转换优先股的初始购买者及其关联公司合计拥有最初发行的可转换优先股总数的50%或以上，如果我们提议发行、要约或出售任何平价证券，则我们必须首先向初始购买者提供机会，以与向其他购买者提供的基本相同的条款购买至多50%的此类平价证券。

我们可能会通过发行额外的普通单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外共同单位的持有人将有权与当时的-

15

在我们的可用现金分配中，现有的普通单位持有者。此外，发行额外的股权证券可能会稀释当时普通单位的现有持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以 发行额外的股本证券，由我们的普通合伙人单独决定，可能拥有普通单位无权享有的特殊投票权。

对我们的伙伴关系协议的修正案

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出，或者在我们普通合伙人同意的情况下提出。任何修订如对任何类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益产生重大或 不利影响的权利或优惠，则需要至少获得受影响的 类型或类别的有限合伙人权益或普通合伙人权益的大多数批准；对可转换优先股持有人产生不利影响的某些修订，则需要持有不少于75%的可转换优先股单位持有人的批准。

但是，在我们的合伙协议中详细描述的某些情况下，我们的普通合伙人可以在未经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改。

我们普通合伙人的退出或免职

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人， 并且该退出不会违反我们的合伙协议。

在我们的普通合伙人自愿退出时， 我们大多数未完成的共同单位的持有人可以选举退出的普通合伙人的继任者。如果没有选出继任者，或选出了继任者，但无法获得有关有限责任和税务问题的律师意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后180天内，我们的大多数未完成的共同单位的持有人以书面形式同意继续我们的业务并任命继任者普通合伙人。

我们的普通合伙人可能会被免职，也可能会被免职。？原因？是指有管辖权的法院已经进入了不可上诉的最终判决，裁定我们的普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负责。如果有原因，我们的普通合伙人 不得被除名，除非不少于三分之二的未清偿单位的持有人投票批准，包括普通单位(以及按转换后的可转换优先单位与我们的普通单位持有人)和由我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位。我们的普通合伙人如因此而被除名，亦须经持有不少于三分之二未偿还单位的持股人投票通过继任普通合伙人的批准，包括普通单位(以及按转换后的基准与我们的共同单位持有人持有的可转换优先股 )及由我们的普通合伙人及其联属公司持有的单位。如果不存在任何原因，我们的普通合伙人不得被除名，除非不少于我们的 个未清偿单位的大多数持有者投票批准，包括普通单位(以及与我们的普通单位持有人在转换后的基础上可转换的优先股)，但不包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位。单位持有人在无故情况下解除本公司普通合伙人的任何职务，亦须经本公司大部分未清偿普通单位(以及与本公司共同单位持有人按折算基准计算的可转换优先股)持有人投票通过继任普通合伙人批准，并须获得律师对有限责任及税务事宜的意见。此外，当我们的普通合伙人无故被免职时, 我们的普通合伙人可以选择将其在我们的权益(其普通单位除外)转换为普通单位，或要求我们的替代普通合伙人以当时的公平市价现金购买此类权益。

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虽然我们的合伙协议限制了我们普通合伙人的退出能力，但它 允许我们的普通合伙人权益在合并或出售我们普通合伙人的全部或几乎所有资产的同时转移到附属公司或第三方。此外，我们的合伙协议并不禁止 出售我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位和任何其他合伙证券。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们重组并继续作为新的有限责任合伙，否则获授权结束我们事务的人(清盘人)将行使清盘人认为必要或适宜的普通合伙人的所有权力，清算我们的资产。清理结束所得款项将按下列方式使用：

•

第一，用于支付我们所有债权人的款项；以及

•

然后，根据单位持有人各自资本账户的正余额向单位持有人分配现金或现金等价物； 前提是，在就我们的普通单位或其他初级证券进行任何现金或现金等价物分配之前，任何用于分配的现金或现金等价物应针对可转换优先股(相关资本账户的正余额)进行分配。

如果清算人认为出售我们的资产不切实际或会给我们的合作伙伴造成不适当的损失，它可以将我们的资产清算推迟 一段合理的时间，或者以实物形式将资产分配给我们的合作伙伴。

更改管理规定

我们的合伙协议包含以下特定条款，旨在阻止个人或团体尝试 罢免我们的普通合伙人或以其他方式更改管理层：

•

除我们的普通合伙人及其关联公司(或在转换时收到的可转换优先股或普通股的情况下，其初始购买者和某些获准受让人)以外的任何个人或集团持有的任何单位，如果合计拥有当时未偿还的任何类别单位20%或更多的实益拥有权， 不能就与我们普通合伙人的继承、选举、罢免、退出、替换或替代有关的任何事项进行投票；以及

•

合伙协议包含限制单位持有人召开会议或获取有关我们运营的信息的能力的条款，以及限制单位持有人影响管理方式或方向的其他条款。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人、Genesis及其各自的子公司拥有任何类别(可转换优先股除外)的已发行和未偿还有限合伙人 权益的80%以上，我们的普通合伙人将有权收购由我们的普通合伙人、Genesis及其各自子公司以外的其他人士持有的该类别的所有但不少于全部的未偿还有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期将由我们的普通合伙人在至少10天但不超过60天的通知后选择。若根据此等规定进行购买，则购买价格为(1)在根据合伙协议的规定向有限合伙人邮寄通知前三天，该类别的有限合伙人权益的当前市场价格(按我们的合伙协议的定义)，以及(2)我们的普通合伙人Genesis或其任何附属公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买该等合伙证券的通知前90天内为购买任何类别的合伙证券支付的最高现金价格。

17

赔偿

根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿现在或曾经是我们普通合伙人、其成员或其他 附属公司及其高级管理人员和董事的任何人，使他们中的任何人因为现在或曾经是我们的普通合伙人、高级管理人员或董事而遭受的一切损失、索赔或损害，只要寻求赔偿的人本着善意，并以被认为符合或不反对我们最大利益的方式行事。根据这些规定进行的任何赔偿只能从我们的资产中支付。我们的普通合伙人及其附属公司不承担个人责任，也不承担向我们提供或借出资金或资产以使我们能够实现任何赔偿的任何义务。我们被授权为个人在我们的 活动中承担的责任和产生的费用购买保险，无论我们是否有权根据我们的合伙协议赔偿此人的责任。此外，我们通常与我们的普通合伙人的每个董事签订赔偿协议，赔偿 董事因应我们的普通合伙人或我们的要求以董事身份或任何其他身份服务而产生的任何成本、索赔或支出。

18

债务证券和担保的说明

一般信息

Genesis Energy，L.P.可以发行一个或多个系列的债务证券，其中任何一个可能是一个或多个此类债务证券系列的联合发行人。财务公司于2006年11月根据特拉华州法律注册成立，由Genesis Energy，L.P.， 全资拥有，除作为债务证券的联合发行人外，并无其他重大资产或负债。在本节中使用时，对我们、？我们和？我们的？指的是Genesis Energy， L.P.，如果Finance Corp.是任何系列债务证券的联合发行商，则是指Genesis Energy Finance Corporation。

我们可以发行优先或次级债务证券。优先债务证券和次级债务证券都不会以我们的任何财产或资产作为担保。因此，通过拥有债务担保，您就是我们的无担保债权人之一。

优先债务证券 将构成我们优先债务的一部分，将根据我们的优先债务契约发行，如下所述，并将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。

次级债务证券将构成我们次级债务的一部分，将根据我们下文所述的次级债务契约发行，并且在偿付权上从属于我们所有的优先债务，如契约中关于次级债务证券的定义。任何一系列次级债务证券的招股说明书补充资料或通过参考纳入本招股说明书的信息将显示截至本公司最近一个财政季度末的未偿还优先债务的大致金额。这两种契约都不会限制我们产生额外优先债务或其他债务的能力。

当我们在本招股说明书中提到债务证券时，我们指的是优先债务证券和次级债务证券。

债务证券可能享有Genesis Energy，L.P.(每个，一个担保人)招股说明书附录中指定的一个或多个Genesis Energy，L.P.现有或未来子公司的担保(每个，一个担保)的好处。如果担保人发出担保，担保将是各自担保人的无担保债券，如果担保优先债务，则担保为非次级债券，如果担保次级债务证券，则担保为次级债务。除另有明文规定或文意另有所指外，本节所用的担保债务证券一词是指招股说明书附录中所述，由一名或多名担保人根据适用契约担保的债务证券。

债务契约及其相关文件，包括您的债务担保，包含本部分和您的招股说明书附录中所述事项的完整法律文本。我们已向证监会提交了我们与作为受托人的地区银行(作为美国银行全国协会的继任者)之间日期为2015年5月21日的优先债务契约，以及作为我们注册声明的证物的次级债务契约表格 ，本招股说明书是其中的一部分。有关如何获得这些副本的信息，请参阅下面的哪里可以找到更多信息。

本节和您的招股说明书附录概述了契约和您的债务担保的重要条款。然而，它们并没有描述契约和您的债务担保的每一个方面。例如，在本节和您的招股说明书附录中，我们使用在契约中已被赋予特殊含义的术语，但我们仅描述这些术语中较重要的 术语的含义。您的招股说明书附录将对您的债务担保和任何适用的担保的具体条款进行更详细的描述。

假牙

优先债务证券和次级债务证券分别由一份称为契约的文件管理。 每份契约都是我们与受托人之间的合同。这些契约基本上是相同的，但某些条款除外，其中包括那些与从属关系有关的条款，这些条款仅包括在与次级债务证券有关的契约中。

19

每份契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，受托人可以向我们强制执行您的权利。受托人代表您采取行动的程度有一些限制，我们将在后面的违约、补救和放弃违约一节中进行描述。

•

其次，受托人为我们履行行政职责，例如向您发送利息和通知。

当我们提及债券或任何债务证券的受托人时，我们指的是发行这些债务证券的契约和该契约下的受托人。

债务证券系列

我们可以根据我们的意愿发行任何一种不同的债务证券或一系列债务证券。本节总结了一般适用于所有债务证券和一系列债务证券的证券术语。每份债券的条款不仅允许我们以不同于以前根据该债券发行的债务证券的条款发行债务证券，而且还允许我们重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券。我们将在该系列的招股说明书补充资料中介绍您的系列的大部分财务条款和其他特定条款，无论是优先债务证券还是次级债务证券。这些术语可能与本文中描述的术语不同。

当您阅读本节时，请记住，您的招股说明书附录中描述的您的债务担保的具体条款将是对本节中描述的一般条款的补充，如果适用，可能会修改或取代这些条款。如果您的招股说明书增刊与本招股说明书有任何不同之处，以您的招股说明书增刊为准。因此，我们 在本节中所做的陈述可能不适用于您的债务担保。

当我们提到债务证券或一系列债务证券时，我们分别指债务证券或根据适用契约发行的一系列债务证券。当我们指您的招股说明书附录时，我们指的是描述您购买的债务证券的具体条款的招股说明书附录。 除非另有说明，您招股说明书附录中使用的术语将具有本招股说明书中描述的含义。

发行量

这两种契约都不限制我们可以发行的债务证券的总金额，或者系列的数量，或者任何特定系列的总金额。我们可以随时发行债务证券和其他证券，而无需您的同意和通知。

契约和债务证券不会限制我们产生其他债务或发行其他证券的能力。此外，除非 下文或您的招股说明书附录另有规定，否则我们不受债务证券条款的财务或类似限制。

本金、规定的到期日和到期日

除非另有说明，债务担保的本金金额是指在其规定的到期日应付的本金金额，除非该金额 不可确定，在这种情况下，债务担保的本金金额是其面值。

就任何债务担保而言，期限规定的到期日是指此类债务担保中所述的本金预定到期的固定日期。本金可能会更早到期，原因是违约后的赎回或加速，或者根据债务担保的条款。本金实际到期的那一天，无论是在规定的到期日还是更早的时候，称为本金的到期日。

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我们还使用术语？声明的到期日和到期日？来指代其他付款到期的 天。例如，当利息分期付款计划到期时，我们可以将定期付息日期称为该分期付款的规定到期日。当我们提到所述的到期日或债务证券的到期日而没有具体说明付款时，我们指的是本金所述的到期日或到期日(视情况而定)。

债务证券的具体条款

您的招股说明书附录将描述您的债务担保的具体条款，其中将包括以下部分或全部内容：

•

财务公司是否将成为您的债务证券的联合发行人；

•

您的债务证券系列的名称，以及它是优先债务证券还是次级债务证券 ；

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对同一系列债务证券本金总额的任何限制；

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声明的成熟度；

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本金和利息的一种或多种货币，如果不是美元或美元；

•

我们最初发行您的债务证券的价格，以本金的百分比表示，以及 原始发行日期；

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您的债务证券是固定利率债务证券、浮动利率债务证券还是指数化债务证券 ；

•

如果您的债务担保是固定利率债务担保，则您的债务担保将产生利息的年利率(如果有的话)和付息日期；

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如果您的债务证券是浮动利率债务证券，利率基础；任何适用的指数货币或指数到期日、利差或利差乘数或初始基本利率、最高利率或最低利率；利息重置、确定、计算和支付日期；用于计算任何期间利息支付的天数惯例； 营业日惯例；以及计算代理；

•

如果您的债务证券是指数化债务证券，我们将在到期时向您支付本金金额(如果有)、 利息支付日期、我们将在利息支付日期向您支付的利息金额或我们将用于计算这些金额的公式(如果有)，以及您的债务证券可以交换或以现金、证券或其他财产支付的条款；

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如果您的债务证券可转换为普通单位、优先证券或一个或多个第三方的债务或股权证券，或可转换、行使或交换为共同单位、优先证券或其他证券，可进行转换、行使或交换的条款，包括根据持有人或我们的选择是否强制进行转换、行使或交换，可进行转换、行使或交换的期间，初始转换、行使或交换价格或汇率，以及转换时可发行的普通股或优先证券或其他证券的金额或方式，可以调整行权或汇兑；

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如果您的债务证券也是原始发行的贴现债务证券，则到期收益率；

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如果适用，在何种情况下您的债务担保可以在规定的到期日之前以我们的选择权或持有人的选择权进行赎回，包括任何赎回开始日期、还款日期、赎回价格和赎回期限；

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法定面额，如不是2,000元且为1,000元的整数倍；

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您的债务证券的托管人，如果不是存托信托公司(DTC？)，以及如果我们选择不以簿记形式发行您的债务证券，持有人可以以非全球形式请求证券的任何情况；

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