附件10.1
执行版本
对信贷协议的第一次 修改
截至2023年1月17日，信贷协议的第一个修正案(本修正案)是九家能源服务公司、一家特拉华州公司(美国借款人和公司)、九家能源加拿大公司、一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司(加拿大借款人，并与美国借款人一起)、每一家以下签署的担保人、退出贷款人(定义如下并用于此处描述的有限目的)、本合同的其他贷款人和摩根大通银行，N.A.，作为行政代理(在这种情况下，行政代理)。
独奏会
A.鉴于借款人、行政代理以及贷款人和发放贷款人不时是该日期为2018年10月25日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改)的当事一方，贷款人和发放贷款人同意向借款人发放某些贷款，并以借款人的名义扩大信用额度。
B.鉴于借款人要求延长预定到期日，以对公司现有优先票据进行再融资，发行300,000个单位的收益，每个单位包括5股普通股和1,000美元的公司新的五(5)年期优先担保票据(发行单位 发售)的本金金额。
C.鉴于，借款人、行政代理和出借方已同意对现有信贷协议进行某些修订和修改，以反映计划的到期日延长，并说明单位发售的原因。截至本协议之日，借款人、行政代理和出借方已同意对现有信贷协议进行某些修订和修改。
D.因此，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，出于善意和有价值的代价，特此确认其已收到并充分履行，本合同双方同意如下：
第1节定义的术语。此处使用但未另行定义的每个大写术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。
第2节。《信贷协议修正案》。自《第一修正案》生效之日起，现将现有的信贷协议(不包括附表和附件，但附表I和附件F除外)修改为附件附件A所列内容；但尽管有上述规定，双方承认并同意：(A)在紧接《第一修正案》生效日期之前未偿还的任何欧洲美元贷款(按现有信贷协议的定义)将继续未偿还，并按调整后的Libo利率(按现有信贷协议的定义)加上适用的保证金计息，直至适用于该贷款的利息期(定义于现有的信贷协议)到期。现有信贷协议的相关规定应仅对此类欧洲美元贷款有效，直至达到本条规定的有限目的为止 (A)和(B)在此之后，不得将贷款继续作为欧洲美元贷款或转换为欧洲美元贷款，也不得申请新的欧洲美元贷款。
1
第三节退出贷款人；承诺的转让和重新分配。高盛美国银行(退出贷款机构)已决定以贷款机构身份退出现有的信贷协议。退出贷款人和其他贷款人已同意，且借款人和行政代理特此同意， (A)转让退出贷款人的适用百分比、承诺和循环风险，以及(B)其他贷款人根据本第3条获得并承担退出贷款人的适用百分比、承诺和循环风险。此类转让和假设是根据现有信贷协议附件A所附转让和假设的条款、条款和表述进行的 ，如同本协议的每一适用方已签署、交付或同意，转让和假设(生效日期如其中所定义，是第一修正案的生效日期)。在《第一修正案》生效之日和 生效该等转让和假设后，本协议的每一非退出贷款方同意，每一贷款方的承诺额、加拿大升华额度和信用证预付限额应如本协议所附的附表I所述，该附表取代并取代现有信贷协议附表I中所列的承诺表。仅就本 修正案所产生的转让和假设而言，行政代理特此免除现有信贷协议第9.7(A)(Iv)条下的处理和记录费用。在满足本合同第4.10节规定的条件后，退出的贷款人应签署并向其交付一张签名页，表明其为退出的出借人, 仅就第3节和第4.10节而言，退出的贷款人应是本修正案的一方。为免生疑问，退出的贷款人在第一修正案生效之日及之后不得有任何适用的百分比、承诺或循环风险敞口。自第一修正案生效之日起，退出贷款人将不再是信贷协议的一方，并且退出贷款人将不具有任何权利、义务或义务(但应继续享有信贷协议第2.15节和第9.1节的利益)。
第四节先例条件本修正案 将于满足(或根据信贷协议第9.2节豁免)以下各项条件的日期(该日期为第一修正案生效日期)生效，预计该日期为2023年1月30日左右：
4.1行政代理和贷款人应在第一修正案生效日或之前收到与本修正案和与本修正案相关的文件或任何其他信用证文件所需支付的所有费用和其他金额，并报销或支付所有自掏腰包根据本修正案或任何其他信贷文件，本公司须报销或支付的费用(如在第一修正案生效日期前至少一个 (1)营业日开具发票，则包括行政代理及其关联公司律师的自付费用)。
4.2行政代理应已收到(A)由贷方和每个贷款人(包括退出的贷款人)签署的本修正案的副本，以及(B)已签署的副本(I)由每个适用的贷方和行政代理签署的每个担保协议的修正案或修订和重述，每个担保协议的形式和实质都是
2
行政代理合理地接受(经修订的安全协议)，以及创建或 继续抵押品可接受的担保权益所需的其他文件、协议或文书，以及(Ii)由每个贷款方、行政代理(作为ABL代表)和美国全国银行信托公司(作为抵押代理)(作为抵押代理)签署的债权人间协议。
4.3《信用证协议》第4条所述或任何其他信用证单据中所载的陈述和保证，在第一修正案生效之日及截至第一修正案生效之日，应在所有重要方面真实、正确(但该重要性限定词不适用于任何已有保留或因其文本中的重要性而修改的陈述和保证)。但根据其条款在指定日期作出的任何陈述和保证应在指定日期 在所有重要方面继续真实和正确(但该重要性限定符不适用于文本中已因重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。
4.4在第一修正案生效之日，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件继续存在。
4.5行政代理应已收到本公司授权人员出具的证书，证明满足本协议第4.3和4.4节的条件。
4.6管理代理应已收到计算截至2022年10月31日的加拿大借款基数和美国借款基数的借款基数证书。
4.7行政代理人应已收到(A)来自每个信用方的秘书证书，证明并附加该信用方的(I)官员的在任，(Ii)授权批准执行和交付本修正案的决议，以及履行经本修正案修正的现有信贷协议下的义务，以及(Iii)组织文件；但该证书可替代附加该信用证方的组织文件，而是证明该信用证方在截止日期(如信贷协议中所定义)提交给行政代理的组织文件没有任何变化，并且(Br)(B)每个信用证方在其组织所在的州以及在每个其他司法管辖区内的地位或良好信誉证书，在这些州和其他司法管辖区内，如果不具备上述资格，可能会导致重大的不利变化，这些证书应(I)在最近日期生效或(Ii)在第一修正案生效日期以其他方式生效。
4.8行政代理人应已收到贷方授权人员签署的行政代理人合理满意的形式和实质的完善证书。
4.9行政代理人应已收到 (I)借款人及担保人的律师Kirkland&Ellis LLP于第一修正案生效日期致予行政代理人及贷款人并在形式及实质上令行政代理人合理满意的意见，及(Ii)加拿大借款人的律师Osler，Hoskin&HarCourt LLP于第一修正案生效日期致予行政代理人及贷款人并在形式及实质上合理地令行政代理人满意的意见。
3
4.10于第一修订生效日期，单位发售应已完成，而现有高级票据应已大致同时作废。
4.11借款人应在《第一修正案》生效之日向退出贷款人支付信用证单据项下欠退出贷款人的所有款项，而这些款项没有通过本合同第3节所述的转让和假设以其他方式支付。
在此授权并指示行政代理在收到文件后宣布本修正案生效(第一修正案生效日期为 )，这些文件确认或证明符合第4条所列条件(或放弃信贷协议第9.2节所允许的条件)，令行政代理满意。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对信贷协议的各方都具有约束力。
第5条杂项
5.1确认。经本修正案修订的信贷协议的所有条款和规定，自第一修正案生效之日起有效，并将继续有效。
5.2批准和确认。借款人和每个担保人在此(A)承认本修正案和信贷协议的条款；(B)批准并确认其在信贷协议和其他信贷文件(包括经修订的担保协议)项下的义务，并确认、续订和扩大其在信贷协议和其他文件(包括经修订的担保协议)项下的持续责任，并同意信贷协议和其他信贷文件仍然完全有效；(C)同意其在担保项下的担保，如 适用，对经修订的担保债务应保持完全有效；及(D)同意自第一修正案生效日期起及之后，(I)其他信贷文件中每一次提及信贷协议应被视为对经本修正案修订的信贷协议的提及，及(Ii)本修正案不构成信贷协议或任何其他信贷文件的更新。
5.3贷方单据。本修正案是一份信用证单据。
5.4对应方。
(A) 本修正案可由本修正案的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。
(B)交付本修正案的签字页的签立副本和/或与本修正案和/或在此和/或由此预期的交易有关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个附属文件)是电子
4
通过传真、电子邮件发送的pdf格式的签名。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段应与交付本修正案的手动签署副本或该附属文件(视情况而定)一样有效。本修正案和/或任何附属文件中或与本修正案和/或任何附属文件中或与之相关的词语，如签署、交付和类似内容，应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动签署、实际交付签名或视情况使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
5.5集成。本修正案、信贷协议、其他信贷文件以及与应付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，代表贷方、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的或其未在本文、信贷协议或其他信贷文件中明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保。
5.6适用法律；服从管辖权；弃权；法律程序的送达。本修正案及各方在本修正案下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议第9.15、9.16、9.17和9.20节在此并入，并适用于本协议 作必要的变通.
5.7继任者和受让人。本修正案的规定应对信贷协议允许的双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
5.8支付 费用。在信贷协议第9.1(A)条规定的范围内，公司同意支付所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理及其附属公司因编制和管理本修正案和其他信用证文件或对本修正案或其条款的任何修订、修改或豁免而产生的费用(无论据此或据此预期的交易是否应完成)。
5.9可分割性。如果根据任何适用的法律要求，本修正案的一个或多个条款在任何方面无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害 。
5.10不得放弃。本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃行政代理或任何贷款人在信贷协议或任何信贷文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃或修订信贷协议或任何信贷文件的任何条款。信用证协议第7.5节仍然完全有效，现由各信用证方予以批准和确认。
5
[签名页面如下]
6
兹证明，双方已使本修正案自上文首次写明的日期起正式生效。
| 借款人： | 九能源服务公司 | |||||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |||||
| 九能源加拿大公司。 | ||||||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |||||
信贷协议第一修正案
签名页
| 担保人： | CDK射孔有限责任公司 CREST PUMP TECHING LLC 九项井下技术，有限责任公司 Moti Holdco，LLC Magnum Oil Tools GP，LLC 九能源服务有限责任公司 RedZone 盘管，有限责任公司 | |||||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |||||
| 马格南石油工具国际有限公司 | ||||||
| 作者：Magnum Oil Tools GP，LLC，其普通合作伙伴 | ||||||
| 发信人： | /s/盖伊·瑟克斯 | |||||
| 姓名： | 盖伊·瑟克斯 | |||||
| 标题： | 首席财务官高级副总裁 | |||||
信贷协议第一修正案
签名页
| 行政代理和贷款人： | 摩根大通银行，N.A. | |||||
| 发信人： | /s/斯蒂芬妮·巴莱特 | |||||
| 姓名： | 斯蒂芬妮·巴莱特 | |||||
| 标题： | 获授权人员 | |||||
信贷协议第一修正案
签名页
| 行政代理(加拿大贷款)： | 摩根大通银行，北卡罗来纳州多伦多分行 | |||||
| 发信人： | /s/Laila Sultana | |||||
| 姓名： | 莱拉·苏丹娜 | |||||
| 标题： | 获授权人员 | |||||
信贷协议第一修正案
签名页
| 贷款人： | 富国银行，全国协会 | |||||
| 发信人： | /s/Douglas Tindle | |||||
| 姓名： | 道格拉斯·廷德尔 | |||||
| 标题： | 经营董事 | |||||
| 富国银行资本金融公司 加拿大 | ||||||
| 发信人： | /s/卡梅拉·马萨里 | |||||
| 姓名： | 卡梅拉·马萨里 | |||||
| 标题： | 高级副总裁 | |||||
信贷协议第一修正案
签名页
| Zion Bancorporation，N.A.DBA Amegy Bank | ||
| 发信人： | /s/约翰·莫菲特 | |
| 姓名： | 约翰·莫菲特 | |
| 标题： | 高级副总裁 | |
信贷协议第一修正案
签名页
| 正在退出的贷款人： | 高盛美国银行 | |||||
| 发信人： | /s/安德鲁·弗农 | |||||
| 姓名： | 安德鲁·弗农 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
信贷协议第一修正案
签名页
附件A
信贷协议
(见所附的 )
第一修正案附件A
信贷协议
日期：2018年10月25日
其中
九能源服务公司
作为美国借款人
和
九能源加拿大公司，
作为 加拿大借款人
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和发行贷款人
富国银行，国家协会，和
锡安银行，N.A.dba Amegy银行，
作为发行贷款人
和
本合同的贷款人时不时地与本合同的当事人
作为贷款人
摩根大通银行，N.A.，
和
富国银行，国家协会，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义和会计术语 | 1 | |||||
| 第1.1条 |
某些已定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.2节 |
时间段的计算 | 49 | ||||
| 第1.3节 |
会计术语.公认会计原则的变化 | 49 | ||||
| 第1.4节 |
贷款和借款的分类 | 49 | ||||
| 第1.5条 |
其他解释条款；UCC、PPSA术语 | 50 | ||||
| 第1.6节 |
汇率；货币等价物 | 50 | ||||
| 第1.7条 |
货币事务；货币赔偿 | 50 | ||||
| 第1.8节 |
信用证 | 51 | ||||
| 第1.9条 |
利率；基准通知 | 51 | ||||
| 第1.10节 |
师 | 51 | ||||
| 第二条信贷便利 | 52 | |||||
| 第2.1条 |
承付款 | 52 | ||||
| 第2.2条 |
贷款和借款 | 53 | ||||
| 第2.3条 |
借款请求；借款通知 | 53 | ||||
| 第2.4条 |
保护性进展 | 54 | ||||
| 第2.5条 |
现金支配权 | 55 | ||||
| 第2.6节 |
信用证 | 55 | ||||
| 第2.7条 |
借款的资金来源 | 60 | ||||
| 第2.8条 |
利益选举 | 61 | ||||
| 第2.9条 |
增加、减少和终止承付款 | 62 | ||||
| 第2.10节 |
偿还贷款。债务的证据。 | 64 | ||||
| 第2.11节 |
提前还款 | 64 | ||||
| 第2.12节 |
费用 | 66 | ||||
| 第2.13节 |
利息 | 67 | ||||
| 第2.14节 |
替代利率 | 69 | ||||
| 第2.15节 |
成本增加；违法 | 71 | ||||
| 第2.16节 |
破碎费 | 72 | ||||
| 第2.17节 |
代扣代缴税款；汇总 | 73 | ||||
| 第2.18节 |
一般付款；收益的分配；抵销的分享 | 76 | ||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 | 79 | ||||
| 第2.20节 |
违约的贷款人条款 | 80 | ||||
| 第2.21节 |
退还货款 | 81 | ||||
| 第2.22节 |
银行服务和互换协议 | 81 | ||||
| 第2.23节 |
汇率变动导致的过剩 | 82 | ||||
| 第2.24节 |
加拿大贷款 | 82 | ||||
| 第三条先例条件 | 83 | |||||
| 第3.1节 |
截止日期前的条件 | 83 | ||||
| 第3.2节 |
截止日期后每次信用延期的先决条件 | 86 | ||||
| 第3.3节 |
根据第3.1条及第3.2条作出的裁定 | 87 | ||||
i
| 第四条陈述和保证 | 87 | |||||
| 第4.1节 |
组织 | 87 | ||||
| 第4.2节 |
授权 | 87 | ||||
| 第4.3节 |
可执行性 | 87 | ||||
| 第4.4节 |
财务状况 | 88 | ||||
| 第4.5条 |
所有权和留置权；不动产 | 88 | ||||
| 第4.6节 |
真实而完整的披露 | 88 | ||||
| 第4.7条 |
诉讼 | 88 | ||||
| 第4.8条 |
遵守协议 | 89 | ||||
| 第4.9条 |
养老金计划 | 89 | ||||
| 第4.10节 |
环境条件 | 90 | ||||
| 第4.11节 |
附属公司 | 90 | ||||
| 第4.12节 |
《投资公司法》 | 90 | ||||
| 第4.13节 |
税费 | 90 | ||||
| 第4.14节 |
许可证、执照等 | 91 | ||||
| 第4.15节 |
收益的使用 | 91 | ||||
| 第4.16节 |
财产状况；伤亡 | 91 | ||||
| 第4.17节 |
保险 | 91 | ||||
| 第4.18节 |
担保权益 | 91 | ||||
| 第4.19节 |
OFAC；反恐怖主义；反腐败法；制裁 | 92 | ||||
| 第4.20节 |
偿付能力 | 92 | ||||
| 第4.21节 |
受影响的金融机构 | 92 | ||||
| 第4.22节 |
合格ECP交易对手 | 92 | ||||
| 第五条平权公约 | 92 | |||||
| 第5.1节 |
组织 | 92 | ||||
| 第5.2节 |
报道 | 93 | ||||
| 第5.3条 |
保险 | 97 | ||||
| 第5.4节 |
遵守法律 | 99 | ||||
| 第5.5条 |
税费 | 99 | ||||
| 第5.6节 |
安防 | 99 | ||||
| 第5.7条 |
与附属公司有关的指定 | 99 | ||||
| 第5.8条 |
簿册和记录；检查；实地检查 | 100 | ||||
| 第5.9节 |
财产的维护 | 101 | ||||
| 第5.10节 |
受控账户 | 101 | ||||
| 第5.11节 |
评估 | 101 | ||||
| 第5.12节 |
成交后；进一步保证 | 102 | ||||
| 第六条消极公约 | 104 | |||||
| 第6.1节 |
债务 | 104 | ||||
| 第6.2节 |
留置权 | 106 | ||||
| 第6.3节 |
投资 | 108 | ||||
| 第6.4条 |
收购 | 109 | ||||
| 第6.5条 |
限制留置权的协议 | 110 | ||||
| 第6.6节 |
使用收益；使用信用证 | 110 | ||||
| 第6.7条 |
公司行为；会计变更 | 111 | ||||
| 第6.8节 |
资产处置 | 112 | ||||
| 第6.9节 |
受限支付 | 113 | ||||
| 第6.10节 |
债项的某些付款、提前还款及赎回 | 113 | ||||
| 第6.11节 |
关联交易 | 114 | ||||
II
| 第6.12节 |
业务范围 | 114 | ||||
| 第6.13节 |
危险材料 | 115 | ||||
| 第6.14节 |
符合ERISA | 115 | ||||
| 第6.15节 |
销售和回租交易 | 115 | ||||
| 第6.16节 |
套期保值的限制 | 116 | ||||
| 第6.17节 |
没有实质性的修改 | 116 | ||||
| 第6.18节 |
固定收费覆盖率 | 116 | ||||
| 第6.19节 |
加拿大固定收益计划的建立 | 116 | ||||
| 第七条违约和补救办法 |
116 | |||||
| 第7.1节 |
违约事件 | 116 | ||||
| 第7.2节 |
可选的成熟期加速 | 118 | ||||
| 第7.3条 |
自动加速成熟度 | 119 | ||||
| 第7.4节 |
抵销 | 119 | ||||
| 第7.5条 |
累积补救措施，无豁免 | 120 | ||||
| 第7.6节 |
付款的运用 | 120 | ||||
| 第八条行政代理人和发证贷款人 | 120 | |||||
| 第8.1条 |
任命、权力和豁免 | 120 | ||||
| 第8.2节 |
行政代理和发行贷款人的依赖 | 122 | ||||
| 第8.3节 |
职责转授 | 122 | ||||
| 第8.4节 |
赔偿 | 122 | ||||
| 第8.5条 |
贷款人当事人的认收书 | 123 | ||||
| 第8.6节 |
行政代理人或发证贷款人的辞职 | 125 | ||||
| 第8.7节 |
抵押品事宜 | 126 | ||||
| 第8.8节 |
没有其他职责等 | 128 | ||||
| 第8.9条 |
ERISA的某些事项 | 128 | ||||
| 第九条杂项 | 129 | |||||
| 第9.1条 |
费用；赔偿；损害豁免 | 129 | ||||
| 第9.2节 |
豁免及修订 | 131 | ||||
| 第9.3节 |
可分割性 | 133 | ||||
| 第9.4节 |
申述和义务的存续 | 133 | ||||
| 第9.5条 |
捆绑效应 | 133 | ||||
| 第9.6节 |
继承人和受让人一般 | 133 | ||||
| 第9.7节 |
贷款人分配和参与 | 134 | ||||
| 第9.8节 |
保密性 | 136 | ||||
| 第9.9节 |
告示等 | 137 | ||||
| 第9.10节 |
高利贷不是故意的 | 138 | ||||
| 第9.11节 |
高利贷回笼 | 139 | ||||
| 第9.12节 |
判断货币 | 139 | ||||
| 第9.13节 |
预留付款 | 139 | ||||
| 第9.14节 |
治国理政法 | 140 | ||||
| 第9.15节 |
受司法管辖权管辖 | 140 | ||||
| 第9.16节 |
场地的放弃 | 140 | ||||
| 第9.17节 |
法律程序文件的送达 | 140 | ||||
| 第9.18节 |
对应物执行；电子执行 | 141 | ||||
| 第9.19节 |
[已保留] | 142 | ||||
三、
| 第9.20节 |
放弃陪审团资格 | 142 | ||||
| 第9.21节 |
《美国爱国者法案》 | 142 | ||||
| 第9.22节 |
加拿大AML | 142 | ||||
| 第9.23节 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 143 | ||||
| 第9.24节 |
整合 | 143 | ||||
| 第9.25节 |
无须负受信人责任等 | 143 | ||||
| 第9.26节 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 144 | ||||
| 第9.27节 |
债权人间协议 | 144 | ||||
| 第十条借款人代表 | 144 | |||||
| 第10.1条 |
任命；关系的性质 | 144 | ||||
| 第10.2条 |
权力 | 145 | ||||
| 第10.3条 |
代理人的雇用 | 145 | ||||
| 第10.4条 |
通告 | 145 | ||||
| 第10.5条 |
继任借款人代表 | 145 | ||||
| 第10.6条 |
信用单据的执行；借款基础凭证 | 145 | ||||
展品和时间表
| 附件A | 转让的形式和假设 | |
| 附件B | 借用基础证书的格式 | |
| 附件C | 担保的形式 | |
| 附件D | 质押和担保协议 | |
| 附件E | 符合证书的格式 | |
| 附件F | 借款通知书的格式 | |
| 附件G | 美国税务合规证书格式 | |
| 附表I | 承诺、联系信息 | |
| 附表II | 现有信用证 | |
| 附表4.1 | 组织信息 | |
| 附表4.10 | 环境条件 | |
| 附表4.11 | 附属公司 | |
| 附表5.7 | 对新附属公司的要求 | |
| 附表6.1 | 准许债项 | |
| 附表6.2 | 允许留置权 | |
| 附表6.3 | 允许的投资 | |
| 附表6.11 | 允许的关联交易 | |
四.
信贷协议
本信贷协议日期为2018年10月25日(本协议)，由美国特拉华州公司Nine Energy Service，Inc.(美国借款人和本公司)、根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司Nine Energy Canada Inc.(加拿大借款人和美国借款人)、贷款人摩根大通银行(JPMCB U.S.)、作为行政代理和发行贷款人(各自定义如下)和富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)组成作为发行贷款人和Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank(Amegy)作为发行贷款人。
初步声明：
鉴于借款人已要求贷款人和开证贷款人在截止日期及之后代表借款人提供某些贷款和信贷扩展；以及
鉴于，贷款人和签发贷款人已同意在遵守本协议的条款和条件的前提下发放此类贷款和信贷展期。
因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及下文提及的贷款、信贷延期和承诺，本协议各方同意如下：
第一条
定义 和会计术语
第1.1节某些定义的术语。如本协议中所用，以上概述中所定义的术语应具有上述含义，下列术语应具有以下含义(除非另有说明，此类含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：
·ABL优先抵押品具有《债权人间协议》中规定的含义。
？ABR？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。
可接受的担保权益是指(A)为了行政代理的利益和适用的担保当事人的应得利益而存在的担保权益，(B)优于所有其他担保权益(允许的留置权和排除完美抵押品以外的其他担保权益)，(C)担保担保债务，(D)可对创建此类担保权益的信用方强制执行，以及(E)完善的担保权益。
？帐户具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，以适用 为准。
“帐户控制协议”是指由适用的信贷方、管理代理和相关的托管机构或证券中介机构(如适用)签署的、形式和实质均令管理代理满意的帐户控制协议(或类似协议)。该协议应在适用的贷款方的存款账户、证券账户或商品账户(视情况而定)中为担保当事人的利益提供以行政代理为受益人的第一个完善留置权。
账户债务人是指对某一账户负有债务的任何人。
？收购是指任何贷款方(A)收购任何正在进行的业务或任何个人的全部或几乎所有资产的任何交易或任何一系列相关交易，在交易截止日期或之后完成，无论是通过购买资产、合并、合并或其他方式，或(B)直接或间接收购(在一次 交易中或作为一系列交易中的最近一笔交易)至少多数(以票数计)对选举董事或其他类似管理人员具有普通投票权的人士的股权(仅因发生或有事项而拥有该权力的股权除外)或一名人士的多数未偿还股权。
？调整后的每日简单SOFR指的是年利率等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%； 提供如果如此确定的经调整的每日简单SOFR将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
调整后的长期SOFR利率是指，对于任何利息期间，年利率等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%；提供如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。
？行政代理？指JPMorgan Chase Bank，N.A.通过其一个或多个分支机构或附属机构行事，就任何加拿大贷款而言，包括 根据本协议以加拿大行政代理的身份行事的JPMCB Canada。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？对于指定的人，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
Br}借款总额 基数在任何时候都是指美国借款基数加上加拿大借款基数之和的美元等值金额。
加拿大总风险敞口是指在任何时候，所有贷款人在该时间的加拿大总风险敞口。
？承付款总额是指任何时候的承付款总额。截至第一修正案生效日期， 承诺总额为1.5亿美元。
？合计信用风险敞口是指根据本协议条款和条件不时增加或减少的合计信用风险敞口在任何时候的美元等值金额。
·美国风险敞口合计指的是所有贷款人在任何时候在美国的总风险敞口。
？《协议》一词的含义与序言中赋予的含义相同。
2
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)调整后期限SOFR利率为 公布的一个月利息期前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一天)加1%； 提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。当天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR 参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为避免产生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上述第 (C)条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
·反洗钱立法，统称为《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)， 《刑法》(加拿大)和《联合国法案》(加拿大)，包括执行联合国制止恐怖主义决议的条例(加拿大)和联合国基地组织和塔利班条例(加拿大)根据《联合国法案》(加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和其他适用的客户法律，在每一种情况下，都适用于在加拿大或其任何省或地区运营的担保当事人，包括在这些法律下的任何规则、法规、指令、指导方针或命令。
？辅助单据具有第9.9(B)节中赋予它的含义。
？反腐败法是指适用于本公司或其任何子公司的任何司法管辖区内与贿赂、洗钱或腐败有关或相关的所有法律、规则、条例和法规，包括1997年的美国《反海外腐败法》和2010年的英国《反贿赂法》。
？适用借款人？指美国借款人或加拿大借款人(视情况而定)。
？适用保证金？是指在任何时候，对于每种贷款类型和信用证，百分比比率 每年适用于以下表格中所述的贷款或信用证，其依据的是公司最近结束的四个财务季度期间的杠杆率，其中财务报表已交付，如行政代理根据第5.2(C)节收到的最新合规证书中所述，并可进行如下所述的进一步调整：
3
| 水平 |
适用保证金 | |||||||||||
| 杠杆率 | 术语 基准/RFR/ CDOR保证金 |
ABR、CBR和 CPR保证金 |
||||||||||
| I级 |
≤ 1.00:1.00 | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||||
| II级 |
> 1.00:1.0 and |
|
2.25 | % | 1.25 | % | ||||||
| 第三级 |
≥ 2.00:1.00 | 2.50 | % | 1.50 | % | |||||||
因杠杆率变化而导致的适用保证金的任何增加或减少应自根据第5.2(C)节交付合规证书之日起生效。尽管有上述规定，如果公司未能按照第5.2(C)节的要求交付合规性证书，则自该不符合之日起至按照第5.2(C)节的要求交付该合规性证书为止，适用的保证金应设置为 III级。
在不限制本协议的任何其他条款或本协议项下贷款人可获得的任何其他补救措施的情况下，如果根据本协议交付的任何财务报表或任何合规证书中包含的任何信息在任何实质性方面都不正确，并且公司应在合规证书(或其他)中向贷款人提供更正后的财务报表或 其他更正信息，行政代理可以根据该更正后的财务报表或其他更正后的信息重新计算适用保证金，并在向公司发出书面通知后重新计算适用保证金。贷款应以重新计算的适用保证金为基础计息，自错误财务报表或其他错误信息交付之日起追溯；不言而喻，本公司应立即支付如非因该等错误信息而到期的任何额外利息，并且不应被视为因未能在最初到期时支付该等额外利息而发生违约。
？对于贷款和任何贷款人而言，适用百分比是指(Br)(A)该贷款人在该时间的承诺总额与该时间的总承诺的比率(以百分比表示)，或(B)如果承诺已终止或到期，则该贷款人在该时间的未偿还贷款总额与该时间的未偿还贷款总额的比率(以百分比表示)；但：(I)根据第2.20节，只要任何贷款人是违约贷款人，该违约贷款人的承诺应在第(A)或(Ii)款下的计算中被忽略。如果当时没有未偿还的贷款或承诺，则？适用百分比指的是在给予贷款或承诺后最近生效的适用百分比？PRO 表格对任何转让和假设的影响。
？核准基金是指任何人(自然人除外)， 在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似的信贷延伸，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理。
？转让和假设是指由贷款人和合格受让人签署并由行政代理基本上按照附件A中规定的形式接受的转让和假设。
可获得性？在任何时候都是指美国可获得性加上加拿大可获得性之和的美元等值金额。
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？可用期指从截止日期 起至(但不包括)(A)到期日和(B)承诺终止日期中较早者的一段时间。
可用承诺 对每个贷款人来说，意味着在任何时候减去其循环风险的承诺。
？可用期限 指，在任何确定日期，就当时适用的美元或加元基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
？平均季度可获得性具有承诺费费率定义中赋予该术语的含义。
自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于英国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
？银行服务是指任何银行服务提供商向任何信用方提供的下列各项和任何银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡、(C)商户处理服务和(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、现金汇集服务、透支和州际存管网络服务)。
？银行服务债务是指任何贷款方对银行服务提供商承担的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括与银行服务相关的所有续订、延期、修改和替代)。
？银行服务提供商？指向任何信用方提供银行服务的任何贷款人或其附属机构。
“破产法”是指美国的破产法。
对于任何人来说，破产事件是指，当该人成为破产或无力偿债程序的标的，或根据现在或以后生效的《破产和破产法》(加拿大)、《公司债权人安排法》(加拿大)或《清盘和重组法》(加拿大)或其任何后续立法进行的程序或提案程序的标的，或已有接管人、临时接管人、接管人、监管人、扣押人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人
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为债权人或负责重组或清算其业务的类似人的利益，为其指定的，或在行政代理善意确定的情况下， 已采取任何行动，以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或 取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其不受美国或加拿大境内法院的管辖，或免于对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
？基本利率借款是指根据上下文需要，按ABR、CBR或CPR计算的类型的借款。
？基本利率贷款是指(A)根据备用基本利率或加拿大基本利率计息的美元贷款，以及(B)根据加拿大最优惠利率计息的加元贷款。
？基准？对于任何(A)RFR贷款，最初是指每日简单SOFR，(B)以美元计价的定期基准贷款，SOFR利率，以及(C)以加元计价的定期基准贷款，CDOR利率；提供如果基准转换事件和相关基准替换日期相对于适用的相关汇率或该货币当时的当前基准发生，则基准是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节的第(B)条 替换了先前的基准汇率。
？基准替换是指，对于任何可用的基调，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中的第一个备选集合；提供对于以CAD计价的任何贷款，基准替换应指以下第(2)项中列出的备选方案：
(1)任何以美元计价的贷款，为美元借款的每日调整简单RFR；
(2)总和：(A)行政代理和借款人代表选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以适用商定货币计价的辛迪加信贷安排的基准，以及(B)相关的基准替代调整。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为等于下限。
？基准替代调整是指，对于任何适用的利息期间和该等未调整基准替代的任何设定的可用期限，将当时的基准替换为未调整的 基准替代、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和适用相应期限的借款人代表选择，并适当考虑(I)利差的任何选择或建议
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调整，或计算或确定利差调整的方法，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以 以适用的未调整基准替换此类基准，以当时以适用货币计价的银团信贷安排的适用未调整基准替换。
？符合基准更换的变更是指，对于以美元或加元计价的任何基准置换和/或任何基准贷款条款，任何技术、行政或运营变更(包括备用基本利率的定义、营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知)、回顾期限的长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，管理代理(在与借款人代表协商后)决定可能适合反映该基准的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，以行政代理(在与借款人代表磋商后)决定的其他管理方式(在与本协议和其他贷款文件的管理有关的情况下，合理必要)。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或 出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
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？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或公布的信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其 组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；
(2)该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期 永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自 根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的时间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换根据第2.14节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时为止。
就任何美国联邦预扣税而言，受益所有人就美国联邦所得税而言是指与该税收相关的受益所有人。
？受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证书。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？借款人代表？具有第10.1节中赋予该术语的含义。
借款人？具有前言中所述的含义。
？借款是指(A)由贷款人根据第2.1(A)节发放的相同类型的贷款或由每个贷款人根据第2.8节转换为不同类型的贷款组成的借款，对于非基本利率贷款，指的是仅有一个 利息期的借款，以及(B)保护性垫款。
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？借款基数？根据上下文需要，指美国借款基数和/或加拿大借款基数。
？借款基础证书是指由借款人代表的财务官签署并认证为准确和完整的证书，基本上采用附件B的形式或行政代理合理接受的其他形式。
？营业日是指纽约市、德克萨斯州休斯敦或加拿大阿尔伯塔省卡尔加里的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或任何其他美元交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日，(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和任何此类贷款参考调整后期限SOFR利率设置、资金、支付、结算或付款，或此类贷款参考调整后期限SOFR利率进行的任何其他交易，任何是美国政府证券营业日的日子，以及(C)对于以加元计价的贷款和任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或支付，或以加元进行的任何其他交易，任何银行在加拿大安大略省多伦多营业的任何日子(周六或周日除外)。
？业务优化成本和节省是指(A)贷方与贷方资产的转换、重组、整合和业务优化有关的特定成本和已支付或应付的费用，以及与替换将为贷方业务执行的服务相关的其他成本，包括与以下各项相关的所有一次性成本和收费：(I)重组、业务优化、设置、重新认证和整合，(Ii)保留和遣散费，(Iii)系统和信息技术采购、建立和优化，(Iv)品牌重塑，(V)合同终止， (Vi)开办、关闭、搬迁或重新配置、合并或启用设施和未来的租赁承诺，(Vii)招聘、保留、搬迁、签约奖金、遣散费和临时员工的工资，(Viii)咨询费和不应支付给贷方任何附属公司的费用，(Ix)临时工资和奖金，以及(X)与上述任何项目相关的任何其他成本， (B)未实现的预计成本协同效应和费用，包括裁员、设施合并和行政费用，例如保险、审计和税务申报、信息技术投资和设施成本 和(C)与任何收购相关的运行率成本和节省。
加拿大元或加拿大元或加拿大元是指加拿大的合法货币。
？加拿大适用百分比？是指对于加拿大再升华和每个加拿大贷款人而言，该加拿大贷款人当时的加拿大再升华与当时加拿大总再升华的比率(以百分比表示)。
加拿大的可获得性在任何时候都是指等于(A)加拿大贷款限额减去(B)加拿大总风险敞口的金额(就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还加拿大贷款的适用百分比提供资金一样)。
加拿大基本利率是指，在任何时期内，由行政代理确定的年利率，以(A)加拿大多伦多摩根大通银行办公室对在加拿大发放的美元计价商业贷款的有效基本利率，(B)当日有效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)公布的调整后的一个月期限SOFR利率
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该日之前的美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一日) 加1%；提供就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的条款SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。由于(A)款所述汇率、NYFRB汇率或经调整期限SOFR汇率的变化而导致的加拿大基本利率的任何变化，应分别自(A)款、NYFRB利率或经调整期限SOFR汇率的该变化的生效日期起生效。如果根据第2.14节将加拿大基本利率用作 利息的替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，则加拿大基本利率应为以上(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定 。为免生疑问，如果根据前述规定确定的加拿大基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。
加拿大借款方是指Nine Energy Canada Inc.，这是一家根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司。
加拿大借款是指借入加拿大贷款。
加拿大借款基数是指(A)当时符合条件的加拿大贷款方账户的85%的美元等值金额。加(B)80%的加拿大信用方当时符合资格的未开单账户，在与美国借款基础定义(B)条款相结合时，不超过1,000万美元，加(C)乘以85%乘以行政代理人命令的最近一次盘存评估中确定的有秩序清理结束净值百分比乘以加拿大信用方符合条件的库存(按成本(FIFO)或市场价中的较低者估值)，减号(D)行政代理以其允许的酌情决定权建立的适用于加拿大贷方的准备金； 规定，在行政代理收到有关Magnum目标资产的可接受评估和现场审查之前，加拿大借款基础中包括的Magnum目标的资产应 限制为作为加拿大贷方的Magnum目标账户账面价值的50%；此外，如果在截止日期后六十(60)天或之前没有收到此类现场检查和评估，则在行政代理收到此类现场检查和评估之前，不得将Magnum目标资产计入加拿大借款基数；此外，如果作为加拿大借款基数的一部分，最大库存量不得超过加拿大借款基数的25%。
加拿大集中账户的含义与第5.10(C)节中赋予该术语的含义相同。
加拿大信用方是指(A)加拿大借款人和(B)根据第5.12(B)节为加拿大担保债务提供担保的每一家子公司及其各自的继承人和受让人。
？加拿大固定福利计划具有第4.09(C)节中赋予该术语的含义。
·加拿大排除的贷款人？意味着Amegy。
加拿大风险敞口是指，(A)仅为计算任何加拿大贷款人的可用承诺额，该贷款人的加拿大贷款的本金金额，以及(B)对于每个贷款人，在任何时间，该贷款人在所有加拿大贷款中的适用百分比，就像该贷款人已为其参与当时未偿还的所有加拿大贷款 提供资金。
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加拿大贷方是指不是加拿大排除的贷方的每一家贷方或其适用的附属机构。
加拿大贷款限额是指(X)加拿大总承诺额、 (Y)加拿大借款基数和(Z)总承诺额减去美国敞口中最小的一个。
加拿大贷款 指根据第2.24节发放的贷款。
加拿大债务是指加拿大贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息，所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)，任何加拿大信贷方对任何贷款人、行政代理人或任何受补偿方的义务和债务，无论是在成交之日或之后存在的，直接或间接的，共同或几个，绝对或或有，到期或未到期的，已清算或未清算、有担保或无担保，因合同、法律实施或其他原因而产生，在每一种情况下，在任何时间根据本协议或任何其他关于任何加拿大贷款或其他票据的信贷文件而产生或产生。
加拿大养老金事件是指(A)全部或部分结束或终止加拿大固定收益计划；或(B)向政府当局提交修正案，以结束或终止全部或部分加拿大固定收益计划；(C)任何政府当局提起诉讼，全部或部分结束或终止加拿大固定收益计划，或指定受托人管理加拿大固定收益计划；或(D)任何其他事件或条件，如有理由预期会导致任何加拿大固定利益计划终止、清盘、部分终止或清盘，或委任受托人管理该计划。
加拿大养老金计划是指根据加拿大联邦、省或地区法律要求注册的、由信用方为其加拿大雇员或前加拿大雇员维持或出资的每个养老金计划，但不包括分别由加拿大政府或魁北克省政府维持的加拿大养老金计划或魁北克养老金计划。
加拿大优惠汇率是指，在任何一天，由管理代理确定的汇率，以(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的 较高者为准。当地时间(或，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布的，则由行政代理以其合理的酌情决定权选择不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)由 Refinitiv显示和标识的30天加元银行承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该其他信息服务的适当页面上)。由管理代理以其合理的酌情决定权选择)截至上午10：15。当地时间在该日，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误的当地时间)加上1%的年利率；但如果上述利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议中的下限。由于PRIMCAN指数或Refinitiv所显示和确定的30天加元银行承兑汇票的平均汇率变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或Refinitiv所显示和确定的30天加元银行承兑汇票生效之日起生效。
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加拿大担保债务是指所有加拿大债务，连同所有(I)加拿大信贷方欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的银行服务义务和(Ii)加拿大信贷方欠一个或多个贷款人或其相应关联公司的互换协议义务(包括在与加拿大信贷方签订互换协议之前或之后订立该互换协议的人，无论该人在 任何时候是否停止作为贷款人或贷款人的关联公司，视情况而定)；但是，加拿大担保债务的定义不得为确定任何担保人的任何义务而由任何担保人提供任何担保(或由任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何被排除的互换义务)。
？《加拿大担保协议》是指加拿大贷款方与行政代理之间的某些质押和担保协议(包括其任何和所有补充或连结)，实质上以附件D-2中注明的日期为本合同日期的形式，以行政代理和其他担保当事人的利益为目的，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
对任何加拿大贷款人来说，加拿大的转让金是指：(1)截至截止日期，附表一所列的金额；或(2)如果该加拿大贷款人在生效日期后已订立转让和假设，或以其他方式承担加拿大转让金的一部分，则为该贷款人规定的金额，作为其在登记册上的加拿大转让金的一部分；但加拿大转让金的总额不得超过500万美元，因为 可根据第2.9节扣减这一金额。
？资本支出，对于任何人和其确定的期间，无重复地是指该人在符合公认会计原则的情况下要求在该人的资产负债表上作为财产、厂房、设备或其他类似固定资产账户计入或反映为财产、厂房、设备或其他类似固定资产账户的期间内的所有支出和成本的总和(无论是在该期间内以现金支付或作为负债应计，包括根据资本租赁在该人的资产负债表上资本化的部分)，但不包括为恢复、更换或重建财产而发生的任何此类支出。对此类财产的毁坏或谴责，只要此类支出是用与任何此类损坏、损失、毁坏或谴责有关的保险收益、谴责赔偿或损害赔偿收益支付的。
资本租赁对任何人来说，是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计准则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁进行分类和核算。
Br}现金抵押品账户是指质押给行政代理的现金抵押品账户，其中包含根据本条款存入行政代理的现金，该现金将根据本条款保存在行政代理处。
？现金抵押是指，为了适用的签发借款人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为担保债务的抵押品，或贷款人为参与信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果行政代理和适用的签发贷款人应自行酌情商定其他信贷支持，在每种情况下，根据行政代理和适用的签发贷款人合理满意的形式和实质的文件，现金抵押品应具有与前述相关的含义，并应包括此类抵押品和其他信贷支持的收益。
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A)(A)在2023年5月31日或之前，可用金额小于1,250万美元，以及(Ii)在2023年5月31日之后，可用金额小于(X)1,750万美元和(Y)贷款限额的12.5%，或(B)违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理或所需贷款人已选择宣布为现金管理事件。一旦开始，现金管理事件应被视为持续到(X)违约事件没有持续且(Y)可用性等于或超过连续三十(30)天(1)如果该三十(30)连续天期的最后一天在2023年5月31日或之前结束，或(2)如果该三十(30)连续天期的最后一天(Br)在2023年5月31日之后结束，(A)1,750万美元和(B)贷款限额的12.5%两者中较大者(视适用情况而定)。现金管治权时期)。
？现金管理期间在现金管理事件的定义中具有赋予此类术语的含义。
？cbr？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照加拿大基本利率确定的利率计息。
？CDOR？用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按CDOR利率确定的利率计息。
？CDOR利率，对于相关的利息期间，是指加元提供的利率，而这又意味着在任何一天，根据Refinitiv所显示的、并被Refinitiv确定为相关利息期间的所有机构就以加元计价的银行家所显示并确定的相关利息期间的贴现率报价的算术平均值而确定的 年利率(CDOR屏幕利率)，截至上午10：15。当地时间在该日，如果该日不是营业日，则在前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后调整)。当地时间反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误)；但条件是，(X)如果CDOR利率低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限，以及(Y)如果CDOR屏幕利率在任何特定日期不可用，则该日期的加拿大存款提供利率应为相当于截至上午10：15的年贴现率的年利率。由行政代理选择的列于《银行法(加拿大)》附表1的加拿大特许银行随后提出购买其接受的具有该指定条款(或尽可能接近该指定条款的条款)的加元银行承兑汇票的当地时间。
？CDOR筛选速率？具有CDOR速率定义中赋予此类术语的含义。
CERCLA是指1980年修订的《综合环境响应、赔偿和责任法》，类似的州和地方法律，以及根据该法颁布的所有规则和条例以及法律上可执行的要求，在每一种情况下，现在或以后都有效。
？控制变更是指发生以下任何事件：(A)除SCF外的任何个人或集团 (如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为受益所有人(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)，但个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有证券的实益所有权(该权利为期权)，而不论该权利是可立即行使还是只能在时间过去后行使)，直接或间接拥有33%或以上的公司股权证券，有权在完全摊薄的基础上投票选举公司董事会成员(并考虑到该个人或集团有权根据该权利收购的所有此类证券
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(br}任何选择权)，或(B)本公司董事会多数席位(空缺席位除外)在任何时间由以下人士占据：(I)本协议签署之日不是本公司董事的 ，(Ii)经本公司董事会提名或任命的(Iii)当选前经本公司董事会批准的董事候选人；但(br}上述(B)项并不包括本公司董事会在截止日期后一年内须遵守纽约证券交易所上市公司手册第303A.01条的范围内对公司董事会的任何变动。
？法律变更是指在 本协议之日(或就任何贷款人而言，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释、实施或适用的任何更改，或(C)任何贷款人或发行贷款的机构(或，就第2.15(B)节而言， 该贷款机构的任何贷款办公室或该贷款机构或发行贷款机构的控股公司(如有)在本协议 日期之后提出或发布的任何政府当局的请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，均应被视为法律变更，无论其颁布、通过或发布的日期为何。
？当用于任何贷款或借款时，指此类贷款或构成此类借款的贷款 是美国贷款、加拿大贷款还是保护性垫款。
？截止日期？是指第3.1节中规定的所有条件均已满足或放弃的日期。
CME Term Sofr 管理员是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
？《税法》系指经修订的《1986年国税法》及根据该《税法》制定的《财政部条例》。
？抵押品？指贷方现在拥有或以后获得的所有财产，任何担保文件都在这些财产上设立留置权或声称设立留置权。抵押品不得包括任何被排除在外的抵押品。
*抵押品访问 协议具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》中赋予该术语的含义，视适用情况而定。
？抵押品存款账户具有第5.10(B)节中赋予该术语的含义。
？承诺额对于每个贷款人来说，是指该贷款人作出贷款并在信用证或加拿大贷款中获得 参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下信用风险的最高可能总额的金额表示，因为此类承诺可根据(A)第2.9节和(B)根据第9.7节由该贷款人进行转让或根据第9.7节由该贷款人转让。每个贷款人承诺的初始金额列于附表一， 或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应酌情承担其承诺，但在到期日之后，每个贷款人的承诺应为零。
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O承诺费是指第2.12(A)节所要求的费用。
承诺费费率是指每年的费率等于(A)如果参考管理代理的记录系统确定的公司最近结束的财政季度的平均 可用性小于50%，0.375%，以及(B)如果 平均季度可用性大于或等于50%，0.50%。就上述目的而言，承诺费费率因平均季度可用性的变化而发生的每一次变化应在本公司每个会计季度的第一天开始(包括该日)至该会计季度的最后一天结束的期间内生效，双方理解并同意，为确定本公司任何财政季度第一天的承诺费费率，应使用本公司最近结束的财政季度的平均季度可用性。
·商品账户具有UCC中赋予此类术语的含义。
？通信具有第9.9(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？公司？具有前言中赋予该术语的含义。
合规证书是指由借款人代表的负责人或本协议要求的其他人以与附件E基本相同的形式签署的合规证书。
？集中度 帐户具有第5.10(C)节中赋予此类术语的含义。
谴责事件是指导致任何受限制实体收到关于任何财产的任何谴责裁决的任何事件。
连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或 为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。
？综合现金余额是指，在任何时候，(A)现金和现金等价物、有价证券、国债和票据、存单、货币市场基金投资和商业票据的总额，在每种情况下，由(直接或间接)持有或拥有、贷记或以其他方式被要求在公司及其全资受限制子公司的资产负债表上反映为资产的现金和现金等价物、有价证券、国库券和票据的总额，但在任何情况下都不包括在内，本公司在适用发行后90天内发行任何普通股权益的收益减去(B)不包括现金。
？控制？是指直接或间接地拥有通过所有权、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的方向的权力，而由？或？与共同控制下的？控制的术语应具有相关含义。
受控帐户是指受帐户控制协议约束的存款帐户、证券帐户或商品帐户和集中帐户。
受控集团是指受控集团公司的所有成员和共同控制下的所有企业(无论是否合并) 根据本守则第414节，这些企业与本公司或任何子公司(如适用)一起被视为单一雇主。
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就任何可用的期限而言，相应的期限是指(如适用)期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的付息期。
在提及任何贷款或借款时，cpr？指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参照加拿大最优惠利率确定的利率计息。
？信用证文件是指本协议、附注、信用证文件、担保、借款通知、继续或转换通知、担保文件、债权人间协议、收费信函，以及与本协议相关的任何其他协议、文书或文件。
？对于任何贷款人来说，信用风险敞口是指该贷款人当时贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口的总和。
信用延期 指贷款或信用证延期。
贷方是指借款人和担保人。
？每日简单SOFR指的是，对于任何一天(SOFR Rate Day)，在(I)如果SOFR汇率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则在SOFR管理员的网站上公布SOFR之前五(5)个美国政府证券营业日(SOFR确定日期)的年利率等于SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。
？债务对任何人来说，不重复地指：(A)此人因借款而欠下的债务；(B)在上文(A)款未涵盖的范围内，指信用证和与开立信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据有关的协议项下的义务； (C)此人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务；(D)该人根据与该 人购买的任何财产有关的有条件销售或其他所有权保留协议承担的义务(根据在正常业务过程中与供应商订立的协议规定的惯常保留或保留所有权除外)；(E)该人以现金支付财产或服务的延期购买价款的义务 (此类债务包括但不限于任何盈利债务、或有债务或与这种购买有关的其他类似债务)，但不包括在正常业务过程中应付的贸易账款，在每一种情况下，均不得在应付贸易账款设立之日后九十(90)天内逾期支付，或真诚地提出争议，并已根据《公认会计原则》为其准备了充足的准备金；(F)该人在资本租契下作为承租人的义务，以及该人就合成租契所承担的义务；。(G)该人在任何掉期协议下的义务；。(H)该人在某一特定日期或在某些事件或条件发生时，就该人或任何其他人士的任何股权而强制购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，就可赎回的优先权益而言，该等权益的估值。, 在其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息(为免生疑问，该等义务不包括就认股权证发行股权的任何义务)中较大者；(I)任何合伙企业或非法人合营企业的债务，而该人是该合伙企业或合营企业的普通合伙人或合营企业，但仅限于该人有权支付该等债务的范围；(J)丧失资格的股权权益；(K)该人在直接或间接担保方面的义务，以及该人购买或以其他方式获取或以其他方式保证的义务
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(Br)债权人就上文(A)至(J)款所述的其他类别的债务或义务而蒙受的损失；及(L)以上述(A)至(J)款所述的其他类别的债务或债务为抵押，并以该人的任何财产或就该人的任何财产的任何留置权而作担保的债务或债务，但如果只对该等财产有追索权，则仅以受该留置权所规限的财产的公允市价与其所担保的债务的数额中较小者为限。
？债务人救济法是指(A)《破产法》，(B)《破产与破产法案》(加拿大)，《公司债权人安排法》(加拿大)和《清盘与重组法》(加拿大) 和任何其他适用的任何司法管辖区的破产法或其他类似法律，包括任何司法管辖区允许债务人获得债权人对其债权的中止或妥协的任何公司法或其他法律，以及 (C)所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、公司或类似的其他债务人救济法，以及美国、加拿大或 其他不时有效并一般影响债权人权利的其他适用司法管辖区的法律。
违约 指(A)违约事件或(B)在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件的任何事件或条件。
？除第2.20节另有规定外，违约贷款人是指：(A)未能(Br)(I)在本合同要求为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和适用的借款人，该违约是由于该贷款人善意地确定没有满足或放弃一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期日期的两(2)个工作日内，向行政代理、加拿大行政代理、适用的签发出借人或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他金额(包括与其参与信用证有关的金额)，(B)已书面通知适用的借款人、行政代理或适用的签发出借人，表示其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人善意地确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或适用借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本协议项下的预期资金义务 (前提是, 在收到行政代理和适用借款人的书面确认后，或(D)直接或间接母公司已(I)成为根据任何债务救济法或自救诉讼的诉讼标的，或(Ii)已为其指定接管人、临时接管人、接管人管理人、托管人、托管人、管理人、受让人为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或撤销与该贷款人签订的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且在向适用的借款人、适用的签发贷款人和贷款工具项下的每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.20节的约束)。
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？存款帐户？的含义与适用的《担保协议》中赋予此类术语的含义相同。
？就任何不动产而言，指定价值是指该不动产的公平市场价值，包括其附属的所有固定装置及其所有改善。
？处置？是指任何财产的任何出售、租赁、转让或其他处置，处置或类似术语应具有相关含义；但为免生疑问，任何允许的投资均不构成本协议下任何目的的处置。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他规定(只要发生控制权变更或资产出售时，其持有人的任何权利须全额偿付)，到期的或可强制赎回的任何股权，其代价不包括另一股权(不会构成不合格股权)，或可在(A)到期日和(B)全额付款后一百八十(180)天或之前，由股权持有人选择全部或部分转换为债务或可赎回任何股权(不会构成不合格股权)以外的任何代价；但如该等股权是根据计划 为本公司或其附属公司或其高级管理人员或雇员的利益而发行的，则该等股权不应仅因本公司或其附属公司为履行适用的法定或监管义务而可能需要回购而构成不符合资格的股权。
？美元等值金额是指在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以加元表示的，通过使用适用的路透社消息来源在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)以加元购买美元的汇率(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)确定的美元等价物，或者如果该服务不再可用或不再提供用加元购买美元的汇率，(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理 使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物；及(C)如果该金额以任何其他货币计价，则为行政代理使用其认为适当的确定方法确定的美元金额的等价物。
除本合同另有规定外，美元和美元指 美元。
？国内受限制子公司是指任何属于国内子公司的受限制子公司；但排除的国内控股公司或外国子公司均不得为境内受限制子公司。
国内子公司是指(A)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司，或(B)出于美国联邦所得税的目的而不予考虑，且母公司是本公司或任何其他国内子公司的任何子公司。
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？EBITDA？指本公司及其 合并限制性子公司在任何期间的净收入(不言而喻，在计算EBITDA时，除以下第(Br)(V)款规定的范围外，不计入非限制性子公司的净收入)加(A)在不重复的情况下，并在确定该期间的净收益时扣除的范围内，(I)该期间的利息支出，(Ii)根据收入、利润或资本(包括联邦、州、省、特许经营、消费税和类似税)扣除与该等税项有关的退税净额而计提的税款的总和，(Iii)可归因于该期间的折旧和摊销费用的所有数额，(Iv)该期间的任何非常或非经常性非现金费用，以及该期间的任何其他非现金费用或费用(但不包括与上一期间净收益中包括的项目有关的任何非现金费用或费用，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用或费用)，(V)受限制实体在该期间从非限制性子公司的净收入中收到的现金股息，(Vi)与交易相关的现金和非现金费用，(Vii)由非贷款方的第三方偿还的费用，但仅在贷方实际收到有关此类 报销费用、(Viii)(A)与Magnum收购有关的费用、成本和支出、第一修正案交易(包括与第一修正案交易相关的现金支付给员工的总额高达7,000,000美元的奖金，只要此类奖金在第一修正案生效日期后60天内支付)或任何允许的收购(包括支付给员工的现金留任奖金、遣散费和重组成本以及与任何允许的收购有关的支出)的范围内，(B)与任何获准发行的股权、投资、债务产生(包括其再融资，不论是否成功)或债务的偿还、摊销或注销(包括贴现)、资本重组有关的费用、成本及开支, 或任何出售、转让或其他资产处置，(C)与本应(如果完成) 其他收购相关的费用、成本和开支，以及与投资有关的费用、成本和开支，如果完成，将(如果完成)满足第6.3节的要求，以及 (D)与允许收购、第6.3节允许的投资和Magnum收购相关的购买会计调整，(Ix)与任何基于股权的薪酬或股权激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议有关的非现金成本或支出，在该期间由股权出资的公司或任何子公司，(X)与(A)业务优化成本和节省以及(B)关闭、转移或合并设施或其他运营有关的任何费用、成本、开支或收费的金额，(Xi)贷方在此期间收到的任何业务中断保险收益，以导致支付此类业务中断的事件所产生的相关损失为限 保险收益计入净收益和(十二)一次性诉讼费用和支出；但根据第(Br)(Viii)(B)条(为免生疑问，不包括与第一修正案的交易有关的任何附加额，但包括与第一修正案的交易相关的任何超过$7,000,000的奖金，但不超过超额金额)、第(Viii)(C)、(X)和(Xii)项的新增总额不得超过该期间EBITDA的15%；减号(B)在没有重复的情况下并在净收益内计入的情况下， (Y)该期间就(A)(V)项所述的上期非现金费用支付的任何现金款项及(Z)该期间的任何非常收益及任何 项非现金收入项目，全部按公认会计原则综合计算。此外，EBITDA应接受重大收购(包括年化EBITDA，如果该等重大收购的目标在收购时只有不到四个完整季度的经营业绩)和重大处置的预计调整，假设该等 交易发生在适用的确定期的第一天，调整应根据美国证券交易委员会规定的预计列报准则进行，或以行政代理合理接受的其他方式进行。在本定义中，材料购置是指对价为500万美元或以上的任何许可收购，材料处置是指对价为500万美元或以上的任何处置。
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？ECP？是指第1(A)(18)节中定义的合格合同参与者商品交易法或根据其颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则。
？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
电子系统是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、供借款人访问的门户网站、内部链接®，ClearPar®、债务域、Syndtrak和任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该等电子系统是由管理代理或任何发行贷款人及其任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。
？合格账户是指在任何时候，行政代理在其允许的自由裁量权下确定的信用方账户有资格作为美国循环贷款、加拿大贷款和签发信用证的延期基础，前提是合格账户不得包括信用方的任何账户：
(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善担保权益的约束；
(B)受任何留置权约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)第6.2节(D)或(H)款允许的准予留置权；
(C)(I)预定到期日在原发票日期后六十(60)天以上的，(Ii)在原发票日期后九十(90)天以上或原定到期日后六十(60)天以上仍未支付的，或(Iii)已注销适用贷方账簿的；
(D)账户债务人所欠债务，而根据上文(C)段，该账户债务人及其关联方所欠账户的50%以上不符合资格；
(E)(I)由账户债务人(下文第(Ii)款所述的账户债务人除外)所欠，但该账户债务人及其附属公司欠该贷方的账户总额超过所有贷方合资格账户总额的20%，或(Ii)由其证券(或该账户债务人的母公司)所欠的账户债务人所欠。
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(br}证券)被标准普尔或Baa3评级或穆迪评级更高，前提是该账户债务人及其附属公司欠该信用方的账户总额超过所有信用方合格账户总额的25%，仅超出的部分；
(F)与本协议或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反；
(G)不是由于在正常业务过程中销售货物或履行服务而产生的，(Ii)不是由已发送给账户债务人的令行政代理合理满意的发票或其他文件证明的，(Iii)代表进度账单，(Iv)取决于该信用方完成任何进一步的履行，(V)代表对先收后挂，保证销售， 销售和退货，批准销售、寄售、货到付款或与支付利息有关的任何其他回购或返还基础或(Vi)；
(H)产生账户的货物尚未运至账户债务人，或信用证方没有为账户债务人提供服务，或账户开具发票超过一次(除非该额外发票是为账户债务人未能及时付款以外的目的提供的，但在任何情况下不得重复计算任何此类账户)；
(I)任何支票或其他付款工具因任何理由而退回而未被收取；
(J)由账户债务人所欠，而该账户债务人已(I)申请、忍受或同意委任其资产的任何接管人、临时接管人、接管人、托管人、受托人、监管人、管理人、暂时扣押人或清盘人，(Ii)管有任何接管人、临时接管人、接管人管理人、托管人、受托人或清盘人取得的全部或重要部分财产，(Iii)提交或已向其提交任何清盘、重组、安排、债务调整、判定为破产、清盘、或(Br)根据任何州、省、地区或联邦破产法自愿或非自愿的情况(Iv)书面承认其无力或通常无法在到期时偿还债务，(V)破产，或 (Vi)停止经营业务；
(K)已出售其全部或基本上全部资产的任何账户债务人所欠的债务；
(L)由未能满足以下至少一项要求的账户债务人欠下的债务：(I)其在美国或加拿大的首席执行官办公室或主要营业地点，或(Ii)它是根据美国、美国任何州、加拿大哥伦比亚特区或加拿大任何省或地区的适用法律组织的，除非在任何此类情况下，该账户有行政代理人可接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接开具；
(M)以加元或美元以外的任何货币欠下的；
(N)由(I)美国或加拿大以外的任何国家的任何政府当局欠下的，除非该帐户有行政代理人合理接受的信用证支持，该信用证由行政代理人拥有并可由行政代理人直接提取，或(Ii)加拿大或美国的任何政府当局，或任何部门、机构、公共公司或其机构，除非《金融管理法》(加拿大)，或经修正的1940年《联邦债权转让法》(《美国法典》第31编第3727节及其后)。和《美国法典》第41编第15节及其后)，以及完善行政代理人在该帐户中的留置权所需的任何其他步骤已得到遵守；
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(O)任何信用方或其任何关联公司或任何信用方或其任何关联公司的任何员工、高级职员、董事、代理人或股东欠下的债务；
(P)由账户债务人或该账户债务人的任何关联方欠下的债务，但仅限于该债务的范围，或受账户债务人或为账户债务人的利益而提供的任何担保、存款、进度付款、保留权或其他类似预付款的约束，在每一种情况下均以其范围为限；
(Q)受任何反申索、扣减、抗辩、抵销或争议所规限，但只限於任何此等反申索、扣减、抗辩、抵销或争议的款额；
(R)由任何本票、动产票据或票据证明的，除非为完善行政代理人在该本票、动产票据或票据上的留置权而采取的一切必要步骤已以行政代理人合理满意的方式予以遵守；
(S)由位于任何司法管辖区的账户债务人所欠，而该司法管辖区要求提交《商业活动通知书》或其他类似报告，以允许贷方在该司法管辖区寻求司法强制执行该账户的付款，除非该公司已提交该报告或有资格在该司法管辖区开展业务，或 (Ii)是受制裁的人；
(T)贷方已与账户债务人就任何减额达成任何协议，但在正常业务过程中给予的折扣和调整除外，但仅限于任何此类减额，或任何已部分付款且贷方为该账户的未付部分建立了新的应收账款的账户；
(U)在所有实质性方面不符合所有适用法律和法规的要求，无论是联邦、州、省、地区或地方法律和法规，包括但不限于《联邦消费者信用保护法》、《联邦贷款真相法》和联邦储备委员会第Z条；
(V)已根据采购订单或根据合同或其他协议或谅解的条款(书面或口头)销售的货物，表明或声称任何人(信用方除外)对此类货物拥有或曾经拥有所有权权益，或表明任何一方(信用方或行政代理除外)为收款人或汇款方；
(W)以交货条件现金支付的；
(X)该账户所依据的合约或协议受任何司法管辖区的法律所管限，但(或如该合约或协议内并无明文规定适用的法律，则该账户不受以下任何法律管辖：(I)美国、其任何一州或哥伦比亚特区或(Ii)加拿大或其任何省份的法律；或
(Y)行政代理以其他方式认为在其允许的酌情决定权内是不可接受的。
如果以前是合格帐户的信用方的帐户不再是本合同项下的合格帐户，该信用方或借款人代表应在向管理代理提交下一张借款基础证书时通知其管理代理。在确定贷方合格账户的金额时，在行政代理允许的自由裁量权范围内，账户的票面金额可以在不重复的情况下减去(I)所有应计和实际的金额
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折扣、索赔、待付信用或信用、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴(包括根据任何协议或谅解(书面或口头)的条款，该信用方可能有义务向账户债务人返还的任何金额)和(Ii)就该账户收到但尚未被该信用方用于减少该账户的 金额的所有现金的总额。
？合格受让人是指(A)贷款人(违约贷款人除外)；(B)贷款人的附属公司(违约贷款人除外)；(C)核准基金；以及(D)经(I)行政代理批准的任何其他人；(Ii)除非违约事件已经发生并且在任何转让完成时仍在继续，否则借款人代表；但如果借款人代表未能迅速(且在任何情况下在十(10)个工作日内)批准或拒绝该人作为合格受让人，则借款人代表应被视为已批准该人为合格受让人，且(Iii)在贷款项下的任何转让的情况下，每一发出贷款的贷款人在每种情况下均不得无理地拒绝或推迟批准；但条件是，本公司或本公司的关联公司或任何自然人均不得有资格成为合格受让人。
？合格库存？指在任何时候，行政代理在其允许的自由裁量权中确定的信用方的库存有资格作为美国循环贷款、加拿大贷款和签发信用证的延期基础，前提是符合条件的库存不应包括任何库存：
(A)不受以行政代理人为受益人的第一优先权的完善留置权的约束；
(B)受任何留置权的约束，但下列情况除外：(I)以行政代理人为受益人的留置权和(Ii)不具有优先于行政代理人的优先权的准许留置权，以及(Iii)第6.2节(D)或(H)段所准许的准许留置权；
(C)根据该信用证方的善意判断，该货物移动缓慢、陈旧、不能出售、有缺陷、不适合出售或不能以至少接近该等存货在正常业务过程中的成本的价格出售。
(D)本协议或担保协议中所载的任何契诺、陈述或保证已被违反或不属实，且不符合任何政府当局施加的所有适用标准；
(E)借款人以外的任何人(Br)须(I)拥有任何直接或间接的拥有权、权益或所有权，或(Ii)在任何购货单或发票上就该等存货注明拥有或看来是拥有其中的权益；
(F)非成品，或构成备件或替换部件、组件、包装和运输材料，制造用品、样品、原型、陈列或陈列物品，先收后挂或现场装船(Br)货物、退货或标记为退货的货物、收回的货物、瑕疵或损坏的货物、寄售货物或在正常业务过程中不属于待售类型的货物；
(G)不在美国或加拿大，或正在与供应商和供应商的共同承运人过境；
(H)位于借款人租用的任何地点，除非(I)出租人已向行政代理人交付抵押品 访问协议，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权就该设施设立租金、收费和其他到期金额准备金；但该准备金应为 ，租赁期不超过九十(90)天；
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(I)位于任何第三方仓库内或由受托保管人(第三方加工商以外的其他保管人)拥有并且没有文件证明的，除非(I)该保管人或受托保管人已向行政代理人交付抵押品访问协议和行政代理人可能要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根据其允许的酌情决定权设立适当的准备金；但此种准备金的租赁期不得超过九十(90)天；
(J)正在第三方地点或外部加工者异地加工，或在前往或离开该第三方地点或外部加工者的途中，不言而喻，客户在正常业务过程中使用的库存并未得到处理；
(K)属于停产产品或其成分的；
(L)是借款人以付货人身分寄售的标的物；
(M)容易毁消的；
(N) 包含或承载许可给借款人的任何知识产权，除非行政代理信纳其可以出售或以其他方式处置此类库存，而不会(1)侵犯许可方的权利，(2)违反与许可方的任何合同，或(3)就支付除根据当前许可协议销售此类库存而产生的使用费以外的任何使用费承担任何责任；
(O)卖方已主张其回收权的船舶；
(P)是从受制裁的人取得的；或
(Q)行政代理以其他方式认为在其许可酌情决定权内不可接受的。
如果先前符合条件的借款人的库存不再是本协议规定的合格库存，该借款人或借款人代表应在向管理代理提交下一份借款基础证书时通知管理代理。
-合格的未开单账户，对于每个信用方来说，是指信用方的每个账户，如果不是因为该账户没有开具发票，该账户就是一个合格的账户，每个账户都是在正常业务过程中产生的；前提是，从信用方在其账簿和记录上确认该账户之日起，到开具与之相关的发票为止，不超过三十(30)天。
改进的报告 期间是指(A)从2023年5月31日或之前的任何日期开始，(A)在2023年5月31日或之前的任何日期，以及(B)在5月31日之后的任何日期，2023该可获得性小于(X)1,750万美元和(Y)贷款限额的12.5%或(Ii)在违约事件发生之日和(B)持续到(I)违约事件没有继续且(Ii)可获得性等于或超过连续三十(30)天(A)如果该连续三十(30)天期间的最后一天在2023年5月31日或之前结束，1,250万美元或(B)如果该连续三十(30)天期限的最后一天在2023年5月31日之后结束，则以(1)1,750万美元和(2)贷款额度的12.5%中较大者为准。
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？环境？或环境？应具有《美国法典》第42编第9601(8)节中规定的含义。
？环境索赔是指寻求根据任何环境法施加责任的任何第三方(包括任何政府当局)的行动、诉讼、索赔、要求、监管行动或程序、命令、法令、同意协议或潜在或实际责任或违规的书面通知。
？环境法是指所有联邦、省、地区、州、外国和地方或市政的法律、规则、条例、条例、命令、决定、可执行的协议和其他法律要求，包括根据现在或以后生效的普通法施加的与环境有关或与环境有关的责任，包括但不限于《环境影响及责任法案》，涉及(A)空气、地表水、地下水、地表或地下地层或其他自然资源的污染、污染、损害、破坏、损失、保护、清理、复垦或恢复；(B)固体、气体或液体废物的产生、处理、处理、回收、回收、清理、储存、处置或运输；(C)接触污染物、污染物、危险或有毒物质、材料或废物；或 (D)制造、加工、搬运、运输、商业分销、使用、储存或处置危险或有毒物质、材料或废物。
环境许可证是指环境法要求或颁发的任何许可证、许可证、命令、批准、登记或其他授权 。
？设备？具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》(视情况适用)中赋予该术语的含义。
？股权指任何人士的任何股份、权益、 参与权益、或其他等价物(不论如何指定)、该人士在信托中的实益权益(或任何其他所有权权益)，以及使其持有人有权购买或收购任何前述各项的任何认股权证、期权或 其他权利。
？股权发行是指本公司发行股权证券或任何其他股权(包括任何优先股权证券)，包括其持有人行使认股权证购买股权时的任何此类发行。
？股票发行收益指，就任何股票发行而言，公司在支付或拨备所有承销商费用和开支、美国证券交易委员会和蓝天费用、印刷费、会计师、律师和其他专业顾问的费用和开支、经纪佣金和其他费用后，从该股票发行中收到的所有现金和现金等值收益或现金等值投资(来自任何其他信用方除外)。自掏腰包与此类股权发行相关的实际费用和支出 。
《雇员退休收入保障法》是指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》。
ERISA关联方是指与任何借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节或ERISA第4001(A)(14)节被视为单一雇主的任何贸易或业务(无论是否注册成立)。
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？违约事件具有第7.1节中赋予该术语的含义。
？汇率是指，在任何营业日，就任何在该日期的美元等值金额的任何计算而言，一种货币可以兑换成美元的汇率，在该日期的相关FWDS系列路透社货币页面上于上午11：00左右阐述。纽约市时间在这样的日期。如果该汇率没有出现在路透社的任何此类页面上，则汇率应参考行政代理和公司商定的用于显示汇率的其他公共服务来确定，或者，如果没有达成协议，则该汇率应改为行政代理当时正在进行有关该货币的货币兑换操作的银行间市场的现货汇率，时间为当地时间上午10：00左右，用于以美元购买该货币或以该货币购买美元。视情况而定，在两(2)个工作日后交付；但如在任何该等确定时，无法合理地报价该即期汇率，则行政代理可使用其认为适当的任何合理方法(包括从三名或三名以上做市商取得对该货币的报价)以厘定该汇率，而该等厘定应推定为正确而无明显错误。
？排除帐户是指：(A)仅用于支付任何贷方或其任何子公司的工资、税收和员工工资和福利的帐户，(B)零余额帐户， (C)信托帐户和(D)资金存入的其他帐户，在任何四周期间的两周平均余额小于500,000美元，涉及位于美国的帐户和位于加拿大的 帐户500,000加元，分别用于任何单一帐户和100万美元，对于位于美国的帐户和位于加拿大的帐户，所有其他 帐户的总和为100万加元，在每种情况下，均为美元等值金额。
？排除的现金是指(A)任何现金或现金等价物， 支付工资、工资税、其他税、员工工资和福利以及公司及其受限制子公司对第三方的信托和信托义务或其他义务，而公司及其受限制子公司已为其开出支票或发起电汇或ACH转账(或根据公司的酌情决定，将签发支票或启动电汇或ACH转账，以便在五(5)个工作日内支付此类金额)，(B)排除账户中的任何 金额，但仅属于其定义(D)款所述类型的排除账户的任何账户除外；(C)存放在开证贷款人以将未偿还信用证抵押的现金；(D)构成由非关联第三方根据与非关联第三方签订的具有约束力和可强制执行的购入价格保证金的任何现金或现金等价物的任何现金或现金等价物，该协议包含有关此类保证金的支付和退款的惯例规定，(E)任何现金或现金等价物，用以支付根据具约束力及可强制执行的买卖协议或已签署的意向书进行的任何准许收购的收购价，而本公司及其受限制附属公司已就该等收购发出支票或启动电汇或ACH转账(或本公司酌情决定将于五(5)个营业日内发出支票或启动电汇或ACH转账以支付该等 金额)及(F)持有至现金抵押信用证的现金。
被排除的抵押品具有适用的担保协议中赋予该术语的含义。
？排除的国内控股 指任何贷款方的任何直接或间接国内子公司(包括根据本守则被忽视的实体的任何国内子公司)，而该贷款方除了股权或 一个或多个外国子公司的债务外，没有任何有形资产(直接或间接持有)，而这些外国子公司是守则第957节所指的受控外国公司。
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？排除的完美抵押品是指行政代理在其合理酌情权下认定完善此类财产上的担保权益的成本相对于由此提供的留置权的价值过高的财产。
被排除的子公司是指任何贷款方的任何国内子公司(I)由外国子公司直接或间接拥有，或(Ii)为FSHCO。
？排除的掉期义务对于任何担保人来说，是指任何 如果担保人的全部或部分担保，或担保人为担保此类掉期义务(或其任何担保)是或变得违法的，且在此范围内的任何 商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、规则或命令(或其中任何规则、规则或命令的适用或官方解释)，因为该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效或将会生效时，因任何原因未能构成ECP 。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于此类掉期义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
？不含税是指对收款方或对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除的任何税项，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每一种情况下，(I)由于收款方根据法律 组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于、征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，(B)借款人根据在贷款、信用证或承诺书中适用的权益的有效法律(I)该贷款人获得贷款的该权益之日起，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收预扣税，信用证或承诺书(借款人根据第2.19(B)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但根据第2.17节的规定，在紧接该贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向该贷款人的转让人或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税项有关的款项。(C)就贷款中的适用权益而对应付给该贷款人或开证贷款人的款项或为其账户征收的任何加拿大联邦预扣税， 由于已向该收款人作出的信用证或承诺，在作出上述付款时, (X)指信用方没有与之保持一定距离的人(就ITA而言，或(Y)不是信用方的指定非居民股东(如ITA第18(5)款所界定)，或不与信用方的指定股东(如ITA第18(5)款所界定的)保持一定距离，除非在每种情况下，这种关系或情况是由于该收款人已签立、交付、成为、履行其在任何贷款文件项下的义务，(br}在任何贷款文件项下收到、收到或完善担保权益，根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行，(D)因该收款人未能遵守 第2.17(F)节和(E)根据FATCA征收的任何预扣税而缴纳的税款。
？执行主任？指受限制子公司的任何负责人员，作为受雇于该受限制子公司的一部分，定期就该受限制子公司的业务和运营与公司的任何负责人员进行联系。
？现有信贷协议是指本公司、作为行政代理的摩根大通银行和其他金融机构之间的特定信贷协议，日期为2017年9月14日，经修订。
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？现有信用证是指根据现有信用证协议签发的、在截止日期仍未结清的、列于 附表二中的每份信用证。
现有九项债务是指本公司及其子公司在现有信贷协议下的所有债务和其他义务。
·贷款是指第2.1(A)节所述的循环信贷安排。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施《守则》这些章节有关的任何政府间协议，以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法或规则。
？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦储备银行根据该日的联邦基金由托管机构进行的交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率，如果联邦基金有效利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指联邦储备系统的理事会或其任何继任者。
费用信函是指美国借款人与摩根大通银行之间日期为2022年11月11日的特定费用信函。
？财务公约触发期是指：(A)从2023年5月31日或之前的任何日期(I)(A)开始，可获得性少于1,250万美元的期间；(B)5月31日之后的任何日期，2023该可获得性小于(X)$1,750万美元和(Y)贷款限额的12.5%或 (Ii)在违约发生之日和(B)持续到(I)无违约持续且(Ii)可获得性等于或超过连续三十(30)天(A)如果该连续三十(30)天期间的最后一天在2023年5月31日或之前结束，则为$1,250万，或(B)如果该连续三十(30)天期间的最后一天在2023年5月31日或之前结束，(1)1,750万美元 和(2)贷款限额的12.5%(以适用为准)中的较大者。
？财务官？指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。
？第一修正案是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间于2023年1月17日签署的《信贷协议》的某些第一修正案。
·第一修正案生效日期具有第一修正案中赋予该术语的含义。
？第一修正案交易是指第一修正案所预期的交易，包括加入第一修正案和单元产品(如第一修正案所定义)，以及支付与上述各项相关的费用、佣金和开支。
？First Tier外国子公司是指其股权由公司或美国信用方直接持有的任何外国子公司。
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？固定费用覆盖率在任何日期是指在该日期(或，如果该日期不是该会计季度的最后一天，则指根据第5.2(A)或5.2(B)条交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天)(或，在任何该等财务报表首次交付之前，)截至该日期的公司连续四个会计季度的EBITDA比率。关于最近可获得的财务报表)，(B)该期间的固定费用总额减去 未筹措资金的资本支出。
固定费用是指，在任何 期间，(A)现金利息支出，加上(B)以现金形式到期的融资债务的预定本金支付，无论是否支付，加上(C)以现金支付的税收支出，加上(D)以现金支付的限制性支付 (根据第6.9(A)、(C)或(D)条允许的限制性支付除外)，加上(E)资本租赁项下债务的现金支付，所有这些都是根据GAAP综合基础上为公司及其受限制的子公司计算的。
？《洪水保险条例》是指(A)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(C)1994年《国家洪水保险改革法》(修订42 USC 4001及其后)，(D)2004年《洪水保险改革法》和(E)2012年《比格特-沃特斯洪水改革法》及其颁布的任何条例。
？下限是指本协议(截至第一修正案生效日期或本协议的任何后续修改、修正或续订或其他情况)中规定的基准利率下限(如果有)，适用的调整后期限SOFR汇率、调整后每日简单SOFR汇率、加拿大最优惠汇率或CDOR汇率。为避免疑问，调整后的定期SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率、加拿大最优惠利率和CDOR利率的初始下限均应为0.00%。
外国贷款人，就本公司而言，是指为税务目的而根据公司所在地以外的司法管辖区法律组织的任何贷款人。就本定义而言，(I)美国及其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一司法管辖区，以及(Ii)加拿大及其每个省和地区应被视为构成一个单一司法管辖区。
外国受限子公司是指公司的任何外国子公司。
？外国子公司？指公司的任何不是国内子公司的子公司。
？FSHCO？是指除拥有守则第957节所界定的一个或多个受控外国公司的股权外，没有实质性资产或 业务活动的任何国内子公司。
？融资债务对借款人及其合并的受限子公司来说，是指在合并的基础上，没有重复：
(A)债务定义(A)、(B)、(C)、(D)、(Br)(F)和(J)款所述类型的受限制实体的所有债务，但不包括6.1(L)节允许的任何债务；
(B)上述受限制实体的定义(E)款所述类型的所有债务，但不包括(Br)(1)在正常业务过程中产生的应付贸易账款，以及(2)该受限制实体以现金支付财产延期购买价款的或有债务，但仅限于(A)该等债务是或有债务，以及(B)就赚取债务而言，这种赚取债务的数额未知且须予支付；
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(C)债务定义第(H)款所述类型的此类受限制实体的所有债务；
(D)债务定义第(Br)款第(I)款所述类型的此类受限制实体的所有债务，但仅限于此类债务属于上文第(A)至(C)款所述的类型；以及
(E)上述(A)-(D)款所列其他类型的所有债务，由对受限制实体的任何财产的任何留置权担保，但如果追索权仅限于此类财产，则仅限于受该留置权约束的财产的债务金额和公平市场价值中较小的一者。
？资金账户是指美国借款人或加拿大借款人的任何存款账户，借款人授权行政代理 将根据本协议请求或授权的任何借款收益转移到该账户。
？GAAP？是指在符合第1.3节要求的基础上适用的、不时生效的美国公认会计原则。
？政府当局是指美国、加拿大或任何其他国家的政府，或其任何政治分区的政府，无论是州、省、地区还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。
？担保人是指现在或以后执行担保的任何人，包括(A)本公司，(B)附表4.11所列美国借款人的每一家全资境内受限子公司或加拿大借款人的每一家全资受限子公司；以及(C)成为全部或部分担保债务担保人的美国借款人或加拿大借款人的每一家全资受限子公司或加拿大借款人的每一家全资受限子公司，并已签订联合协议或新担保。
？担保是指担保人和行政代理之间为担保当事人的利益而签订的担保协议，截止日期为截止日期，每份担保协议在截止日期后以与附件C基本相同的形式签署和交付。
危险物质，是指根据《环境与环境法案》确定为危险或极度危险的任何物质或材料，以及 任何其他环境法规定为危险或有毒的物质或材料，包括但不限于污染物、污染物、石油、石油产品、放射性核素和放射性物质。
危险废物是指根据任何环境法受管制或指定为危险废物的任何物质或材料。
保证税是指(A)除免税以外的其他税种，以及(B)在(A)项中未说明的范围内的其他税种。
？受偿人具有第9.1(B)节中赋予该术语的含义。
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？债权人间协议是指由行政代理作为ABL代表、美国银行全国协会作为抵押品代理、作为票据代表的贷方和贷方之间的某些债权人间协议，该协议将于第一修正案生效之日起生效，其形式和内容应令各方合理满意。
？利息选择请求？指借款人根据第2.8节提出的转换或继续借款的请求。
？利息 费用是指，在任何期间，就任何人而言，公司及其受限制附属公司的现金利息支出、信用证费用和该人在该期间因任何债务而产生的其他费用和支出，无论是已支付或应计的(包括根据公认会计准则已经或应该记录为资本租赁的债务的可归因性)；但尽管在截止日期后实施租赁会计规则导致GAAP发生任何变化，任何租赁付款都不应被视为利息支出，条件是此类租赁付款在此类GAAP变更之前不会被视为利息支出)，包括但不限于与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，与担保债务有关的费用，以及根据与利率达成的互换协议 的净成本，所有这些费用均根据GAAP确定；但在计算本公司的综合利息开支时，不计入非限制性附属公司的利息开支(为免生疑问，本公司或任何 受限附属公司并无责任支付)。
？付息日期是指(A)对于任何基本利率贷款，每个日历季度的第一天和到期日；(B)对于任何定期基准贷款，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天(如果是利息期超过三个月的定期基准贷款，利息期限最后一天之前的每一天(每隔三(3)个月发生一次)和到期日；及(C)对于任何RFR贷款，在借入该贷款一个月后的每个日历月中数字上对应的日期(或如果该月中没有数字上对应的日期，则为该月的最后一天)和 到期日。
？对于构成同一借款一部分的每笔定期基准贷款而言，利息期限是指自作出或被视为发放该期限基准贷款之日起至借款人代表根据下述条款和第2.8条选定的期限的最后一天为止的 期间，以及此后的每个后续期间，从紧接的前一个利息期限的最后一天开始至借款人代表根据下述条款和第2.8条选定的期限的最后一天结束。每种利息期限应为一(1)、三(3)或(不包括任何CDOR利率借款)六(6)个月，每种情况由借款人代表选择， 条件是：
(A)只要任何利息期限的最后一天不是营业日，该利息期限的最后一天应延至下一个营业日，但如果延期会导致该利息期限的最后一天发生在下一个历月，则该利息期限的最后一天应发生在前一个营业日；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的一天的日)开始的任何利息期间，应在假若该日历月中有一个数字上对应的日子本应结束的那个日历月的最后一个营业日结束；和
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(C)借款人代表不得为到期日之后 结束的任何贷款选择任何利息期限。
？库存？具有《美国安全协议》或《加拿大安全协议》(视适用情况而定)中赋予该术语的含义。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款或出资，或购买或以其他方式收购任何债务或对另一人的股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人构成业务单位的资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
就任何信用证而言，isp？是指国际银行法与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时生效的较新版本)。
？开证贷款人是指(I)摩根大通、(Ii)Amegy、(Iii)富国银行和(Iv)在行政代理同意下同意充当开证贷款人的任何其他贷款人，根据本协议条款，每个贷款人均以信用证开证行的身份行事。每一开证贷款人可酌情安排由开证出借人的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开具贷款人应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。在本信用证及其他信用证文件中提及开证贷款人，应视为就适用信用证而言指开证贷款人，或视上下文需要，指每一开证贷款人。
？ITA？意为《所得税法》(加拿大)，经修订。
连带协议是指实质上以附加在保证上的形式存在的连带协议。
·JPMCB Canada是指摩根大通银行多伦多分行。
·JPMCB U.S.？是指摩根大通银行，N.A.
？摩根大通？根据上下文要求，统称为JPMCB美国和/或JPMCB加拿大。
信用证抵押品账户的含义与第2.6(J)节赋予该术语的含义相同。
信用证付款是指开证贷款人根据信用证支付的任何款项。
信用证风险敞口在任何时候都是指(A)所有未提取信用证的未支取金额的总和 加上(B)美国借款人或其代表尚未支付或偿还的与信用证有关的所有信用证支出的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其在总LC风险敞口中的适用百分比。
？信用证预付限额是指，对于每个发证贷款人而言，自第一修正案生效之日起，即附表一所列作为其信用证预支限额的金额，以及此后每个发证贷款人与借款人代表之间可能商定的金额。
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？牵头安排人是指JPMCB U.S.和Wells Fargo Bank，National 协会作为本协议项下的牵头安排人和簿记管理人。
？法律要求是指任何政府机构的任何法律、法规、条例、法令、要求、命令、判决、规则、法规(或对上述任何内容的正式解释)以及由其颁发的任何许可证或许可证的条款，包括但不限于条例T、U、 和X。
贷款人是指有承诺的贷款人，或者如果总承诺已终止，则指欠 贷款的贷款人。
出借方是指出借人、出借人和行政代理。
？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室。
信用证申请是指由借款人、适用担保人签署并由适用开证贷款人接受的适用开证贷款人对备用或商业信用证提出的标准格式信用证申请。
？信用证单据是指所有信用证、信用证申请书及其修正案，以及与此相关或有关的协议、单据和文书。
就任何信用证而言，信用证延期是指信用证的签发、有效期的延长或金额的增加。
？信用证最高金额指1,000万美元；但在到期日及之后，信用证最高金额的字母 应为零。
信用证义务是指美国借款人在本协议项下与信用证有关的任何义务。
信用证是指根据本协议为美国借款人开立的信用证，术语信用证是指任何一份或每一份信用证，视情况而定，其格式可由美国借款人和 适用的开证贷款人商定。
？杠杆率在任何日期是指(A)在该日期的融资债务总额与(B)在该日期结束的连续四个财政季度期间的EBITDA的比率(或，如果该日期不是财政季度的最后一天，则在该日期之前最近结束的财政季度的最后一天结束)。
·负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
？留置权是指任何抵押、留置权、质押、抵押、信托契据、担保权益或产权负担，以保证或 规定支付任何人因合同、法律实施或其他原因产生的任何义务(包括任何有条件销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议项下卖方或出租人的利益)。
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？流动投资是指(A)可随时出售的美利坚合众国的直接完全信用和信用义务，或由美利坚合众国的完全信用和信用无条件担保的义务；(B)由(I)任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司或 (Ii)穆迪评级至少为P-1或标准普尔评级为A-1的任何商业银行机构或公司发行的商业票据；(C)由(I)任何贷款人或(Ii)任何其他商业银行发出的存款证、定期存款及承兑汇票，而该商业银行是联邦储备系统的成员，其综合资本及盈余及未分配利润不少于2.5亿元，并获穆迪或标普评为AA级；(D)与第(Br)(C)条所述商业银行机构中的任何贷款人或任何主要货币中心银行订立的回购协议，并以美利坚合众国政府或其任何机构的可随时出售的直接信用和信贷义务为抵押；(E)对任何货币市场基金的投资，而该货币市场基金基本上持有前述(A)至(D)项所述类型的投资；及(F)通过行政代理或其附属公司进行的其他投资。上述第(Br)(A)至(D)条所述的所有流动投资的到期日不得超过自发行之日起365天。
？流动性是指，截至确定日期，美国任何贷款方的存款账户(现金抵押品账户除外)中持有的(A)可用现金加上(B)随时可用的现金的总和；但此类存款账户和其中的资金应无担保且不受任何留置权和其他第三方权利的限制，但根据证券文件和第6.2(I)节所述的留置权，以行政代理人为受益人的留置权除外。
？贷款是指贷款人根据本协议向任何借款人发放的每笔贷款(包括加拿大贷款)。
贷款限额在任何时候都是指(A)总承诺额和(B)当时有效的总借款基数中较小的一个。
？当地时间是指(A)美国伊利诺伊州芝加哥的当地时间 关于美国借款人或其代表作出、偿还或请求的贷款、信用证、借款或信用证付款，(B)加拿大安大略省多伦多的当地时间(以加拿大借款人或其代表的名义作出、偿还或请求的贷款或借款为准)，以及(C)对于所有其他事项，以美国伊利诺伊州芝加哥的当地时间为准。
？Magnum收购是指美国借款人根据Magnum购买协议直接或间接收购Magnum 石油工具国际有限公司和Magnum Oil Tools Canada Ltd(统称Magnum目标)的全部股权。
？Magnum Canada具有第5.12(D)节中赋予该术语的含义。
？Magnum购买协议是指截至2018年10月15日Moti Holdco，LLC， 借款人与Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier 2018 DG Trust、Derrick Chase Frazier 2018 DG Trust、Lynn Frazier慈善信托和Frazier Family Foundation，Inc.之间的证券购买协议。
？Magnum目标？具有Magnum收购的定义中赋予此类术语的含义。
重大不利变化是指已经或将合理预期对(A)公司及其受限制子公司的整体业务、运营、财产或财务状况产生重大不利影响的任何事件、发展或情况；(B)任何信用证文件的有效性或可执行性，或任何担保方在任何信用证文件下的任何权利或补救措施，(C)公司和其他贷方作为一个整体履行其在信用证文件下的义务的能力，或(D)抵押品或行政代理对抵押品的留置权(代表其自身和被担保方)以及该等留置权的优先顺序。
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？重大债务是指本公司及其受限制子公司中任何一家或多家本金总额超过1,500万美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，任何借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议承担的债务本金 应为该借款人或该受限制附属公司在该时间终止该等掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
材料不动产资产 指位于美国且指定价值大于500万美元的美国信用方拥有的任何费用不动产。
？到期日是指(A)第一修正案生效日期后四(4)年的日期， 除非该日期不是营业日，在这种情况下，该日期应是紧接的营业日之前的营业日(预定到期日)，(B)根据第2.9条或第七条较早全部终止承诺，或(C)任何重大债务到期日之前91天的日期。
？最高利率？指适用法律要求下的最高非高利贷利率。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者，是国家公认的统计评级机构。
？就仅收取费用的不动产而言，按揭是指按揭、信托契据、抵押权契据或类似文书，其形式须由本公司与行政代理合理商定，并由当地律师根据当地法律或当地惯例建议作出更改，并可不时予以修订、修改或补充。
？抵押财产是指根据本协议接受抵押的任何不动产，在每一种情况下，为担保当事人的利益而给予行政代理留置权的行政代理均应根据抵押获得留置权。
？多雇主计划？指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，公司或受控集团的任何成员都有义务向该计划作出或累计作出贡献。
？净收入是指在任何期间，就任何人而言，根据公认会计原则确定的该人在该期间的税后净收入，但不包括(A)非常项目，包括(I)在该期间因出售、交换、报废或以其他方式处置资本资产(该术语包括所有固定资产和所有证券)而产生的任何非现金净收益或损失，而不是在正常业务过程中产生的净收益，以及(Ii)资产的任何减记或减记，以及(B)公认会计原则任何变化的累积影响。
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？对于任何人的库存，有序清算净值是指由行政代理合理接受的评估师以行政代理合理接受的方式确定的、扣除所有清算成本后的有序清算价值。
？净收益是指任何受限制实体根据第5.3(C)节对抵押品的任何处置或任何意外损失，以现金和流动投资的形式获得的收益(包括根据应收票据或分期付款以延期支付本金的方式收到的任何此类收益，以及应收或以其他方式收到的购买价格调整或其他收益，包括意外保险和解和赔偿，但仅在收到时)，扣除律师费、会计师费用、投资银行费用、根据本协议明确允许的任何资产(ABL优先抵押品除外)的留置权担保的债务的偿还所需的金额，或抵押品的意外损失，以及与此相关实际产生的其他习惯费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后)。
？非基本利率借款是指根据上下文需要，按调整后期限SOFR、调整后每日简单SOFR或CDOR计算的 类型借款。
？非基本利率贷款是指(A)对于美国贷款(以及关于LC风险敞口的利息的计算)、定期基准贷款或RFR贷款，(B)对于以美元计价的加拿大贷款、定期基准贷款或RFR贷款，以及(C)对于以加元计价的加拿大贷款，CDOR贷款。
非同意出借人是指任何不同意同意、放弃或 修正案的出借人，该同意、放弃或修正案(A)要求所有出借人或所有受影响的出借人根据第9.2节的条款达成一致，以及(B)已得到所需出借人的同意。
非违约贷款人是指当时不是违约贷款人或潜在违约贷款人的任何贷款人。
？票据？指借款人向贷款人支付的本票，金额为贷款人的承诺额，其格式由行政代理提供，借款人可合理接受。
Br}抵押品代理是指美国全国银行协会，作为高级担保票据持有人或其任何继承人的抵押品代理。
？票据优先抵押品具有《债权人间协议》中规定的含义。
？通知？应具有第9.9(B)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？借用通知书是指借款人代表签署的借款通知书，其格式与附件F基本相同，或行政代理应合理批准的其他格式，列明：
(I)适用借款人的名称；
(2)所请求借款的货币(美元或加元)和总额；
(Iii)借入日期，该日期为营业日；
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| (Iv) | 这种借款是ABR借款、期限基准借款、CBR借款还是CPR借款；以及 |
| (v) | 在非基本利率借款的情况下，适用于该借款的初始利息期 应是术语？利息期的定义所设想的期间。 |
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语#NYFRB rate是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的这一天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
Nyfrb的网站是指nyfrb在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？义务 指任何贷方现在或以后在本协议和信用证文件项下欠贷款人、开证贷款人或行政代理的所有本金、利息(包括请愿后利息)、费用、报销、赔偿和其他金额，包括信用证义务以及根据产生这些义务的文件和协议的任何修订、补充和其他修改而增加、延长和重新安排的义务 。
OFAC？指美国财政部的外国资产控制办公室。
？其他关联税对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的关系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何信用证单据、根据任何信用证单据或根据或强制执行任何其他交易而完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或信用证单据中的权益而产生的联系)。
？其他税是指目前或未来的所有印章、法院或单据、无形、记录、备案税或任何政府当局征收的任何其他类似的税费、收费或征费，这些税项、收费或征费源于根据本协议或任何其他信用证单据进行的任何付款，或因本协议或任何其他信用证单据的执行、交付或强制执行，或与本协议或任何其他信用证单据有关的其他方面，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.14节进行的转让除外)。
？隔夜银行融资利率是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为此类综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个 营业日公布为隔夜银行融资利率。
参与者的含义与第9.7(C)节中赋予该术语的含义相同。
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？参与者登记册的含义与第9.7(C)节中赋予该术语的含义相同。
？《爱国者法案》指《美国爱国者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。
？付款？具有第8.5(B)节中赋予 此类术语的含义。
如果满足以下条件，则应视为对一项诉讼或拟议的诉讼满足付款条件：
(A)没有违约或违约事件发生，并且在实施该诉讼或拟议诉讼后仍在继续或将立即导致；
(B)在紧接该行动或建议的行动实施后的三十(30)天期间(或如少于截止日期，则指自截止日期起已过去的天数)内的任何时间，借款人应有(1)(X)在该行动或建议的行动实施后按形式计算的(1)(X)不少于(A)贷款限额的15%及(B)2,250万美元两者中较大者的可获得性，以及(Y)在实施该行动或建议的行动后以预计为基础计算的固定收费覆盖率，不少于1.00至 1.00，或(2)在实施该行动或建议的行动后按不少于(A)贷款限额的20%或(B)3,000万美元中较大者计算的可获得性；和
(C)借款人代表应已向行政代理提交一份形式和实质合理地令行政代理满意的证书，证明上文(A)和(B)所述项目，并附上(B)项目的计算结果。
？全额付款是指(A)承诺已经到期或终止，并以现金全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未付利息；(B)终止、到期或取消所有未付信用证(或者，就每份此类信用证而言，此类信用证以现金作抵押或以其他方式担保，以满足适用开证贷款人的要求)；(C)全额现金支付应计费用和未付费用；(D)全额现金支付所有可偿还的费用和其他担保债务(未提出索赔的未清偿债务和本协议终止后仍未清偿的其他债务除外)，连同其应计和未付利息， 和(E)终止互换协议债务和银行服务债务或达成令作为其对手方的有担保各方满意的其他安排。
？付款通知？具有第8.5(B)节中赋予该术语的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司或根据ERISA继承其任何或所有职能的任何实体。
？允许的收购？是指根据第6.4节允许的收购。
？允许债务？具有第6.1节中为此类术语指定的含义。
？允许的酌情决定权？是指在行使合理的(从担保资产为基础的贷款人的角度来看)商业判断的情况下真诚作出的决定。
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？允许的投资具有第6.3节中赋予该术语的含义。
？允许留置权具有第6.2节中赋予此类术语的含义。
？个人是指任何自然人、合伙企业、公司(包括企业信托)、股份公司、信托、有限责任公司、有限责任公司、有限责任合伙、非法人团体、合资企业或其他实体或政府当局，或任何受托人、接管人、临时接管人、接管人、托管人或类似的官员。
？计划是指为公司或受控集团任何成员的员工维护的员工福利计划(多雇主计划除外)，该计划由ERISA第四章涵盖，或受守则第412节规定的最低资金标准的约束。
？平台？具有第9.9(B)(I)节中赋予该术语的含义。
潜在违约贷款人是指贷款人(A)行政代理已随时通知公司违约贷款人的任何附属金融机构发生了违约贷款人定义第(D)款所指的事件，或(B)行政代理或发行贷款的贷款人已真诚地决定并通知本公司，在发行贷款的贷款人做出任何善意决定和通知的情况下，行政代理该贷款人或其直接或间接母公司或其金融机构附属公司已通知行政代理或适用的发行贷款人，或已公开声明不会履行任何其他贷款协议或信贷协议或其他类似融资协议规定的资金义务。根据上述(A)或(B)款的任何一项，贷款人是潜在的违约贷款人的任何决定将由行政代理作出，或在第(Br)(B)条的情况下，签发贷款的贷款人将凭其唯一的酌情权真诚行事。
？PPSA？指《个人财产安全法》(艾伯塔省)，包括不时修订的法规，以及加拿大任何省或地区的任何其他类似立法；但如果任何抵押品上的任何担保权益或其他留置权的完美或不完美的效果或不完美或优先权受加拿大艾伯塔省以外司法管辖区有效的个人财产安全立法或其他适用法律的管辖，则PPSA应参考《个人财产安全法》或其他适用的联邦、省或地区法律(包括《魁北克民法典》)，涉及授予、完善、可抗辩、优先权、排序或执行个人或动产的担保权益、留置权、抵押权和任何后续法规，以及其下的任何规定，在每种情况下均为不时有效。
？预付款事件？意味着：
(A)任何贷方的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括根据出售和回租交易)，但第6.05(A)节所述的处置以及贷方之间的处置除外，净收益超过250万美元；
(B)对任何信用方的财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产，导致净收益超过250万美元。
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？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定的利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
？优先债权是指根据适用法律设定的所有留置权(与自愿授予的留置权形成对比)，或根据适用法律设定的类似权益，包括雇员来源扣除、工资、假期 工资、商品和服务税、销售税、统一销售税、市政税、工人补偿、魁北克公司税、养老基金债务和逾期租金的欠款或与《加拿大担保协议》设定的留置权同等的权益。
？任何人的财产是指该 人的任何财产或资产(无论是不动产、个人财产或混合财产、有形财产或无形财产)。
保护性预付款的含义与第2.4节中赋予此类术语的含义相同。
？对于任何互换协议，合格ECP交易对手是指在任何互换协议下任何贷款方对互换交易对手的债务担保或相关担保权益授予生效时，(A)总资产超过1,000万美元的担保人，或(B)根据商品交易法以其他方式构成符合资格的 合同参与者的担保人。
？合格股权是指 不构成不合格股权的任何股权。
在适用的情况下，收款人是指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何发证贷款人或其任何组合(视上下文需要)。
参考当时基准的任何设置的时间意味着：(A)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。当地时间，即设定日期前两个美国政府证券营业日， (B)如果该基准的RFR是Daily Simple Sofr，则在设定前四(4)个工作日，(C)如果该基准是CDOR利率，大约上午10：15。(安大略省多伦多时间)或 (D)如果该基准不是定期SOFR利率、每日简单SOFR利率或CDOR利率，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？《登记册》具有第9.7(B)节中赋予该术语的含义。
？法规T、U和X指联邦储备委员会的法规T、U和X，因为每个法规都不时生效，以及根据这些法规或其解释作出的所有官方裁决和解释。
关联方，就任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。
？释放？应具有CERCLA或任何其他适用环境法规定的含义。
相关政府机构？指：(A)对于以 美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由美联储委员会和/或NYFRB或在每种情况下，任何继承者正式认可或召集的委员会
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(B)对于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(I)该基准替换所计价货币的中央银行，或负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人，或(Ii)由(A)该中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会的任何中央银行或其他监管机构。(B)负责监督(1)该基准替代或(2)该基准替代的管理人、(C)这些中央银行或其他监督者或(D)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。
相关利率是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR 利率，(B)对于任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR，以及(C)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR利率。
？适用时，相关筛选利率是指(A)对于以美元计价的任何期限基准借款而言， 期限SOFR参考利率或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款而言，CDOR筛选利率。
？拆除生效日期？具有第8.6(B)节中规定的含义。
？报告是指由行政代理或另一人根据借款人或其代表提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地审查或审计结果，该报告可由行政代理分发给贷款人。
？可报告事件是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件(不受根据该节发布的规定向PBGC发出30天通知的规定的任何此类事件除外)。
？所需贷款人是指，(A)在任何时候，当有两(2)个或更多非关联贷款人、两(2)个或更多非关联贷款人持有(I)承诺终止或到期之前、承诺总额和(Ii)在承诺终止或到期后、(Ii)在承诺终止或到期后的总信用风险敞口(就本定义而言，每个贷款人对信用证义务和加拿大贷款的风险参与和资金参与的总额)和(B)在有一个贷款人的任何时间；但在确定所需的贷款人时，应排除任何违约贷款人的承诺和总信贷风险。
？对任何人而言，法律要求是指(A)该人的章程、章程或组织章程或章程或其他组织或规范性文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府当局(包括环境法)适用或约束该人或其任何财产的任何法规、法律(包括普通法)、条约、规则、条例、法规、法令、法令、令状、判决、强制令或裁定。
？准备金是指行政代理认为有必要在其允许的酌情决定权下维持的任何和所有准备金(包括但不限于担保债务的应计和未付利息准备金、适用于银行服务的准备金、波动率准备金、任何贷款方租赁地点的租金准备金和收货人、仓库保管员和受托保管人的费用准备金、摊薄准备金、库存缩减准备金、关税和航运准备金)。
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与任何在途库存有关的费用、任何互换协议项下任何贷方因互换交易对手而承担的义务准备金、 任何信用方的或有负债准备金、任何信用方未投保的损失准备金、任何信用方未投保、保险不足、未得到赔偿或赔偿不足的责任准备金或与任何 诉讼和税收、费用、评估及其他政府收费有关的潜在责任准备金，以及就加拿大信用方而言，行政代理机构就抵押品或任何信用方建立的优先索赔准备金。
？辞职生效日期？具有第8.6(A)节中赋予该术语的含义。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，对于任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？应对措施应具有CERCLA中规定的含义， 包括任何其他适用环境法下的任何同等行动，无论如何定义。
负责人是指(A)公司的首席执行官总裁、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、董事财务、财务主管、财务总监或总裁副总监， (B)有限责任公司的首席执行官、首席财务官、首席财务官、首席运营官、首席运营官总裁、首席运营官、首席运营官、总法律顾问、财务总监或副总裁总裁，如果该人由成员管理，则首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、(C)就任何属普通合伙、有限合伙或有限责任合伙的人士而言，(C)就任何属普通合伙、有限合伙或有限责任合伙的人士而言，指该人士的普通合伙人的首席执行官、首席财务官总裁、首席运营官、总法律顾问、财务总监总裁、首席运营官、总法律顾问、财务主管或副总裁。
受限制实体？指(A)借款人和(B)每个受限制附属公司。
？限制支付？对于任何人来说，是指任何直接或 间接股息或分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何种类或性质的任何直接或间接支付(无论是现金、证券或其他财产)，以换取或以其他方式与任何退休、购买、赎回或以其他方式获得该人的任何股权有关的支付，或购买或获取该人的任何此类股权的任何期权、认股权证或权利；但受限支付一词不应包括仅以该人的股权支付的任何股息或分派，或购买此类股权的认股权证、期权或其他权利。
限制子公司是指(A)借款人在截止日期的每一家子公司，以及(B)借款人并非非限制子公司的每一家其他子公司。
？路透社？视情况而定，指汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者。
？重估日期是指(A)对于以加元计价的任何贷款，包括以下各项：(I)借款日期和(Ii)根据本协议条款转换为或继续借款的每个日期；(B)对于任何以加元计价的信用证，包括以下各项：(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个日历月的第一个营业日，以及(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，该修改的效果是：(Br)增加其面额的效果；(C)当发生违约事件时，行政代理可随时决定的任何额外日期。
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循环风险敞口在任何时候，对于任何贷款人来说，都是指该贷款人在美国的风险敞口和加拿大的风险敞口的总和。
就任何借款而言，RFR借款是指构成此类借款的RFR贷款。
？RFR贷款？是指以调整后的每日利率计息的贷款。 简单SOFR。
标普？指标普全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，以及任何后续的国家认可的评级机构。
？同一天资金？指的是以美元支付和支付的、立即可用的资金。
？受制裁实体是指(A)一个国家或一个国家、地区或地区的政府，(B)一个国家、地区或地区的政府机构，(C)由一个国家、地区或地区或其政府直接或间接控制的组织， (D)居住在一个国家、地区或地区的个人，在每一种情况下，受OFAC或其他适用制裁机构管理和执行的国家、地区或地区制裁计划的约束，包括但不限于，自第一修正案生效之日起，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson地区。
受制裁人员指，在任何时候，(A)在OFAC或其他适用制裁机构保存的任何与制裁有关的指定人员名单上被指名的人，(B)在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此类个人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部、或(C)加拿大政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。
SCF？统称为SCF-VII，L.P.，特拉华州的一家有限合伙企业，及其 附属公司(不包括其任何投资组合公司)。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？有担保债务是指(A)债务，(B)信用方所欠的银行服务义务，以及(C)任何信用方在任何互换协议项下欠互换交易对手的义务，前提是，仅就不是商品交易法规定的合格合同参与者的任何信用方而言，该信用方的互换债务在任何情况下都应被排除在该信用方所欠的担保债务之外。
？有担保的当事人是指贷款人、被拖欠银行服务义务的银行服务提供者和互换 被拖欠任何义务的对手。
？证券账户的含义与UCC中赋予此类术语的含义相同。
43
《安全协议》统称为《美国安全协议》和《加拿大安全协议》。
？担保文件是指担保协议，包括其任何补充， 现在或以后由任何信用方或任何其他人为担保义务而签署的抵押和任何及所有其他文书、文件或协议。
高级票据是指公司发行的2023年到期的8.750的优先无担保票据。
高级担保票据是指本公司将于2028年发行的高级担保票据。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人网站是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
确定日期具有每日简单SOFR定义中指定的含义。
SOFR RATE 日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？偿付能力？是指在确定(A)任何美国信用方(I)公司资产的公允价值不低于在现有债务变为绝对债务和到期时支付总债务所需的金额的日期。 (Ii)本公司资产目前的公平出售价值不少于支付本公司现有债务的可能负债所需的金额，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务，及(Iii)本公司有能力偿付其债务或其他债务，因为该等债务或其他债务一般已成为绝对债务及到期债务，及(B)就任何加拿大信贷方而言，该人士不应为破产及破产法案(加拿大)所界定的无力偿债人士。本款中使用的债务包括任何法律责任，无论是到期的还是未到期的，清算的还是未清算的，绝对的，固定的还是或有的，资产的价值是指在商业上合理的时间内，整个资产(包括有形和无形资产)在自愿的买方和自愿的卖方之间转手的金额，每个人都对相关事实有合理的了解，两者都不是被迫采取行动的。
？声明？的含义与第2.18(G)节中赋予该术语的含义相同。
？对于在任何日期的任何个人(持有人)而言，附属公司是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，其账目将与持有人的合并财务报表中的持有人的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其未偿还投票证券的大部分应在任何时间由持有人或 持有人的一个以上子公司拥有。除非另有明确规定，否则本文和任何其他信用文件中提及的任何子公司都是指本公司的一家或多家子公司。
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？掉期协议是指与任何掉期、远期、现货、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价风险或价值的指数或衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合进行结算；但任何影子股票或类似计划仅因借款人或受限制子公司的现任或前任董事、高级管理人员、员工或顾问提供的服务 而提供付款，均不属于掉期协议。
？互换协议义务是指贷方根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司(包括在该人是贷款人或其关联公司之前或之前与借款人订立的互换协议或其任何受限制的附属公司订立的互换协议的一方)的任何和所有义务，无论是绝对的还是或或有的，以及 以何种方式和何时创建、产生、证明或获得的(包括其所有续展、延期和修改及替代)。不论该人士是否在任何时间不再是贷款人或贷款人的联属公司(视乎情况而定)，及(B)任何及所有该等掉期协议交易的任何及所有取消、回购、撤销、终止或转让。
？互换交易对手是指贷款人或贷款人的附属公司，或在与贷款方签订互换协议时是贷款人或贷款人的附属公司的人。
·互换义务就任何担保人而言，是指根据任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务，而该协议、合同或交易构成《商品交易法或根据其颁布的任何规章制度。
有形净资产是指(A)本公司及其 合并受限附属公司所有资产的综合账面价值减去(B)本公司及其合并受限附属公司所有无形资产的合并账面净值，每种情况下都是根据公司最近结束的财务报表的综合资产负债表 计算得出的。有形净资产应对重大收购和处置进行备考调整。
？税务组？具有第4.13节中赋予该术语的含义。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？在提及任何贷款或借款时使用的术语基准？指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率或CDOR利率确定的利率计息。
终止事件是指(A)与计划有关的可报告事件，(B)公司或受控集团的任何成员在计划年度内退出计划，而计划年度公司或受控集团的任何成员是ERISA第4001(A)(2)节所定义的主要雇主，(C)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041(C)条将计划修订视为终止，(D)由PBGC提起终止计划的诉讼，或(E)根据《雇员权益保护法》第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何其他事件或条件。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
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术语SOFR利率是指，对于任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，术语SOFR参考利率在当地时间上午5：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用的 利率期间相当的时间，因为该利率由CME条款SOFR管理人公布。
？术语SOFR参考利率是指，对于任何日期和时间(例如日期，术语SOFR确定日)，以及对于任何与适用利息期间相当的期限，由CME Term Sofr管理人发布并由管理机构 确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就CME期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
？交易总体上是指(A)本协议项下的初始借款和其他信贷延期，(B)收购Magnum，(C)现有九项债务的再融资，(D)[保留区]及(E)支付与上述各项有关的费用、佣金及开支。
？类型？具有第1.4节中赋予该术语的含义。
？UCC？指纽约州不时生效的《统一商法典》。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)中的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
？在任何期间，无融资资本支出是指在该期间内发生的资本支出，其资金来源如下：(br}(A)任何债务的收益(贷款除外)；(B)出售资产的收益；(C)对贷方的出资或贷方发行股权的收益；在每一种情况下，不包括另一方的出资或向另一方发行股权的收益；(D)通过意外保险收益或报废赔偿金；(E)通过以旧换新现有的 资产；(F)作为第6.3节允许的投资或允许收购的一部分，或(G)与上述任何组合。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
非限制性子公司是指根据第5.7节的规定被指定为非限制性子公司的公司的任何子公司。
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？美国的可获得性在任何时候都意味着等于(A)美国贷款限额减去(B)美国总风险敞口(针对任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人已为其所有未偿还美国贷款的适用百分比提供资金一样)的金额。
·美国借款人具有前言中为此类术语赋予的含义。
？美国借款基础是指(A)当时符合条件的美国信用方账户的85%的总和， 加(B)80%的美国贷方当时符合资格的未开单账户，与加拿大借款基数定义(B)条款相结合时，总额不超过1,000万美元， 加(C)乘以85%的乘积，乘以行政代理在最近一次库存评估中确定的有序清算净值百分比乘以符合条件的美国信用方库存(按成本(FIFO)或市场中的较低者估值)，减号(D)行政代理在其允许的自由裁量权下建立的适用于美国贷方的准备金；但在行政代理收到有关Magnum目标资产的可接受的 评估和现场审查之前，包括在美国借款基础中的Magnum目标的资产应限制为属于美国贷方的Magnum目标账户账面价值的50%；此外，如果在截止日期后六十(60)天或之前未收到此类现场检查和评估，则在行政代理收到此类现场检查和评估之前，不得将Magnum目标资产 计入美国借款基础；此外，如果作为美国借款基础的一部分，可包括的最大库存量不得超过美国借款基础总额的25%。
？美国抵押品存款账户具有第5.13节中为此类术语指定的含义。
？美国集中帐户具有第5.10(C)节中赋予此类 术语的含义。
？美国信用方是指(A)美国借款人和 (B)根据第5.12(B)节为美国担保债务提供担保的每一家美国国内子公司及其继承人和受让人。尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，被排除的子公司和外国子公司都不会被视为美国信用证方。
美元和美元指的是美国的合法货币。
？美国国内子公司是指根据位于美国的司法管辖区的法律组织的子公司。
？对于任何贷款人来说，美国风险敞口是指(A)该贷款人当时的美国循环贷款和LC风险敞口的未偿还本金之和加(B)相当于该贷款人当时所有保护性垫款本金总额的适用百分比(如有)的金额。
？美国贷款限额是指在任何时候，(A)总承诺额(减去加拿大总风险敞口)和(B)当时有效的美国借款基数中较小的一个。
？美国贷款是指美国循环贷款和保护性垫款。
？美国债务是指美国贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有LC风险、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他义务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息和费用，无论该程序是否允许或允许)、任何贷款人、任何贷款人、
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行政代理、在成交之日或之后单独或集体存在或产生的、直接或间接、共同或若干、绝对或或有、到期或未到期、清算或未清算、担保或无担保的、在每一种情况下因合同、法律实施或其他原因而产生的、在本协议或任何其他信贷文件项下或就任何美国贷款或任何信用证或其他票据在任何时间产生或产生的任何美国贷款或任何信用证或其他票据的行政代理、任何发出贷款人或任何受保方。
？美国人是指《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
美国循环贷款是指根据第2.1(A)条向美国借款人提供的贷款。
？美国有担保债务是指所有美国债务，以及所有(A)美国信用方对一个或多个贷款人或其各自关联方的银行服务义务，以及(B)美国信用方欠一个或多个贷款人或其各自关联方的互换协议义务(包括在作为贷款人或贷款人的关联方之前或之后与订立该互换协议的美国信用方签订互换协议的一方的人)，不论该人是否在任何时间不再是贷款人或贷款人的联属公司(视属何情况而定)；但是，美国担保债务的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而提供任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何被排除的互换义务)。
？《美国担保协议》是指美国贷款方和行政代理之间的某些质押和担保协议(包括附件D-1中注明日期的实质上的质押和担保协议(包括其任何和所有补充或连结 )，以行政代理和其他担保当事人的利益为目的，可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
美国税务合规性证书具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
？表决证券 指(A)就任何法团(包括任何无限责任公司)而言，该法团在一般情况下具有选出该法团董事的一般投票权的股本(不论在 时间，任何其他类别的股本是否具有或可能因发生任何意外事件而具有特别投票权或权利)；(B)就任何合伙而言，任何合伙权益或其他所有权权益具有一般投票权以选出该合伙的普通合伙人或其他管理层或其他人士；及(C)就任何有限责任公司而言，在一般情况下具有一般投票权的会员证书或利益，以选举该有限责任公司的经理。
？富国银行的这一术语的含义与序言中的含义相同。
在提及受限附属公司时，全资子公司是指其股权由借款人直接或间接拥有100%的任何受限附属公司。
扣缴代理人？指借款人、任何担保人和行政代理人。
？冲销和转换权力是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该欧洲经济区决议授权机构不时拥有的冲销和转换权力，这些冲销和转换权力是
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(br}欧盟自救立法附表中描述的，以及(B)对于联合王国，适用的决议机构根据自救立法的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力。
第1.2节期间的计算。在本协定中，在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“来自”一词意为“起自并包括”，“至”和“至”各指“至”但不包括“。
第1.3节会计术语；公认会计原则的变化。
(A)本协议中未明确定义的所有会计术语应按照适用的公认会计原则进行解释，与根据第3.1(K)节向行政代理提交的截至2017年12月31日的财政年度经审计的财务报表编制时适用的一致，但第6.6节另有规定除外。
(B)除另有说明外，本公司的所有财务报表、为遵守本协议中的契诺而进行的所有计算、适用保证金的所有确定以及将根据第1.1节的定义计算的任何金额的所有计算均应以本公司及其受限子公司的综合账目为基础，符合公认会计原则，并符合第4.4节所述的编制本公司财务报表时应用的合并原则。为免生疑问，在本协议或任何其他信贷文件中，凡提及个人的合并财务报表、财务状况、财务状况、负债等，均指该人及其适当合并的子公司(或其子集，如本协议明确规定)的综合财务报表、财务状况、负债等，以消除公司间的抵销交易。
(C)如果在任何时候，GAAP的任何变化或应用将影响任何信贷文件中所列任何财务比率或要求的计算，且本公司或所需贷款人提出要求，行政代理、贷款人和本公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种改变或应用(须经本公司和所需贷款人的批准)修改该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP(或其先前的应用)计算，而(Ii)公司应向行政代理和贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该改变或适用GAAP之前和之后对该比率或要求进行的计算进行对账；此外，在截止日期(包括但不限于会计准则汇编480)项下有效的经营租赁和资本租赁的会计处理(包括但不限于会计准则汇编480)应适用于确定是否符合本协议有关经营租赁和资本租赁的规定(为免生疑问，任何经营租赁或与经营租赁有关的债务均不得被视为本协议项下的资本租赁)。
第1.4节借款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型进行分类和 引用。？贷款的类型是指确定此类贷款利息的利率(定义如下)。就本协议而言，术语汇率应包括ABR、CBR、CPR、调整后的术语SOFR Rate、调整后的每日简单SOFR和CDOR。
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第1.5节其他解释规定；UCC、PPSA术语。
(A)除非另有说明，条款、章节、附表和附件均指本协定。除另有说明外，对文书、文件、合同和协议(包括本协议)的所有提及均指可不时对其进行修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的文书、文件、合同和协议，并应包括所有附表和附件。本文中对任何法律的任何提及应被解释为指经修订、修改、编纂或重新制定的、全部或部分并不时生效的法律。本文中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继承人和受让人(受本文所载限制的约束)。在本协定中使用的以下词语和类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款。“包括”一词意为“包括但不限于”。为方便起见，本协议中插入了段落标题，仅供参考，双方同意此类段落标题不是本协议的一部分，不得用于解释 本协议的任何条款。
(B)除本协议另有规定外，以下术语以及在《统一商法典》中定义的所有未大写术语(不论是否以同样的方式大写或不大写)在本文中按定义使用：账户、证明证券、动产票据、商业侵权债权、商品账户、保证金账户、文件、电子动产纸张、设备、固定装置、一般无形资产、货物、票据、库存、信用证权利、支付无形资产、收益、证券账户、支持债务和有形动产纸张； 如果在UCC和PPSA中就加拿大信用证方定义了此类术语，则此类术语应具有本文在PPSA中赋予它们的含义。UCC中定义的其他术语或PPSA中定义的术语，如适用，未在本协议或任何其他信用证单据中另行定义的，在此和/或根据上下文需要使用UCC或PPSA中定义的术语。
第1.6节汇率；等值货币。除信用证各方根据本合同提交的财务报表或计算遵守本合同下的任何契诺或本合同另有规定外，用于信用证单据的任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的签发贷款机构确定的美元等值金额。
第1.7节货币事项；货币赔偿。 美国借款人应并应促使其他贷方以履行信用证义务的货币(约定的货币)支付与信用证有关的任何债务。如果由于协议货币以外的任何货币(其他货币)的任何义务而收到任何付款(无论是自愿或根据命令或判决或其强制执行，或根据担保文件下的任何抵押品的变现或贷方的清算或其他)，此类付款应构成信用证各方在本合同项下和其他信用证单据项下关于此类义务的责任的解除 仅限于有关签发贷款的贷款人能够根据其在相关司法管辖区的正常银行程序和适用法律在扣除任何汇兑成本后能够购买的商定货币的金额，以及在收到该货币后的下一个营业日收到的其他货币的金额。在适用法律允许的最大范围内，如果收到的另一种货币的金额不足以全额偿付约定货币的债务，则美国借款人应要求赔偿开证贷款人因此种不足而产生或与之相关的任何损失或成本；但如果如此购买的约定货币的金额大于就该等货币应支付的约定货币的金额
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在紧接该判决或命令之前的债务、自愿预付款、抵押品变现、信用方清算或其他情况下，则行政代理或贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额返还给美国借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。在适用法律允许的最大范围内，上述赔偿和各方的协议应构成一项义务，独立于本协议中包含的所有其他义务，并应产生单独和独立的诉因。
第1.8节信用证。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值金额；但就任何信用证而言，如果其条款规定其可用金额自动增加一次或多次，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元等值金额，无论该最高金额是否可在该时间提取。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于《跟单信用证统一惯例》、国际商会出版物第600号(或可能在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额。国际商会第590号出版物(或其可能在适用时间生效的较新版本)或管理规则或法律中的类似条款或信用证本身的类似条款，或者如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则此类信用证应被视为未兑付和未提取的金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到开具贷款人和贷款人在任何情况下均无进一步义务就任何信用证进行任何付款或支付为止。
第1.9节利率；基准通知。以美元或加元计价的贷款利率可以 从利率基准得出，该基准利率可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的 机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率，包括但不限于任何此类替代利率、后续利率或替代基准利率的构成或特点是否与本协议中使用的利率相似或产生相同的价值或经济等价性，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。被替换的现有利率或具有与停止或不可用之前的任何现有利率相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议或任何替代、后续或 替换利率(包括任何基准替换)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算任何此类费率(或其组成部分)的附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)。
第1.10节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为资产、权利、义务或
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(B)如果有新的人存在，则该新的 人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。
第二条
信贷 设施
第2.1节承诺。
(A)概括而言。根据本协议规定的条款和条件，每个贷款人各自(而不是共同)同意在可用期间不时向美国借款人提供美元循环贷款；但在实施此类贷款后，(A)所有贷款的未偿还总额加上LC风险敞口的总和不得超过总承诺，(B)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺，(C)任何贷款人在美国的风险敞口不得超过其在美国贷款限额的适用百分比，(D)美国的风险敞口总额不得超过美国贷款限额，(E)加拿大的风险敞口总额不得超过加拿大的贷款限额，或(F)在美国的可用性或可用性均不得低于零，在每种情况下， 受行政代理全权酌情决定的作出保护性预付款的权力的限制。在符合本协议条款的情况下，借款人可以随时借入、预付和再借贷款。任何贷款人(包括行政代理)不得向加拿大借款人提供任何美国贷款。
(B)承诺的变更。
(I)失责贷款人。在贷款人成为违约贷款人的任何时候，借款人可根据其选择选择终止该违约贷款人在本协议项下的承诺；但条件是：(A)这种终止必须是违约贷款人的所有承诺，(B)借款人应根据本协议和其他信贷文件(包括欠违约贷款人的贷款本金和利息、应计承诺费(符合第2.15(A)(Iii)节的规定)，以该贷款人作为贷款人的身份向该违约贷款人支付借款人欠下的所有款项)，和信用证费用(受第2.15(A)(Iii)条的约束，但具体不包括因支付此类贷款而根据第2.10条所欠的任何金额)，并应向行政代理将现金抵押品存入现金抵押品账户，其金额与违约贷款人在LC风险敞口中的应计份额(包括已根据第2.15条重新分配的任何此类部分)相同，(C)违约贷款人可根据本第2.1(C)(Iii)条终止承诺，如果且仅在此时，借款人已选择或正在选择终止所有当时存在的违约贷款人的承诺，以及(D)没有违约发生，并且在该选择和终止时仍在继续。在向违约贷款人和借款人的行政代理发出书面通知，要求终止违约贷款人根据第(I)款作出的承诺，并支付并存入上述第(Br)(B)和(C)款规定借款人必须支付的款项后，(1)该违约贷款人在任何情况下均不再是贷款人，但第2.9节、第2.11节、第2.13节规定的贷款人权利和义务除外。, 第8.3节和第9.1节应继续适用于在其不再是本协议项下的贷款人之前或同时发生的事件和事件，(2)该违约贷款人的承诺应被视为终止，以及(3)该违约的贷款人应被解除其作为本协议项下的贷款人的义务，但第8.3节和第9.1节下的义务以及任何其他明确存续的义务除外，这些义务应继续发生在其不再是本协议项下的贷款人之前或同时发生的事件和事件，但条件是：任何此类终止将不被视为放弃或免除借款人、行政代理、签发借款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔。
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(Ii)借款人根据上述第(I)款发出的所有完全终止通知 借款人可声明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理) 。
第2.2节借款和借款。
(A)每笔贷款(加拿大贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按其要求提供贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但条件是，贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。任何保护性预付款应按照第2.4节和第2.5节中规定的程序进行。加拿大的任何贷款都应按照第2.24节的规定发放
(B)根据第2.14节的规定，借款人代表可根据本协议要求，每笔借款应完全由基本利率贷款或非基本利率贷款组成，但条件是在结算日进行的所有借款必须作为基本利率借款，但可根据第2.4节转换为非基本利率借款。
(C)在任何非基本利率借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为500,000美元(如果是CDOR利率贷款，则为100,000加元)和不少于100万美元(如果是CDOR利率贷款，则为100万加元)的整数倍。基本利率借款可以是任何 金额。多种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的非基本利率借款总额不得超过十(10)笔 。
(D)尽管本协议有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人代表无权要求或 选择转换或继续借款。
第2.3节借款请求；借款通知。
(A)借款通知。如需申请借款，借款人代表应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式以书面形式通知行政代理(通过手或传真)，或通过电话或通过电子系统(如果这样做的安排已获行政代理批准)， 不迟于：(I)期限基准借款，芝加哥时间上午10：00，建议借款日期前三(3)个工作日；或(Ii)在基本利率借款的情况下，(A)美国贷款，芝加哥时间中午，在提议借款之日；(B)加拿大贷款，芝加哥时间上午10：00，提议借款之日；但第2.6(E)节所规定的用于偿还信用证支出的基本利率借款通知，可不迟于提议借款之日芝加哥时间上午9：00发出。每份该等借款通知均不可撤销。
(B)行政代理人应在收到及时的书面借款通知之日，以行政代理人核准并由借款人代表签署的格式，或通过电话或通过电子系统，在行政代理人已批准这样做的安排的情况下，向每一贷款人及时发出通知(以书面或传真方式送达)。每份借阅通知应通过电话或传真发出，如果是电话，则应立即以书面确认，并注明(I)申请借阅的日期(应为营业日)，(Ii)申请的类型
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(Br)构成此类借款的贷款，(Iii)此类借款的总金额，以及(Iv)如果此类借款由非基本利率贷款构成，则适用于每笔此类贷款的利息期，应为利率期间一词的定义所设想的期间。每个贷款人应在下午2：00之前(芝加哥时间)在提议借款的日期， 在第9.9节所述的地址或行政代理人通过通知贷款人指定的其他地点，在同一 日资金中，将该借款人适用的借款百分比提供给行政代理人。在行政代理收到此类资金后立即(但无论如何不迟于下午4：00)(芝加哥时间)和 只要满足第三条规定的适用条件，行政代理机构将在其行政代理账户(在借款通知中指定)向适用的借款人提供此类资金。
(C)选择借款类型。如果未指定借款类型的选择，则请求的 借款应为基本利率借款。如果没有就任何请求的非基本利率借款指定利息期限，则适用的借款人应被视为已选择了一个月期限的利息 。
第2.4节保护性预付款。
(A)在符合下列规定的限制的情况下，行政代理经借款人和贷款人授权，不时行使行政代理的全权决定权(但绝对没有义务)，代表所有贷款人以美元向美国借款人提供贷款，行政代理在其允许的酌情权下认为有必要或适宜(I)保存或保护抵押品或其任何部分，(Ii)提高偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地提高偿还金额，或(Iii)支付根据本协议条款应向借款人收取的或要求借款人支付的任何其他金额，包括支付可偿还的费用(包括第9.1节所述的费用、费用和开支)和信贷文件项下的其他应付金额(任何此类贷款在本协议中被称为保护性垫款)；但在任何时候，未偿还的保护性垫款总额在任何时候都不得超过1,000万美元；并且 还规定，在发放保护性垫款时，(A)实施保护性垫款后的信贷风险总额不得超过总承诺额, (B)在保护性预付款生效后，美国的总风险敞口不得超过总承诺减去加拿大的任何总风险敞口。即使未满足第3.2节中规定的先决条件，仍可取得保护性进展。保护性预付款应以以行政代理人为受益人的抵押物的留置权为担保，构成担保债务。所有保护性垫款应为基准利率借款。在任何情况下作出保护性预付款，行政代理不应责成在任何其他情况下进行任何保护性预付款。任何此类撤销必须以书面形式进行，并在行政代理收到后生效。在任何时候，只要有足够的可获得性和在美国的可获得性，并且满足第3.2节中规定的先决条件，行政代理可以要求贷款人提供美国循环贷款，以偿还保护性预付款。在任何其他时间，行政代理可以要求贷款人为第2.4(B)节所述的风险分担提供资金。
(B)在行政代理人作出保护性垫款后(无论是在违约发生之前或之后)，每一贷款人应被视为已无条件且不可撤销地从行政代理人处购买了与其适用百分比成比例的不可分割的权益和参与该保护性垫款，而无需任何当事人采取进一步行动。自任何贷款人被要求为其参与本协议项下购买的任何保护性垫款提供资金之日起及之后，行政代理应迅速向该贷款人分配该贷款人所有本金和利息付款的适用百分比以及行政代理就该保护性垫款收到的抵押品的所有收益。
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第2.5节现金支配权。
(A)在贷款方遵守第2.5(B)条之后，贷款方的所有存款账户、证券账户和商品账户(只要该账户是被排除账户的除外账户除外)都应为受控账户。
(B)贷方对于在截止日期后三十(30)天(或行政代理可自行决定同意的较后日期)或之前设立的任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户是除外账户的任何除外账户 除外)，在以下日期(或在每种情况下，行政代理可接受的形式和实质)或之前，签订账户控制协议和/或锁箱协议，并交付给行政代理。行政代理人可自行决定的较后日期)：(I)截止日期后六十(60)天或(Ii)在截止日期后三十(30)天或之后设立的任何存款账户、证券账户或商品账户(只要该账户为除外账户除外)，应立即但无论如何不得超过该账户设立之日起三十(30)天内。
(C)在现金支配期内，每一贷款方均应受现金支配权的约束。在现金管理事件发生并仍在继续的任何时候，任何受控账户收到的手头现金和收款，以及任何证券账户中持有的任何证券(贷款方的任何股权除外)在必要时应被清算，其现金收益应每天清偿到以美国借款人或加拿大借款人的名义(视情况而定)被冻结的集中账户，并由行政代理持有和维护，并受账户控制协议的约束，并根据第2.10节用于预付本协议下的未偿还贷款。在现金管理期内的任何时候，资金账户的所有收益都应划入集中账户，任何贷款应存入行政代理维护的集中账户。
第2.6节信用证。
(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，美国借款人可以在可用期间内的任何时间和不时要求为其自己的账户或以美元计价的任何受限制子公司的账户或以加元为申请人的任何受限制子公司的账户开具信用证，以支持其或其他贷款方的义务，其形式为行政代理和适用的签发贷款人合理接受；但前提是，富国银行没有义务以美元以外的任何货币开具信用证。如果本协议的条款和条件与美国借款人提交给美国借款人的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件不一致，或由美国借款人与适用的开立贷款人就任何信用证订立的其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。美国借款人无条件且不可撤销地同意，对于为支持本款第一句中规定的任何信用证而开立的任何信用证，美国借款人将根据本条款完全负责信用证付款的偿还，根据第2.12(B)款支付利息和应付费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的程度相同(特此不可撤销地放弃其作为该信用证的担保人或担保人而可能获得的任何抗辩)。尽管本合同有任何相反规定，本合同项下的任何开证贷款人均无义务
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开具且不得开具下列任何信用证：(I)其收益将提供给任何人(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务， 或在此类资金提供时属于任何制裁对象的任何国家或地区，或(B)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式，(Ii)如有任何命令，任何政府当局或仲裁员的判决或法令应通过其条款禁止或限制适用的开证行开具此类信用证，或与适用的开证行有关的任何法律要求，或对适用的开证行具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求适用的开证行不开立信用证或特别开立信用证，或应就该信用证对适用开证行施加任何限制。储备金或资本要求(适用的开证贷款人在本合同项下未获补偿)在截止日期不生效，或应将在截止日期不适用且适用的开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给适用的开证贷款人，或(Iii)此类信用证的开立将违反适用开证贷款人一般适用于信用证的一项或多项政策；但即使本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与此相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指南、要求或指令，以及(Y)所有 请求、规则, 国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的指南、要求或指令，应视为在上述第(Ii)款规定的截止日期失效，而不论其颁布、通过、发布或实施的日期。
(B)发出、修订、续期、延期通知；若干条件。要申请开具信用证(或修改、续签或延长未完成信用证)，美国借款人应在芝加哥时间上午9：00之前，至少三(3)个工作日前，通过手写或传真(或通过电子系统，如果这样做的安排已得到适用的开证贷款人的批准)向适用的开证贷款人和行政代理递交要求开具信用证的通知。或指明将被修改、续期或延期的信用证，并注明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(C)款的规定)、信用证金额、信用证的币种、受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证贷款人提出要求，美国借款人还应就任何信用证申请提交适用开证贷款人标准格式的信用证申请。信用证只有在下列情况下方可签发、修改、续签或延期(且在每份信用证签发、修改、续签或延期时，美国借款人应被视为代表并保证)，在下列情况下：(Br)此类签发、修改、续签或延期生效：(I)信用证风险总额不得超过5000万美元；(Ii)循环风险敞口不得超过贷款限额；(Iii)美国风险敞口总额不得超过美国贷款限额。, (Iv)加拿大的风险敞口总额不得超过加拿大贷款限额，及(V)适用的发行贷款人的已提取和未提取信用证(未作现金抵押的)的面值总额不得超过该发行贷款人的信用证预付限额，除非该发行贷款人自行决定同意。
(C) 失效日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)到期日前五(5)个营业日(以较早者为准)在(Br)业务结束前的 营业结束之日或之前失效(或受适用的开证银行通知终止或不续期)。只要，任何一年期限的信用证都可以规定续期。
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此外，如果信用证在到期日之前五(5)个工作日或之后，适用的开证贷款人可以同意信用证的到期日或之后，如果该信用证在到期日之前至少五(5)个工作日已按该开证贷款人可接受的条款进行了抵押，则该信用证的到期日可由适用的开证贷款人同意。如果任何此类信用证在到期日之前至少五(Br)(5)个工作日还未按开证贷款人可接受的条款进行现金抵押，则美国借款人在到期日前五(5)个工作日的日期应被视为已申请，而不管本协议所述借款条件如何，在这种情况下，美国借款人特此请求，金额等于该信用证的信用证风险的ABR借款，并应提供此类ABR贷款以取代此类LC风险。
(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的修改)和 而无需适用的开证人或贷款人采取任何进一步行动，适用的开证人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人在此从适用的开证人处获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比的参与信用证。作为对前述事项的考虑和补充，美国借款人特此绝对和无条件地同意 以信用证付款的货币向行政代理支付，由适用的签发贷款人承担，该贷款人在适用的签发贷款人支付的每笔信用证付款中的适用百分比， 美国借款人在本节(E)段规定的到期日不偿还，或因任何原因要求退还给美国借款人的任何付款。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约、减少或终止承诺的发生和继续，每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。
(E)报销。如果任何开证贷款人就信用证支付任何信用证款项，美国借款人应 以该信用证付款的货币向行政代理支付相当于该信用证付款金额的金额：(I)不迟于该信用证付款当日的芝加哥时间上午11：00，如果借款人代表应在芝加哥时间该日上午9：00之前收到该信用证付款的通知，或者，(Ii)如果借款人代表在该日期的上述时间之前没有收到该通知，则不迟于芝加哥时间上午11：00之前(A)借款人代表收到该通知的营业日(如果该通知是在芝加哥时间上午9：00之前收到的)，或(B)借款人代表收到该通知的后一个营业日(如果该通知没有在收到之日的该时间之前收到) ；但美国借款人可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.3或2.5节的规定，请求以相当于该信用证付款美元等值金额的美元基准利率借款为该等款项提供资金，并且在如此融资的范围内，应解除美国借款人支付此类款项的义务，并代之以由此产生的基准利率借款。如果美国借款人在到期时未能支付此类款项，行政代理应通知每个贷款人适用的信用证付款、美国借款人当时就此应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。收到此类通知后，每个贷款人应立即向行政代理支付当时应由美国借款人支付的美元付款的适用百分比, 与第2.7节中关于该贷款人发放贷款的规定相同(并且第2.7节应适用，作必要的变通，对贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的签发贷款人支付其从贷款人收到的金额。在行政代理收到美国借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即将该款项分发给适用的签发贷款人，或在贷款人已根据本款付款的范围内分发给
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向适用的开证出借人偿还，然后向出借人和开证出借人偿还他们可能出现的利益。贷款人根据本款为偿还开证贷款人的任何信用证付款而支付的任何款项(上述基本利率贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除美国借款人偿还该信用证付款的义务。
(F)绝对义务。美国借款人按照本条款第(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应在任何情况下严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都是不真实或不准确的，(Iii)开证贷款人在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证支付的任何款项，或(Iv)任何其他事件或任何情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成对美国借款人在信用证项下义务的合法或公平的解除或提供抵销权 。行政代理、贷款人、任何开证贷款人或其任何关联方均不会因任何信用证的开立或转让或任何 项下的付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)，或因任何信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或由于开证贷款人无法控制的原因造成的任何后果； 但前述规定不得解释为开立贷款人在任何借款人遭受任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的范围内免除对美国借款人的责任的情况下，开证贷款人在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合其条款时未能谨慎行事。本协议双方明确同意，在签发贷款人没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，适用的签发贷款人应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，适用的开证贷款人可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何与此相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不严格符合此类信用证的条款。
(G)支付程序。每一开证贷款人在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。适用的签发贷款人应立即通过电话(传真确认)通知行政代理和借款人代表该付款要求，以及该签发贷款人是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但任何未能发出或延迟发出通知的情况，并不解除美国借款人就任何此类信用证付款向该签发贷款人和贷款人偿还的义务。
(H)中期利息。如果签发信用证的贷款人应支付任何信用证付款，则除非美国借款人在支付信用证付款之日起全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)美国借款人偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于基本利率贷款的年利率计息，该利息应在该日支付。
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如果美国借款人在根据本节(E)段到期时未能偿还该信用证付款，则应适用第2.13(D)条。根据本款应计的利息应记入适用的开证贷款人的账户，但在任何贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还适用的开证贷款人而产生的利息应记入该贷款人的账户，但在该付款的范围内，应记入该贷款人的账户。
(I)更换开证贷款人。借款人代表、行政代理、被替换的签发贷款人和继任的签发贷款人可随时通过书面协议更换签发出借人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，美国借款人应支付根据第2.12(B)节为被替换的签发贷款人账户产生的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(A)开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人关于此后签发的信用证的所有权利和义务，以及(B)本协议中提及开证贷款人一词，应视为 根据上下文需要指代该继任者或任何以前的开证贷款人，或指该继任者和所有以前的开证贷款人。在本协议项下的开证贷款人被替换后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，这些权利和义务涉及在此替换之前由其签发的未偿还信用证，但不应被要求出具额外的 信用证。
(J)现金抵押。如果发生并持续发生任何违约事件，借款人代表在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或者，如果贷款的到期日已加快，则LC风险敞口超过总LC风险敞口50%的贷款人)根据本款要求 存放现金抵押品，美国借款人应以行政代理的名义为贷款人的利益在行政代理的账户中存入(信用证抵押品账户)，现金金额，相当于截止日期信用证风险金额的103%(103%)加上应计和未支付的利息；但是，交存此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第(Br)条第(G)款所述的任何借款人违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。此类保证金应由行政代理持有，作为支付和履行美国担保债务的抵押品。行政代理对信用证抵押品账户拥有独家控制权和控制权，包括提取的专有权，美国借款人特此授予行政代理人LC抵押品账户的担保权益以及存入或贷记其中的所有资金或其他资产。除因投资此类存款而赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理自行选择并自行决定，并由美国借款人承担风险和费用。利息或利润，如果有 , 此类投资应计入信用证抵押品账户。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还每个发行信用证的贷款人尚未偿还的信用证支出，并且在未如此运用的范围内，应为满足美国借款人此时LC风险的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险敞口超过LC总风险的贷款人同意)，则应用于偿还其他担保债务。如果美国借款人因此类违约事件的发生而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在所有此类违约事件经行政代理书面确认治愈或免除后三(3)个工作日内，应将该金额(未按前述方式使用)退还给美国借款人。
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(K)LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何相关单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
(L)为子公司签发的 信用证。尽管本协议项下签发或未付的信用证用于支持任何受限制子公司的任何义务，或用于任何受限制子公司的账户，美国借款人仍有义务向本协议项下的每个开证贷款人偿还该开证行在融资机制下开具的任何信用证项下的任何和所有提款。美国借款人特此承认，为其受限子公司的账户签发信用证对美国借款人有利，且美国借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。
(M)发行贷款人的报告。每一开证贷款人(行政代理或其任何附属机构除外)应在该开证行开具信用证或信用证项下的任何提款时，向该开证行及其他各开证行提供一份该开证行开具的、在该时间 未结清的所有信用证的清单；但应行政代理行的书面请求，适用的开证行此后应在每个营业日以书面形式将该开证行在上一营业日开具的所有信用证通知行政代理行。
(N)现有信用证。现有信用证将自动被视为根据本协议签发的信用证，而无需任何人采取任何进一步的行动。在不限制上述规定的情况下，(I)每份该等现有信用证应计入信用证风险的计算中，(Ii)信用证各方与该等现有信用证有关的所有负债应构成义务，及(Iii)各贷款人对该等现有信用证负有偿还义务，如第2.6(E)节所述。
第2.7节借款的资金筹措。
(A)每一贷款人应在提议的日期通过电汇方式，在芝加哥时间下午2：00之前，将该贷款人在本协议项下提供的每笔贷款，立即电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，并通知贷款人，金额等于该贷款人的适用百分比；但加拿大的贷款应按照第2.24节的规定发放。行政代理将通过迅速将在行政代理的上述账户中收到的资金记入资金账户，从而使适用借款人能够获得此类贷款；但为偿还(I)第2.6(E)节规定的信用证支出而提供的基本利率贷款应由行政代理 汇给适用的发放贷款人，以及(Ii)行政代理应保留保护性预付款。
(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该贷款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可 假定该贷款人已根据本节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则贷款人和适用借款人分别同意应要求立即向管理代理支付相应的金额， 从向适用借款人提供该金额之日起计(包括该日在内)的每一天的利息，但不包括向管理代理的付款日期，在(I)对于贷款人的情况下，以联邦基金有效利率(如果是美元计价的金额)或行政代理的资金成本(如果是CAD)中的较大者为准
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(br}计价金额)和由行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，或(Ii)在适用借款人的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的借款。
第2.8节利益选举。
(A)每次借款最初应属于适用的借款通知中规定的类型，如果是非基本利率借款，则应具有该借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人代表可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是非基本利率借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人代表可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为单独的借款，但条件是，以一种货币计价的借款只能转换为另一种类型的借款，其计价与要转换的借款以相同的货币计价。本节不适用于不得转换或延续的保护性预付款。
(B)根据本节作出选择时，借款人代表应通过电话或电子系统将该项选择通知行政代理，如果这样做的安排已得到行政代理的批准，则借款人代表应在第2.3节规定需要发出借款通知之时(如果借款人代表要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的借款)。每项此类电话利息选择请求均应不可撤销，并应以行政代理批准并由借款人代表签署的格式向行政代理迅速 交付、电子系统或传真确认书面利息选择请求。
(C)每个电话和书面权益选择请求(包括通过电子系统提交的请求)应按照第2.2节的规定具体说明以下信息：
(I)适用借款人的姓名或名称，以及该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则应将该部分分配给每一次借款(在这种情况下，应为每一次借款指明根据第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是基本利率借款还是非基本利率借款；以及
(4)如果由此产生的借款是非基本利率借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，该利息期应是按照“利息期”一词的定义设想的期间。
如果任何这样的利息选择请求请求非基本利率借款，但没有指定利息期限，则 借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
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(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。
(E)如果借款人 代表未能在适用的利息期限结束前就非基本利率借款及时提交利息选择请求，则除非此类借款按照本协议规定的方式偿还，否则在该利息期限结束时，此类借款应转换为基本利率借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求通知借款人代表，则只要违约持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为非基本利率借款，以及 (Ii)除非偿还，否则每次非基本利率借款应在适用于其的利息期结束时转换为基本利率借款。
第2.9节承诺的增加、减少和终止。
(A)除非以前终止，否则承诺应在到期日终止。
(B)借款人在全额偿付担保债务后，可随时终止承诺。
(C)借款人可不时减少承诺额；但条件是：(I)每次减少承诺的金额应为100万美元和不少于500万美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少此类承诺，条件是：(br}根据第2.11节同时预付贷款后，(A)循环风险将超过贷款限额，(B)美国风险总额将超过美国贷款限额，或(C)加拿大风险总额将超过加拿大贷款限额 。
(D)加拿大借款人可不时降低加拿大的转让额；但条件是：(I)每次减额的金额应为100万美元的整数倍，且不少于100万美元；(Ii)如果加拿大借款人根据第2.11节同时预付任何加拿大贷款后，加拿大的总风险敞口将超过加拿大贷款限额，则加拿大借款人不得终止或减少加拿大的转让额。
(E)借款人代表应在终止或减少本条第(Br)(B)、(C)或(D)款规定的承诺的有效日期前至少三(3)个工作日通知行政代理终止或减少该承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人代表根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人代表提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，借款人代表可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应在贷款人之间根据各自的承诺按比例进行。
(F)借款人有权通过从一个或多个贷款人或另一贷款机构获得额外承诺来增加承诺额；但条件是：(1)任何此类增加的请求应至少为500万美元；(2)在其生效后，额外承诺的总额不超过5,000万美元；(3)行政代理和签发贷款的贷款人已批准任何此类新贷款人的身份，如
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不得无理扣留批准，(Iv)任何此类新贷款人承担贷款人在本协议项下的所有权利和义务，以及(V)已满足 第2.9(G)节中描述的程序。第2.9节中包含的任何内容均不构成或被视为任何贷款人在任何时候增加其在本条款下的承诺的承诺 。
(G)对此类增加或增加的任何修改应在形式和实质上令行政代理满意，且仅需行政代理、借款人代表和每个增加或增加其承诺额的贷款人的书面签名，只有在任何此类增加或增加会导致承诺额超过2亿美元的情况下，才需得到所需贷款人的批准。作为此类增加或增加的先决条件，借款人应向行政代理提交(I)由该信用方的授权人员签署的每一贷方的证书(A)证明并附上该信用方通过的批准或同意该增加的决议，以及(B)对于借款人，证明在实施该增加或增加之前和之后，(1)条款III和其他信用证单据中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，其效力与在增加或增加之日所作的相同(应理解和同意，根据其条款在指定日期作出的任何陈述或担保应要求仅在该指定日期在所有重要方面真实和正确，而受任何重大限定词约束的任何陈述或保证应被要求在所有方面都真实和正确)。(2)不存在违约，且(3)借款人(在实施任何额外借款后的形式上)遵守6.1(I)或6.18节中包含的任何当时有效的契约，以及(Ii)符合行政代理合理要求的、与截止日期提交的法律意见和文件一致的法律意见和文件。
(H)在任何此类增加或增加的生效日期，(I)任何贷款人增加(或对于任何新增加的贷款人，延长其承诺)应向行政代理提供行政代理为其他贷款人的利益而确定的立即可用资金中所需的金额，以便在实施该增加或增加并使用该等金额向其他贷款人付款后，使每个贷款人在所有贷款人的未偿还贷款中的份额等于该等未偿还贷款的经修订的适用百分比，行政代理人应在贷款人之间就当时未偿还的贷款以及与之有关的本金、利息、承诺费和其他已支付或应付的金额作出行政代理人认为必要的其他调整，以实现这种重新分配和(Ii)在实施上述第(I)款所述事项所必需的范围内，借款人应被视为已偿还和偿还截至承诺任何增加(或增加)之日的所有未偿还贷款(此类再借款包括贷款类型，根据第2.3节的要求，借款人代表提交的通知中规定了相关的利息期限(如适用)。根据上一句第(Ii)款支付的被视为付款，应伴随着预付金额的所有应计利息的支付，对于每笔非基本利率贷款，如果被视为付款发生在相关利息期间的最后一天以外的时间，则借款人应根据第2.16节的规定进行赔偿。在任何增加或增加的生效日期后的合理时间内, 行政代理应(特此授权并指示)修订附表I以反映此类增加或增加，并应将修订后的附表I分发给每个贷款人和借款人代表，届时该修订后的附表I将取代旧的附表I并成为本协议的一部分。
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第2.10节偿还贷款。债务的证据。
(A)适用借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔加拿大贷款或美国贷款(视情况而定)的当时未付本金，并(Ii)向行政代理在到期日和行政代理要求中较早的日期向行政代理支付每笔保护性垫款的当时未付金额。
(B)在现金管治期内，在每个营业日，行政代理人应 在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理人酌情决定，不论是否立即可用)将贷记美国集中账户的所有资金，首先用于预付任何可能未偿还的保护性预付款和任何其他到期和应付的美国债务，然后按比例预付美国贷款，第三，如果违约事件存在并仍在继续，则将未偿还LC敞口进行现金抵押。第四，提前偿还 届时到期并应支付的任何加拿大债务，第五，提前偿还加拿大贷款。在现金管治期内，在每个工作日，行政代理人应在该营业日或紧接其前一个营业日(由行政代理人酌情决定，无论是否立即可用)将贷方记入加拿大集中账户的所有资金，首先按比例用于到期和应付的任何加拿大债务，其次是 预付加拿大贷款。尽管有上述规定，只要记入集中账户的任何资金构成净收益，此类净收益的使用应遵守第2.11(C)节的规定。
(C)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明适用的借款人因贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息金额。
(D)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)适用借款人在本协议项下应支付或将到期支付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的金额。
(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。
(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，适用的借款人应按照行政代理批准的格式，编制、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.7节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。
第2.11节提前还款。
(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，但须根据本节(E)段的规定提前通知，并根据第2.16条支付任何中断资金费用(如果适用)。
(B)在(I)总信用风险超过贷款额度、(Ii)美国总风险超过美国贷款额度、或(Iii)加拿大总风险超过加拿大贷款额度的情况下，适用借款人应根据第2.6(J)节在行政代理的账户中预付适用的贷款和LC风险或现金抵押LC风险，总金额等于该超出金额。
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(C)在任何贷款方或其代表收到任何预付款事件的任何净收益的情况下，适用借款人应在任何贷款方收到该等净收益后立即预付适用的债务，如果任何违约事件存在且仍在继续，现金应抵押下文第2.11(D)节所述的信用证风险，总金额相当于该预付款事件净收益的100%；但如果没有有效的现金管治期，如果借款人代表应向行政代理提交一份财务官员的证书，表明贷方打算使用该事件的净收益(或该证书中规定的部分)， 在收到该净收益后一百八十(180)天内，购买(或更换或重建)用于适用贷方业务的不动产、设备或其他有形资产(不包括库存)，并且 证明没有违约发生且仍在继续，则(I)只要没有有效的现金管治期，则不需要根据本款就该证书中规定的净收益进行预付款 或(Ii)如果现金管治期有效，则如果该证书中规定的净收益将由(A)美国借款人用于购买、更换或重建此类资产, 美国借款人的此类净收益应由行政代理使用：(1)首先用于减少美国贷款的未偿还本金余额，直至付清为止，其次用于减少加拿大贷款的未偿还本金余额(如果适用的财产或资产为美国信用方所有)，或(2)减少加拿大贷款的未偿还本金余额(在每种情况下均不永久减少承诺)，并在此类申请后，行政代理可在其允许的 决定权下，针对总借款基础建立准备金，美国借款基数和/或加拿大借款基数(视情况而定)，金额不得超过该等收益的金额，(B)加拿大借款人，加拿大借款人的净收益应由行政代理用于减少加拿大贷款的未偿还余额，以及(C)任何非借款人的贷款方，此类净收益应存入美国贷款方或加拿大贷款方的现金 抵押品账户，如果是(A)或(B)，此后，此类资金应按如下方式提供给适用的贷方：
(1)借款人代表应请求借款(具体说明请求将根据本条款使用净收益)，或适用的贷方应请求从现金抵押品账户中发放所需金额；
(2)只要满足第4.2节规定的条件，适用的贷款人应进行借款，或行政代理人应从现金抵押品账户中释放资金；以及
(3)如净收益是用来抵销任何借款的，则就该等保险收益而设立的准备金，须减去该借款的数额；
但在该180天期间结束时，如任何该等收益净额尚未如此运用，则须在该时间要求预付款，款额相等于该等尚未如此运用的收益净额。尽管有上述规定，但在任何情况下，如果属于被排除子公司或外国子公司的任何受限制子公司收到此类净收益，则不会根据第2.11(C)条偿还美国债务。
(D)根据第2.11(C)节规定的所有此类金额应首先按比例预付任何可能未偿还的保护性垫款，其次在不相应减少承诺额的情况下预付贷款，如果存在违约事件，则继续将未偿还LC敞口变现。
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(E)借款人代表应在(I)芝加哥时间上午10：00之前，(A)在预付非基本利率借款的情况下，在预付款日期前三(3)个工作日，或(B)如果预付基本利率借款，在预付款日期前一(1)个工作日之前，通过电话(传真确认)或电子系统通知行政代理人本协议项下的任何预付款。每个此类 通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额；但如果提前付款通知是与第2.9节所设想的终止承诺的有条件通知有关的，则如果终止通知根据第2.9节被撤销，则该提前付款通知可被撤销。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.2节规定的相同类型借款的垫款所允许的数额相同。借款的每次提前还款应首先适用于基本利率借款，其次适用于非基本利率借款，否则应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有(I)第2.13节要求的应计利息，以及(Ii)根据第2.16节的规定中断资金支付(如有)。
第2.12节费用。
(A)承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按该贷款人在截止日期(包括但不包括承诺终止之日)期间每日可用承诺额的承诺费费率计提。应计承诺费应在每个日历季度的第一天和承付款终止之日每季度支付一次，自该日期之后的第一个承付款日起算。所有承诺费应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
(B)信用证费用 。美国借款人同意支付：
(I)为每个贷款人按比例受益并为其账户支付的行政代理就其参与信用证收取的参与费，应按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用保证金累加，该利率是在截止日期起至(但不包括)贷款人终止承诺之日和贷款人停止任何适用信用证风险敞口之日的较晚者期间，按该贷款人适用的LC风险敞口(不包括可归因于未偿还LC付款的任何部分)适用的利率计算的；以及
(Ii)对于每个开证贷款人，开立贷款人与借款人代表就该开证人开出的每份信用证支付的预付费用，金额由该开证人与借款人代表商定，该费用应在信用证开具之日到期并提前支付，如果仅在增加或延期的情况下，则在增加或延期之日支付。
包括每个日历季度最后一天在内的应计参与费应在该最后一天之后的每个日历季度的第一天支付；但所有此类费用应在承付款终止之日起 支付，承付款终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证贷款人支付的所有其他费用应在要求后十(10)天内支付。所有参赛费和前置费以360天为基年计算，按实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。
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(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金额和时间向行政代理人支付费用函中规定的应付费用。
(D)本协议项下应支付的所有费用 应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的签发贷款机构)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。
第2.13节利息。
(A)贷款包括(I)每笔ABR借款应按备用基本利率加适用保证金计息，(Ii)每笔CBR借款应按加拿大基本利率加适用保证金计息，及(Iii)每笔CPR借款应按加拿大最优惠利率加适用保证金计息。
(B)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率或CDOR利率(视何者适用而定)在该借款的有效利息期加上适用保证金计息，而构成每个RFR借款的贷款应按调整后的每日简单SOFR加适用保证金计息。
(C)每笔保护性垫款应按备用基本利率外加美国循环贷款的适用保证金加上所需贷款人的 选择权的年利率2%计息。
(D)尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理机构或被要求的贷款人可以根据他们的选择，通过通知借款人代表(该通知可以由被要求的贷款人选择撤销，尽管第9.2节有任何规定要求受到直接和不利影响的每一贷款人同意以降低利率)，声明：(I)所有贷款(保护性垫款除外)的利息应为 2%外加适用于本节前述各段所规定的贷款的利率，或(Ii)在本协议项下任何其他未清偿金额(保护性垫款除外)的情况下，该金额应按2%外加适用于本条款所规定的费用或其他义务的利率计提。
(E)每笔贷款的应计利息(对于基本利率贷款，截至上一日历季度最后一天的应计利息)应在该贷款的每个付息日和承诺终止时以拖欠形式支付；但(1)根据第(Br)款第(D)段应计的利息应按要求支付；(2)任何贷款的偿还或预付(可用期满前预付基本利率贷款除外)，偿还本金或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如果在当前利息期结束前转换任何非基本利率贷款，则应在转换生效之日支付此类贷款的应计利息。
(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参考备用基本利率、加拿大基本利率、加拿大最优惠利率或CDOR利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，且在每种情况下均应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、加拿大基本汇率、加拿大最优惠汇率、CDOR汇率、调整后的期限Sofr汇率、期限Sofr 汇率、调整后的每日简单Sofr或每日简单Sofr应由管理代理确定，且此类确定应为无明显错误的决定性决定。
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(G)为依据《利息法》(加拿大)，本协议和其他信贷文件(如适用，按360天或少于1个日历年的任何其他时间段计算)中规定的利率或费用的年利率或费用是这样确定的利率乘以适用日历年的实际天数，再分别除以360天或其他时间段。视为利息再投资的原则不适用于本协议项下的任何利息计算，本协议规定的利率为名义利率，而不是实际利率或收益率。行政代理同意，如果借款人代表提出书面要求，它应随时计算任何未偿还借款的名义和有效年利率，并将这些信息提供给借款人代表，但此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他贷款方在本协议或任何其他信贷文件项下的任何义务，也不会导致对行政代理或贷款人的任何责任。每一借款人在此不可撤销地同意不在与信用证单据有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据信用证单据支付的利息及其计算没有向任何借款人或信用方充分披露，无论是根据《利息法》(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。
(H)如果本协议或任何其他信贷单据的任何条款将使任何贷方有义务向贷款人支付任何利息或其他应付给贷款人的金额或按法律禁止的利率计算的利率，或将导致贷款人以刑事利率收取利息(该等条款根据《刑法》(br}(加拿大))那么，尽管有这样的规定，该金额或利率应被视为已调整到法律不会如此禁止的最高金额或利率(视情况而定)，并具有追溯效力，或因此导致贷款人以刑事利率收取利息，这种调整应在必要的范围内实现，如下所示：(1)首先，通过降低根据第2.13条向贷款人支付的金额或利率，以及(2)此后，通过降低任何费用、佣金、需要向贷款人支付的保费和其他金额，就第347条而言，这将构成利息 《刑法》(加拿大)。尽管有前述规定，并在实施了所考虑的所有调整之后，如果贷款人收到的金额超过了刑事代码 (加拿大)，贷方有权向行政代理发出书面通知，从贷款人那里获得相当于该超额金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为贷款人应向借款人支付的金额。本节第2.13节所指的任何金额或利率应按照公认的精算惯例和原则确定为适用贷款仍未偿还期间的有效年利率，前提是任何属于利息含义的费用、费用或支出(定义见《刑法》(加拿大))如果与特定时间段有关，则在该时间段内按比例分摊，否则在截止日期至到期日期间按比例分摊 ，如果发生争议，由行政代理任命的加拿大精算师学会会员证书应为最终确定的依据。
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第2.14节替代利率。
(A)除第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)(A) 在期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或CDOR利率(包括因为相关的屏幕利率不是可用或当前基础上公布的)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的方法来确定调整后的每日简单SOFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期 开始之前，调整后的期限SOFR利率或该利息期的CDOR利率将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用货币和该利息期 借款而作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，调整后的每日简易SOFR将不能充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本 ；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或第9.1节规定的电子系统向借款人代表和贷款人发出通知，并在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况和(Y)借款人根据第2.8节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款提交新的借款通知之前，或继续任何借款作为期限基准借款和请求定期基准借款的任何借款通知应被视为利息选择请求或借款通知，适用于(X)美元借款、(1)RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或(2)ABR借款或CBR借款(视适用情况而定)，如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)在民航处借款的情况下，则为CPR借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.14(A)节所指管理机构就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日 , 然后，在(X)行政代理通知借款人代表和贷款人有关相关基准的情况不再存在，并且(Y)适用的借款人根据第2.8节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.3节的条款发出新的借款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)美元借款，(1)只要经调整的每日简易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Br)(2)ABR贷款或CBR借用(视情况而定)，如果经调整的每日简易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，或(Y)在民航处借款的情况下，CPR借用及(2)任何 RFR贷款自该日起应由行政代理转换为：并应构成ABR贷款或CBR贷款(视适用情况而定)。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果基准更换根据基准定义第(1)款确定为该基准更换日期，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对此进行任何 修改，或任何其他部分采取进一步行动或同意
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协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)条为该 基准替换日期确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后替换本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设置相关的基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)营业日 向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。
(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与借款人代表协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，无需本协议任何其他各方或任何其他贷款文件的任何进一步行动或同意 。
(D)行政代理将及时通知借款人代表和贷款人：(I)基准过渡事件的任何 发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合变更的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意， 在每种情况下除外：按照本第2.14节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率或CDOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期限的定义以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果(A)随后在屏幕或基准信息服务上显示(包括基准替换)或(B)不再或将不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基期。
(F)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可 撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款的任何此类请求转换为(A)以美元计价的RFR借款或转换为(B)ABR借款或CBR借款(如适用)的请求，前提是经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题
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事件或(2)以CAD计价的条款基准借款变为请求借用或转换为CPR借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的期限不可用的任何时间，基于当时基准的ABR、CBR或加拿大最优惠利率的组成部分或该基准的该等期限(视情况而定)不得用于任何ABR、 CBR或加拿大最优惠利率的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14节实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何以美元计价的定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)ABR贷款或CBR贷款(视适用情况而定)，只要经调整的每日简易SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日及(2)任何RFR贷款应在该日并从该日起由行政代理转换为 ，并应构成ABR贷款或CBR贷款(视适用情况而定)；及(B)对于以CAD计价的贷款，任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天，按加拿大最优惠利率计息； 如果行政代理确定(这一确定应是决定性的，在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定加拿大最优惠利率，则任何未偿还的受影响期限基准贷款应, 在该日之前的借款人代表选举中：(X)借款人在该日预付或(Y)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。
第2.15节成本增加；违法性。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或开证贷款人的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷；
(Ii)对任何贷款人或开证贷款人或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(在每个 情况下，税项除外)；或
(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义第(Br)至(D)款所述的税项和(C)关联所得税)；
而上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人作出、继续、转换或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人、开证贷款人或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、开证贷款人或该其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则适用的借款人将向该贷款人、开证贷款人或该其他收款人支付，视属何情况而定，将补偿该贷款人、开证贷款人或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减少的额外款额。
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(B)如果任何贷款人或开证贷款人确定，由于 本协议、该贷款人的承诺、该贷款人的贷款或其持有的加拿大贷款的承诺或参与，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人或该开证贷款人的资本或该开证贷款人的控股公司(如有)的回报率，至低于该贷方或发行贷方或该发行贷方的控股公司若无上述法律变更(考虑到该贷方或发行贷方的政策以及该贷方或发行贷方的控股公司有关资本充足性和流动资金的政策)所能达到的水平，则适用的借款人将不时向该贷方或发行贷方(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该 贷方或该发行贷方或该发行贷方的控股公司所遭受的任何此类减持。
(C)如本节第(A)或(B)款所述，贷款人或发证贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的出借人或发证出借人出具的证书应交付给借款人代表，且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人或签发凭证的贷款人(视属何情况而定)支付到期金额。
(D)如果任何贷款人应通知借款人代表，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化都是违法的，或者任何中央银行或其他政府当局声称，该贷款人或其贷款办公室根据本协议履行其义务，为该贷款人当时未偿还的任何定期基准贷款提供、维持、或提供资金的义务是非法的，(A)适用的借款人应不迟于上午11：00。(纽约市时间)(I)如果法律没有禁止，在每笔未偿还定期基准贷款的利息期的最后一天，或(Ii)如果该通知要求，在收到该通知后的第二个营业日，预付该贷款人当时未偿还的所有定期基准贷款，连同截至该预付款之日已预付或抵销的本金的应计利息，以及根据第2.10节因在该日预付或作废而必须支付的金额(如有)，(B)该贷款人应同时在该日向适用的借款人发放一笔基本利率贷款，其金额相当于向该贷款人预付的定期基准贷款的本金总额，以及(C)应暂停适用的借款人从该贷款人选择定期基准贷款用于随后任何借款的权利，直至该贷款人通知借款人代表导致暂停的情况不再存在为止。每个贷款人同意使用商业上合理的努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免本款的影响，并且在该贷款人的合理判断下不会在其他方面对该贷款人不利。
第2.16节破碎费。
(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或由于第2.11节规定的任何预付款的结果)支付除 以外的任何定期基准贷款的本金，(B)在适用的利息期的最后一天以外的 任何定期基准贷款的转换，(C)未能借款、转换、在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据第2.9(E)条被撤销并据此被撤销)，或(D)由于借款人代表根据第2.19或9.2(D)条提出要求而在适用于其的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何该等情况下，适用的借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证书应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向该贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
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(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.11节规定的任何预付款的结果)，(B)未能在依照本通知交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.9(E)条被撤销并根据其被撤销)，或(C)由于借款人代表根据第2.19或9.2(D)条的要求，在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何此类情况下，适用的借款人 应赔偿各贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人代表，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。
第2.17节预扣税款；汇总。
(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据承担的任何义务或因此而产生的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴受保护税款后(包括适用于根据第2.17节应支付的额外金额的此类扣除 和扣缴)，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时将收到的金额。
(B)借款人支付其他税款。适用的贷款方应根据适用法律，或根据行政代理的选择，及时向相关政府当局支付其他税款。
(C)付款的证据。任何贷款方根据第2.17条向政府机构支付税款后，该贷款方应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府主管机构出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报单副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(D)信用证各方的赔偿。信用证各方应在提出要求后十(10)天内共同和个别赔偿每一收款人因任何信用证单据下任何贷款方的任何付款或被要求扣留或从该付款中扣除而由该收款人支付或支付的任何赔付税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该赔付税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人向任何贷款方交付的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
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(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.7(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)属于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷项单据相关的费用，以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和使用任何信用证文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。
(F)贷款人的状况。
(I)任何有权就根据任何信贷文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向借款人代表和行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人代表或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。
(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，如果任何借款人是美国人，
(A)任何贷款人如果是美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时)向借款人代表和行政代理交付一份签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人代表或行政代理人提出合理的 要求后不时提出)交付给借款人代表和行政代理(副本数量应由接收方合理要求)，以下列两项中适用的一项为准：
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(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)根据任何信贷单据支付利息，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时，根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何信贷单据、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E，适用时，根据该税务条约的业务利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)在外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入的情况下，签署美国国税局W-8ECI表格；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件G-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行、守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的10%股东，或代码第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签立的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E，视何者适用而定；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，适用时，基本上以附件G-2或附件G-3、签署的美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件G-4的形式提供的美国税收符合证书；
(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日(此后应不时应借款人代表或行政代理人的合理要求)向借款人代表和行政代理交付已签署的原件，并按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理机构确定需要扣缴或扣除的 ；和
(D)如果根据任何信用证单据向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(D)的目的而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。
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(Iii)在JPMorgan Chase Bank，N.A.(以及任何继任者或替代行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，其应向借款人代表交付(I)IRS Form W-9或(Ii)IRS Form W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和IRS Form W-8IMY(针对所有其他付款)的签立副本，确定每个借款人可以向 行政代理付款，而无需扣除或扣留美国征收的任何税款，包括根据FATCA征收的税款。
每个接收方 同意，如果之前提交的任何表格或证书过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知借款人代表和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.17条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.17条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第2.17条就导致退款的税项支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(G)款支付的款项(加上有关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(G)款有任何相反规定，但在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据第(G)款向补偿方支付任何款项，而在支付该款项时，受补偿方的税后净额将处于比受补偿方更不利的税后净额 ，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付过导致该退款的赔偿款项或额外金额。本款(G)不应解释为要求任何受补偿方将其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给补偿方或任何其他人。
(H)生存。每一方在本第2.17节项下的义务在行政代理辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续有效。
(I)定义的术语。就本第2.17节而言，术语“贷款人”包括任何发行贷款的借款人，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.18款一般付款；收益分配； 分享抵销。
(A)适用借款人应在芝加哥时间 到期之日下午2：00前，以立即可用资金支付的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.15、2.16或2.17条规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索偿。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到 ，以计算利息。所有此类款项均应支付给行政代理，地址为伊利诺伊州芝加哥南迪尔伯恩街10号L2楼，但直接支付给适用的发行贷款机构或本协议明确规定的加拿大贷款机构除外，但根据第2.15、2.16、2.17和9.1条的规定支付的款项应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应将其收到的任何此类付款分配给
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任何其他人的帐户在收到后立即通知适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的某一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息，则应支付延期期间的利息。本协议项下的所有付款应以适用的 债务计价的货币支付，如果未另行规定，则以美元支付。
(B)行政代理人收到的抵押品的任何收益，(I)不构成(A)具体支付的本金、利息、手续费或根据信用证单据应支付的其他款项(应按借款人代表指定的方式使用)，(B)强制性预付款(应根据第2.11节使用)或(C)在全部现金支配权生效时(应根据第2.10(B)节使用)从集中账户使用的金额，或(Ii)在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或要求贷款人如此指示后，应：
(I)对于美国信用方(U.S.Payments)的抵押品，首先按比例适用，以支付信用方欠下的任何费用、赔偿或费用补偿，包括借款人当时应支付给行政代理和签发贷款人的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，其次，支付信用方当时应向贷款人支付的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务除外)，第三，支付保护性垫款的到期利息，第四，支付保护性垫款的本金，第五，按比例支付当时到期和应付的贷款(保护性垫款除外)的利息，第六，预付贷款(保护性垫款除外)的本金和贷方欠下的未偿还信用证付款，第七，向行政代理人支付相当于LC风险总额的103%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，第八，支付贷方就银行服务义务和互换协议义务欠下的任何款项，包括根据第2.22节和第九节最近提供给行政代理的金额，支付贷方应支付给行政代理或任何担保方的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何信用方收到的金额不得 用于该信用方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人代表另有指示，或除非存在违约, 行政代理或任何贷款人不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何非基本利率贷款，除非(A)在适用于该类别的利息期到期之日，或 (B)在此情况下，且仅限于没有未偿还的同一类别的基本利率贷款，在任何此类情况下，借款人应支付根据 第2.16节所要求的分期付款。行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。
(Ii)对于加拿大信用方的抵押品(加拿大付款)，按比例适用：第一，支付加拿大信用方欠下的任何费用、赔偿或费用补偿，包括加拿大借款人当时应支付给行政代理和签发贷款人的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第二，支付加拿大信用方当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)， 第三，按比例支付加拿大贷款的利息，第四，预付加拿大贷款本金；第五，支付与加拿大贷款方的银行服务义务和互换协议义务有关的任何欠款，直至(包括)根据第2.22节最近提供给管理代理的金额；以及第六，支付加拿大贷款方应支付给管理代理或任何贷款人的任何其他担保债务。
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(Iii)尽管第2.18(B)(I)至 节中有任何相反规定，根据第2.18(B)(I)节以加拿大贷方担保债务的名义支付的美国付款的任何部分可暂时保留，等待收到加拿大付款，并在收到任何加拿大付款后，此类加拿大付款的100%应根据第2.18(B)(Ii)节适用，从而根据第2.18(B)(I)节将美国 付款适用于加拿大信贷方担保债务的金额减少等值。
(C)在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用(包括但不限于费用、成本和支出的所有报销，包括但不限于根据信用文件支付的所有费用、成本和开支)以及根据信用证文件支付的其他款项，无论是在借款人代表根据第2.3条提出请求后支付，还是在本节规定的被视为请求后支付，都可以从适用借款人在行政代理人处维护的任何存款账户中扣除。适用借款人特此不可撤销地授权(I)行政代理进行借款，以支付本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费或信用证文件项下到期的任何其他款项，并同意所收取的所有此类金额应构成贷款，且所有此类借款应被视为已根据第2.3、2.4或2.5节(视适用情况而定)申请，以及(Ii)行政代理就每笔本金向行政代理保存的任何适用借款人的存款账户收取费用。本合同项下适用借款人到期的利息和手续费或信用证单据项下到期的任何其他金额。
(D)除本合同另有明确规定外，如果任何贷款人通过行使任何抵销或反索偿权利或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款和加拿大贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人获得的贷款总额和参与LC付款和加拿大贷款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人，然后，获得这种较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)其他贷款人的适用贷款和参与信用证付款和加拿大贷款，以便所有这些贷款人根据各自贷款和参与LC付款和加拿大贷款的本金和应计利息总额按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人将其任何贷款或参与LC付款和加拿大贷款转让或出售给任何受让人或参与者的对价，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本款规定适用)除外。各借款人同意上述规定，并同意, 在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样。尽管本协议有任何相反的规定，贷款人不得对加拿大信用方的抵押品行使任何抵销权或反索赔，或以其他方式适用于任何美国债务或与之相关的抵押品。
(E)除非行政代理在任何应付贷款人或根据本协议签发的贷款人的账户的日期前已收到借款人代表的通知，即适用的借款人将不会付款，否则行政代理可假定适用的借款人已根据本协议 在该日期付款，并可根据这一假设将款项分发给贷款人或
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适用的开证贷款人(视属何情况而定)到期的金额。在这种情况下，如果适用的借款人实际上尚未支付该款项，则每个贷款人或适用的发放贷款人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或适用的发行贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额 之日(但不包括支付给管理代理的日期)起的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业赔偿的规则确定的利率中较大者的利率向行政代理偿还。
(F)如果任何贷款人未能支付本协议规定的任何款项，则行政代理可酌情(尽管本协议有任何相反规定)：(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在本协议项下的义务，直至所有该等未履行的 债务全部清偿为止；和/或(Ii)将任何该等金额作为该贷款人在本协议项下的任何未来资金义务的现金抵押品保存在一个单独的账户中。根据上文第(I)和第(Ii)项规定的金额的分配应按行政代理酌情决定的任何顺序进行。
(G)行政代理机构可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票(报表)。行政代理没有责任或义务提供报表，如果提供报表，则仅为借款人提供方便。报表可能包含对相关帐单期间所欠金额的估计，无论是本金、利息、手续费还是其他担保债务。如果适用借款人在该对帐单上标明的到期日或之前全额支付，则适用借款人不应拖欠该对帐单上标明的付款期限；但 行政代理代表贷款人接受少于当时实际到期总金额(包括但不限于任何逾期款项)的任何付款，不构成行政代理或 贷款人放弃在另一时间收到全额付款的权利。
第2.19节缓解义务；替换贷款人。
(A)如果(I)任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或(Ii)适用的借款人根据第2.17条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定 不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让 (1)将取消或减少根据第2.15或2.17节(视具体情况而定)在未来应支付的金额，(2)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，也不会 在其他方面对贷款人不利。适用的借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，(Ii)任何借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可要求该贷款人在没有追索权的情况下转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照并遵守 第9.7节所载的限制)。向应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供权利(根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利除外)以及本协议和其他信贷文件项下的义务；但：(1)借款人应事先获得行政代理的书面同意(在需要行政代理同意的情况下)。
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(br}第9.7节，每个发出贷款的贷款人)，不应无理拒绝同意，(2)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与信用证付款和加拿大贷款(如果有)的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下向其支付的所有其他金额的付款，从受让人(以未偿还的本金和应计利息和费用为限)或借款人(就所有其他金额而言)和(3)在根据第2.15条提出赔偿要求或根据第2.17条要求支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。
第2.20节违约贷款人条款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下条款即适用：
(A)根据第2.12(A)节的规定，违约贷款人承诺的资金不足部分应停止计收费用；
(B) 该违约贷款人无权对任何需要表决的问题进行表决(除第9.2(B)节明确规定的范围外)，并且该违约贷款人的承诺和循环风险不应包括在确定该违约贷款人是否已经或可能根据本协议采取或可能采取任何行动(包括根据第9.2条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)或根据 任何其他信用文件；但除第9.2节另有规定外，本(B)款不适用于违约贷款人在修改、放弃或其他修改时的表决权 要求该贷款人或每一贷款人同意的直接不利影响；
(C)如果贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险敞口或加拿大风险敞口 ，则：
(I)该违约贷款人的全部或部分LC风险敞口或加拿大风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于(X)在重新分配时满足第4.2节中规定的条件(并且，除非借款人代表已在此时以其他方式通知管理代理，公司应被视为已陈述并保证该等条件在此时得到满足)和(Y)所有非违约贷款人循环风险敞口加上该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和；
(Ii)如果上文第(Br)(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，公司应在行政代理(X)发出通知后的一(1)个工作日内，为了适用的发行贷款人的利益，按照第(Br)节第2.6(J)节规定的程序，将公司与该违约贷款人的适用LC风险敞口或加拿大风险敞口相对应的义务进行现金抵押；
(Iii)如果公司根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分抵押，借款人将不需要根据第2.12(B)节向该违约贷款人支付任何费用，在该违约贷款人的适用LC风险敞口为现金抵押期间，借款人不需要向该违约贷款人支付任何费用。
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(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的LC风险，则根据第2.12(A)和2.12(B)条向贷款人支付的费用应按照非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及
(V)如果违约贷款人的LC风险敞口或加拿大风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有将现金抵押，则在不损害任何开证贷款人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.12(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口或加拿大风险敞口支付的所有信用证费用应支付给适用的开证贷款人或加拿大贷款人，直到该LC风险敞口或加拿大风险敞口被重新定位和/或现金抵押为止；和
(D)如果(I)针对任何贷款人的母公司的破产事件或自救行动将在本合同日期之后发生，并且只要该事件持续，或(Ii)开证贷款人或加拿大贷款人善意地 相信任何贷款人在履行该贷款人承诺提供信贷的一个或多个其他协议项下的义务时违约，则该开证贷款人或加拿大贷款人不应被要求签发、修改或增加任何信用证或发放任何加拿大贷款，除非该开证贷款人或加拿大贷款人(视情况而定)应已与借款人或该贷款人订立令该开证贷款人或加拿大贷款人(视属何情况而定)满意的安排，以消除该贷款人在本协议项下所面临的任何风险。
(E)如果行政代理、借款人代表、加拿大贷款人和发放贷款的贷款人同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的LC风险敞口和加拿大风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在重新调整之日，该贷款人应按面值购买其他贷款人的贷款，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。
第2.21节退还款项。如果在收到用于支付全部或部分债务的任何付款(包括通过行使抵销权而完成的付款)后，行政代理或任何贷款人因任何原因而被迫将该付款或收益退还给任何人，因为该等付款或收益的应用是无效的、被宣布为欺诈性的、被作废、被确定为无效或可以作废、不允许的抵销、或挪用信托资金，或由于任何其他原因(包括根据行政代理或该贷款人酌情决定达成的任何和解)，则拟履行的债务或部分债务应重新生效并继续履行，本协议应继续完全有效，如同行政代理或贷款人尚未收到此类付款或收益一样。即使行政代理或任何贷款人依据该等款项的支付或运用而采取任何相反行动，本第2.21节的规定仍应并保持有效。本第2.21节的规定在本协议终止后继续有效。
第2.22节银行服务和互换协议。为任何信用方或信用方的任何子公司或关联公司提供银行服务或与之有互换协议的每一贷款人或关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理提交书面通知，列明该信用方或其子公司或关联公司对该贷款人或关联公司的所有银行服务义务和互换协议义务(无论是到期的还是未到期的，绝对的还是或有的)。此外，每个此类贷款人或其附属公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额摘要。提供给管理代理的最新信息应用于确定根据第2.18(B)节适用于此类银行服务义务和/或互换协议义务的金额，以及第2.18(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或互换协议义务。
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第2.23节因汇率变动而产生的超额。关于承诺，如果在加元兑美元汇率一次或多次波动后的任何重估日，(I)总信贷风险超过贷款限额或(Ii)加拿大总风险超过 加拿大贷款限额，则适用的借款人应：在行政代理发出通知的两(2)个工作日内，(X)支付必要的款项或还款，以减少此类循环风险，以消除 超出的金额，或(Y)向行政代理(为担保当事人的利益)维持或促使维持存款，作为债务的持续抵押品，保证金的金额等于或大于该 超额的金额，此类存款应以行政代理可以接受的形式和条款维持。在不限制上述规定的情况下，行政代理应在每个月或更长时间的第一个营业日进行必要的汇率计算，以确定该日是否存在任何超额，并告知借款人代表存在超额。
第2.24节加拿大贷款。
(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，每家加拿大贷款人同意在任何时间向加拿大借款人提供本金总额为 美元和加元的加拿大贷款，该贷款总额不会导致(I)加拿大未偿还贷款的本金总额超过加拿大贷款总额，(Ii)所有贷款的未偿还金额加上超过承诺总额的LC风险的总和，(Iii)任何贷款人的循环风险敞口超过贷款人的承诺，(Iv)加拿大的风险敞口总额超过加拿大贷款 限额，或(V)美国可用性或可用性小于零。在上述限制范围内，并受本文所述条款和条件的约束，加拿大借款人可以借入、预付和再借入加拿大贷款。加拿大贷款人应通过贷记资金账户的方式向借款人提供每笔加拿大贷款，每个加拿大贷款人应将其在所请求的加拿大贷款中的应评税部分(该应评税部分将根据该加拿大贷款人在加拿大的适用百分比计算)。
(B)任何加拿大贷款人均可向加拿大行政代理发出书面通知，要求贷款人在该营业日获得加拿大全部或部分未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明贷款人将参与的加拿大贷款总额。在收到该通知后，加拿大行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在该加拿大贷款中的适用比例。贷款人在此 无条件同意，在收到加拿大行政代理的通知后立即(无论如何，如果该通知是在芝加哥时间上午11：00之前收到的，在不晚于该营业日下午4：00的芝加哥时间收到，如果在该营业日的上午11：00之后收到，则在该营业日的上午9：00之前收到，即不迟于上午9：00。在紧接的下一个营业日的芝加哥时间)，向加拿大行政代理支付适用的加拿大贷款人的账户，相当于该贷款人在加拿大贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得加拿大贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和继续，或承诺的减少或终止，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣缴或减少的情况下进行。每一贷款人应以电汇方式履行其在本款项下的义务，即立即可用的资金，其方式与第2.7节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.7节在加以必要的变通后适用于贷款人的付款义务)，
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加拿大行政代理应立即向加拿大贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。加拿大行政代理应通知借款人 根据本款获得的任何加拿大贷款的任何参与情况，此后应向加拿大行政代理而不是加拿大贷款人支付有关该加拿大贷款的款项。加拿大贷款人从加拿大借款人(或代表加拿大借款人的另一方)收到的与加拿大贷款有关的任何金额，在加拿大贷款人收到出售加拿大贷款的收益后，应立即汇给加拿大行政代理；加拿大行政代理收到的任何此类金额，应由加拿大行政代理迅速汇给根据本 款付款的贷款人和加拿大贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何原因需要退还给加拿大借款人，则应退还给加拿大贷款人或加拿大行政代理(视情况而定)。根据本款购买加拿大贷款的参与权，不应免除加拿大借款人在偿还贷款方面的任何违约。
第三条
条件 先例
第3.1节截止日期之前的条件。每个贷款人在截止日期发放贷款的义务以及开具贷款人签发或确认任何初始信用证的义务应以满足或放弃(根据本协议第9.2条)下列条件为条件：
(A)文件。行政代理应已收到本协议及其所附的所有证物和时间表，其形式和实质应令行政代理和贷款人合理满意，并由本协议各方全面签署。
(B)收购。行政代理应收到一份经借款人代表的正式授权人员证明属实的《Magnum购买协议》副本。Magnum收购事项应已根据Magnum收购协议的条款完成，或 应同时完成，而不对其中的任何条款进行任何修订、更改、补充或豁免，在每种情况下，以任何方式对贷款人或行政代理(在每种情况下均以其身份)的利益造成重大不利，而未经行政代理事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)。
(C)申述。贷方根据本协议第4.1、4.2、 4.3、4.15、4.19和4.20条作出的陈述和担保，以及(Ii)Magnum目标及其关联公司在Magnum购买协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和担保，但仅限于违反任何该等陈述导致本公司或其任何关联公司有权终止其在Magnum购买协议下的义务(在任何适用的通知和补救期限生效后)或以其他方式拒绝完成Magnum收购的范围内。在截止日期时，在各重要方面均须真实无误。
(D)偿付能力证书。行政代理人应已收到本公司一名负责人员以令行政代理人合理满意的形式及实质证明，证明：(I)在成交日期生效前，贷方作为整体具有偿付能力，及(Ii)在成交日期及其他交易生效后，贷方作为整体具有偿付能力。
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(E)无重大不利变化。自2018年10月15日以来，未发生任何材料 不良影响(定义见Magnum采购协议)。
(F)《美国爱国者法案》；受益所有权认证。行政代理应已收到(I)监管当局根据适用《了解您的客户》和《反洗钱规则》和《条例》(包括但不限于《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在截止日期前至少五(5)个工作日，任何在截止日期前至少十(10)个工作日向本公司发出书面通知的贷款人，如果本公司符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，与本公司有关的实益所有权证书应已收到该等实益所有权证书 证书(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
(G)费用的缴付。本公司应已支付截止日期根据第2.12(D)节、第2.12(E)节和第9.1(A)节(法律费用除外)或信用证的任何其他规定(包括为免生疑问而支付的费用)所需支付的费用和开支。公司应已按照第9.1条的要求支付行政代理律师的律师费，前提是此类费用至少在截止日期前三(3)个工作日开具发票。
(H)借款基础证书。管理代理应已收到借款基础证书，该证书将计算截至2018年9月30日的加拿大借款基数和美国借款基数。
(I)文件。行政代理应收到由各方当事人正式签署的下列文件，其形式和实质应合理地令行政代理和贷款人满意，并在适用的情况下由各方当事人完全签署：
(I)付予要求承兑汇票的每名贷款人的汇票；
(Ii)担保和担保协议，以及在抵押品上建立可接受的担保权益所需的其他文件、协议或文书；
(Iii)注明行政代理为损失收款人或贷款人在财产保险方面的应付损失，或在责任保险方面的附加保险，并在该等保险公司承保贷方财产的保险证书，金额及承保风险为第5.3节所规定的金额及风险；
(Iv)由每个信用方出具的秘书证书，以证明并附加该信用方的(A)高级职员身份、(B)授权决议、(C)组织文件和(D)政府对该人所属信用证文件的批准(如果有)；
(V)注明截止日期的公司授权人员出具的证明，表明截至该日期，已满足或放弃了本3.1节中规定的所有条件；
(Vi)每个贷方在其组织状态下的地位或信誉证明，这些证明应(A)最近日期或(B)截止日期生效；
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(Vii)(A)Vinson&Elkins LLP作为信贷当事人的外部律师和(B)每个相关司法管辖区的当地律师的法律意见，其形式和实质为行政代理合理接受；和
(J)实地考试。行政代理人或其指定人应对贷款方(除Magnum目标外)的账目和库存进行现场审查，以及行政代理人应包括在现场审查和审计范围内的其他信息或材料，所有这些信息和材料的形式和实质均应合理地 令行政代理人满意。管理代理确认并同意已满足此条件(K)。
(K)财务报表的交付；预测。就本公司及其附属公司而言，行政代理应 已收到(I)截至2017年12月31日及2016年12月31日止财政年度结束时本公司及其附属公司的经审核综合资产负债表及Magnum目标，以及相关经审核及综合的经营报表、本公司及其附属公司及Magnum目标的股东权益或合作伙伴资本及现金流量的变动；(Ii)未经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益或合作伙伴权益的变化、本公司及其子公司的资本和现金流量，以及Nine Energy每个会计季度的Magnum目标和截至截止日期至少四十五(45)天的Magnum目标；及(Iii)(A)截至2017年12月31日止财政年度本公司及其附属公司(包括Magnum目标)的备考经营报表，(B)第(I)条所述财务报表所涵盖的本公司最近中期(及上一年度的比较期间)的本公司及其附属公司(包括Magnum目标)的备考经营报表，及(C)截至本公司及其附属公司(包括Magnum目标)最新季度期间最后一天的备考资产负债表。
(L)再融资；全额偿付有资金的债务。在发放本协议项下的初始贷款之前或同时，所有与现有九笔债务有关的未偿债务(受第2.6(N)条的约束)应已全部清偿，行政代理应已收到证据，证明在交易完成日，借款人或其任何附属公司均不应为债务提供融资，但(I)本融资机制和[保留区]及(Ii)借款人或Magnum目标及其各自附属公司因营运资金、资本租赁、购买货币债务或设备融资或递延购买价格债务(不包括Magnum收购 协议项下的赚取债务)而产生的任何有担保债务，总额不超过3,000,000美元。此类证据可包括(但不限于)一份或多份形式和实质上令行政代理合理满意的还款信函(或此类其他证据)，以使行政代理机构对根据本协议提供的初始贷款进行再融资的任何此类融资债务进行再融资；行政代理人应已与任何持有担保该等出资债务的留置权的人作出合理地令行政代理人满意的安排，以解除和交付UCC(或同等)终止声明、抵押解除、租赁和租金转让以及其他文书，在每种情况下均以适当的 形式记录或存档，如行政代理人要求解除和终止记录担保该等出资债务的留置权。
(M)可获得性。行政代理应已收到令其满意的证据，即在交易生效后，(A)截止日期的可用资金不得少于6,000万美元，以及(B)流动资金不得少于8,000,000美元。
(N)评估。行政代理人应已从一家或多家公司收到令行政代理人合理满意的对某些贷方库存的评估，该评估应令行政代理人满意。管理代理确认并同意已满足此条件(O)。
(O)截止日期。截止日期应为2018年12月31日或之前。
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第3.2节截止日期后每次信用延期的前提条件 。在每种情况下，每个贷款人在每次借款(不包括初次借款)时进行任何信贷延期的义务、每个发出贷款的贷款人在截止日期后进行任何信贷延期的义务以及第2.20节规定的任何再分配，均应以满足或放弃(根据本协议第9.2节)截至该借款、该信贷延期或该再分配之日的下列条件为条件：
(A)申述及保证。自作出此类信贷延期、借款或再分配之日起，信用证单据中所包含的任何信用方或任何信用方的任何官员所作的陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(但该重要性限定词不适用于在该日期已经因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)。但按其条款于指定日期作出的任何陈述和保证，仅在该指定日期及每次借款、信用延期或再分配请求时，应被要求在所有重要方面均真实且正确(但该重要性限定词不适用于已在 文本中因重要性而有保留或修改的任何陈述和保证)，而作出该借款、信用延期或重新分配应被视为对该等 陈述和保证的重申。发出适用的借款通知或信用证申请，以及适用的借款人接受该借款、信用延期或再分配的收益，均应构成适用借款人的声明和担保，即在该借款、信用延期或再分配(视情况而定)发生之日，已满足上述条件。
(B)失责事件。自每次借款、信用延期或重新分配之日起，不存在任何违约或违约事件， 此类借款、信用延期或重新分配不会导致违约或违约事件。每一次发出适用的借款通知或信用证申请，以及适用借款人接受该借款、信用延期或再分配的收益，应构成适用借款人的声明和担保，即在该借款、信用延期或再分配(视情况而定)发生之日，已满足上述条件 。
(C)可获得性。在实施任何借用或签发、修改、续签或延期任何 信用证后，(I)可用性和(Ii)如果适用，加拿大可用性或美国可用性不得低于零。
(D)综合现金结余。就任何贷款的发放而言，于该贷款发放日期及截至该贷款发放日期的综合现金余额不超过17,500,000美元，而该等现金余额在紧接该贷款发放之前及之后，以及该贷款所得款项在该日期或该日期前后的运用，但无论如何不得超过该日期后的五个营业日。
在截止日期之后的每一次借款以及在截止日期之后的每一次信用证的开立、修改、续签或延期，应被视为借款人在信用证截止日期就本节(A)至(D)款规定的事项作出的陈述和保证。
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第3.3节第3.1节和第3.2节中的确定。为了确定是否符合第3.1节和第3.2节中规定的任何条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责信贷文件预期的交易的行政代理官员在本信贷延期之前收到该贷款人的书面通知，说明其反对意见，且该贷款人不得向行政代理 提供该贷款人的信贷延期。
第四条
申述及保证
自截止日期起及之后，每个借款人的声明和担保如下：
第4.1节组织。每一借款人及其每一间受限制附属公司均按其注册、成立或组织司法管辖区的法律妥为及有效地组织、存在及信誉良好，并获授权开展业务，并在所有必须具备该等资格或授权的司法管辖区内信誉良好，但如 未能取得该等资格或授权不会合理地预期会导致重大不利变化，则属例外。截至截止日期，各信用证方的组织类型和成立、组建或组织的管辖权列于附表4.1。
第4.2节授权。每个信用方签署、交付和履行该信用方为一方的每份信用证单据，并完成交易和由此预期的任何相关交易(A)在该信用方的组织权力范围内，(B)已得到该信用方所有必要的公司、有限责任公司或合伙行动(视情况而定)的正式授权，(C)不违反任何条款或公司成立证书、章程、合伙企业或有限责任公司协议或其他同等的组织文件，视情况而定。对该信用方具有约束力或对其有影响，(D)不违反对该信用方具有约束力或影响的任何法律或任何合同限制，但不违反非实质性法律或合同限制，而违反这些法律或合同限制不会合理地预期不会对任何担保方不利，(E)不会导致或要求设立或施加本协议禁止的任何留置权， 和(F)不需要任何政府当局的任何授权或批准或其他行动，或任何通知或向其备案，但非实质性授权、批准、其他行动除外，未能获得的通知或备案文件，其 不会被合理地预期为对任何担保当事人不利。在每次信贷延期时，此类信贷延期和信贷延期收益的使用均在适用借款人的公司权力范围内，是否已通过所有必要行动得到正式授权，不违反(I)适用借款人的证书或公司章程、章程或其他组织文件，或(Ii)对适用借款人具有约束力或影响的任何法律要求或任何合同限制, 不会导致或要求产生或施加本协议禁止的任何留置权，也不需要任何政府当局的任何授权或批准或其他行动，或任何通知或 备案。
第4.3节可执行性。每份信用证文件均已由作为信用证一方的每一方正式签署并交付，且每份信用证文件构成作为信用证一方的每一方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行， 但适用的债务人救济法或当时影响债权人普遍权利的类似法律以及衡平法或衡平法适用的一般衡平法的限制除外。
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第4.4节财务状况。
(A)借款人代表已向贷款人提交第3.1(K)节所述的财务报表 ，该等财务报表是根据公认会计准则编制的，并在所有重要方面均公平地列报所涵盖各期间的综合财务状况及经营业绩和现金流量 ，但如属未经审计的财务报表，则须作出正常的年终调整，且不含脚注。截至前述财务报表日期，除上述财务报表所披露的事项外，并无重大或有负债、税项负债、非常远期或长期承担、未实现或预期亏损，且该等 项目已根据公认会计原则作出充足准备。
(B)自2022年9月30日以来，未发生任何可合理预期导致重大不利变化的事件或情况。
第4.5节所有权和留置权；不动产。每个受限制实体 (I)对其业务中使用的所有重大不动产(受准许留置权约束)拥有良好且可交易的费用(I)所有重大不动产的简单所有权或有效租赁权益或地役权，以及(Ii)借款人或受限制附属公司拥有的任何财产均不受任何留置权约束(许可留置权除外)。
第4.6节真实和完整的披露。借款人及其受限制子公司或其代表为本协议或任何其他信贷文件的目的或与本协议或任何其他信贷文件相关的目的而提供给任何贷款方的所有书面事实信息(无论是在本协议日期之前或之后交付的)，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以使其中的陈述在该信息注明日期或认证之日不具有误导性。在本协议签订之日，任何贷款方的任何负责人均不知晓任何未向行政代理披露的可合理预期会导致重大不利变化的事实。所有预测、估计、预算和形式上本公司或其任何受限制附属公司(或代表本公司或任何该等受限制附属公司)提供的财务资料，是根据当时认为合理的假设、数据、资料、测试或条件(包括目前及可合理预见的商业状况)编制而成。形式上提供了财务信息(但贷款方承认，对未来事件的预测不应被视为事实，此类预测所涵盖期间的结果可能与预测结果不同，此类差异可能是实质性的，贷方不表示此类预测将 实现)。
第4.7节诉讼。本公司或任何受限制附属公司并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何受限制实体所知，在法律上、衡平法上、或在金钟或任何政府当局或在任何政府当局面前，并无针对本公司或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序受到威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序可合理预期会导致重大不利变化。此外，除向行政代理作出的书面披露外，并无任何针对本公司或任何受限制附属公司的待决或(据任何受限制实体所知)受威胁的诉讼或法律程序寻求裁定本公司或任何受限制附属公司破产或无力偿债，或根据任何债务救济法寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务重整，或寻求作出济助令或为本公司或其任何主要部分财产委任接管人、临时接管人、接管人、管理人、受托人或其他类似的官员。
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第4.8节遵守协议。
(A)任何受限制实体均不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或任何其他类型的协议或文书的一方，或 受任何章程或公司限制或适用法律或政府法规的规定所规限，而履行或遵守该等规定可合理地预期会导致重大不利变化。任何受限制实体均不会因任何合约、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书而违约，而任何受限制实体为该等合约、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书的一方，而该等合约、协议、租赁或任何其他类型的协议或文书可合理地预期会导致重大的不利变化。据信贷各方所知，并无任何受限制实体在任何合约、协议、租约或任何其他文件或文书项下违约或已收到违约通知，而任何受限制实体是该等合约、协议、租约或任何其他文件或文书的一方，而该等合约、协议、租约或文件仍在继续，且如未能治愈， 可合理地预期会导致重大不利变化。
(B)没有违约发生，而且仍在继续。
第4.9节养恤金计划。
(A)除无法合理预期会导致重大不利变化的事项外，所有计划均符合ERISA的所有适用条款，(B)任何计划均未发生会导致7.1(J)节下违约事件的终止事件，且，除无法合理预期会导致重大不利变更的事项外，每个计划均已遵守ERISA及《守则》的适用条款并按其管理。(C)就任何计划而言，没有发生累计资金不足的情况(如ERISA第302节所界定)，在2007年12月31日之后的计划年度，任何计划都没有未缴的最低所需缴款，也没有根据《守则》第4971节就任何计划征收消费税，(D)截至适用于每项计划的最后年度估值日期，每项计划下所有福利的现值(根据为该计划提供资金的假设)并不存在，(E)本公司或受控集团任何成员均未完全或部分退出任何 多雇主计划，而该多雇主计划存在任何未满足的退出责任，而该等责任可合理地预期会导致重大不利改变或第7.1(I)条下的违约事件，及(F)本公司或受控集团任何成员公司并无因多雇主计划重组或资不抵债而招致任何可合理预期会导致重大不利变化的责任。基于截至本协议签订之日的公认会计原则和当前的实际情况, 任何受限制实体均无理由相信，在本协议有效期内，本公司或任何附属公司因退休后福利而须向本公司或任何附属公司的现任及前任雇员或根据福利计划(定义见ERISA第3(1)条)的任何附属公司支付的年度成本，总体上可合理地预期会导致重大不利变化。
(B)每个加拿大信用方均遵守适用于任何加拿大养老金计划的所有联邦或省或地区法律的要求，除非未能遵守该法律规定不会合理地导致重大不利变化。与任何加拿大养老金计划相关的任何事实或情况均不存在可能导致重大不利变化的合理预期。如果加拿大养老金计划是加拿大适用的联邦或省级养老金标准 法律规定的多雇主养老金计划，则加拿大信用方不承担与该计划相关的任何重大提款责任。加拿大养老金事件没有发生过可以合理预期会产生重大不利变化的事件。对于任何加拿大信用方或其与任何加拿大养老金计划相关的财产，均未产生任何留置权、留置权或早期留置权(尚未到期的供款金额除外)。
(C)截至截止日期，没有贷方出资、 赞助或维护加拿大养老金计划，该计划包含《加拿大养老金协议》147.1(I)款中定义的固定福利条款(加拿大固定福利计划)。
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第4.10节环境状况。除附表 4.10所述外：
(A)许可证等各受限制实体(I)已取得其物业的拥有权及营运及其业务经营所需的所有重要环境许可证；(Ii)在适用的限制法规所指定的相关时间段内，已实质遵守该等环境许可证的所有条款及条件，以及符合适用环境法律的所有其他重大要求；(Iii)并无收到任何重大违反或被指违反任何环境法或环境许可证的书面通知；及 (Iv)不受任何实际或或有可能会导致重大不利变化的环境索偿的规限。
(B)某些法律责任。据每个受限制实体所知， 任何受限制实体或其任何子公司目前或以前拥有或运营的财产，无论位于何处，(I)已被列入或拟列入国家优先事项清单、综合环境响应赔偿责任信息系统清单或其州或地方类似物，或已被政府当局以其他方式调查、指定、列出或确定为根据任何环境法可能进行的拆除、补救、清理、关闭、恢复、复垦或其他响应活动的地点 ；(Ii)受根据任何环境法产生的或与任何环境法相关的留置权的约束，该留置权附属于任何受限制实体(无论位于何处)拥有或运营的任何收入或财产，而该等收入或财产可合理地预期会导致重大不利变化；或(Iii)已在现场或在任何第三方现场造成任何已导致或可合理预期导致需要作出可能导致重大不利变化的反应的 状况的危险物质或危险废物的排放地点。
(C)某些行动。在不限制前述规定的情况下，(I)所有必要的重要通知已被适当地提交，并且根据现行适用的环境法，对于借款人、其任何子公司或借款人的任何借款人或该借款人以前的子公司根据任何环境法必须对其目前或以前拥有或经营的任何财产进行的每项反应或其他修复或补救项目，不需要采取进一步的实质性行动；以及(Ii)贷方知道目前和未来的责任，本公司或其任何附属公司的任何可合理预期因环境法律规定而出现的事项，预期不会导致重大不利变化。
第4.11节附属公司。截至截止日期，除附表4.11所列之附属公司外，本公司并无其他附属公司，而该等附属公司均为本协议项下之受限制附属公司。每家受限制附属公司(包括在截止日期后成立或收购的任何该等受限制附属公司)均已遵守第5.6节的规定。
第4.12节投资公司法。任何受限实体都不是投资公司，也不是1940年修订后的《投资公司法》所指的投资公司控制的公司。
第4.13节税收。每个受限制实体或根据守则第1504节确定的受限制实体(以下统称为税务组)的任何成员必须提交的(在实施在提交时间内批准的任何延期后)适当和准确的(在所有重要方面)联邦和所有重要的州、省、地区地方和外国纳税申报单、报告和报表已提交给适当的政府当局，以及
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就该等报税表而到期及应付的所有重大税项及其他应征税款，已在可因不缴交罚款、罚金、利息、滞纳金或损失之日起 前及时缴交，除非是本着善意及按适当程序提出争议，并已根据公认会计原则为其建立足够的准备金。任何受限制实体或税务集团的任何成员都没有或被要求放弃与缴纳任何联邦、州、省、地区、地方或外国税收有关的诉讼时效。受限制实体和税务集团所有其他成员已在所有期间扣留了适当和准确的金额，以支付给任何其他人，以在所有实质性方面遵守适用的联邦、州、省、地区、当地和外国法律的税收、社会保障和失业预扣条款 。
第4.14节许可证、许可证等。 每个受限制实体拥有对其业务活动至关重要的所有许可证、许可证、专利、专利权或许可证、商标、商标权、商标权和著作权。每个受限制实体按照所有适用的法律要求管理和运营其业务，但不能合理预期未能如此管理或运营会导致重大不利变化的情况除外；但此第4.14节不适用于环境许可证。
第4.15节收益的使用。 贷款收益将由公司用于第6.6节所述的目的。任何信用方不得从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务(在U规则的含义范围内)。任何贷款收益不得用于购买或携带任何违反T、U或X规定的保证金股票。
第4.16节财产状况；伤亡。受限制实体的持续运营中使用或将使用的材料性能作为一个整体，处于良好的工作状态和状况，正常磨损除外。任何受限制实体的业务或物质财产均未因任何火灾、爆炸、地震、洪水、干旱、风暴、事故、罢工或其他劳工骚乱、禁运、征用或没收财产或政府当局取消合同、许可证或特许权、暴乱、武装力量的活动或上帝或任何公敌的行为而受到影响，这些影响可以合理地预期会导致重大不利变化。
第4.17节保险。每个借款人和每个受限子公司都向信誉良好的保险公司投保(可能由美国借款人在合并的基础上承保)其各自财产的保险金额和 从事类似业务的其他类似规模的人通常维护的风险，或从事类似业务的类似规模的人习惯上的自我保险。
第4.18节担保物权。为了担保当事人的利益，担保文件的规定为行政代理创造了所有抵押品的合法和有效的留置权，并且每个贷款方已授权在提交融资报表时充分完善担保文件创建的留置权，只要此类留置权可以通过提交融资报表来完善。当此类融资报表(包括不构成排除抵押品的加拿大受限子公司的股权完善所需的程度，包括在加拿大的PPSA融资报表)在其中注明的办事处备案时，行政代理将对能够通过提交融资报表来完善的所有抵押品拥有有效和完善的担保权益(为完善起见，不包括 排除的完美抵押品)。如果抵押品由股权、股票以及按照债权人间协议正确填写和签署的未注明日期的背书或股票权力组成， ，如果抵押品由存款账户、证券账户或商品账户组成，当这些账户受账户控制协议约束时，行政代理将对所有此类抵押品拥有有效和完善的担保权益 。在签立和交付时，抵押权将以
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为了担保当事人的应课税利，行政代理对抵押财产享有合法、有效和可强制执行的担保权益，以担保债务，并且在抵押财产所在县的县书记官办公室提交时，构成抵押财产中抵押人在抵押财产中的所有权利、所有权和利益的完善留置权和担保权益，在每种情况下， 优先于和优先于任何其他人，而不是允许的留置权。
第4.19节OFAC； 反恐怖主义；反腐败法；制裁。
(A)本公司或本公司的任何附属公司均无违反任何制裁。本公司或本公司的任何附属公司，或彼等各自的任何高级职员、董事，或据本公司所知，彼等各自的任何雇员或代理人(I)为受制裁人士或受制裁实体，(Ii)拥有位于受制裁实体的资产，或(Iii)从投资于受制裁人士或受制裁实体或与受制裁人士或受制裁实体进行交易而获得收入。任何贷款收益不得用于资助在受制裁个人或受制裁实体中的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁个人或实体支付任何款项。
(B)本公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级职员，或在本公司所知的情况下，代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人、雇员或其他人士并不知悉或已采取任何行动，直接或 间接导致该等人士违反任何反贪污法律。此外，每个借款人及其附属公司，据借款人所知，每个信贷方及其每个受限制的附属公司均已按照反腐败法开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守这些法律的政策和程序。
第4.20节偿付能力。在截止日期后实施每一次信贷延期之前和之后，本公司 及其受限制子公司作为一个整体具有偿付能力。
4.21节受影响的金融机构。无信用 交易方是受影响的金融机构。
第4.22节合格ECP交易对手。每个借款人都是合格的ECP 交易对手。
第五条
平权契约
自截止日期起至全额付款为止，每个借款人与贷款人约定并同意，其应并应促使 受限制子公司遵守下列契诺：
第5.1节组织。每一贷款方应，且 应促使其各自的受限子公司维护和维持其合伙企业、有限责任公司或公司在其组织管辖范围内的存在、权利、特许经营权和特权。每一贷款方 应并应促使其各自的受限制子公司在其业务和运营或其物业的所有权方面有必要或适宜获得资格的每个司法管辖区内，有资格并保持其作为外国企业实体的资格，除非不符合资格的情况不会合理地预期会导致重大不利变化。第5.1节中包含的任何内容均不阻止第6.6节或第6.7节允许的任何交易。
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第5.2节报告。
(A)年度财务报告。(I)借款人代表应尽快或应安排向行政代理提供本公司每个财政年度(自截至2018年12月31日的财政年度开始)结束后九十(90)天内，本公司及其附属公司的经审计综合资产负债表(以及在适用期间内存在的任何非限制性附属公司的综合资产负债表)，及 本公司及其附属公司的相关综合收益或营运表、股东权益及现金流量表(及在适用期间内存在任何非限制性附属公司的情况下，综合 本公司及其附属公司(包括非限制性附属公司)的收益或营运、股东权益及现金流量表)，并以可比较形式列载上一财政年度的数字，所有资料均合理详细，并根据公认会计原则编制。此类合并报表应经审计，并附有行政代理合理接受的普华永道或其他公认地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据公认会计准则编制，不受任何持续经营或类似的资格或例外或关于此类审计范围的任何 限制或例外，以及该等合并及(如适用)合并报表须由董事财务首席执行官、首席财务官认证, 借款人代表的财务主管或控制人，其大意是该等报表根据公认会计准则公平地反映公司及其子公司在所有重要方面的财务状况、经营结果、股东权益和现金流量。
(B)季度财务报告。(I)借款人代表应尽快或应安排向行政代理提供本公司每个会计年度前三个会计季度结束后四十五(45)天内的本公司及其附属公司的综合资产负债表(以及在适用期间内存在的任何非限制性附属公司的综合资产负债表)，以及相关的 综合收益表或经营表。本公司及其附属公司的股东权益及现金流量(如在适用期间内存在任何非限制性附属公司，则为本公司及其附属公司(包括非限制性附属公司)的收入或营运、股东权益及现金流量的综合报表)该会计季度及本公司截至该会计年度的该部分的股东权益及现金流量，以比较形式列述上一会计年度相应会计季度及上一会计年度的相应部分的数字，并合理详细地列出该等综合报表及(如适用)须由行政总裁、首席财务官核证的综合报表。董事的财务、财务主管或控制人根据公认会计准则，公平地陈述公司及其子公司在所有重要方面的财务状况、经营成果、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制。
(C)合规证书。借款人代表在交付第5.2(A)节和第5.2(B)节所述财务报表的同时，在根据第6.18节计算固定费用覆盖率时，应向行政代理人提供一份由借款人代表的负责官员签署的正式填写的合规证书，并附上根据该证书进行计算的详细支持信息。
(D)年度预算。一旦可用，且无论如何在公司每个会计年度结束后六十(60)天内，公司应向行政代理提交年度预算，包括下一会计年度的预计资产负债表、损益表和现金流量表，并按季度合理详细说明。
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(E)违约。贷方应在任何贷方的负责人得知违约情况后五(5)个工作日内，向行政代理迅速提供违约通知，并附上公司负责人的声明，说明违约的详情以及贷方已采取和拟采取的行动。
(F)其他债权人。 贷方在发出或收到任何重大违约通知后，应立即向行政代理提供本公司或其任何受限制子公司根据任何证明债务金额超过300万美元的契约、贷款协议、信贷协议或类似协议的条款发出或收到的任何重大违约通知的副本。
(G) 诉讼。贷方应在其开始后立即向行政代理提供任何政府当局的所有行动、诉讼和诉讼程序的通知，这些行动、诉讼和程序影响到任何合理预期可能导致重大不利变化的受限制实体。
(H)环境告示。贷方应在任何受限制实体的任何执行官员收到或获知后不迟于 天迅速向行政代理提供一份从任何政府当局或任何其他人收到的任何形式的请求、索赔、投诉、命令、通知、传票或传票的副本，(I)涉及违反或涉嫌违反环境法，因此寻求施加超过300万美元的责任，(Ii)任何贷方或其任何前子公司在危险废物或危险物质方面的任何行动或不作为，可能合理地导致施加超过300万美元的责任，或要求采取行动应对或清理向环境中排放的危险物质或危险废物，且此类行动或清理可合理地预期超过300万美元，包括但不限于与《环境影响与责任法案》项下潜在责任有关的任何信息请求或通知，该信息请求或通知可能合理地导致施加超过300万美元的责任。或(Iii)根据任何环境法对任何贷款方、任何子公司或其各自以前的子公司或其租赁或拥有的任何财产提出留置权(许可留置权除外)，或与之相关的留置权。
(一)重大变更。贷方应及时向行政代理提供任何条件或事件的书面通知，任何贷方的任何负责人了解到该条件或事件，并且合理地预期该条件或事件可能导致重大不利变化。
(J)终止事件。在任何情况下，应尽快(I)在本公司或受控集团任何成员知道与任何计划有关的终止事件定义(A)条款所述的任何终止事件已经发生后三十(30)天内，以及(Ii)在本公司或受控集团任何成员知道与任何计划有关的任何其他终止事件发生后十(10)天内，贷方应向行政代理人提供一份公司授权人员的声明，描述该终止事件和 行动(如果有)。本公司或本公司的任何关联公司拟就此采取的行动；
(K)终止计划。 公司或受控集团的任何成员从PBGC收到通知后五(5)个工作日内，贷方应迅速向管理代理提供公司或受控集团的任何此类成员有意终止任何计划或指定受托人管理任何计划的每个通知的副本；
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(L)其他ERISA公告。贷方应在公司或受控集团任何成员收到来自多雇主计划发起人的通知后五(5)个工作日内迅速向行政代理提供一份公司或受控集团任何成员根据ERISA第4202条规定施加于公司或受控集团任何成员的提款责任或金额的通知副本；
(M)终止加拿大的计划。在任何情况下，在加拿大信用方知道加拿大养老金事件发生后五个工作日内，贷款方应向行政代理提供贷款方授权人员的声明，描述该加拿大养老金事件和贷款方建议采取的行动(如果有)；
(N)其他政府公告。贷方应在公司或任何受限制子公司收到后五(5)个工作日内迅速向行政代理提供任何通知、传票、传票或程序的副本，这些通知、传票、传票或程序试图修改、撤销或暂停与任何政府当局签订的合同、许可证、许可证或协议，而这些修改、撤销或暂停可能合理地导致重大不利变化；
(O)争议；贷方应及时向行政代理提供书面通知：(I)任何索赔、法律程序或仲裁程序、任何政府当局的诉讼程序或争议，或据任何贷方所知，在任何情况下可能会导致重大不利变化的任何索赔、法律或仲裁程序、或争议、威胁或影响公司或任何受限制子公司的任何此类行动，或任何贷方知道或合理地认为可能导致或可能导致对公司或任何受限制子公司的罢工的重大劳动争议，以及 (Ii)任何索赔、判决、影响公司或任何受限制附属公司的任何财产的留置权或其他产权负担(许可留置权除外)，如果影响该财产的债权、判决、留置权或其他产权负担的价值超过300万美元；
(P)管理信函；其他会计报告。收到后(在公司审计师允许的范围内)，立即收到独立会计师提交给公司或任何受限制子公司的与其对公司及其受限制子公司的账簿进行的任何年度、中期或特别审计有关的每一封管理信函的副本，以及公司或受限制子公司、公司董事会或经理(或其他适用的管理机构)或公司的任何受限制子公司对该信函的任何回应的副本；
(Q)借用基础凭证。无论如何，在每个日历月结束后二十五(Br)(25)天内，以及在重新确定可用性所需的其他时间，或在管理代理可能要求的其他时间，截至当时结束的期间， 借款基础证书和与其相关的支持信息，包括但不限于，连同行政代理可能合理要求的有关美国借款基数和加拿大借款基数的任何其他报告；但在增强报告期内，除上述规定外，借款人代表应在每周的第三(3)个营业日提交一份关于前一周的借款基础证书。
(R)抵押品报告；借款基础。
(I)尽可能在每个日历月结束后二十五(25)天内(在改进的报告期间，每周在每周的第三(3)个营业日)，以及在行政代理可能要求的其他时间，截至当时结束的期间，以电子格式提交，所有这些文件都是行政代理可以接受的文本格式文件；
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(A)贷方账户的详细账龄，包括按发票日期和到期日计算的所有发票(包括对所提供条款的解释)，并以行政代理合理接受的方式编制，连同说明每个账户的名称、地址和到期余额的摘要。
(B)详细说明贷方库存的明细表，其形式应令行政代理人满意，按地点(显示运输中的存货，根据任何寄售、托管安排或仓库协议与第三方存放的任何存货)、产品类型和手头数量，这些存货应按成本(Br)(先进先出原则确定)或市场中的较低者计价，并根据行政代理人先前向借款人代表表示的准备金进行调整，行政代理人认为是适当的；
(C)贷方为确定合格账户和合格库存而编制的计算工作表，该工作表详细说明了被排除在合格账户和合格库存之外的账户和库存及其排除的原因；以及
(D)在任何情况下，在每个历月结束后二十(20)天内尽快提供借款人应付账款的时间表和账龄，并以行政代理可接受的文本格式文件以电子方式提交；
(2)应行政代理的要求，立即：
(A)借款人就任何帐目、贷方备忘录、运输和交付单据以及与此有关的其他资料开具的发票副本；
(B)与任何信用方购买的任何库存有关的采购订单、发票以及运输和交付单据的副本；以及
(C)详细列出贷方所有公司间账户余额的附表。
(S)客户名单。与年度现场审查同时进行，并在任何时候应行政代理人的要求，及时为每个贷款方提供一份更新的客户名单，该名单应注明客户的姓名、邮寄地址和电话号码，并以行政代理人可接受的文本格式的文件以电子形式提交，并经借款人代表的财务官认证为真实和正确；
(T)其他 文档。
(I)应行政代理的要求，在截至当时结束的期间，及时记录借款人的销售日记账、现金收入日记账(确定贸易和非贸易现金收入)和借方备忘录/贷方备忘录日记账。
(Ii)在进行年度现场审查的同时，应行政代理的要求，在任何时间及时出具由该司法管辖区的适当政府官员为每一贷款方提供的良好信誉证书或在该司法管辖区内可获得的实质等价物的证书。
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(Iii)在本公司每个会计年度结束后120天内，以与第一修正案生效日或之前提交给行政代理的格式基本相同的最新完美证书(或最近提交的完美证书的补充)。
(U)知识产权。如果在截止日期之后，信用方应(I)收购或获得任何信用证方许可的包含或承载知识产权的任何库存，且(Ii)此类库存可在不(A)侵犯许可方权利、(B)违反与该许可方的任何合同、或(C)根据当前许可协议出售此类库存所产生的使用费以外的任何支付使用费的情况下出售或以其他方式处置，然后，公司应在采购或获得库存之日之后，将根据第5.2(Q)条交付给行政代理的每份借款基础证书提供一份附件，通知行政代理该项收购， 该附件应具体说明有关如此收购或获得的库存的所有合理细节(包括地点、所有权、专利号和签发日期)以及与此相关的授权给贷款方的知识产权。
(V)其他资料。在符合第9.8节保密条款的情况下，贷方应向管理代理提供任何贷款人通过管理代理可合理要求的有关公司或任何受限制子公司的业务、运营或财产的其他信息，包括财务或其他方面的信息。
根据第5.2(A)节或第5.2(B)节要求交付的文件(只要此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应被视为已在(I)通过电子邮件将此类文件交付给行政代理机构的日期中最早的日期交付，(Ii)公司发布此类文件的日期，或在互联网上的公司网站上提供链接，或(Iii)在每个贷款人和管理代理可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上代表公司发布此类文件的链接(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)；但：(A)本公司应在其向本公司提出递送该等纸质副本的合理要求时，将该等文件的纸质副本交付给行政代理；及(B)本公司应安排根据第(Ii)或(Iii)条(除非由该行政代理邮寄)，迅速通知行政代理(传真或电子邮件)任何该等文件的邮寄事宜。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督公司遵守任何此类交付请求， 每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
第5.3节保险。
(A)每一信用方应并应促使其每一受限制附属公司承保及维持所有该等 保险的金额及风险，该等保险的金额及风险通常由从事类似业务及与信誉良好的保险公司的其他类似规模人士承保。
(B)公司应将涵盖贷方财产或业务的保单的所有保险证书副本及其背书和 续签副本交付行政代理并由其保留。在行政代理人的要求下，公司应将此类保险单的副本交付行政代理人并由行政代理人保留，并经公司负责人证明为此类文件的真实和正确副本。的所有保单
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与抵押品有关的财产保险应附上贷款人以行政代理人为受益人的应付损失背书，以行政代理人的利益和担保当事人的应计利益为受益人，或者将行政代理人指定为损失收款人，以行政代理人的利益和担保当事人的应计利益为准，在这两种情况下，均应以行政代理人合理满意的形式指定行政代理人为其利益和担保当事人的应计利益为额外被保险人。所有保险单或保险证书应载明保险范围、责任范围、承运人名称、保险单编号和保险期限。所有此类保单均应包含一项条款，即即使本公司、其受限制子公司和适用的保险公司之间有任何相反的协议，除非事先书面通知行政代理，否则此类保单 不得取消或失效，除非续期至少三十(30)天(或保险公司可能要求的较短期限且行政代理可以接受)。
(C)在违约事件或现金管治期发生和持续之前，(I)信用方因财产意外损失而收到的所有财产保险净收益不超过250万美元，应直接支付给适用的信用方，以修复或更换该保单承保的损坏或 毁坏的财产；但该贷方应在收到该等款项后一百八十(180)天内修理或更换该等财产，及(Ii)上述第(I)款所允许的向该贷款人支付的该等收益的剩余金额以及在第(I)条所要求的一百八十(180)天内未用于该财产的维修或更换的任何金额，应直接支付给行政代理人，如有必要，应在行政代理人的选择下分配给行政代理人，(A)根据本协议第7.6(B)款申请，无论担保债务当时是否到期并应支付，或(B)退还贷方，以修复或更换该保单承保的损坏或被毁财产，或 根据本协议第6.2条允许的其他投资。
(D)在违约事件发生后以及在违约事件持续期间，如果行政代理提出要求，任何贷方的所有保险收益，包括任何意外保险收益、财产保险收益、诉讼收益和任何其他 收益，应直接支付给行政代理，并在必要时转让给行政代理，根据本协议第7.6(B)节适用，无论担保债务 届时是否到期并应支付。
(E)如果违反第(Br)(D)或(E)条向任何信用方支付任何保险收益，该信用方应以信托形式为行政代理保管该收益，将该收益与该信用方的其他资金分开，并在必要的背书下迅速将该收益支付给该行政代理。应行政代理人的要求，每一贷款方应签署并向行政代理人交付任何可能需要的额外转让和其他文件，以使行政代理人能够 直接收取本文所述的收益。
(F)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为需要洪水保险的特别洪水危险地区，并已根据《洪水保险条例》获得，则每个适用的信贷当事人应(I)向财务健全和信誉良好的保险人维持或安排维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据《洪水保险条例》颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向行政代理人提交符合行政代理人合理接受的形式和实质的证据，包括洪水保险单的副本和与之相关的申报页。
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第5.4节遵守法律。每一贷款方应遵守适用于该受限制实体的法律要求(包括环境法)，包括该受限制实体的运营、业务或财产，并维持该受限制实体的财产和业务的所有权和运营所需的所有相关许可证，除非在任何情况下不能合理地预期未能遵守该等要求会导致重大不利变化。
第5.5节税项。每一贷款方应并应促使其每一受限制子公司支付和清偿在罚款之日之前强加于本公司或其任何受限制子公司的所有重大税项、评估及其他费用和索赔，但本着善意提出争议且已根据公认会计准则为其建立了充足准备金的任何税项、评估、收费或索赔除外。
第5.6节安全。公司 同意行政代理在适用抵押品中始终拥有可接受的担保权益，如下所述，受根据本协议或担保文件的条款所允许的任何放行的限制，以保证担保文件中规定的担保债务的履行和付款。本公司应，并应促使各受限制子公司采取此类行动，包括签署和交付任何必要的担保文件，以创建、完善和维护以下财产中以行政代理为受益人的可接受的担保权益，无论是现在拥有的还是以后收购的：(I)由任何子公司(外国子公司除外)发行并由全资境内受限制子公司或公司持有的所有股权；(Ii)(X)由本公司或任何全资拥有的境内受限 附属公司发行且非表决权证券的一级境外附属公司发行的100%股权，及(Y)任何该等一级境外附属公司发行的未偿还表决权证券的65%；及(Iii)信贷方及其各自的境内受限 附属公司的所有其他财产，但除外抵押品除外。
为免生疑问，尽管有第5.6节的前述规定或信用证单据的任何其他规定，任何外国子公司的财产不得用作美国债务的抵押品或其他担保，对于美国贷方授予的任何抵押品，除(I)提交PPSA或类似的融资声明，涉及由公司或任何全资境内受限子公司拥有的第一层外国子公司的股权，以及(Ii)向加拿大知识产权局提交简短的知识产权担保协议外，不需要在美国以外采取任何行动。
第5.7节关于子公司的指定。
(A)在截止日期后形成或收购的任何子公司应被视为受限子公司，除非公司最初根据第5.7(A)节的条款将其指定为非受限子公司，或随后根据第5.7(B)节将其指定为非受限子公司。 任何借款人不得收购或组建任何新子公司或最初将该新子公司指定为非受限子公司，除非与该收购、组建或指定相关的下列各项条件均已满足：
(I)在紧接该项收购、合并或指定生效之前和之后，并无失责行为存在和持续；
(Ii)公司应按照附表5.7的要求，就截止日期后设立的每一家子公司(最初未被指定为非限制性子公司)，向行政代理交付本文件所附附表5.7所列各项；
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(Iii)公司应在其他方面遵守第5.6节和第6.3节；以及
(IV)此类指定应在(A)收购或成立该新附属公司的同时进行，或(B)在该新附属公司成为贷款方之前进行。
(B)公司可指定在截止日期后设立或收购的任何受限附属公司为非受限附属公司，并可指定任何非受限附属公司为受限附属公司；但(I)在该指定生效之前和之后，不应存在违约；(Ii)如果该指定将使受限子公司成为 非受限子公司，公司可以证明在该指定生效之前和之后，符合6.1节-6.3节、6.7节、6.8节、 第6.14节、6.16节-第6.18节的规定，具体细节应为行政代理合理接受。(Iii)如果指定是为了使信用方成为非受限附属公司，并且该信用方已经从任何受限实体收到了一项处置，而如果该信用方在处置时是非受限附属公司，则该处置是不被允许的，则不得作出此类指定；(Iv)如果指定是为了使非受限附属公司成为受限附属公司，则该受限附属公司应将附表5.7中所列的每一项交付给行政代理，但在所要求的范围内，(V)对于任何特定的附属公司，只能进行两次此类指定，(Vi)该等指定应于季度末生效，及(Vii)于指定受限制附属公司为非受限制附属公司时，受限制附属公司应至少占本公司有形净资产及本公司综合净收入的85%(85%)。
(C)公司应(I)在指定非受限制附属公司之前或同时，向行政代理交付(I)在指定之前或同时指定非受限附属公司，以及(Ii)在任何此类指定后二十(20)个工作日内，向行政代理交付一份公司负责人员的证书，说明指定的生效日期，并说明已满足适用的前述条件。
第5.8节书籍和记录；检查；实地检查。每一贷方应并应促使每一家受限制的子公司在所有重要方面保持关于该人的业务、事务和财务状况的适当、完整和一致的记录。每一贷款方将允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表(包括行政代理人、任何贷款人的雇员或行政代理人聘用的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师)在合理的事先通知下，(A)在任何12个月期间内一次，以及(B)当可获得性低于(I)2500万美元和(Ii)贷款限额的17.5%之间的较大值时，在任何时候增加一次时间(在任何12个月期间内总共两(2)次)，在该信用方场所对该信用方的资产、负债、账簿和记录进行实地审查，包括审查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况。每一贷款方承认，行政代理在行使其检查权后，可编制与该贷款方资产有关的某些报告，并将其分发给贷款人，供行政代理和贷款人内部使用。适用借款人应负责(A)在任何12个月期间进行一(1)次现场检查和(B)在任何12个月期间进行一(2)次现场检查(在任何12个月期间共进行两(2)次此类现场检查) 在可获得性低于(I)2,500万美元和(Ii)贷款限额17.5%两者中较大者的任何时间进行的一(1)次现场检查 。另外, 如果违约事件已发生且仍在继续，则现场检查的次数或频率不受限制，适用借款人应负责在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何现场检查的费用和费用。
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第5.9节财产的维护。每一贷方应并应促使其每一受限制子公司将其自有、租赁或经营的材料财产作为一个整体保持完好和维修，但正常损耗除外；并应避免并促使其每一受限制的附属公司明知或故意地禁止浪费或其他伤害、破坏或自然资源的损失，或在涉及环境的所拥有或 经营的财产或其上或其周围发生污染、污染或任何其他情况，而该等情况可合理预期会导致回应活动，并可合理预期会导致重大不利变化。
第5.10节受控帐户
(A)在第2.5(B)节规定的期限内，每个美国信用方应为该美国信用方(每个美国抵押品存款账户)维护的每个存款账户(例外账户除外)签署并交付管理代理账户控制协议。
(B)在第2.5(B)节规定的期限内，每个加拿大贷款方应为该加拿大贷款方(每个加拿大抵押品存款账户和每个美国抵押品存款账户，即抵押品存款账户)维护的每个存款账户(除外账户除外)签署一份账户控制协议，并将其交付给作为行政代理的JPMCB Canada。
(C)在上述时间段的约束下，每一贷方应指示其所有账户债务人直接向符合账户控制协议的抵押品存款账户转账。在现金管治期内，行政代理应拥有对抵押品存款账户的独家访问权限，每个贷款方应采取一切必要措施授予行政代理这种访问权限。在现金管治期内，任何贷款方未经行政代理事先书面同意，不得从抵押品存款账户中提取任何项目。如果任何贷款方在收到行政代理人的通知后，拒绝或忽略通知任何账户债务人将款项直接转至受账户控制协议约束的抵押品存款账户，则行政代理人有权直接通知该账户债务人。如果尽管有上述指示，任何贷款方收到任何抵押品的任何收益，该贷款方应作为行政代理的受托人收到该等付款，并应立即将与其收到的抵押品相关或构成其抵押品付款的所有现金、支票或其他类似付款存入抵押品存款账户。在现金管治期内，所有存入抵押品存款账户的资金，如适用，每天都将被扫入由该授权方在行政代理处开设的美国托收账户(美国集中账户)或由该授权方在行政代理处开设的加拿大托收账户(加拿大集中式账户)，并集中在美国集中式账户, ？集中账户？每个集中账户？)。根据第2.10(B)节的规定，行政代理应持有并运用汇入 集中账户的资金。
第5.11节评估。在行政代理人提出要求的任何时间，每个借款人将向行政代理人提供其库存的评估或更新，该评估或更新是在行政代理满意的基础上编制的，且该评估和更新包括但不限于任何适用法律要求的信息。适用借款人应承担(A)连续十二(12)个日历月期间的一次库存评估 和(B)如果可获得性低于(I)2,500万美元和(Ii)贷款限额的17.5%两者中较大者的情况下的一次额外的库存评估的成本和费用。此外，如果违约事件已发生且仍在继续，则评估的次数或频率不受限制，适用借款人应负责在违约事件已发生且仍在继续期间进行的任何此类评估的成本和费用。
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第5.12节成交后；进一步保证。
(A)在截止日期(或行政代理可能同意的较后日期)后六十(60)天内，适用的借款人应作出商业上合理的努力，以取得将根据《担保协议》第4.12节提供的每份抵押品准入协议。
(B)在符合任何适用法律要求的情况下，每个美国信用方将通过签署担保协议，使其在本协议日期后形成或收购的作为 受限制子公司(排除子公司除外)的每个美国国内子公司成为美国信用方。一旦签署并交付，每个此类美国国内子公司 (I)应自动成为本协议项下的担保人，并据此享有信用证文件项下以此类身份享有的所有权利、利益、责任和义务，以及(Ii)为行政代理和其他担保当事人的利益，授予行政代理对构成抵押品的该贷方的任何财产的留置权。在符合任何适用法律要求的情况下，加拿大借款人将通过履行加拿大债务担保，使其在本协议日期后成立或收购的子公司(排除子公司除外)成为加拿大贷款方。
(C)如果在截止日期后，任何贷款方 收购了任何有形资产(构成担保的资产除外)(根据《美国担保协议》或《加拿大担保协议》构成担保的资产，一旦取得该资产即受留置权约束)，借款人代表将(I)将此事通知行政代理，并在行政代理或所需贷款人提出要求时，使此类资产受到担保债务或加拿大担保债务(视情况而定)的留置权， 和(Ii)并促使每一适用贷款方采取行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要或合理要求的行动，所有费用由适用借款人承担。
(D)在截止日期后六十(60)天内(但行政代理人可自行决定延期)，(I)加拿大借款人将促使Magnum Oil Tools Canada Ltd.(Magnum Canada)向行政代理人交付空白签立的股票证书和股票权力，以及完善抵押品可接受担保权益所需的任何其他文件、协议或文书，以及(Ii)行政代理人应已收到加拿大当地律师向加拿大借款人提交的惯常完善意见，其形式和实质应为行政代理人合理接受，与Magnum Canada的质押股权有关。
(E)如果公司提议对任何重大不动产资产授予留置权以担保高级担保票据，公司应在不少于60天前向行政代理提供书面通知，除非行政代理拒绝就此类重大不动产资产进行抵押 (按照所需贷款人的指示行事)，同时将其交付给票据抵押品代理人或高级担保票据持有人的其他代表，同时向行政代理交付以下内容，以保证担保当事人的应得利益：
(I)以行政代理为受益人的抵押的完全签立对等物，由该美国信用方正式签立，并附有该抵押的所有记录和 备案(以及与此相关的任何税费的支付)已完成(或完成的令人满意的安排)的令人满意的证据，以及可能需要的任何必要的固定装置档案，以创建有效的、完善的留置权，但须受允许的留置权的限制，以该抵押所涵盖的财产为限；
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(Ii)以行政代理及其继承人和/或受让人为受益人的一份保单或保单或加价保单(如适用)，金额不低于该重大不动产资产的公平市场价值，并以必要的形式由该美国信用方支付，由国家认可的所有权保险公司出具，为每项该等重大不动产资产的简单所有权或租赁所有权(视适用情况而定)提供保险费，并将该抵押权的留置权作为其中所述适用不动产的有效留置权 (受允许留置权的约束)投保。以及合理需要的背书、所有权政策修改、共同保险和再保险；
(3)该等调查(或业权保险公司可能合理地要求与发出业权保险单有关的任何最新情况或誓章)，足以使该业权保险公司取消标准调查例外情况，并出具与调查有关的惯例背书和业权保单修改；
(IV)当地律师意见(A)关于该美国信用方对该抵押及其附带的其他习惯事项的适当授权、执行和交付，以及(B)在该重大不动产资产所在的司法管辖区，涵盖该抵押的可执行性及其附带的其他习惯事项；
(V)此类重大不动产资产和此类重大不动产资产的使用在所有重大方面都符合所有适用的分区法律(提交的证据应包括为此类重大不动产资产所作的分区指定、在该分区指定下每项此类重大不动产资产的允许用途，以及(如果可用)关于停车、地块大小、出入口和建筑物倒退的分区要求)；
(Vi)合理要求的誓章、证书、赔偿文书和其他物品，以及任何美国信用方支付记录抵押和签发所有权保险单所需的所有检索和审查费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支的证据，在每种情况下均符合上述规定的要求；和
(Vii)(A)a？贷款的寿命？联邦紧急情况 管理机构对由一栋或多栋建筑物改进的此类材料不动产的洪水危险进行标准确定；以及(B)如果任何此类财产位于被联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为需要洪水保险并已根据《洪水保险条例》提供的特别洪水灾害地区的地区，(1)由本公司正式签署的关于特殊洪水危险地区状况和洪水灾害援助的通知，(2)向财务状况良好且信誉良好的保险公司提供洪水保险的证据，并指定行政代理作为抵押权人，金额及其他形式和实质上令行政代理人合理满意(符合《洪水保险条例》的要求)。
(F)如果行政代理人或被要求的贷款人确定有法律要求他们根据第5.12(E)节就构成抵押品的美国贷款方的不动产准备评估，公司应向行政代理人提供符合《美国联邦法规》第32部分C分节或任何后续或类似法规、规则、条例、指南或命令中规定的适用要求的评估，评估的范围、形式和实质以及来自评估师的评估，合理地令所要求的贷款人满意，并应附有评估公司的证明，证明评估符合该等要求。
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(G)尽管第5.12节的其他规定另有规定，行政代理人可自行决定，鉴于担保方将获得的利益，对所有或部分包含建筑物(定义见适用的洪水保险条例)或制造(移动)住宅(定义见适用的洪水保险条例)的任何重要不动产资产，获得抵押的负担、成本或后果过大。如果行政代理人作出这样的决定，则与该重大不动产资产有关的抵押可包含有关该建筑物或制造(移动)住宅的习惯排除条款，行政代理人可自行决定是否满意。
第六条
消极的 公约
自截止日期起至全额付款为止，每个借款人与贷款人约定并同意，其应 并应促使受限制的子公司遵守下列契诺：
6.1节债务。信用方不得，也不得允许其任何受限子公司直接、间接或以任何方式对下列债务以外的任何债务(统称为许可债务)以外的债务产生、承担、招致、忍受存在或以任何方式承担责任：
(A)(I)债务；及(Ii)银行服务债务；
(B)(I)在截止日期存在的、列于附表6.1的债务(高级票据除外)和任何此类债务的延期、再融资、退款、替换和续期，但须受本6.1节最后一句的限制；及(Ii)高级票据，只要其全部作废即可。
(C)任何信用方欠任何其他信用方的公司间债务；只要该债务也是第6.3(E)(I)节允许作为投资的债务；但条件是：(I)如果该债务由无担保的公司间票据证明，行政代理人应对该公司间票据和由此证明的应收款享有优先留置权；以及(Ii)该债务应以行政代理人合理可接受的条款从属于债务；
(D)任何非信用方的境外受限制子公司欠任何信用方或受限制子公司的公司间债务；条件是：(1)该债务由无担保公司间票据证明，(2)在欠贷方的范围内，行政代理对该公司间票据和由此证明的应收账款享有优先留置权，以及(3)根据第(D)款规定的所有债务的未偿总额不超过(X)1,500万美元和(Y)额外1,000万美元，条件是在发生该债务时满足付款条件；
(E)购买货币债务或资本租赁(包括延期、再融资、退款、更换和续签，但须受本6.1节最后一段的限制，并包括附表6.1所列者)，未偿还本金总额在任何时候均不超过4,000万美元；
(F)第6.16节允许的互换协议；
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(G)在正常业务过程中背书托收票据产生的债务 ；
(H)任何外国受限制子公司在透支信贷额度下发生的债务，该透支额度用于支持任何非受制裁实体的外国受限制子公司在任何司法管辖区的运营(并包括延期、再融资、退款、更换和续期，但须受第6.1节最后一段的限制)；但本条(H)项允许的此类债务的未偿还本金总额在任何时候均不得超过500万美元；
(I)由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的公司无担保债务(包括延期、再融资、退款、替换和续期，但须受本6.1节最后一句的限制)；但(I)该等债务的预定到期日不得早于到期日后一年，(Ii)该等债务不得有任何摊销或其他有关购买、赎回、注销、作废或以其他方式付款的要求，但在其预定到期日及强制性预付款除外，该等强制性预付款是该类型债务的惯常做法，并于所有或实质上所有资产的控制权变更及出售时触发；(Iii)该等债务的总额不得超过2亿美元，(Iv)本公司的形式上在可获得财务报表的最近四个会计季度产生或发行此类债务后的杠杆率应低于2.50：1：00，(V)管理此类债务的协议和文书不得包含(A)(X)任何比本协议中的协议更具限制性的财务维持契约，或(Y)作为一个整体比本协议中所规定的更具实质性限制的任何其他肯定或消极契约；但就本条款而言，(A)、(B)对公司或其任何受限制的子公司修订、修改、重述或以其他方式补充本协议或其他信用文件的能力的任何限制；(C)对公司的任何子公司担保担保债务能力的任何限制(该等担保债务可被修订、补充、修改或修订和重述)，要求任何上述 子公司也担保此类债务，不应被视为违反第(C)款，(D)对任何受限子公司或公司将资产质押作为担保债务的抵押品的能力的任何限制 (此类担保债务可被修订、补充、修改或修订和重述)，或(E)任何受限子公司或公司根据本协议或任何其他信用文件产生债务的能力的任何限制；
(J)任何债务担保，只要该等相关债务是根据本条例以其他方式准许的；
(K)任何受限制实体对任何其他受限制实体无追索权的债务，而该等受限制实体就任何准许收购(或如该受限制附属公司是作为该项准许收购的一部分而收购，则为在此之前已存在的)而承担的债务，及其再融资和续期；但条件是：(I)该等债务在该项准许收购时至少存在于与该项收购相关的假设数额内，且并非因预期该项准许收购或与该项准许收购有关而动用、产生或增加，(Ii)在该项准许收购日期之前，该等债务不得向任何其他受限制实体或其任何财产追索，及(Iii)根据第(Br)条第(K)款规定的未偿债务本金总额在任何时候均不得超过1,000万美元；
(L)因任何受限制实体的保险融资而产生的债务 任何受限制实体的保费，只要(I)该等债务不得超过该保单的未付费用的数额，且只可为递延该保险单的基本期限的费用而招致， (Ii)该等债务的任何未付款额在标的保险单终止时完全注销，及(Iii)根据本条(L)而未偿还的债务本金总额在任何时候均不得超过1,000万美元；
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(M)在第6.1节的前述条款下不允许的担保债务(包括其延期、再融资、退款、置换和续期，但须受第6.1节最后一句的限制)；但条件是：(I)此类债务的本金总额在任何时候均不得超过1,000万美元，以及(Ii)任何担保此类债务的留置权所担保的财产不得作为抵押品或根据第5.6节规定必须作为抵押品的任何财产；
(N)第6.1节的前述条款不允许的无担保债务(包括其延期、再融资、退款、替换和续期，但须受第6.1节最后一句的限制)；但第(N)款允许的未偿债务本金总额在发生此类债务时(在生效后)不得超过3,000万美元；
(O)构成盈利债务、或有债务或类似债务的无担保债务， 任何受限制实体因收购Magnum或任何获准收购而产生或与之有关的债务；
(P)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金和类似债务方面的债务，每种情况下都是在正常业务过程中提供的；以及
(Q) 在任何时间未偿还的本金总额不超过300,000,000美元的高级担保票据的债务，以及任何此类债务的延期、再融资、退款、置换和续期，但须符合本第6.1节最后一句的规定。
本第6.1节允许的任何债务延期、再融资、偿还、置换和续期应符合以下条件：(A)任何此类再融资债务的本金总额不得超过续期或再融资债务的本金总额， 加上需要为此支付的任何保费以及与此相关的合理费用和支出，以及与正在续期或再融资债务项下任何未使用的积极承诺相等于的金额，以及(B)契诺、违约事件、从属关系和其中其他规定(包括其任何担保，但不包括在内，为免生疑问，利率和费用)对本公司及其子公司的有利程度总体上不应低于正在续订或再融资的债务中包含的那些；但上述条件不是、也不应被解释为提高上文第6.1节中已规定的任何美元限额或修改上文第6.1节中规定的任何具体要求，包括上文第(I)款下的具体要求。
第6.2节留置权。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司在任何信用方或任何受限子公司的财产上产生、承担、产生或 存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或转让任何收入的权利，但下列情况除外(统称为允许的留置权)：
(A)根据担保文件担保担保债务的留置权；
(B)法律规定的留置权，如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权、房东的留置权和其他类似的留置权，以及根据与这些物料工、机械师、承运人、工人、维修工和房东签订的合同授予的留置权，在任何情况下，这些留置权都是在正常业务过程中产生的，以确保债务没有逾期超过三十(30)天，或者正在通过适当的程序或诉讼程序真诚地对其提出异议，并已为其建立了足够的准备金；
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(C)在正常业务过程中根据工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障或退休福利或类似法律为确保公共或法定义务而作出的认捐或存款产生的留置权；
(D)尚未到期和应支付的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在通过适当的程序真诚地积极争辩的税款、评税或其他政府收费的留置权，并且已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；
(E)当时尚未提交或行使的、或尚未按照适用法律适当发出书面通知的未确定留置权或尚未履行的留置权、扣押权利和当前业务附带的费用，或尽管已提交或登记，但与未到期或拖欠的债务有关的留置权、扣押权利和附带收费，或正在通过努力采取的适当行动真诚地对此类留置权的有效性提出异议；
(F)第6.1(E)节允许的担保购置款债务或资本租赁义务的留置权；但条件是，每项留置权仅对与设立任何此类购置款债务或任何此类资本租赁标的有关的财产及其所有收益(包括保险收益)构成质押；
(G)PPSA产生的留置权或UCC关于经营租赁的预防性融资声明；
(H)由地役权、分区限制、地役权或对不动产使用的其他限制构成的产权负担，该等产权负担不会(单独或合计)对由此担保的资产的价值产生实质性影响，也不会对任何贷款方在其业务中使用此类资产的能力造成实质性损害；
(I)完全凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利及补救办法有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权，以及仅对存管机构所设存款账户或其他资金造成负担的留置权；
(J)对总价值不超过300万美元的现金或证券的留置权，以保证履行投标、担保和上诉债券、政府合同、货币债券的履约和返还、投标、贸易合同、租赁、法定义务、监管义务和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；
(K)不会导致违约事件的判决和扣押留置权，但条件是：(I)可能已为复核判决而正式启动的任何适当法律程序 不得最终终止，或可提起诉讼的期限不得届满，以及(Ii)未启动强制执行此类留置权的诉讼。
(L)因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的在正常业务过程中订立的货物销售安排而产生的留置权，或因《统一商法典》第2条规定的法律实施或合同而产生的以回收货物的卖方或买方为受益人的留置权(包括在正常业务过程中以卖方为受益人的购置款担保权益)；
(M)仅对与本合同所允许的任何意向书或购买协议相关的现金保证金留置权。
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(N)因在适用法律要求的任何时间为任何目的向任何政府当局存款或提供任何形式的担保而产生的留置权，作为处理任何业务或行使任何特权或许可证的条件；
(O)根据合营企业协议和相关文件设定的留置权(在需要对适用的合营企业中的公司或受限制实体拥有的股权享有留置权的范围内)，具有普通和习惯条款(包括关于留置权的条款)，并在正常业务过程中订立，并保证债务以外的义务；
(P)扣押受限制实体的非抵押品财产的留置权(如《担保协议》所界定)或第5.6节规定必须作为抵押品的财产，并担保第6.1(M)节允许的债务；
(Q)担保6.1(H)节允许的债务的外国子公司不构成抵押品(如担保协议所界定)的财产的留置权；
(R)对在本协议日期后成为受限制附属公司的人的财产的留置权，范围为：(I)该人成为受限制附属公司时该等留置权已存在，且该留置权并非因预期而设定，以及(Ii)该等留置权所担保的债务此后不会增加 ；
(S)以本协议日期为准并列于附表6.2的留置权；及
(T)担保6.1(Q)节允许的债务的留置权；提供(I)如该等债务是以ABL优先抵押品上的留置权作抵押，则该等留置权应以担保该等债务的留置权为第二留置权，并须受债权人间协议所规限；及(Ii)如该等债务以票据优先抵押品上的留置权作为抵押，则该等债务应根据债权人间协议由该票据优先抵押品以第二留置权为抵押。
任何允许的留置权或任何其他留置权的允许存在，不得解释为明示或默示地从属于以抵押品代理人和其他担保当事人为受益人的任何留置权 ，因为没有意图从属于以抵押品代理人和其他担保当事人为受益人的任何留置权。
第6.3节投资。任何信用方不得，也不得允许其任何受限子公司进行或持有以下以外的任何 投资(统称为允许投资)：
(A)以贸易信贷的形式向受限制实体的客户进行的投资，这些投资是在正常业务过程中产生的，并由此类客户的账户表示；
(B)流动投资；
(C)在所附附表6.3(C)规定的截止日期之前进行的投资；
(D)任何贷款方对任何非限制性子公司的投资(包括根据第5.7条设立任何非限制性子公司)；但条件是：(I)第(D)款允许的所有此类投资的总金额不超过500万美元(增值除外)；(Ii)如果非限制性子公司的任何限制性付款被计入本 协议项下任何期间的EBITDA，则不得进行投资
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任何受限实体在该期限内(根据本条款(D)或其他规定)在该适用的非受限子公司中进行的投资，除非贷方在其他情况下遵守适用的契约而不考虑来自非受限子公司的此类受限付款，以及(Iii)构成股权或公司间债务的任何此类投资应成为第5.6节所要求的范围内的抵押品；
(E)(I)任何信用方对任何其他信用方的投资， (Ii)任何非信用方的境内受限子公司对非信用方的任何其他境内受限子公司的投资，(Iii)任何外国受限子公司对任何其他外国受限子公司的投资，以及(Iv)任何信用方在6.1(D)节允许的范围内对外国受限子公司的投资；
(F)以许可收购形式进行的投资；但如果此类许可收购涉及子公司，则此类收购在其他方面符合本协议，包括关于全资拥有的限制性子公司的第5.7条和关于对任何非限制性子公司的投资的上文第(D)条；
(G)根据第5.6节和第5.7节对任何额外的受限制子公司进行初始资本化的投资，包括根据本条款(E)资本化的任何其他实体在个人基础上和在总体基础上的最低限度的投资；
(H)向(X)任何受限制实体的董事、高级职员和雇员提供贷款或垫款，以支付该等 个人受雇于任何受限制实体或与其有关联的开支或其他款项，以及(Y)任何受限制实体的前股权所有人因收购受限制实体的股权而获得的贷款或垫款； 但根据本第6.3(H)节的规定，此类贷款和垫款总额不得超过500万美元；
(1)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)和其他资产，或因客户和供应商在正常业务过程中产生的任何有担保投资或其他所有权转让而在正常业务过程中产生的和解或拖欠债务或与这些客户和供应商发生的其他纠纷而收到的其他资产；
(J)按照第6.7(A)节的规定，以合并、合并和合并受限制实体的形式进行的投资；但如果此类投资涉及子公司，则此类投资在其他方面应遵守本协议，包括第5.7节关于受限制子公司，以及上文第(D)款关于任何非信贷方子公司的规定；
(K)资本支出和投资，但仅由股权发行收益提供资金(股权不构成不符合资格的股权)；
(L)在预计基础上满足此类投资的支付条件的投资；以及
(M)合计不超过750万美元的其他投资(增值除外)，
第6.4节收购。除以下情况外，任何信用方不得、也不得允许其任何受限子公司在单一交易或相关系列交易中进行收购：
(A)第6.7(A)节允许的合并、合并和合并；
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(B)经规定的贷款人批准的任何收购；或
(C)在形式上满足付款条件的任何收购。
第6.5节限制留置权的协议。信贷方不得，也不得允许其任何受限制子公司 订立、招致、假定或允许存在以任何方式禁止或限制对其任何财产授予、转让、设定或施加任何留置权的任何合同、协议或谅解，以确保担保债务或限制任何受限制子公司向任何借款人支付限制性付款，但以下情况除外：
(A)本协定和安全文件；
(B)关于6.1(Q)节允许的债务的协议；
(C)关于6.1(E)节允许的债务的协议，但此类限制仅限于根据此类债务提供资金的资产及其收益；
(D)第6.1(K)节和第(M)节允许的管理债务的协议，但此类限制不适用于第5.6节要求作为抵押品的抵押品或财产，且此类协议不要求直接或间接授予任何留置权，以通过授予抵押品的留置权或抵押品质押来担保担保债务；
(E)以下情况的禁止或限制：(I)依据政府当局的适用规定而存在，(Ii)限制将公司或受限制附属公司的租赁权益所载的租契转租或转让，以及其他合约中限制转让的惯常条款，或(Iii)存在于附属公司成为受限制附属公司时生效的任何协议内，只要该协议并非为预期该人成为受限制附属公司而订立；及
(F)信用证方在本合同日期为当事一方的任何合同中存在的任何禁止或限制，只要(I)此类禁止或限制普遍适用，且不具体涉及信用证单据下授予的任何担保债务或留置权，以及(Ii)不遵守此类禁止或限制， 合理地预期不会对任何有担保的一方不利。
第6.6节收益的使用；信用证的使用。任何一方不得，也不得允许其任何子公司(A)将贷款所得用于以下任何目的：(I)偿还现有九项债务，(Ii)支付收购Magnum的部分代价，(br})支付与交易相关的费用和开支，(Iv)用于公司和受限制子公司的营运资金，以及(V)用于公司和受限制子公司的其他一般企业用途，包括允许收购、允许投资和允许限制付款；(B)将信用证所得款项用于(I)本公司及受限制附属公司的营运资金用途及(Ii)本公司及受限制附属公司的其他一般企业用途以外的任何用途。任何贷款方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接将贷款或信用证的任何部分用于违反或不符合T、U或X规定的任何目的。借款人均不会请求任何借款或信用证，每个借款人不得使用，并应确保其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得将任何借款或信用证的收益(A)用于促进要约、付款、付款承诺或付款授权
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或违反任何反腐败法向任何人提供金钱或任何其他有价值的东西；(B)为任何受制裁的人或在任何受制裁的实体或与任何受制裁的人或在任何受制裁的实体之间的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利；或(C)以任何方式导致违反适用于任何一方的任何制裁。
第6.7节公司行为；会计变更。
(A)任何信用方不得，也不得允许其任何受限制子公司在截止日期后与任何其他人合并、合并或合并为任何其他人，但以下情况除外：
(I)本公司可与其任何全资拥有的受限制附属公司合并或合并 ，任何信贷方均可与任何其他信贷方合并、合并或合并为任何其他信贷方；但在任何该等拟议交易生效后不会出现违约，如本公司是任何该等合并或合并的一方，则本公司为尚存实体；
(Ii)任何境外受限附属公司可与任何其他境外受限附属公司合并、合并或合并为任何其他境外受限附属公司；但在任何该等拟议交易生效后，立即不会出现违约情况；
(3)非信用方的任何受限制实体可与非信用方的任何其他受限制实体合并、合并或合并；
(4)任何其他合并、合并或合并，以实现第6.4(C)节规定的许可收购，但须受其中所列条件的限制；以及
(V)任何受限制附属公司可随时解散、 清盘或结束其事务；惟条件是(A)任何该等解散的受限制附属公司的资产由本公司或另一家境内受限制附属公司拥有及(B)如该解散的受限制附属公司为信贷方，则任何该等解散的受限制附属公司的资产由本公司或另一信贷方拥有，并进一步规定该等解散、清盘或清盘(视何者适用而定)不能合理地预期会有重大不利变化。任何这样的子公司都可以通过合并、合并或合并来实现同样的效果。
(B)贷方不得，也不得允许其任何受限子公司(I)在没有事先书面通知行政代理的情况下(I)更改其名称、更改其注册、组建或组织的管辖权、更改其组织识别号或在另一司法管辖区进行重组，(Ii)修改、补充、修改或重述其章程或公司成立证书、有限合伙协议、章程、有限责任公司协议或其他同等的组织文件。以任何可合理预期对贷款人造成重大不利的方式，(Iii)更改在编制第4.4节所述财务报表时采用的会计方法，除非该等更改须符合美国公认会计原则，或该等更改须符合本公司及其受限制附属公司的会计惯例，且该等更改的通知已在作出该等更改或(Iv)更改借款人的财政年度结束前送交行政代理。
(C)公司不得在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区进行重组。加拿大借款人不得在加拿大或其任何省或地区以外的任何司法管辖区进行重组。
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第6.8节资产处置。任何信用方不得、也不得允许其任何受限制子公司进行下列以外的处置：
(A)任何受限制实体(贷方除外)将其任何财产处置给任何贷方；但在行政代理的合理要求下，接受贷方应根据行政代理合理满意的文件批准、授予和确认此类资产(和任何其他相关抵押品)的留置权 ；
(B)任何信用方将其任何财产处置给任何其他信用方；但(I)美国信用方对加拿大信用方的任何处置必须在正常业务过程中进行，(Ii)在行政代理人的合理要求下，接受信用方应根据行政代理人合理满意的文件批准、授予和确认对此类资产(和任何其他相关抵押品)的留置权；
(C)非贷款方的任何受限制实体将其任何财产处置给不是贷款方的任何国内受限制子公司；但如果此类财产是作为抵押品的股权或根据第5.6条要求作为抵押品的股权，则在行政代理的合理要求下，接收受限制实体(外国子公司除外)应根据行政代理合理满意的文件批准、授予和确认对该股权(和任何其他相关抵押品)的留置权；
(D)在正常业务过程中出售库存，并在正常业务过程中处置现金或流动投资；
(E)处置正常业务过程中陈旧、陈旧或剩余的财产，以及放弃或以其他方式处置专利、商标及版权，而根据本公司及其受限制附属公司的合理判断，该等专利、商标及版权在本公司及其受限制附属公司的合理判断下，应予以取代或不再在经济上切实可行，以维持本公司及其受限制附属公司的整体业务或对其有用；
(F)符合第6.7(A)节的合并、合并和合并；
(g) [保留区];
(H)在正常业务过程中转让和许可任何受限制实体的专利、商标或版权；
(1)处置法律规定的任何资产；
(J)任何贷款方在正常业务过程中处置设备，其收益在九十(90)天内再投资于购买价值和类型相当的设备，行政代理对其拥有可接受的担保权益；
(K)任何外国受限制子公司在正常业务过程中处置设备；
(L)处置合营企业或非限制性附属公司的股权；
(M)在正常业务过程中租赁不动产或非土地财产；
(N)第6.15节允许的财产处置；以及
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(O)处置本第6.8条前述条款所不允许的财产；但此类处置连同自成交日期以来完成的所有其他处置，不得超过有形净资产总额的10%(10%)，且在处置标的时计算；但根据本第6.8(N)条达成的每项处置的对价中，至少75%(75%)应为现金或流动投资。
第6.9节限制支付。任何信用方不得、也不得允许其任何受限子公司 进行任何受限付款，但下列情况除外：
(A)(I)借款人的受限制子公司可向另一借款人或任何其他贷款方进行限制性付款，以及(Ii)境外受限制子公司可向任何贷款方进行限制性付款；
(B)只要不存在或不会因作出该等受限制付款而导致失责，借款人或任何受限制附属公司可(I)向本公司或该受限制附属公司的现任及前任高级人员、董事及雇员作出现金限制付款；但条件是，该等限制性付款的代价是注销、购买或赎回该受限制实体的任何股权，或在任何情况下购买或收购该等股权的任何期权、认股权证或其他权利，以及(Ii)回购、赎回或交换被视为在行使股票期权或交换可交换股份时发生的本公司股权，前提是该等股权代表该等期权的行使价的一部分，并可进行回购。为代替与行使或交换股票期权、认股权证或其他类似权利相关的预扣税而进行的公司股权价值赎回或其他 收购或报废，与第(Br)款(B)项有关的总金额不得超过每一财年500万美元；但根据本条款(B)允许但未使用的任何金额可结转至下一财政年度，但不得在此后 。
(C)借款人可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，仅以该优先股的额外股份(不构成不合格的股权)或其普通股的股份支付；
(D)本公司可为购买、赎回、注销或以其他方式收购其股权而进行有限制的付款，条件是该等受限付款是由本公司实质上同时收取出资额净额或实质上同时发行本公司的新股权(不构成不符合资格的股权 权益)作出的；及
(E)只要支付条件得到满足，公司可以进行有限制的支付。
第6.10节债务的某些付款、提前还款和赎回。任何信用方都不会，也不会允许任何受限制的子公司因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何债务而直接或间接对任何债务的本金或利息进行任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：
(A)偿还根据贷款文件产生的债务；
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(B)就第6.1节允许的任何债务支付预定付款、所需付款和到期时的赎回，但不包括高级担保票据项下的任何超额现金流；
(C)在6.1节允许的范围内对债务进行再融资；
(D)在第6.5节的条款允许的范围内，支付因自愿出售或转让担保这类债务而到期的有担保债务。
(E)只要满足付款条件，贷方即可就本第6.10节所不允许的债务进行付款(但为免生疑问，就优先担保票据项下的任何超额现金流而言，付款条件仅在提出相关要约时而不是在付款时进行测试)；
(F)本公司可用本公司发行新的合资格股权所得款项支付债务，或以该等债务换取本公司的新的有限制股权；及
(G)优先票据可于第一个修订生效日期全数赎回，直至赎回生效为止。
第6.11节关联交易。信贷方不得，也不得允许其任何受限子公司直接或间接与其附属公司之间存在任何交易或一系列交易(包括但不限于，购买、出售、租赁或交换财产、进行任何投资、提供任何担保、承担任何义务或提供任何服务)，但以下情况除外：
(A)该等交易或一系列交易属按公平原则订立的交易，其条款对借款人或任何受限制附属公司(视何者适用而定)而言，并不比与并非该等关联公司的人士进行的可比公平公平交易所得的条件为低；
(B)附表6.11所述的协议；但除非经修订、补充或以其他方式修改的条款符合上述(A)款的规定，否则不得修订、补充或以其他方式修改该等条款；
(C)第6.8条允许的限制性付款；
(D)以子公司股权的形式进行的允许投资，包括购买或获取这些投资以及与此相关的出资；以及
(E)合理和惯例的董事、高级管理人员和员工薪酬(包括奖金) 和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)。
第6.12节业务范围。信贷方不得，亦不得允许其任何受限附属公司改变本公司及其受限附属公司于本协议日期进行的集体业务的性质，或从事与本公司及其受限附属公司目前进行的集体业务并非合理相关或正常延伸的任何类型的业务。
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第6.13节危险材料。贷款方(A)不得、也不得允许其任何子公司产生、处理、运输、使用或处置任何危险物质或危险废物，除非在其正常业务过程中，且除非符合环境法，但在以下情况下除外： 此类不符合规定不可能单独或总体上导致重大不利变化或导致贷款人或行政代理承担任何责任，且 (B)不得、也不得允许其任何子公司、将任何危险物质或危险废物排放到环境中，不得允许任何贷款方或任何附属公司的财产受到任何危险物质或危险废物的释放，除非符合环境法的规定，但此类不符合规定的行为不能单独或总体上导致重大不利变化或贷款人或行政代理承担任何重大责任的情况除外。
第6.14节遵守ERISA。除不能合理预期导致重大不利变化的事项外，任何信用方不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：(A)从事公司或任何子公司可能受到根据ERISA第502(C)、(I)或(L)条评估的民事处罚或根据守则副标题D第43章征收的税款的任何交易； (B)以某种方式终止或允许受控集团的任何成员终止任何计划，或对任何计划采取任何其他行动，这可能导致借款人、受控集团的任何子公司或任何成员对PBGC承担任何责任；(C)未能支付或允许受控集团任何成员未能在到期时全额支付根据任何计划、协议或适用法律的规定，借款人、受控集团的附属公司或成员必须支付的全部款项；(D)允许或允许受控集团的任何子公司或任何成员就任何计划存在任何累积的资金短缺(或在2007年12月31日之后的计划年度 未支付的最低规定供款)，无论是否放弃；(E)允许或允许受控集团的任何成员允许, 根据《雇员退休保障条例》第四章规定的任何计划，福利负债的精算现值(福利负债的精算现值应具有《雇员退休保障条例》第4041条规定的含义)超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值(根据《雇员退休保障条例》第四章在计划终止的基础上计算)；(F)向或承担向任何多雇主计划缴费或允许受控集团任何成员向任何多雇主计划缴费或承担向该计划缴费的义务；(G)收购或允许受控集团的任何成员收购导致该人成为受控集团成员的任何人的权益，如果该人发起、维持或贡献，或在收购之前的六年内的任何时间曾发起、维持或参与(1)任何多雇主计划，或(2)受ERISA标题四约束的任何其他计划，根据该计划，该计划下福利负债的精算现值超过该计划可分配给此类福利负债的资产的现值(根据ERISA标题IV计算)；(H)招致或允许受控集团任何成员根据《雇员权益法》第515、4062、4063、4064、4201或4204条对计划承担法律责任；或(I)向《雇员权益法》第3(1)节所界定的任何雇员福利计划供款或承担供款义务，包括但不限于为该等实体的前雇员提供福利而维持的任何该等计划，而该等计划不得由该等实体在任何时间全权酌情终止而无须承担任何责任。
第6.15节销售和回租交易。任何贷款方不得，也不得允许其任何受限制子公司将任何财产出售或转让给任何人，无论是现在拥有的还是以后获得的，如果公司或受限制子公司在当时或之后将公司或受限制子公司打算用于与出售或转让的财产基本上相同的用途的财产或其任何部分或其他财产作为承租人；条件是，受限制实体可以用非抵押品的财产进行此类交易，只要此类交易在本协议期限内总计不超过1,000万美元，并且如果该受限制实体是外国受限制子公司，则此类交易的现金收益将分配或以其他方式转移给贷款方，以根据第2.5条偿还贷款。
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第6.16节套期保值的限制。任何信用方不得，也不得允许其任何受限附属公司：(A)购买、承担或持有任何商品市场或期货市场的投机性头寸，或为投机目的订立任何掉期协议；或(B)加入或以其他方式签订任何掉期协议，而该掉期协议并非出于其正常业务运作的一部分，作为风险管理策略和/或对冲与借款人或其受限附属公司经营有关的市场状况所引起的变化；但为免生疑问，任何受限制实体可订立掉期协议(A)以减低该受限制实体实际承担的风险，(B)就任何受限制实体的任何计息负债或投资订立有效的上限、上限或汇率(由浮动利率至固定利率、由固定利率至浮动利率、由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率) 及(C)由在正常业务过程中订立的即期及远期交割外汇合约组成，而非为投机目的而订立。
第6.17节无实质性修改。任何信用方都不会，也不会允许其各自的任何受限子公司 修改、修改或放弃其在与任何重大债务有关的任何协议下的任何权利，前提是此类修改、修改或豁免将对贷款人产生重大不利影响。
第6.18节固定费用覆盖率。在财务契约触发期内的任何时候，本公司截至最近一个财务季度最后一天的固定费用覆盖率 不得低于1.00至1.00。
第6.19节制定加拿大固定收益计划。未经行政代理事先书面同意，任何贷款方不得(A)建立或向任何加拿大固定收益计划缴费，或(B)在任何人发起、管理、维护或贡献任何加拿大固定收益计划或对其负有任何责任的情况下获得该人的权益，除非此类收购不会导致贷款方就任何该等加拿大固定收益计划承担任何责任或义务。
第七条
默认和 补救措施
第7.1节违约事件。发生下列任何事件应构成本协议和任何其他信用证单据项下违约的事件：
(一)支付失败。任何贷方(I)在根据本协议到期时未能 支付任何本金，或(Ii)未能在到期后三(3)个工作日内支付根据本协议或任何其他信用证文件到期的任何其他金额，包括支付利息、报销、 和赔偿；
(B)虚假陈述或保证。任何信用方或其任何官员在本协议、任何其他信用证文件或与本协议或任何其他信贷文件相关交付的任何证书中作出或视为作出的任何陈述或担保在任何实质性方面是不正确、虚假或以其他方式误导的 (但此类重要性限定词不适用于在订立或视为作出时已因其文本的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)；
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(C)违反公约。(I)任何信用方违反本协议第5.2(A)条、第5.2(E)条或本协议第六条中的任何约定或任何担保中的相应约定；或(Ii)任何贷方违反本协议或任何其他信贷单据中包含的任何其他契诺或协议，并且在下列最早的日期后三十(30)天内不予补救：(A)公司的任何负责人实际知道该违约之日，(B)任何受限子公司的任何高管实际知道该违约之日，以及(C)任何贷款方向本公司发出书面通知之日；
(D)担保。(I)担保中的任何重大条款应在任何时候(在担保根据其条款到期之前)由有管辖权的法院以任何理由裁定不再完全有效、有效并对担保方具有约束力，或应由担保方或借款人提出异议；(br}(Ii)本公司或任何担保人应书面否认其在担保项下负有任何责任或义务；或(Iii)除本协议条款明确允许外，任何担保人应停止存在；
(E)保安文件。任何担保文件应在任何时间和出于任何理由停止对公平市场价值单独或总计超过250万美元的抵押品(除非根据该担保文件的条款予以释放或终止)或其任何重大规定停止产生可接受的担保权益， 对作为担保文件一方的贷款方或任何此等人应以书面方式说明(除非根据该担保文件的条款予以解除或终止)；
(F)交叉违约。(I)任何受限制实体的债务本金、溢价或利息如未偿还本金金额至少为1,500万美元，则任何受限制实体在到期和应付(不论是按预定到期日、规定的预付款、提速付款、索要或其他方式)时，应不能单独支付或与因此违约的受限制实体的所有此类债务(但不包括欠贷款人的债务)一起支付，而且这种不履行应在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续存在；(Ii)任何其他 与受限实体本金金额至少为1,500万美元的债务有关的事件或条件，应单独发生或与违约的受限实体的所有此类债务(但不包括欠本协议或文书项下贷款人的债务)一起发生或存在，并应在此类协议或文书规定的适用宽限期(如有)后继续发生，如果此类事件或条件的影响是加速或允许加速到期，或允许持有人赎回此类债务，该债务在其规定的到期日之前；或(3)任何此种债务应被宣布为到期应付，或被要求预付(定期规定的预付款除外)；但就本款(F)项而言，任何时候与互换协议有关的债务本金应是在该时间终止此类互换协议时所需支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)；
(G)破产及无力偿债。(I)除本协定另有许可外，任何受限制实体应终止其存在或解散，或(Ii)任何受限制实体(A)在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务；为其债权人的利益作出转让；同意或默许其自身或其任何财产的托管人、临时接管人、接管管理人、托管人、清算人、财务代理人或受托人(或类似官员)的任命；根据任何债务人救济法提交请愿书、申请书、案件或程序；或同意任何重组、安排、处理、清算、解散或类似的救济，或(B)在未经其同意的情况下：任何法院发出命令，指定其自身或其任何财产的接管人、临时接管人、接管人、托管人、清算人、财政代理人或受托人(或类似的官员)；根据任何债务人救济法对其提出的任何寻求重组、安排、解决、清算、解散或类似救济的请愿书、申请、案件或程序，且此类请愿书、申请、案件或程序不得被驳回、搁置或搁置总计60天，无论是否连续；
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(H)不利判决。自本协议之日起，任何受限制实体遭受针对其中任何一项的最终不可上诉判决，导致总金额减去涵盖已收到的判决或保险承运人没有拒绝的判决的任何保险收益，金额超过1,500万美元，且(I)任何债权人应已就此类判决启动执行程序，或(Ii)在 期间，由于未决上诉或其他原因，暂停执行此类判决的任何连续三十(30)天不得生效；
(I)终止 事件。与计划有关的任何终止事件应已发生，并且在行政代理向公司发出通知后三十(30)天内，此类终止事件不应得到纠正， 将作为主要雇主(如ERISA第4001(A)(2)节所定义)造成并导致计划终止的重大风险或退出计划的责任，该终止可合理地 导致超过1,500万美元的责任或可合理预期的退出责任；
(J)多雇主计划提款。公司或作为多雇主计划雇主的受控集团的任何成员应已 从该多雇主计划中全部或部分退出，且该退出雇主每年应承担超过1,500万美元的退出责任；
(K)加拿大养恤金活动。应已发生任何加拿大养老金事件，并且该加拿大养老金事件可合理地 导致超过1,000万美元的负债；
(L)信贷协议无效。本协议的任何实质性规定应停止完全有效，并对公司有效和具有约束力，或公司应以书面方式说明(除非本协议条款允许或根据第9.2条免除)；或
(M)控制权的变更。控制权变更的发生。
第7.2节可选择加速到期日。如果任何违约事件(第7.1(G)节规定的违约事件除外)将已经发生并且仍在继续，则在任何此类情况下，
(A)行政代理人(I)应应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人代表发出通知，宣布每一贷款人和每一发出信贷的贷款人进行信贷延期的义务应立即终止，且(Ii)应所需贷款人的请求，或经其同意，向借款人代表发出通知，宣布所有未偿还贷款及其利息和根据本协议应支付的所有其他金额应立即到期并支付。而所有该等款项将成为并立即到期并应全额支付，而无须出示、要求付款、拒付或任何种类的进一步通知(包括但不限于任何加速通知或加速通知)，所有这些均由借款人代表在此明确放弃，
(B)公司应行政代理人的要求或经所需贷款人同意，应行政代理人的要求，将相当于未偿还信用证风险的103%的现金存入现金抵押品账户，作为担保债务的抵押品，条件是信用证债务当时未以其他方式支付或未以其他方式兑现。
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(C)行政代理应应被要求的贷款人的请求或经其同意，通过适当的程序执行其在担保文件、担保或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。
第7.3节自动加速到期。如果发生第7.1(G)节规定的任何违约事件，
(A)每个贷款人和每个发出贷款的贷款人进行信贷延期的义务应立即和自动终止，所有贷款、贷款利息和本协议项下应支付的所有其他款项应立即和自动成为到期并应全额支付，无需出示、要求、拒付或任何类型的通知(包括但不限于任何加速通知或加速通知)，所有这些均由借款人代表在此明确放弃。
(B)公司应行政代理人的要求或经所需贷款人同意，应行政代理人的要求，将相当于未偿还信用证风险的103%的现金存入现金抵押品账户，作为担保债务的抵押品，条件是信用证债务当时未以其他方式支付或未以其他方式兑现。
(C)行政代理应应所需贷款人的请求或在其同意下，通过适当的程序执行其在担保文件、担保或任何其他信贷文件项下的权利和补救措施。
第7.4节抵销。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律要求允许的最大范围内，授权每一贷款方及其附属公司在任何时间和时间在适用法律要求允许的最大范围内抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款方或任何该关联方在任何时间欠借款方或借款人账户的其他义务(以任何货币计)，以抵偿借款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款方或关联方的任何其他信用单据承担的任何和所有债务，无论出借方或关联公司是否已根据本协议或任何其他信贷单据提出任何要求，尽管借款人的此类债务可能是或有或有或未到期的，或欠该出借方或关联公司的分支机构或分支机构不同于持有此类存款的分支机构或办事处，或对此类债务负有义务；但是，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.15节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构、签发贷款机构和贷款机构的利益而以信托形式持有。以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。管理代理、每个贷款人的权利, 除行政代理、该出借人、该出借人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)外，本节规定的每个签发出借人及其各自的关联公司。每一贷款人和签发贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人代表和行政代理，但未能发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。
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第7.5节累积补救，无豁免。本协议或信用证文件中授予任何贷款人、行政代理或任何签发贷款人的权利、权力或补救措施不应是排他性的，在法律允许的范围内，这些权利、权力或补救措施应在法律允许的范围内是累积的，并附加于所有其他此类权利、权力或补救措施。任何交易过程以及在行使本协议和信用证文件中授予任何贷款人、行政代理或签发贷款人的任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，或现在或今后存在的法律、衡平法、法规或其他方式，均不应视为放弃或以其他方式损害任何此类权利、权力或补救措施。任何贷款人、行政代理或任何发证贷款人均可采取行动消除导致违约事件的情况(不言而喻，采取此类行动不应放弃违约事件)。任何向本公司发出的通知或向本公司提出的要求，均不得使本公司有权在未来收到类似的通知或要求。
第7.6节付款的申请。
(A)在失责事件发生之前。在发生违约事件之前，应按照适用借款人的指示使用本协议项下的所有付款，但此类付款受本协议条款的约束，包括根据第2.11节预付款的使用。
(B)在失责事件发生后。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则从任何贷方收到或收取的任何金额，或在任何贷方持有的资产账户上收到的任何金额，应由管理代理按照第2.18(B)节规定的顺序和方式应用于担保债务，但受管理代理和贷款人的处理权利的约束。
尽管有上述规定，根据《商品交易法》，从本公司或不是符合条件的 合同参与者的任何担保人收到的金额不得用于任何被排除的互换义务。
第八条
行政代理和发行贷款的贷款人
第8.1条委任、权力及豁免。
(A)委任及监督。每一贷款人和发证贷款人特此(A)不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下和其他信贷文件项下的行政代理行事，并(B)授权行政代理代表其采取本条款或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。第VIII条的规定仅为贷款人的利益，本公司或任何其他信贷方均无权作为第三方受益人享有任何该等规定的权利。双方理解并同意，在本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用代理人一词，涉及行政代理人，并不意味着根据代理原则或任何适用法律要求产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。
(B)作为贷款人的权利。担任本合同项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语贷款人或贷款人应包括以其个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受证券存款、借钱予证券、持有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分行事。
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与本公司或其任何附属公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理，且无任何责任向贷款人交代 。摩根大通(及其作为行政代理的任何继承人)及其附属公司可接受本公司或附属公司的任何附属公司或附属公司就与本协议或其他方面有关的服务而收取的费用和其他代价，而无需向贷款人或发行贷款的人交代。
(C) 免责条款。行政代理人(在本条款8.1(C)中使用的术语应包括其关联方)不应承担任何职责或义务，但在本合同和其他信用证文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：
(I)不受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；
(Ii)无义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同明确规定或其他信贷文件要求行政代理按所需贷款人的书面指示行使的酌处权和权力(或本文件或其他信贷文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)除外，但行政代理不应被要求采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何信贷文件或法律要求的任何行动。为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；和
(Iii)除本合同和其他信用证文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与任何信用方或其各自关联公司有关的信息，或对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其各自关联公司，或由其以任何身份获得的。
行政代理对于(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第7.1节和第1.1节规定的情况下，必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理善意认为必要的其他数量或百分比的贷款人)或(Ii)在有管辖权的法院通过最终判决和不可上诉的判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的或不采取的任何行动，不承担任何责任。除非借款人代表、贷款人或签发借款人的贷款人向行政代理人发出书面通知，说明违约情况，否则行政代理人应被视为不知道有任何违约行为。在行政代理收到违约发生通知的情况下，行政代理应(根据第9.2节的规定)就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动，但除非行政代理收到该指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约采取其认为符合担保当事人最佳利益的 行动或不采取该行动。
行政代理不负责也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信用证文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述(无论是书面或口头的)，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)价值、有效性、可执行性、有效性、可执行性，
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(Br)本协议、任何其他信用证文件或任何其他协议、文书或文件的充分性或真实性，(V)检查或检查任何信用方或其任何子公司或关联公司的财产(包括账簿和记录)，(Vi)满足本协议第三条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外，或(Vii)任何信用证文件项下的任何诉讼或催收程序(或发起或进行任何该等诉讼或法律程序)，除非所需的贷款人以书面提出要求，并从贷款人获得令其满意的赔偿。
第8.2节行政代理和发行贷款人的信任。行政代理和每一发行贷款人应有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件、书面或其他 通信(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件、书面或其他通信(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件进行信贷延期或贷款的任何转换或延续时，行政代理可推定该条件令贷款人或签发贷款人满意，除非行政代理在作出信贷延期或转换或延续贷款之前已收到该贷款人或发出贷款的贷款人的相反通知。行政代理可咨询法律顾问(可能是本公司的法律顾问)、独立会计师及由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。
第8.3节职责下放。行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理，履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类 子代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理以及该行政代理和任何该等次级代理的关联方，并应适用于他们各自与联合提供本条款所规定的便利有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
第8.4节赔偿。
(A)行政代理人的赔偿。贷款人分别同意根据各自当时所持有的贷款本金(或如果当时没有贷款本金，则根据紧接每项此类承诺终止、到期或全额减少之前各自所作的承诺)按比例赔偿行政代理及其附属公司及其各自的关联方(在适用借款人未偿还的范围内)，免于承担任何及所有责任、义务、损失、损害、罚款、 诉讼、判决、诉讼、费用。或以任何与本协议、任何信贷单据或所采取的任何行动有关的方式强加、招致或针对行政代理人或其任何关联方的任何种类或性质的付款。
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或由该行政代理根据本协议或任何其他信用文件(包括该INDEMNITEE自身的疏忽，无论该疏忽是单独的还是促成的、主动的还是被动的、归责的、连带的或技术性的)，并且包括但不限于环境责任，并且包括但不限于环境责任，只要贷款人不对该INDEMNITEE严重疏忽或故意不当行为所导致的最终的、不可上诉的判决中发现的任何部分的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、支出或支出承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在被要求时立即向行政代理人偿还其应课税份额(如本款所述)：(I)任何自掏腰包行政代理与准备、执行、交付、管理、修改或修改有关的费用(包括合理的律师费)，以及(Ii)任何自掏腰包在任何情况下，行政代理因执行本协议或任何其他信用文件而产生的费用(包括律师费)，包括与本协议或任何其他信用文件规定的权利或责任有关的法律咨询，以及适用借款人不向行政代理报销此类费用的范围。
(B)开证贷款人的弥偿。贷款人各自同意根据各自当时所持贷款的本金金额(或如果在未清偿时没有贷款本金，则根据每项此类承诺终止、到期或全部减少之前各自所作的承诺)按比例赔偿发证贷款人及其每一关联公司及其各自关联方的任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、费用、或对开证贷款人或其任何关联方以任何方式强加、发生或主张的任何种类或性质的付款，或因本协议、开证贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取或不采取的任何信贷文件或任何行动或遗漏而产生的任何付款或任何性质的付款，而不论该等疏忽是单独的还是分担的、主动的或被动的、归责的、共同的或技术性的，并包括但不限于环境责任，但任何贷款人均不对此类责任、义务、损失、损害、 罚款的任何部分负责，有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中发现的由此类重大疏忽或故意不当行为造成的诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。
第8.5节出借人的确认书。
(A)每一贷款方(行政代理除外)承认并同意，它已在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个这样的贷款方 还
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确认并同意，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他信用证文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人或签发贷款人提供的通知、报告和其他文件和信息，以及贷款人要求贷款人提供行政代理占有的其他信息，且贷款人为此支付行政代理的相关费用外，行政代理没有义务或责任向任何贷款人或签发贷款人提供可能落入该行政代理或其任何附属公司的财产、财务状况或业务方面的任何信用或其他信息。
(B)每一贷款方(行政代理除外)在此同意：(X)如果行政代理通知贷款方，行政代理已自行决定该贷款方从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；单独和集体付款)被错误地传输给该贷款方(无论该贷款方是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)， 该贷款方应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个(1)营业日，将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款方不得主张并特此放弃与行政代理人有关任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利。行政代理要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.5(B)条向任何贷款方发出的通知应是决定性的， 没有明显错误。
(I)每一贷款方(行政代理除外)在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款 的金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该 付款(付款通知后)或(Y)发出的付款通知中指定的付款金额或日期不同，且付款通知之前或之后未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款方均应收到关于该付款已发生错误的通知。每一出借方均同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该出借方应立即将该事件通知行政代理，并应行政代理的要求， 其应迅速(但在任何情况下不得晚于其后的一(1)个营业日)将任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款方收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)偿还给行政代理之日为止的每一天的利息 。
(Ii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款方追回，则行政代理人将取代该贷款方对该金额的所有权利，并且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
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(Iii)每一方在第8.5(B)款项下的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款方的任何权利或义务的转移，或贷款方的承诺终止，或任何信用证文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续存在。
第8.6节行政代理人或发证贷款人的辞职。
(A)行政代理或出借人可随时向其他出借人当事人和借款人代表发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，(I)对于行政代理，经借款人代表事先书面同意(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则不需要同意，且不得无理拒绝或推迟同意)，被要求的贷款人有权任命继任行政代理；和(Ii)对于发放贷款的贷款人，被要求的贷款人有权，经借款人代表事先书面同意(如果违约或违约事件已经发生且仍在继续，则无需同意，同意不得无理拒绝或推迟)，以指定继任者发行贷款人，该贷款人应为贷款人。如果没有这样的继任行政代理或发证贷款人(如果对于发证贷款人，则没有剩余的发证贷款人)，并且 应在退休的行政代理或发证贷款人发出辞职通知后三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命(辞职 生效日期)，则退休的行政代理或发证贷款人(视情况而定)可代表贷款人和适用的发证贷款人，指定符合上述资格的继任代理或发证贷款人。无论是否已指定继任者，行政代理或发证出借人的辞职应在辞职生效之日按照该通知生效。
(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义 第(D)款，所需贷款人可在适用法律要求允许的范围内，通过书面通知借款人代理人和该人解除该人的行政代理人职务，并在与借款人代理人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在三十(30)天(或所需贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(除名生效日期)，则除名仍应在除名生效日期根据通知生效。
(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退任或撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)应解除其在本协议和其他信贷文件项下的职责和义务(但以下情况除外)：(Y)行政代理 代表贷款人或签发贷款人根据任何信用证文件持有的任何抵押品担保，即将退休的行政代理应继续持有这种抵押品担保，直至指定继任的行政代理为止，(Z)退休的开证出借人仍将是在其辞职生效之日未完成的任何信用证的开证贷款人，而影响适用开证出借人的有关该等信用证的条款 应有利于即将退休的开证出借人，直至所有此类信用证终止为止；条件是，在退役开证贷款人提出要求后，借款人代表应立即向继任开证出借人申请更换信用证，以替换由退役开证贷款人签发的信用证，以及(Ii)将由退役或被免职的行政代理人或通过其作出的所有付款、通信和决定。
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适用的签发贷款人应由或向每一适用类别的贷款人发放，直至所要求的贷款人按照本款规定指定一名继任行政代理或签发贷款人 。在接受继任者被任命为本合同项下的行政代理或签发贷款人后，该继任者将继承并被授予退休或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和责任，而退役或被撤职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)应被解除其在本合同或其他信用证文件项下的所有职责和义务。除非借款人代表与该继承人另有协议，否则借款人代表应支付给继任行政代理或发行贷款人的费用应与支付给其前身的费用相同。在退役或被免职的行政代理人或签发贷款人根据本协议和其他信贷文件辞职或免职后，本条以及第9.1节和第2.6(J)节的规定应继续有效，以使该退职或被免职的行政代理人和签发贷款人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人或签发贷款人(视情况而定)担任行政代理人或签发贷款人期间采取或未采取的任何行动时继续有效。
第8.7节附随事项。
(A)行政代理被授权代表担保当事人，无需向担保当事人发出任何通知或获得担保当事人的进一步同意，即可不时就任何抵押品或担保文件采取任何必要的行动，以完善和维护根据担保文件授予的抵押品的可接受担保权益和留置权。行政代理还被授权(但没有义务)代表担保方在不需要向担保方发出任何通知或获得担保方进一步同意的情况下，在紧急情况下采取可能合理必要的任何行动(除上文第7.2节或第7.3节规定的要求贷款人同意或请求的执法行动外)，以维护贷款人在信用证文件或适用法律要求下的任何权利或特权。
(B)贷款人和任何其他担保方接受根据担保文件授予的留置权的利益，不可撤销地授权行政代理(I)解除授予行政代理或由行政代理持有的任何抵押品的任何留置权 (A)在全额付款后；(B)构成出售或将出售或处置的财产，作为本协议或任何其他信贷文件允许的任何处置的一部分或与之相关；(C)构成在授予留置权时或之后的任何时间没有贷方拥有权益的财产；或(D)构成租约下租赁给任何贷款方的财产，该租约已到期或在本协议允许的交易中终止，或即将到期，且该贷款方尚未续期或延期，且该租约尚未续期或延期；(Ii)如果担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司，则解除担保人在担保和任何其他适用信贷文件下的义务；及(Iii)订立债权人间协议。为免生疑问，行政代理应享有本协议第八条关于其根据第8.7(B)节或根据债权人间协议的条款采取的所有行动的利益。此外，每一担保当事人特此授权行政代理或任何后续代理(A)在每一种情况下签署、修订、重述、豁免或以其他方式修改担保文件、债权人间协议和任何附加或替代债权人间协议，以实现某些附加权利的从属地位，并规定某些附加权利, 关于以下方面的义务和限制：(B)任何旨在优先于担保有担保债务的留置权并在信用证单据允许下产生的留置权，(B)在债务持有人和 担保债务的持有人之间确立某些相对权利，以及(C)任何修正、补充或其他修改
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添加或删除根据《债权人间协议》可能需要的任何图例。每一有担保的当事人在此不可撤销地(1)同意根据债权人间协议对留置权的处理，(2)同意，一旦签署和交付，该有担保的一方将受债权人间协议的条款约束，就像它是该协议的签字人一样，并且 不会采取违反债权人间协议的规定的行动，(3)同意任何担保当事人不得因行政代理人根据第8.7(B)条或根据债权人间协议的条款采取的任何行动而对行政代理人提起任何诉讼，并(4)授权和指示行政代理人执行债权人间协议的规定和意图。
(C)应行政代理人的要求，担保当事人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权放弃或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或免除任何担保人根据本第8.7节规定的担保义务。行政代理人不对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的陈述或担保不负责，也无义务确定或查询有关担保品的存在、价值或可收集性的任何陈述或担保，行政代理人也不对担保方或任何其他贷款方未能监控或维护担保品的任何部分负责或承担任何责任。
(D)尽管信用证文件中有任何相反的规定，贷方、行政代理人和每个担保方在此同意，任何担保方都无权单独在任何担保品上变现或强制执行担保书，但有一项理解和协议，即担保和担保文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人根据本合同条款和其他信用文件代表担保方行使。
(E)通过接受根据担保文件授予的留置权的利益，每一担保当事人特此同意本第8.7节的条款。
(F)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契约或其他方式偿还部分或全部债务)，并以这种 方式(直接或通过一个或多个购置工具)购买全部或任何部分抵押品：(I)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(Ii)行政代理根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法诉讼或其他方式)。就任何此类信贷投标和采购而言，对担保当事人的债务应有权并应, 行政代理按所需贷款人的指示在应收差饷基础上进行的信贷投标(有关或有权益或未清偿债权的债务，或有或有权益或有权益的应收差饷应于该等债权清算时授予 与分配或有权益所用的或有债权金额的已清偿部分成比例的金额)，以购买如此购买的一项或多项资产(或收购工具的股权或债务工具或与该项购买有关而发行的权益或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信用投标转让给此类收购 车辆(B)作为信用投标的债务中的每个担保当事人应被视为转让给此类车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动以完成此类销售，(C)行政代理人应被授权采纳规定对购置车辆或车辆进行治理的文件(但任何
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行政代理对此类收购工具或工具的行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的收购工具或车辆的管理文件(视情况而定)的投票进行控制，而不受本协议的终止，也不影响第9.2节中对所需贷款人行为的限制)。(D)应授权行政代理人代表此种购置工具和/或此种购置工具发行债务工具，而无需任何担保当事人或购置工具采取任何进一步行动，按比例向每一有担保当事人发放股权、合伙、有限合伙权益或成员权益，不论是股权、合伙、有限合伙权益或成员权益。以及(E)如果转让给收购工具的债务因任何原因(包括由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具信贷投标的债务金额或其他原因)没有用于收购抵押品的范围内，此类债务应自动按比例重新分配给担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销, 而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。尽管各担保方债务的应课税部分被视为如上文(B)款所述转让给一辆或多辆购置款，但各担保方应签署行政代理可能合理要求的与任何购置款的形成、任何授信投标的制定或提交或完成该授信投标预期的交易有关的文件，并提供有关担保方(和/或将收到该购置车的权益或债务票据的担保方的任何指定人)的信息。
第8.8节无其他职责等。本协议有任何相反规定，本协议封面上所列的账簿管理人、安排人和文件代理均不具有本协议或任何其他信用证文件项下的任何权力、义务或责任，但以适用的身份作为本协议项下的行政代理、出借人或签发出借人的除外。
第8.9节ERISA的某些事项。
(A)(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理及其各自的关联方的利益，而非为本公司的利益， 表示并保证至少下列事项中的一项是真实的，且将会是真实的：
| (i) | 此类贷款人没有使用与贷款、信用证、承诺书或本协议相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合计划资产条例的含义)； |
| (Ii) | 一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、贷款、信用证、承诺书和本协议的参与、管理和履行，以及与此相关的免责救济条件已经并将继续得到满足； |
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| (Iii) | (A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部分所指范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小节的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小节的要求；或 |
| (Iv) | 行政代理与贷款人之间可能以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。 |
(B)此外，除非前面第(Br)条第(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者该贷款人没有提供前一个第(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，行政代理及其各自的关联方，而非，为免生对本公司或为本公司利益而产生的疑问，行政代理人或其任何联属公司均不是该贷款人资产的受信人，该等贷款人参与、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议(包括行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何信贷文件或与本协议有关或与之相关的任何文件)。
(C) 行政代理特此通知贷款人，此等人士并不承诺提供投资建议或以受信人身份提供与本协议拟进行的交易有关的建议，且此人在本协议拟进行的交易中享有 经济利益，因为此人或其附属公司(I)可能会收到与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他信贷文件有关的利息或其他付款，(Ii)若延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺额少于为贷款利息支付的金额，信用证或贷款人的承诺额 或(Iii)可能收到与本协议所述交易、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、加工费、保证费、保证费、手续费、保费、银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或与上述类似的费用。
第九条
其他
第9.1款开支；赔偿；损害豁免。
(A)费用及开支。公司应在发票开出后三十(30)天内支付：(I)所有合理和有记录的自掏腰包管理代理及其附属公司发生的费用(包括合理的费用 自掏腰包行政代理律师的费用、收费和费用；但律师应限于(X)一名律师作为整体，以及每个相关司法管辖区的一名当地律师作为整体，以及(Y)仅在以下情况下
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利益冲突，向每一组处境相似的受影响人士增加一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区或每一事项增加一名当地律师)，(br}与本协议所规定的信贷便利的辛迪加有关，本协议和其他信贷文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)，(Ii)所有合理和有文件记录的自掏腰包{br]适用的开证贷款人因开立、修改、续签或延长任何信用证或任何付款要求而发生的费用，以及(三)所有自掏腰包任何出借方为执行或保护其权利而发生的费用(包括为任何出借方提供的任何律师的费用、收费和支出)， (A)与本协议和其他信用证文件有关的费用，包括本节规定的权利，或(B)与在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括自掏腰包在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组、谈判或法律程序中发生的费用。
(B)由公司作出弥偿。本公司应并特此向行政代理(及其任何子代理)、每一贷款人和每一发出贷款人以及上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为受偿人)赔偿，并使每一受偿人不受任何和所有责任和相关费用(包括任何外部律师为任何受偿人支付的合理和有据可查的费用、收费和支出)的损害；但律师应仅限于(X)由任何第三方、本公司或任何其他信贷方承担的或由任何第三方或本公司或任何其他信用方针对任何受补偿人提出的指控，(X)在每个相关司法管辖区内作为一个整体的一名律师和在每个相关司法管辖区作为整体的一名当地律师，以及(Y)仅在发生利益冲突的情况下，向每一组处境相似的受补偿人额外增加一名律师(如有必要，在每个相关司法管辖区或每一事项上增加一名当地律师)。或由于以下原因：(I)签署或交付本协议、任何其他信用证单据或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议项下或本协议项下的各自义务，完成本协议或本协议项下的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，管理本协议和其他信贷单据。(Ii)任何贷款或信用证或其所得款项的用途或建议用途(包括开立贷款人拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，但与该要求有关的单据并不严格符合该信用证的条款), (Iii)公司或其任何附属公司拥有或经营的任何物业上或经营的任何实际或声称的有害物质排放，或以任何方式与公司或其任何附属公司有关的任何环境索赔，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或公司或任何其他信用方提起的，在所有情况下，无论任何被保险人是否为当事人，不论是否全部或部分由于INDEMNITEE的比较、贡献或单独的疏忽而引起或产生；但如果有管辖权的法院通过对本公司或该其他贷款方胜诉的最终和不可上诉的判决确定此类责任或相关费用是(X)由于该受赔方的恶意、严重疏忽或故意不当行为，则不得对该受赔方提供此类赔偿。 (Y)本公司或任何其他信贷方就恶意违反该受偿方在本合同或任何其他信用文件项下的重大义务向受赔方提出的索赔，或(Z)受赔方之间或之间的纠纷(除非此类赔偿损失是由行政代理、任何安排人或发行贷款人以行政代理、任何安排人或发行贷款人的身份招致或提出的)，且不涉及信贷方或其任何关联公司的任何作为或不作为。除代表损失、索赔、损害等的税项外，本条第9.1(B)款不适用于其他税项。因任何非税索赔而产生的。
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(C)免除相应损害赔偿等。在适用的法律要求允许的最大范围内，任何信用方不得主张、同意不主张并特此放弃根据任何责任理论对行政代理(及其任何子代理)、每个贷款人和每个发出贷款人、 以及任何前述人员的每个关联方(每个此等人被称为贷款人相关人)提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何其他信用证单据或本协议或本协议、本协议或本协议预期进行的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。在适用法律要求允许的最大范围内，贷款人相关人员不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生、与之相关或因本协议、任何其他信用证文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)向任何贷款方或其关联方主张、同意不主张或放弃任何索赔。为免生疑问，双方承认并同意，根据上文第9.1(B)条提出的赔偿要求，在其所涵盖的范围内，是直接或实际损害的索赔。贷款人相关人不对因非预期接收者使用该贷款人通过电信分发给该非预期接收者的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。, 与本协议或其他信用证文件或拟进行的交易相关的电子或其他信息传输系统，但因有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的贷款人相关人员的重大疏忽或故意不当行为而造成的直接或实际损害除外。
(D)生存。在不影响本协议项下任何其他协议存续的情况下，本节中的协议应在行政代理和任何出借人辞职、任何出借人更换、总承诺额终止、所有信用证终止或到期以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后继续有效。
(E)付款。除上文另有规定外，根据本条款9.1项应支付的所有款项，应不迟于提出要求后十(10)天内支付。
(F)由贷款人偿还。如果公司因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理(或其任何子代理，包括加拿大行政代理)、发放贷款的贷款人或上述任何一项的任何关联方支付任何款项，则每个贷款人分别同意向行政代理(或任何该等分代理)、适用的发放贷款的贷款人或该等关联方(视情况而定)支付。按比例未偿还金额的份额(根据每个贷款人当时在总信贷风险中的份额确定)(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何此类未偿还金额)；但就仅以行政代理人或适用的开证贷款人的身份而欠行政代理人或适用的开证贷款人的未付款项而言，只应要求融资下的贷款人支付该等未付款项，该等款项须根据该等贷款人的适用百分比(自寻求适用的未偿还费用或弥偿付款之时起厘定)而分别支付，并须进一步规定，未偿还的开支或获弥偿的负债或有关开支(视属何情况而定)是由该行政代理人(或任何该等分代理人，包括加拿大行政代理人)招致或申索的，或以发行贷款人的身份，或针对代表行政代理(或任何此类分代理)的前述任何关联方，即与该身份相关的适用发行贷款人。
第9.2条的豁免和修订。除第2.14(C)条、第2.14(D)条、第2.14(E)条、第8.7(B)条和 第9.2(C)条另有规定外，本协议或任何其他信用证文件(费用函除外)的任何条款的任何修改或放弃，或任何信用证方对其任何背离的同意，均不得在
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除非以书面形式进行，并由所需的出借人和借款人代表签署，否则任何事件均为有效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；前提是：
(A)除非 以书面形式并由所有贷款人和借款人代表(除本第9.2节可能要求的其他当事人外)签署，否则任何修订、弃权或同意不得更改贷款人根据本协议或任何其他信用文件(包括所需贷款人的定义)采取任何行动所需的贷款人数量；
(B) 除非以书面形式并由所有贷款人和借款人代表签署，否则任何修订、豁免或同意不得执行下列任何事项：(I)放弃第3.1节或第3.2节中规定的任何条件；(Ii)减少本合同或任何其他信用文件项下的应付本金或利息金额(但所需贷款人的同意应足以免除或减少第2.13(A)条增加的利息部分)；(Iii)解除所有或几乎所有担保人在任何担保下的义务，除非信用证文件中明确规定，或免除公司在担保下的义务，或(Iv)解除全部或基本上所有担保品，除非第8.7(B)节允许或从属于行政代理人对担保品的任何重要部分的留置权；
(C)除非以书面形式并由受其直接和不利影响的各贷款人签署，否则任何修改、放弃或同意不得作出下列任何行为：(I)推迟本合同项下任何利息、手续费或其他应付金额的固定日期，延长贷款的到期日，或将任何信用证的到期日延长至贷款到期日之后，(Ii)降低本合同或任何其他信用文件(本金或利息除外)项下的贷款的任何手续费或其他金额，或 (Iii)修订第2.18(D)条，第2.20节、第7.6节或本第9.2节；
(D)除非以书面形式由所有贷款人和借款人代表签署并提高加拿大借款基数或美国借款基数定义中规定的预付利率，否则任何修正案、豁免或同意不得增加新的合格资产类别，或修改合格资产类别或加拿大借款基数或美国借款基数的组成部分，如果这样做的结果是增加可供借款的金额，而未经每一贷款人的书面同意；
(E)未经贷款人书面同意，不得增加贷款人的承诺、任何加拿大贷款人的加拿大升华或贷款人的任何债务；
(F)任何修订、放弃或同意，除非以书面形式由行政代理签署，并由以上要求采取此类行动的贷款人 签署，否则不得影响行政代理在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务；以及
(G) 除上述要求采取此类行动的贷款人外，任何修订、放弃或同意均不得影响适用的签发贷款人在本协议或任何其他信贷单据项下的权利或义务，除非以书面形式并由适用的签发贷款人签署。
尽管有上述规定，(A)借款人代表和行政代理可在未经任何贷款人同意的情况下修改本协议和 其他信贷文件，(I)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，(Ii)就贷款或抵押品增加担保人以担保贷款，(Iii)作出不会对任何贷款人的权利造成不利影响的行政更改，或(Iv)作出加强贷款人权利的更改。为免生疑问，任何贷款人或贷款人的任何附属公司均不得因存在掉期协议或银行服务义务项下对其的债务而在本 协议或任何信贷文件下享有任何投票权。
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如果就要求所有贷款人或受此影响的每个贷款人同意的任何拟议修正案、弃权或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何需要同意但尚未获得同意的贷款人，在本文中称为非同意贷款人)，则借款人代表可选择将未经同意的贷款人替换为本协议的贷款方，条件是：(I)在替换的同时，(I)借款人代表合理满意的另一银行或其他实体，行政代理和出借人应 同意在该日期以现金方式购买根据转让和假设应付给未同意出借人的贷款和其他债务，并成为本协议项下所有目的的出借人，并承担未同意出借人在该日期终止的所有义务并遵守第9.7节的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日以同一天的资金向该未同意出借人支付(1)所有利息，借款人在本合同项下应计但未支付给该非同意贷款人的费用和其他金额包括终止日期在内，包括但不限于根据第2.15条和第2.17条应向该非同意贷款人支付的款项，以及(2)相当于根据第2.16条规定在更换之日应向该贷款人支付的款项(如果有)的金额，如果该未经同意的贷款人的贷款在该日期预付，而不是出售给替代贷款人的话。
第9.3节可分割性。如果本协议或其他信用证单据的一项或多项规定在任何适用的法律要求下在任何方面都无效、非法或不可执行，则此处或其中包含的其余规定的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。
第9.4节申述和义务的存续。本协议中包含的或信用证各方或其代表在本协议中以书面形式作出的所有陈述和担保，在本协议和其他信用证文件的签署和交付、信用延期以及贷款人或其代表进行的任何调查后仍有效，任何调查均不应削弱任何贷款人依赖此类陈述和担保的权利。在不限制明确规定义务存续的条款的情况下，第2.8(C)节、第2.10节、第2.11节、第2.13(C)节和第9.1(A)节、第9.1(B)节、第9.1(C)节和第9.1(E)节中规定的公司或任何其他贷款方的所有义务以及贷款人在第8.3节、第9.1(C)节和第9.1(F)节中的所有义务应在本协议终止后继续存在。全额付款，并终止或到期所有信用证。
第9.5节具有约束力。本协议应在贷方和行政代理签署本协议，且行政代理已收到贷款人签署的本协议副本或收到贷款人已签署本协议的通知时生效。
第9.6节继承人和受让人的一般情况。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但未经出借方事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，或根据第6.7(A)条允许的交易，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(A)按照第9.7条的规定转让给符合条件的受让人，(B)按照第9.7(C)条的规定以参与的方式参与，或(C)以担保权益的方式质押或转让，但受第9.7(E)节的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议各方、其各自的继承人和受让人除外，在第9.7(E)节规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，行政代理人的相关方和每一贷款人)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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第9.7节贷款人的转让和参与。
(A)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人；前提是：
(I)除转让贷款人的适用承诺的全部剩余金额以及转让贷款人当时在该承诺项下的贷款的情况外，或转让给贷款人或贷款人的关联方的可适用承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款)，或如果适用承诺当时尚未生效，则为转让贷款人的每项此类转让的贷款的本金未偿还余额(自转让和与该转让有关的假设交付给行政代理之日起确定)，或如果转让和假设中规定了交易日期，则截至交易日期)不得低于500万美元，除非行政代理，以及只要未发生违约事件且仍在继续，借款人代表另有同意(每次同意不得无理扣留或延迟)；
(Ii) 每次部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于适用贷款类别或转让的适用承诺的所有权利和义务的比例部分的转让， 但本条第(2)款不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务在非-按比例依据；
(3)承诺或贷款的任何转让必须经签发贷款的贷款人核准，除非作为拟议受让人的人本身是有承诺或未偿还贷款的贷款人(不论拟议受让人是否有资格成为合格受让人)；以及
(4)每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，如果受让人不是出借人，则有资格的受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷。
根据本节第(B)款规定的行政代理人的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权继续享有第2.10节、第2.11节、第2.13(B)节和第9.1节的利益，这些利益涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况。但除非受影响的当事人另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为该贷款人将参与此类权利和义务的交易 视为
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按照本节第(C)款。为免生疑问，(A)为美国贷款和加拿大贷款提供资金的承诺只能在有偿转让的基础上转让，并且 (B)在没有分别为加拿大贷款或美国贷款提供资金的义务进行有偿转让的情况下，不得转让为美国贷款或加拿大贷款提供资金的承诺。
(B)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为贷方的非受托代理，应在第9.9节所述的地址保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、承诺和根据本协议条款欠每个贷款人的贷款本金(和规定的利息)(登记册)。适用登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人和贷款人 双方应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在适用登记册中的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。每一借款人特此同意，仅为上述第(B)款所述目的而作为其非受托代理的行政代理不应使行政代理承担任何受托责任或其他默示责任，借款人在此免除所有这些责任。
(C)参与度。任何贷款人可在任何时候，无需适用的借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(自然人除外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方负全部责任，以及(Iii)适用的借款人和贷款人双方应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.2节(A)-(E)款(对参与者造成不利影响)所述的任何修订、修改或豁免。除本节(D)段另有规定外，适用的借款人同意，每个参与者均有权享有第2.10节、第2.11节和第2.13节的利益，并遵守第2.10节、第2.11节和第2.13节的要求，如同其是贷款人 并根据本节(A)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应享有第7.4节的利益，尽管它是贷款人，但前提是该参与者同意受第2.18(D)节的约束，就像它是贷款人一样。
出售参与方的每一贷款人应仅为此目的而作为贷方的非受信代理人在美国保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在信用文件项下义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)，贷款人没有任何义务披露任何参与者登记册中包含的任何信息(包括任何参与者的身份或与本协议项下的参与者权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确保该登记册所反映的权利和义务，或在任何登记册中，均根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议的所有目的的所有者。每一借款人特此同意，仅为本条款(C)所述目的而作为其非受托代理人行事的每一贷款人不应使该贷款人承担任何受托责任或其他默示责任，借款人在此免除所有这些责任。
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(D)对参与者权利的限制。参与者无权获得第2.11节规定的任何高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款(除非参与者获得适用的参与后发生法律变更而有权获得更大的付款)，除非将参与出售给该参与者是在获得适用借款人的事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.13节的利益，除非向适用的借款人通知该参与者已被出售给该参与者，并且该 参与者为了适用的借款人同意遵守第2.15(D)节，在这种情况下，第2.13节的适用应如同该参与者已成为贷款人并根据本节(A)段通过转让获得其权益一样；但在任何情况下，该参与者都无权根据第2.13节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但因参与者获得适用的参与之后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。
(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或对该贷款人有管辖权的任何其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
第9.8节保密。每个行政代理、每个发放贷款的贷款人和每个贷款机构都同意对信息保密(定义如下)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级管理人员、员工和代理人披露，包括会计师、法律顾问和其他关于需要知道的事情参与评估、批准、组织或管理贷款和承诺的人员(应理解，此类信息的披露对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)在任何监管机构或任何自律机构或机构要求的范围内， 在任何监管机构或任何自律机构或机构要求的范围内， 有权对违反规定的成员进行制裁，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内， (D)本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议项下的任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序或执行本协议项下的权利时，(F)根据协议 向(I)参与者或任何预期受让人或参与者的任何受让人(不包括任何非合格受让人)或任何预期受让人或参与者，其在本协议下的任何权利或义务，或(Ii)与信用方及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经公司同意，(H)在(I)因违反本节的行为以外的情况下可公开获得的信息，或(Ii)行政代理、任何发行贷款人或任何贷款人以非保密方式从信用方以外的来源获得的信息，或(I)行政代理、任何发行贷款人或其任何贷款人或附属公司的信息。就本节而言，信息是指从任何受限制实体收到的与任何受限制实体或其业务有关的所有信息, 除行政代理、任何发行贷款人或 任何贷款人在任何受限制实体披露之前可获得的任何此类信息，以及与本协议有关的其他信息外，安排方通常向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供与本协议有关的其他信息，但在此日期之后从任何受限制实体收到的信息应被视为保密，只要合理的人理解该信息是保密的。按照第9.8节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和每一贷款人可以向服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息，以管理本协议和其他信贷文件。
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每一贷方承认，根据本协议或其他信用文件向其提供的信息可能包括有关本公司及其关联方、关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
公司或行政代理根据本协议或其他信贷文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关公司及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向本公司和行政代理表示，它已在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。
第9.9条通知等
(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)段规定的 除外)，本合同规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜特快专递、挂号或传真方式送达：(I)如果是给借款人，按附表一规定的适用地址(或传真号码)，或如果给任何其他贷款方，按附表一规定的借款人代表的地址送达；(Ii)如发给行政代理或签发贷款人，则寄往附表一所列的适用地址(或传真号码)；及(Iii)如寄给贷款人，则寄往其行政问卷中所载的其 地址(或传真号码)。通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述(B)项规定有效。
(B)电子通讯。
(I)本公司和贷款人同意，行政代理可以将本公司交付给行政代理的任何材料，以及与本公司、其任何子公司有关的任何修订、豁免、同意和其他书面信息、文件、文书和其他材料，或与本协议、票据或本协议拟进行的任何交易(统称为通信)有关的任何其他材料或事项，通过在电子交付系统(可能由行政代理、行政代理的关联公司提供)上张贴，向贷款人提供。或不属于管理代理的任何人)，例如IntraLinks，或基本上类似的电子系统(平台)。公司承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定安全，且存在与此类分发相关的机密性和其他风险；(Ii)平台按原样和可用的方式向平台提供 ；(Iii)管理代理及其任何附属公司均不保证
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在该平台上发布的通信。管理代理及其附属公司明确表示，对于平台的传输错误、下载不正确或不完整、邮寄或递送延迟、访问发布在平台上的通信的问题不承担任何责任，也不对与平台相关的任何损失、成本、费用或责任承担任何责任。 不作任何明示、默示或法定的担保，包括但不限于适销性、对特定目的的适用性、不侵犯第三方权利或免于 病毒或其他代码缺陷的担保。由管理代理或其与平台相关的任何附属公司作出。在任何情况下，行政代理或其任何关联方不对本公司或其他贷款方、任何贷款方或任何其他个人或实体承担任何责任，包括但不限于因任何贷款方或贷款方通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或 其他方面)。
(Ii) 各出借方同意，就本协议而言，向其发出通知(如下一句所述)(即通知)，说明任何通信已发布到平台，应构成向出借方有效交付构成该等通信的信息、文件或其他材料。每一贷款人同意(I)在该贷款人成为本协议一方之日或之前，以书面形式通知行政代理可以向其发送通知的电子邮件地址(此后不时确保行政代理记录有该借款人的有效电子邮件地址)和(Ii)任何通知可以发送到该电子邮件地址。
(C)更改 地址等本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
第9.10节高利贷不是故意的。每一贷款方和每一贷款方在签署和履行 本协议和其他信贷单据时的意图是严格遵守适用的高利贷法律，包括管辖每一贷款人的贷款的法律概念冲突，包括纽约州和美利坚合众国不时生效的此类适用法律。为此，贷款方和贷款方规定并同意，本协议或其他信用证文件中包含的任何条款和规定均不得被解释为订立合同，以支付超过最高利率的利息，作为使用、容忍或扣留资金的代价，就本协议而言，利息应包括根据本协议签约、收取或收到的构成此类法律下的利息的所有费用的总和；尽管有前述规定，但在任何情况下，在任何情况下，就贷款采取、保留、计入、收取或支付的总金额包括根据适用法律要求将被视为超过最高利率的利息的金额，则该超出部分应被视为错误，收到该超出部分的每个贷款人应将其债务本金记入贷方的贷方(或者，如果该等债务应已全额偿付，则将所述超出部分退还给适用的借款人)。如果由于本协议下的任何违约事件或其他原因而导致债务持有人的选择导致债务加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，则构成利息的对价不得超过最高利率和超额利息(如果有)。, 本协议的规定或其他规定应自提速或提前还款之日起自动取消，如果在此之前支付，应记入适用债务的贷方(或，如果适用债务已全额支付，则退还给该利息的适用借款人)。在确定在任何特定或有事项下支付或应付的利息是否超过最高利率时，贷方和贷款方应在适用法律允许的最大范围内，在债务的完整规定期限内，在与债务相关的任何时间，按比例摊销、按比例分配和分摊根据适用法律被视为利息的所有金额。本节的规定应控制本协议或其他信用证文件中可能与本协议明显冲突的所有其他规定。
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第9.11节高利贷收缴。如果本协议规定的利率在任何时候高于最高利率，贷款的未付本金应按最高利率计息，直至贷款支付或应计的利息总额等于在本协议规定的利率始终有效的情况下应支付或应计的贷款利息。如果在全额支付贷款后，根据本协议的条款支付或应计的利息总额低于本协议规定的利率在任何时候都有效时应支付或应计的利息总额，则适用的借款人应在适用法律要求允许的范围内，为适用贷款人的账户向行政代理支付的金额等于以下两者之间的差额：(I)(A)在最高利率始终有效的情况下对其贷款收取的利息金额，(B)如果本协议规定的利率始终有效则其贷款应产生的利息金额，以及(Ii)根据本协议就其贷款实际支付的 利息金额之间的差额。如果贷款人收到、收取或应用任何超过最高利率的款项作为利息，则在适用法律要求允许的范围内，该超出金额应用于减少贷款本金余额，如果当时没有该本金未偿还，则该超出部分或剩余部分应支付给适用的借款人。
第9.12节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将适用借款人在本协议项下到期的金额以本协议明示应支付的货币(指定货币)转换为另一种货币，本协议各方同意，在他们可以有效执行的最大限度内，所使用的兑换率应为行政代理根据惯常和惯例银行程序，在作出最终判决的前一个营业日，行政代理可以在美利坚合众国的任何办事处购买指定货币和该其他货币的汇率。适用借款人在本协议项下对任何贷款方应付的任何款项的债务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在贷款人、适用的签发贷款人或行政代理(视属何情况而定)收到以该货币支付的任何被判定为到期的款项的营业日内，该贷款人、适用的发行贷款人或行政代理(视属何情况而定)可按照正常、合理的银行程序以该等其他货币购买该指定货币的情况下，方可解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠该贷款人、适用的发行贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则适用的借款人在最大程度上同意 它可以作为一项单独的义务有效地赔偿该贷款人、适用的发行贷款人或行政代理(视属何情况而定)的损失，尽管有任何此类判决, 如果如此购买的指定货币的金额超过(A)以指定货币计算的最初应付任何贷款人、适用的发债贷款人或行政代理(视属何情况而定)的金额，以及(B)因根据第2.12节向该贷款人分配不成比例的超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，则每个贷款人、发债贷款人或行政代理(视情况而定)同意迅速将超出的金额汇给适用的 借款人。
第9.13节付款拨备。如果本公司或其代表向任何贷款方或任何贷款方行使其抵销权，而该付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据 任何贷款方酌情达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则(A)在该追偿范围内， 义务或其部分
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(B)各贷款人和签发贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额的适用份额(不重复)，外加从该 索要之日起至按一定利率支付该款项之日的利息每年相当于不时生效的联邦基金有效利率，以该追回或支付的适用货币计算。出借人和出借人在前一句(B)项下的义务 在全额付款和本协议终止后继续有效。
第9.14节适用法律。本协议、本附注和其他信用证文件(除此类信用证文件另有明确规定外)应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行。每份信用证应受(I)《跟单信用证统一惯例》(2007版)，国际商会出版物第600号，或(Ii)国际商会出版物第600号管辖，包括经国际商会大会批准并由适用开证贷款人遵守的任何后续修订。
第9.15节服从司法管辖权。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的非排他性管辖权，以及任何来自其中任何上诉法院的上诉，并且本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决。在适用法律要求允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或适用法律要求规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区法院对任何其他方或其财产提起与本协议有关的诉讼或程序的任何权利。
第9.16条放弃场地。在适用的法律要求允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第9.15节所指的任何法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议双方同意纽约州《一般债权法》第5-1401节和第4-1402节应适用于本协议，并在适用法律要求允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
第9.17节法律程序文件的送达。
(A)借款人在此不可撤销地指定借款人代表为其送达传票的代理人，并同意借款人 代理人应为与每一借款人有关的任何诉讼或程序的传讯代理人，任何此类诉讼或程序中的传讯程序的送达可通过预付邮资的挂号信或挂号信邮寄给借款人代表人的方式完成。
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(B)本合同各方不可撤销地同意以第9.9节中规定的通知方式送达程序文件。
(C)本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律要求允许的任何其他方式送达程序的权利。
第9.18节对应物执行；电子执行。
(A)本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以不同的副本签署， 每个副本在签署时将构成一个正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。
(B)交付(X)本协议签字页的签署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.9条交付的任何通知)、与本 协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他信用文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附加文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他信用证文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但须符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；提供本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；提供, 进一步在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个贷款人有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人提出要求时，应在任何电子签名之后立即手动执行对应的电子签名。在不限制前述一般性的情况下，本公司和其他信贷方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、本公司和其他信贷方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，本公司和其他信贷方使用通过传真传输的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他电子手段复制实际签署的签字页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他信用证文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每一贷款人可根据其选择，以任何格式以成像电子记录的形式创建本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些文件应被视为在该人的正常业务过程中创建的。并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下都应被视为原始文件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃
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仅基于缺少纸质文件而对本协议、任何其他信用证文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利 本协议、此类其他信用证文件和/或此类附属文件的原件，包括其任何签名页，以及(Iv)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件传输而产生的任何责任向任何贷款人提出的任何索赔 。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因本公司和/或任何其他信用方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.19节[已保留].
第9.20条放弃陪审团。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他信用单据或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他信用文件的引诱而签订本协议和其他信用文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
第9.21节《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息，该信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(视情况而定)根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。
第9.22节加拿大AML。
(A)每个借款人(A)承认，根据反洗钱法律，贷款人和行政代理可能被要求 获取、核实和记录关于每个信用方、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或控制每个信用方的其他人的信息，以及本协议所拟进行的交易。每一贷方应迅速提供任何贷款人或行政代理、或贷款人或行政代理的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在还是将来存在的法律。
(B)如果行政代理已为适用的反洗钱立法确定了每个信用方或每个信用方的任何授权签字人的身份，则行政代理：
(I)应被视为作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用的反洗钱法律意义上的行政代理之间的书面协议；以及
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(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。
尽管有第9.22(B)节的规定，除非另有书面约定，各贷款人均同意，行政代理没有义务代表任何贷款人确定每一贷款方或每一贷款方的任何授权签字人的身份，或确认其在此过程中从每一贷款方或任何该等授权签署人处获得的任何信息的完整性或准确性。
第9.23节承认并同意受影响的金融机构的自救。 尽管任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何信贷文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其上级实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他信贷文件项下任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。
第9.24节整合。本协议和本协议中定义的信用证文件代表双方就本协议所述主题达成的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议相抵触。
第9.25节无受托责任等。每个借款人都承认并同意，除与本贷款和其他信贷文件中明确规定的债务有关的义务外，没有任何被担保的一方负有任何义务，并且每个被担保的一方仅以与每个借款人在信贷文件和其中所设想的交易方面保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为该借款人或任何其他人的财务顾问、受托或代理人。每一借款人均同意，其不会因任何担保方违反与本协议及本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该担保方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，在任何司法管辖区内，没有任何担保方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。每一借款人应就此类事项与其自己的顾问协商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，担保各方对该借款人不承担任何责任或责任。
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第9.26节关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持QFC信用支持，每个此类QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的规定)拥有的决定权，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件 和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)根据美国特别决议制度接受诉讼，则受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别 决议制度的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的默认权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州法律管辖的话。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
第9.27节债权人间协议。尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，本协议和其他信贷文件的条款、条件和规定仍受债权人间协议条款的约束。如果信用证文件与债权人间协议之间存在冲突，则应以债权人间协议的条款和条件为准。
第十条
借款人代表
第10.1条委任；关系性质。本公司特此由每一借款人指定为其合同代表(在此称为借款人代表)，在本合同及其他信用文件项下，且每一借款人均不可撤销地授权借款人代表作为该借款人的合同代表，其权利和义务在本合同及其他信用文件中明确规定。借款人代表同意在第X条所载明示条件下担任上述合同代表。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收借款人资金账户中的所有贷款收益，届时借款人代表应迅速将此类贷款支付给适当的借款人，但贷款金额不得超过可获得性、美国或加拿大的可获得性(视情况而定)。对于借款人代表或借款人根据第10.1款采取或不采取的任何行动，行政代理和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或员工不对借款人代表或任何借款人负责。
144
第10.2条权力。借款人代表应拥有并可以行使信用证文件规定的、借款人代表根据每份信用证条款明确授予的权力，以及合理附带的权力。借款人代表不应对借款人承担任何默示责任，也不应对贷款人负有采取任何行动的义务，除非信用证文件明确规定由借款人代表采取任何行动。
第10.3节代理人的雇用。借款人代表可通过或通过授权人员在本合同项下和任何其他信贷文件项下履行其作为借款人代表的任何职责。
第10.4条通知。每个借款人应 立即将本协议项下发生的任何违约或违约事件通知借款人代表，并说明该通知是违约通知。如果借款人代表收到此类通知，则借款人代表应立即向行政代理和贷款人发出通知。本协议项下提供给借款人代表的任何通知应 构成在借款人代表收到日期向每个借款人发出的通知。
第10.5节继任借款人 代表。经行政代理事先书面同意，借款人代表可随时辞职，辞职在指定继任借款人代表后生效。行政代理人应立即向贷款人发出辞职书面通知。
第10.6节执行信用证单据；借用基础证书。借款人特此授权并授权借款人代表借款人签署并向行政代理和贷款人交付信用证文件和所有相关协议、证书、文件或文书，以实现信用证文件的目的，包括但不限于借款基础证书和合规证书。每个借款人同意， 借款人代表或借款人根据本协议或其他信贷文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使本协议或本协议规定的权力，以及 其他合理附带的权力，应对所有借款人具有约束力。
145
附表I
承诺、联系方式
| 行政代理和发行贷款人 | ||
| 通知：本金/利息/费用
摩根大通银行，N.A. 10 S.迪尔伯恩，L2楼 IL1-1145 芝加哥，IL 60603 |
文档联系人
摩根大通银行，N.A. 北阿卡德街1900号，3研发地板 德克萨斯州达拉斯，邮编75201
注意： 电话： 传真： 电子邮件： | |
| 发行贷款方 | ||
| 注意事项：
锡安银行，N.A.dba Amegy银行 主街1801号 德克萨斯州休斯顿，邮编77002
收件人：特殊处理 Fax: 713.693.7467 电子邮件：Special al.process@amegybank.com |
文档联系人：
锡安银行，N.A.dba Amegy银行 1717西环南， 23研发地板 德克萨斯州休斯顿，邮编77027
注意： 电话： 电子邮件： | |
| 注意事项：
富国银行，全国协会 达拉斯大道14241号套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75254
发信人：贝基·朗特里 Phone: 972.361.7208 电子邮件：becky.round tree@well sfargo.com
|
文档联系人：
富国银行，全国协会 达拉斯大道14241号套房 德克萨斯州达拉斯，邮编75254
注意： 电话： 电子邮件： | |
| 信用方 | ||
| 借款人：
九能源服务公司 九度加拿大能源公司
其他担保人： CDK射孔有限责任公司 佳洁士泵送技术有限责任公司 九井下技术有限责任公司 九能源服务有限责任公司 红区盘管有限责任公司 Moti Holdco，LLC 马格南石油工具国际有限公司 Magnum Oil Tools GP， LLC |
地址：九能源服务公司 2001 Kirby Drive，套房200 Houston, Texas 77019
Attn: Ann Fox 传真： |
承诺
| 出借人 |
共计 承诺 |
加拿大 升华 |
LC正面 限值 | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
$75,000,000 | — | $3,333,333.33 | |||
| 摩根大通银行多伦多分行 |
— | $2,500,000 | ||||
| 富国银行，全国协会 |
$55,000,000 | — | $3,333,333.33 | |||
| 加拿大富国银行资本金融公司 |
— | $2,500,000 | — | |||
| 锡安银行，N.A.dba Amegy银行 |
$20,000,000 | 不适用 | $3,333,333.33 | |||
| 共计 |
$150,000,000.00 | $5,000,000.00 | $10,000,000.00 |
附件F
[表格]
借款通知
_________________, ________
摩根大通银行，N.A.
主街712号，5号这是地板
德克萨斯州休斯顿，邮编77002
女士们、先生们：
以下签名人，[九能源服务公司，特拉华州的一家公司][加拿大九能源公司，根据加拿大艾伯塔省法律成立的公司](借款人)，是指借款人之间的截至2018年10月25日的信贷协议(如该协议可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，其定义的术语在本借款通知中使用，除非本借款通知中另有规定)，[九能源服务公司，][九度加拿大能源公司，]贷款方(贷款方)、发行贷款方和作为行政代理的摩根大通银行(如文中所定义的每个术语)。借款人特此根据信贷协议第2.3(A)款向您发出不可撤销的通知，借款人在此请求借款，借款内容包括[基本利率贷款][非基本利率贷款]，与该请求有关的信息如下：《信贷协议》第2.3(B)节所要求的这种借款(拟议借款)：
(A) 拟借款的营业日为_。
(B)拟议借款将包括[ABR][CBR][心肺复苏][术语较软][CDOR]贷款。
(C)建议借款的总额为$_。
(d) [每种债券的利息期[术语较软][CDOR]作为建议借款的一部分发放的贷款为_个月].
借款人特此证明，以下陈述在本合同签署之日是真实的，并且在提议的借款之日也将真实：
(I)《信用证协议》和其他每份信用证文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的 (但该重要性限定词不适用于已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和担保)，在提议借款之日起，在该提议借款生效之前和之后，如同是在提议借用之日作出的一样，但在较早日期或期间明确作出且在该较早日期或期间是真实和正确的陈述和保证除外(但该重大性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)；
(Ii)并无发生失责或失责事件，且该失责或失责事件仍在继续，或该等建议的借款将会导致失责或失责事件；
(Iii)在实施拟议借款后，(A)可用性和(B)加拿大可用性或美国可用性(视情况而定)不得小于零；和
(Iv)在紧接建议借款生效之前及之后，并在该日期前后，综合现金结余不得超过17,500,000美元，但无论如何，不得超过该日期后五(5)个营业日。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [九能源服务公司][九能源加拿大公司。] | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||