8-K

日期：2023年1月18日

/s/西奥多·R·摩尔

高级副总裁与总法律顾问

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年1月17日

九能源服务公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-38347

80-0759121

(国家或其他司法管辖区

(法团成员)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

2001柯比路, 200套房

休斯敦, 德克萨斯州

77019

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(281)730-5100

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

☐	《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

各交易所名称

在其上注册的

普通股，每股面值0.01美元

九

纽约证券交易所

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

于2023年1月17日，Nine Energy Service，Inc.(“本公司”)及其若干附属公司与作为行政代理(“行政代理”)的北亚州摩根大通银行及其贷款方(“贷款人”)订立“信贷协议第一修正案”(“ABL融资修订”)，修订日期为2018年10月25日的信贷协议的若干条款，该条款管限本公司的基于资产的循环信贷融资(“ABL融资”及经ABL融资融资修订后的“经修订ABL融资”)。ABL融资修订将于符合其中所载条件的日期(“生效日期”)生效，包括完成本公司300,000个单位(“单位”)的包销公开发售，每个单位包括1,000美元本金的优先担保票据(“票据”)和五股公司普通股。

根据ABL融资机制修正案，ABL融资机制的到期日将从2023年10月25日延长至生效日期的四周年。此外，在其他变化中，ABL贷款修正案将对ABL贷款的条款进行如下修改：(A)规定公司产生票据的能力；(B)根据借款基础，将ABL贷款的规模从2亿美元降至1.5亿美元；(C)将利率基准从LIBOR改为期限SOFR，利差调整10个基点，并将定价从现有的1.75%至2.25%的范围提高至2.00%至2.50%的范围，每种情况取决于公司的杠杆率。(D)将ABL贷款机制中的财务契约、改进的报告和现金支配权触发因素从现有的最低可用门槛1,875万美元和贷款限额的12.5%修改为(1)从生效日期至2023年5月31日的最低可用门槛为1,250万美元，(2)自生效日期起至2023年5月31日，(2)较大的1,750万美元和此后贷款限额的12.5%，(E)实施反囤积现金机制，将其设定为1,750万美元的水平，作为每次借款的条件进行测试，(F)将加拿大的分额限额从2,500万美元降至500万美元，(G)减少信用证分项限制由5,000,000美元增至1,000万美元，(H)将向海外附属公司提供贷款的公司间债务能力由现有的1,000万美元增至最高2,500万美元，及(I)除自愿支付债券债务的条件外，满足支付条件(定义见ABL融资修订)为债券预期的强制性超额现金流要约的一项条件。根据经修订的ABL贷款机制，概括而言，付款条件为(A)在预计基础上没有违约或违约事件，(B)紧接在之前30天内的任何时间和时间，在预计基础上，(1)(X)经修订的资产负债额度下的可用金额不得少于贷款限额的15%及2,250万美元，及(Y)固定收费覆盖比率应至少为1.00至1.00或(2)经修订的资产负债额度贷款下的可用金额不得低于贷款限额的20%及3,000万美元。

ABL设施修正案的前述描述并不完整，其全部内容通过参考ABL设施修正案进行限定，其副本在此作为附件10.1存档，并通过引用结合于此。

ABL融资机制修正案的若干贷款人和/或其关联公司在正常业务过程中已经并可能在未来从事与本公司及其关联公司的投资银行、商业银行和其他金融咨询和商业交易。特别是，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)的附属公司摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是Units发行的联合账簿管理人。

上述前瞻性陈述符合修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节。前瞻性陈述是指那些没有陈述历史事实的陈述，因此固有地受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述还包括提及或基于不确定事件或假设的陈述。本文中包含的前瞻性陈述，如有关公司单位发售和ABL融资修订有效性的前瞻性陈述，是基于当前预期的，存在各种风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是公司无法控制的，包括那些与行业和市场状况有关的风险和不确定因素。这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述大不相同。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发表之日起发表，除非法律另有要求，否则公司没有义务更新这些陈述或公开宣布对其中任何陈述的任何修改结果，以反映未来的事件或发展。


展品 No.		描述

10.1		信贷协议第一修正案，日期为2023年1月17日，由Nine Energy Service，Inc.、Nine Energy Canada Inc.、担保方、贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。

104		封面交互数据文件。封面XBRL标记嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中)。