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根据规则424(B)(3) 提交的​
 Registration No. 333-268057​
招股说明书
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主要产品：
2,750,000股A类普通股认股权证
二次发售
38,850,406 CLASS A ORDINARY SHARES,
9,350,000份认股权证购买A类普通股和
9,350,000股A类普通股认股权证
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/lg_perfect-4c.jpg]
PERFECT CORP.
本招股说明书涉及发行最多2,750,000股A类普通股，完美公司是一家开曼群岛获豁免的有限责任公司(“完美”或“公司”)(每股，一股“A类普通股”)，每股面值0.10美元，代表根据行使完美远期认股权证(定义见下文)而可发行的A类普通股。
本招股说明书还涉及本招股说明书中点名的出售证券持有人或其许可受让人(统称“出售证券持有人”)不时要约和转售(A)最多38,850,406股A类普通股，包括(I)向本公司某些股东发行的25,235,406股A类普通股；(Ii)以每股10.00美元的隐含收购价向管道投资者发行的2,700,000股A类普通股(定义如下)；(3)向FPA投资者发行的5,500,000股A类普通股(定义如下)；(Iv)5,415,000股A类普通股，按隐含收购价每股约0.0046美元发行，包括向华德渡轮发行的387,228股A类普通股(定义见下文)、向保荐人发行的4,891,467股A类普通股(定义见下文)，以及就业务合并(定义见下文)向公积金收购公司(“公积金”)若干董事及顾问发行的136,305股A类普通股，以注销该等持有人先前持有的5,750,000股公积金B类普通股(定义如下)；(B)最多9,350,000份认股权证(每份为“认股权证”)，包括(I)最多2,750,000份完美远期认购权证(定义见下文)及(Ii)最多6,600,000份完美私募配售认股权证(定义见下文)，每份认股权证的购买价为1.00美元，及(C)最多9,350,000股A类普通股可根据行使完美远期认购权证及完美私募认股权证按每股11.5美元发行。向FPA投资者发行了5,500,000股A类普通股和2,750,000份完美远期认股权证，隐含购买价为每单位10.00美元(包括一股A类普通股和一半认股权证)。
我们就资本重组向本公司若干股东发行的25,235,406股A类普通股(定义见下文)包括(I)我们向宁波新高峰私募股权投资基金有限公司发行的2,503,760股A类普通股，以换取注销最初以每股0.3182美元的收购价发行的14,142,049股资本重组前股份(相当于每股A类普通股1.7973美元的收购价)；(Ii)我们向CCV Fund I LP发行3,221,665股A类普通股，以换取注销总计18,197,010股资本重组前发行的股票，最初的加权平均购买价为每股0.3204美元(相当于加权平均购买价为每股A类普通股1.8097美元)；(Iii)吾等发行556,391股A类普通股以换取注销合共3,142,678股资本重组前股份，购入价为每股0.3182美元(换算为每股A类普通股收购价为1.1793美元)；。(Iv)吾等向高盛亚洲策略II私人有限公司发行6,452,549股A类普通股。(V)我们向石桥2020 Offshore Holdings II，L.P.发行的554,343股A类普通股，以换取注销原来以加权平均收购价每股0.6585美元发行的总计3,131,109股资本重组前股份(即加权平均收购价为每股A类普通股3.7194美元)；(Vi)我们向石桥2020发行的1,058,794股A类普通股, (Vii)吾等向淘宝中国控股有限公司发行10,887,904股A类普通股，以换取注销合共61,498,412股原以每股0.3415美元的买入价发行的A类普通股(换算为每股A类普通股的买入价为1.9289美元)。有关这些证券的详细信息，请参阅“出售证券持有人”。
在业务合并方面，21,651,203股A类公积金普通股的持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利，按每股约10.07美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为2.181亿美元。1,348,797股未赎回的公积金A类普通股被注销，以换取1,348,797股A类普通股，这意味着每股收购价为10.07美元。向赎回和非赎回公积金股东发行了11,499,975份完美公募认股权证，意味着每份认股权证没有对价。鉴于在业务合并完成前有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，因此，与不赎回情况相比，业务合并为本公司带来的毛收入相应减少。然而，我们从PIPE投资者和FPA投资者那里筹集了1.05亿美元，加上非赎回公积金股东的收益，总收益为1.19亿美元。出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占截至本招股说明书日期我们已发行普通股总数的32.9%。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的已发行A类普通股正在登记供出售证券持有人潜在转售，出售证券持有人出售A类普通股，或市场上认为大量股票的出售证券持有人打算出售其股份, 可能会增加我们A类普通股的市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。尽管我们A类普通股的公开交易价格可能出现这样的下降，但出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，前提是该等出售的价格高于购买该等证券的价格。根据本招股说明书登记出售的若干证券由相应的出售证券持有人以低于本公司普通股或认股权证(视属何情况而定)的当前市价的价格购买。例如，除管道投资者和FPA以外的所有出售证券持有人
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根据我们A类普通股截至2022年12月9日的收盘价6.10美元，投资者将通过转售其A类普通股获利，此类出售证券持有人的利润总额将为1.246亿美元。因此，即使交易价格低于我们的公众股东购买其证券的价格，这种出售证券的持有人也可能有动力出售他们的证券。见“与A类普通股、认股权证相关的风险因素 - 风险，以及我们现有证券持有人在公开市场上大量出售我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。即使其他股东的回报率为负，某些出售证券的证券持有人也可以从他们的投资中赚取正回报率。”
我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券。出售证券持有人可以公开或非公开交易方式，以现行市场价格或私下协商价格，不时发售、出售或分销在此登记的全部或部分证券，以供转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人以出售证券持有人提供和出售本招股说明书所涵盖证券时确定的金额、价格和条款不时出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们证券的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。在出售本协议项下提供的任何证券时，出售证券的证券持有人、任何参与此类销售的承销商、代理人、经纪人或交易商可被视为《1933年证券法》(修订后的《证券法》)所指的“承销商”。
我们将支付与证券登记相关的某些费用，不会从出售证券的证券持有人出售证券中获得收益，这一点在本招股说明书其他部分题为“收益的使用”一节中有更详细的描述，但本公司在行使认股权证时收到的金额除外，条件是该等认股权证是以现金行使的。我们认股权证的行使价为每份认股权证11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。截至2022年12月9日，我们A类普通股的收盘价为6.10美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。
截至2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六个月，本公司来自中国的收入占本公司同期总收入的不到3%。我们的移动应用程序可在中国下载和使用。我们在中国有一间营运附属公司，而我们在中国的业务营运必须取得及维持不同监管机构的适用牌照及批准，才能提供其目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构和地方政府共同监管互联网行业以及AI和AR行业的所有主要方面。这些行业的经营者必须获得各种政府批准和相关业务许可证。虽然我们相信，我们的中国子公司已获得并保持所有适用监管机构的许可和批准，以提供其目前的服务，但我们不能向您保证，由于相关当局实施或解释这些法律和法规，或任何未来的法律和法规，不会发现该子公司违反了任何现行法律和法规。若吾等未能完成、取得或维持任何所需的许可证或批准或作出必要的备案，或以其他方式未能遵守此等法律及法规，则吾等可能会受到各种惩罚，例如施加罚款及中止或限制其在中国的业务。任何此类惩罚、诉讼或行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大和不利的影响，任何此类处罚、诉讼或行动都可能导致我们的证券价值大幅缩水，在极端情况下, 变得一文不值。有关详情，请参阅第45页开始的“与在中国经商有关的风险因素 - Risks”。
截至本招股说明书日期，已发行普通股(定义见下文)总数为118,263,795股，包括101,475,077股A类普通股和16,788,718股B类普通股(定义见下文)。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人享有相同的权利。每股A类普通股有一票投票权，在任何情况下都不能转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有十个表决权，并可由其持有人随时转换为一股A类普通股。截至本招股说明书日期，本公司创始人兼首席执行官张爱玲可透过直接及间接持有16,788,718股B类普通股，对本公司已发行股份62.3%的投票权行使投票权。根据纽约证券交易所的规定，我们是一家“受控公司”。只要我们仍是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖，目前也打算依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免我们的董事会多数成员(定义如下)必须是独立董事的规则。有关详情，请参阅“Risk Faces - ”我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依靠豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。从第50页开始。
我们可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股说明书及任何修订或补充文件。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。
我们也是1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)所界定的“外国私人发行人”，将不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东将不受交易法第16条规定的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。此外，Perfect将不需要像美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法注册的。
投资我们的证券是投机性的，涉及高风险，这在本招股说明书第23页开始的“风险因素”一节中有描述。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准根据本招股说明书发行的证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2023年1月18日。
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
关于国际财务报告准则和非国际财务报告准则的重要信息
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
财务报表列报
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
INDUSTRY AND MARKET DATA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
有关前瞻性陈述的警示说明
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
招股说明书摘要
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
资本化和负债
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
未经审计的备考简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
MANAGEMENT
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
选定的财务数据
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
某些关系和关联人交易
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
证券说明
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​
符合未来销售条件的股票
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 156 ​ ​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
美国证券法规定的民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书或任何修订或补充中包含的信息。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何修订或补充文件中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是Perfect Corp.提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的销售证券持有人可以不时通过一次或多次发售来出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书包括有关我们的重要信息、出售证券持有人提供的证券以及您在投资前应了解的其他信息。我们可能会提供招股说明书补充资料或对注册说明书作出生效后的修订，以增加或更新或更改本招股说明书所载的资料。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件或生效后修订内容有任何不一致之处，你应以该特定招股章程补充文件或生效后修订文件所载资料为准。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中介绍的有关我们的其他信息。你只应倚赖本招股章程、任何招股章程增刊及任何相关的自由写作招股章程所载的资料。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关免费撰写招股说明书中包含的信息不同的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
销售证券持有人可以通过销售证券持有人选择的代理人，或通过承销商或交易商，直接向购买者提供和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。
对于美国以外的投资者：我们和出售证券持有人都没有采取任何行动，允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书，因为需要为此采取行动。在美国以外拥有本招股说明书的人必须了解并遵守与A类普通股和认股权证有关的任何限制，以及在美国境外分发本招股说明书。
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股说明书中提及的“普罗维登斯”均指普罗维登斯收购公司，这是一家开曼群岛豁免的有限责任公司。在2022年10月28日完成业务合并后，普罗维登斯的股东成为本公司的股东。有关详细信息，请参阅“招股说明书摘要 - 最近的发展 - 完成业务合并”。
本招股说明书中提及的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。任何表格中所列金额的合计和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些数额和百分比经过四舍五入；因此，由于四舍五入，某些数字加起来可能比总金额多或少，而某些百分比加起来可能多或少於100%。特别是，但不限于，本招股说明书中以百万计的金额已四舍五入至小数点后一位，以方便读者。此外，与我们的国际财务报告准则计量和经营指标相关的期间百分比变动是使用源自我们的内部会计记录的实际数字而不是本招股说明书中的四舍五入的数字来计算的，因此，该等百分比可能与根据本招股说明书中的数字计算的百分比不同。
 
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关于国际财务报告准则和非国际财务报告准则的重要信息
本招股说明书中包含的Perfect经审计和未经审计的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，在本招股说明书中称为“IFRS”。我们在本招股说明书的不同地方提到了非国际财务报告准则的财务衡量标准。这种非国际财务报告准则信息的列报不应被孤立地考虑，也不应被视为完全按照国际财务报告准则编制的经审计和未经审计的综合财务结果的替代品。
 
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财务报表列报
本招股说明书中截至及截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明综合中期财务报表已根据国际会计准则委员会发布的《国际会计准则第34号：中期财务报告》编制，并以美元报告。本招股说明书所包括的截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并以美元报告。
本招股说明书中包含的普罗维登特的历史财务报表是根据美国公认会计准则编制的，其列报货币为美元。
 
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行业和市场数据
本招股说明书包含有关我们行业的估计和其他信息，包括我们参与的市场规模和增长，这些信息来自各种公共来源，以及由我们委托并由第三方行业研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的某些信息。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。
行业出版物、研究、研究和预测一般声明，它们包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。在某些情况下，我们没有明确提及这些估计和信息的来源。虽然我们已经从这些来源汇编、摘录和复制了行业数据，但我们并没有独立核实这些数据。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。由于各种因素，这些预测和前瞻性信息会受到不确定性和风险的影响，包括本招股说明书中“风险因素”、“有关前瞻性陈述的告诫”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能导致结果与任何预测或估计中所表达的结果大不相同。
 
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常用术语
除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“完美”或“公司”均指完美公司及其子公司。本招股说明书中提及的“普罗维登斯”均指普罗维登斯收购公司，这是一家开曼群岛豁免的有限责任公司。在本文档中：
AI指的是人工智能。
“AR”的意思是人工现实。
《章程》是指自2022年10月28日起生效的第六份经修订和重新修订的公司章程大纲和章程。
“转让、假设及修订协议”指公积金、本公司及大陆股票转让及信托公司(“大陆”)之间于2022年10月28日订立的转让、假设及修订协议，据此，公积金将其于日期为2021年1月7日、由公积金与大陆之间订立的认股权证协议(“认股权证协议”)内及之下的所有权利、所有权、权益、责任及义务转让予本公司(“权证协议”)。
“董事会”是指公司的董事会。
“品牌”或“品牌客户”是指公司的品牌客户，包括全球美容集团品牌、独立品牌和品牌零售商，除非另有说明或上下文另有规定。
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的合并和任何其他交易。
“业务合并协议”是指普罗维登特、本公司、美容公司和时尚公司之间于2022年3月3日签署的合并协议和计划，该协议和计划可能会不时进行修订和/或重述，包括由普罗维登斯、本公司、合并分部1和合并分部2之间于2022年9月16日通过的《协议和合并计划第一修正案》。
“复合年增长率”是指复合年增长率。
“流失”是指在NDRR的计算中，下一年度没有任何经常性合同收入的品牌客户。因此，如果当前合同期在2020年结束，则品牌客户在2021年流失，并且在2021年没有与该客户签订新合同。
“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.10美元。
“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.10美元。
“普通股”是指公司在收盘前的普通股，每股面值0.10美元。
“结束”意味着合并的完成。
“截止日期”是指2022年10月28日，也就是截止日期。
《公司法》系指开曼群岛经修订、修改、重新颁布或取代的《公司法》(经修订)。
“合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户，品牌客户同意在整个合同期内支付的总金额，作为Perfect提供的某些非经常性(即一次性)服务和某些经常性服务(即在当前合同期内正在进行并在当前合同期结束后需要续订的服务)的对价。仅用于计算合同总收入的目的，SaaS解决方案订阅合同的总金额仅归因于
 
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特定品牌客户签订此类合同的会计年度。从历史上看，我们所有品牌的合同收入加权合同期约为13个月。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒(SARS-CoV-2或新冠肺炎)及其任何进化、突变或变异，或任何其他相关或相关的公共卫生突发事件、流行病、流行病或疾病爆发。

“CyberLink International”指的是CyberLink International Technology Corp.，一家英属维尔京群岛豁免的公司。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“首次合并”是指合并子公司1与普罗维登斯之间的合并，普罗维登斯在合并后仍继续存在。
首次合并生效时间是指首次合并生效时间。
第一次合并存续公司是指公积金，是第一次合并的存续实体。
“远期购买协议”指(I)由富达、保荐人及WF亚洲侦察基金有限公司之间于2020年12月14日订立的若干远期购买协议，(Ii)日期为2020年12月15日的富通与PT Nugraha Eka Kencana之间的若干远期购买协议，及(Iii)日期为2020年12月15日的富勤与安万特Star Investments Limited之间的若干远期购买协议。
“远购股份”是指根据远期购买协议向FPA投资者发行的550万股公积金A类普通股。
远期认股权证是指根据远期购买协议向FPA投资者发行的2,750,000份认股权证，用以购买公积金A类普通股。
方正派对指的是DVDonet.com。公司、金边股份有限公司、世界速度股份有限公司和台湾公民张爱玲。
“方正股份”指公积金B类普通股，其中5,750,000股于公积金首次公开发售(每股一股方正股份)之前或同时(视乎适用而定)发行或转让予初始股东。
“FPA投资”是指FPA投资者认购和购买，而普罗维登特向该等FPA投资者发行和出售合计5,500,000股远期购买股份和2,750,000份远期认购权证的交易，总收购价为5,500万美元，截至2022年10月27日结束。
“FPA投资者”指(I)WF亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)、(Ii)印尼投资公司PT Saratoga Investama Sedaya Tbk的受控附属公司PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)及(Iii)普罗维登的联属公司安万特明星投资有限公司，且各自均为远期购买协议的订约方，包括其各自的继承人及受让人。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则。
“初始股东”是指方正股份的持有者(包括普罗维登斯和沃德·费里的发起人、某些董事和顾问)。
“日元”和“日元”是指日本的法定货币。
“就业法案”指的是启动我们的企业创业法案。
“关键客户”是指在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度或截至2022年6月30日的六个月内，任何一年收入超过5万美元的公司品牌客户。
 
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“MAU”是指月度活跃用户数，是指在一个日历月内至少访问一次应用程序的唯一用户帐户(不包括垃圾帐户)的数量。
“合并子公司1”是指美容公司，开曼群岛豁免的有限责任公司。
“第二次合并”是指时装公司，开曼群岛豁免的有限责任公司。
“合并”是指第一次合并和第二次合并。
“纳斯达克”是指“纳斯达克”资本市场。
“NDRR”是指净美元保留率，这是一个百分比，反映了我们的年化经常性合同收入在指定时间段内针对一组特定品牌客户的增减情况。NDRR的计算方法是：(I)本财年的年化经常性合同收入除以(Ii)上一财年同一品牌客户在两个财年订阅了我们的SaaS解决方案的年化经常性合同收入。NDRR反映了现有品牌客户对我们SaaS解决方案的续订、订阅的扩展和收缩以及流失，但不包括新客户的合同收入。
“新登记权协议”是指本公司、发起人和本公司某些股东于截止日期就企业合并订立的登记权协议。
“新台币”、“新台币”、“新台币”是指台湾的法定货币。
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
普通股，是指A类普通股、B类普通股以及其他任何类别或系列完善的普通股可以不定期发行。
“完美远期认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取远期认股权证。
“完美私募认股权证”是指本公司发行的认股权证，以换取私募认股权证。
[br}完美公募权证是指以公募权证换取公募权证的权证。
“完美股东禁售协议”是指普罗维登特与本公司及本公司某些股东于截止日期签订的禁售协议。
“完美股东投票协议”是指本公司股东、本公司和普罗维登特公司于2022年3月3日签订的投票协议。
“PFIC”是指被动型外国投资公司。
“PIPE”或“PIPE投资”是指向PIPE投资者出售500万股公积金A类普通股，收购价为每股公积金A类普通股10.00美元。
“PIPE投资者”是指参与PIPE投资认购协议的特定投资者，包括其各自的继承人和受让人。
“优先股”是指在收盘前，(I)本公司A系列优先股，每股面值0.10美元；(Ii)本公司A-1系列优先股，每股面值0.10美元；(Iii)本公司B系列优先股，每股面值0.10美元；(Iv)本公司C-1系列优先股，每股面值0.10美元；及(V)本公司C-2系列优先股，每股面值0.10美元。
资本重组前股份是指普通股和优先股。
“私募认股权证”是指在公积金首次公开发售完成(包括承销商部分行使其超额配售选择权)的同时，由公积金私下出售给保荐人的认股权证。
 
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公积金A类普通股是指公积金A类普通股，每股票面价值0.0001美元。
公积金B类普通股是指公积金B类普通股，每股票面价值0.0001美元。
公积金首次公开发行是指公积金单位的首次公开发行，于2021年1月12日完成。
《公积金章程》是指公积金于2021年1月5日通过，并于2021年1月7日生效的修订和重述的公积金组织章程大纲和章程。
“公众股东”是指作为公积金首次公开发行中出售单位的一部分而发行的公积金A类普通股的持有者。
公积金是指作为公积金首次公开发行所售单位的一部分发行的公积金A类普通股。
“公开认股权证”是指公积金首次公开发售(包括承销商部分行使其超额配售选择权)出售的单位所包括的认股权证，根据其条款，每份认股权证可行使一股公积金A类普通股。
“资本重组”具有《企业合并协议》中赋予该术语的含义。
“经常性合同收入”是指，对于与公司签订SaaS解决方案订阅合同的品牌客户而言，该品牌客户合同收入中可归因于Perfect提供的经常性服务的部分。为了确定哪个财政年度有经常性合同收入并计算每月经常性合同收入，可归因于经常性服务的合同收入总额按比例分配给合同期间的每个月。任何财政年度如果至少包含一个这样的月份，则被视为具有经常性合同收入。年化经常性合同收入的计算方法是将每月经常性合同收入乘以12。
《登记权协议》是指由普罗维登特、保荐人和持有人(按协议中的定义)于2021年1月7日签订的登记权协议。
“SaaS”指的是软件即服务。
“SDK”是指软件开发工具包，是一个可安装包中的软件开发工具的集合，它可以通过具有编译器、调试器，有时还包括软件框架来促进应用程序的创建。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“第二次合并”是指第一次合并的存续实体普罗维登特与第二次合并合并为第二次合并，第二次合并仍继续存在，如本公司的全资附属公司。
第二次合并生效时间是指第二次合并的生效时间。
第二合并存续公司是指第二合并子公司，为第二次合并的存续实体。
“证券法”是指修订后的1933年证券法。
“出售证券持有人”是指本招股说明书中“出售证券持有人”项下所列的人，及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人出售本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他与出售无关的转让)。
“股东增发股份”是指在若干里程碑事件发生后五年内，可向本公司选定股东发行的合共10,000,000股普通股。
 
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目录
 
股票激励计划是指本公司董事会于2021年12月13日通过的经修订的2021年股票薪酬计划。
“股份”是指公司股本中的任何类别的股份，包括该等股份的一小部分，无论是A类普通股、B类普通股或收盘后的其他股份，不包括资本重组前的股份。
SKU是指库存单位，是印在产品标签上的可扫描条形码。
“赞助商”是指普罗维登收购控股有限公司，一家开曼群岛豁免的有限责任公司。
保荐人发起人发起人函协议中“发起人赚取增发股份”的含义。
“保荐函协议”是指本公司、公积金和保荐人于2022年3月3日签订的经修订的保荐函协议。
“认购协议”是指普罗维登特、本公司及管道投资者于2022年3月3日订立的认购协议，根据该协议，管道投资者已同意在成交日期前一个营业日以每股10.00美元的收购价购买合共5,000,000股普罗登A类普通股。
“交易”是指企业合并协议预期进行的交易以及企业合并协议明确规定的其他协议、文书和文件。
“信托户口”是指持有公积金首次公开发售及同时发售私募认股权证所得款项部分的信托户口，以及根据公积金首次公开发售行使的任何超额配售选择权。
“单位”是指在公积金首次公开发售中发行的一个或多个单位，每个单位由一股公积金A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。
“美国”是指美利坚合众国。
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“认股权证”指认股权证持有人有权根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款购买一股A类普通股的认股权证。
 
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目录​
 
有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书及任何招股说明书附录包括有关我们的计划、战略和前景(包括业务和财务)的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们各自的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
•
我们实现业务合并预期收益的能力；
​
•
我们维持其证券在纽约证券交易所上市的能力；
​
•
对我们所从事的业务产生不利影响的变化；
​
•
management of growth;
​
•
一般经济状况；
​
•
我们的业务战略和计划；
​
•
未来融资努力的结果；
​
•
我们未来的市场定位和增长前景；
​
•
营收增长、盈利等预期经营业绩；
​
•
包括新冠肺炎大流行在内的卫生流行病的影响；以及
​
•
标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
​
关于我们的收入、收益、业绩、战略、前景和其他业务方面的前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预期事件和趋势、经济和其他受风险和不确定因素影响的未来条件的信念、预期和假设。这些前瞻性陈述不打算也不能作为关于未来业绩、事件或情况的保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述。影响实际业绩、事件和情况的许多因素都不是我们所能控制的。本招股说明书中讨论的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期大不相同，包括但不限于：
•
确认业务合并的预期收益的能力，这些收益可能受到竞争等因素的影响，包括合并后的公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系以及留住管理层和关键员工的能力；
​
•
与业务合并相关的成本；
​
•
适用法律或法规的变更；
​
•
我们对费用和盈利能力的估计；
​
•
我们及时、经济高效地创新、开发和提供新产品和服务或升级现有产品和服务的能力；
​
•
我们有能力保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌；
​
 
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目录
 
•
我们在当前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领先地位的能力；
​
•
我们应对日益全球化的业务带来的挑战的能力；
​
•
我们保持和提升品牌知名度的能力；
​
•
我们需要留住、吸引或保持高素质的人才；
​
•
继续增加消费者与我们产品组合中的品牌和我们的移动应用程序的参与度；
​
•
新冠肺炎大流行的影响；
​
•
隐私和数据保护相关法律法规的变化；
​
•
我们执行、保护和维护知识产权的能力；以及
​
•
标题为“风险因素”一节中描述的其他事项。
​
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。其中一些风险和不确定性未来可能会因新冠肺炎大流行而放大，可能会有更多被认为是无关紧要的或未知的风险。不可能预测或识别所有此类风险。
此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明该方已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表本招股说明书发布之日的情况。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。
本文中包含的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确限定。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。如果任何前瞻性陈述发生更新，不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。任何可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对其他重大风险因素的讨论，都可能出现在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中，这些文件可以或将(视情况而定)在www.sec.gov上获得，建议您参考这些文件。有关更多信息，请参阅第158页上标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
 
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目录​
 
招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应将以下摘要连同本招股章程、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程中更详细的资料一并阅读，包括本招股章程“风险因素”一节所载资料、任何相关招股章程副刊及任何相关自由撰写招股章程全文。
Overview
我们是美容和时尚技术革命的领先者，提供从在线到通过美容镜的店内全渠道集成解决方案，这些解决方案具有超个性化、互动性和吸引力。我们提供的体验重新想象了购物者、品牌、零售商和内容创作者发现、尝试和购买美容和时尚产品的方式。根据Frost&Sullivan的数据，按服务的品牌集团数量计算，We是市场上最大的美容科技AR和AI参与者，根据2021年公布的收入，我们为全球前20大美容集团中的85%(20家中的17家)提供服务。我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们尖端的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来改变传统的在线和店内购物之旅。
最近的发展
COVID-19 Update
新冠肺炎疫情严重影响了世界各地的企业。为了遏制新冠肺炎的传播，许多国家实施了旅行限制，并强制关闭商店，鼓励人们呆在家里，避免在公共场所聚集。这些持续的措施影响了我们的线下业务，因为购物中心关闭，对我们的线下产品(如店内售货亭)的需求显着下降。
新冠肺炎疫情已经将许多美容零售商的重点从主要线下转移到了线上，消费者无法像过去那样与产品或美容顾问进行互动。我们能够抓住这一变化，因为我们的客户积极扩大他们的在线服务产品。数字渠道采用的加速导致了我们在线服务需求的强劲增长，我们预计这将是我们未来的主要增长动力。
从2021年第四季度开始，新冠肺炎的几个新变体在各国出现，并恢复了不同级别的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。有关详细信息，请参阅“风险因素”。
业务合并完成
2022年10月28日，我们完成了之前宣布的与普罗维登斯的业务合并。根据业务合并协议，于完成日期，(I)合并子公司1与富乐合并并并入，而富乐作为本公司的全资附属公司于第一次合并后继续存在，及(Ii)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第一合并尚存公司与合并子公司合并并并入合并子公司，而合并子公司2则于第二次合并后作为本公司的全资附属公司继续存在。
关于业务合并的结束，于2022年10月27日，(I)根据认购协议，管道投资者按每股10.00美元完成认购5,000,000股公积金A类普通股，认购总价为50,000,000美元，及(2)FPA投资者完成(A)5,500,000股公积金A类普通股及(B)2,750,000股
 
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目录
 
根据远期购买协议，远期认购权证的代价为总购买价55,000,000美元。
于完成日期，即紧接首次合并生效时间前，吾等进行股份合并，使紧接首次合并生效时间前的每股资本重组前股份根据业务合并协议提供的合并因素合并为若干股份，并于该等股份合并后，购回及注销所产生的每股股份，以换取发行一股A类普通股(若其持有人并非创立方)或一股B类普通股(如其持有人为创立方)。
关于业务合并的结束，于完成日期，(I)在紧接首次合并生效时间前，紧接首次合并生效时间前已发行的公积金B类普通股，根据公积金章程及保荐人函件协议所规定的换股比率，自动转换为若干公积金A类普通股，并在实施该等自动转换后，(Ii)在首次合并生效时及因首次合并，(A)每股已发行及已发行的公积金A类普通股，包括根据认购协议向管道投资者发行的公积金A类普通股及根据远期购买协议向FPA投资者发行的公积金A类普通股，已注销以换取一股A类普通股的权利，及(B)每份已发行及尚未发行的公积金认股权证，包括在公积金首次公开发售完成的同时由公积金私下出售予保荐人的认股权证，及根据远期购买协议向FPA投资者发行的2,750,000股公积金A类普通股的认股权证(统称“公积金认股权证”)被转换为一份认股权证。没有公积金A类普通股持有人根据公司法第238条有效行使对第一次合并持不同意见的权利。
因此，本公司发行(I)17,263,797股A类普通股予前公积金A类普通股及公积金B类普通股持有人，包括(A)1,348,797股A类普通股予在收市前并无行使赎回任何公积金A类普通股权利的公众股东；(B)5,415,000股A类普通股予保荐人Ward Ferry及三名公积金董事及两名顾问；及(C)10,500,000股A类普通股予管道投资者及FPA投资者；及(Ii)20,849,975份认股权证予公开认股权证、私人配售认股权证及远期认购权证持有人。
2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证在纽约证券交易所开始交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。
于2022年11月30日，我们公布了截至2022年9月30日及截至2022年9月30日的9个月的财务业绩如下。本招股说明书所载截至2022年9月30日止九个月的综合财务业绩，并未经本公司独立注册会计师事务所普华永道台湾会计师事务所审核。
截至2022年9月30日的9个月的未经审计财务信息
完美公司。和子公司
未经审计的合并资产负债表
DECEMBER 31, 2021 AND SEPTEMBER 30, 2022
(单位为千美元)
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2022
​
Assets
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 84,014 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,431 ​ ​
Current contract assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,404 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
其他应收账款 - 关联方
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Current income tax assets
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
September 30, 2022
​
Assets
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 414 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 95,491 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 316 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 422 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Deferred income tax assets
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
Guarantee deposits paid
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
Total non-current assets
​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,093 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 96,584 ​ ​
Liabilities and Equity​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前合同负债
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 11,346 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,639 ​ ​
Other payables – related parties
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
Current tax liabilities
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649 ​ ​
Current lease liabilities
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​
Other current liabilities
​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 22,197 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的非流动金融负债
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​
非流动租赁负债
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 231,109 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 253,306 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 7,380 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (195,589) ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (1,328) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (156,722) ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 96,584 ​ ​
​
 
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目录
 
完美公司。和子公司
未经审计的综合全面收益表
截至2021年和2022年9月30日的9个月
(单位为千美元)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Revenue
​ ​ ​ $ 29,681 ​ ​ ​ ​ $ 36,229 ​ ​
Costs of sales and services
​ ​ ​ ​ (4,054) ​ ​ ​ ​ ​ (5,168) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 25,627 ​ ​ ​ ​ ​ 31,061 ​ ​
Operating expenses ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (17,829) ​ ​ ​ ​ ​ (18,228) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (2,628) ​ ​ ​ ​ ​ (7,177) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (6,343) ​ ​ ​ ​ ​ (7,910) ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ (26,800) ​ ​ ​ ​ ​ (33,315) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,254) ​ ​
营业外收支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ (1,794) ​ ​ ​ ​ ​ 30,337 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ (1,690) ​ ​ ​ ​ ​ 30,963 ​ ​
Income (loss) before income tax
​ ​ ​ ​ (2,863) ​ ​ ​ ​ ​ 28,709 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
其他综合收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不重新分类为损益的其他全面收益的组成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融工具-优先股的信用风险变化
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (7) ​ ​
将重新分类为利润的其他全面收入的组成部分
or loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外文翻译出现汇兑差异
operations
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (1,953) ​ ​
其他综合收益，净额
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ (1,960) ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ $ (2,986) ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​
净收益(亏损)，归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders of the parent
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
可归因于的综合收益(亏损)总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Shareholders of the parent
​ ​ ​ $ (2,986) ​ ​ ​ ​ $ 26,548 ​ ​
 
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目录
 
截至2021年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的9个月的比较
Revenue
截至2022年9月30日的9个月，我们的总收入增长了22.1%，从截至2021年9月30日的9个月的2970万美元增至3620万美元。
•
AR/AI云解决方案和订阅收入增长31.0%，从2021年同期的2,090万美元增至2,730万美元，这主要是由于其品牌客户对我们的在线虚拟产品试用解决方案的持续强劲需求，以及其月度活跃订户的增加，月度活跃订户是指订阅我们的移动应用程序的高级功能并在衡量月末保持活跃订阅的付费用户。
​
•
许可收入增长6.0%，从2021年同期的700万美元增至740万美元，这主要是由于对我们的软件开发工具包(SDK)解决方案的需求增加。
​
•
广告收入从2021年同期的180万美元下降到140万美元，降幅为22.2%，这与我们的战略一致，即加强其在向品牌客户提供AR-和AI-SaaS解决方案方面的市场领先地位，并将更少的资源分配给其移动应用订阅和广告服务。
​
Gross Profit
截至2022年9月30日的9个月，我们的毛利为3,110万美元，毛利率为85.7%，而2021年同期为2,560万美元，毛利率为86.3%。
总运营费用
截至2022年9月30日的9个月，我们的总运营费用从截至2021年9月30日的9个月的2680万美元增加到3330万美元，增幅为24.3%。
•
销售和营销(S&M)支出从2021年同期的1,780万美元增加到1,820万美元，增幅为2.2%，这主要是由于S&M员工人数和相关人员支出的增加。
​
•
一般及行政(“G&A”)开支由2021年同期的260万美元增加至720万美元，增幅为173.0%，主要是由于我们的De-SPAC交易及上市过程中产生的专业服务费所致。不包括那些一次性支出，2022年前9个月的经常性G&A支出为290万美元。
​
•
研发(R&D)支出从2021年同期的630万美元增加到790万美元，增幅为24.7%，这主要是由于研发员工人数和相关人员支出的增加。
​
Net Income
截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为2850万美元，而2021年同期净亏损310万美元，这主要是由于优先股的非现金估值收益。
调整后净收益(非国际财务报告准则)
截至2022年9月30日的9个月，我们的调整后净收益为410万美元，而2021年同期净亏损60万美元。
调整后EBITDA(非国际财务报告准则)
我们调整后的EBITDA在截至2022年9月30日的9个月中从2021年同期的负30万美元改善到正420万美元，这主要是由于强劲的收入增长和有效的费用控制。
 
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目录
 
Liquidity
截至2022年9月30日，我们持有8400万美元的现金和现金等价物，高于截至2021年12月31日的8050万美元。随后，在2022年10月31日，我们通过De-SPAC交易完成了公开上市，这为我们的资产负债表增加了1.13亿美元的净收益。
企业合并预测更新
如我们在F-4表格注册说明书第6号修正案第161-162页“若干预测财务资料”一节(“有效F-4”)所披露，我们于2022年2月4日编制的预测(“业务合并预测”)包括在有效F-4表格内，因为该等预测已提供给普罗维登斯董事会，以供其评估业务合并，而非旨在促使普罗维登斯股东投票支持业务合并。正如在有效的F-4中警告的那样，业务合并预测不应被我们视为公开指导，可能与实际结果有实质性差异。
考虑到我们截至2022年9月30日的九个月的未经审计的财务业绩，我们在截至2022年12月31日的年度的收入可能低于业务合并预测中同年的收入，主要是因为：(I)我们一直面临着越来越具挑战性的宏观经济环境，包括日益增长的通胀、央行资产负债表的缩水、利率上升和消费者支出下降；(Ii)我们的潜在品牌客户对他们的支出变得更加谨慎，需要更长的时间来评估我们的提议和签署合同；(Iii)我们计划将业务扩展至珠宝和时装等新细分市场所需的时间较长；及。(Iv)近期美元兑所有其他货币的强势，为我们的收入增长带来额外的阻力。
我们进一步提醒，投资者在作出任何投资决定时，只应参考我们在提交给美国证券交易委员会的文件和新闻稿中披露的实际财务结果，而不应依赖任何业务合并预测。
非国际财务报告准则财务计量的使用
本“近期发展”一节和所附表格载有某些非“国际财务报告准则”的财务计量，包括调整后的净收入和调整后的EBITDA。我们对这些非国际财务报告准则财务指标的定义如下：
调整后净收益定义为不包括一次性交易成本(例如与De-SPAC交易相关的成本)、非现金股权薪酬、优先股非现金估值(收益)/损失和汇兑(收益)/亏损的净收益(亏损)。关于调整后净收益与净收益(亏损)的对账，见下表。
完美公司。和子公司
未经审计的非国际财务报告准则对账 - 调整后净收益(亏损)计算
截至2021年和2022年9月30日的9个月
(单位为千美元)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
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2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
One-off Transaction Costs
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
非现金股权薪酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
优先股非现金估值(收益)/亏损
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,375) ​ ​
Foreign Exchange (Gain)/Loss
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
Adjusted Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (624) ​ ​ ​ ​ $ 4,067 ​ ​
 
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调整后EBITDA定义为净收益(亏损)，不包括折旧和摊销费用、所得税费用、利息和融资成本、一次性交易成本(例如与de-SPAC交易相关的成本)、非现金股权薪酬、优先股的非现金估值(收益)/损失和汇兑(收益)/亏损。关于调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，请参阅下表。
完美公司。和子公司
未经审计的非国际财务报告准则财务措施对账 - 调整后的EBITDA
CALCULATION
截至2021年和2022年9月30日的9个月
(单位为千美元)
​ ​ ​
Nine months ended September 30
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Net Income (Loss)
​ ​ ​ $ (3,078) ​ ​ ​ ​ $ 28,508 ​ ​
折旧及摊销费用
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 582 ​ ​
Income Tax Expense
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
Interest and Finance costs
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ (614) ​ ​
One-off Transaction Costs
​ ​ ​ ​ 521 ​ ​ ​ ​ ​ 4,316 ​ ​
非现金股权薪酬
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580 ​ ​
优先股非现金估值(收益)/亏损
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,375) ​ ​
Foreign Exchange (Gain)/Loss
​ ​ ​ ​ 665 ​ ​ ​ ​ ​ (1,962) ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ (27) ​ ​ ​ ​ $ 4,236 ​ ​
非《国际财务报告准则》的财务计量没有在《国际财务报告准则》中定义，也没有根据《国际财务报告准则》列报。非国际财务报告准则的财务计量作为分析工具存在局限性，可能无法反映影响我们运营的所有费用项目。基于股份的薪酬支出已经并可能继续在我们的业务中产生，并且没有反映在非国际财务报告准则财务措施的列报中。此外，完美使用的非IFRS财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非IFRS财务计量不同，因此它们的可比性可能有限。这些非《国际财务报告准则》财务措施的列报并不打算与根据《国际财务报告准则》编制和列报的财务信息分开考虑或作为其替代。我们调整后的净收入和调整后的EBITDA中不包括的项目不是由经营的核心结果驱动的，这使得国际财务报告准则财务指标与以往期间的比较没有太大意义。我们相信，调整后的净收入和调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营结果提供了有用的信息，并为我们的业务业绩的期间比较提供了有用的衡量标准。
新兴成长型公司
根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，我们是一家新兴的成长型公司。因此，我们将有资格并打算依赖JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
根据《就业法案》，我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在与交易相关的A类普通股发售之日的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申请者”。如果非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财年第二财季结束时超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
 
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外国私人发行商状态
我们是一家根据开曼群岛法律于2015年注册成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人。根据交易法规则3b-4，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格成为外国私人发行人，我们将不受适用于美国国内上市公司的《交易法》某些条款的约束。
我们的公司信息
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，我们的电话是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是www.Perfect tcorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，该网站以电子形式包含我们以电子形式提交给美国证券交易委员会的每一份报告和其他信息。
我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址为纽约东42街122号，18楼，New York 10168。
我们的组织结构
截至本招股说明书之日，我们直接拥有以下公司的100%股权：(1)完美公司(上海)，在中国注册成立的公司；(2)完美公司，在日本注册的公司；(3)完美移动公司，在台湾注册的公司(“完美移动台湾”)；(4)完美移动公司，在英属维尔京群岛注册的公司；(5)完美公司，在美国加利福尼亚州注册的公司；以及(6)在开曼群岛注册的公司Fashion Corp.。此外，完美移动台湾公司还拥有法国注册公司Perfect Corp.的100%股权。
风险因素摘要
投资我们的A类普通股和认股权证涉及重大风险。以下是我们面临的某些重大风险的摘要，在相关标题下进行组织。这些风险在“风险因素”一节中有更充分的讨论。在做出投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、经营结果或前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。
•
如果AR和AI美容技术以及时尚技术市场的发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性和不利的影响；
​
•
如果我们不能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了对这些品牌或我们的移动应用的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响；
​
•
我们的成功取决于我们技术解决方案的持续受欢迎程度和感知精度；
​
•
如果我们不能及时、经济高效地创新、开发和提供新的产品和服务或升级我们现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，我们可能就不会成功；
​
•
鉴于少数业务伙伴贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要的业务伙伴或业务的很大一部分，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响；
​
​
 
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•
我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与这些实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响；
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•
我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领导地位；
​
•
如果我们不能应对日益全球化的运营带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；
​
•
我们对新产品和服务的选择性投资，以及对现有产品和服务的增强，这些投资可能不会成功，也可能无法实现预期回报；
​
•
如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响；
​
•
用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响；
​
•
安全漏洞、对我们的数据或消费者数据的不当访问或披露、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会使我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
​
•
我们的业务和运营业绩可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。
​
•
我们可能会不时地成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼程序的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性的不利影响；
​
•
我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。
​
•
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
​
•
解释和执行中国法律法规的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护；
​
•
中华人民共和国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响；以及
​
•
从第23页开始的题为“风险因素”部分所述的其他事项。
​
​
 
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THE OFFERING
下面的摘要介绍了此次发行的主要条款。本招股说明书的“证券说明”部分载有对本公司普通股的更详细说明。在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。你应仔细考虑本招股说明书“风险因素”项下所列的资料。
Issuer
Perfect Corp.
发行A类普通股
发行A类普通股
by us
2,750,000股A类普通股在行使2,750,000份完美远期认股权证后可发行
在行使所有完美远期认股权证之前发行的A类普通股
101,475,077 Class A Ordinary Shares (as of December 12, 2022)
假设行使所有完善的远期认购权证，已发行的A类普通股
104,225,077股A类普通股，基于截至2022年12月12日的已发行股份总数
权证行权价
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议所述的调整、条款及限制所规限。
Use of Proceeds
我们将从行使完美远期认股权证中获得总计31,625,000美元，假设完全行使所有完美远期认股权证以换取现金。我们预期将行使这些认股权证所得款项净额用作一般公司用途。请参阅“收益的使用”。然而，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 流动资金和资本资源”。认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证的持有者不太可能行使他们的认股权证。截至2022年12月9日，我们A类普通股的收盘价为6.10美元。因此，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。
转售普通股和认股权证
出售证券持有人可能不时发行和出售的A类普通股
最多48,200,406股A类普通股，包括(A)向本公司某些股东发行的最多25,235,406股A类普通股
 
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(Br)资本重组；(B)与收盘同时向管道投资者发行最多2,700,000股A类普通股；(C)与收盘同时向FPA投资者发行最多5,500,000股A类普通股；(D)与收盘同时向Ward Ferry、保荐人以及某些公积金董事和顾问发行最多5,415,000股A类普通股，以注销这些持有人以前持有的5,750,000股公积金B类普通股；(E)在行使完美远期认购权证后可发行最多2,750,000股A类普通股；及(F)行使完美私募认股权证后可发行最多6,600,000股A类普通股。
出售证券持有人可能不时提供和出售的认股权证
最多9,350,000份认股权证，包括(A)最多2,750,000份完美远期认股权证和(B)最多6,600,000份完美私募认股权证。
Terms of Warrants
每份认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须受经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议所述的调整、条款及限制所规限。
Redemption
在某些情况下，认股权证可以赎回。有关进一步讨论，请参阅“证券 - 权证说明”。
Terms of the Offering
出售证券持有人将决定何时以及如何处置根据本招股说明书登记的出售证券持有人登记转售的证券。本招股说明书提供的证券可以按照现行市场价格、私下商定的价格或出售证券持有人确定的其他价格进行发行和出售。见标题为“分销计划”的部分。
Use of proceeds
我们不会收到出售证券持有人出售证券的任何收益。
A类普通股和认股权证市场
A类普通股和认股权证分别以“PERF”和“PERF WS”的代码在纽约证券交易所开始交易。
Risk factors
在此提供的证券的任何投资都是投机性的，涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书中“风险因素”和其他部分列出的信息。
除另有说明外，紧接本次发行前将发行的普通股数量不包括：
•
20,849,975股已发行认股权证的A类普通股；
​
•
根据股权激励计划可发行的普通股5,311,310股；
​
•
10,000,000 Shareholder Earnout Shares; and
​
•
1,175,624 Sponsor Earnout Promote Shares.
​
​
 
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RISK FACTORS
在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。
与我们的工商业相关的风险
我们在相对较新且发展迅速的市场开展业务。如果市场发展停止或放缓，我们的业务将受到实质性的不利影响。
AR和AI美容技术以及时尚技术市场相对较新且发展迅速，这使得我们的业务面临与这些市场整体的增长和盈利相关的不确定性和挑战。我们的全球潜在市场主要是由美容市场的增长以及美容品牌预期的营销和AR-和AI支出推动的，这取决于许多因素，包括消费者对美容产品和服务的整体意识、品牌部署数字营销以创造有意义的客户互动和参与度、品牌对全渠道的投资以建立与客户的关系、品牌的预算限制、监管变化和更广泛的经济状况的变化。如果美容品牌不认可我们的价值主张，一个可行的市场可能无法进一步发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们还受益于过去几年专业和业余摄影师对照片编辑软件的需求和使用的快速增长。自拍文化的兴起、社交媒体的流行、用户越来越多地使用智能手机以及智能手机中高清摄像头的出现，推动了照片编辑软件的流行。对照片编辑软件的需求不断增加，以创建“完美的”自拍，促使软件提供商通过集成AR效果、AI编辑和层编辑等高级功能来增强他们的产品。如果对照片编辑软件的需求放缓，如果我们未能准确预测客户对我们移动应用程序的需求和偏好，或者如果我们未能及时调整以适应流行文化和技术的变化趋势，我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们在为我们的产品和服务开发和快速发展的市场中拥有新的商业模式和较短的运营历史，这使得我们很难评估我们的未来前景。
我们在2015年推出了AR Makeup解决方案，并在最近几年提供了其他解决方案和产品。我们仍在向时尚科技市场扩张的过程中。我们有限的经营历史使我们很难有效地评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。特别是，我们预计在发展和快速发展的美容技术和时尚技术市场中会遇到固有的风险和挑战，其中包括我们有能力：
•
扩大我们的品牌组合，提高消费者对品牌的参与度；
​
•
制定或实施其他战略计划，以进一步增加我们产品和服务的货币化；
​
•
成功拓展业务运营，提升全球品牌价值；
​
•
开发和推出多样化、有特色的产品和高级功能，有效满足品牌需求；
​
•
保持并加强我们在关键技术上的竞争优势，包括我们的AgileFace®人脸渲染技术、逼真的AR技术、人工智能技术和机器学习能力以及大数据分析；
​
 
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目录
 
•
维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施，可以高效地处理增加的使用量；
​
•
发展和维护与品牌、数字分销平台和其他第三方的关系；
​
•
成功地与目前处于或未来可能进入我们所在市场的其他公司竞争，或复制我们产品的功能；
​
•
保持我们创新的公司文化，继续吸引、留住和激励有才华的员工；以及
​
•
针对诉讼、监管干预、有关知识产权或隐私的索赔或我们业务的其他方面进行辩护。
​
未能充分应对与这些动态和不断发展的市场相关的任何风险和挑战，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们未能保留和扩大对现有品牌的销售或吸引新品牌，或者如果消费者降低了对这些品牌或我们的移动应用的参与度，我们的业务和运营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们的品牌组合以及消费者对品牌和我们的移动应用的参与度对我们的成功至关重要。截至2022年6月30日，我们的品牌组合中总共有大约472个品牌，为采用AR和AI技术的前20家美容集团中约85%提供服务。随着美容技术市场的成熟以及产品和服务的发展，我们的竞争对手可能会以更低的成本推出差异化的产品和服务。如果我们的定价没有竞争力，或者我们不能吸引新的品牌，或者我们不能保持和扩大与品牌的现有关系，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。我们增加收入的能力还取决于我们将产品和服务的销售扩大到现有品牌的能力，以及与现有品牌续订的能力。
我们产品组合中的现有品牌必须通过购买新产品以及增强的产品和服务来增加对我们产品和服务的使用，并续订其订阅。我们不能保证我们将销售扩大到我们产品组合中现有品牌的努力会成功，也不能保证这些品牌会以类似或更长的合同期或相同或更优惠的条款与我们续订。
我们的业务表现一直并将继续在很大程度上取决于我们是否有能力提高消费者对品牌和我们的移动应用的参与度。如果我们的移动应用程序的品牌和用户不认为我们的产品和服务有用、可靠或值得信赖，我们可能无法吸引或留住消费者，或以其他方式保持或增加他们参与的频率、持续时间或水平。许多因素可能会对品牌组合的增长和消费者参与度产生负面影响，包括：
•
我们可能无法继续提供满足不断变化的消费者偏好和需求的产品和服务；
​
•
我们的竞争对手可能会推出或开发与我们类似或具有更好消费者体验的产品和服务，消费者可能会越来越多地参与此类竞争产品或服务，而较少参与我们的产品和服务；
​
•
我们可能无法及时开发和推出响应市场趋势或进步的新的或增强型产品和服务，或者我们推出的新的或增强型产品和服务可能没有达到广泛的市场接受度或受欢迎；
​
•
我们可能无法为品牌和消费者提供足够的客户服务，或无法与品牌保持现有的关系；
​
•
我们可能无法解决消费者对隐私和信息共享、安全或安保的关切；
​
•
我们可能会遇到技术或其他问题，使我们无法快速可靠地交付我们的产品和服务，或以其他方式对消费者体验产生负面影响；或者
​
 
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•
我们可能无法维护我们的品牌形象，或者我们的声誉可能会受到损害。
​
不能保证我们的消费者参与度不会下降。客户增长或消费者参与度的下降可能会降低我们的平台对品牌和消费者的吸引力，这可能会对我们的业务、财务状况、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们技术解决方案的持续受欢迎程度和感知的精确度。
我们的成功取决于我们持续提供高质量产品的能力，这些产品对我们移动应用的品牌和用户具有吸引力，以及我们有效应对整体消费者人口结构、品味和偏好变化的能力。消费者的偏好可能会随着时间的推移而变化，以适应人口和社会趋势、技术发展、经济环境和竞争对手的营销努力的变化。我们打算继续实施我们的数据和机器学习战略，以提升我们的平台，以更高的精确度和更高的逼真精度提供更广泛的产品和服务，以及为我们的消费者提供进一步的个性化和个性化的推荐。然而，我们不能保证我们现有的产品将继续受到品牌和移动应用用户的青睐，也不能保证我们能够及时预测或应对消费者偏好、技术变化和行业趋势的变化。
此外，随着我们向新的国家和地区扩张，由于对当地文化和生活方式的了解不足，我们可能无法推出对当地消费者有吸引力的产品。我们未能预测、识别或对这些特殊偏好做出反应，可能会对我们的销售业绩和我们的运营结果产生不利影响。
如果我们不能及时、经济高效地创新、开发和提供新的产品和服务或升级现有的产品和服务，以应对快速变化的消费者偏好、行业趋势和技术变化，以及我们开发和提供的任何新产品和服务，我们可能无法取得成功，这可能会使我们面临新的风险，并可能无法实现预期的回报。
我们所处的市场以快速变化的产品和服务、不断变化的消费者偏好、技术进步以及产品性能特性和功能的持续改进为特征。因此，我们的成功取决于我们预测和创新、开发和提供新产品和服务的能力，或者以及时和具有成本效益的方式升级我们现有的产品和服务，以满足不断变化的消费者偏好和需求，包括在我们之前很少或根本没有开发或运营经验的领域。
我们有一支由127名技术人员组成的团队，包括研发和QA人员，致力于不断改进我们的平台，开发新功能和创建新应用。我们为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、配饰和眼镜。2021年，我们为品牌客户推出了针对指甲和男士美容产品的实时AR虚拟试穿，包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟和胡须风格模拟。然而，我们不能保证我们将成功地开发出最终被广泛接受的产品和服务，或者我们将能够及时发布具有商业可行性的产品和服务。如果我们不能做到这一点，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长。即使我们继续增长，我们也可能无法成功执行我们的增长战略。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2019年的2290万美元增长到2021年的4080万美元，复合年增长率为33.3%；截至2021年6月30日的6个月，总收入从1730万美元增长到2340万美元，增长率为35.2%。
我们品牌组合中的品牌数量从2019年12月31日的239个增加到2021年12月31日的444个，年复合增长率为36.3%，截至2022年6月30日进一步增加到472个。我们预计，随着未来我们的收入增加到更高的水平，我们的收入增长率将会下降。特别是，我们认为我们收入的增长取决于许多因素，特别是我们有能力：
 
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目录
 
•
深化我们对前20名美容人群的渗透；
​
•
扩大我们在独立美容品牌中的触角；
​
•
将我们的产品组合覆盖范围扩大到时尚和服装等新行业；
​
•
增强数据和机器学习技术以提升我们的平台；以及
​
•
跨类别和地域寻求战略联盟、投资和收购机会。
​
考虑到我们有限的运营历史，以及AR和AI美容技术以及时尚技术市场的快速发展，我们可能无法实现我们的任何目标。此外，我们历史上的快速增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出重大要求。我们的员工人数以及业务的范围和复杂性大幅增加，全职员工数量从2019年12月31日的217人增加到2022年6月30日的295人。我们预计，在可预见的未来，员工人数将继续增长。随着我们的移动应用和交易的品牌数量、用户数量以及我们的基础设施支持的数据量持续增长，我们将需要改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们业务和产品的增长和扩张给我们的管理带来了巨大的挑战，并限制了运营和财务资源。我们将需要资本支出和宝贵管理资源的分配，以在这些领域实现增长和变化，并实施更复杂的组织管理结构。此外，我们可能还会发现，保持我们企业文化的好处越来越困难，包括我们快速开发和推出新的创新产品以及执行我们的增长战略的能力。如果我们不能充分应对任何挑战并有效地管理我们的增长，我们的整体业务业绩和业务可能会受到严重损害。
我们将投资或收购的任何业务可能不会像预期的那样表现，也可能无法成功整合。
尽管我们过去专注于有机增长，但作为我们业务战略的一部分，我们预计将投资或收购公司，组建合资企业，并收购互补的资产或技术。我们行业内对企业、技术和资产投资和收购的竞争非常激烈。
即使我们能够确定投资或收购的目标，我们也可能无法以商业合理的条款完成交易，我们可能无法根据反垄断法和竞争法获得批准，或者目标可能选择与可能是我们的竞争对手的另一方进行交易。
此外，我们将投资或收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。未能管理和成功整合收购的业务和技术，包括管理与此类收购相关的任何隐私或数据安全风险，可能会损害我们的运营业绩和扩张前景。将被收购的公司、业务或技术或被收购的人员整合到我们公司的过程，以及被收购的公司、业务或技术或被收购的人员的表现，都面临着各种风险和挑战，包括：
•
将管理时间和重点从业务运营中转移出来；
​
•
中断我们正在进行的业务运营；
​
•
客户对被收购公司产品的接受度；
​
•
实施或补救被收购公司的控制、程序和政策；
​
•
将收购的业务整合到我们的系统中，确保收购的业务符合我们的财务报告要求和时间表；
​
•
留住和整合被收购员工，包括协调被收购员工和现有员工之间的激励，以及管理与消除裁员或以可接受的条件调动员工相关的成本，同时将业务中断降至最低；
​
•
维护收购业务的重要业务关系和合同；
​
 
26
目录
 
•
被收购公司收购前活动责任；
​
•
与被收购公司相关的诉讼或其他索赔或债务；
​
•
与商誉、投资和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及
​
•
其他不可预见的经营困难和支出。
​
我们无法预测任何战略投资或收购是否会增加我们普通股的价值。我们未来的任何战略交易也可能被媒体、投资者、客户或监管机构负面看待，或受到监管机构的调查或诉讼，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和前景产生不利影响。
我们可能无法在我们目前运营或扩张的市场中有效竞争或保持市场领先地位。
AR-和AI-美容技术以及时尚技术市场正在快速发展。我们目前的主要竞争对手是那些提供产品和服务的公司，这些公司提供的产品和服务可以与我们平台上的部分但不是全部功能竞争，未来可能会有越来越多的其他竞争对手提供类似的解决方案。我们现有的和潜在的竞争对手也可能开发和销售新的技术和产品，使我们现有或未来的产品竞争力降低、滞销或过时。例如，移动设备制造商可能会使用AR和AI技术来增强其智能手机中的内置摄像头应用程序，这些技术提供了与我们的移动应用程序类似的功能，这可能会使我们的YouCam应用程序变得多余。同样，各品牌可能会在内部开发自己的AR和AI美容技术解决方案。如果市场上推出越来越多与我们的产品功能相似甚至更优越的产品，我们可能需要降低产品和服务的价格以保持竞争力，结果将减少我们的利润率，并将对我们的经营业绩产生负面影响。新技术的引入和新进入者的涌入可能会加剧未来的竞争，这可能会损害我们的业务和我们增加收入、增加或维持品牌组合和消费者基础以及维持我们的价格的能力。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步向全球扩张。如果我们不能应对日益全球化的业务带来的挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务范围是国际化的，到2021年，我们大约50%的收入来自北美的美国，11%来自亚洲的日本，8%来自欧洲的法国。我们打算继续扩大我们的国际业务，并制定战略，以满足新的国际市场。然而，全球扩张需要并将继续需要相当大的管理关注以及财政和其他资源。我们预计在全球扩张和运营方面将面临特殊挑战，包括：
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与开发解决方案和产品以及以不同语言提供支持相关的成本增加；
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增加了营销和广告成本，以便在不同市场有效推广我们的产品；
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本地化我们的产品、服务、内容和功能，以确保它们在文化上与不同的市场相适应；
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来自在特定市场拥有强大地位的竞争对手的竞争加剧；
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在国外招聘和留住有才华、有能力的员工以及在我们所有办事处保持公司文化的相关成本增加；
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从不同地区收到付款的难度更大，包括与汇率波动、资金转移、付款周期较长和应收账款收款有关的困难，特别是在新兴市场；
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遵守适用的外国法律和法规，包括有关经济制裁和出口管制、反腐败、反贿赂和反回扣的法律和法规，数据
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隐私、网络安全和消费者保护，可能与我们运营的某些司法管辖区的当地习俗和做法相冲突，如果我们的做法被认为不符合规定，可能会受到惩罚；
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有关隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息的更严格法规，特别是在欧洲和其他司法管辖区；
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知识产权保护有限或不足，或难以执行我们的知识产权权利；
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一些国家的政治、社会和经济不稳定；
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对不同税收管辖区的风险敞口和潜在的不利税收后果；以及
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与新冠肺炎疫情相关的居家、停业和其他限制性命令和旅行限制。
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如果我们不能成功地管理我们全球业务的复杂性并应对相关的挑战和风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
品牌和零售商的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要相当长的时间和费用。
由于品牌和零售商销售周期的长度和不可预测性，很难预测我们销售和相关收入确认的时间。对于品牌和零售商来说，从最初评估到付款，我们的销售周期通常为两到八个月，但不同品牌的销售周期可能会有很大差异。鉴于这些品牌和零售商通常将实施我们的解决方案视为一项战略决策和重大投资，他们通常需要相当长的时间来评估、测试和鉴定我们提供的产品，然后才能加入或扩大订阅。在销售周期中，我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育和熟悉潜在的品牌和零售商，了解我们产品和服务的价值主张，以及销售和营销以及合同谈判活动。评估和实施我们的解决方案的销售周期如此之长，特别是对于高度定制的应用程序，可能会导致此类销售工作的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。可能影响我们向品牌和零售商销售周期的长度和可变性的其他因素包括：
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随着我们扩大销售队伍的规模，我们的销售队伍，特别是新的销售人员的效率；
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采购流程设置的障碍；
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其集成复杂性；
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他们对AI和AR技术的熟悉程度；以及
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经济状况和其他因素影响他们的预算。
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考虑到这些因素，很难预测销售是否以及何时完成，以及销售收入何时确认并反映在我们的运营业绩中。
我们对新产品和服务进行选择性投资，并对现有产品和服务进行增强，这些投资可能不会成功，也可能无法实现预期回报。
我们是否有能力参与、保持和加强与品牌的合作关系并增加我们的收入，将在很大程度上取决于我们是否有能力继续发展我们现有的产品和服务，以创造新的创新产品和服务，无论是独立地还是与第三方合作。我们可能会对我们现有的产品和服务进行重大改变，或开发和推出新的未经验证的产品和服务，包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的技术。例如，我们目前正在开发与眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝相关的时尚科技产品，我们还计划进一步扩展到时尚以外的领域，包括提供牙科和正畸服务、整形手术和视频会议的解决方案。我们没有
 
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在这些行业和领域的丰富经验，这可能会对我们成功开发和营销这些产品和技术的能力产生不利影响。在这些努力中，我们可能会招致巨大的成本，也可能不会成功地产生利润。此外，新产品和服务的推出或现有产品和服务的变更可能导致新的或加强的政府或监管审查、诉讼或其他并发症，可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们还致力于不断创造新的优质功能和内容，并在现有产品的基础上进行创新和改进。尽管我们相信，从长远来看，这些努力可能会使总体消费者体验受益，并改善我们的财务业绩，但如果新功能导致技术问题，降低我们移动应用的性能或吸引力，我们可能会遇到MAU或用户活跃度的中断或下降。产品创新本质上是不稳定和不确定的，如果我们的新产品或增强型产品未能吸引我们的用户、广告商或合作伙伴，或者如果我们未能给我们的用户提供返回我们的移动应用程序的有意义的理由，我们可能无法吸引或留住用户，或者无法产生足够的收入、运营利润率或其他价值来证明我们的投资是合理的，其中任何一项都可能在短期、长期或两者都严重损害我们的业务。
鉴于少数业务合作伙伴贡献了我们很大一部分收入，如果我们失去一个重要的业务合作伙伴或其业务的很大一部分，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
目前，为数不多的业务合作伙伴贡献了我们很大一部分收入。我们的业务合作伙伴主要是全球顶级美容品牌。在2019年、2020年、2021年和截至2022年6月30日的六个月里，我们最大的五个业务合作伙伴分别贡献了我们收入的49%、40%、32%和25%。我们预计，在不久的将来，我们的有限数量的业务合作伙伴将继续为我们的收入贡献很大一部分。如果我们失去了这些业务伙伴中的任何一个，或者如果由于竞争加剧、内部发展、业务合作伙伴的运营发生重大变化、违反合同或政策、我们与业务合作伙伴关系的任何恶化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们从重要业务合作伙伴产生的收入大幅减少。
我们主要依赖某些应用商店和类似的数字平台，如Apple App Store和Google Play，下载YouCam和我们的其他应用程序，以及进行支付处理，我们与此类实体关系的任何中断或恶化都可能对我们的业务产生负面影响。
我们目前依赖第三方数字分发平台，主要是Apple App Store和Google Play，作为我们的移动应用程序(包括YouCam)的下载渠道，以及我们产品和服务的支付处理。我们预计将继续依赖Apple App Store和Google Play下载我们的移动应用程序，以及我们产品和服务的大部分支付处理。因此，我们认为，与苹果和谷歌保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。
苹果或谷歌的运营政策将影响我们产品和服务的可及性。
我们移动应用的推广、分发和运营受分发平台针对应用开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分发平台的解释和频繁更改的影响。如果Apple App Store、Google Play或任何主要分销平台以对我们不利的方式更改其各自的标准条款和条件、应用程序审查政策或应用程序执行指南，暂停我们对平台的访问或终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。例如，Apple App Store和/或Google Play可能会调整其分发平台上的应用程序类别，并删除我们的移动应用程序的类型，这将显著限制甚至切断我们的移动应用程序的分发。此外，我们的定价策略受到苹果或谷歌收取的支付手续费变化的影响。如果我们无法及时将Apple或Google收取的支付处理费的任何增加转嫁给我们的用户，或者如果付费用户参与度因价格上涨而下降，我们的净收入或利润率可能会受到负面影响。如果我们不能与苹果或谷歌保持良好的关系，可能会产生不利影响
 
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我们有能力继续提供我们的产品和服务或实现支付处理，这反过来可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们的创始人、高级管理团队和关键人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的业务运营可能会受到负面影响。
我们目前依赖于我们的创始人和其他关键人员的持续服务和表现，包括我们的创始人兼首席执行官张爱玲。我们未来的成功将取决于我们的关键人员的持续服务，他们拥有我们行业的重要专业知识。此外，我们的许多关键技术和产品都是我们的人员为我们的业务定制的。关键人员的流失，包括管理层成员，以及关键的工程、产品开发、营销和销售人员，可能会扰乱我们的运营，并对我们的声誉和业务产生不利影响。随着我们的发展，我们不能保证我们将继续吸引和留住维持我们竞争地位所需的人员。特别是，我们打算在可预见的未来继续雇用大量技术人员，我们预计在雇用这些人员方面将继续面临重大挑战。此外，如果我们的声誉受到损害，无论是由于媒体、立法或监管审查或其他原因，可能会使吸引和留住对我们业务成功至关重要的人员变得更加困难。
随着我们业务的不断发展和成熟，或者如果我们的股价下跌，我们通过股权奖励或未来安排提供的吸引、留住和激励员工的激励措施可能不会像过去那样有效。此外，如果我们发行大量股权来吸引更多员工或留住现有员工，我们将产生大量额外的基于股份的薪酬支出，我们现有股东的所有权将进一步稀释。因此，我们可能很难继续留住和激励某些员工，而这些财富可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合优秀的人才，或者留住和激励现有的人员，我们可能无法有效地增长，我们的声誉和业务可能会受到严重损害。
如果我们不能保持和提升我们的品牌知名度，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们相信，我们的业务品牌，包括我们的移动应用程序品牌，如YouCam，对我们的业务成功做出了重大贡献。我们还相信，维护和提升我们的商业品牌对于扩大我们的用户、广告商和品牌合作伙伴基础至关重要。我们移动应用程序的许多新用户都是由现有用户推荐的。维持和提升我们的商业品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品和技术的能力，这些产品和技术可能并不总是成功或及时的。我们可能会推出用户不喜欢的新产品或服务条款或政策，这可能会对我们的业务品牌产生负面影响。此外，如果消费者没有通过我们的产品和服务与包括广告商和平台分销商在内的第三方进行积极的互动体验，我们开发商或广告商的行为可能会影响我们的业务品牌。我们还将继续经历媒体、立法或监管机构对我们关于消费者隐私、数据使用、加密、内容、广告、竞争、安全和其他问题的行动或决定的审查。我们的商业品牌还可能受到来自竞争对手的攻击、对被认为对其他消费者怀有敌意、非法或不适当的消费者行为的负面宣传、第三方内容提供商的不当行为、旨在应对此类风险的任何监管发展、或由于法律程序或调查的负面影响。维护和提升我们的商业品牌可能需要我们进行大量投资，但这可能不会成功。如果我们未能成功地提升和维护我们的品牌知名度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务, 财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
用户不当行为和滥用我们的移动应用程序或与我们开展业务的第三方的任何不合规行为可能会对我们的品牌形象和声誉造成不利影响，我们可能会对在我们的产品和服务上显示、检索或链接到我们的产品和服务的信息或内容承担责任，这可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们可能面临与我们产品上发布或提供的信息相关的索赔。我们的移动应用，特别是YouCam Makeup和YouCam Perfect，具有社交媒体和 的属性
 
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可能被个人或个人团体滥用，从事不适当或非法的活动。我们实施了控制程序，并有一个内部团队来监控用户上传的内容。
虽然这些程序旨在检测和阻止通过滥用我们的移动应用程序进行的非法、欺诈性、暴力、色情或其他不适当的内容或活动，特别是那些违反适用法律法规的内容或活动，但由于内容上传和我们内部团队的检查之间存在时差，它们可能无法实时阻止所有此类内容上传或活动。此外，随着我们在移动应用上开发直播服务，我们的内部团队未来可能更难及时发现和阻止非法或不适当的内容或活动。
在我们开展业务的所有司法管辖区，我们可能无法很好地免除第三方诉讼的责任，因为当地法律各不相同，其中一些法律可能不明确或正在演变。例如，在美国，国会和行政部门已经做出了各种努力，以取消或限制《通信体面法》第230条下可用于在线平台的保护范围，而我们目前对美国第三方内容的责任保护可能会减少或改变。我们可能会招致调查和辩护此类索赔的巨额成本，如果我们被发现负有责任，还可能产生重大损害赔偿或许可证成本。由于我们服务上托管的内容，我们还可能面临限制或阻止我们的服务的罚款或命令，特别是在特定的地理位置。例如，2020年6月，印度内政部将我们的移动应用YouCam Makeup列入了该国被禁应用的名单，截至招股说明书发布之日，该名单仍然有效。如果发生任何此类事件，我们可能会产生重大成本，或被要求对我们的产品、业务实践或运营进行重大更改，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到严重损害。
我们的某些指标和其他估计受到测量中固有不确定性的影响，此类指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们定期审查指标，包括我们的MAU，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用在我们开发和运营的分析平台上收集的内部公司数据计算出来的，并且没有经过独立第三方的验证。虽然我们认为这些指标是对适用测量期内我们的消费者基础的合理估计，但在衡量我们的产品在全球大量人口中的使用方式方面存在固有的挑战。例如，可能有个人拥有多个帐户。我们的消费者指标也受到某些移动设备上的技术的影响，当使用其他手机功能时，这些技术会自动运行在我们的移动应用程序的后台，这一活动可能会导致我们的系统错误计算与此类帐户关联的消费者指标。
我们的某些人口统计数据可能不完整或不准确。如果我们的消费者向我们提供了关于他们的年龄或其他属性的不正确或不完整的信息，那么我们的估计可能被证明是不准确的，无法满足投资者或广告商的期望。
我们的指标或数据中的错误或不准确也可能导致不正确的业务决策和效率低下。例如，如果发生了对活跃用户的严重低估或夸大，我们可能会花费资源实施不必要的业务措施，或者无法采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。我们认为，我们没有捕获有关我们的活跃用户的所有数据，这可能会导致低估指标。这通常是由于技术问题造成的。例如，我们的系统不会记录用户应用程序中的数据，或者当用户打开我们的移动应用程序并联系我们的服务器但没有记录为活动用户时。我们不断寻求解决这些技术问题并提高我们的准确性，但考虑到涉及的系统的复杂性以及移动设备和系统的快速变化性质，我们预计这些问题将继续存在。如果广告商、合作伙伴或投资者认为我们的消费者、地理或其他人口统计指标不能准确反映我们的消费者基础或消费者参与度，或者如果我们发现我们的消费者、地理或其他人口统计指标存在重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的广告商和合作伙伴也可能不太愿意将他们的预算或资源分配给我们，这可能会严重损害我们的业务。
我们可能需要额外的资金来支持我们的运营和业务的增长，我们不能确保在需要时或根本不能以合理的条款提供融资。
我们可能会不时需要额外的融资来运营或发展我们的业务。如果需要，我们是否有能力获得额外的融资，将取决于投资者和贷款人的需求以及我们的运营情况
 
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业绩、资本市场状况和其他因素，我们不能向您保证我们将以优惠的条款获得额外的融资，或者根本不能。例如，在业务合并方面，21,651,203股A类公积金普通股的持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利，按每股约10.01美元的赎回价格赎回其股份以现金，总赎回金额约为2168百万美元。鉴于在业务合并完成前有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，因此，与不赎回情况相比，业务合并为本公司带来的毛收入相应减少。如果我们产生额外的债务，包括动用我们的信贷安排，债务持有人将拥有优先于我们普通股持有人的权利，可以对我们的资产提出索赔。如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，我们的现有股东将受到稀释，这些新证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先或特权。如果在我们需要时不能以我们满意的条款获得足够的融资，我们继续支持我们业务运营和增长的能力可能会严重受损，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们的商业保险覆盖范围有限。我们业务的任何中断都可能导致巨额成本和资源转移，并对我们的财务状况和运营结果造成不利影响。
我们已经为某些潜在的风险和责任购买了保险，例如错误和遗漏商业保险、人身伤害保险、网络安全保险以及我们运营的某些业务的董事和官员保险。然而，与一般行业惯例一致，我们的商业保险是有限的，我们可能无法为我们在所有司法管辖区的业务中面临的所有类型的风险购买任何保险。例如，我们运营的一些司法管辖区的保险公司提供有限的网络安全保险产品和/或知识产权侵权保险产品(如果有的话)。我们已确定，相关风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险是不切实际的。我们系统的任何未投保损坏、业务运营中断、诉讼或自然灾害都可能要求我们招致巨额成本并转移我们的资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务有赖于吸引和留住高素质的人才，如果不能吸引或留住这些人才，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功取决于我们继续吸引、留住和激励高技能员工的能力，特别是人工智能、机器学习和高级算法方面的人才。我们行业对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在人工智能和数据科学领域，我们预计我们的一些竞争对手或科技行业中其他能够获得更多实质性资源的参与者将积极追逐顶尖人才。如果我们不能继续吸引或留住这些高技能人才，或留住现有的人才，我们跟上行业创新和技术变革的能力可能会受到阻碍，我们的业务可能会受到严重损害。
与我们的技术、数据隐私和知识产权相关的风险
安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或消费者数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络攻击可能会使我们的产品和解决方案被认为不安全，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
移动恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍和复杂。如果我们的安全措施被破坏，或者如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺消费者访问我们产品和服务的能力，我们的产品和服务可能被视为不安全，消费者和广告商可能减少或停止使用我们的产品和服务，这可能对我们的声誉、业务前景和运营结果产生重大不利影响。
我们保护消费者与我们共享的信息的努力可能会因第三方的操作、软件错误或其他技术故障、员工错误或渎职，或
 
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其他因素。第三方可能试图欺诈性地诱使员工或消费者披露信息，以获取我们的数据或我们消费者的数据。如果发生这些事件中的任何一种，我们或我们的消费者的信息可能会被不当访问或披露。在内部，我们制定了隐私政策，管理我们如何使用和分享消费者提供给我们的信息。
但是，如果业务合作伙伴和广告商等第三方未能实施充分的数据安全实践或未能遵守我们的条款和政策，我们的消费者数据可能会被不正当地访问或披露。任何未经授权访问或不当使用我们消费者信息的事件，或者违反我们的服务条款或政策的事件，都可能损害我们的声誉和品牌形象，并削弱我们的竞争地位。
我们受政府机构通过的数据隐私和保护法律法规的约束。
数据隐私法限制我们对消费者提供给我们的非公开个人信息的存储、使用、处理、披露、传输和保护。违反现有或未来的监管命令或同意法令可能会使我们面临巨额罚款和其他惩罚，这可能会严重损害我们的业务。虽然我们努力保护我们消费者的隐私并遵守所有适用的数据保护法律和法规，但任何未能做到这一点都可能导致受影响的消费者或政府当局对我们提起诉讼或采取行动，这可能是耗时的，并导致我们招致巨额费用和责任，或者导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。
此外，垃圾邮件发送者试图使用我们的产品向消费者发送有针对性和无针对性的垃圾邮件，这可能会让消费者感到尴尬或恼火，并使我们的产品对消费者不那么友好。我们不能确定我们开发的用于击退垃圾邮件攻击的技术将能够消除我们产品中的所有垃圾邮件。我们打击垃圾邮件的行动可能还需要转移大量时间和精力，不再专注于改进我们的产品。由于垃圾邮件活动，我们的消费者可能会减少使用我们的产品或完全停止使用它们。保持消费者的信任对于维持我们的增长、留住和消费者参与度非常重要。无论我们如何努力，对我们的产品和服务的负面事件或不满可能会阻止当前和潜在的消费者使用我们的产品和服务，这可能会对我们的声誉、增长和消费者参与度产生重大不利影响，并可能严重损害我们的运营成本结构。
我们的业务和运营结果可能会受到任何重大服务中断的影响。如果我们的产品和服务受到攻击或滥用，扰乱或剥夺了消费者访问我们产品和服务的能力，而我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，或调整我们现有的技术和基础设施，我们的消费者和合作伙伴可能会减少或停止使用我们的产品和服务，这可能会严重损害我们的业务。
我们广泛的AR和AI支持的企业和消费者解决方案的成功依赖于技术。我们目前拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用程序。我们吸引和留住消费者的能力在很大程度上取决于我们维护和扩大我们技术基础设施的能力。我们预计将继续进行重大投资，以维护和提高我们基础设施的容量、能力和可靠性。如果我们不能有效地解决容量限制、根据需要升级我们的系统或不断开发我们的技术和基础设施以适应消费者需求的实际和预期变化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们的业务和运营结果、声誉和消费者参与度可能会因我们的系统出现故障或更改而导致服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们的技术和基础设施而受到损害。我们的系统可能没有充分设计出必要的可靠性和冗余性，以避免可能严重损害我们业务的性能延迟或停机。由于各种因素，我们可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、由于大量用户同时访问我们的产品和服务而导致的容量限制、计算机病毒、拒绝服务或欺诈或安全攻击。这将对我们吸引消费者、平台合作伙伴和广告商以及增加消费者参与度的能力产生负面影响。我们可能无法有效地扩展和增长我们的技术基础设施，以适应不断增长的需求
 
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由于消费者流量的增加。随着我们的产品和服务变得更加复杂，我们的消费者流量增加，维护和改进我们的产品和服务的性能也可能变得越来越困难，特别是在使用高峰期。此外，我们不能保证我们能够及时或在有利的经济条件下扩展我们的数据中心基础设施，以满足消费者的需求。如果发生任何系统故障、中断或停机，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
此外，我们很大一部分网络基础设施是由第三方提供的，包括亚马逊、谷歌云和阿里云。我们从这些提供商获得的服务的任何中断或故障都可能损害我们处理现有或增加的流量的能力，并可能严重损害我们的业务。这些提供商面临的任何财务或其他困难也可能对我们的业务产生不利影响，而且我们对这些提供商几乎没有控制权，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。如果支持我们网络流量的第三方网络基础设施出现重大问题，我们的一些产品和服务可能无法访问，或者消费者可能在访问我们的产品和服务时遇到困难。我们基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力，这可能会严重损害我们的业务。
我们的技术基础设施也容易受到地震和台风等自然灾害以及恐怖主义行为或其他犯罪行为的破坏。我们的服务和产品还包含高度技术性和复杂性的软件。我们的软件已经包含，现在或将来可能包含未检测到的错误、错误或漏洞。我们的软件代码中的一些错误可能只有在代码发布后才会被发现。特别是，我们一些新业务的运营涉及复杂的技术和运营考虑，包括在正常业务过程中可能出现的技术或系统问题。为了解决此类技术困难，我们可能需要对我们使用的配置或基础系统进行根本性更改，或花费大量时间和资源来获得充分解决此类问题所需的技术技能或专业知识。任何此类困难都可能对我们提供我们打算提供的产品和服务的能力产生实质性影响，降低我们的可靠性，并损害我们的声誉。
我们业务的成功运营还取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。如果我们的AWS、谷歌云或阿里云服务器代码遇到一些严重的错误，导致服务中断，我们向客户提供的许多在线服务将受到影响。我们与大多数客户签署的服务级别协议要求99.7%到99.99%的服务可用性。未能满足这一要求将导致罚款，即额外的信用或退款，根据协议的规定。此外，即使我们的互联网基础设施没有漏洞，我们也可能仅仅因为行政监督而遇到意想不到的问题。例如，2019年4月，仅仅因为我们的行政错误错过了我们的服务器证书的备案截止日期，我们在中国的服务器就停机了大约两周。
我们的绝大多数计算、存储、带宽和其他服务都依赖于Google Cloud、AWS和阿里云。他们的操作系统、网络和硬件的任何服务中断，或我们使用云操作的其他中断或干扰，都可能影响我们平台的交付，从而对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。
谷歌、亚马逊和阿里巴巴为业务运营提供分布式计算基础设施平台，也就是通常所说的“云”计算服务。我们目前的绝大多数计算都是在这三个平台上运行的，我们的系统并不完全依赖它们。自2021年10月以来，我们在Google Cloud上花费了大约24,000美元，在亚马逊网络服务(AWS)上花费了大约840,000美元。我们还建立了软件和计算机系统，以使用谷歌、亚马逊和阿里云提供的计算、存储能力、带宽和其他服务。任何对我们使用Google Cloud、AWS和阿里云的干扰或干扰都将对我们的运营产生负面影响，并严重损害我们的业务。
首先，将谷歌、亚马逊和阿里云目前提供的云服务转换到另一个平台或其他云提供商将很难实施，并且会导致我们花费大量的时间和费用。Google Cloud、AWS和阿里云提供的服务水平也可能影响我们的用户、广告商和合作伙伴对 的使用和满意度
 
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产品或服务。如果我们的用户或合作伙伴因Google Cloud、AWS或阿里云的问题或中断而无法访问我们的移动应用程序或SaaS或我们产品或服务的特定功能，或在此过程中遇到困难，或者如果Google Cloud、AWS或阿里云经常或长时间出现服务中断，或其他类似问题，我们可能会失去用户、合作伙伴或广告收入，我们的业务将受到严重损害。
其次，谷歌、亚马逊和/或阿里巴巴可能会采取我们无法控制的行动，从而严重损害我们的业务，包括：(I)停止或限制我们访问其云平台；(Ii)增加定价条款；(Iii)终止或寻求完全终止我们的合同关系；(Iv)与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系或定价条款；以及(V)以影响我们经营业务和运营的能力的方式修改或解释其服务条款或其他政策。谷歌、亚马逊和阿里巴巴都拥有广泛的自由裁量权，可以改变和解释其服务条款和其他针对我们的政策。如果谷歌、亚马逊和阿里巴巴提供的服务和产品以任何方式受到限制、限制、缩减或降级，或者我们或我们的消费者因任何原因无法获得服务和产品，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。他们还可能改变我们在他们的云平台上处理数据的方式。如果谷歌、亚马逊或阿里巴巴做出对我们不利的改变或解读，我们的业务可能会受到严重损害。随着我们的消费者基础和消费者参与度的增长，托管成本也在增加，并将继续增加，如果我们的收入增长速度不能快于使用谷歌云、亚马逊和阿里云服务的成本，可能会严重损害我们的业务。
此外，我们目前还依靠iOS App Store等第三方移动应用分发渠道将我们的大部分移动应用分发给用户。我们预计，我们的移动应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道，我们预计我们将继续依赖Apple App Store下载我们的移动应用程序。因此，我们认为，与苹果保持成功的合作伙伴关系是我们成功的关键。如果主要移动应用分销渠道以不利于我们的方式改变其标准条款和条件，或者终止与我们的现有关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，苹果的运营政策可能会对我们产品和服务的可及性产生影响。如果我们未能与苹果保持良好的关系，可能会对我们继续提供产品和服务的能力产生不利影响，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的产品和服务依赖第三方专有和开源软件。无法获得此类软件的第三方许可、以优惠条款获取或遵守许可条款或此类软件导致的任何错误或失败可能会损害我们的业务。
我们的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续签与这些应用程序的各个方面相关的许可证，或者为现有或新的应用程序寻求新的许可证。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，或者在允许在商业产品中再分发的开源许可证下提供，如果有的话。无法获得某些许可或其他权利或无法以优惠条款获得此类许可或权利可能会导致产品发布延迟，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的产品和服务中，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外，第三方可能会声称，我们使用其软件或知识产权需要额外的许可证，而第三方可能无法以商业合理的条款或根本无法获得这些许可证。在我们的产品中包含非排他性地从第三方获得许可的软件或其他知识产权可能会限制我们将我们的产品与竞争对手的产品区分开来的能力。未能正确遵守软件或其他知识产权的许可条款可能会产生负面影响，如撤销许可授予、处罚、增加许可费或其他责任。如果开源软件的分销商声称我们没有遵守我们的许可证，我们可能会被要求招致巨额法律费用。这些许可证的解释几乎没有法律先例；因此，这些条款对我们业务的潜在影响尚不清楚，可能会导致与我们的技术相关的意外义务。就我们的产品和服务依赖于第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷也可能损害我们的产品和服务的功能，推迟新功能的推出，导致产品和服务失败，并损害我们的声誉。
 
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此外，我们在产品和解决方案中使用开源软件，包括在产品开发中使用各种开源库，以及来自Apple和Google的许多开发工具或库。我们希望在未来将开源软件整合到其他产品或产品中。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可证进行许可。如果我们不适当地使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，挑战我们软件产品的专有性质，我们可能会被要求重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或采取其他补救措施。有时，也有针对将开源软件整合到其产品中的公司的索赔，挑战开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件所有权的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的抗辩代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。
我们的业务依赖于我们的平台在我们无法控制的设备、操作系统和第三方应用程序之间的互操作性。
我们的成功在一定程度上取决于我们的产品和服务与第三方操作系统、应用程序、数据、网络浏览器和设备的互操作性，包括但不限于移动设备摄像头。我们可能无法成功调整根据这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的产品和服务，也可能无法成功培养与使用这些技术、系统、网络、法规或标准有效运行的关键行业参与者的关系。我们计划继续定期推出新产品，并经验表明，优化此类产品以与这些操作系统和硬件一起运行需要时间，这将影响此类产品的受欢迎程度，我们预计这一趋势将继续下去。如果客户难以访问和使用我们的产品和服务(包括在移动设备上)，或者如果我们的产品和服务无法连接范围更广的应用程序、数据和设备，则可能会损害客户增长和留存，并可能损害我们的业务和运营业绩。
此外，谷歌和苹果等第三方操作系统的所有者都向消费者提供了与我们竞争的产品。此类操作系统、应用程序、数据、网络浏览器或设备中的任何更改，如果降低我们产品和服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能损害我们产品和服务的采用和使用。我们的竞争对手控制着运行我们的移动应用程序的操作系统和相关硬件，这可能会使我们的产品与这些移动操作系统的互操作性变得更加困难，或者比我们的竞争产品更突出地展示它们的竞争产品。
此外，我们的产品需要高带宽的数据能力。如果数据使用成本增加，我们的用户增长、留存和参与度可能会受到严重损害。此外，为了通过移动蜂窝网络提供高质量的视频和其他内容，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络、法规和标准良好地协同工作。特别是，未来对iOS或Android操作系统的任何更改都可能影响我们产品的可访问性、速度、功能和其他性能方面，这些问题可能会在未来不时发生。
由于我们的YouCam应用程序主要用于移动设备，因此有效的移动功能是我们长期发展和增长战略的一部分。我们与移动应用程序的大部分用户互动是在搭载Android操作系统的智能手机上进行的。因此，尽管我们的产品适用于iOS移动设备，但我们将产品开发的重点放在了Android操作系统上，而不是搭载iOS操作系统的智能手机上。为了让我们移动应用的用户参与度持续增长，我们需要优先开发我们的产品，以便在搭载iOS操作系统的智能手机上运行。鉴于搭载iOS操作系统的智能手机很受欢迎，如果我们无法提高我们产品在搭载iOS操作系统的智能手机上的可操作性，我们的业务可能会受到严重损害。
我们在保护或捍卫我们的知识产权时可能会产生巨大的成本，任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的竞争地位，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水。
有效保护知识产权的成本很高，而且很难维持，无论是应用和维护成本，还是捍卫和执行这些权利的成本。虽然
 
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我们已采取措施保护我们的专有权利，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够或有效，我们的知识产权将足以保护我们免受其他提供与我们的产品或服务基本相似并与我们的业务竞争的产品或服务的影响。如果我们无法保护我们的专有权或防止第三方未经授权使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一件都可能严重损害我们的业务。
我们的目标是保护我们的机密专有信息，部分方式是与我们的所有员工、顾问、顾问以及访问或贡献我们专有技术、信息或技术的任何第三方签订保密协议和发明转让协议。我们还依靠商标、版权、专利、商业秘密和域名保护法来保护我们的专有权。我们的商业秘密、商标、版权、专利和其他知识产权对我们来说是重要的资产。不能保证我们能够防止未经授权使用我们的品牌、商标或其他资产。我们的一个或多个商标也有可能成为通用商标，这可能导致它们被宣布为无效或不可强制执行。我们依赖并预计将继续依赖与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密和许可协议的组合，以及商标、商业外观、域名、版权、商业秘密和专利法，以保护我们的品牌和其他知识产权。
我们知识产权的重大损害，以及我们向他人主张我们知识产权的能力受到限制，可能会损害我们的业务和我们的竞争能力。
如果我们需要许可或获取新的知识产权，我们可能会产生巨额成本，在某些情况下，未决的商标、版权和专利申请可能不会获得批准。我们已经提交了各种申请，以保护我们的知识产权的各个方面，我们目前在多个司法管辖区持有一些已颁发的专利、商标和版权。有效保护专利、商标和版权既昂贵又难以维持，既包括申请和注册费用，也包括捍卫和执行这些权利的费用。我们可能被要求在越来越多的国家保护我们的权利，这一过程代价高昂，可能不会成功，或者我们可能不会在我们的产品和服务经销或提供的每个国家都这样做。未来，我们可能会获得更多的专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。
此外，某些国家/地区的法律对公司专有信息和资产提供不同程度的保护，如知识产权、商业秘密、专有技术和记录。我们可能无法获得有效的知识产权保护，或者我们的产品和服务并不是在每个国家都能得到有效的知识产权保护。因此，我们可能面临我们的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、制造流程、数据集或其他敏感信息)被盗的重大风险，我们还可能在保护和捍卫我们在国外的知识产权或专有权利方面遇到重大问题。在上述任何一种情况下，我们可能需要花费大量时间和费用来防止侵权或强制执行我们的权利。
我们可能会受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控，这可能会导致巨额成本，并对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。
移动、相机、通信、媒体、互联网等技术相关行业的公司拥有大量的专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权，经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。此外，拥有专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权的各种“非执业实体”经常试图咄咄逼人地主张权利，以从技术公司那里榨取报酬。我们可能会受到昂贵且耗时的知识产权侵权诉讼。如果解决不利，这些诉讼和索赔可能导致我们支付大量损害赔偿或许可费，扰乱我们的产品和服务，并损害我们的声誉。
此外，我们可能会不时推出新产品或进行其他业务更改，包括在我们目前没有竞争的领域，这可能会增加我们的专利风险，
 
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竞争对手和非执业实体提出的版权、商标、商业秘密和其他知识产权要求。我们与广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴达成的一些协议要求我们赔偿他们对他们的某些知识产权索赔，这可能要求我们在为此类索赔辩护时产生相当大的成本，并可能要求我们在发生不利裁决的情况下支付巨额损害赔偿金。此类广告商、平台合作伙伴和数据合作伙伴也可能因禁令或其他原因而停止使用我们的产品、服务和技术，这可能会导致收入损失并对我们的业务造成不利影响。
我们可能会受到专利、商标、版权和其他知识产权持有者的索赔和法律诉讼，他们声称我们的一些产品或内容侵犯了他们的权利。虽然我们相信我们对这些索赔有很好的辩护理由，但这些诉讼中的不利结果可能会严重损害我们的业务。如果这些或其他事情在未来继续存在，或者我们需要达成许可安排，而这可能不是我们可以获得的或对我们有利的条款，这可能会增加我们的成本，降低我们产品的价值，我们的业务可能会受到严重损害。
此外，我们可能需要申请许可证才能继续实施被发现侵犯第三方权利的行为。如果我们被要求或选择达成专利权使用费或许可安排，这些安排可能不会以合理的条款提供，或者根本不会，并可能大幅增加我们的运营成本和支出。因此，我们还可能被要求开发或采购替代的非侵权技术，或停止使用该技术。开发或采购替代的非侵权技术可能需要大量的努力和费用，或者可能是不可行的。
我们可能会不时成为诉讼、其他法律或行政纠纷和诉讼的一方，这些纠纷和程序可能会对我们产生实质性的不利影响。
在我们正常的业务运作过程中，我们可能会不时地成为诉讼、法律程序、索赔、纠纷或仲裁程序的一方。如果出现任何诉讼、索赔、纠纷或仲裁，可能会分散我们高级管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，即使我们最终在这类诉讼中胜诉，在诉讼过程中或在其周围可能会产生负面宣传，这可能会对我们的声誉造成重大和不利的影响。在不利裁决的情况下，我们可能被要求支付重大金钱损失，承担重大责任，或暂停或终止部分业务。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
与我们的财务业绩相关的风险
我们过去曾出现运营亏损，我们未来实现或保持盈利的能力尚不确定。
我们以前发生过运营亏损，我们未来的收入增长和盈利能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。然而，随着我们继续投入大量的财务资源，以及作为一家上市公司，我们的运营费用预计将在未来增加。此外，我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得额外资本。
我们在2019年、2020年和2021年分别录得200万美元、560万美元和1.569亿美元的亏损。尽管我们的收入多年来一直在增长，从2019年的2290万美元增长到2020年的2990万美元，并在2021年增长到4080万美元，但近年来我们的收入增长速度有所放缓，由于各种因素，未来可能会放缓。我们相信，除其他因素外，我们未来的收入增长将取决于我们在吸引新消费者的同时保留现有消费者、增加消费者参与度和广告参与度、提高我们的品牌知名度、有效竞争、最大化我们的销售努力、为广告商展示正投资回报以及成功开发和运营新产品和服务的能力。我们实现和维持盈利的能力也受到与移动应用、在线营销和人工智能等相关的市场和监管发展的影响。此外，如果我们无法再次实现盈利，我们可能更难筹集足够的资本来满足我们预期的资本支出和其他现金需求，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。因此，我们的能力
 
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未来保持盈利能力是不确定的，您不应依赖之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来收入增长的指标。
我们预计，随着我们继续在以下方面投入大量财务资源，未来我们的运营费用将会增加：(I)营销和销售；(Ii)全球扩张；(Iii)我们的技术基础设施；(Iv)吸引和留住有才华的员工；(V)战略机遇，包括新开发或新收购业务的运营；以及(Vi)一般管理，包括与上市公司相关的人员成本以及法律和会计费用。这些投资虽然增加了我们的支出，但可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们不能实现足够的收入增长和管理我们的开支，我们可能会在未来蒙受重大损失。
此外，我们预计上市公司会增加成本，未来成本可能会继续增加。作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，与私营公司相比，我们将需要更多的独立董事，并必须采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的其他规则和规定。
我们根据这些订阅条款确认对我们产品的SaaS订阅带来的收入。新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的运营结果中，可能很难识别。
鉴于我们公司的性质，我们根据SaaS订阅的条款按比例确认我们产品的SaaS订阅收入。因此，我们在每个季度报告的收入的一部分来自与前几个季度的SaaS订阅相关的递延收入的确认。因此，在任何一个报告期内，新的或续订的SaaS订阅量的下降可能会对我们在该季度确认的收入产生微小的影响。然而，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售大幅下滑的影响，以及我们定价政策或客户扩张或留存速度的潜在变化，可能要到未来几个时期才能完全反映在我们的运营结果中。此外，我们基于SaaS订阅的收入模式也使我们很难在任何时期通过额外销售快速增加收入，因为来自新客户或现有客户的收入必须在适用的SaaS订阅期限内确认，这些新客户或现有客户增加了对我们产品的使用，或者升级到更高价格的产品或产品层。最后，我们的很大一部分成本是作为已发生的费用支出的，而收入则是在SaaS订阅期间确认的。因此，新客户和主机数量的增长已经并可能继续，导致我们认识到早期SaaS订阅的成本更高，收入更低。
由于季节性和各种其他因素，我们的财务业绩可能会在不同时期之间波动，这使得我们的期间业绩不稳定且难以预测。
我们的半年度财务业绩在过去一直波动，未来也可能波动。因此，您不应依赖我们过去的定期财务业绩作为未来业绩的指标。你还应该考虑到公司在快速发展的市场中经常遇到的风险和不确定性。我们在任何特定时期的财务业绩可能会受到特定时期发生的许多因素的影响，其中许多因素我们无法预测或无法控制，包括：
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我们或我们的竞争对手开发和推出新产品或服务以及市场对此类新产品或服务的反应；
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我们能够使用我们产品组合中的现有品牌续订我们的订阅，并扩大我们产品和解决方案的销售；
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我们的数据服务提供商能够有效和及时地进行扩展，以提供必要的技术基础设施来提供我们的服务；
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我们收入来源的增长和多样化；
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市场营销、销售和其他运营费用的增加，这可能会导致我们的业务增长和扩大，并保持竞争力；
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品牌和零售商的预算及其预算周期和采购决策的时间安排的变化，包括成本削减措施或新冠肺炎疫情的其他影响；
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各品牌支出的季节性波动。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商预订量最大的季度，这会影响未来一段时间的收入、未开单收入、递延收入、应收账款和摊销佣金；
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系统故障或我们系统的安全或隐私遭到破坏；
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非现金费用的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；
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新会计公告的影响；
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不可预见的意外事件，如不利的诉讼判决、和解或其他与诉讼有关的费用；
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货币汇率波动和以外币计价的收入和支出比例的变化；
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影响我们业务的法律法规变化；以及
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商业或宏观经济状况的变化，包括新冠肺炎疫情的影响、通胀压力和利率上升。
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管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断的变化或国际财务报告准则的变化可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。
《国际财务报告准则》及相关公告、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括收入确认、金融工具、股票薪酬、递延佣金和业务合并。这些问题很复杂，涉及管理层的主观假设、估计和判断。国际财务报告准则、相关会计声明或我们管理层、国际会计准则委员会、美国证券交易委员会及其他机构对基本假设、估计或判断的解释或改变，可能会显著改变我们已公布或预期的财务表现，从而影响我们证券的市场价格。
相关税务机关的审查可能导致以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金发生重大变化，或可能影响某些递延所得税资产的估值。
根据相关税务机关的审查结果，或由于特定司法管辖区的诉讼时效失效，以前提交的纳税申报表中的纳税头寸准备金可能与我们财务报表中记录的准备金发生重大变化。此外，审查结果可能会影响某些递延所得税资产(如净营业亏损结转)在未来期间的估值。无法估计这种变化对不确定税收状况的准备金的影响(如果有的话)。
我们的成本正在快速增长，可能会超过收入的增长速度，这可能会严重损害我们的业务或增加我们的损失。
随着我们业务的持续增长，我们预计未来的支出也会增加。从历史上看，我们的成本每年都在增加，原因有几个，包括我们品牌组合和消费者基础的增长、消费者参与度的提高、新产品功能的开发和实施、我们技术基础设施的增强以及快速招聘更多人员
 
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以支持潜在的未来增长。我们预计，由于这些因素，我们将继续增加成本，以扩大我们的业务并保持竞争力。此外，我们预计将继续投资于我们的全球基础设施，以将我们的产品提供给更全球化的消费者基础，包括我们预计不会出现重大短期货币化的国家。我们的支出可能比我们预期的要大，我们的投资可能会超过货币化的努力。在收入没有相应增长的情况下，成本的增加将增加我们的损失，并可能严重损害我们的业务。
与法律法规相关的风险
我们的业务受到有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的国内和国际法律法规的约束。这些法律和法规可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、我们的数据和其他业务实践的变化、监管调查、罚款、运营成本增加、消费者增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。
世界各地的监管机构和政府已经实施并正在考虑有关隐私和数据保护的进一步立法和监管建议。在我们开展业务或可能扩大业务的各个司法管辖区，包括美国、欧盟、英国和中国，可能会引入新的法律和法规来管理新的数据保护领域或施加更严格的要求。此外，消费者和数据保护法在这些法域的解释和适用往往是不确定、复杂的，可能会发生变化，包括对不同人群或不同类型数据的不同要求。现有或新引入的法律和法规，或其解释、应用或执行，可能会对我们在运营期间收集和生成的数据的价值产生重大影响，迫使我们改变我们的数据和其他业务做法，并导致我们产生巨额合规成本。
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会或联邦贸易委员会等政府机构，已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规，例如伊利诺伊州的生物特征信息隐私法案(BIPA)，该法案限制了生物特征识别符和生物特征信息的收集和使用。根据BIPA，已经提起了几起集体诉讼，因为该法规范围广泛，法院仍在解释。我们的某些客户被指控通过部署我们的产品和技术违反了BIPA，包括可能被视为受这些法律法规约束的虚拟试穿解决方案。我们未来可能会受到诉讼，也可能会受到政府根据这些法律采取的执法行动、损害赔偿和处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和我们的财务状况产生不利影响。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，所有这些都可能使合规工作复杂化。
2018年5月生效的GDPR极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理个人数据(包括在线识别符和位置数据)的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国的任务是制定并已经颁布某些实施立法，以增加和/或进一步解释GDPR的要求，并可能扩大我们的义务和未能履行此类义务的潜在责任。GDPR与欧盟成员国和联合王国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起，对收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加了严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移出欧洲经济区或联合王国、违反安全规定的通知以及个人数据的安全和保密的义务和限制。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款，以金额较大者为准。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。
 
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中国在隐私和数据安全方面的监管和执法制度正在演变。在过去的十年里，中国一直非常重视网络安全管理，这被认为是国家安全的重要组成部分。2016年，中国领导的网信办发布了《国家网络空间安全战略》，再次强调网络安全和国家安全的重要性。
《人民Republic of China国家安全法》被引用为某些网络安全和数据保护规定的法律依据。此外，自2021年1月1日起施行的新修订的《人民民法典Republic of China》，专门对隐私和个人信息保护设立了单独的章节，为个人信息保护设定了基本原则。系统地，2017年6月1日制定了《人民Republic of China网络安全法》，构成了中华人民共和国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。2021年6月10日，十三届全国人大常委会第二十九次会议通过《人民Republic of China数据安全法》，自2021年9月1日起施行。DSL是数据安全领域的基本法律，广泛涵盖了国家管理和数据处理人员级别的数据安全机制、义务和责任。2021年8月20日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议通过了《中华人民共和国Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，这标志着中华人民共和国个人信息保护和企业合规的新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。政府当局非常重视数据保护执法。违反数据保护法可能会导致行政处罚，包括警告、责令改正, 暂停、终止相关业务，吊销营业执照，罚款(最高5000万元人民币，相当于年营业额的5%)；民事责任，包括赔偿侵犯个人合法权益的赔偿和人民检察院根据案件的严重程度和影响提起的公共利益诉讼；更严重的案件，甚至刑事责任。
在台湾收集、处理及使用个人资料主要受《个人资料保护法》(下称《个人资料保护法》)及《执行细则》及有关主管机关颁布的其他适用裁决或规定，特别是不同行业监管机构就保安保养计划所订的部门性规定所管制。《数据采集法》原则上适用于在台湾进行的所有数据收集和处理活动，无论数据主体是否为台湾国民。根据PDPA，违反PDPA的意图是为自己或第三方非法牟利，或者意图损害他人的利益，可能会导致刑事处罚。此外，如果未能遵守《个人资料保护法》的要求，例如在没有法定理由的情况下收集或处理个人资料，使用收集个人资料的指定目的范围以外的个人资料，或未能遵守有关跨境转移个人资料的限制，可能会被处以行政罚款。对于任何未能遵守通知要求、营销限制、信息安全要求或回应数据当事人请求的义务，主管当局可以责令在一定期限内改正，如果在该期限内没有改正，则处以行政罚款。
随着我们进一步发展业务并扩展到其他市场，我们将在我们运营的其他司法管辖区以及我们的品牌合作伙伴和用户所在的其他司法管辖区遵守额外的法律法规。
其他司法管辖区的法律、规则和法规在范围上可能更全面、更详细、更细微，并可能施加与我们当前市场中遇到的要求和处罚相冲突或更严格的要求和处罚。此外，这类法律、规则和法规可能会限制跨司法管辖区的数据传输，这可能会给我们带来额外的重大运营、行政和合规负担，还可能限制我们的业务活动和扩张计划，以及阻碍我们的数据驱动的业务战略。遵守越来越多司法管辖区的法律和法规可能需要大量的资源和成本，包括与调整我们的产品和解决方案相关的资源和成本。如果我们未能或被认为未能遵守上述和其他监管要求或与隐私和数据保护相关的法律、规则和法规，可能会导致声誉损害或政府实体、消费者对我们提起诉讼或诉讼。
 
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或其他方。此类诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变数据和其他商业做法，增加成本，严重扰乱我们的业务或阻碍我们的全球扩张。
在我们经营业务的台湾、美国或其他司法管辖区，对现有税收法规的任何修订或任何新税法的实施都可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
虽然我们在经营或开展业务的各个司法管辖区受到税收法律法规的约束，但我们的主要业务在台湾，我们主要面临台湾政府征收的税收。本司法管辖区税收法律法规的任何不利变化都可能增加我们的有效税率，并对我们的经营业绩产生不利影响。
外国政府在其国家限制或禁止访问我们产品的举措可能会严重损害我们的业务。
外国政府可能会在其国家/地区审查或限制访问我们的YouCam应用程序，要求数据本地化，或实施我们难以或甚至不可能遵守的其他法律或法规，或要求我们重建我们的产品或产品的基础设施。例如，我们的YouCam Makeup App自2020年6月以来一直在印度被禁止。印度当局驳回了我们的几次上诉，理由是YouCam Makeup App根据2000年印度信息技术法第69A条引起了某些国家安全担忧，但他们没有为这一禁令或随后驳回我们的上诉提供任何详细解释。由于外国政府行动或倡议而对YouCam应用程序的访问进行的任何限制，或我们因此类行动或倡议而从某些国家/地区撤出的任何限制，都将对我们的MAU产生不利影响，包括让我们的竞争对手有机会渗透我们无法进入的地理市场。因此，我们的消费者增长、留存和参与度可能会受到严重损害，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务可能会受到严重损害。
我们的许多客户在全球部署我们的产品和解决方案，在我们为客户发布的内容运营的某些司法管辖区，我们可能会被追究责任，这可能会使我们面临损害赔偿或其他法律责任。
我们的平台允许我们的消费者在全球发布内容。尽管《通信体面法》第230条规定，在某些条件下，某些在线平台可以免于与第三方内容有关的索赔，但有关在线服务提供商对他人服务活动的责任的法律可能会发生变化，我们目前在美国对第三方内容的责任保护可能会因此而减少或改变。根据我们平台上或通过我们平台提供的信息的性质和内容，可能会对我们提出诽谤、疏忽、违约、侵犯版权和商标、不正当竞争、非法活动、侵权、欺诈或其他法律理论的索赔。
我们可能会因参与托管、传输或提供对第三方创建的内容的访问权限而受到索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们管理层和其他资源的大量时间和注意力，可能导致金钱责任或处罚，或者可能要求我们以不利的方式改变我们的业务。如果根据适用的当地法律，我们的平台上显示的内容被发现是非法的，我们可能会因此类违法行为而面临罚款、民事处罚或同意法令，这可能会对我们的收入、声誉和运营结果产生不利影响。
我们可能会受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。
自2018年以来，世界多个主要经济体之间出现了政治和贸易紧张局势。
这些紧张局势导致实施关税和非关税贸易壁垒和制裁，包括对某些国家和个别公司实施出口管制限制和制裁。任何增加针对某些国家和实体的出口管制限制和制裁的使用，或任何关于人工智能的出口管制法律域外管辖权的扩大
 
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产品可能会影响我们的全球竞争力。此外，受影响国家为抵消另一个国家的行动或条例的影响而采取的措施，可能会对跨国公司，包括我们自己的跨国公司造成重大的法律责任。例如，2021年1月，中国通过了一项阻止法规，除其他事项外，该法规允许因跨国公司遵守外国法律而遭受损害的中国实体寻求民事补救。2022年2月，由于俄乌军事冲突，包括美国、英国和欧盟在内的几个主要经济体对俄罗斯和某些俄罗斯个人和实体实施了经济制裁。我们目前的业务结果没有受到扩大的出口管制条例或为对抗这些条例而采取的新规则或措施的实质性影响。然而，根据未来全球贸易紧张局势的发展，此类法规、规则或措施可能会对我们的业务和运营产生不利影响，并可能导致重大法律责任和经济损失。
在台湾经商的相关风险
任何缺乏必要的审批、执照、许可或备案，或不遵守台湾法律、法规和政策的任何要求，都可能对我们的日常运营造成实质性的不利影响。
根据台湾相关法律法规，我们的台湾子公司需要保留各种审批、许可证、许可和备案来经营其业务。此类批准、许可证、许可和备案是否获得，除其他事项外，还须令人满意地遵守适用的法律和法规。如果我们的台湾子公司无法在到期时获得任何此类牌照和许可，或无法延长或续期任何现有的牌照或许可证，或者如果需要产生大量额外成本来获得或续期这些牌照、许可证和批准，我们的日常运营可能会受到实质性和不利的影响。
两岸关系带来了宏观经济风险，可能会对我们的业务产生负面影响。
我们在台湾设有主要执行办事处和大量资产，我们很大一部分收入来自台湾的业务。我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到台湾潜在的经济和/或军事问题的影响。
由于历史原因，台湾具有独特的国际政治地位。尽管近年来台湾和中华人民共和国之间建立了重要的经济和文化关系，但中国政府拒绝放弃在某一时刻使用武力控制台湾的可能性。例如，中华人民共和国政府通过了与台湾有关的反分裂国家法。对台湾实体或个人的制裁，以及来自中国的军事封锁或行动，可能会对台湾经济造成重大损害。近年来，由于各种原因，台湾和中华人民共和国之间的两岸关系一直处于紧张状态，其中包括美国政府对台军售和美国政府官员访问台湾的紧张局势。金融市场将台湾和中国关系过去的某些发展视为压低台湾公司证券一般市场价格的机会。台湾与中华人民共和国之间或美国与中华人民共和国之间的任何紧张关系都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的台湾子公司在向我们支付股息或其他付款方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
作为根据开曼群岛法律注册为控股公司的获豁免有限责任公司，我们可能需要从我们的台湾子公司获得股息和其他股权分配，以满足我们的流动资金要求。台湾现行法规规定，我们的台湾子公司只能从其累积利润中向各自的股东支付股息，如果有的话，应首先弥补先前的亏损，并每年至少拨出累积利润的10%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，如果我们的台湾子公司未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。台湾子公司向我们派发股息或向我们付款的能力受到任何限制，都可能限制我们满足流动性要求的能力。此外，我们的台湾子公司支付给我们的股息将被征收21%的预扣税。
 
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我们的台湾子公司受到台湾当局实施的外汇管制，这可能会影响向我们支付股息、汇回利息或其他付款。
台湾目前只对涉及新台币兑换外币的外汇交易进行监管。根据台湾外汇管理法的相关规定，新台币50万台币以上的外汇交易，须向台湾央行申报。此外，公司如有下列汇款行为，应提交相关证明，并经台湾央行核准：(一)单笔汇款金额超过一百万美元；或(二)年累计购汇或售汇金额超过五千万美元。然而，在某些紧急情况下，台湾政府在稳定国际收支平衡方面遇到极大困难，或者台湾金融和资本市场出现重大动荡时，台湾政府可能会进一步实施外汇限制。如果我们的台湾子公司和分支机构向我们支付的股息或其他支付涉及从新台币到美元的货币转换，这种转换将受到台湾当局前述外汇管制的约束。
如果本公司的持股比例达到批准门槛，我们可能需要获得台湾当局的批准才能投资我们的台湾子公司。
根据现行台湾法律、法规及政策，本公司作为台湾附属公司的唯一股东，如超过30%的资本由任何中国人士直接或间接拥有或实益拥有，或由任何中国人士控制，则其投资台湾附属公司须获得台湾经济部投资委员会的批准。如有需要，如本公司未能取得该等批准，本公司将被台湾当局处以120,000至25,000,000元新台币的罚款，并被勒令在指定时间内改正；如本公司仍未申请批准，台湾当局可责令本公司撤回其在台湾的投资及暂停其在台湾的业务。
在中国做生意的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。不确定性主要存在于两个方面。一方面，对PIPL等法律的解释可能存在争议，部分缺乏补充规定，而且当局以相对较快的方式发布和修改法律。另一方面，同时存在多个管理网络安全和数据保护执法的机构，它们的执法活动的重点和频率可能不同，这增加了不确定性。总的来说，立法和执法活动都公平地反映了监管收紧的趋势。
我们的移动应用程序可以在中国下载和使用。该等业务受中国法律、规则及法规管辖。有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。网络安全审查可由主管部门在发现国家安全风险时发起，如核心数据、重要数据(两者均在《网络安全审查办法》中定义)的风险，以及个人信息被窃取、泄露、损坏、非法利用、转移到中国境外的大规模风险。网络安全审查可能持续三十(30)个工作日至六(6)个月以上，如果我们没有通过网络安全审查，我们在中国的数据处理活动可能会被勒令终止。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保障水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。我们可能不知道有任何违反这些政策和规则的行为，直到此类违规行为发生后，这可能会
 
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导致大量成本以及资源和管理注意力的转移。这种不可预测性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府政治和经济政策的变化和发展可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们在各个司法管辖区设有营运附属公司，包括一间位于中国的营运附属公司。因此，我们的财务状况和经营业绩受到中国经济、政治和法律发展的影响。
中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。例如，中国政府通过实施产业政策来监管产业发展。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策、监管金融服务和机构以及向特定行业或公司提供优惠待遇，在中国的经济增长中发挥着重要作用。我们的财务状况和经营结果可能会因政府对适用于我们的外国投资或外汇的控制而受到实质性的不利影响。此外，中国政府在过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度，防止经济过热。中国经济的任何长期放缓都可能导致对我们服务的需求减少，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境下获得和保持所需的许可证和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的行动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
互联网行业在中国受到高度监管。我们在中国的业务运营需要获得并维护不同监管机构的适用许可证和批准，才能提供我们目前的服务。在目前的中国监管体系下，多个监管机构，包括但不限于文化部，与国家旅游局合并并已进行改革，成为文化和旅游部、工业和信息化部、国务院新闻办公室、中国网信局、中央网信委、国家发展改革委、公安部、国家安全部、商务部、国家市场监管总局、国家广播电视总局，以及地方政府共同监管互联网行业的所有主要方面以及AI和AR行业。经营者必须获得政府对相关业务的各种批准和许可证。
有关我们目前的业务活动(包括在中国)以及我们可能扩展的新行业或业务的现有和未来法律法规的解释和实施存在相当大的不确定性。虽然我们相信，我们的中国子公司已经获得并保持了所有适用监管机构的许可和批准，以提供其当前的服务，但我们不能向您保证，我们不会因相关当局实施或解释这些法律和法规或任何未来的法律和法规而被发现违反任何现行法律和法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案，或以其他方式违反法律和法规，我们可能会受到各种处罚，如罚款、停止或限制我们的业务，以及诉讼和诉讼。任何此类处罚、诉讼或行动都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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我们过去曾铸造过NFT。特定数字资产在任何相关司法管辖区作为“安全”的地位受到高度不确定性的影响，如果我们没有或无法正确描述我们的NFT，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们过去曾通过第三方市场(OpenSea)创建和提供某些NFT。2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务。请参阅“Business - Our Business - 产品管道 - 不可替换令牌(”NFT“)。”确定任何给定的数字资产是否为安全的法律测试是高度复杂的、以事实为导向的分析。美国证券交易委员会通常不会就任何特定数字资产的安全状态提供事先指导或确认。尽管美国证券交易委员会创新与金融科技战略中心在2019年4月发布了一个分析任何给定数字资产是否是证券的框架，但这个框架不是美国证券交易委员会的规则、监管或声明，对美国证券交易委员会没有约束力。
外国司法管辖区在将数字资产归类为“证券”时采用了不同的方法。因此，根据一些司法管辖区的法律，某些数字资产可能被视为“担保”，但根据其他司法管辖区的法律，则不被视为“证券”。各个外国司法管辖区未来可能会采用额外的法律、法规或指令，影响将数字资产定性为“证券”。
根据适用法律将数字资产归类为证券，对此类资产的提供、销售、交易和清算所产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国属于证券的数字资产通常只能根据提交给美国证券交易委员会的登记声明或根据证券法第5条有资格获得登记豁免的发售在美国发售或出售。各国和某些外国司法管辖区对证券也有类似的登记要求。
我们有政策和程序来分析我们过去在OpenSea上创造和提供的每个NFT是否可以被视为适用法律下的“担保”。我们的政策和程序不构成法律标准，而是我们的分析框架，使我们能够对特定的NFT根据适用法律被视为“证券”的可能性进行基于风险的评估。我们进行了自己的分析，得出的结论是，根据适用的法律，我们过去创造的非关税壁垒并不是一种“担保”。我们只在OpenSea上提供我们认为不是证券的NFT。然而，我们不能保证我们正确地将任何特定的非金融交易定性为安全或非安全，也不能保证美国证券交易委员会、国家或外国监管机构或法院如果向它提出问题，是否会同意我们的评估。如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院裁定我们过去创建的任何NFT构成证券，我们可能会因未能按照适用的证券法提供或出售数字资产而受到司法、监管或行政诉讼。此类行为可能导致禁令、停止令以及民事罚款、罚款和交还、刑事责任和声誉损害，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们过去制造的NFTs的购买者也可以以我们的销售违反适用法律为由，寻求撤销我们的销售交易。
与A类普通股、认股权证和本次发行有关的风险
A类普通股价格可能会波动，A类普通股的价值可能会下降。
我们无法预测A类普通股的交易价格。A类普通股的价格可能与我们的业务价值和前景的任何既定标准无关。此外，A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因应各种因素而出现波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些波动可能导致您在A类普通股上的全部或部分投资损失，因为您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售您的股票。可能导致A类普通股交易价格波动的因素包括：
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我们的财务状况或经营结果的实际或预期波动；
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我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
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我们解决方案的定价变化；
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适用于我们平台的法律或法规的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布重大业务发展、收购或新产品；
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重大数据泄露、中断或其他涉及我们平台的事件；
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我们参与诉讼；
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影响SaaS行业的条件或发展；
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我们或我们的股东未来出售A类普通股，以及预计将解除锁定；
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高级管理人员或关键人员变动；
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我们证券的交易量；
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我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
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发布有关我们、我们的竞争对手或本行业的研究报告或新闻，或证券分析师的正面或负面建议或撤回研究报道；
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一般经济和市场状况；以及
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其他事件或因素，包括战争、恐怖主义事件、全球流行病或对这些事件的反应。
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广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。此外，从历史上看，科技股经历了较高的波动性。过去，经历了证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能成为这类诉讼的目标，这可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力。
我们现有的证券持有人在公开市场上出售大量我们的证券可能会导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌，某些出售证券的证券持有人可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东的回报率为负。
现有证券持有人在公开市场出售大量A类普通股及/或认股权证，或认为可能会出售A类普通股及/或认股权证，可能会压低我们A类普通股及认股权证的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们A类普通股和认股权证的现行市场价格产生的影响。
我们的某些股东持有的A类普通股有资格转售，但如果是某些股东，则受第144条规定的数量、出售方式和其他限制的限制。此外，根据新注册权协议，某些股东有权在符合某些条件的情况下，要求我们根据证券法登记其证券的出售。通过行使注册权并根据本招股说明书大量出售我们的A类普通股，这些股东可能会导致我们A类普通股的现行市场价格下跌。出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占截至本招股说明书日期我们已发行普通股总数的32.9%。由于在业务合并完成前订立的转售终止限制及若干锁定协议届满，如A类普通股持有人出售或被市场视为有意出售A类普通股(包括根据本招股说明书)，则A类普通股的市价可能大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行A类普通股或其他证券来筹集额外资金。
根据本招股说明书登记转售的A类普通股包括以可能显著低于我们A类普通股交易价格的价格购买的股票
 
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而出售该证券将导致出售证券持有人实现重大收益。例如，在2020年10月28日，发起人总共支付了25000美元，约合每股0.004美元，购买了575万股方正股票。保荐人其后向Ward Ferry转让312,500股方正股份予Ward Ferry，在根据远期购买协议完成公积金首次公开发售的同时，不支付现金代价，并将合共110,000股方正股份转让予公积金三名独立董事及两名顾问。2022年10月28日，本公司向发起人沃德·费里以及转换后的公积金三名董事和两名顾问发行了541.5万股A类普通股，这意味着每股此类A类普通股的发行价约为每股0.0046美元。此外，在业务合并前向某些出售证券持有人发行的A类普通股的加权平均价格从每股1.7973美元到3.7194美元不等。因此，尽管我们A类普通股的公开交易价格可能下降，但某些出售证券持有人根据本招股说明书出售的证券仍可能获得正回报率，前提是该等出售证券的价格高于购买该等证券的价格，而该等出售证券持有人可能有出售其证券的动机。例如，除管道投资者和FPA投资者外，所有出售证券持有人将从根据我们A类普通股截至2022年12月9日的收盘价6.10美元转售A类普通股中获利。出售此类证券持有人的利润总额将为1.246亿美元。特别是, 根据相同的收盘价，发起人和方正股票的其他持有者将获得约3300万美元的潜在利润。因此，虽然出售证券持有人可能会根据本公司证券的交易价格获得正回报率，但由于适用的购买价格和交易价格的差异，本公司证券的公众持有人可能不会体验到他们购买的证券的类似回报率。
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布不利的评论或下调A类普通股的评级，A类普通股的价格可能会下跌。
A类普通股的交易市场将在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与我们的估计或预期不同。如果我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期或预期，A类普通股的价格可能会下跌。此外，如果一名或多名证券分析师下调了A类普通股的评级，或者如果这些分析师发布了其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，A类普通股的价格可能会下跌。
我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他方面相关的额外股本将稀释所有其他股东。
我们预计未来将发行更多股本，这将导致对所有其他股东的稀释。我们采用了股票激励计划，该计划预留了5,311,310股普通股，目的是向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问授予基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。行使20,849,975股已发行认股权证后，最多可发行20,849,975股A类普通股。我们还同意，如果相关价格目标被触发，我们将发行最多10,000,000股股东溢价股票和1,175,624股保荐人溢价促进股票。此外，我们未来可能会通过股权融资来筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会对公司、解决方案或技术进行投资或接受投资，并发行股权证券来支付任何此类收购或投资。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，A类普通股的每股价值下降。
我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到我们CEO手中的效果；这将限制或排除您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。
截至本招股说明书日期，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们的流通股62.3%的投票权行使投票权。因此，她能够控制事情的结果
 
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提交给我们的股东审批。该等控制权可能会进一步集中，因为Alice H.Chang可根据股份奖励计划获授购股权，而根据股份奖励计划，一旦授予她的购股权获授予及行使，则将向她发行B类普通股。详情见《管理层 - 股票激励计划》。这种集中控制将限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的股东可能认为有益的控制权变更交易。
我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对A类普通股的交易价格和流动性产生不利影响。
我们无法预测我们的双层股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或更具波动性、负面宣传或其他不利后果。某些指数提供商已宣布并实施了限制，禁止将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。例如，2017年7月，富时罗素宣布，将要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，标普道琼斯同月宣布，将不再允许具有多股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标准普尔500指数、标准普尔MidCap 400指数和标准普尔SmallCap 600指数，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。
根据已宣布的政策，我们的双层结构可能会使A类普通股没有资格被纳入其中任何一个指数，因此，试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于A类普通股。因此，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。
我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司”，因此，我们可以依赖于某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求的豁免。
根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于公司治理规则的某些豁免，目前我们打算依赖于这些豁免，包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。因此，你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
我们不打算在可预见的未来派发股息，因此，您能否获得投资回报将取决于我们普通股价格的升值。
我们不打算在可预见的未来派发任何现金股息，未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定。因此，你可能需要依赖于在价格升值后出售A类普通股，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告和披露要求是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。
根据JOBS法案的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条(“第404条”)的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)财政年度的最后一天：(A)2022年10月28日，也就是我们A类普通股的五周年纪念日之后
 
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(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为交易法规则12b-2所定义的“大型加速申报人”，如果截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，则将发生这种情况。
如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
我们根据《交易法》报告，是一家拥有外国私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
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《交易法》规定的规则，要求美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或发生指定重大事件时的8-K表当前报告。
​
此外，外国私人发行人在每个财年结束后的第四个月底之前不需要提交Form 20-F年报，而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而作为大型加速者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。由于上述所有情况，你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和支出。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人资格。如果我们失去外国私人发行人的身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖纽约证券交易所上市规则中某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家在美国上市的非外国私人发行人，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。
 
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由于我们是“外国私人发行人”，并打算遵循某些母国的公司治理实践，我们的股东可能不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择遵循开曼群岛的某些母国做法，以处理可能与美国国内发行人的公司治理上市标准有很大不同的某些治理事项。除其他事项外，我们无须：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会；(Iii)提名委员会；或(Iv)每年只有独立董事参加的定期行政会议。我们打算依靠上面列出的豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。见“管理”一节。
作为上市公司运营，我们的成本将增加，我们的管理层将被要求投入大量时间来遵守我们的上市公司责任和公司治理实践。
作为一家上市公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的，我们预计在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，这笔费用还会进一步增加。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求。我们的管理层和其他人员在管理上市公司方面缺乏经验，将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。我们无法预测或估计作为上市公司我们将产生的额外成本金额或此类成本的具体时间。
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们对这些重大弱点的补救措施没有效果，或者如果我们经历了更多的重大弱点，或者我们未来未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，防止欺诈，或者作为一家上市公司及时提交我们的定期报告。
我们一直是一家私营公司，会计和财务报告人员以及其他监督资源有限，包括缺乏一个既定的审计委员会来监督财务报告流程和我们对财务报告的内部控制。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的会计准则对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程，对我们来说，这是国际财务报告准则。根据第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括截至本财政年度结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，该报告与我们提交Form 20-F第二份年度报告的时间一致。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而使我们的年度或中期财务报告的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在我们不再是“新兴成长型公司”之日起向美国证券交易委员会提交的第一份年报中证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
我们的管理层发现了与以下方面相关的重大弱点：(1)缺乏与美国法规404合规性相关的经验丰富的内部审计师，以及(2)在处理复杂的会计处理方面缺乏良好的设计和实施控制。为了解决发现的重大缺陷：(I)我们招聘了一名具有内部控制经验的内部审计师；以及
 
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(Ii)我们正在实施一项关于会计和财务报告程序和控制的全面政策，以提高我们财务会计、报告和披露的完整性和准确性。
截至2023年12月31日的年度报告Form 20-F预计将要求管理层获得第404条规定的初步认证。为了支持此类认证，我们将被要求记录并进行重大变化和增强，包括聘用具有相关经验的必要职能人员。
我们不能向您保证，我们迄今采取的措施以及我们未来可能采取的行动，将足以弥补导致我们财务报告内部控制的这些重大弱点的控制缺陷，或者它们将防止或避免未来潜在的重大弱点。我们不能向您保证，我们现有的所有重大弱点都已确定，或我们未来不会确定其他重大弱点。如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。
我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们被要求向美国证券交易委员会提交第一份年度报告的次年晚些时候，或者我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”之日。我们的补救努力可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大弱点。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。因此，我们预计在未来几年将投入大量资源来加强和维护我们的财务控制、报告系统和程序。
此时，我们的独立注册会计师事务所可能会发布一份不利的报告，如果它无法获得足够的适当证据来证明我们的控制措施被记录、设计或运行的水平。
如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能无法及时编制和披露我们的财务报表和其他必要的披露，或无法遵守现有或新的报告要求。任何未能准确和及时报告我们的财务结果都可能导致我们的财务报表出现重大错报，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及我们发行的股本工具(包括我们的证券)的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
我们是一家控股公司，没有自己的业务，因此，它依赖子公司的现金为其运营和支出提供资金，包括未来的股息支付(如果有的话)。
作为一家控股公司，我们现金流的主要来源将是我们运营子公司的分配或付款。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力将取决于我们子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制或其他原因。我们的运营子公司是独立的法人实体，虽然它们由我们直接或间接全资拥有和控制，但它们没有义务向我们提供任何资金，无论是以贷款、股息或其他形式。如果我们的任何子公司以任何方式向我们分配股息或其他付款的能力受到限制，我们为我们的业务提供资金和开展业务、偿还债务和支付股息(如果有的话)的能力可能会受到损害。
 
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Perfect可能是或成为或以其他方式被视为PFIC，这可能会给A类普通股或认股权证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在下列任何纳税年度内缴纳美国联邦所得税的PFIC：(I)50%或以上的资产平均价值(通常根据加权季度平均值确定)由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成，或(Ii)75%或以上的总收入由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、出售不产生任何收入的财产的净收益和出售商品的净收益(除某些例外情况外，如从积极开展贸易或企业活动中获得的某些收入除外)。现金和现金等价物是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉所属活动产生的收入的性质被视为主动或被动资产。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。
如果我们或我们的任何子公司在包括在A类普通股或认股权证的实益持有人(即美国持有人)的持有期内的任何应纳税年度或其部分是PFIC，则该美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC，我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定，因此可能会发生变化。此外，我们目前不是PFIC的立场部分是基于我们的商誉价值，而商誉价值是基于我们A类普通股的预期市场价值。因此，不能保证我们或我们的任何子公司在任何课税年度都不会被视为PFIC。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。请参阅题为“Taxation - 美国联邦所得税考虑因素 - U.S.Holders - 被动型外国投资公司地位”一节，以了解有关我们的被动外国投资公司地位的更详细讨论。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股和认股权证的持有者咨询他们的税务顾问。
由于我们的首席执行官控制了我们已发行普通股的大部分投票权，因此我们的首席执行官控制了关键决策。
截至本文件提交日期，我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang通过直接和间接持有16,788,718股B类普通股，能够对我们流通股62.3%的投票权行使投票权。因此，她有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果，包括选举董事和任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种集中控制可能会阻止、推迟或阻止我们所有或几乎所有其他股东支持的资产的控制权变更、合并、合并或出售，或者相反，这种集中控制可能会导致我们其他股东不支持的交易的完成。这种集中控制还可能阻止潜在投资者收购A类普通股，每股A类普通股有一票，而每股B类普通股有10票，并可能损害A类普通股的交易价格。
此外，作为我们的首席执行官，张女士控制着我们公司的日常管理和重大战略投资，受我们董事会的授权和监督。一旦她去世，张女士拥有的普通股将转移给她指定的个人或实体。作为董事会成员和高级职员，张女士对我们的股东负有受托责任，必须以她合理地认为符合我们股东最佳利益的方式真诚行事。作为股东，即使是控股股东，张女士也有权根据自己的利益投票表决她的普通股，这可能并不总是符合我们股东的总体利益。
我们将能够在行使已发行认股权证后增发A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股份数量，并导致我们的股东股权稀释。
我们的认股权证可在交易完成后30天内行使，并将于纽约时间下午5：00、交易完成五年后或更早赎回时到期
 
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或清算。在行使认股权证的范围内，将额外发行A类普通股，这将导致我们的股东被摊薄，并增加有资格在公开市场上转售的A类普通股的数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等认股权证，可能会对A类普通股的市价造成不利影响。
认股权证可能永远不在钱里，到期时可能一文不值。
认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。我们不能保证认股权证在到期前已在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证条款，吾等将有权在可行使认股权证后及到期前的任何时间按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，惟A类普通股在截至吾等发出赎回通知日期前第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内的收市价须等于或超过每股18.00美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的联邦和州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
赎回未赎回认股权证可能迫使持有人(I)行使认股权证，并在可能不利的情况下支付行使价，(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。此外，如果大量认股权证持有人行使认股权证而不是接受名义赎回价格，这些股份的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低A类普通股的市场价格。A类普通股的交易价格可能会随着业务合并的消费而波动，并可能因一般经济状况和预测、我们的一般业务状况以及我们财务报告的发布而变化。
此外，我们还可以在认股权证变得可以现金行使后赎回，每份认股权证的价格为0.10美元，或者根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股，从10.00美元的交易价开始。自2022年10月31日开始交易以来，我们A类普通股的价格在某些日子收于10.00美元以上；然而，短期记录并不预示我们A类普通股未来的任何价格。
任何此类兑换都可能产生与上述兑换类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果认股权证持有人的认股权证仍未结清，认股权证持有人将失去A类普通股随后增加的任何潜在内含价值。
与认股权证有关的权证协议规定，我们同意，任何因该协议引起或与该协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一排他性法院条款可能会限制认股权证持有人获得他们认为是与此类协议有关的争端的有利司法法院的能力。
关于业务合并，吾等于2022年10月28日订立转让、假设及修订协议，根据该协议，普罗维登特将其于2021年1月7日由普罗维登特与大陆航空订立的认股权证协议及其项下的所有权利、所有权、权益、责任及义务转让予吾等。经转让修订的认股权证协议
 
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目录
 
假设和修订协议，但前提是，在符合适用法律的情况下，(I)任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，认为这种法院是一个不方便的法庭。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃对联邦证券法及其规则和法规的遵守。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
尽管有上述规定，经《转让、假设和修订协议》修订的《认股权证协议》的这些条款不适用于为执行《交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的物属于经《转让、假设和修订协议》修订的《权证协议》法院条款的范围，则该诉讼以任何权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。
这一选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的这项条款不适用于或不能强制执行一个或多个指定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事宜相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
我们条款中的论坛选择条款可能会限制A类普通股或其他证券的持有者在与我们、我们的董事和高级管理人员以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。
我们的条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国纽约南区地区法院应是解决因《证券法》或经修订的《证券交易法》或经修订的《证券交易法》以任何方式提出诉因的任何投诉的独家法院(或，如果该法院对特定争议缺乏标的管辖权，则为纽约州法院)，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑，法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与其他与提起此类诉讼有关的文件不一致。如果法院发现我们条款中包含的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如果得到支持，我们条款中的法院选择条款可能会限制证券持有人在他或她喜欢的司法法院对我们、我们的董事和高级管理人员以及可能还有其他人提出索赔的能力，这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院都对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼拥有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不能放弃遵守
 
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联邦证券法及其下的规章制度。我们条款中的专属法院规定不会剥夺开曼群岛法院对与我国内政有关的事项的管辖权。
如果我们没有保存一份关于在行使完美公有认股权证后可发行的A类普通股的有效招股说明书，您将只能以“无现金基础”行使该等认股权证。
如果作为交易的一部分，我们没有保存一份关于行使完美公有认股权证后可发行的A类普通股的有效招股说明书，当持有人希望行使该等完美公有认股权证时，他们将只能在“无现金基础上”行使。因此，持有者在行使完美公共认股权证后获得的A类普通股数量将少于这些持有人行使认股权证换取现金时的数量。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议条款，吾等将同意尽吾等商业上合理的努力，维持一份有关于行使认股权证时可发行的A类普通股的现行及有效招股章程，直至认股权证期满为止。然而，我们不能向您保证我们将能够做到这一点。
只有在认股权证持有人所在国家的证券法规定的普通股发行已登记或符合资格或被视为豁免的情况下，投资者才能行使认股权证。
本公司将不会以现金方式行使任何认股权证，我们亦无义务发行A类普通股，除非根据认股权证持有人居住国的证券法，可发行的股份已登记或符合资格或视为获豁免。当认股权证可以行使时，我们预计A类普通股将在纽约证交所上市，这将使每个州的注册都得到豁免。因此，我们相信，只要我们关于行使认股权证时可发行的A类普通股的招股说明书是最新的，每个州的持股人都可以行使认股权证。然而，我们不能向您保证这一事实。如果在认股权证持有人所在的州，可发行的A类普通股在权证持有人居住的州不符合或不符合资格，权证可能会被剥夺任何价值，权证的市场可能会受到限制，如果无法出售，权证可能到期时一文不值。
一般风险
全球经济严重或长期低迷或我们行业的不利条件可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。
{br]我们的国际业务使我们对全球总体经济状况非常敏感。新冠肺炎疫情对全球经济产生了严重的负面影响，这是否会导致全球经济长期低迷仍是个未知数。近几个月来，通货膨胀压力、利率上升以及其他不利的经济和市场力量加剧了国际市场的波动和不确定性。如果经济持续普遍下滑，我们的现有和潜在客户认为我们的软件和服务成本高昂或太难部署或迁移到那里，我们的收入可能会受到一般信息技术支出延迟或减少的不成比例的影响。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是在一般情况下，还是在任何特定行业内。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到损害。
任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病的爆发，如正在进行的全球新冠肺炎疫情或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响。
我们的运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。
地震、火灾、洪水、冰雹、风暴、环境事故、断电、通信中断、爆炸、恐怖袭击或其他类似事件等灾难性事件可能会导致系统
 
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中断、延迟访问我们的服务和丢失关键数据，或者可能阻止我们向客户提供我们的产品和解决方案。
此外，我们的业务可能会受到卫生流行病爆发的不利影响，例如正在进行的新冠肺炎大流行。为了应对新冠肺炎疫情，许多政府已经实施了隔离、就地避难令、物理距离要求以及类似的政府命令和限制措施，以控制疾病的传播。此类命令或限制已导致企业关闭、停工、减速和延误、在家工作政策、旅行限制以及取消或推迟活动，以及其他可能对生产力产生负面影响并扰乱我们以及我们合作伙伴和用户的运营的影响。新冠肺炎大流行的全球影响已经并将继续快速演变，仍然具有很高的不确定性，可能会发生变化。疫情的这种不确定性可能会导致潜在或现有客户推迟对我们的产品和服务覆盖的领域的投资，或者减少合同的价值或期限，还可能要求我们提供更大的定价折扣或延长的付款期限。由于新冠肺炎疫情的影响正在持续，而且由于我们以订阅为基础的商业模式，新冠肺炎疫情的影响和对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能在我们的运营业绩中充分反映出来。
我们的一些客户已经并可能继续经历财务困难，这些困难可能会导致未来延迟甚至无法收回款项。因此，我们的业务运营可能会受到实质性的不利影响。
汇率波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的销售额主要以美元计价，我们的一些资本支出以美元以外的货币计价，主要是新台币、欧元、人民币和日元。因此，任何对我们不利的美元对这些货币汇率的重大波动，特别是美元的持续走强，都将因此减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。此外，如果美元对其他主要货币大幅升值，对我们客户的产品和服务以及对我们的商品和服务的需求可能会减少，这将对我们的收入产生负面影响。
 
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使用收益
出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有证券将由出售证券持有人为其各自的账户出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。
出售证券持有人将支付出售证券持有人因经纪、会计、税务或法律服务而产生的任何承销折扣和佣金，或出售证券持有人处置证券所发生的任何其他费用。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券注册所产生的费用、费用和支出，包括所有注册和备案费用、纽约证券交易所上市费用以及我们的律师和我们的独立注册会计师事务所的费用和开支。
假设完全行使所有完美远期认股权证，我们将从行使完美远期认购权证中获得总计31,625,000美元。我们预计将行使完美远期认购权证的净收益用于一般公司用途。我们将对行使这些认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。不能保证这些认股权证的持有人会选择行使任何或全部认股权证。在某种程度上，如果这些认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。有关详情，请参阅“证券说明-认股权证”。
不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。认股权证的行使价为每股11.50美元。认股权证持有人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的交易价格低于每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。由于我们的A类普通股截至2022年12月9日的收盘价为6.10美元，我们认为权证持有人目前不太可能行使他们的认股权证。我们不能保证认股权证在到期前已在现金中，因此，认股权证到期时可能一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们预计不会依靠现金行使认股权证来为我们的业务提供资金。相反，我们打算依靠本招股说明书中其他地方讨论的主要现金来源来继续支持我们的运营。有关更多信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 流动资金和资本资源”。
 
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资本化和负债
下表列出了我们截至2022年6月30日的现金和现金等价物及资本化情况：
•
公司的历史基础；
​
•
公司的形式基础，实施业务合并、管道投资和FPA投资。更多详情见《未经审计的备考简明合并财务信息》；以及
​
•
在充分行使假设现金后，按调整基准发行2,750,000股A类普通股，价格为31,625,000美元。如果所有完美远期认股权证没有在无现金的基础上行使或行使，公司将不会获得现金收益。
​
本表中的信息应与本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的财务报表及其附注和其他财务信息以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节和“未经审计的形式简明综合财务信息”一节中的信息一并阅读。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
(in thousands)
​ ​
Actual
(Unaudited)
​ ​
Pro Forma
Combined
(Unaudited)
​ ​
As Adjusted
(Unaudited)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​ ​ ​ $ 192,140 ​ ​ ​ ​ $ 223,765* ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ordinary shares
​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​ ​ ​ ​ 11,826 ​ ​ ​ ​ ​ 12,101 ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 6,806 ​ ​ ​ ​ ​ 472,629 ​ ​ ​ ​ ​ 504,439 ​ ​
Accumulated deficits
​ ​ ​ ​ (197,145) ​ ​ ​ ​ ​ (304,582) ​ ​ ​ ​ ​ (304,582) ​ ​
Other equity
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​ ​ ​ ​ 179,497 ​ ​ ​ ​ ​ 211,582 ​ ​
优先股负债和认股权证负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的非流动金融负债
​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,507 ​ ​ ​ ​ ​ 3,047 ​ ​
Total Capitalization
​ ​ ​ $ 72,963 ​ ​ ​ ​ $ 183,004 ​ ​ ​ ​ $ 214,629 ​ ​
​
*
假设认股权证以现金全数行使，价格为每股A类普通股11.5美元。有关详细信息，请参阅《证券 - 权证说明》。
​
 
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未经审计的备考简明合并财务信息
以下定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语的含义相同。
简介
下列未经审核备考简明合并财务报表综合了Perfect及Providen的历史财务资料，并已作出调整以落实业务合并及相关交易，仅供参考之用。
以下截至2022年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表将截至2022年6月30日的未经审核的公积金历史资产负债表与截至2022年6月30日的Perfect历史资产负债表合并，使业务合并生效，保荐人溢价推介股份(如下文“-业务合并的会计处理”一节所述)、股东溢价股份(如以下“-业务合并的会计处理”一节所述)、远期购买股份和远期认购权证以及假设于该日向管道投资者发行股份，犹如该等股份已于该日完成一样。截至二零二二年六月三十日止六个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合经营报表按备考基准合并预富历史经营报表及完美经营简明经营报表，使业务合并、保荐人溢价推介股份、股东溢价股份、远期购买股份及远期认购权证及假设向管道投资者发行股份生效，犹如其已于二零二一年一月一日(呈列的最早期间开始时)完成。
未经审计的备考简明合并财务报表为合并的交易会计调整提供备考效果。
未经审核备考简明综合财务资料假设，可于业务合并后不早于三十(30)日行使的认股权证负债，将于业务合并完成后按国际会计准则第32号入账，并因此须透过经营报表持续按市值计价调整。
未经审核的备考简明合并财务报表不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，如果业务合并发生在指定日期。未经审计的备考合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。未经审核备考调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明综合财务资料日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。该等差异可能包括但不限于完美股权对价的估计公允价值、保荐人溢价促进股份及股东溢价股份的估计公允价值，以及公众股份的赎回权的行使。
本资料应与未经审核的备考简明财务报表附注、截至2022年6月30日及截至6月30日的6个月的完美及普罗维登未经审核的财务报表、截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的经审核财务报表及相关附注、“完美管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“公积金管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”部分，以及本招股说明书其他部分所包括的其他财务资料一并阅读。
企业合并的会计处理
企业合并将作为资本重组入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，预备金将被视为会计收购人。因此，业务合并将被视为等同于在 完美发行股票
 
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截至结算日，公积金净资产的业务合并结束，并伴随着资本重组。公积金的净资产将作为历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。
根据对以下事实和情况的评估，Perfect被确定为会计收购人：
•
完美的前所有者将在合并后的公司中持有最大比例的投票权；
​
•
Perfect有权任命合并后公司的多数董事；
​
•
Perfect现有的高级管理团队将构成合并后公司的大部分管理层；
​
•
Perfect的运营将代表合并后公司的持续运营；以及
​
•
完美是以公允价值、资产、收入和损益为基础的合并实体中规模较大的一个。
​
该业务合并不在IFRS 3 - 业务合并的范围内，因为公积金不符合业务的定义。业务合并将在IFRS 2 - 基于股份的支付范围内进行会计处理。因此，所发行的完美普通股的公允价值超过所收购的公积金可识别净资产的公允价值，代表对完美证券在证券交易所上市的服务的补偿，并在交易完成时支出。证券交易所上市费用因保荐人增发股份满足保荐人函件协议规定的若干条件而估计公允价值进一步增加，并因股东增发股份的估计公允价值满足企业合并协议规定的若干条件而减去。
就编制本招股说明书所载未经审核备考简明财务资料而言，完美普通股的公允价值乃根据公众股份的市价估计，而公众股份的市价则被假设为已反映保荐人发起人股份及股东溢价股份的公允价值折让，该等股份分别于保荐人函件协议及业务合并协议所指明的若干条件满足后可予发行。因此，本招股说明书所载的未经审核备考简明财务资料并无单独作出调整，以进一步削减股东溢价股份的估计公平价值的估计证券交易所上市开支，因为有关削减已被假设反映在与公众股份有关的普罗维登的公开报价股价中。然而，本招股说明书所载的未经审核备考简明财务资料已作单独调整，以增加保荐人赚取促进股份的估计公允价值的证券交易所上市开支，因为该等保荐人赚取促进股份的估计公允价值已被假设为已反映为用于推算完美普通股公允价值的公积金相关公开报价股价的减少，同时考虑到该等保荐人赚取促进股份代表与业务合并有关而须支付予保荐人的额外代价，而不会支付予公众股东。
形式演示的基础
根据公积金的现有章程，公积金的公众股东有机会在业务合并完成时赎回其持有的公积金A类普通股，现金相当于其按比例占信托账户存款总额的份额。未经审核的备考简明合并财务报表反映21,651,203股公积金A类普通股按每股约10.014美元赎回，包括信托账户所持资金赚取的利息。
 
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目录
 
PERFECT
未经审计的备考压缩合并资产负债表
JUNE 30, 2022
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 82,772,541 ​ ​ ​ ​ ​ 479,064 ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ 192,139,502 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,823,474) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,156,668) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,062,807) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ 7,607,005 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,607,005 ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ 1,963,571 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,963,571 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 52,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,487 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,514 ​ ​
当期所得税资产
​ ​ ​ ​ 63,264 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,264 ​ ​
Prepayments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 146,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 146,142 ​ ​
Total Current Assets
​ ​ ​ ​ 92,635,524 ​ ​ ​ ​ ​ 688,379 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,887,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 202,211,800 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ C ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 389,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 389,548 ​ ​
Right-of-use asset
​ ​ ​ ​ 431,278 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 431,278 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 107,906 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107,906 ​ ​
Refundable deposits
​ ​ ​ ​ 128,611 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 128,611 ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139,340 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ 1,196,683 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,196,683 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 93,832,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,442,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,408,483 ​ ​
负债和股东权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Promissory note – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (400,000) ​ ​ ​ ​ ​ M ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合同负债 - 流动
​ ​ ​ ​ 10,418,085 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,418,085 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ 8,138,533 ​ ​ ​ ​ ​ 1,969,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,934,998) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ 7,673,575 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (499,299) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ 133,386 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 133,386 ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ 1,495,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,495,287 ​ ​
Lease liabilities – current
​ ​ ​ ​ 347,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,768 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 136,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,293 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 20,669,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,369,339 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,834,297) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,204,394 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,050,000) ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
通过损益按公允价值计算的财务负债 - 
non-current
​ ​ ​ ​ 230,862,672 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (230,862,672) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,046,407 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 460,350 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ 3,506,757 ​ ​
FPA liability
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (321,287) ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities – non-current
​ ​ ​ ​ 76,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,591 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,110 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​ ​ ​ 97,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 97,332 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ 231,062,705 ​ ​ ​ ​ ​ 11,417,694 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (469,104,455) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,706,790 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 251,732,057 ​ ​ ​ ​ ​ 13,787,033 ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (471,938,752) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,911,184 ​ ​
Commitments ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
63
目录
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
公积金A类普通股；
23,000,000 shares subject to possible
redemption at $10.00 per share as of
June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ (230,330,846) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shareholders’ Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公积金B类普通股，
$0.0001 par value; 20,000,000 shares
authorized; 5,750,000 shares issued
and outstanding at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (575) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect Common Shares
​ ​ ​ ​ 32,814,951 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (32,814,951) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美的A类普通股，面值0.1美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,147,508 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,421,128 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,165,120) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 541,500 ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美的B类普通股，面值0.1美元
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,872 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,678,872 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ 6,806,084 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,636,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (540,925) ​ ​ ​ ​ ​ A ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 227,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (214,658,354) ​ ​ ​ ​ ​ G ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54,310,937 ​ ​ ​ ​ ​ L ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ F ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (447,099) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,806,084) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (80,000) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33,811,356 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 254,947,074 ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,839,371 ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,921 ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ D ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings (accumulated deficit) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ (197,144,671) ​ ​ ​ ​ ​ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (307,589,261) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,848,921) ​ ​ ​ ​ ​ K ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 330,846 ​ ​ ​ ​ ​ B ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,374,723) ​ ​ ​ ​ ​ E ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,141,670) ​ ​ ​ ​ ​ H ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,116,409) ​ ​ ​ ​ ​ I ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (51,839,371) ​ ​ ​ ​ ​ J ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity
​ ​ ​ ​ (376,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (376,214) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​ ​ (157,899,850) ​ ​ ​ ​ ​ (13,098,654) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,495,803 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179,497,299 ​ ​
总负债和股东权益
​ ​ ​ ​ 93,832,207 ​ ​ ​ ​ ​ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (121,442,949) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 203,408,483 ​ ​
​
(1)
反映与将公积金的历史夹层权益(公积金A类普通股，可能需要赎回)重新分类为非流动负债(按公允价值通过损益 - 非流动负债)相关的美国公认会计准则到国际财务报告准则的转换调整。
​
 
64
目录
 
PERFECT
未经审计的形式简明合并经营报表
截至的六个月
JUNE 30, 2022
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 23,378,774 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,378,774 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 3,281,561 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,281,561 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 20,097,213 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 20,097,213 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 12,086,524 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,086,524 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,700,480 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,727,335 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 5,358,074 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,358,074 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 22,145,078 ​ ​ ​ ​ ​ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,171,933 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (2,047,865) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,855) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,074,720) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 178,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 178,288 ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (316,409) ​ ​ ​ ​ ​ EE ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​
FPA单位公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,153 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ 601,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 601,342 ​ ​
按公允价值计入损益的金融负债收益
​ ​ ​ ​ 28,374,723 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,374,723) ​ ​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (4,547) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,547) ​ ​
营业外收入总额和
Expenses
​ ​ ​ ​ 29,160,959 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,755,350 ​ ​
所得税前利润
​ ​ ​ ​ 27,113,094 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,680,630 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (160,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (160,738) ​ ​
Net profit
​ ​ ​ ​ 26,952,356 ​ ​ ​ ​ ​ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (28,691,132) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,519,892 ​ ​
完美普通股加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 324,746,974 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 567,078,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
归因于 的净利润(亏损)
shareholders per common
share:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 0.083 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (0.003) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已发行公积金普通股加权平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
65
目录
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
每股普通股股东应占净利润：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
可能赎回的股票
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Basic and diluted – net income
per ordinary share, Class A
ordinary shares
subject to possible
redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本加权和稀释加权
平均流通股，
Class A and Class B shares
未偿还、不可赎回
ordinary share
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美普通股流通股、 - 基本股和稀释股的形式加权平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,661,398 ​ ​
预计每股普通股股东应占净利润 - 基本股和稀释股
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
 
66
目录
 
PERFECT
未经审计的形式简明合并经营报表
截至本年度的年度业绩
DECEMBER 31, 2021
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Operating Revenue
​ ​ ​ ​ 40,760,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,760,117 ​ ​
Cost of revenue
​ ​ ​ ​ 5,736,216 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,736,216 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 35,023,901 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,023,901 ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ 25,285,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,285,612 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 4,936,456 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,733,623 ​ ​ ​ ​ ​ AA型 ​ ​ ​ ​ ​ 71,805,610 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,848,921 ​ ​ ​ ​ ​ DD ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,839,371 ​ ​ ​ ​ ​ BB ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 9,838,292 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,838,292 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 40,060,360 ​ ​ ​ ​ ​ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 64,421,915 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106,929,514 ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ (5,036,459) ​ ​ ​ ​ ​ (2,447,239) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (64,421,915) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (71,905,613) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 131,323 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,323 ​ ​
有价证券的利息收入
securities held in Trust
Account
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ EE ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行费用
of FPA Units
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​
交易会发生的费用
权证价值超过
the purchase price
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​
权证公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​
FPA单位公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,600 ​ ​
Other gains and losses
​ ​ ​ ​ (892,866) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (892,866) ​ ​
按公允价值通过利润计算的金融负债损失或
loss
​ ​ ​ ​ (150,745,231) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,745,231 ​ ​ ​ ​ ​ 抄送 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (9,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9,045) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ (151,398,219) ​ ​ ​ ​ ​ 13,047,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,730,794 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,380,061 ​ ​
(Loss) profit before income
tax
​ ​ ​ ​ (156,434,678) ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,308,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,525,552) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (416,955) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (416,955) ​ ​
Net (loss) profit
​ ​ ​ ​ (156,851,633) ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 86,308,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (59,942,507) ​ ​
完美普通股加权平均流通股：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ 299,164,960 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​         — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
67
目录
 
​ ​ ​
Perfect
(IFRS,
Historical)
​ ​
Provident
(US GAAP,
Historical)
​ ​
IFRS
Conversion
and
Presentation
​ ​
Note
​ ​
Additional
Transaction
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
每股普通股股东应占净亏损：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic and diluted
​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已发行公积金普通股加权平均股份：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股普通股股东应占净利润：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本加权和稀释加权
平均流通股，
Class A ordinary share
subject to possible
redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Basic and diluted – net income
per ordinary share, Class A
受 限制的普通股
possible redemption
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本加权和稀释加权
平均流通股，
Class A and Class B shares
outstanding, non-
可赎回普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.38 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
完美普通股流通股、 - 基本股和稀释股的形式加权平均股份
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,673 ​ ​
预计净亏损可归因于
按普通股分配给股东
share – basic and diluted
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (0.51) ​ ​
 
68
目录
 
注1-业务合并说明
于2022年3月3日，普罗维登特与Perfect，Beauty Corp.，Perfect的全资子公司，以及Fashion Corp.，Perfect的全资子公司(“合并子，2”)签订了业务合并协议。根据《企业合并协议》，(A)合并子公司1将与普罗维登特合并(“第一次合并”)，而普罗维登特将作为完美公司的全资子公司在第一次合并后继续存在(该公司作为第一次合并的尚存实体“第一合并尚存公司”，及(B)紧随第一次合并后，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，尚存实体将与合并子2合并并并入合并子2(“第二次合并”，并与第一次合并一起称为“合并”)，合并子2作为Perfect的全资附属公司(该公司作为第二次合并的存续实体，称为“第二合并存续公司”)在第二次合并后继续存在。作为合并的结果，于完成合并及业务合并协议预期的其他交易(“业务合并”，连同业务合并协议预期的协议、文书及文件所预期的交易，“建议交易”)后，普罗登的股东将成为Perfect的股东。业务合并完成后，Perfect的股票和认股权证分别在纽约证券交易所上市交易，股票代码分别为“PERF”和“PERF WS”，完美成为一家上市公司。
股东增发股份
企业合并协议规定，自企业合并协议所界定的完成日期起至完成日期五周年(“溢价期间”)为止，Perfect可按照每位股东溢价参与者的比例，向紧接首次合并生效日期前为Perfect股东的若干人士(“股东溢价参与者”)发行最多10,000,000股完美A类普通股及完美B类普通股(“股东溢价股份”)。在企业合并协议所述条款及条件的规限下，如在溢价期间任何30个交易日内任何20个交易日内，完美A类普通股的每日成交量加权平均价分别大于或等于11.50美元、13.00美元及14.50美元(各为“股东溢价事件”)，则3,000,000股、3,000,000股及4,000,000股股东溢价股份可予发行，惟该股东溢价参与者须于适用股东溢价活动时持有本公司全面摊薄股本的1%以上。本招股说明书中未经审核的备考简明综合财务资料假设，股东溢价股份的公允价值已反映在用于推算完美普通股估计公允价值的普罗维登斯的公开报价股价中。因此，没有必要对股东增发股份的公允价值进行额外的备考调整，因为此类股份的估计公允价值已被推定反映在下文附注4(J)所示的完美股份的公允价值中。
FPA投资
关于首次公开发售公积金、公积金及若干投资者(“公积金投资者”)订立若干远期购买协议(各自为“远期购买协议”)，据此，公积金投资者同意认购及购买，而公积金同意向该等公积金投资者发行及出售合共5,500,000股公积金A类普通股及2,750,000股认股权证，以购买公积金A类普通股，总代价为55,000,000美元(“公积金投资”)。
PIPE
于2022年3月3日，PIPE投资者订立认购协议，PIPE投资者承诺认购及购买，PIPE投资者同意向PIPE投资者发行及出售完美A类普通股，每股10.00美元，总购买价50,000,000美元(“PIPE投资”)。根据认购协议，各方完成管道投资的义务取决于各自满足或放弃某些惯常的成交条件。
 
69
目录
 
放弃反稀释保护并调整公积金B类股号
在执行业务合并协议的同时，完美、公积金和保荐人签订了一份函件协议(“保荐人函件协议”)。根据保荐人函件协议，保荐人以至少大部分已发行公积金B类普通股持有人的身份，同意豁免因就PIPE投资发行公积金A类普通股而可能导致的公积金B类普通股与公积金A类普通股之间的换股比率的任何反摊薄调整。然而，该等豁免并不包括因根据远期购买协议终止购买公积金A类普通股及公积金认股权证而可能导致的任何换股比率调整。此外，在实施换股比率调整后，经调整的换股比率少于(I)一加(Ii)(A)在远期购买融资中发行的公积金A类普通股总数除以(B)23,000,000股(该金额为“目标换股比率”)之和，Perfect将于紧接首次合并生效时间前但在资本重组后发行，于紧接第一次合并生效时间前，公积金B类普通股的每位持有人所持有的完美A类普通股的数目，将使该持有人在紧接第一次合并生效时间后所持有的完美A类普通股总数相等于假若公积金B类普通股已于紧接第一次合并生效时间前按目标换股比率转换为公积金A类普通股时该持有人将持有的数额。
保荐人获利促销股票
保荐人函件协议亦规定，保荐人于紧接首次合并生效时间后所持有的完美A类普通股(“被没收股份”)的25.90333%将于紧接合并生效后被没收及注销，并视交易完成与否而定。根据保荐人函件协议预期的条款及条件，于溢价期间发生保荐人溢价事件(定义见下文)时，完美将向保荐人发行合共相等于被没收股份金额68.74994%的完美A类普通股(“保荐人溢价促进股”)，其中(I)如在溢价期间任何30个交易日内的任何20个交易日内，完美A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于11.5美元，保荐人溢价的50%将可发行。和(Ii)50%的保荐人在保荐期内任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内促进可发行的股票。完美A类普通股的日成交量加权平均价大于或等于13.00美元(每个保荐人获利事件)。本招股说明书中未经审计的备考简明综合财务信息假设保荐人赚取促进股份的公允价值反映在用于推导完美普通股的估计公允价值的普罗维登斯的公开报价股价中。这些备考财务报表中已单独记录了一项调整，以增加保荐人增发股份的估计证券交易所上市费用。, 由于这些保荐人赚取促销股的估计公允价值已被假设为与用于得出完美普通股公允价值的公积金相关的公开报价股票价格的减少，但这些保荐人赚取促销股代表着与企业合并相关的额外向保荐人支付的对价，不会支付给公众股东。见下文注4(K)和4(DD)。
以下汇总了截至紧接成交后的未经审计的已发行普通股的预计数量：
 
70
目录
 
Ownership
​ ​ ​
Perfect Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Perfect Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Equity%
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
Initial Shareholders(1)
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
Perfect Shareholders(2)
​ ​ ​ ​ 84,211,280 ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 85.4% ​ ​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
收盘时未偿还的完美股票总数
​ ​ ​ ​ 101,475,077 ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100.00% ​ ​
​
(1)
反映已发行5,500,000股预购股份，5,750,000股公积金B类普通股的持有人在首次合并时获得7,125,000股完美A类普通股，并在保荐人退回股份生效后，持有5,415,000股完美A类普通股，不包括任何潜在保荐人赚取的推广股，因为该等股份并未于成交时发行及发行。
​
(2)
股票由完美普通股、完美A系列、A-1系列、B系列、C-1系列、C-2系列优先股(“完美优先股”)组成，并实行完美激励计划。不包括任何潜在股东套现股份，因为此类股份不是在收盘时发行和流出的。
​
上述股份金额和所有权百分比是根据以下假设计算得出的：
•
紧接首次合并生效时间前，每股已发行及已发行的公积金B类普通股根据公积金章程细则规定的换股比率(“换股比率”)自动转换为若干股公积金A类普通股。于首次合并生效时，每股已发行及已发行的公积金A类普通股注销，以换取获得一股完美A类普通股的权利。此外，根据保荐人函件协议，(I)如换股比率少于(I)一加(Ii)(A)预购股份除以(B)23,000,000股(“目标换股比率”)的商数之和，完美将向公积金B类普通股的前持有人增发完美A类普通股，使各该等持有人在紧接首次合并生效时间后所持有的完美A类普通股总数，相等于该等持有人假若按目标换股比率将公积金B类普通股转换为公积金A类普通股时所持有的数额，及(Ii)保荐人于紧接第一次合并生效时间(上文(I)所述的股份发行后)所持有的完美A类普通股的25.90333%将被退回及注销。假设将发行5,500,000股远期购买股份，5,750,000股公积金B类普通股的持有人将在第一次合并和前述股票发行时获得7,125,000股完美A类普通股，并将持有5,415,000股完美A类普通股。
​
•
紧接第一次合并生效时间之前，在紧接第一次合并生效时间之前发行的每股完美普通股和完美优先股，自动转换为相当于组合系数的若干完美A类普通股，即0.17704366。
​
 
71
目录
 
Share Type
before Share
Combination 		​ ​
Number of
Shares before
Share
Combination
​ ​
Combination
Factor
​ ​
Share Type after
Share
Combination
​ ​
Number of
Shares after
Share
Combination
​
Common shares
​ ​ ​ ​ 241,649,505 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
Class A Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 42,782,509 ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 234,003,142 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 41,428,771 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 475,652,647 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,211,280 ​ ​
Common shares
​ ​ ​ ​ 86,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17704366 ​ ​ ​
Class B Ordinary Shares
​ ​ ​ ​ 15,314,281 ​ ​
Preferred shares
​ ​ ​ ​ 8,328,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,474,437 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 94,828,094 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 570,480,741 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,999,998 ​ ​
上表中反映的份额和所有权百分比是根据某些附加假设计算得出的，这些假设将在下面的“说明2.列报基础”中进行说明。
注2-演示的依据
未经审核的备考简明综合财务资料旨在说明交易的影响，并仅供参考之用。
以下截至2022年6月30日的未经审核备考简明综合资产负债表及截至2022年6月30日止六个月及截至2021年12月31日的未经审核备考简明综合全面收益表乃根据Perfect及普罗维登的历史财务报表编制。交易的交易会计调整包括对交易进行会计处理所必需的调整。
未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条备考财务资料编制。未经审核的备考调整基于现有的信息，未经审核的备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。
Perfect和普罗维登特在交易前没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表假设交易发生在2022年6月30日。截至二零二二年六月三十日止六个月及截至二零二一年十二月三十一日止年度之未经审核备考简明综合全面收益表就该等交易提出备考效力，犹如该等交易已于二零二一年一月一日(呈列最早期间之开始)完成。
截至2022年6月30日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
公积金截至2022年6月30日的未经审计的资产负债表，以及截至2022年6月30日的六个月的相关附注；以及
​
•
完美截至2022年6月30日的综合财务状况表，以及截至2022年6月30日的六个月的相关附注。
​
截至2022年6月30日的六个月未经审计的形式简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：
•
公积金截至2022年6月30日止六个月的未经审计经营报表及相关附注；及
​
•
完美公司截至2022年6月30日的六个月综合全面收益表及相关说明。
​
 
72
目录
 
截至2021年12月31日的年度未经审计的备考简明综合全面收益表是根据以下内容编制的，并应结合以下内容阅读：
•
公积金截至2021年12月31日的年度经审计经营报表及相关附注；以及
​
•
完美截至2021年12月31日止年度的综合全面收益表及相关附注。
​
管理层在确定预计调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。
反映交易完成情况的备考调整基于某些当前可获得的信息以及Perfect认为在这种情况下合理的某些假设和方法。未经审核的简明备考调整，如附注所述，可能会在获得额外资料及经评估后予以修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。Perfect认为，这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息展示交易的所有重大影响提供了合理的基础，预计调整对这些假设产生了适当的影响，并在未经审计的预计简明综合财务信息中得到了适当的应用。
未经审核的备考简明合并财务资料不一定显示交易于指定日期进行时的实际营运结果及财务状况，亦不代表合并后公司未来的综合营运结果或财务状况。阅读时应结合Perfect和普罗维登特的历史财务报表及其附注。
注3-会计政策
Perfect的历史财务信息是根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制的，而普罗维登斯的历史财务信息是根据美国公认会计准则编制的。就未经审核的备考简明合并财务资料而言，预备金的历史财务资料已作出调整，以落实美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的某些差异。就未经审核的备考简明综合财务资料而言，将公积金的财务报表从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则所需的唯一调整，是根据国际财务准则将须赎回的公积金普通股重新分类为非流动财务负债。
附注4-调整未经审计的备考简明合并财务信息
未经审核备考简明综合财务资料乃为说明建议交易的影响而编制，仅供参考之用。历史财务报表已在未经审核的备考简明合并财务报表中进行调整，以使合并的交易会计调整具有备考效果。
未经审计的预计综合所得税准备不一定反映合并后的公司在所列期间提交综合所得税申报单时可能产生的金额。
假设拟议交易发生在2021年1月1日，未经审计的备考简明综合全面收益表中列报的未经审核备考基本每股收益和摊薄每股收益金额是基于完美A类普通股和完美B类已发行普通股的数量。
 
73
目录
 
未经审计的预计合并资产负债表的交易会计调整
​ Note (A) ​ ​ 反映于建议交易完成后，初始股东持有的5,750,000股公积金B类普通股转换为5,415,000股完美A类普通股。根据业务合并协议，所有于生效时间前已发行的公积金B类普通股将由公积金购回及注销，以换取公积金于首次合并生效时根据公积金章程细则规定的换股比率发行该数目的公积金A类普通股。所有转换为公积金A类普通股的公积金B类普通股将不再流通股并将不复存在，而由于业务合并，每股已发行和已发行的公积金A类普通股将不再流通股，并将自动转换为其持有人在首次合并生效时获得一股完美A类普通股的权利。 ​
​ ​ 公积金B类普通股 ​ ​ ​
575
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公积金B类普通股，面值0.0001美元，已发行和已发行股票5,750,000股
​ ​
​ ​
Capital surplus
​ ​ ​
540,925
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美资本盈余 - 普通股
​ ​
​ ​ 完美A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
541,500
​ ​ ​
完美的A类普通股，面值0.1美元，发行5,415,000股
​ ​
​ Note (B) ​ ​ 反映了23,000,000股公积金A类普通股的转换，这些A类普通股最初被归类为美国公认会计原则下的临时股本，并根据国际财务报告准则按公允价值通过损益-非流动重新分类为财务负债，以完善A类普通股和资本盈余，在业务合并后按一对一的基础进行赎回。 ​
​ Note (C) ​ ​ 反映了信托账户中可用于为业务合并提供资金的2.3亿美元投资的重新分类。 ​
​ Note (D) ​ ​ 反映了由于承销商辞职而免除的800万美元的公积金递延承销费负债的冲销。 ​
​ Note (E) ​ ​ 代表将(I)328,149,505股完美普通股和(Ii)242,331,236股完美优先股资本重组为84,211,280股完美A类普通股，票面价值为0.1美元，以及16,788,718股完美B类普通股，票面价值0.1美元。排除任何潜在的获利对价，因为它不代表成交时合法发行的普通股。 ​
​ ​ 通过损益 - 非流动按公允价值计算的财务负债 ​ ​ ​
230,862,672
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美优先股
​ ​
​ ​ 完美普通股 ​ ​ ​
32,814,951
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​
Capital surplus
​ ​ ​
6,806,084
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
完美资本盈余 - 普通股
​ ​
​ ​ 完美A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,421,128
​ ​ ​
完美的A类普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​ 完美B类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1,678,872
​ ​ ​
完美的B类普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
33,811,356
​ ​ ​
完美普通股资本重组产生的资本盈余
​ ​
 
74
目录
 
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
254,947,074
​ ​ ​
完美优先股资本重组产生的资本盈余
​ ​
​ ​
留存收益(累计亏损)
​ ​ ​
28,374,723
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值通过损益转回财务负债收益
​ ​
​ Note (F) ​ ​ 反映根据认购协议以每股10.00美元私募方式发行及出售5,000,000股公积金A类普通股所得款项净额5,000万美元。每股已发行和已发行的公积金A类普通股将不再流通，并将自动转换为其持有人在首次合并生效时获得一股完美的A类普通股的权利。 ​
​ Note (G) ​ ​ 反映赎回21,651,203股A类公积金普通股，按每股10.014美元的赎回价格赎回总金额2.168亿美元，包括从信托账户持有的资金赚取的利息。 ​
​ Note (H) ​ ​ 反映预付金预计将产生的初步估计交易成本约为620万美元，用于筹集与作为业务合并一部分而产生的银行、法律和会计费用相关的资金。截至预计资产负债表日期，这些费用中已累计190万美元。储备金估计交易费用不包括上文(D)所述的递延承保佣金。10万美元代表与PIPE融资相关的以股票溢价资本化的股票发行成本。剩余的420万美元，包括银行、法律和会计费用，反映在未经审计的备考压缩合并资产负债表中，作为现金减少和对收购前预付金累计赤字的调整。 ​
​ ​ ​ ​ 下表汇总了上述交易成本以及未经审计的备考浓缩合并财务信息中的相关处理。 ​
预计公积金交易成本
​ ​
Pro forma
adjustment
​ ​
Amount
(in thousands)
​
Accrued as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,935 ​ ​
PIPE Financing fees
​ ​
(H)
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
交易成本不符合资本化条件(1)
​ ​
(H), (J), (BB)
​ ​ ​ ​ 4,141 ​ ​
总公积金预计交易成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,156 ​ ​
​
(1)
这类费用不包括在未经审计的备考简明综合业务报表中，但在计算IFRS 2支出时反映为储备金净资产的减值。
​
​ Note (I) ​ ​ 反映作为业务合并的一部分产生的银行、法律和会计费用的初步估计交易成本，预计完美将产生约310万美元。截至预计资产负债表日期，这些费用已累计达50万美元。剩余的260万美元在新发行的股票和新上市但以前存在的股票之间分配。约50万美元分配给新发行的股份，并作为资本盈余调整计入；约210万美元分配给新上市但以前存在的股份，作为累计赤字的调整计入。 ​
​ Note (J) ​ ​ 指根据国际财务报告准则第2号确认的初步估计上市服务开支，超出已发行完美股份的公允价值及业务合并日期公积金可确认净资产的公允价值，导致累计亏损增加5,180万美元。已发行股票的公允价值是根据公开发行股票的市场价格每股8.35美元(截至2022年10月28日)估计的。 ​
 
75
目录
 
​ ​ ​
Estimated Fair Value
​
已发行完全股权对价的估计公允价值(形式)
​ ​
Shares
​ ​
(in 000s)
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 6,763,797 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
将向公积金股东发行的完美股总价值，不包括管道
and FPA Investors
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 56,478 ​ ​
Net assets of Provident as of June 30, 2022(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 225,604 ​ ​
减去：公积金交易成本净额(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,141) ​ ​
减：21,651,203公积金A类普通股赎回效果
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (216,824) ​ ​
截至2022年6月30日调整后的公积金净资产
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,639 ​ ​
超过公允价值的完美对价发行 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
取得的准备金净资产(IFRS 2费用)(3)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
51,839
 ​ ​
​
(1)
根据截至6月30日公积金净资产的账面价值，反映公积金净资产的估计公允价值。18,100,000份备用权证(远期认购权证除外)已反映为购入净资产及承担与业务合并有关的负债的一部分，符合根据国际会计准则第32号在完美完成后财务报表中将其视为负债的预期处理(并通过损益表相应调整至公允价值)。
​
反映了由于承销商辞职而免除的800万美元的公积金递延承销费负债的冲销，如附注(D)所述。
(2)
反映如附注(H)所述不符合资本化条件的准备金交易成本。
​
(3)
不包括对IFRS 2费用的调整，该费用包括1,175,624股保荐人溢价促进股票，将在保荐人溢价事件发生时授予，如附注(K)单独描述。
​
​ Note (K) ​ ​
根据初步估值，反映当保荐人获利事件发生时将授予的1,175,624股保荐人获利促进股票的估计基于股份的或有付款。上述溢价股份是与保荐人的潜在或有付款安排，基于市场状况，与服务无关。因此，无论保荐人盈利事件的目标股价是否实现，奖励立即授予，并应被视为对授予日期国际财务报告准则2费用的公允价值的调整。为此类保荐人增发股票记录的实际补偿费用可能与这些估计不同，这种差异可能是实质性的。
​
​ ​ 基于留存收益/股份的薪酬 - 保荐人盈利 ​ ​ ​
8,848,921
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
保荐人获利促销股票
= 587,812 shares * fair value $7.64/share (@ $11.5) + 587,812 shares * fair value $7.414/share (@ $13)
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
8,848,921
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Note (L) ​ ​
反映根据远期购买协议所得款项5,500,000股A类公积金普通股，面值0.1美元及2,750,000股认股权证，按2022年6月30日活跃市场报价计算。作为业务合并的结果，每股已发行和已发行的公积金A类普通股将不再流通股，并将自动转换为其持有人在实施资本重组后获得一股完美A类普通股的权利。
​
​ ​ 现金和现金等价物 ​ ​ ​
55,000,000
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Proceeds
​ ​
​ ​ 完美A类普通股 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
550,000
​ ​ ​
完美的A类普通股，面值0.1美元
​ ​
​ ​ Capital surplus ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
54,310,937
​ ​ ​ ​ ​ ​
 
76
目录
 
​ ​ FPA liability ​ ​ ​
321,287
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公积金FPA负债冲销
​ ​
​ ​
Warrant liability
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
460,350
​ ​ ​ New public warrants =
2,750,000 warrants * quoted price $0.17/warrant 		​ ​
​ Note (M) ​ ​
反映了应于(I)本公司于2022年3月3日完成根据《企业合并协议》设想的初始业务合并的日期和(Ii)本公司的清盘生效日期(以较早者为准)到期的40万美元公积金本票的结算。
​
未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整：
​
Note (AA)
​ ​ 反映截至2021年12月31日的年度内尚未在全面收益表中确认的Perfect的总估计交易成本。这些成本是非经常性项目。 ​
​
Note (BB)
​ ​ 反映根据国际财务报告准则第2号确认的初步估计上市服务开支，超出已发行完美股份的公允价值及业务合并日期公积金可识别净资产的公允价值，金额为5,180万美元，如上文(J)所述。 ​
​
Note (CC)
​ ​ 反映了可赎回优先股公允价值变动的消除，因为该等完美可赎回优先股将在紧接业务合并结束前结算。 ​
​
Note (DD)
​ ​ 反映当保荐人获利事件发生时，保荐人获利促进股份的估计授出日期公允价值，如上文(K)所述。 ​
​
Note (EE)
​ ​ 代表与信托账户中持有的有价证券相关的公积金投资收入的抵销。 ​
注5 - 形式股票和每股收益信息
未经审核备考简明综合全面收益表中列报的备考基本及摊薄每股净收益(亏损)金额乃根据过往已发行加权平均股份及与业务合并及相关交易有关的增发股份(假设股份自2021年1月1日起已发行)计算。由于业务合并及相关交易的反映犹如于呈报期间开始时发生，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并相关的已发行股份在整个呈报期间均为流通股。此外，下列股权工具也不包括在内：
•
根据《企业合并协议》的股价表现，满足一定归属条件后，可发行完善的1000万股；
​
•
1,175,624股可向公积金发行的股份，前提是符合根据业务合并协议的股价表现的若干归属条件。
​
截至2022年6月30日的6个月，每股预计净收益的已发行完美普通股加权平均数：
​ 加权平均流通股 - 基本和稀释(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​
​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​
​
Perfect Shareholders
​ ​ ​ ​ 100,397,601 ​ ​
​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,661,398 ​ ​
 
77
目录
 
截至2021年12月31日的年度每股预计净收益的已发行完美普通股加权平均数：
​ 加权平均流通股 - 基本和稀释(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Public Shareholders
​ ​ ​ ​ 1,348,797 ​ ​
​
FPA Investors
​ ​ ​ ​ 5,500,000 ​ ​
​
Initial Shareholders
​ ​ ​ ​ 5,415,000 ​ ​
​
Perfect Shareholders
​ ​ ​ ​ 100,582,876 ​ ​
​
PIPE Investors
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 117,846,673 ​ ​
​
(1)
为应用“如已转换”方法计算每股摊薄收益，假设已发行的每份认股权证(18,100,000份公积金认股权证及2,750,000份远期认购权证)将转换为可按每股11.50美元(行使价)购买一股A类普通股的权利。然而，由于权证的行使价格超过了期内普通股的平均市场价格，这些工具被认为是反摊薄的，因此不包括在稀释后每股收益/亏损的计算中。
​
 
78
目录​
 
TAXATION
美国联邦所得税考虑因素
General
以下是对收购、拥有和处置我们的A类普通股和认股权证(“证券”)所产生的重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于收购、拥有和处置我们证券的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证美国国税局不会对下文所述的美国联邦所得税待遇提出质疑，或者如果受到质疑，这种待遇将得到法院的支持。
本摘要仅限于与持有证券为“资本资产”的持有者有关的美国联邦所得税考虑事项，这些证券是1986年修订的“美国国税法”(以下简称“守则”)第1221节所指的“资本性资产”(通常指为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于持有者可能是重要的，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：
•
我们的高管或董事；
​
•
银行、金融机构或金融服务实体；
​
•
broker-dealers;
​
•
按市值计价会计规则的纳税人；
​
•
tax-exempt entities;
​
•
S-corporations;
​
•
政府或机构或其机构；
​
•
insurance companies;
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金
​
•
在美国的外籍人士或前长期居民；
​
•
通过投票或价值实际或建设性地拥有我们10%或以上股份的人；
​
•
根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他作为补偿或与服务相关的方式获得证券的人；
​
•
作为跨境、建设性出售、套期保值、转换或其他综合或类似交易的一部分持有证券的人；
​
•
适用替代最低税额的人员；
​
•
出于税收目的将证券作为清洗销售的一部分来购买或出售证券的人；或
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义如下)。
​
此外，下面的讨论是基于《守则》的规定、根据该守则颁布的《财政条例》及其行政和司法解释，所有这些都截至本条例的日期。这些授权可能会被废除、撤销、修改或受到不同的解释，可能是在追溯的基础上，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本讨论不涉及美国联邦非所得税法律的任何方面，如赠与、遗产税或联邦医疗保险缴费税法，或州、地方或非美国税法。
本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有证券的个人的税务处理。如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排)是证券的实益所有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和
 
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目录
 
合作伙伴和合作伙伴的活动。如果您是持有证券的合伙企业的合伙人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问。
如本招股说明书所用，“美国持有人”一词是指证券的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
•
美国公民或居民，
​
•
国内企业，
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或
​
•
如果美国法院可以对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，则该信托。
​
本摘要并不是对收购、拥有和处置证券可能产生的所有美国联邦所得税后果的全面分析或描述。证券持有人应就证券收购、所有权和处置对他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询他们的税务顾问。
U.S. Holders
经销税
根据下文讨论的PFIC规则的可能适用性，美国股东通常被要求在毛收入中包括为我们的A类普通股支付的任何分派的金额，只要这些分派是从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的。我们支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的扣除。根据下文所述的PFIC规则，超出该等收益和利润的分派一般将用于A类普通股的美国持有者基数(但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换此类A类普通股的收益(见下文“-A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的损益”)。
对于非公司美国持有者，根据现行税法，除某些例外情况外(包括但不限于，出于投资利息扣除限制的目的而被视为投资收入的股息)，构成合格股息收入的股息一般将按较低的适用长期资本利得税率征税(见“-销售损益，应税交换或其他A类普通股和认股权证的应税处置“，条件是美国持有者在除息日期和其他要求满足前60天开始的121天期间内持有A类普通股超过60天。我们就A类普通股支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在美国持有人收到股息的那一年，我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，并且我们在支付股息的当年或上一年不被视为PFIC，并且满足某些持有期和其他要求。美国财政部的指导表明，在纽约证券交易所(我们的A类普通股在其上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。即使A类普通股在纽约证券交易所上市，也不能保证我们的A类普通股在未来几年会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解就A类普通股支付的任何股息是否有这样低的税率。
出售、应税交换或其他应税处置A类普通股和认股权证的损益
根据下面讨论的PFIC规则，美国持股人一般将确认出售或以其他应税方式处置A类普通股或认股权证的资本收益或损失，金额相当于
 
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目录
 
该A类普通股或认股权证的处置变现金额与该美国持有人的调整后税基之间的差额。如果美国持有者持有A类普通股或认股权证的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益目前有资格按较低的税率征税。资本损失的扣除受到一定的限制。
行使、失效或赎回保证书
在符合PFIC规则的情况下，除以下关于无现金行使认股权证的讨论外，美国持有人一般不会确认在行使认股权证时收购A类普通股时的收益或损失。在行使认股权证时收到的A类普通股的美国持有者的税基一般将等于为其交换的权证中的美国持有者的税基和行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对收到的A类普通股的持有期是从权证行使之日开始，还是从权证行使之日的次日开始；在这两种情况下，持有期都不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行法律，无现金行使认股权证的税收后果尚不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能不应纳税，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的“资本重组”。
在任何一种免税情况下，美国持有人在A类普通股中的纳税基础通常与美国持有人在认股权证中的纳税基础相同。如果无现金行使不被视为变现事件，尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起第二天开始。认股权证；在任何一种情况下，持有期都不包括美国持有人持有认股权证的时间。如果无现金行使被视为资本重组，A类普通股的持有期将包括认股权证的持有期。
也可以将无现金操作部分视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下，出于美国联邦所得税的目的，将在无现金基础上行使的部分认股权证可被视为已行使的剩余认股权证的行使价格的对价。为此，美国持有者可能被视为已交出若干认股权证，其总价值等于将被视为已行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人确认的资本收益或损失的金额将等于被视为已交出的权证总数的公平市场价值与美国持有人在该等权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的A类普通股中的总税基将等于美国持有者对被视为已行使的认股权证的初始投资总和以及此类认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有者对A类普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使认股权证之日起算。
由于美国联邦所得税对无现金行为的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应就无现金操作的税收后果咨询其税务顾问。
在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果我们在公开市场交易中赎回认股权证以换取现金或认购权证，此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上文“-出售、应税交换或A类普通股和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或损失”中所述征税。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的A类普通股的数量或认股权证的行使价进行调整，如本招股说明书“证券 - 认股权证说明”一节所述。这是一种调整，
 
81
目录
 
具有防止稀释的作用，一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从我们那里获得推定分派，例如，如果调整增加了美国持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使权证或通过降低权证的行使价格获得的A类普通股的数量)，这是由于向A类普通股持有人分配现金或其他财产，而A类普通股持有人应向上述“分派税”所述的A类普通股的美国持有人征税。这种建设性的分配将按照该条款所述缴纳税款，就像权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值一样，并将在其权证中增加美国持有人的调整后的税基，因为这种分配被视为股息。
被动型外商投资公司状况
如果出于美国联邦所得税的目的，我们正在或将被视为PFIC，我们A类普通股和认股权证的美国持有人的待遇可能与上述有很大不同。
非美国公司在美国联邦所得税方面将被归类为PFIC，条件是(I)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中的比例，是被动收入，或(Ii)在纳税年度至少50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其按比例持有任何按价值计算至少拥有25%股份的公司的资产，用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
我们不认为我们在截至2021年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税的PFIC，目前我们也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。然而，这一结论是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定，因此可能会发生变化。此外，我们目前不是PFIC的立场在一定程度上是基于我们的商誉价值，商誉是基于我们A类普通股的市场价值。我们A类普通股的市场价格可能会有很大波动，因此，我们不能向您保证我们在任何纳税年度的PFIC地位。因此，如果我们的A类普通股价值大幅下降，我们未来可能会成为PFIC。除某些例外情况外，如果我们在美国持有人持有A类普通股期间的任何时间是美国持有人的PFIC，则A类普通股将被视为美国持有人在PFIC中的股票。然而，我们不能保证在任何纳税年度或在美国持有者持有期间的任何时间，我们都不会被视为PFIC。
如果我们被确定为包括在A类普通股美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而美国持有人没有进行下文讨论的按市值计价的选择，则无论我们是否仍然是PFIC，该美国持有人通常都将受到特殊和不利规则的约束，关于(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配”(一般而言，在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的任何分配，但美国持有人持有A类普通股的开始纳税年度除外，这超过该美国持有人在之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%，或(如较短，该美国持有人在本课税年度之前A类普通股的持有期)。
以下规则：
•
美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有A类普通股的期间按比例分配；
​
•
分配给美国持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额，或分配给美国持有人持有期间的金额，在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前，将作为普通收入征税；
​
 
82
目录
 
•
分配给美国持有者其他应纳税年度(或其部分)并计入持有期的金额，将按该年度适用于美国持有者的最高税率征税；以及
​
•
对于美国持有人每个其他纳税年度应缴纳的税款，将向美国持有人征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
由于我们不打算提供美国持有人遵守“合格选举基金”选举要求所需的信息，因此美国持有人将不能就美国持有人的A类普通股进行此类选举。
如果我们是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的非美国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有该较低级别的PFIC的部分股份，并且如果我们(或我们的子公司)从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益，或者如果美国持有人被视为以其他方式处置了较低级别的PFIC的权益，则通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。
或者，如果我们是个人私募股权投资公司，并且A类普通股构成“流通股”​(定义见下文)，如果美国持有者在其持有(或被视为持有)A类普通股的第一个纳税年度结束时，就该纳税年度的A类普通股做出按市价计价的选择，则该美国持有者可以避免上述不利的个人私募股权投资公司的税收后果。该等美国持股人一般会在其每一应课税年度将其A类普通股在该年度结束时的公平市值超过其在其A类普通股的调整基础上的超额部分(如果有的话)计入普通收入。美国持有者还将确认其调整后的A类普通股在其纳税年度结束时超出其A类普通股公平市场价值的普通亏损(但仅限于先前计入的按市值计价的收入净额)。美国持有者在其A类普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，出售其A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价的选举只适用于“可交易股票”，通常是指在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纽约证券交易所(A类普通股将在其上市)，或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场上交易的股票。此外，关于A类普通股的按市值计价的选择不适用于美国持有者在我们拥有股份的任何较低级别的PFIC中的间接权益。美国持有者应就A类普通股在其特定情况下按市值计价选举的可行性和税收后果咨询他们的税务顾问。
在美国持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交美国国税局表格8621和美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必要的信息。
处理PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，A类普通股的美国持有者应就其特殊情况下PFIC规则的适用向其税务顾问咨询。
虽然不完全清楚，但根据现行法律，即使我们被归类为PFIC，认股权证也很可能不受PFIC规则的约束。然而，如果我们被归类为PFIC，美国国税局可能会最终敲定当前拟议的法规，并设定追溯生效日期，如果我们被归类为PFIC，则可能导致权证在此类法规发布之前的一段时间内受PFIC规则的约束。此外，美国国税局可能会发布具有未来生效日期的最终法规，如果我们在本纳税年度或未来纳税年度被归类为PFIC，则可能导致认股权证受PFIC规则的约束。如果与目前的预期相反，我们被归类为PFIC，权证持有人应咨询他们的税务顾问，了解是否可能将PFIC规则应用于权证。
 
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股东报告
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)在外国实体中的权益。敦促美国持有者就其证券所有权适用这一申报要求与他们的税务顾问联系。
Non-U.S. Holders
如果您是“非美国持有者”，本节适用于您。如本文所用，术语“非美国持有人”是指，就美国联邦所得税而言，是非美国持有人的证券(合伙企业或美国联邦所得税中视为合伙企业的其他实体或安排除外)的实益持有人。
就A类普通股支付或视为支付给非美国持有人的股息(包括推定股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。此外，非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置证券而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非这些收益与其在美国进行的交易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，则可归因于该持有者在美国设立的永久机构或固定基地)。或者，非美国持有者是在销售或其他处置的纳税年度内在美国居住一段或多段时间或合计183天或更长时间，并满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用条约税率征税)。
与非美国持有者在美国开展贸易或业务有关的股息(包括建设性股息)和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地)一般将按适用于可比美国持有者的相同常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司，还可能按30%的税率或较低的适用税收条约税率缴纳额外的分行利得税。
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证时收到的A类普通股，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常对应于美国联邦所得税对美国持有人行使认股权证时收到的A类普通股或美国持有人因认股权证失效而收到的A类普通股的处理，如上文“美国持有人 - 行使、失效或赎回认股权证”中所述。尽管在无现金交易的范围内会产生应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置证券所获得的收益而言，其后果将类似于上述各段所述。
信息报告和备份扣留
对于非公司美国持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向该美国持有人支付股息或其他应税分配，以及向该美国持有人支付在经纪商的美国办事处完成的证券销售所得收益。
此外，如果美国持有者未能遵守适用的证明要求，或者(就股息支付而言)美国国税局通知其未能报告要求在其联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
 
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目录
 
对于我们或其他非美国付款人在美国境外向非美国持有人支付的股息，非美国持有人通常不受备份预扣和信息报告要求的限制。对于在美国境内支付的股息和在经纪商的美国办事处进行的证券销售收益的支付，非美国持有人一般也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)非美国持有人提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪人可以依据这些文件将付款视为向非美国人支付，或(Ii)非美国持有人以其他方式确立了豁免。
在经纪商的外国办事处完成的证券销售收益的支付一般不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果(I)经纪人与美国有某些联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，在经纪人的外国办事处进行的销售可能受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。
持有者一般可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣规则扣缴的超过持有者所得税义务的任何金额的退款。
开曼群岛税务考虑因素
以下摘要包含对收购、拥有和处置普通股的某些开曼群岛所得税后果的描述，但并不旨在全面描述可能与购买普通股的决定相关的所有税务考虑因素。本摘要以开曼群岛截至本摘要日期之税法及法规为依据，该等法律或法规可能会有所更改。
潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税收后果。
以下是对证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。
根据开曼群岛现行法律
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的A类普通股对我们或A类普通股持有人可能并无重大影响，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛并不是适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向A类普通股的任何持有人支付股息或资本亦无需预扣，出售A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
我们已根据开曼群岛的法律注册为一家获豁免的有限责任公司，因此，我们已获得开曼群岛内阁总督以以下形式作出的承诺：
税收优惠法
税收优惠承诺
根据开曼群岛《税收减让法》(修订本)第6条，现向本公司作出以下承诺：
 
85
目录
 
开曼群岛此后颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务；以及
此外，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税：
本公司的股份、债权证或其他债务；或
按照《税收优惠法案》的定义，以预扣全部或部分相关款项的方式。
优惠有效期为20年，自2022年8月10日起生效。
 
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目录​
 
BUSINESS
除文意另有所指外，本节中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指完美公司及其子公司。
本部分包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与目前预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本招股说明书中其他部分所描述的那些因素。另见“关于前瞻性陈述的告诫”。
我们的使命和愿景
我们的使命是通过AR、AI和数字技术为消费者和品牌带来大众化的购物体验。
我们的愿景是用数字技术创新改变世界。
我们相信，我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们一流的超逼真虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来颠覆传统的在线和店内购物之旅。
我们相信，每个人都应该能够获得高度个性化、互动和有意义的购物体验。利用创新技术，我们的解决方案旨在让品牌栩栩如生，并让消费者毫不费力地与他们互动。
我们相信，这也是将我们的平台从美容扩展到其他时尚领域的重要机会。通过随时随地创造广泛的试穿可能性，我们相信我们有潜力成为一个卓越的时尚科技品牌。
我们还努力通过美容AR和AI技术实现环境可持续性。随着我们重新想象每个人尝试产品的方式，我们正在通过减少塑料垃圾的数量和减少传统上与物理测试仪相关的碳足迹来减少每次购买对环境的影响。
我们的价值观创新 - 创新、战略思维和团队合作是我们所做一切的核心。我们致力于通过我们的产品开发理念、可持续发展、长期合作伙伴关系、创意社区发展和包容性工作场所，成为一股向善的力量。
热情-我们为自己开发出给人留下深刻印象和娱乐的优秀SaaS产品而自豪，让消费者更接近他们最喜欢的美容品牌，即使在网上购物是唯一可用的联系窗口的时候也是如此。我们的算法是由一个充满激情的工程师团队在内部开发的，他们本着包容的理念工作，开发出每个人都可以享受的技术，无论性别、年龄或种族。
值得信赖-我们致力于为所有合作伙伴建立信任、卓越和客户满意度。我们寻求发展长期的业务关系，使我们能够通过协同合作伙伴关系共同发展。
包容性-我们建立了一个大型包容性在线社区，聚集了来自世界各地的美容爱好者。通过我们的社交媒体渠道和一套流行的YouCam移动应用程序，我们激发年轻人的创造力，与艺术和摄影互动，培养审美能力，为他们提供在线表达独特个性的工具。
环保-我们的解决方案旨在通过大幅减少塑料垃圾和其他相关的碳足迹排放，对地球产生积极影响。
承诺-我们鼓励我们的员工大胆、远大的梦想，拥抱变革。我们重视多样性、正直和对他人的尊重。我们是机会均等的提供商，我们的团队位于
 
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跨越四大洲。我们积极反对基于性别的薪酬歧视，以及基于种族、民族、国籍、经济地位、婚姻状况、性取向、年龄、文化或宗教的歧视。
Our Company
我们成立于2015年，是领先的SaaS技术公司，提供致力于美容和时尚行业的AR和AI支持的解决方案。根据Frost&Sullivan的数据，根据提供服务的品牌集团的数量，我们是市场上排名第一的美容科技AR和AI参与者，根据2021年公布的收入，我们覆盖了全球前20大美容集团的85%(20家中的17家)。我们以突破美容技术创新的界限并提供最具互动性和最丰富的美容和时尚购物体验而自豪。
我们向美容品牌和零售商提供基于订阅的工具包，使他们能够通过多个渠道和产品组为其消费者提供美容产品虚拟试穿体验。我们目前的解决方案包括化妆、指甲艺术、发型、胡须染料和造型、眼镜和珠宝的虚拟试穿、先进的皮肤诊断技术、粉底色寻找器和我们的交互式AR化妆应用教程平台。品牌和零售商可以通过不同的渠道部署这些解决方案，包括移动应用程序、网站、店内售货亭和第三方电子商务平台。我们所有的解决方案都配有强大的产品推荐引擎，为每个独特的消费者提供精确和超个性化的选项。截至2022年6月30日，我们的客户群包括超过450个品牌，超过50万个化妆品、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。在截至2021年12月31日和2022年6月30日的客户群中，我们分别拥有124和141个关键客户，分别占我们2021年和2022年上半年收入的53.2%和51.5%。我们是许多品牌值得信赖的合作伙伴，我们的解决方案已被证明显著提高了这些品牌的投资回报(ROI)。
我们久经考验的投资回报记录使客户获得了很高的满意度。
我们还提供六款带有AR-和AI-技术的移动应用程序，这些应用都是YouCam品牌的。这两款旗舰移动应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect提供虚拟试穿和美容相机/肖像润色功能。自推出以来，截至2022年6月30日，我们的累计下载量已超过10亿次。在截至2022年6月30日的六个月里，我们所有应用程序的平均MAU约为1870万，我们最受欢迎的两款应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect的平均MAU约为1810万。过去，在将新产品创新引入我们的美容品牌和零售商之前，我们一直利用我们的移动应用程序作为新产品创新的试验台。展望未来，我们打算继续保持用于此类目的的移动应用产品组合，但预计将主要专注于通过美容品牌和零售商实现商业化，作为我们的核心SaaS业务。
我们的业务运营是全球性的，解决方案由80个国家的品牌部署。2021年，我们大约57%、21%和22%的收入分别来自美洲地区、亚太地区(APAC)和欧洲、中东和非洲(EMEA)地区。在截至2022年6月30日的六个月中，这类百分比分别约为56%、24%和20%。我们从某些国家获得了很大一部分收入。2021年，我们大约50%的收入来自北美的美国，11%来自亚洲的日本，8%来自欧洲的法国。在截至2022年6月30日的6个月中，这类百分比分别约为48%、11%和8%。下表列出了我们在所示时期的收入的地理细分：
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Year ended December 31,
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Six months ended June 30,
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2019
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2020
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2021
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2021
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2022
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(million)
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Total
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(million)
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Total
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Total
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(million)
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% of
Total
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(million)
​ ​
% of
Total
​
United States
​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ 15.0 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 2.2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 3.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 12.9 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 29.9 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 40.8 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 17.3 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​ ​ ​ ​ 23.4 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
 
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我们与科蒂、雅诗兰黛集团、Kosé、LVMH和资生堂等全球行业领军企业建立了长期的合作关系，我们与这些公司的合作加速了我们的解决方案在整个行业的采用。我们能够从他们作为全球行业领导者的丰富经验中受益。我们还与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在内的世界级科技巨头以及亚洲科技平台如阿里巴巴(淘宝和天猫)建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的渠道，以促进我们的虚拟试穿解决方案和他们平台之间的持续技术进步。此外，高盛、阿里巴巴、Snap和CyberLink International等许多著名的金融和战略投资者也是我们的投资者。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2019年的2290万美元增加到2021年的4080万美元，复合年增长率为33.3%；截至2021年6月30日的6个月，总收入从1730万美元增加到2340万美元，增长率为35.2%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从截至2019年12月31日的239个品牌分别增长到2020年12月31日的338个和2021年12月31日的444个，年复合增长率为36.3%，截至2022年6月30日进一步增长到472个。我们的主要客户数量从2019年的68个增加到2020年的99个和2021年的124个，年复合增长率为35.0%，截至2022年6月30日的6个月进一步增加到141个。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。我们的净亏损从2019年的200万美元增加到2021年的1.569亿美元，而我们在截至2022年6月30日的六个月的净收益为2700万美元，而截至2021年6月30日的六个月的净亏损为310万美元，两种情况下的净亏损都主要是由于交易过程中可转换优先股的非现金公允价值调整。
行业概述
AR和AI在美容市场的崛起
零售行业，特别是时尚和美容行业，传统上没有机会或技术诀窍来利用AR或AI的力量来增强业务并影响消费者与产品和服务的互动方式。直到最近，这些行业一直主要依赖实体店，消费者在实体店里亲自试穿衣服和化妆。随着消费者行为的不断变化，美容时尚行业越来越意识到需要利用AR和AI进入下一个增长阶段。这一市场机遇主要是由新技术的出现推动的，新技术的出现使消费者的购物行为和偏好发生了变化，并与之保持一致。
根据Frost&Sullivan的数据，近年来，美容产品(如护肤、化妆和香水)已成为社交媒体平台上消费者参与度第二高的类别，使得美容品牌别无选择，只能迅速接受AR和AI的趋势。到2021年，所有排名前20位的美容集团(按2021年收入排名)都采用了AR和AI技术，这有力地证明了美容公司认识到利用下一代AR和AI技术转变业务的重要性。
此外，新冠肺炎疫情进一步将美容零售商的重点从实体消费者互动转向在线消费者互动，消费者无法像过去那样与产品或美容顾问进行互动。随着越来越多的人呆在家里进行社交距离，生活方式向在线消费的转变也促进了全球互联网普及率的提高，并推动了电子商务和美容市场的AR和AI等全渠道商业模式的增长。如下图所示，2019年和2020年全球互联网普及率分别飙升6.8%和2.8%，预计将从2021年的61.3%进一步增长到2026年的70.2%。
 
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全球互联网用户和互联网普及率，
2018-2026E (US$ billion)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-bc_internet4c.jpg]
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来源：Frost&Sullivan
根据Frost&Sullivan的数据，排名前20位的美容公司的平均在线收入贡献几乎翻了一番，从2019年的12.2%上升到2021年的20.5%，2021年超过20%的美容产品是在线购买的。这为消费者提供了接触和使用更多AR和AI相关技术和工具的巨大机会。
随着消费者对高度个性化解决方案的要求越来越高，我们相信品牌不能再依赖“一刀切”的方式；消费者现在希望收到个性化的定制产品推荐，以满足他们的特定需求，无论是护肤品、发型改造还是一系列化妆品，其调色板适合他们独特的肤色、偏好和美感概念。此外，我们观察到，新一代精通技术的消费者希望获得与产品和品牌的身临其境的体验。AI驱动的AR虚拟试穿解决方案是此类沉浸式体验的重要组成部分，可以为更高的网站流量、更大的消费者参与度、更高的品牌忠诚度和整体更好的消费者满意度做出贡献。通过利用人工智能支持的分析，我们相信我们能够迎合这种个性化和不断变化的消费者偏好。
此外，我们相信，如果实施得当，这些试穿工具背后强大的人工智能引擎，通过机器学习和深度学习，能够利用消费者数据获取有用的消费者洞察，进而帮助品牌提供更好的产品和服务来迎合消费者需求。
除了经济和商业利益外，我们相信，在美容行业通过AR和AI重塑消费者之旅，也比传统的实体试穿更环保，减少塑料垃圾，降低产品退货率，淘汰不卫生的实体测试仪，并降低消费者和美容品牌的整体碳足迹，从而帮助这些品牌实现其环境、社会和治理(ESG)目标。
近年来技术的进步也对AR和AI技术的广泛采用起到了重要作用。随着移动技术的快速发展，今天的消费者配备了功能强大的移动设备，在手机的正面和背面都有高分辨率的摄像头。2010年代初，自拍时代席卷全球，启动了Snap、Instagram和许多照片编辑应用等许多相关业务。如今，自拍已经成为人们生活中不可或缺的一部分，为自我表达和社交提供了一种有趣而有意义的方式。
此外，移动设备中的中央处理器(“CPU”)经历了代际增强。2015年，移动CPU处理速度达到每秒1亿次浮点运算，这为实现图像实时跟踪和AI技术平稳运行提供了垫脚石。
此外，5G连接的发展进一步为美容AR和AI工具的广泛采用铺平了道路。与4G LTE技术相比，5G提供了更高的速度(1 Gbps)、更低的功耗和更低的延迟(1毫秒或更少)，这使得物联网、机器人，特别是移动AR和AI的更快、更全面的应用成为可能。
 
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随着这些社会经济趋势和技术进步的达到顶峰，消费者移动设备上的AR和AI虚拟试穿工具对于普通消费者来说已经成为可能。
商机
根据Frost&Sullivan的数据，2021年全球美容技术(自上而下和自下而上的平均方法)的潜在市场总额估计约为33亿美元，2026年预计将增加到61亿美元，年复合增长率为13.0%。预计全球潜在市场将主要由美容市场的增长、公司在AR和AI技术上的预期销售和营销(S&M)支出以及研发(R&D)支出以及美容品牌的相关采用推动。
根据Frost&Sullivan的数据，由化妆品、护肤、护发和卫生产品组成的全球美容市场以1.6%的复合年增长率增长，从2019年的约2812亿美元增长到2021年的约2905亿美元，预计将以6.0%的复合年增长率从2021年的约2905亿美元增长到2026年的约3888亿美元，前20大美容集团在2021年总共创造了约1697亿美元的收入，约占全球美容市场份额的58.4%。美容产品在个人中变得越来越不可或缺，消费者对美容产品和服务的整体意识的增长，以及对皮肤健康知识的加深，是推动这一市场的主要因素。此外，男性在日常生活中越来越多地使用美容产品和服务，这有助于全球美容市场的普遍增长。数字营销的使用为消费者创造了新的期望，因为他们寻求与品牌进行更有意义的互动。品牌正在从传统营销转向数字营销，在渠道上投入更多资金，以便与消费者建立关系。直播、社交媒体渠道以及AR和AI服务有助于品牌与消费者互动，我们预计品牌将在这些领域投入更多资金。2019年，品牌约4.7%的S&M或研发支出可归因于AR和AI技术支出。加上用于AR和AI技术的额外12亿美元，这一比例在2021年增加到约6.9%。预计将额外支出28亿美元，到2026年，这一比例将进一步增加到约9.4%。
美容业的巨大潜力不仅来自市场领先者，还来自规模较小的独立品牌，由于新一波消费者在网上寻找利基品牌和产品，这些品牌中的许多在短时间内成长为最大的美容竞争者。根据Frost&Sullivan的数据，2021年，独立美容品牌创造了1208亿美元的收入，市场份额为41.6%。
Indie品牌灵活而充满活力，专注于吸引年轻消费者的品牌推广，例如通过强调包容性、使用有机、清洁和素食原料，以及通过提供独特的定制产品。鉴于这些独立品牌利用Shopify、淘宝和Tokopedia等平台，我们看到了继续与这些平台建立合作伙伴关系以扩大我们的客户基础的巨大潜力。
我们的市场并不止步于美容科技。我们还计划进军时尚配饰市场，这将极大地扩大我们的总目标市场。服装公司引入利用AR和AI技术的数字化试衣室越来越常见，消费者可以使用自己的智能手机或电脑轻松试穿一套衣服。这一能力不仅有助于缓解店内试衣间的繁忙交通，还有助于消除新冠肺炎疫情期间的潜在健康危害。亚马逊的Echo Look摄像头就是其中的一个例子，它使用人工智能和机器学习为消费者提供时尚建议。根据Frost&Sullivan的数据，全球服装、配饰、眼镜、手表和珠宝市场预计将从2021年的约2.1万亿美元增长到2026年的约2.7万亿美元，这意味着到2026年，潜在市场总额约为97亿美元。
 
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美容和时尚配饰AR&AI的总目标市场，
2018-2026E (US$ billions)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-bc_market4c.jpg]
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来源：Frost&Sullivan
除了美容和时尚，AR和AI技术还有更广泛的应用潜力，包括但不限于美发沙龙，消费者可以在理发前尝试不同的头发颜色和发型，整形手术，患者可以可视化计划的手术，直播和视频会议，用户可以通过滤镜和背景调整或改善他们的外观，以及牙科和正畸，AR和AI技术可以帮助牙医诊断和治疗问题。
此外，元宇宙的出现为AR和AI技术的应用带来了进一步的潜力，它提供了一个整合的数字平台，将物理世界和虚拟世界连接起来。元宇宙可以创建品牌产品的增强现实和元现实版本，供消费者在虚拟空间中互动、购物和试穿，实现完全沉浸式的虚拟商务(V-Commerce)购物体验。我们认为，美容时尚行业正在走向另一场数字化转型，从电子商务到V-Commerce，AR和AI，特别是虚拟试穿，有望在这一变化中发挥重要作用。
虽然AR和AI在这些领域的应用仍处于相对早期的阶段，但我们预计在不久的将来会有更大的渗透率。
主要行业趋势
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全渠道互动。在过去几年里，在新冠肺炎疫情的影响下，随着技术的进步，消费者发现和购买产品的方式发生了巨大的变化，并在继续演变。过去，消费者大多依靠实体店在店内试用不同的美妆产品。如今，消费者通过许多不同的渠道发现、了解和购买产品，他们希望品牌拥有全渠道覆盖，跨店内和在线渠道提供连贯的互动，构建无缝、整体的消费之旅。例如，丝芙兰在店内安装了数字镜子，通过人工智能为消费者提供个性化推荐。
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期待与品牌进行有趣的互动体验。消费者越来越多地通过线上和线下渠道与世界各地的品牌互动，品牌也在寻找越来越多的方式来吸引和参与消费者，以提供下一代购物娱乐体验。消费者期待与每个品牌进行高质量、有意义的互动。他们希望能够试用产品，在他们的社区之间分享经验，以及与他们最喜欢的品牌分享直接的反馈。我们相信，良好的体验和与品牌的互动可以留住现有的消费者，并通过口碑和在线评论吸引新的消费者。相反，一次令人失望的体验可能会导致消费者的永久流失，并损害品牌的声誉。
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渴望方便。消费者现在可以随时随地购物，无论是在店内、通过品牌网站，还是在有影响力的人的社交媒体帖子上。我们认为，品牌需要能够与消费者实时互动，以吸引这些消费者的注意力。
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在过去几年中，即时试穿、直播和基于影响力的营销变得非常流行，提供即时和定制的内容访问，鼓励随时随地进行购买。
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个性化需求。消费者已经开始期待和渴望个性化的消费体验。越来越多的消费者现在期待的不是细分市场级别的广泛优惠，而是以独特的个人为目标的优惠、产品和通信。消费者现在可以通过公司提供的AR和AI解决方案来找到可以满足他们需求的个性化解决方案，而不是花费大量时间购物来找到合适的产品或物品。
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产品的可持续性。由于千禧一代和Z世代的买家密切关注他们购买的产品和他们选择支持的品牌的环境影响和可持续性，美容行业也一直在经历行业变化。我们认为，消费者行为的这种变化也为行业提供了强大的推动力，支持这些事业，重新思考他们采购产品和设计包装的方式，并减少对环境的有害影响。
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提高卫生意识在新冠肺炎疫情的推动下，消费者越来越关注公共医疗保健和健康。与店内实体店购物和试穿相关的潜在卫生问题促使消费者寻找替代解决方案。
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我们的优势
我们相信，我们拥有以下竞争优势，这些优势对我们的领先地位起到了重要作用，并将继续推动我们在快速增长的美容AR和AI市场以及其他市场取得成功。
美容AR和AI-SaaS的领先地位
我们是新兴美容AR和AI-SaaS行业的领导者。该公司覆盖了全球最大的20家美容集团中的85%(20家中的17家)，并为雅诗兰黛、MAC和露得清等全球美容品牌提供服务，涵盖从奢侈品到大众市场的广泛品牌和产品。
我们看到了巨大的潜力，不仅可以支持市场上最大的参与者，还可以与E.L.F.、ORBIS、CanMake和No7等独立品牌合作。近年来，这些品牌的受欢迎程度显著上升，主要是因为消费者在网上寻找利基品牌和产品。
我们是全球和独立品牌值得信赖的合作伙伴，我们与美容集团的根深蒂固的关系由多年合同组成，分布在多个品牌、渠道和国家。我们相信，这为本地和国际竞争对手创造了巨大的进入壁垒，为我们提供了巨大的追加销售机会，并使我们能够保持美容AR-和AI-SaaS领域的市场领先者地位。
全渠道在线状态、可扩展平台
我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了品牌产品对消费者的粘性。我们相信，品牌更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为我们能够为品牌提供高枕无忧的安心，即只需配置一次相同的SKU，然后可以轻松灵活地在销售渠道之间进行大规模部署，以获得一致的消费者体验。我们跨所有平台的完全无缝集成带来了高水平的消费者忠诚度。
我们相信，作为全球唯一的全渠道美容AR和AI解决方案提供商，我们也具有独特的定位。我们的解决方案可以跨多个平台实施，包括品牌拥有的渠道，如品牌的官方移动应用、官方网站和店内售货亭，以及领先的第三方平台，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴(淘宝和阿里巴巴)。通过与世界级科技巨头的这些战略合作伙伴关系，我们帮助品牌在社交、搜索、流媒体和电子商务平台中构建美容AR-和AI-集成，从而实现品牌终端消费者的全球覆盖，以及整合的消费者参与和购物体验。截至2022年6月30日，淘宝上已有300多个品牌在使用 提供的AR试穿功能
 
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我们拥有超过6,000个SKU。作为为数不多的被允许将其源代码直接集成到大型技术平台的第三方服务提供商之一，我们可以无缝集成我们的人工智能引擎，增强消费者体验和数据通信。
令人信服的品牌价值主张
我们已经证明，无论是线上还是线下，我们都能显著提高品牌的投资回报率。凭借逼真的虚拟试穿效果，消费者报告称，他们在品牌网站上花费的时间更多(Marianna Naturals超过300%)，购买转化率增加(E.L.F.超过200%)，在线购物篮尺寸增加(Tarte Cosmetics超过30%)。我们还通过帮助品牌减少美容样品的浪费和过度消费，为环境带来积极影响。许多品牌都证明了公司给他们带来的积极体验，并成为我们的积极代言人。
我们拥有多样化的客户群，关键客户约占我们2021年收入的63.2%。我们的追加销售能力也是出类拔萃的，从2019年到2021年的三年平均NDRR为161%，同期大客户的平均保留率为94%。
品牌对我们的平台表现出经常性的需求和强大的忠诚度，并且无意切换到其他平台，因为我们提供与其价值主张一致的产品和服务。
卓越且经过验证的技术和产品能力
我们的技术能力在AR和AI支持的企业和消费者解决方案中提供了一流的准确性、可扩展性和性能。我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地100多亿次现实生活试训的数据基础上。我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。
我们开发了专有的AR和AI技术，拥有超过200个实时人脸地标和超过3900个实时人脸3D实时网格，以视觉计算为后盾，使我们能够更准确地检测消费者的面部特征，提供比同行更逼真的效果。我们的技术现在支持超过89,969种肤色和14种化妆纹理，涵盖了所有种族和年龄的面部属性，提供了业界最全面的全面虚拟试穿体验。截至2022年6月30日，我们在美容科技领域拥有23项注册专利和26项正在申请的专利申请。
数据化产品开发战略
基于消费者在多个渠道的试穿行为，我们能够获得对消费者行为和偏好的有价值的洞察，以及行业内正在发展的流行趋势，这反过来又加快了产品开发过程，创造出迎合消费者需求的创新产品和服务。
来自全球每年超过100亿次真实试用的大数据和我们的机器学习能力使我们能够不断完善我们的平台，提供高度准确和真实的AR改头换面体验和个性化推荐。我们独特的技术能力和广泛的培训数据集帮助我们巩固了我们在美容AR和AI-SaaS行业的产品领导地位。
截至2022年6月30日，我们由127名技术人员组成的团队，占员工总数的43.1%，致力于不断改进我们的平台，开发新功能，以及创建新应用程序。由于研发中心设在台湾，我们拥有巨大的竞争优势，这要归功于我们很容易获得成本效益高、积极性高的顶尖技术人才。我们的团队设计了我们的专利和正在申请专利的技术，如AgileFace®和AgileHand®AR、粉底色匹配、人工智能驱动的手腕映射、基于物理的渲染，以及在源图像、相册和产品促销中应用化妆效果。
经验丰富的管理团队，具有良好的业绩记录
我们由一支经验丰富但富有创新精神的高管团队领导，他们在科技行业平均拥有20多年的经验。团队的激情、奉献精神和创业精神对 至关重要
 
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我们的成功记录。在首席执行官张爱玲的领导下，我们的管理团队非常稳定，自公司成立以来，90%的高级管理团队都在公司工作。凭借美容领域的经验和技术专长，以及创新和创业精神的平衡，我们能够建立一个可能改变世界的数字平台。
我们的战略
我们相信以下关键战略将推动我们的持续增长：
深入20大美人群体的渗透
我们与顶级美容集团有着根深蒂固的关系，目前我们覆盖了前20名美容集团中的17家。AR和AI在美容团体中的采用仍处于早期阶段，我们相信仍有重要的途径可供我们进一步扩大我们在美容团体中的覆盖面，特别是通过：
•
向每个美容集团内的姐妹品牌交叉销售。根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年12月31日，我们覆盖了前20大美容集团435个品牌中的123个。就品牌覆盖率而言，这意味着进一步增长潜力的3.5倍。截至2022年6月30日，我们已经覆盖了排名前20的美容集团中的另外5个品牌。
​
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向品牌追加销售更多模块和功能，并在所有类别中启用更多SKU。目前我们的数据库中有超过37万个SKU，其中约347,000个SKU属于前20名的美容团体。根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年12月31日，前20大美容集团中共有180万个SKU。这意味着排名前20位的美容集团在SKU方面的增长潜力又是5.2倍。
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•
一个品牌内的更多国家/地区。根据Frost&Sullivan的数据，目前，在前20名美容集团中，我们平均每个品牌覆盖6个国家，而截至2021年12月31日，前20名美容集团平均在80多个国家设有分支机构。就国家复盖率而言，这意味着增长潜力又增加了13.3倍。
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我们相信，我们已经做好了充分的准备，可以抓住未来的重大机遇，扩大我们在这些美容集团的影响力。
扩大独立美容品牌的触角
我们的愿景是用数字技术创新 - 改变世界，不仅是通过美容巨头，也是通过独立品牌。我们看到了巨大的增长机会，根据Frost&Sullivan的数据，截至2021年12月31日，超过99.8%的独立美容品牌仍然是空白。我们方便的自助服务平台允许轻松即插即用，并可以帮助较小的独立品牌和美容商家轻松个性化和定制他们的平台，以更好地服务于他们的消费者。我们为我们的自助服务平台提供具有竞争力的价格，我们相信这将鼓励人们广泛采用我们的解决方案。
我们继续改进我们的平台，以便它可以轻松地与其他系统集成。目前，我们利用Shopify和淘宝等平台连接较小的独立品牌，提供易于部署的AR和AI工具包，帮助降低运营成本，并显著缩短上市时间。我们打算在与Shopify合作之外，继续探索其他渠道，为独立品牌提供无缝、轻松的解决方案，提升他们的消费体验，捕捉美容长尾市场巨大的增长潜力。
超越美丽的目标新增长
利用我们在美容AR和AI领域建立的深厚的行业和技术诀窍以及广泛的现有客户网络，我们的下一步是扩展到协同类别，并进一步扩大我们的产品组合。
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时尚是我们目前正在取得进展的一个领域。我们计划在短期内重点关注的领域包括眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝。我们已经与古驰合作推出虚拟试戴眼镜，并期待更多与时尚相关的产品问世。
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服装也是我们开始拓展的另一个品类，比如衣服、帽子、围巾和鞋子。我们正在与不同的时尚零售商谈判，目标是在2022年底推出我们的时尚服务。
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时尚之外的垂直领域是另一个增长领域。我们计划扩大我们现有平台上可用的用例，以开拓多元化市场。我们目前正在开发和完善我们的解决方案，用于美发沙龙、牙科和正畸服务、整形手术以及直播和视频会议。
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我们打算扩大我们的产品供应，以推动无处不在的发展，并提供超越美容的全套产品。我们相信，我们在推动这一增长方面处于有利地位。
寻求战略投资、收购和合作机会
我们致力于评估和有选择地寻找跨类别和跨地区的战略联盟、投资和收购机会。我们打算考虑整个美容和时尚价值链的潜在机会，这些机会将使公司能够巩固和扩大市场领导地位，加快我们向新的垂直市场和地区的扩张，从我们的技术整合中创造协同效应，并推动收入增长和利润率扩大。
公司的历史和发展
我们于2015年2月13日注册为开曼群岛豁免公司，是从CyberLink剥离出来的。我们主要专注于化妆虚拟试穿解决方案的开发。从2015年到2017年，我们根据市场反馈改进了我们的技术，并将我们的开发扩展到其他美容解决方案，例如在我们的移动应用程序上进行指甲虚拟试穿和皮肤诊断。在2016至2017年间，我们成长为一个拥有超过3亿移动应用用户的平台，这进一步提供了对消费者品味和偏好的反馈和指导。2017年，我们推出了SaaS业务模式，以进一步将技术货币化，并获得大品牌和零售商的进一步支持。随着发色虚拟试穿等更多美容解决方案的开发，到2018年底，我们已经能够提供完整的SaaS系列服务。然后，我们的目标转向成为AR-和AI-美容和时尚解决方案的一站式商店。自2019年初以来，我们引入了美容科技人工智能，并与电商和社交媒体领军企业建立了大量合作伙伴关系，包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap，以及亚洲科技平台如阿里巴巴(淘宝和天猫)。这样的合作伙伴关系对我们作为全渠道服务提供商的发展至关重要。2021年年中，我们扩大了进入时尚科技领域的道路，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试穿等产品。创新是我们价值观的核心，我们寻求继续扩大我们的产品组合，并加强我们作为致力于美容和时尚行业的AR和AI驱动的解决方案提供商的领导地位。
2022年10月28日，我们完成了之前宣布的与普罗维登斯的业务合并。
从2019年1月1日到2022年6月30日，我们的资本支出不到300,000美元，主要用于在我们的正常业务过程中购买某些服务器。
Our Business
我们是美容和时尚技术革命的领先者，提供从在线到通过美容镜的店内全渠道集成解决方案，这些解决方案具有超个性化、互动性和吸引力。我们提供的体验重新想象了购物者、品牌、零售商和内容创作者发现、尝试和购买美容和时尚产品的方式。
我们于2015年开始构建AR和AI-SaaS解决方案。我们的核心AR和AI支持的解决方案提供个性化的美容和时尚产品推荐。我们的产品包括AR-和AI-虚拟化妆试穿，粉底色寻找器，AR-和AI-配件的虚拟试穿，包括珠宝，头饰，帽子和眼镜，AR-和AI-发型和个人诊断产品的AR-和AI-虚拟试穿，包括皮肤分析和面部分析仪。我们还具有独特的优势，可以将不同的解决方案组合到一起
 
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为销售多种美容产品的品牌打造全面体验。我们最近推出的化妆教程工具，使品牌的化妆师能够创建互动的、系统的AR和AI化妆说明视频，绘制在消费者的脸上，为帮助品牌与消费者互动提供了另一种创新工具。
我们的解决方案嵌套在一个平台中，这使得我们可以轻松地向现有品牌追加销售和扩展我们的产品，从而提供了一条快速进入市场的途径。在此期间，我们覆盖的品牌数量也有所增加，从截至2019年12月31日的239个品牌分别增加到截至2020年12月31日的338个和截至2021年12月31日的444个，年复合增长率为36.3%，截至2022年6月30日进一步增加到472个。我们的主要客户数量从2019年的68个增加到2020年的99个和2021年的124个，年复合增长率为35.0%，截至2022年6月30日的6个月进一步增加到141个。我们也有一个多元化的投资组合，不只是依赖排名前20的美容集团。我们高度可扩展的业务模式允许灵活地与中小型品牌以及行业巨头合作。
凭借我们提供的广泛的SaaS解决方案，我们对于美容品牌实现成功的数字化转型至关重要，因为市场上没有其他公司提供如此全面的服务目录。我们的平台很难被竞争对手复制，并造成了很高的进入门槛。因此，我们能够与顶级美容巨头签订多年的多国合同，并为我们的平台建立高度参与度的消费者基础。我们的商业模式是由我们吸引新品牌、保留现有品牌以及向新品牌和现有品牌追加销售的能力推动的。我们与美容品牌签订协议，根据协议，这些品牌授权我们的解决方案，并定期向我们付款，我们通过这些付款产生经常性收入。我们投资于我们品牌的成功，因为我们的业务与数字SKU的数量、区域范围以及所使用的设备和平台类型成比例地增长。
对品牌和消费者的价值主张
随着消费者购物行为和预期的变化，品牌需要做出反应并提供解决方案，以增强消费者的购物体验，满足他们的新期望。我们相信，我们广泛的AR-和AI-美容技术解决方案能够帮助美容和时尚品牌建立强大的品牌忠诚度，提高消费者满意度，推动销售，并创造消费者将享受的超个性化体验。
由于缺乏资源，绝大多数美容品牌本身并不具备进行这种数字化转型的能力。我们能够在品牌和消费者之间架起一座桥梁，提供广泛的全渠道解决方案，这些解决方案易于实施，并能够快速投放市场。
我们与每个品牌合作，将他们的购物体验带入在线空间，部署虚拟试穿、皮肤分析和AI人脸分析等解决方案，并搭配超个性化的产品推荐。我们的解决方案还可以通过美容镜在实体店部署，利用最新的技术增强面对面的购物体验。这使得品牌能够创造出现代购物者所期待的全新、无缝和凝聚力的购物体验。目前，排名前20位的美容集团中，100%已经将AR和AI技术融入他们的商业模式，其中17家是我们的客户。
除了为品牌和消费者带来价值外，我们相信我们还通过减少美容样品浪费和过度消费给环境带来积极影响。我们的解决方案还促进品牌重新思考他们采购产品和设计包装的方式，并减少对环境的有害影响。凭借我们的可持续解决方案和零浪费虚拟试穿技术，我们帮助美容品牌更接近实现他们的ESG目标，并向他们的消费者证明他们值得这样的消费者信任。我们的AR&AI驱动的虚拟试穿技术在商业智能集团的大奖中被评为2021年度绿色产品。
Our Platform
我们通过简单易用的云平台 - 完美控制台提供我们的解决方案。首先，品牌可以直接在完美的控制台上编写虚拟产品SKU。其次，然后存储SKU和
 
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可以立即预览 。第三，品牌可以将SKU发布到多个渠道和地理位置，包括网站、移动应用程序和店内智能镜子。最后，Perfect控制台通过完整的品牌分析和客户内容管理系统提供深入的产品试用洞察，以跟踪、分析和管理消费者参与度。
我们的产品和服务
我们提供一个AR和AI平台，提供逼真的虚拟试穿，跨平台，包括品牌官方移动应用、官网、店内售货亭等品牌自有渠道，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap、阿里巴巴(淘宝和天猫)、微信、抖音/TikTok和Shopify。具体来说，我们通过(I)我们的云平台，或(Ii)授权我们的客户离线SDK或AR/AI离线解决方案或根据客户规格设计的移动应用程序来提供以下服务，其收入分别在我们收入的“AR/AI云解决方案和订阅”和“授权”部分确认。见“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 运营结果的组成部分 - 收入。”
AR- and AI-Makeup
AR和AI美妆解决方案是我们于2015年推出的首个面向美容品牌的SaaS技术解决方案。自那以后，它已成为我们产品组合中最受欢迎的解决方案之一。我们为世界各地的美容品牌提供AR和AI化妆解决方案，通过虚拟化妆试妆帮助提升消费者体验。消费者可以通过我们的平台在品牌的线上和线下商店试穿产品。在我们专有的AgileFace®技术的支持下，我们的解决方案具有超准确的面部检测能力，可以进行全方位的肤色分析，获得即时和逼真的结果。
我们的超逼真效果有助于将颜色与真实产品相匹配，并提供逼真的效果，以匹配品牌的产品特征。它提供逼真的化妆纹理，包括金属、珍珠、光泽效果等。我们的解决方案涵盖了广泛的虚拟化妆产品，包括但不限于粉底、口红、腮红、眼线笔、睫毛膏和眼影。此外，我们能够结合多个产品试穿创建完整外观的即时化妆，让消费者立即看到品牌产品的全部效果。
我们在AR-和AI-美妆下的旗舰产品之一是AI粉底取色器和匹配器。寻找完美的粉底色一直是消费者和品牌共同面临的美容问题，因为识别单个消费者的准确肤色是很复杂的。然而，有了我们的AI粉底色查找器和匹配器，消费者可以在几秒钟内找到完美的粉底色。
这款解决方案是从深度学习数据库开发的，该数据库拥有1000多万个样本模型，涵盖了所有肤色组。根据Frost&Sullivan的说法，它是目前市场上最准确的肤色和粉底色匹配产品。AI深度学习算法基于89,969种色调检测全谱肤色，从明到暗不限等级，从暖到冷的真实底色，提供出色的基础匹配和产品推荐。它还支持各种类型的基础纹理，如哑光和辉光，强度也可以进行调整，以接近现实生活中的覆盖水平，以实现最终的消费者体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_make4clr.jpg]
 
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人工智能皮肤分析
我们于2017年推出的皮肤分析利用我们的尖端技术来检测一整套皮肤问题。我们根据临床数据与皮肤科医生共同开发了这款护肤解决方案。它可以即时检测皮肤状况，包括水分水平、油性水平、粉刺、变色、暗斑、干燥、皮肤不均匀、红肿、皱纹、纹理、黑眼圈、眼袋等，无论您的皮肤类型和种族如何。
我们的皮肤分析使用了超过7万张医疗级图像来构建AI深度学习算法，并得到了护肤专家的验证。它分析了一个人的三幅面部 - 正面、左侧和右侧轮廓图像，确保了完整的面部区域覆盖。除了检测皮肤问题，我们的人工智能引擎还可以生成视觉模拟，直接跟踪消费者面部的逐渐改善。它还可以向消费者提供建议，这些建议可以根据品牌的产品和临床测试进行量身定做。我们的护肤解决方案被证明对皮肤病测试具有高度的准确性。它已经被一些全球最大的护肤品牌采用，如露得清和倩碧。
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AR- and AI-Hair
我们的AR-和AI-Hair技术于2016年推出，允许消费者实时试用各种染发产品，给消费者带来极致的虚拟沙龙体验。我们的解决方案可以应用单一的头发颜色、模拟双色组合的整体头发颜色、具有全息头发颜色效果的色素头发颜色和头发高光。该解决方案目前正被主要的头发品牌使用，如Aveda和Kao。自2021年10月以来，Kao已停止在日本销售所有店内发束颜色样本，转而使用其基于我们的AR-和AI-Hair技术的头发颜色模拟工具。我们还在努力扩大AR-和AI-头发在美发沙龙的渗透。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_hair4clr.jpg]
 
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AR-和AI-配件和眼镜
我们分别于2015年和2018年首次推出了针对配饰和眼镜的AR-和AI-配饰技术，自那以来一直在不断增加我们这一类别的产品套件。
我们的AR和AI配饰技术为眼镜、珠宝、发带、帽子和其他配饰虚拟试戴提供AR效果。对于眼镜，我们的3D映射技术使品牌能够毫不费力地使用三张静止图像创建准确的虚拟眼镜，并且使用我们的自动光瞳距离检测，我们可以为所有人创建非常精确的镜框尺寸。对于耳环，我们专有的AR耳环3D模型支持高分辨率纹理、材料反射和具有刚体动力学的模拟运动物理。对于AR手表、手镯和戒指，我们专有的AgileHand®技术利用基于物理渲染的3D指针模型来映射各种手势，通过高分辨率纹理和反射提供3D试穿体验，为手表带来逼真的虚拟效果。
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AR- and AI-Nails
2021年，我们为我们的品牌客户推出了指甲虚拟试穿，这是一个可定制的解决方案，通过我们专有的AgileHand®技术，可以针对不同的抛光颜色(单色和多色)以及各种指甲油纹理(例如，乳霜、果冻、透明质地、哑光等)进行试穿。美甲艺术品牌可以在线和店内部署该解决方案，允许消费者无缝测试最新的颜色和款式，提升指甲油产品的购物体验。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_nails4clr.jpg]
AR-和AI-Man的美容
2021年，我们推出了我们的第一款男士美容产品，虚拟试戴胡须染料和胡须风格。
产品包括胡须染料虚拟试穿、胡须去除模拟以及胡须风格模拟(例如，修剪的胡须、胡茬、全胡子、圆形胡须、八字胡、山羊胡子等)。我们了解到，越来越多的男性正在考虑尝试自己的打扮习惯。为了迎合这些需求，面部毛发护理公司纷纷加入进来，提供广泛的护理和造型产品，包括染发剂和生长血清。我们的AI胡须技术致力于帮助男性轻松体验虚拟美容产品，并在时尚的胡须颜色、风格和设计的浪潮中乘风破浪。
 
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为了补充我们的AR和AI化妆、皮肤分析、头发、配饰、眼镜、指甲和男士美容技术，我们在过去几年为品牌推出了各种强大的功能，包括AI面部分析仪和产品推荐、美容顾问1对1、企业培训的AR直播、网络和APP的AR直播、店内条形码试穿等。
AI产品推荐和人脸分析器
2018年和2020年，我们分别推出了AI产品推荐和AI人脸分析器工具，基于我们从所有不同试用中获得的大量消费者洞察，我们开始改进我们的产品。我们的AI产品推荐使用AI支持的虚拟试穿技术提供高度准确的个性化产品匹配。AI算法可以使用消费者的静态照片生成具有集成产品信息的虚拟化妆镜供消费者试用，立即将打印的照片中的妆容带到生活中，允许品牌创建并向消费者推荐全貌。
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Beauty Advisor 1-on-1
美容顾问1对1服务允许在线消费者与真正的美容顾问进行点播视频通话。该服务为消费者和美容顾问提供了一个私人互动的在线环境，进行一对一的虚拟美容咨询。消费者可以立即得到他们所有美容和化妆问题的答案，而美容顾问可以实时推广品牌产品。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_beauty4clr.jpg]
 
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用于企业培训的实时AR
我们提供全球唯一的AR美妆培训平台，专门为美容顾问提供在线课程。雅诗兰黛等品牌通过我们的平台与员工一起举办培训。品牌培训师可以在平台上设置品牌的外观和产品，并在现场培训期间虚拟试穿，提供引人入胜和互动的现场培训课程，学生还可以在世界任何地方测试产品和外观。
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网络和应用程序的AR直播
AR支持的美容直播使用虚拟化妆试镜，直接在品牌网站上与消费者进行实时互动体验。观众几乎可以试穿提到的任何产品，提出问题，并在直播期间获得对产品的即时回应和反馈。此外，AR服务还具有电子商务功能，允许观众立即购买广播期间的特色产品。品牌还可以轻松地将互动直播内容直接整合到他们的网站上，以增强消费者的参与度和网站体验。
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店内条码试穿
通过店内条形码试穿，消费者可以扫描选定产品上的条形码，并使用手机直接试穿产品。这一工具可以让品牌和零售商为消费者提供一种数字化的方式，让消费者在不使用任何实物样品的情况下虚拟试穿美容产品，为消费者的购物娱乐体验带来更经济、更环保的解决方案。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_store4clr.jpg]
产品管道
扩大我们的虚拟试穿应用程序
除了目前的美容技术解决方案外，我们还将推出新的虚拟试戴应用程序，用于高级睫毛、牙齿美白和指甲油。我们最近还推出了一个先进的化妆教程工具，使品牌的化妆师能够创建互动的AR化妆说明视频，并将其绘制在消费者的脸上，为品牌提供另一个与消费者互动的创新工具。
我们还在向时尚科技领域扩张，其中包括眼镜、珠宝、头饰和手表的虚拟试穿等产品。
我们得天独厚地将上述任何一种解决方案结合在一起，为提供多种美容和时尚产品的品牌提供全面的在线体验。我们继续通过从我们的平台收集的消费者反馈和数据来创新和扩大我们的产品组合。随着时尚科技的快速发展，我们计划在美容市场复制我们的成功，并在时尚垂直领域占据主导地位。我们不仅努力成为一家美容科技公司，还努力成为一家时尚科技公司。
Metaverse
我们也在定位，支持和拥抱元宇宙的发展。我们在AR和AI技术方面的领先地位独特地使我们能够通过美丽和时尚在物理和虚拟世界之间架起一座桥梁。我们正在开发并展示了我们设想的早期版本
[br}元宇宙中的V-Commerce通过3D虚拟展台让消费者互动、购物和虚拟试用各种化妆品、护肤品、头发和时尚配饰。
不可替换令牌(“NFT”)
我们的AR和AI技术可以为数字资产和相关NFT提供额外价值，包括通过虚拟试穿解决方案创建一种新的媒体，在其中可以体验和享受数字资产。
2022年3月，我们推出了有史以来第一个涵盖多个美容和时尚类别的虚拟试穿NFT。这类NFT是通过第三方市场(OpenSea)在以太区块链上铸造的半可替换NFT，代表着“试穿”数字设计的权利，包括化妆造型、手表、珠宝或眼镜。半可替换NFT，在以太上以其令牌标准ERC-1155为人所知，是NFT
 
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与其他NFT不同，但数量可能大于1。除了我们NFT的所有者在参与虚拟试穿之前必须验证其所有权之外，他们可以使用这些虚拟试戴NFT的方式与消费者虚拟试妆外观和配件的方式相同，这些方式在“-​我们的产品和服务 - AR-和AI-MakeUp”、“-我们的产品和服务 - AR-和AI-Hair”、“-我们的产品和服务 - AR-和AI-配件和眼镜”以及“-我们的产品和服务 - AR-和AI-美甲”中披露。
2022年8月，我们决定无限期暂停与NFT相关的业务，因为我们的管理层认为，发展此类业务的好处超过了维持此类业务的潜在成本，包括与之前考虑向打造自己NFT的品牌客户提供虚拟试穿解决方案技术相关的合规成本。在暂停之前，我们提供了8套半可替换NFT，每套限量为20、50或100台，我们在OpenSea上销售NFT的收入约为0.5Ether，OpenSea生产NFT的收入约为0.05Ether。我们购买了少量的Ether来支付与在OpenSea上上市出售我们的NFT相关的燃气费。我们的Ether和NFT存储在以太区块链上，而这些加密资产的私钥存储在我们的MetaMASK数字钱包中。截至本招股说明书，我们持有不到一家以太和193家非上市公司。我们不拥有或运营任何用户可以交易、发送或接收NFT或其他加密资产的平台。
Mobile Apps
利用我们为美容品牌提供的相同的AR和AI技术，我们还运营着几个YouCam品牌下的移动应用程序。这两款旗舰移动应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect为用户提供虚拟试穿和美容相机/肖像润色功能。
截至2021年12月31日，YouCam平台全球下载量接近10亿次，YouCam Makeup和YouCam Perfect等六款免费增值应用程序套件以其超逼真的AR和AI试穿体验、皮肤科医生验证的皮肤诊断以及各种增强自拍图片和视频的工具而闻名。我们的日常用户包括来自世界各地的美容爱好者和照片编辑爱好者。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_mobile4clr.jpg]
我们最受欢迎的两款应用程序YouCam Makeup和YouCam Perfect在截至2022年6月30日的六个月中平均MAU约为1810万。我们打算利用我们的移动应用组合来补充和支持我们与美容品牌和零售商的关系的进一步发展，作为向品牌提供解决方案之前新产品创新的试验台。
YouCam平台由六款免费增值应用组成，包括：
YouCam Makeup：一款屡获殊荣的虚拟美容应用程序，提供全套虚拟化妆工具，包括实时AR化妆应用程序、自拍润色、头发颜色和发型润色、皮肤诊断以及实时自拍背景。
YouCam Perfect：领先的照片编辑和美容相机应用程序。YouCam Perfect为用户提供了广泛的照片编辑功能、面部修饰工具、滤镜、相框、动画效果、模板、贴纸，
 
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以及更多。YouCam Perfect在App Store上的评分为4.8，在Google Play上的评分为4.4，是市场上最受欢迎的照片编辑应用之一。
YouCam视频：一款顶级的自拍视频编辑器，用户只需点击几下，就可以为TikTok、YouTube、Instagram、Snapchat、Tumblr等应用美颜，为视频化妆和染发，修饰视频，个性化并使视频发光。
YouCam美甲：一款独特的应用程序，让用户离完美的美甲更近一步。有了YouCam美甲，用户可以通过上光、绘制图案和添加可爱的指甲贴纸来创建数百种独特的设计。
YouCam Cut：一款视频编辑应用程序，允许用户创造性地处理他们的视频故事。视频编辑新手和爱好者一样，都可以快速轻松地编辑剪辑，具有广泛的效果、过渡、覆盖等。有了YouCam Cut，用户可以用滤镜调整镜头的情绪和颜色，以及创建慢动作和延时效果，并添加背景音乐。
YouCam Fun：一款有趣、有趣的应用程序，用户可以即时抓拍并与朋友分享实时视频或自拍。我们准确的人脸检测技术允许用户实时玩美容滤镜、有趣的场景、相框、动物面具等。
我们的合作伙伴和客户
我们既为品牌所有者服务，也为个人消费者服务。截至2022年6月30日，我们的YouCam应用程序在全球的下载量超过10亿次，截至2022年6月30日的六个月平均MAU约为1870万，我们拥有广泛的消费者基础。此外，我们还与世界级科技巨头建立了战略合作伙伴关系，并为多个知名美容或时尚配饰品牌所有者提供解决方案。
战略合作伙伴关系
我们与包括Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)和Snap在内的世界级科技巨头以及阿里巴巴(淘宝和天猫)等亚洲科技平台建立了战略合作伙伴关系，为我们提供了广泛的触角，以推广我们的虚拟试穿解决方案。
阿里巴巴：自2019年以来，我们将美妆AR解决方案原生整合到阿里巴巴的天猫和淘宝平台(中国最大的电商网站)。已经使用我们平台的品牌，可以使用已经为其他渠道配置的同一套SKU，并在品牌在天猫和淘宝的官方门店直接打开类似的试穿体验。
Alphabet：同样，自2020年以来，我们与Alphabet(谷歌和YouTube)的合作使品牌能够充分利用预先配置的SKU分类，并在YouTube上(通过品牌互动AR广告，在品牌产品视频和互动AR广告下)和在谷歌搜索(当特定品牌或产品被搜索时)为消费者提供虚拟试穿体验。
Snap：我们在2020年末启动了与Snap合作的第一阶段，并计划在我们全面发布的过程中将虚拟试穿功能扩展到40多个品牌。
Meta(Instagram)：Instagram与我们合作，在2019年推出AR试穿，在Instagram上选择商家，让消费者虚拟地应用美容产品。随着过去两年对AR试穿的需求增加，Meta(Instagram)正在努力改善和扩大对商家的这项服务。
在所有这些合作伙伴关系中，我们是少数几个被允许将他们的代码直接集成到大型技术平台的第三方之一，这使得通过我们的AR和AI引擎的消费者体验更加无缝。我们的全渠道、跨平台覆盖显著增加了其产品对消费者的粘性。我们相信，美容品牌自然更喜欢像我们这样具有跨所有销售渠道和社交网络部署能力的中立平台，因为它让品牌放心，同一套SKU只需配置一次，然后可以在销售渠道之间灵活部署，以获得一致的消费者体验。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_01store4clr.jpg]
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1899830/000110465923004453/tm2227810d1-ph_02store4clr.jpg]
品牌成功案例
我们成功地帮助我们的品牌客户实现了销售额增长、篮子尺寸增加以及其他明显的ROI改善。以下是某些品牌遇到的挑战和我们成功提供的解决方案的概述。
Brand
​ ​
Challenges
​ ​
Solutions
​
Brand A
​ ​
•
为消费者提供体验产品的新方式，体现了A品牌创造创新、精致、高性能美容产品的传统
​
 ​ ​
•
唇膏虚拟试穿：启用唇膏虚拟试穿
​
•
实时肤色检测利用89,969个肤色的知识库，帮助消费者找到他们喜欢的粉底色
​
 ​
Brand B
​ ​
•
注重包容性，部署AR和AI技术，适用于不同年龄、种族和性别的所有肤色和脸型
​
 ​ ​
•
通过提供一流的虚拟试色技术实现全渠道数字化转型，以确保精确的色调精度并促进包容性
​
 ​
 
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Brand
​ ​
Challenges
​ ​
Solutions
​
Brand C
​ ​
•
通过一流的AR吸引消费者，提供虚拟试穿体验
​
 ​ ​
•
将AR平台部署为C品牌网站和移动应用程序的组成部分，以增强在线消费者的发现体验
​
 ​
Brand D
​ ​
•
从AR技术角度来看，由于所需的精确度，很难实现眉毛
​
 ​ ​
•
利用我们先进的脸部点检测，通过眉毛开始、眉弓和眉尾精确而准确地提供细微的复杂性
​
 ​
Brand E
​ ​
•
使用户能够执行皮肤诊断、接收产品推荐和跟踪护肤旅程
​
 ​ ​
•
创建定制皮肤诊断工具，利用AR和AI技术扫描用户的面部，为用户提供实时护肤分析，提供即时详细的分析
​
 ​
我们有很强的能力深化与品牌的现有关系。以下是两个案例研究，说明我们如何通过增加SKU数量、订阅模块和覆盖的国家/地区，在2016年至2020年间显著增加我们与两个品牌客户的经常性合同收入。我们与品牌加深关系的能力证明了我们解决方案的卓越。
​ ​ ​
Brand A
​ ​
Brand B
​
​ ​ ​
2016
​ ​
2020
​ ​
2016
​ ​
2020
​
经常性合同收入(千美元)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 1,572 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 666 ​ ​
Number of SKUs Covered
​ ​ ​ ​ 840 ​ ​ ​ ​ ​ 26,169 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ 37,060 ​ ​
订阅模块数量
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Number of Countries
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
研究与开发
我们广泛的AR和AI支持的解决方案的成功依赖于技术。我们在研发上投入了大量的时间、资源和费用。创新是我们核心价值观的一部分，我们正在不断推动技术前沿，以发展AR和AI技术，并提供新的美容和时尚解决方案。截至2022年6月30日，我们拥有24个SaaS技术解决方案和6个移动应用程序。我们拥有159名AR和AI专家，他们推动了我们技术的发展。
我们的技术亮点包括：
•
使用200点实时地标映射到消费者的面部特征；
​
•
以视觉计算为后盾，生成3900个实时人脸3D实时网格；
​
•
支持10多种不同的彩妆纹理(例如，哑光和金属)；
​
•
识别近9万个肤色；
​
•
使用1000多万个数据集训练人工智能深度学习算法，以实现跨所有种族和肤色的最佳性能；以及
​
•
截至2022年6月30日，通过49项专利和专利申请保护我们的知识产权。
​
我们的旗舰技术是：
我们高精度的面部AR渲染能力
根据Frost&Sullivan的说法，我们的AgileFace®Face Face技术实时投影3,900个3D网格，是美容应用程序中最详细的，可以实现高性能、高精度和高清晰度的面部实时AR效果。我们能够以最高的精度执行面部化妆效果，这导致了
 
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根据Frost&Sullivan的说法， 到一个完全包容的虚拟试穿体验，包括所有种族和年龄的面部属性。到目前为止，我们已经积累了覆盖所有种族的所有彩妆产品类别(嘴唇、眼睛、面部和头发)的模拟经验。根据Frost&Sullivan的说法，我们的记录和领域专业知识是任何竞争对手都无法比拟的。
我们逼真的增强现实技术
我们的专利AR技术使用3D渲染、肤色分析、纹理匹配和光线平衡，以确保与消费者面部肌肉一起移动的逼真化妆效果，无论角度或表情，创造更准确和真实的试验，与真实产品的体验相匹配。
我们的人工智能和机器学习能力
我们拥有强大的人工智能技术，可以利用深度和机器学习算法，这些算法建立在每年来自世界各地100多亿次真实试训的数据基础上。我们能够利用这些数据来提供高度准确和现实的AR改造体验，以及个性化的建议。
我们庞大而丰富的数据库支持开发独特的商业智能
我们能够通过品牌的所有不同接触点收集数据，这为我们提供了流行趋势的信息，对市场的整体看法，包括供求，以及对消费者购物体验的洞察。我们每天处理500 GB的关于消费者偏好的数据记录，并使用这些数据不断完善我们的技术并构建新的功能。
我们的精确手部跟踪技术
我们的AgileHand®技术采用基于物理的渲染方法和增强的环境照明，以逼真的手部AR效果。我们模拟现实生活中的物理，包括建筑材料、纹理、微反射和光散射，以及使用专有视觉计算算法开发的增强型环境照明，以模拟自然照明并在虚拟产品上应用逼真的效果。这使我们能够说明逼真的现场虚拟试穿效果的戒指，手镯，手表，指甲油，等等。AgileHand®技术是针对真实的手部模型进行培训的，具有完整的手势、肤色、纹理以及手和手指的大小，以涵盖所有独特的个人特征。
知识产权
知识产权是我们的基础。凭借市场上一些最先进的美容技术解决方案，我们尽一切努力保护我们的知识产权。我们依靠专利、商标、版权、不正当竞争和商业秘密法律以及保密程序和合同限制来建立、维护和保护我们的专有权利。
截至2022年6月30日，我们共提交专利申请49件，已登记专利23件，正在申请26件。作为一家SaaS公司，我们向品牌和零售商授权我们的解决方案，而不转让任何知识产权。我们打算继续定期评估为我们的技术寻求专利保护的机会，我们认为这将提供有意义的竞争优势。
Regulation
Data Privacy
隐私和数据保护法在我们的业务中扮演着重要角色，这些法律限制我们存储、使用、处理、披露、传输和保护由我们的消费者提供给我们的非公开个人信息。与收集消费者数据有关的法律、法规和行业标准在我们开展业务或可能扩展的各个司法管辖区不断发展，包括但不限于以下内容：
 
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美国
在美国，各种联邦和州监管机构，包括联邦贸易委员会等政府机构已经或正在考虑通过有关隐私和数据保护的法律和法规。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦法律更严格或范围更广，或者提供更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同。例如，2020年1月1日生效的2018年《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)对“个人信息”的定义足够广泛，包括个人设备提供的在线识别符，并对公司在向用户提供收集和共享数据方面的信息和控制水平施加了更严格的义务。
Taiwan
在台湾收集、处理和使用个人资料主要受《个人资料保护法》(以下简称《个人资料保护法》)和《个人资料保护法》的实施细则以及相关主管部门发布的其他适用规则或条例的约束，尤其是不同行业监管机构制定的安全维护计划的部门规章。自2018年7月起，国家发展委员会接管司法部的权力和职能，成为负责解释《宪法》和政府各主管部门之间有关事项的内部协调的机构。PDPA的执行由中央、地方、市和县政府主管部门管理，这些主管部门规范和监督每个行业的非政府机构的业务运营。
欧盟和英国
《一般数据保护条例》(“GDPR”)与国家立法、法规和指导方针一起管理个人数据的处理，并对欧盟和英国收集、使用、保留、保护、披露、转移和以其他方式处理个人数据的能力施加严格的义务和限制。特别是，GDPR包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据转移到欧洲经济区或联合王国以外、安全违规通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在当地存储和处理数据或类似要求。
China
中国政府部门，特别是中国领导的网络安全管理局，非常重视数据保护执法。《中华人民共和国Republic of China网络安全法》(以下简称《CSL》)是中国网络安全和数据隐私保护立法的支柱。《人民Republic of China数据安全法》(以下简称《数据安全法》)是数据安全领域的根本性法律，涵盖了国家管理和数据处理者两个层面的数据安全机制、义务和责任。《人民Republic of China个人信息保护法》代表着中国个人信息保护和企业合规的新时代。DSL、PIPL和CSL构成了中国数据保护立法的三大基本支柱，并与各种系统的补充法规、措施和标准一起构成了中国的网络安全和数据保护立法框架。
我们保护隐私的努力
我们致力于保护个人数据。对于移动应用，我们已经制定了通过我们的移动应用使用我们的平台的隐私政策。在特定最终用户数据隐私法要求的国家/地区，我们向消费者提供有关我们收集和使用数据的通知，并分别就每个目的通过勾选框征求消费者对使用数据的同意。对于提供给美容品牌和零售商的解决方案，我们在大多数情况下都不会收到最终消费者的个人信息。尽管如此，我们仍与品牌和零售商合作，遵守相关法律，保护数据隐私，包括在与品牌和零售商签订合同之前评估其隐私保护的有效性，通过合同安排分配隐私保护责任，
 
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不断完善内部数据保护机制。我们定期在全公司范围内开展隐私培训，并根据法律法规的变化审查和调整我们的隐私政策。
台湾的外汇管制
我们的台湾子公司和分支机构对我们的付款涉及新台币到美元的货币兑换，受台湾当局实施的外汇管制。根据台湾外汇管理法，新台币50万台币或以上之外汇交易，须向台湾中央银行申报。此外，公司如有下列汇款行为，应提交相关证明，并经台湾央行核准：(一)单笔汇款金额超过一百万美元；或(二)年累计购汇或售汇金额超过五千万美元。台湾政府可以在某些紧急情况下进一步实施外汇限制，如台湾政府在稳定国际收支平衡方面遇到极大困难，或台湾金融和资本市场出现重大动荡。
销售和市场推广
我们快速扩展的销售代表团队遍布四大洲的11个城市，截至最后可行日期，我们已与450多个化妆品品牌达成交易，并为全球前20大美容集团中85%的公司提供服务。通过采用SaaS模式，我们的收入与客户使用的数字SKU数量、区域范围以及设备和平台类型成比例增长。我们专注于培养协同的长期关系，帮助我们的合作伙伴推动销售，提高参与度，并加强他们的品牌。
我们采用广泛的营销活动来与现有和潜在的企业和消费者合作伙伴打交道。这些措施包括定期发布新闻稿，所有主要渠道的社交媒体活动，包括Facebook、Instagram、Twitter、YouTube、TikTok和LinkedIn，有针对性的电子邮件营销，线上和线下广告，以及行业活动参与。
为了推动采用我们的解决方案，我们为我们的销售团队开发了销售线索生成系统，以促进入站和出站销售线索来源。我们的入站线索主要是通过我们在美容行业内建立的积极口碑来推荐客户。我们还从搜索引擎优化和按点击付费等营销渠道，以及通过我们定期的在线研讨会和研讨会、博客和社交媒体帖子收到入站线索。我们的海外销售线索是由我们的销售团队通过参加贸易展会和网络活动推动的，并通过新闻稿、ZoomInfo和时事通讯等渠道主动寻找新的线索。
一旦我们获得销售线索，我们的销售团队将与潜在客户密切合作，将这些销售线索转化为我们的销售渠道。我们专注于了解品牌的需求，并推荐最适合他们的服务。我们的销售团队将逐步与潜在客户合作，以了解和评估我们的服务产品，谈判最好的价格，并最终敲定交易。
Seasonality
我们受到品牌支出季节性波动的影响。从历史上看，第四季度通常是品牌和零售商预订我们解决方案最多的季度，恰逢年终假日购物季，这会影响我们的业务、收入和运营业绩。我们预计这种季节性趋势将继续下去。
Competition
我们巩固了作为全球领先的全球美容技术解决方案提供商的地位，目前我们在SaaS解决方案领域没有重大的直接竞争。我们是唯一一家AR和AI技术公司，为多个行业的品牌和零售商提供全面的全渠道解决方案，包括化妆品、护肤品、眼镜、时尚配饰和男士美容。
 
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公司的竞争优势和领先地位得到了品牌合作伙伴的高度肯定以及众多行业奖项的进一步支持。
ModiFaces Inc.、Revive、Wanna、Holition和GlamST可以被视为我们最接近的竞争对手，尽管它们的产品供应有限。我们相信，我们的竞争优势基于以下竞争因素：
•
技术准确性和平台可伸缩性
​
•
全渠道在线状态
​
•
Product offerings
​
•
易用性和可靠性
​
研发人才在我们提供的移动应用方面，我们直接与几家市场参与者竞争，包括Faceune2、美图、PicsArt、Camera 360和B612。这些相互竞争的移动应用程序专注于照片编辑、美化和润色功能，类似于我们的YouCam Makeup、YouCam Perfect和YouCam Video应用程序。
组织结构
截至本招股说明书发布之日，我们直接拥有以下公司的100%股权：
•
完美公司(上海)，在中国注册成立的公司
​
•
在日本注册成立的公司Perfect Corp.
​
•
完美移动公司，在台湾注册成立的公司(“完美移动台湾”)
​
•
在英属维尔京群岛注册成立的完美移动公司
​
•
完美公司，在美国加利福尼亚州注册成立的公司
​
•
在开曼群岛注册成立的时尚公司
​
此外，完美移动台湾拥有法国注册公司Perfect Corp.的100%股权。
员工和人力资本
我们的全球团队遍布四大洲。截至2022年6月30日，我们在全球拥有295名员工，其中包括127名研发人员。我们的开发中心位于台湾，这使我们能够轻松获得世界级的、具有成本效益的工程人才库，从而增加了我们强大的竞争优势。
下表列出了截至2022年6月30日按职能分类的员工数量。
​ ​ ​
Number of
Employees
​ ​
Percentage
​
Sales and Marketing
​ ​ ​ ​ 143 ​ ​ ​ ​ ​ 48.4 ​ ​
研究与开发
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 43.1 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 295 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0 ​ ​
我们的技术团队拥有深厚的知识基础。我们的团队从世界各地的顶尖大学获得了他们的教育。我们研发团队的绝大多数(90%)拥有硕士学位，4%拥有博士学位。超过三分之一的团队积累了超过10年的行业经验，另有24%的人在该行业工作了5到10年。我们还致力于培养年轻人才，我们团队中33%的人是应届毕业生。这些人才带来了活力、兴奋和开箱即用的想法，帮助我们不断创新并紧跟行业趋势。
 
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我们平等尊重每个人，只根据人才招聘员工。我们多元化的全球团队由不同种族和LGBTQ+身份的人才组成，其中51%为男性，49%为女性，48%的经理和高管为女性，包括首席执行官。
我们拥有一支敬业、经验丰富、稳定的高级管理团队，从公司的早期阶段开始，他们就共同努力了十多年，使公司不断发展壮大。我们的管理团队由顶尖的行业专家和有远见卓识的人士组成，他们都拥有二十多年的行业经验。我们是一支能够非常灵活地适应动态变化的市场的团队，考虑到我们的扁平层次结构。这也使我们能够快速做出决策，在需要时进行调整，并准确执行战略。
Facilities
我们的公司总部以及我们的核心研发团队都在台湾新北市。我们在台湾、日本、美国和中国设有办事处，以服务于我们不同地理位置的客户群。
我们租用了我们所有的设施。有关租赁的其他信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易 - 某些关系和关联方交易 - 租赁协议”一节。我们没有任何不动产。我们相信我们现有的设施足以满足我们的迫切需要。
法律诉讼
我们不时地参与与我们的业务开展相关的法律诉讼。吾等目前并无参与任何法律诉讼，而吾等相信诉讼结果会对吾等的综合业务前景、财务状况、流动资金、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。
企业信息
我们主要行政办公室的邮寄地址是台湾新北市231新店区民权路98号14楼，电话是+886-2-8667-1265。我们的网站地址是www.Perfect tcorp.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，该网站以电子形式包含我们以电子形式提交给美国证券交易委员会的每一份报告和其他信息。
 
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MANAGEMENT
管理层和董事会
下表列出了截至本招股说明书发布之日与我们的高管和董事相关的某些信息。我们的董事会由七名董事组成。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Alice H. Chang ​ ​
60
​ ​ 首席执行官兼董事会主席 ​
Michael Aw ​ ​
46
​ ​ 非执行董事 ​
Jau-Hsiung Huang ​ ​
63
​ ​ 非执行董事 ​
Jianmei Lyu ​ ​
40
​ ​ 非执行董事 ​
Meng-Shiou (Frank) Lee ​ ​
59
​ ​ 独立非执行董事 ​
Philip Tsao ​ ​
59
​ ​ 独立非执行董事 ​
钟慧(Christine)Jih ​ ​
60
​ ​ 独立非执行董事 ​
Pin-Jen (Louis) Chen ​ ​
43
​ ​ 常务副总裁兼首席战略官 ​
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
​ ​
54
​ ​ 高级副总裁和首席技术官 ​
Weichuan (Wayne) Liu ​ ​
53
​ ​ 美洲区首席增长官总裁 ​
Hsiao-Chuan (Iris) Chen ​ ​
53
​ ​ 总裁副主任兼财务会计负责人 ​
执行主任
Alice H.Chang是我们的创始人，自2015年6月我们成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。在创立本公司之前，张女士于1997年10月至2015年5月担任Cyberlink首席执行官，在她的领导下，CyberLink成为一家总部位于台湾的上市多媒体软件公司，并在全球设有办事处。在此之前，张女士是趋势科技股份有限公司(东京证券交易所股票代码：4704)的首席财务官兼执行副总裁总裁，负责资本市场和融资活动。在此之前，张女士曾在花旗集团的投行部门担任过多个职位。
张女士拥有加州大学洛杉矶分校的MBA学位和理科学士学位。来自国立台湾大学。
我们相信，张女士自成立以来作为我们的创始人和首席执行官带来的独特经验和视角，加上她在科技和美容行业的强烈热情和广泛的运营专业知识，完全有资格担任我们的董事会主席。
陈品仁(路易)自2022年3月以来一直担任公司执行副总裁总裁兼首席战略官，领导公司的企业发展、战略合作伙伴关系和营销工作。Mr.Chen于2015年6月加入我们，担任业务开发和市场营销部副总裁。在加入我们之前，Mr.Chen在Cyberlink工作了12年，在那里他担任了业务开发和市场营销部副总裁、消费者业务负责人和开发工程师。
Mr.Chen拥有理学硕士学位。以及理科学士学位。国立台湾大学计算机科学专业。
曾伟信(Johnny Tseng)自2019年1月起担任我们的高级副总裁兼首席技术官。曾博士还在2018年7月至2022年10月担任我们的董事。曾博士于2015年6月加入Perfect，担任研发部门的高级副总裁，领导公司的工程工作。在加入Perfect之前，曾博士在CyberLink工作了18年，担任研发部门的高级副总裁，并在董事担任ITS架构部经理。
曾博士拥有博士学位和理科学士学位。计算机科学专业，以及台湾大学EMBA学位。
自2022年3月以来，刘伟川(韦恩)一直担任我们的首席增长官，并担任美洲区的总裁。Mr.Liu于2015年6月加入我们，担任业务发展部副总裁
 
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和营销以及公司美国办事处的总经理。在加入我们之前，Mr.Liu于2009年10月至2015年5月担任赛博通业务发展部助理副总裁总裁。2003年1月至2009年9月，Mr.Liu在纳斯达克(纳斯达克股票代码：NVDA)担任高级工程经理。
Mr.Liu拥有圣克拉拉大学工商管理硕士学位和理学硕士学位。凯斯西储大学学士学位。拥有国立清华大学电气工程专业博士学位和南加州大学电气工程博士学位。
陈晓川(Iris)自2022年1月以来一直担任公司副总裁兼财务会计主管，负责公司的财务和会计活动。在加入我们之前，陈女士从2000年2月开始在赛博通工作了22年，最后两个职位是自2021年3月起担任首席执行官办公室特别助理，以及自2000年2月起担任财务会计主管。在加入赛博通之前，陈女士于1994年9月至1997年8月在德勤工作。
陈女士拥有国立台湾大学工商管理硕士学位和理科学士学位。国立中兴大学农业经济学专业。
Directors
自2015年6月我们成立以来，Alice H.Chang一直担任我们的首席执行官和董事会主席。有关详情，请参阅“-行政人员”。
截至本招股说明书之日，欧敏嘉是我们的董事非执行被提名人。自2020年10月28日成立以来，胡先生一直担任普罗维登斯董事的首席执行官兼首席财务官，并是专注于东南亚科技投资的领先成长型基金普罗维登斯增长基金的创始合伙人。胡国兴先生拥有超过20年的投资和投资银行经验。胡先生自2017年10月起担任东南亚以科技为主导的现代时尚品牌Pomelo Fashion Company Limited，并自2020年1月起担任东南亚高增长网络安全SaaS公司Horangi Private Limited Company的董事会成员。此外，胡先生还是在东南亚和澳大利亚拥有强大业务的在线旅行社Traveloka Services Private Limited的董事会观察员，以及新加坡领先的汽车市场Carro的ESG董事会顾问。在2018年1月创立Providen Growth之前，胡先生曾担任Providen Capital Partners的董事董事总经理兼董事董事总经理，以及瑞银集团亚洲投资银行部的科技、媒体及电讯主管。
胡国兴先生拥有曼彻斯特大学会计和金融学学士学位和M.Phil学位。剑桥大学管理学专业。胡先生也是剑桥志奋领学者。
[br]Huang柔雄自2019年7月起担任董事非执行董事。Dr.Huang于1996年2月创立赛博通，自2001年1月起担任董事会主席，2015年9月起担任首席执行官。Dr.Huang带领产品开发团队提供了全套软件应用程序，包括视频和照片编辑、多媒体播放、文件转换以及各种移动应用程序。在他的领导下，Cyberlink从一家小型初创公司成长为一家总部位于台湾、在全球设有办事处的上市多媒体软件公司。1988年8月至2005年7月，Dr.Huang任台湾大学计算机系教授，是台湾大学通信与多媒体实验室的联合创始人，随后获得了一系列奖项，包括杰出校友奖和电子研究与服务组织奖。
Dr.Huang拥有加州大学洛杉矶分校计算机科学博士学位和理科学士学位。台湾大学电气工程专业。
[br]吕建梅自2022年3月起担任董事非执行董事，在消费和零售行业拥有超过17年的经验。吕女士现为阿里巴巴集团(及其附属公司，香港联交所：9988)天猫快速消费品事业部总经理，负责该事业部的业务营运及策略发展。在此之前，吕女士曾在 中担任多个职位
 
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天猫集团，2021年10月至2022年2月担任阿里巴巴国际事业部总经理；2020年11月至2021年10月担任考拉国际事业部总经理；2019年1月至2020年11月担任淘宝国际事业部总经理。吕女士于2011年8月加入阿里巴巴集团，担任天猫服装事业部副总经理。
吕女士拥有上海东华大学和美国威斯敏斯特学院联合项目的MBA学位。
李孟贤自2022年10月28日起担任董事非执行董事，在会计及金融行业拥有丰富经验。李先生目前担任台湾会计公司First Elite Caps&Co的首席执行官，并在国立中正大学担任兼职讲师，在台湾注册会计师协会担任董事兼职讲师。李先生自2017年6月起担任多家上市公司的董事会成员，包括自2017年6月起担任美达化工国际有限公司(TWSE：4721)的董事、自2019年6月起担任中国电气制造有限公司(TWSE：1611)的董事、自2020年5月起担任Topco Technologies Corp.(TWSE：3388)的董事。李先生自一九八八年起执业为注册会计师。他的会计经验包括1988年7月至1997年7月在德勤会计师事务所台湾办事处担任注册会计师，并自1997年7月起在First Elite Caps&Co工作。
李先生拥有政治大学会计学硕士学位和台湾大学会计学学士学位。
曹自2022年10月28日起担任董事非执行董事。曹先生自2020年5月起担任多家上市公司的董事会成员，包括自2020年5月起出任中国太平洋金融控股有限公司(台湾证券交易所代号：2890)及自2017年4月起出任中国光大绿色科技有限公司(香港联交所代号：1257)的董事会成员。他还从2018年5月开始担任中国太平洋银行董事董事，并于2022年7月开始担任中国太平洋银行董事长。曹先生曾在全球及地区金融机构担任多个高级职位，最近的职位包括于2016年4月至2017年3月担任富邦银行顾问、于2011年6月至2015年5月在巴克莱资本亚洲有限公司管理董事、在摩根士丹利亚洲有限公司管理董事、在中国发展金融控股有限公司担任执行副总裁总裁、在兴业银行担任总裁、在瑞银亚洲有限公司担任董事董事总经理，以及在高盛(亚洲)有限责任公司担任董事主管。在此之前，曹还曾在花旗银行工作过九年，涉及各种职能。
曹先生拥有台湾大学工商管理硕士学位和理科学士学位。来自清华大学。他也是特许金融分析师特许持有人。
自2022年10月28日以来，纪中辉(Christine)Jih一直担任我们的非执行董事。自2020年5月以来，纪万昌一直在台湾金融控股公司招商银行证券有限公司担任董事独立董事。2007年1月至2019年8月，季女士担任法国巴黎银行资产管理台湾有限公司董事长兼首席执行官。2003年7月至2007年1月，季女士担任富达证券投资信托(台湾)有限公司总经理及富达证券(台湾)有限公司发言人。2002年9月至2003年7月，季女士担任Cyberlink的首席财务官。在此之前，季女士还曾在美林证券(台湾)有限公司担任财务顾问，在花旗银行台湾有限公司担任副董事长兼审计与合规主管，并在专业团体中担任过各种职务，包括台湾美国商会董事会理事兼资产管理委员会联席主席，以及台湾证券投资信托与咨询协会监事。
季女士拥有印第安纳大学工商管理硕士学位和国立政治大学工商管理学士学位。
家庭关系
[br]Huang柔雄和张爱丽丝是夫妻。我们的董事和高管之间没有其他家族关系。
 
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董事会
截至本招股说明书之日，我们的董事会由七名董事组成。在这七名董事中，有三名是独立董事。这三名独立董事是由我们目前的提名委员会通过一个过程选出并批准的，该过程旨在寻找不同的经验、专业知识和观点，以及对与我们的运营相关的不同业务、实践和市场的深入了解。董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，惟任何董事于任何该等合约或交易中的权益性质须于考虑该合约或交易时或之前披露及就该合约或交易投票，而该董事可计入审议该合约或交易的任何董事会议的法定人数内。董事如对与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系，必须在董事会会议上申报其利益性质。不，公司的非雇员董事与公司签订了服务合同，规定在服务终止时提供福利。
董事的职责
根据开曼群岛的法律，我们的董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎和勤奋的态度。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下，如果我们董事的义务被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的业务所需的所有权力。我们董事会的职权包括：
•
召开股东年度大会和特别大会，并向股东汇报工作；
​
•
宣布分红和分配；
​
•
任命军官，确定军官任期；
​
•
行使本公司借款权力，抵押本公司财产；
​
•
批准转让我们公司的股份，包括将该等股份登记在我们的成员名册上。
​
董事和高管的任期
我们的董事会分为三类：一类、二类和三类。每一类的董事人数应该尽可能均等。董事会于2022年10月28日通过决议，决定将吕建梅及曹国荣各为一类董事，将胡国风及季仲辉分别列为二类董事，而将张孝荣、Huang及李孟秀分别列为三类董事。第I类董事的任期将于本公司第一届股东周年大会届满，第II类董事的任期将于本公司第二届股东周年大会届满，而第III类董事的任期将于本公司第三届股东周年大会届满。自本公司第一届股东周年大会起，以及其后的每一届股东周年大会上，获委任以取代该等任期届满董事的董事的任期将于其获委任后的第三届股东周年大会届满。如无委任替代董事，则现任董事将自动获再度委任，任期于其再度获委任后于下一届股东周年大会第三次届满时届满。
 
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我们的官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。他们的任期由董事会决定。
董事会委员会
我们董事会有一个审计委员会。审计委员会的成员和职能如下。
审计委员会
审计委员会由三名董事组成，分别是李孟修(Frank)、曹(Philip Tsao)和纪中辉(Christine)。曹是审计委员会主席。李孟修(Frank)先生符合美国证券交易委员会适用规则所规定的审计委员会财务专家标准。每名审计委员会成员均符合纽约证券交易所上市规则所指的“独立董事”的要求，以及交易所法案第10A-3条所述的独立准则。
审计委员会监督我们的会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会负责：
•
我们财务报表的质量和完整性，
​
•
财务报告和披露控制程序的内部控制，
​
•
我们遵守法律和法规要求，
​
•
我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，
​
•
我们内部审计职能的绩效，以及
​
•
我们独立注册会计师事务所的业绩。
​
董事提名
我们的董事会将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。
一般来说，在确定和评估董事提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、品格和做出正确判断的能力，以及相关的技能和经验，包括财务知识，以及在我们董事会需要的情况下的经验。
商业行为和道德准则
我们通过了一项适用于所有董事、高管和员工的新商业行为守则(“商业行为守则”)，该守则可在我们的网站上找到。我们的商业行为守则是S-K条例第406(B)项所界定的“道德守则”。各董事会委员会的业务行为守则和章程副本将应我们的要求免费提供，并将张贴在我们的网站上。我们将在我们的互联网网站上披露任何合法要求的关于修订或豁免我们的道德准则条款的信息。
受控公司
根据纽约证券交易所的规则，我们是一家“受控公司”，因为我们的创始人兼首席执行官Alice H.Chang实益拥有公司总投票权的50%以上。只要我们仍然是这一定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，目前也打算依赖于某些公司治理规则的豁免，包括我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则的豁免。
首席执行官和董事薪酬
截至2021年12月31日的年度，公司向高管和董事支付了总计200万美元的现金和福利，其中30万美元以股票期权的形式支付。
 
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截至2021年12月31日止年度，根据我们的股票补偿计划，我们的高级管理人员和董事作为一个集团被授予购买1,197,500股普通股和1,095,200股普通股的期权，行使价分别为每股普通股0.10美元和每股普通股0.30美元。所有这些期权都已在2021年12月22日之前获得并行使，这是这些期权的到期日。本公司并无预留或累积任何款项以向其行政人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。
雇佣协议
张雅玲于2019年9月26日与本公司订立并于2022年1月24日修订的服务协议(“服务协议”)的订约方。根据服务协议，张女士同意担任行政总裁至二零二四年一月二十四日，惟可因张女士去世或残疾而提前终止或董事会一致决定终止。《服务协议》还包括某些限制性契约，其中包括在服务期限内和特定服务终止后的某些时期适用的保密和保密限制以及竞业禁止限制。
股票激励计划
于2021年12月13日，本公司董事会批准并通过股份激励计划，根据该计划，本公司将对根据该计划发行的股份的数量和类别进行公平调整，以反映与业务合并相关的资本重组。股份奖励计划规定向本公司或其联营公司的雇员、董事、代理人、顾问或服务提供者授予守则第422节所指的奖励股票期权，由管理人选定。
截至2021年12月31日，我们的董事、高管和其他受让人尚未根据股票激励计划授予任何期权。
授权股份。根据股票激励计划中的调整条款，在行使根据股票激励计划授予的所有期权时可以发行的普通股的最大总数为5,311,310股普通股；根据股票激励计划，可以向作为美国公民、美国居民或受美国联邦所得税法律约束的参与者(“美国纳税人参与者”)发行最多5,311,310股普通股。根据将进行调整以反映资本重组的股票激励计划，如果股票激励计划的参与者是创始人之一，则行使期权时发行的股票为B类普通股，如果股票激励计划的参与者不是创始人之一，则行使股票激励计划时发行的股票为A类普通股。
如购股权奖励到期或因任何原因未能全数行使，或普通股根据股份奖励计划发行后因未能归属而没收予本公司，则除非股份奖励计划已终止，否则受该奖励计划约束的未发行或没收的股份奖励计划将继续或再次根据股份奖励计划下的未来奖励及授予供发行。
计划管理。本公司董事会或本公司董事会不时指定的任何高级管理人员将有权管理股权激励计划，他们的决定(除本条例另有规定外)为最终决定，对各方均具约束力。本公司董事会将拥有与本公司的组织章程大纲及组织章程细则及适用法律相一致的有关股份奖励计划管理的权力及授权。只要参与者原本有权享有的经济利益不受重大不利影响，本公司董事会将完全有权采取一切行动，作出股份奖励计划所规定或规定的所有决定，以及修订或终止股份奖励计划并采纳新计划。
如本公司董事会建议对股份激励计划作出任何修订，而该修订将对参与者的经济利益产生重大不利影响，则该等修订将于代表当时授予的大部分购股权的购股权持有人批准后生效。
奖项的类型。股票激励计划允许授予期权。
 
118
目录
 
资格。本公司或其联属公司的员工、董事、代理人、顾问或服务提供者均有资格参与股票激励计划。
授予通知。根据股份奖励计划授予的期权的奖励由与股份奖励计划一致的授权通知证明，该通知列出了每项奖励的条款、条件和限制。
获奖条件。管理人决定根据股票激励计划授予的每项奖励的条款、条款和条件，包括但不限于归属时间表、行使价格、行使期限以及与奖励有关的任何限制或限制。
归属时间表。除股票激励计划规定的受雇期间因职业危害而退休、死亡或永久受伤的例外情况外，自授予日起的头两年内不授予任何期权；在该两年期限结束后，将授予50%的期权；在授予日三周年结束后，累计授予75%的期权；在授予日的四周年日，累计授予100%的期权。
行使价。行权价格将不低于每股面值。尽管如此，授予授予美国纳税人参与者的期权的行使价格将不低于授予日根据股票激励计划确定的公平市值的110%；授予任何其他美国纳税人参与者的期权的行使价格将不低于授予日该公平市场价值的100%。
锻炼周期。除股份奖励计划所规定的例外情况外，每项购股权的年期为自授出日期起计五年。任何在任期内未行使的期权将被取消和没收。
奖项不可转让。除遗嘱或世袭及分派法则外，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置根据股份激励计划授出的任何购股权，除非获得行政总裁或董事会指定的其他高级职员批准。
解散或清算。如果本公司解散或清盘，除非首席执行官或董事会指定的其他高级管理人员另有决定，否则每项裁决将在紧接该行动完成前终止。
控制中的更改。倘若股份奖励计划所界定的控制权发生变动，每项尚未完成的奖励(既得或未归属)将被视为由本公司董事会指定的行政总裁或其他高级管理人员决定，有关决定可无须任何参与者同意而作出，而无须以相同方式处理所有未完成奖励(或其部分)。该决定未经任何参与者同意，可在控制权发生变更时规定(但不限于)以下一项或多项：(I)本公司(如本公司为尚存法团)终止或延续该等尚未偿还的奖励；(Ii)由尚存的法团或其母公司承担该等尚未偿还的奖励；或(Iii)由尚存的法团或其母公司以新的认股权或股权奖励取代该等奖励。如果奖励继续，我们的董事会、首席执行官或董事会指定的其他高级管理人员可能会根据股票激励计划下的调整条款进行进一步调整。
终止。股份奖励计划的有效期为十年，自本公司董事会批准及采纳股份奖励计划之日起计，其后将不再授予其他购股权，但股份奖励计划的条文将保持十足效力及作用，但股份奖励计划的条文将维持十足效力，以执行根据股份奖励计划的规定所授予的任何购股权或其他所需的任何购股权。
保险和赔偿
在开曼群岛法律允许的范围内，本公司有权就董事因担任董事职务而招致的任何责任向其作出弥偿。公司计划获得
 
119
目录
 
董事和高级管理人员的保险，为这些人提供某些责任保险。就董事会、行政人员或根据上述条文控制吾等的人士可根据证券法对所产生的责任作出弥偿时，本公司已获告知，美国证券交易委员会认为，该等弥偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
 
120
目录​
 
选定的财务数据
下表显示了我们的汇总合并财务数据。我们根据国际财务报告准则编制我们的综合财务报表。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的历史综合经营摘要报表及截至2020年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表摘要资料均源自本招股说明书其他部分的经审核综合财务报表。截至2021年6月30日及2022年6月30日止六个月的历史综合经营汇总表及截至2022年6月30日的综合资产负债表资料来自本公司未经审计的中期简明综合财务报表，该等财务报表包括在本招股说明书的其他部分。我们未经审核的综合财务报表是在与经审核的综合财务报表一致的基础上编制的，并在我们看来，包括我们认为对该等报表所载财务信息的公允报告而言必要的所有调整，仅包括正常的经常性调整。我们之前任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果，截至2022年6月30日的六个月或任何其他过渡期的业绩也不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他时期的预期结果。
以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包含的《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》以及合并财务报表及其附注阅读，并通过参考加以限定。
​ ​ ​
Year ended December 31
​ ​
Six months ended June 30
​
(千美元，每股除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​
销售和服务成本
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​
总运营费用。
​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
营业外收支： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other gains and (losses)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
Net loss for the year / period
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
Loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.02) ​ ​ ​ ​ ​ (0.52) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​
加权平均流通股数量(千股)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 324,747 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 567,078 ​ ​
 
121
目录
 
​ ​ ​
Year ended December 31
​ ​
Six months ended
June 30
​
(千美元，每股除外)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
补充预计(亏损)每股收益* ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ 0.47 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ (0.04) ​ ​ ​ ​ ​ (0.10) ​ ​ ​ ​ ​ (2.96) ​ ​ ​ ​ ​ (0.06) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
补充备考加权平均普通股
流通股(千股)*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic
​ ​ ​ ​ 53,379 ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 52,829 ​ ​ ​ ​ ​ 57,494 ​ ​
Diluted
​ ​ ​ ​ 53,379 ​ ​ ​ ​ ​ 55,433 ​ ​ ​ ​ ​ 52,965 ​ ​ ​ ​ ​ 52,829 ​ ​ ​ ​ ​ 100,398 ​ ​
​
*
未经审计的补充预计基本每股收益和摊薄(亏损)每股收益影响相当于组合系数的股份转换，为0.17704366。
​
​ ​ ​
As of December 31
​ ​
As of June 30,
2022
​
($ in thousands)
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Total Assets
​ ​ ​ ​ 86,236 ​ ​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,832 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 121,979 ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 251,732 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ (35,743) ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ 86,236 ​ ​ ​ ​ ​ 88,904 ​ ​ ​ ​ ​ 93,832 ​ ​
 
122
目录​
 
管理层对财务状况的讨论和分析
运营结果
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。本讨论和分析应与本招股说明书中其他部分包括的“历史财务信息摘要”以及经审计的历史综合财务报表和相关说明一起阅读。这一讨论和分析也应与我们在题为“未经审计的备考简明综合财务信息”一节中的备考综合财务信息一并阅读。除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，这些预期涉及风险、不确定性和假设。有关前瞻性陈述的更多信息，请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。由于各种因素，包括在“风险因素”或本招股说明书其他部分陈述的因素，选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
某些数字，包括利率和本节中包含的其他百分比，已进行了四舍五入，以便于列报。本节所列的百分比数字并非在所有情况下都是根据这种四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入前的数额计算的。因此，本节中的百分比金额可能与使用我们的合并财务报表或相关文本中的数字进行相同计算所获得的百分比略有不同。由于四舍五入的原因，本节中显示的某些其他金额可能也不会相加。
公司概况
根据Frost&Sullivan的数据，按服务的品牌集团数量计算，我们是市场上最大的美容科技AR和AI参与者，根据2021年公布的收入，我们为全球前20大美容集团中的85%(20家中的17家)提供服务。我们的平台改变了品牌和消费者的互动方式，创造了以前不可能实现的联系机会。凭借我们尖端的、超逼真的虚拟试穿解决方案，我们正在通过创造即时、无缝和引人入胜的全渠道购物体验来改变传统的在线和店内购物之旅。
截至2022年6月30日，我们的总客户群包括超过450个品牌，包括雅诗兰黛集团、LVMH、科蒂和资生堂等全球行业领军品牌，拥有超过50万个彩妆、护发、护肤、眼镜和珠宝产品的数字SKU，以及每年超过100亿次的虚拟产品试穿。我们在2021年拥有124个关键客户，并在截至2022年6月30日的6个月中进一步增加了17个关键客户。我们有很强的客户保留率和忠诚度，特别是在大客户中，截至2019年、2020年和2021年的NDRR分别为212%、145%和125%，保留率分别为95%、95%和92%，期间的平均NDRR为161%，平均保留率为94%。
我们还为消费者提供了六款YouCam品牌的手机应用。这些应用程序补充和支持了我们核心SaaS业务的创新发展。
自2015年成立以来，我们取得了显著的规模和增长。我们的总收入从2019年的2290万美元增加到2021年的4080万美元，复合年增长率为33.3%；截至2021年6月30日的6个月，总收入从1730万美元增加到2340万美元，增长率为35.2%。我们收购新品牌的势头继续强劲，从截至2019年12月31日的239个品牌分别增长到2020年12月31日的338个和2021年12月31日的444个，年复合增长率为36.3%，截至2022年6月30日进一步增长到472个。我们的主要客户数量从2019年的68个增加到2020年的99个和2021年的124个，年复合增长率为35.0%，截至2022年6月30日的6个月进一步增加到141个。随着我们的发展和不断扩大我们的产品供应，我们希望显著增加我们的渗透率，不仅是美容，还包括其他时尚领域。我们的净亏损从2019年的200万美元增加到2021年的1.569亿美元，而我们在截至2022年6月30日的六个月的净收益为2700万美元，而截至2021年6月30日的六个月的净亏损为310万美元，两种情况下的净亏损都主要是由于交易过程中可转换优先股的非现金公允价值调整。
 
123
目录
 
业务合并完成
2022年10月28日，我们完成了业务合并。2022年10月31日，我们的A类普通股和认股权证开始在纽约证券交易所交易，代码分别为“PERF”和“PERF WS”。
影响我们运营结果的关键因素
我们的运营结果受到以下因素的影响：
美容和时尚行业AR和AI技术的总体采用率
我们的运营结果受到美容和时尚行业AR和AI技术整体增长和采用的影响，而美容和时尚行业的整体增长和采用又受到客户对这些技术的需求和品牌数字化转型速度的影响。任何这些一般行业条件的变化以及我们适应这些变化的能力都可能影响我们的业务和运营结果。
尽管近年来数字化转型的步伐很快，但美容品牌对AR和AI的采用率估计仍然很低。我们看到了继续推动美容和时尚行业AR和AI解决方案数字化和扩散的重要机遇。根据Frost&Sullivan的数据，2021年全球美容技术(自上而下和自下而上的平均方法)的潜在市场总额估计约为33亿美元，2026年将增加到61亿美元，年复合增长率为13.0%。我们相信，凭借我们独特的技术能力和从超过100亿次真实年度试镜中收集的大量培训数据集，我们可以继续巩固我们在美容AR-和AI-SaaS行业的产品领导地位，并推动美容和时尚品牌进一步采用。
我们将服务货币化的能力
我们提供各种解决方案，包括化妆、美甲、发型、胡须染料和造型、眼镜和珠宝的虚拟试穿、先进的皮肤诊断技术、粉底液查找器和我们的互动平台。我们还提供全渠道、跨平台的解决方案，可以跨平台实施，包括品牌拥有的渠道，如品牌官方移动应用、官方网站、店内售货亭，以及领先的第三方平台，如Alphabet(谷歌和YouTube)、Meta(Instagram)、Snap和阿里巴巴(淘宝和阿里巴巴)。我们能够为每个品牌提供定制的解决方案。有关我们的产品和服务的详细信息，请参阅“Business - Our Business”。有关我们产品和服务的收入确认详情，请参阅本招股说明书中包含的“-经营结果组成部分- - 收入”和本招股说明书中的“重要会计政策摘要”。下表列出了我们根据客户类型列出的年度收入细目：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​ ​
US$’000
​ ​
% of
total
revenue
​
Revenue from brands
​ ​ ​ ​ 20,309 ​ ​ ​ ​ ​ 88.6% ​ ​ ​ ​ ​ 22,302 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​ ​ ​ ​ 26,691 ​ ​ ​ ​ ​ 65.5% ​ ​ ​ ​ ​ 11,127 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 14,573 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
来自主要客户的收入(1)
​ ​ ​ ​ 16,711 ​ ​ ​ ​ ​ 72.9% ​ ​ ​ ​ ​ 19,512 ​ ​ ​ ​ ​ 65.3% ​ ​ ​ ​ ​ 21,666 ​ ​ ​ ​ ​ 53.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9,371 ​ ​ ​ ​ ​ 54.2% ​ ​ ​ ​ ​ 12,050 ​ ​ ​ ​ ​ 51.5% ​ ​
来自非重点客户品牌的收入(2)
​ ​ ​ ​ 3,598 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2,790 ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​ ​ ​ ​ 5,025 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1,756 ​ ​ ​ ​ ​ 10.2% ​ ​ ​ ​ ​ 2,523 ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​
移动应用订户收入
​ ​ ​ ​ 1,416 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5,802 ​ ​ ​ ​ ​ 19.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11,636 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 4,920 ​ ​ ​ ​ ​ 28.5% ​ ​ ​ ​ ​ 7,811 ​ ​ ​ ​ ​ 33.4% ​ ​
广告网络服务收入
providers
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​ ​ ​ ​ 5.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1% ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​
Total revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
 
124
目录
 
​
Notes:
(1)
分别占我们2019年、2020年、2021年和2022年上半年品牌收入的82.3%、87.5%、81.2%和82.7%。
​
(2)
分别占我们2019年、2020年、2021年和2022年上半年品牌收入的17.7%、12.5%、18.8%和17.3%。
​
我们增加收入的能力在一定程度上取决于保留我们现有的品牌并扩大他们对我们服务的使用。在管理业务时，我们的管理层密切关注我们的NDRR和重点客户的保留率，这可以为我们的业务增长提供可靠的指导，原因如下：(I)2019年、2020年和2021年来自重点客户的收入分别约占我们总收入的72.9%、65.3%和53.2%，我们的首要战略重点是分配更多资源来扩大我们的品牌客户群；(Ii)于2019年、2020年及2021年，来自所有品牌的收入分别占我们总收入的88.6%、74.7%及65.5%，而大客户是我们品牌客户的核心，因为来自大客户的收入占本年度所有品牌收入的82.3%、87.5%及81.2%；及(Iii)与其他营运指标相比，NDRR和保留率是我们与向品牌客户提供服务相关的收入可持续性的良好指标。
随着我们加深与现有品牌的长期关系，我们的目标是通过跨姐妹品牌、美容集团的地理位置和垂直市场的交叉销售，以及向美容品牌追加销售增量SKU、模块和功能，来提高每个品牌的平均经常性费用。我们相信，我们平台的粘性和可扩展性为我们抓住这一盈利机会做好了准备。
除了大品牌客户这一关键客户外，我们还从其他客户那里获得了少数收入。2019年、2020年和2021年，非重点客户对公司总收入的贡献率分别为27.1%、34.7%和46.8%。这类非重点客户主要包括非重点客户品牌、订阅我们移动应用程序中优质增值功能的消费者以及在我们的移动应用程序中显示美国存托股份的广告网络服务提供商。我们通过MAU和月度活跃用户监控我们的移动应用订阅业务，并对我们的主要移动应用竞争对手的产品评级和提供的功能进行基准评估。我们通过每千次印象的有效成本来监控我们的广告收入。下表列出了我们移动应用程序在指定年份的平均MAU和平均月活跃用户数：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(in millions)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
Average MAUs
​ ​ ​ ​ 45.8 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4 ​ ​ ​ ​ ​ 25.1 ​ ​ ​ ​ ​ 27.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.7 ​ ​
平均月活跃用户数(1)
​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 0.46 ​ ​
​
Note:
(1)
月度活跃用户是指订阅我们的移动应用程序的高级功能并在衡量的月末保持活跃订阅的付费用户。
​
由于我们的主要业务战略是加强我们在向品牌客户提供AR-和AI-SaaS解决方案方面的市场领先地位，我们预计将减少分配给我们的移动应用订阅和广告服务的资源。因此，在可预见的未来，我们来自消费者和广告网络服务提供商的收入可能会继续占我们总收入的少数份额。
我们有能力扩展到新的垂直市场并扩大我们的品牌基础
我们的愿景是通过全球美容集团和独立品牌，通过数字技术创新 - 改变世界。根据Frost&Sullivan的数据，我们在这些规模较小的美容品牌中看到了巨大的增长机会，因为超过99.8%的独立美容品牌仍然是空白。我们打算继续致力于为这些独立品牌提供无缝和轻松的解决方案，因为捕获这一品牌基础预计对推动我们业务的增长非常重要。
利用我们在美容AR-和AI-SaaS领域建立的深厚的行业和技术诀窍以及广泛的现有客户网络，我们还希望扩展到协同类别，并进一步扩大我们在美容之外的产品组合，以扩大我们的品牌基础。我们正寻求扩展到
 
125
目录
 
时尚(如眼镜、指甲设计、手表、配饰和珠宝)、服装(如衣服、帽子、围巾和鞋子)，以及时尚以外的领域(如美发沙龙、牙科和正畸服务、整形手术、直播和视频会议的解决方案)。其中一些服务已经部署，我们也在与这些领域的不同品牌进行谈判。
我们处于一个独特的位置，我们现有的行业领先的面部美容解决方案可以与这些新类别结合使用。例如，在眼镜方面，我们可以提供一种解决方案，让消费者可以同时试用虚拟化妆的眼镜。考虑到AR和AI化妆的复杂性，这是一家眼镜AR和AI供应商不容易做到的。最终，我们的目标是增加产品供应，推动无处不在的发展，并提供超越美丽的全套产品。
我们管理和提高运营效率的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。展望未来，我们不断扩大的业务规模和技术的进步可能会导致边际运营成本和支出下降。我们预计，随着我们扩大客户基础，我们的客户获取努力将受益于我们强大的品牌认知度和口碑推荐。
我们对技术的持续投资还有助于提高运营效率，使相同数量的员工能够随着时间的推移提供更高的工作效率。此外，我们相信，我们将继续从规模经济中受益，因为我们将继续积极管理我们的一般和行政费用水平。然而，某些巨额支出，如上市费，将对我们未来几年的盈利能力产生负面影响。
我们的人员和技术
我们专注于投资于我们的人员和技术，这对我们创造迎合消费者需求的创新产品和服务以及进一步扩大我们的客户基础至关重要。我们广泛的AR和AI支持的企业和消费者解决方案的成功依赖于技术，技术提供了一流的准确性、可扩展性和性能。
新冠肺炎疫情对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎疫情严重影响了世界各地的企业。为了遏制新冠肺炎的传播，许多国家实施了旅行限制，并强制关闭商店，鼓励人们呆在家里，避免在公共场所聚集。这些持续的措施影响了我们的线下业务，因为购物中心关闭，对我们的线下产品(如店内售货亭)的需求显着下降。
新冠肺炎疫情已经将许多美容零售商的重点从主要线下转移到了线上，消费者无法像过去那样与产品或美容顾问进行互动。我们能够抓住这一变化，因为我们的客户积极扩大他们的在线服务产品。数字渠道采用的加速导致了我们在线服务需求的强劲增长，我们预计这将是我们未来的主要增长动力。
从2021年第四季度开始，新冠肺炎的几个新变体在各国出现，并恢复了不同级别的旅行和聚集限制。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。风险因素 - 一般风险 - 任何灾难，包括自然灾害、卫生流行病的爆发，如正在进行的全球新冠肺炎大流行或其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营，并对我们的业务和运营业绩产生实质性不利影响“。
演示基础
我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。所有公司间账户和交易在合并时都已注销。为了列报合并财务报表，我们的资产和负债以及我们的海外业务(包括在其他国家的子公司使用与我们的本位币不同的货币)被换算成美元
 
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使用每个报告期结束时的现行汇率。收入和支出项目按该期间的平均汇率换算。产生的汇兑差额(如有)在其他全面收益中确认并在权益中累计。
经营成果构成
Revenue
我们的收入来源包括四个主要组成部分：AR/AI云解决方案和订阅、授权、广告等。第一个和第二个组件构成了我们的核心SaaS解决方案。
(1)
AR/AI云解决方案和订阅
​
对于AR/AI云解决方案和订阅，我们为客户提供基于云的在线服务，主要包括向品牌客户提供虚拟试穿解决方案和向个人客户提供APP高级订阅。
我们与品牌客户的典型合同期限从三个月到多年不等，其中一年的合同期限最常见。我们的合同条款是基于以下考虑因素决定的：(1)订阅模块的功能(例如化妆、护肤、头发、指甲等)；(2)服务的长度；(3)地理覆盖范围，例如部署模块的国家/地区数量或整合我们模块的网站域名数量；(4)品牌可同时使用的产品SKU的最大数量；以及(5)用于进行定制的额外人力小时数(如果有)。
此外，根据所提供服务的性质，品牌客户的费用还可以进一步划分为一次性费用、经常性费用或两者的组合。一次性费用由服务设置费、定制费和控制台基本费组成，这些费用允许品牌在我们的平台上创建品牌控制台帐户，以便他们可以上传和管理SKU。经常性费用与授予客户在合同期内访问模块的权限有关。这些费用是经常性的，因为服务是有时间和范围限制的，并且在服务期限届满时可以续签。对于品牌客户来说，AR/AI云解决方案是主要的收入来源。
就个人客户通过Apple App Store和Google Play订阅的移动应用程序中的高级增值功能而言，我们目前提供月度和年度订阅计划。此类高级功能服务的价格因国家而异。我们每月根据履行的合同义务期限确认此类服务的收入。
(2)
Licensing
​
我们收取许可费：(1)向品牌客户许可自研技术，包括离线SDK和AR/AI离线解决方案；(2)根据客户的规范设计和创建移动应用程序，这些应用程序不需要我们的后端云计算基础设施的持续支持。对于这些许可安排，交付成果将移交给客户，并由客户在其自己的基础设施上运营，而无需公司提供额外服务。
此外，根据提供的许可的性质，一些品牌客户需要续订许可协议，因为他们只能在特定期限内获得使用我们的知识产权的权利。这些许可协议的续签会产生经常性收入。
(3)
Advertisement
​
广告收入来自广告网络服务提供商在我们的应用程序中显示的广告。这种服务的考虑是根据广告的点击频率或印象来确定的，这应该被视为一个可变的考虑因素。典型的合同期限是一个月。我们每天跟踪广告投放的数量和相关费用，并根据每天收集的信息按月确认收入。
 
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(4)
Others
​
其他收入包括不属于上述收入类型的其他收入流，如硬件销售。这些收入流对我们来说并不重要。
有关收入确认的更多详细信息，请参阅本招股说明书中包含的综合财务报表附注4“重要会计政策摘要”。
销售和服务成本
我们的销售和服务成本主要包括Kiosk硬件成本、分配到与收入和服务活动直接相关的销售和服务成本的某些研发人员费用、保修条款以及针对分销合作伙伴(如Google和Apple)的第三方支付处理费。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资、扩大产品和扩大业务规模，我们的销售成本将在绝对美元的基础上随着我们业务的增长而增加。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用包括与人员相关的工资、员工福利和从事销售和营销的员工的股票薪酬、广告和推广费、云托管费以及分配的设施和信息技术成本。我们计划继续投资于销售和营销，以扩大我们的客户基础，提高我们的品牌知名度。因此，我们预计销售和营销费用按绝对值计算将会增加。我们还预计，随着我们投资加速市场采用我们的技术，我们的销售和营销费用占收入的百分比在短期内将随时间波动，长期而言，随着我们受益于更大的规模，我们将减少销售和营销费用。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的员工的人事相关费用，包括行政、法律、人力资源、会计和财务。与人事有关的费用主要包括工资、福利和基于股份的薪酬。此外，一般和行政费用还包括分配的设施成本，如租金、折旧费用、专业服务费和其他一般公司费用。
此外，我们预计自2022年10月成为上市公司将产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与合规和报告义务相关的成本，以及保险、投资者关系和专业服务的增加费用。我们预计，随着我们扩大业务规模，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。
研发费用
我们的研发费用主要包括技术和产品开发人员的工资和福利，包括基于股份的薪酬，以及折旧和其他相关公司成本。
随着我们扩大我们的技术和产品开发专业团队，并继续投资于技术基础设施和创新的AR和AI解决方案，以增强和扩大我们的产品供应，我们预计未来我们的研发费用将增加。
利息收入
我们的利息收入主要包括银行存款的利息和摊销成本的金融资产。
Other Income
我们的其他收入主要包括地方政府补贴和增值税调整。我们预计，在可预见的未来，地方政府不会提供物质补贴。
 
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其他损益
我们的其他损益主要包括公允价值损益金融负债(“FVTPL”)和汇兑损益。FVTPL主要与我们的可转换可赎回优先股有关，是一项非现金及非常项目，不会在预期股份在纽约证券交易所上市后的财政年度再次出现，因为我们发行的可转换可赎回优先股将于上市时自动转换为普通股。
财务成本
我们的融资成本主要包括租赁负债的利息支出。
所得税费用
{br]我们的所得税费用主要由当期所得税费用组成。作为一家全球性公司，我们在开展业务的司法管辖区须缴纳所得税。这些外国司法管辖区有不同的法定税率。因此，我们的有效税率将根据在每个司法管辖区获得的收入的相对比例、税收抵免的使用、递延税项资产和负债的估值变化以及税法的变化而有所不同。目前，我们在台湾总部的适用税率为20%，而未分配收益的税率为5%。
运营结果
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月的经营业绩如下：
““
​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(除非另有说明，否则以千为单位)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020 %
Change
​ ​
2021 %
Change
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
%
Change
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 22,930 ​ ​ ​ ​ ​ 29,873 ​ ​ ​ ​ ​ 40,760 ​ ​ ​ ​ ​ 30.3% ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ 17,288 ​ ​ ​ ​ ​ 23,379 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​
销售和服务成本
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​ ​ ​ ​ 148.2% ​ ​ ​ ​ ​ 44.8% ​ ​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​ ​ ​ ​ 27% ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​ ​ ​ ​ 21.5% ​ ​ ​ ​ ​ 35.2% ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​ ​ ​ ​ 37% ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​ ​ ​ ​ 33.6% ​ ​ ​ ​ ​ 39.7% ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​ ​ ​ ​ 12% ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 60.4% ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​ ​ ​ ​ 315% ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​ ​ ​ ​ 23.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.0% ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​ ​ ​ ​ 28% ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​ ​ ​ ​ 26.4% ​ ​ ​ ​ ​ 39.3% ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​ ​ ​ ​ 38% ​ ​
Operating (loss)
​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​ ​ ​ ​ 101.6% ​ ​ ​ ​ ​ 77.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​ ​ ​ ​ 48% ​ ​
营业外收支：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 53.8% ​ ​ ​ ​ ​ -46.1% ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 174% ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​ ​ ​ ​ -72.4% ​ ​ ​ ​ ​ -38.2% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 22% ​ ​
Other gains and (losses)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​ ​ ​ ​ 138.0% ​ ​ ​ ​ ​ 5331.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州(1) ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ 80.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 67% ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​ ​ ​ ​ 619.5% ​ ​ ​ ​ ​ 6296.2% ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​ ​ ​ ​ 199.7% ​ ​ ​ ​ ​ 2904.7% ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​ ​ ​ ​ 新墨西哥州 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​ ​ ​ ​ 55.9% ​ ​ ​ ​ ​ 8.3% ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 181.8% ​ ​ ​ ​ ​ 2704.4% ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ n.m.”” ​ ​
​
(1)
“n.m.” means not meaningful.
​
 
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截至2021年6月30日的6个月与截至2022年6月30日的6个月收入比较
总收入从截至2021年6月30日的6个月的1,730万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的2,340万美元，增幅为35.2%。增长主要是由于(I)我们的AR/AI云解决方案和订阅收入占我们收入的41.0%，从截至2021年6月30日的六个月的1,290万美元增至2022年同期的1,820万美元，这主要是由于自新冠肺炎疫情以来我们的品牌客户消费者对在线试穿服务的持续强劲需求以及移动应用用户的增加，以及(Ii)许可收入的30.6%增长，从截至2021年6月30日的六个月的320万美元增至2022年同期的410万美元。这是由于对我们的离线SDK解决方案的需求增加，但由于我们的移动应用程序的月度活跃用户减少，广告收入从截至2021年6月30日的六个月的120万美元下降到2022年同期的100万美元，下降了19.9%。
在地域贡献方面，来自美国的收入增长了41%，从截至2021年6月30日的6个月的790万美元增长到2022年同期的1,120万美元，来自日本的收入增长了20%，从截至2021年6月30日的6个月的220万美元增长到2022年同期的270万美元，来自法国的收入增长了31%，从截至2021年6月30日的6个月的150万美元增长到2022年同期的190万美元。这三个主要国家以外的收入增长了34%，从截至2021年6月30日的6个月的570万美元增长到2022年同期的760万美元。
销售和服务成本
销售和服务成本从截至2021年6月30日的六个月的260万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的330万美元，增幅为26.5%。增长主要是由于支付给分销合作伙伴(如谷歌和苹果)的第三方支付处理费，这与我们收入的增长一致。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了130万美元，增幅为12.3%，从截至2021年6月30日的6个月的1,080万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的1,210万美元。这一增长主要是由于与员工人数相关的费用增加。
一般和行政费用
一般及行政开支由截至2021年6月30日的6个月的110万美元大幅增加至截至2022年6月30日的6个月的470万美元，增幅达315.0%。增加的主要原因是与交易有关的费用(法律、审计等)。我们在交易过程中产生的费用。
研发费用
研发费用从截至2021年6月30日的6个月的420万美元增加到截至2022年6月30日的6个月的540万美元，增幅为120万美元或28.0%。这一增长主要是由于研发人员人数和相关人员成本的增加。
利息收入
利息收入从截至2021年6月30日的六个月的70万美元增加到截至2022年6月30日的六个月的20万美元，增幅为174%。这主要是由于银行存款利率上升所致。
Other Income
其他收入从截至2021年6月30日的6个月的9,000美元增加到截至2022年6月30日的6个月的11,000美元，增幅为22%。
 
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其他损益
与截至2021年6月30日的六个月相比，截至2022年6月30日的六个月的其他损益增加了3070万美元。这一重大变化主要是由于按公允价值计入损益的金融负债的非现金估值收益进行了调整，这反映了以2022年6月30日为基础的公允价值低于2021年12月31日的可转换可赎回优先股。
财务成本
财务成本从截至2021年6月30日的6个月的3,000美元增加到截至2022年6月30日的6个月的5,000美元，增幅为2,000美元或67%。
截至2020年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
Revenue
2021年总收入增加了1090万美元，增幅为36.4%，从截至2020年12月31日的2990万美元增加到截至2021年12月31日的4080万美元。增长主要是由于(I)我们的AR/AI云解决方案和订阅收入的69.3%，从2020年的1,740万美元增长到2021年的2,950万美元，这主要是由于我们的品牌消费者对在线服务的需求增加，这是由于2021年生活方式向在线消费的转变越来越快，以及(Ii)我们广告收入的37.7%，从2020年的170万美元增长到2021年的240万美元，这是由于我们扩大了广告来源和更频繁地与美国存托股份打交道。被部分抵消的是，许可收入下降17.1%，从2020年的1,070万美元降至2021年的890万美元，这是由于2021年全球频繁出现新的新冠肺炎案例，延长门店关闭和社交距离导致对我们的AR/AI线下解决方案的需求下降。
在地域贡献方面，来自美国的收入从2020年的1500万美元增加到2021年的2020万美元，增长了35%；来自日本的收入增长了41%，从2020年的320万美元增加到2021年的450万美元；来自法国的收入总体上保持在2020年和2021年的320万美元。这三大县以外的收入增长了52%，从2020年的850万美元增长到2021年的1290万美元。
销售和服务成本
销售和服务成本增加了170万美元，增幅为44.8%，从截至2020年12月31日的年度的400万美元增至截至2021年12月31日的年度的570万美元。这一增长主要是由于支付给谷歌和苹果等分销合作伙伴的第三方支付处理费增加了180万美元。
销售和营销费用
销售和营销费用增加了720万美元，即39.7%，从截至2020年12月31日的1,810万美元增加到截至2021年12月31日的2,530万美元。这一增长主要是由于与员工人数相关的支出增加了220万美元，以及用于获取移动应用用户的营销活动增加了400万美元。随着我们预计通过提高试用到付费的转换率和2021年后的订户留存来推动我们的有机用户基础实现更多增长，未来在移动应用用户获取方面的支出将会下降。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用增加了190万美元，增幅为60.4%，从截至2020年12月31日的年度的310万美元增加到2021年12月31日的490万美元。增加的主要原因是与交易有关的费用(法律、审计等)。我们在交易过程中产生的费用。
研发费用
研发费用从截至2020年12月31日的年度的760万美元增加到截至2021年12月31日的年度的980万美元，增幅为220万美元，增幅为30.0%。这一增长主要是由于研发人员人数和相关人员成本的增加。
 
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利息收入
利息收入从截至2020年12月31日的年度的243,000美元减少到截至2021年12月31日的年度的131,000美元，减少了112,000美元，降幅为46.1%。下降的主要原因是我们的大部分现金余额以美元计价，我们的现金加权平均利率从2020年的约0.55%下降到2021年的约0.16%。
Other Income
其他收入从截至2020年12月31日的年度的20万美元减少到截至2021年12月31日的年度的10万美元，降幅为38.2%。减少的主要原因是一个地方政府资助的项目于2020年6月完成，之后我们不再获得补贴。我们预计在可预见的未来不会获得任何物质补贴。
其他损益
截至2021年12月31日的年度，与截至2020年12月31日的年度相比，其他损益增加了1.488亿美元。不利的变化主要是由于按公允价值计入损益的金融负债的亏损大幅增加，这反映了我们的可转换可赎回优先股的公允价值要高得多。
财务成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，财务成本均约为9000美元。
截至2019年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度收入比较
总收入从截至2019年12月31日的2290万美元增加到截至2020年12月31日的2990万美元，增幅为30.3%。增长主要归因于(I)我们的AR/AI云解决方案和订阅收入的84.3%从2019年的940万美元增加到2020年的1740万美元，这主要是由于品牌客户在新冠肺炎疫情后对消费者互动的关注，从主要是实体到在线，以及(Ii)我们广告收入的45.8%从2019年的120万美元增加到2020年的170万美元，这是由于我们应用程序中的广告投放的优化所推动的。部分被许可收入减少9.2%所抵消，从2019年的1,180万美元降至2020年的1,070万美元，这是由于2020年新冠肺炎疫情后零售商门店关闭导致对我们的AR/AI线下解决方案的需求减少。
在地域贡献方面，来自美国的收入从2019年的1230万美元增长到2020年的1500万美元，来自日本的收入从2019年的270万美元增长到2020年的320万美元，来自法国的收入从2019年的220万美元增长到2020年的320万美元，增长了45%。这三大县以外的收入增长了49%，从2019年的570万美元增长到2020年的850万美元。
销售和服务成本
销售和服务成本从截至2019年12月31日的160万美元增加到截至2020年12月31日的400万美元，增幅为148.2%。这一增长主要是由于我们在2020年拨备的150万美元的第三方支付处理费和80万美元的保修拨备。
销售和营销费用
销售和营销费用从截至2019年12月31日的1,360万美元增加到截至2020年12月31日的1,810万美元，增幅为460万美元，增幅为33.6%。这一增长主要是由于增加了400万美元的营销活动支出，以获取移动应用程序用户。
一般和行政费用
截至2020年12月31日的年度，一般和行政费用保持相对稳定，为310万美元，而截至2019年12月31日的年度为300万美元。
 
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研发费用
研发费用从截至2019年12月31日的年度的610万美元增加到截至2020年12月31日的760万美元，增幅为140万美元，增幅为23.2%。这一增长主要是由于研发人员人数和相关人员成本的增加。
利息收入
利息收入增加85,000美元，即53.8%，从截至2019年12月31日的15.8万美元增加到截至2020年12月31日的24.3万美元。这主要是由于银行存款增加所致。
Other Income
其他收入从截至2019年12月31日的年度的70万美元减少到截至2020年12月31日的年度的20万美元，降幅为72.4%。减少的主要原因是地方政府补贴减少。
其他损益
截至2020年12月31日的年度，与截至2019年12月31日的年度相比，其他损益增加了160万美元。这一不利变化主要是由于按公允价值计入损益的金融负债的亏损增加。亏损的增加反映出我们的可转换可赎回优先股的公允价值很高。
财务成本
财务成本增加了4,000美元，即80%，从截至2019年12月31日的年度的5,000美元增加到截至2020年12月31日的年度的9,000美元。增加的主要原因是租赁负债增加。
流动资金和资本资源
从历史上看，我们从运营中产生了负现金流，并主要通过股东的股本贡献和从客户那里收到的付款为我们的运营提供资金。截至2022年6月30日，我们拥有8280万美元的现金和现金等价物，其中包括备用现金、支票账户、活期存款、定期存款和其他。截至2021年12月31日的年度净亏损1.569亿美元，截至2020年12月31日的年度净亏损560万美元。虽然我们于截至2022年6月30日止六个月的净收益为2,700万美元，而截至2021年6月30日止六个月的净亏损为310万美元，但该变动主要是由于交易过程中可转换优先股的非现金公允价值调整所致。
截至2021年12月31日止三年及其后任何中期的现金需求主要包括资本支出、租赁债务、合同债务及其他承担。我们的资本支出主要用于为员工购买IT设备，从金额角度来看，这并不重要。我们的租赁义务包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。我们的合同义务主要包括对营销活动的最低承诺。从美元数额的角度来看，租赁债务和合同债务都无关紧要。此外，作为上市公司，我们将使用现金支付额外费用，包括D&O责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。我们预计这些项目将是我们短期现金需求的主要部分，目前我们预计在可预见的未来不会有任何实质性的资本支出。此外，作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步投资于研发，开发新的AR和AI解决方案，扩大我们在美容行业的客户基础，并扩展到时尚解决方案等协同类别。这些新的发展和扩张可能会产生长期的现金需求。我们打算用交易的净收益、我们股东的股本贡献和从客户那里收到的付款来满足我们未来的重大现金需求。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。
 
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2022年10月28日，我们完成了业务合并。在业务合并方面，21,651,203股A类公积金普通股持有人，或94.14%有赎回权的股份持有人行使权利赎回其股份以换取现金。鉴于在业务合并完成前有相当数量的公积金股东选择赎回其股份，因此，与不赎回情况相比，业务合并为本公司带来的毛收入相应减少。然而，我们从PIPE投资者和FPA投资者那里筹集了1.05亿美元，加上来自非赎回公积金股东的收益，总计1.19亿美元的总收益，并为我们的资产负债表增加了1.13亿美元的净收益。
我们相信，我们的现金和现金等价物，包括我们从业务合并中获得的现金，以及我们的信贷安排，将足以满足我们至少在招股说明书日期起计未来12个月的营运资本和资本支出要求，并足以为我们的运营提供资金。于本招股说明书日期，自业务合并结束以来，我们的流动资金状况并无重大变化。如果我们目前的资源不足以满足未来的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对产品开发的投资水平，或者推迟、缩减或放弃我们的全部或部分增长战略，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。
我们将获得根据其条款行使任何未偿还认股权证以换取现金的任何收益。假设以现金方式行使全部20,849,975份认股权证，包括11,499,975份完美公开认股权证、6,600,000份完美私募认股权证及2,750,000份完美远期认股权证，则本公司将收到合共约2.398亿元，但不会因行使该等权力而从可发行的A类普通股回售所得款项。我们将对行使这些认股权证的收益的使用拥有广泛的酌处权。在某种程度上，如果这些认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使这些认股权证中获得的现金金额将会减少。行使认股权证的任何收益将增加我们的流动资金，但我们为我们的运营提供资金的能力并不取决于是否收到行使认股权证的现金收益。
不能保证我们的认股权证将在到期前以现金形式存在，也不能保证认股权证持有人将选择行使任何或所有此类认股权证。认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及我们因行使本招股说明书提供出售的股份上的认股权证而可能获得的任何现金收益，将取决于我们A类普通股的交易价格。如果我们A类普通股的市场价格低于我们认股权证的行使价，即每股11.50美元，我们相信认股权证持有人将不太可能行使他们的认股权证。由于截至2022年12月9日，公司A类普通股的收盘价为6.10美元，我们认为认股权证持有人目前不太可能行使其认股权证。因此，我们预计不会依赖权证的现金行使来为我们的运营提供资金。
出售证券持有人根据本招股说明书提供供转售的已发行A类普通股，约占本招股说明书日期本公司已发行普通股总数的32.9%。鉴于根据本招股说明书，有大量A类普通股登记供出售证券持有人转售，出售证券持有人出售股份，或市场认为大量股份的出售证券持有人有意出售其股份，可能会增加我们A类普通股市场价格的波动性，或导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下跌。这些出售，或这些出售可能发生，以及我们的A类普通股和认股权证市场价格的任何相关波动或下降，可能会使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。见“与公司证券所有权相关的风险因素 - 风险 - 与A类普通股、认股权证有关的风险，而我们现有证券持有人在公开市场出售大量我们的证券可能导致我们A类普通股和认股权证的价格下跌。某些出售证券的持有人可以从他们的投资中赚取正的回报率，即使其他股东的回报率为负。”
 
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现金流汇总
以下是我们的运营、投资和融资现金流摘要：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
(除非另有说明，否则以千为单位)
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
来自(用于)经营活动的现金流
​ ​ ​ $ (1,254) ​ ​ ​ ​ $ 2,193 ​ ​ ​ ​ $ 1,548 ​ ​ ​ ​ $ 2,794 ​ ​ ​ ​ $ (1,006) ​ ​
来自(用于)投资活动的现金流
​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
来自(用于)融资活动的现金流
​ ​ ​ ​ 26,163 ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ 5,337 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​
现金及现金等价物净增(减)
​ ​ ​ $ 17,424 ​ ​ ​ ​ $ 50,735 ​ ​ ​ ​ $ 1,435 ​ ​ ​ ​ $ 2,716 ​ ​ ​ ​ $ 2,320 ​ ​
经营活动产生的现金流
在经营活动中产生或使用的现金流量主要涉及应收账款的收取、拨备和应付款项的支付、收到的净利息和支付的所得税。
截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为100万美元，截至2021年6月30日的6个月，净现金使用为280万美元。减少的主要原因是与交易有关的费用(法律、审计等)增加。我们在交易过程中产生的费用。
2021年和2020年，经营活动产生的净现金分别为150万美元和220万美元，2019年用于经营活动的净现金为130万美元。由于我们在2021年支付的交易相关费用，2021年经营活动产生的现金净额比2020年有所下降。2020年营业现金流为正，主要是由于业务稳定增长和应收账款的现金流入所致。2019年营业现金流为负主要是由于应收账款收款的时间差异所致。
投资活动产生的(用于)现金流
投资活动中使用的现金主要是指取得金融资产、处置金融资产所得款项、购置物业、厂房及设备、购置无形资产及支付保证金的变动。
截至2022年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为20万美元，截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为10万美元。这一变化主要是由于收购了租赁改善和机械设备。
2021年用于投资活动的现金净额为21.3万美元。2020年，投资活动产生的现金净额为780万美元，主要来自处置金融资产的收益。2019年用于投资活动的现金净额为780万美元，主要来自金融资产的收购。
融资活动产生的现金流
截至2022年6月30日的6个月，融资活动的现金净额为530万美元，主要包括员工行使股票期权收到的560万美元的现金收益，被偿还租赁负债本金部分的30万美元所抵消，而融资活动的现金净额为20万美元，主要包括偿还租赁负债本金部分的20万美元。
2021年用于融资活动的现金净额为63,000美元，主要包括我们员工行使股票期权的收益30万美元，被偿还租赁负债本金部分的40万美元所抵消。
2020年融资活动产生的现金净额为3980万美元，主要包括发行C系列可转换可赎回优先股所得的5000万美元，以及
 
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行使员工股票期权所得收入10万美元，部分被偿还租赁负债本金部分30万美元和支付收购库存股1000万美元所抵消。
2019年融资活动产生的现金净额为2,620万美元，主要包括发行B系列可转换可赎回优先股的2,500万美元收益，以及行使员工股票期权的收益140万美元，部分被偿还租赁负债本金部分的20万美元所抵消。
材料合同义务和承诺
于本报告所述期间内，除2.309亿美元的可转换优先股外，吾等并无任何重大合约义务及承诺，该等可转换优先股为于2022年6月30日结算时转换为普通股的资产负债表上的负债。
表外安排
于报告期内，吾等与为促进表外安排而成立的未合并组织或金融伙伴关系，例如结构性融资或特殊目的实体，并无任何关系。
关键会计估算
本招股说明书其他部分所载的本公司综合财务报表均采用重要计量基准编制。我们认为以下估计是对我们编制财务报表时使用的判断最关键的估计。
可转换优先股
由于本公司的可转换优先股具有复合工具的特点，我们在“按初始确认的损益按公允价值指定的财务负债”项下确认了本公司的可转换优先股。可换股优先股的公允价值是考虑我们最近的筹资活动和技术发展状况、其他同类公司的公允价值评估、市场状况和资产负债表日存在的其他经济指标来确定的。这些判断和估计的任何变化都将影响这些可转换优先股的公允价值计量。
最近的会计声明
有关我们新的或最近采用的会计声明的讨论，请参阅本招股说明书中包括的我们的合并财务报表的附注3“新准则、修订和解释的应用”。
新兴成长型公司状况
根据《就业法案》第102(B)(1)节的定义，我们是一家新兴的成长型公司。因此，我们有资格并打算依赖JOBS法案提供的某些豁免和减少的报告要求，包括(A)根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条关于财务报告的内部控制的审计师认证要求豁免，(B)免除薪酬发言权、频率发言权和黄金降落伞投票要求，以及(C)减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。
根据《就业法案》，我们仍将是一家新兴的成长型公司，直至(1)财政年度的最后一天(A)在与交易相关的A类普通股发售之日的五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申请者”。如果非关联公司持有的A类普通股的市值在上一财年第二财季结束时超过7亿美元，就会发生这种情况；或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
 
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外国私人发行商状态
我们是一家根据开曼群岛法律于2015年注册成立的豁免股份有限公司。根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人。根据交易法规则3b-4，外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。即使我们不再有资格成为新兴成长型公司，但只要我们有资格成为外国私人发行人，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
要求国内申报机构发布根据美国公认会计准则编制的财务报表的规定；
​
•
《交易法》规定向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范根据《交易法》登记的证券的委托书、同意书或授权的条款；
​
•
《交易法》中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
发行人根据公平披露条例或FD条例选择性披露重大非公开信息的规则，该条例规范发行人选择性披露重大非公开信息。
​
我们将被要求在每个财政年度结束后四个月内提交Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，与美国国内上市公司的股东相比，我们的股东获得的有关我们的信息更少或不同。
我们是一家拥有外国私人发行人资格的非美国公司，并在纽约证券交易所上市。纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循我们本国的公司治理实践。我们的祖国开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。除其他事项外，我们不需要拥有：
•
董事会多数成员由独立董事组成；
​
•
薪酬委员会；
​
•
提名委员会；或
​
•
每年仅与独立董事定期安排执行会议。
​
我们打算依赖上面列出的豁免。因此，您可能无法享受纽约证券交易所适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
与新兴成长型公司类似，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们不再具有新兴成长型公司的资格，但仍是一家外国私人发行人，我们仍将继续免除对既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的上市公司所要求的更严格的薪酬披露。
如果我们在任何时候不再是外国私人发行人，我们将采取一切必要行动，以遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则。
 
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关于市场风险的定量和定性披露
我们面临与金融工具相关的各种风险。风险类型主要有外币风险和利率风险。虽然我们可能不时订立套期保值合约，但合约公允价值的任何变动可能会被被对冲的交易的基本价值变动所抵销。此外，我们并没有针对我们开展业务的所有货币制定适当的外汇对冲合同。
外币风险
如果销售、购买、应收账款和借款的货币与我们实体各自功能货币以外的货币不匹配，我们就会面临交易外汇风险。我们的销售额主要以美元计价，但我们实体的功能货币也包括新台币、人民币和日元。因此，汇率的变化反映在我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收益和亏损中。因此，美元的持续走强将减少我们综合经营报表中包括的国际业务的报告收入和支出。
外部借款的利息以借款的货币计价。一般来说，我们实体的外部借款以与基础业务产生的现金流相匹配的货币计价，这也是实体开展业务所在国家的货币。
在截至2022年6月30日的六个月中，我们有100万美元的其他综合亏损是由外国业务的翻译汇兑差异产生的，而2021年同期，我们有10万美元的其他综合收入来自于此。在2021年，我们有10万美元的其他综合收入来自同样的收入。
假设我们的货币资产和负债的外币汇率发生10%的变化，这对我们的财务状况或经营业绩不会有实质性影响。
基于以上情况，我们认为我们不会面临重大的货币交易性外汇风险。虽然我们到目前为止并没有从事外汇交易的对冲，亦没有订立任何对冲合约作交易或投机用途，但我们日后可能会订立衍生工具或其他金融工具，试图对冲我们的外汇兑换风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。
利率风险
在我们目前没有负债的情况下，利率波动产生的风险应该仅限于现金和现金等价物等生息资产的利息收入，这些资产的利率是浮动的。
Credit Risk
信用风险是指金融工具的客户或交易对手因合同义务违约而给我方带来的经济损失的风险。我们的主要信用风险是交易对手无法根据商定的条款全额偿还应收账款和按摊销成本偿还金融资产。
我们通过执行信用检查和监控信用额度，积极监控和管理我们的信用风险。对于银行和金融机构，我们只接受最低评级为A的独立评级方。对于我们的客户，在提供标准付款和交付条款和条件之前，我们的本地实体负责管理和分析每个新客户的信用风险。内部风险控制评估客户的信用质量，考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人风险限额是根据本公司董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。
 
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流动性风险
我们通过监控和维护被认为足以为我们的运营提供资金并缓解现金流波动影响的现金水平来管理流动性风险。此外，管理层还监测银行借款的使用情况，并确保遵守贷款契约。
 
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某些关系和关联人交易
与业务合并相关的协议
就业务合并协议及根据业务合并协议，本公司、公积金及若干关联方于业务合并后订立若干协议。这些协议包括：
保荐信协议
于二零二二年三月三日签署业务合并协议的同时，本公司、公积金及保荐人订立保荐人函件协议，据此，保荐人于紧接首次合并生效后所持有的1,710,000股A类普通股(“被没收股份”)于紧接合并生效日期后被没收及于紧接合并完成后被无偿注销。在符合保荐人函件协议预期的条款及条件下，于截止日期起至截止日期五周年(“溢价期间”)期间发生保荐人溢价事件(定义见下文)时，本公司将向保荐人发行最多1,175,624股A类普通股(“保荐人溢价股份”)。A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于11.50美元的A类普通股的每日成交量加权平均价为11.50美元；及(Ii)A类普通股的每日成交量加权平均价大于或等于13.00美元的A类普通股的每日成交量加权平均价为13.00美元(每个为保荐人套现事件)。如在溢价期间发生控制权变更(如保荐人函件协议所界定)(或在溢价期限届满前已订立有关控制权变更的最终协议，而该等控制权变更最终完成)或本公司的任何清算、破产或类似程序, 则本公司先前未曾发行的任何保荐人溢价股份(不论先前是否赚取)将被视为已赚取，并将于该事件发生时由本公司向保荐人发行，除非在控制权变更的情况下，普通股持有人在该交易中收取的代价价值低于适用于适用保荐人溢价事件的股价门槛。
根据保荐人函件协议，保荐人亦同意在自2022年10月28日起及之后的12个月期间内，不转让紧接首次合并生效时间后其持有的任何A类普通股及其认股权证、保荐人行使该等认股权证时收购的任何A类普通股、或根据保荐人函件协议发行的任何保荐人溢价股份，惟符合惯例例外情况除外。锁定规定将在(I)2022年10月28日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内A类普通股的每日成交量加权平均价等于或超过每股12.00美元的日期和(Ii)2022年10月28日之后的180天的日期后停止适用。
完善的股东锁定协议
于2022年10月28日，本公司、公积金及本公司若干股东(“完美锁定股东”)订立完美股东锁定协议，根据协议，各完美锁定股东同意在紧接第二次合并生效时间(“第二合并生效时间”)后，不转让(I)该完美锁定股东所持有的任何普通股。(Ii)在紧接第二次合并生效时间后行使购股权或认股权证以购买该完全禁闭股东持有的普通股而可发行的任何普通股(连同该等购股权或认股权证本身)；。(Iii)在紧接第二次合并生效日期后转换、行使或交换任何可转换为该完全禁闭股东持有的普通股或可行使或可交换为普通股的任何普通股(连同该等证券本身)；及。(Iv)根据业务合并协议(I)至(Iv)集体发行的任何股东认购股份。“完全股东禁售股”)在适用的禁售期内，受惯例例外的限制。
对于每个不是Cyberlink International、创立方、陈品仁(Louis)陈品仁或曾伟信(Johnny Tseng)的完美锁定股东，适用的禁售期为6个月，从和
 
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2022年10月28日之后。对于CyberLink International、方正、陈品仁(Louis)和曾伟信(Johnny Tseng)，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的12个月。
完美的股东投票协议
于2022年3月3日签署业务合并协议的同时，本公司、公积金及本公司若干股东(“完美表决股东”)订立完美股东表决协议，据此，各完美表决股东同意(其中包括)(I)出席本公司任何股东大会以确定批准业务合并的法定人数，及(Ii)表决该完美表决股东所收购的资本重组前股份及任何其他完美证券，赞成批准业务合并协议拟进行的交易。
新注册权协议
于2022年10月28日，本公司、保荐人及本公司若干股东订立新注册权协议，该协议载有保荐人及身为协议一方的本公司股东的惯常注册权。
订阅协议 - 管道投资
于二零二二年三月三日签订业务合并协议的同时，预富、本公司及PIPE投资者订立认购协议及若干转让、假设及同意协议，据此，PIPE投资者于交易前按每股10.00美元认购及购买PROVIDENT A类普通股，总收购价为50,000,000美元。
在第一次合并生效时，PIPE投资发行的每股公积金A类普通股被注销，以换取一股A类普通股。
远期购买协议 - FPA投资
关于公积金首次公开发售，公积金与FPA投资者订立远期购买协议及联合协议，据此，FPA投资者于成交前向公积金购买合共5,500,000股公积金A类普通股及合共2,750,000份远期认购权证，总购买价为55,000,000美元。于首次合并生效时，于FPA Investment发行的每股公积金A类普通股及远期认购权证分别注销，以换取一股A类普通股及一份认股权证。
转让、假设和修订协议
于二零二二年十月二十八日，本公司、普罗维登及大陆航空订立转让、假设及修订协议，据此，普罗维登将其于认股权证协议及根据认股权证协议项下的所有权利、权益及责任转让予本公司，而该等认股权证协议的条款及条件已予修订，以反映本公司承担公积金认股权证。
某些关系和关联方交易
雇佣协议和赔偿协议
参见《管理层 - 高管与董事薪酬》。
股票激励计划
参见《管理 - 股票激励计划》。
股东协议
本公司及其若干股东与张爱玲于2020年12月18日订立经修订及重订的第二份股东协议(“SHA”)，经 进一步修订。
 
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2021年10月5日，完美公司第二次修订和重新签署的股东协议第一号修正案。SHA及其修正案的副本分别作为公司于2022年9月19日提交的F-4表格的附件10.2和10.16提交。根据民政事务局局长及其修正案，本公司第四份经修订及重订的组织章程大纲及细则将规定，在若干持股比例规定的规限下，(I)宁波新高峰私募股权基金I L.P.、(Ii)淘宝中国控股有限公司、(Iii)CyberLink International及(Iv)高盛(定义见民政事务局局长，由高盛亚洲策略II私人有限公司组成)。Ltd.，Stonebridge 2020，L.P.和Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.)可指定一(1)个董事。该等董事委任权利已反映于本公司第四次修订及重订的公司章程大纲及第五次修订及重订的本公司组织章程大纲及细则。我们通过了经修订和重新修订的第六份组织备忘录和章程，其中不再包含这种权利。
与CyberLink及其子公司的其他关联方交易许可协议
交叉许可协议 - MakeupDirector
本公司已与CyberLink签订交叉许可协议，日期为2016年7月1日，并于2019年7月1日自动续签(“MakeupDirector交叉许可协议”)。根据MakeupDirector交叉许可协议，(I)本公司向CyberLink授予(A)CyberLink使用本公司数码美容技术的非独家和不可转让许可，以及(B)CyberLink和CyberLink MakeupDirector用户非独家访问本公司拥有的美容社交平台Beauty Circle的内容和功能；及(Ii)CyberLink向本公司授予非独家及不可转让的全球许可，以(A)将CyberLink的MakeupDirector软件分发给本公司的移动应用程序的用户，及(B)在MakeupDirector交叉许可协议所指定的某些CyberLink的软件及网站内为本公司的某些软件应用程序做广告。根据MakeupDirector交叉许可协议，无需支付现金代价。公司和CyberLink的每一方都从另一方授予它的许可中获得其许可的对价。MakeupDirector交叉许可协议的期限为三(3)年，从2016年7月1日开始，并应自动续订三(3)年，但须在续订期限前至少一(1)年由任何一方发出书面终止通知。
交叉许可协议和转让协议 - PerfetCam
本公司已与CyberLink签订交叉许可协议，日期为2017年8月8日，续签日期为2021年1月1日(“PerfetCam交叉许可协议”)。根据PerfetCam交叉许可协议，(I)本公司向CyberLink授予非独家和不可转让的全球许可，允许其使用其面部特征检测和化妆生成的AR技术嵌入CyberLink的PerfetCam软件(“PerfetCam”)，并且CyberLink可以向其客户和其他第三方再许可其从公司AR技术派生的自己开发的PerfetCam SDK；及(Ii)CyberLink向本公司授予非独家及不可转让的全球许可，以使用、复制、分销及销售由CyberLink或代表CyberLink基于吾等根据PerfetCam交叉许可协议提供的AR技术创作及开发的PerfetCam及衍生作品。Cyberlink将分享PerfetCam销售净收入的25%(25%)和PerfetCam SDK再许可净收入的50%(50%)。Perect Cam交叉许可协议的期限为三(3)年，从2017年8月8日开始，并应自动续订三(3)年，但须在续订期限前至少一(1)年由任何一方发出书面终止通知。
于2018年1月1日，本公司、本公司全资附属公司Perfect Mobile Corporation(“完美台湾”)及Cyberlink订立一项转让协议，据此，本公司同意将其于PerfetCam交叉许可协议项下的所有权利及义务转让予PerfetCam Cross许可协议，并因此解除任何责任而完美台湾承担Perect Cam交叉许可协议项下的所有权利及义务。
许可协议 - YouCam
完美台湾与Cyberlink签订了一份许可协议(《YouCam许可协议》)，日期为2019年11月30日。根据YouCam许可协议，完美台湾授权
 
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向CyberLink授予使用其AR技术嵌入CyberLink的YouCam软件(“YouCam”)和YouCam的SDK的非独家、不可转让和不可再许可的全球许可证。Cyberlink应向完美台湾支付(I)按YouCam销售净收入的12%(12%)计算的版税，(Ii)每售出一份YouCam收取1美元的版税。YouCam许可协议的期限为三(3)年，从2019年11月30日开始，并应自动续订一(1)年，但须在续订期限前至少一(1)年由任何一方发出书面终止通知。
服务外包协议
[br}完美台湾已于2019年1月1日与CyberLink签订服务外包协议(“服务外包协议”)，根据该协议，CyberLink同意在法律服务、网络基础设施及设备维护服务、营销活动支持及员工培训计划方面提供支持和协助，以完善台湾，每小时费率分别为NTD1000、NTD900、NTD750及NTD700。服务外包协议的期限为一(1)年，自2019年1月1日起生效，并应在每一周年时自动续签一(1)年，但须由任何一方在相关期限届满前至少30天发出书面终止通知。
租赁协议
[br}完美台湾于2017年6月1日与Cyberlink订立物业租赁协议(“台湾物业租赁协议”)，月租新台币538,842元新台币，以出租用作写字楼的物业(“写字楼租赁”)，自2017年6月1日起为期两年。租金按月支付给Cyberlink。完美台湾分别于2019年6月1日及2021年6月1日以与2017年台湾物业租赁协议相同的条款续签写字楼租约。
根据日本法律组织和存在的公司全资子公司完美公司(日本)与根据日本法律组织和存在的全资子公司Cyberlink Inc.(“CyberLink日本”)签订了一项办公共享协议(“日本办公共享协议”)，该协议于2020年1月1日生效，于2021年6月1日修订，从1月1日起每月共享费用为805,407日元，为期一(1)年。任何一方须在有关期限届满前至少30天发出书面终止通知，并于每周年时自动续订一(1)年。租金是按季度支付给Cyberlink Japan的。2021年6月1日，完美日本签署了日本办公共享协议修正案，根据该协议，每月共享费用由805,407日元改为978,128日元。
董事和军官赔付
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将要求我们在开曼群岛法律允许的最大程度上赔偿这些个人因担任董事而可能产生的责任，并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用，以便他们可以得到赔偿。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许董事或高管承担，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。
 
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证券说明
有关本公司股本的主要拨备摘要如下。本摘要并不完整，应与公司的文章一起阅读，公司的文章的副本作为附件3.1附在本招股说明书之后。
我们是开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受公司章程、公司法和开曼群岛普通法的管辖。
本公司的法定股本由820,000,000股每股面值0.10美元的普通股组成，其中包括700,000,000股A类普通股、90,000,000股B类普通股和30,000,000股本公司根据公司章程细则第5条厘定的空白支票股。所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。
以下为本公司章程细则及公司法有关普通股重大条款的摘要。
普通股
投票权
除适用于股份权利变动情况的不同规则(如下所示)外，普通股持有人在任何时候均应就股东提交表决的所有决议案作为一个类别一起投票。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十票，而每股A类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一票。
尽管有上述规定，当单一类别的权利可能受到重大不利影响时，该类别股份的持有人应在另一次会议上投票通过普通决议案，或提供书面同意。
A类普通股和B类普通股之间的换算
根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。当B类普通股不再由DVDOnet.com实益拥有时，B类普通股应立即自动转换为A类普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。Inc.、Golden Edge Co.，Ltd.、World Fast Company Limited或Alice H.Chang。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
Dividends
董事可不时宣布本公司已发行股份的股息(包括中期股息)和其他分派，并授权从本公司合法可供支付的资金中支付。
此外，公司股东可通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，股息可从溢利或股份溢价账中支付；但在任何情况下，如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
Liquidation
在清盘时，股份持有人将有权按其各自持有的股份在清盘开始时缴足的资本比例参与任何剩余资产。
股份转让
在本公司章程细则及指定证券交易所规则(定义见本公司章程细则)或任何相关证券法的规限下，任何股东均可转让全部或任何股份
 
144
目录
 
转让人或受让人(如转让人或受让人为结算所或其代名人)可亲笔签署或机印签署或以本公司董事不时批准的其他签立方式签立。
任何股份的转让文书应由转让人及受让人或其代表签立，转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。
在有关股份可于其上市的指定证券交易所规则及任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，董事可行使其绝对酌情决定权及无须给予任何理由而拒绝登记任何股份转让予彼等不批准的人士。为免生疑问，如任何股份转让会违反或导致违反(I)股份可于其上上市的指定证券交易所规则；或(Ii)适用法律或法规，则董事可在董事不时决定的时间及期间拒绝登记任何股份转让。
a)
董事可拒绝承认任何转让文书，除非(X)已就该转让文书向本公司支付不超过一元的费用，及(Y)转让文书附有与其有关的股份的证书，以及董事可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利。
​
b)
董事拒绝办理股份转让登记的，应当在向本公司提交股份转让登记之日起一个月内，向受让人发出拒绝登记通知。
​
催缴股份和没收股份
董事可不时就股东股份未缴款项向股东催缴股款，惟催缴股款不得早于上次催缴后一个月支付。任何已被催缴但仍未支付的股份，在通知期后将被没收。
股票赎回和回购
本公司可按其选择或该等股份持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或股东以特别决议案于发行股份前厘定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式购回其任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或购回(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)本公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动
每当本公司股本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在该类别已发行及已发行股份的大多数持有人书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。如董事认为所有类别或任何两个或两个以上类别会以同样方式受审议中的建议所影响，则可将所有类别视为一个类别，但在任何其他情况下，则须将其视为独立类别。
《公司法》摘要
《公司法》允许公司发行普通股、优先股、可赎回股份或其任何组合。
 
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目录
 
《公司法》规定，如果一家公司以溢价发行股票，无论是以现金还是其他方式，一笔相当于这些股票溢价价值总和的款项应转入一个称为“股票溢价账户”的账户。根据公司的选择，这些规定不得适用于根据任何安排分配的该公司股份的溢价，以换取或注销任何其他公司的股份，并以溢价发行。《公司法》规定，公司可以按照公司不时决定的方式使用股票溢价账户，但须遵守公司组织章程大纲和章程细则的规定，包括但不限于：
•
向会员分红或分红；
​
•
缴足公司未发行股份，作为全额红股发行给会员；
​
•
赎回和回购股份(符合《公司法》第37条的规定)；
​
•
核销公司前期费用；
​
•
注销公司发行股票或债券的费用、支付的佣金或允许的折扣；以及
​
•
规定赎回或购买公司任何股份或债权证时应支付的溢价。
​
不得从股份溢价帐户中向成员支付分派或股息，除非紧随建议支付分派或股息的日期之后，公司将能够在正常业务过程中偿还到期债务。
《公司法》规定，经开曼群岛大法院确认，股份有限公司或担保有限责任公司如经其组织章程细则授权，可通过特别决议以任何方式减少其股本。
根据《公司法》的详细规定，股份有限公司或担保有限责任公司如经其公司章程授权，可根据公司或股东的选择发行应赎回或应赎回的股票。此外，如果公司章程授权，该公司可以购买自己的股票，包括任何可赎回的股票。这种购买的方式必须得到公司章程或公司普通决议的批准。公司章程可以规定，购买的方式可以由公司董事决定。公司在任何时候都不能赎回或购买其股票，除非这些股票得到了全额支付。公司不得赎回或购买其任何股份，如果由于赎回或购买，公司将不再有任何成员持有股份。公司从资本中支付赎回或购买本身股份的款项是不合法的，除非公司在紧接建议支付款项的日期后，有能力在债务在正常业务运作中到期时偿还债务。
公司文章中的论坛选择条款
本公司的细则规定，除非本公司书面同意在相关法律允许的最大范围内选择替代法院，否则纽约南区美国地区法院(或如果纽约南区美国地区法院对特定纠纷没有标的管辖权，则纽约州法院)应成为解决根据证券法和交易法提出的任何诉因的独家法院。
公司章程还规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应是(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的唯一和专属法院，(Ii)依据公司法或公司章程的任何规定提出申索的任何诉讼或呈请书，包括但不限于任何购买或收购
 
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目录
 
(Br)本公司的普通股、证券或以此为代价提供的担保，或(Iv)就本公司内部事务向本公司提出申索的任何诉讼。
Warrants
以下是有关认股权证的重要条款摘要。
完善的公开认股权证和完善的远期认股权证
每份认股权证使登记持有人有权在2022年10月28日后30天开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可按下文讨论的调整，但下一段讨论的除外。根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。这些认股权证将在2022年10月28日纽约市时间下午5点或更早赎回或清算后五年到期。
本公司将无义务根据认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是最新的，但须完全履行其登记义务。本公司将不会行使任何认股权证，而本公司亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律已登记、合资格或被视为获豁免行使该认股权证而发行的A类普通股。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在任何情况下，公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
本公司已同意，在实际可行范围内尽快但在任何情况下不迟于交易结束后三十(30)个营业日，本公司将尽其合理努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法就行使完美远期认股权证后可发行的A类普通股进行登记。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至该等认股权证根据经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议的条文届满或赎回为止。如一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明于交易结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”方式行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。
尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的完美公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司选择这样做，则不需要提交或维护有效的登记声明。如本公司没有作出上述选择，本公司将尽其合理的最大努力，根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。在此情况下，各持有人须就A类普通股的数目交出每份该等认股权证的行使价，该数目相等于(A)商(X)该认股权证的“公平市值”减去该认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
 
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目录
 
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回。
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(除本文有关完美私募认股权证的描述外)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”)；以及
​
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前的30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日的A类普通股的最后报告销售价格(“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
​
如果认股权证可由公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，公司仍可行使赎回权。然而，本公司将不会赎回认股权证，除非证券法下有关可在行使认股权证时发行的A类普通股的登记声明生效，且与该等A类普通股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。
如果上述条件得到满足，本公司发出赎回权证通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。任何此类行使将不会在“无现金”的基础上进行，并将要求行使权证的持有人为行使的每份认股权证支付行使价。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)以及11.50美元(适用于整股)认股权证行使价格。
当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回认股权证。
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
in whole and not in part;
​
•
最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股的“公平市值”，参照下表确定的股份数量；
​
•
如果且仅当参考值等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；以及
​
•
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则完美私募认股权证也必须同时要求赎回，赎回条款与未发行的完美公开认股权证相同，如上所述。
​
下表中的数字代表认股权证持有人在行使与本公司根据这项赎回功能赎回相关的A类普通股时将获得的A类普通股数量，基于相应赎回日A类普通股的“公平市值”(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不以每权证0.10美元的价格赎回)，该价格是根据紧接赎回通知发送给认股权证持有人的日期后10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格确定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。本公司将在上述10个交易日结束后的一个工作日内向其权证持有人提供最终的公平市场价值。
 
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目录
 
下表各栏标题所列的股价将自行使认股权证后可发行的股份数量调整之日起进行调整，如下文标题“-反稀释调整”前三段所述。各栏标题内的经调整股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。
Redemption Date
(保证书到期前)
​ ​
A类普通股的公允市值
​
​
​ ​
$11.00
​ ​
$12.00
​ ​
$13.00
​ ​
$14.00
​ ​
$15.00
​ ​
$16.00
​ ​
$17.00
​ ​
>$18.00
​
60 months
​ ​ ​ ​ 0.261 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.311 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
57 months
​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.277 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.310 ​ ​ ​ ​ ​ 0.324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.358 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
54 months
​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.307 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
51 months
​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.287 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.333 ​ ​ ​ ​ ​ 0.346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.357 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
48 months
​ ​ ​ ​ 0.241 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.344 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
45 months
​ ​ ​ ​ 0.235 ​ ​ ​ ​ ​ 0.258 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.315 ​ ​ ​ ​ ​ 0.330 ​ ​ ​ ​ ​ 0.343 ​ ​ ​ ​ ​ 0.356 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
42 months
​ ​ ​ ​ 0.228 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.294 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.355 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
39 months
​ ​ ​ ​ 0.221 ​ ​ ​ ​ ​ 0.246 ​ ​ ​ ​ ​ 0.269 ​ ​ ​ ​ ​ 0.290 ​ ​ ​ ​ ​ 0.309 ​ ​ ​ ​ ​ 0.325 ​ ​ ​ ​ ​ 0.340 ​ ​ ​ ​ ​ 0.354 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
36 months
​ ​ ​ ​ 0.213 ​ ​ ​ ​ ​ 0.239 ​ ​ ​ ​ ​ 0.263 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.353 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
33 months
​ ​ ​ ​ 0.205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.232 ​ ​ ​ ​ ​ 0.257 ​ ​ ​ ​ ​ 0.280 ​ ​ ​ ​ ​ 0.301 ​ ​ ​ ​ ​ 0.320 ​ ​ ​ ​ ​ 0.337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.352 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
30 months
​ ​ ​ ​ 0.196 ​ ​ ​ ​ ​ 0.224 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.274 ​ ​ ​ ​ ​ 0.297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.316 ​ ​ ​ ​ ​ 0.335 ​ ​ ​ ​ ​ 0.351 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
27 months
​ ​ ​ ​ 0.185 ​ ​ ​ ​ ​ 0.214 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.268 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.313 ​ ​ ​ ​ ​ 0.332 ​ ​ ​ ​ ​ 0.350 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
24 months
​ ​ ​ ​ 0.173 ​ ​ ​ ​ ​ 0.204 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.260 ​ ​ ​ ​ ​ 0.285 ​ ​ ​ ​ ​ 0.308 ​ ​ ​ ​ ​ 0.329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.348 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
21 months
​ ​ ​ ​ 0.161 ​ ​ ​ ​ ​ 0.193 ​ ​ ​ ​ ​ 0.223 ​ ​ ​ ​ ​ 0.252 ​ ​ ​ ​ ​ 0.279 ​ ​ ​ ​ ​ 0.304 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.347 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
18 months
​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.211 ​ ​ ​ ​ ​ 0.242 ​ ​ ​ ​ ​ 0.271 ​ ​ ​ ​ ​ 0.298 ​ ​ ​ ​ ​ 0.322 ​ ​ ​ ​ ​ 0.345 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
15 months
​ ​ ​ ​ 0.130 ​ ​ ​ ​ ​ 0.164 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.230 ​ ​ ​ ​ ​ 0.262 ​ ​ ​ ​ ​ 0.291 ​ ​ ​ ​ ​ 0.317 ​ ​ ​ ​ ​ 0.342 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
12 months
​ ​ ​ ​ 0.111 ​ ​ ​ ​ ​ 0.146 ​ ​ ​ ​ ​ 0.181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.216 ​ ​ ​ ​ ​ 0.250 ​ ​ ​ ​ ​ 0.282 ​ ​ ​ ​ ​ 0.312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.339 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
9 months
​ ​ ​ ​ 0.090 ​ ​ ​ ​ ​ 0.125 ​ ​ ​ ​ ​ 0.162 ​ ​ ​ ​ ​ 0.199 ​ ​ ​ ​ ​ 0.237 ​ ​ ​ ​ ​ 0.272 ​ ​ ​ ​ ​ 0.305 ​ ​ ​ ​ ​ 0.336 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
6 months
​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.099 ​ ​ ​ ​ ​ 0.137 ​ ​ ​ ​ ​ 0.178 ​ ​ ​ ​ ​ 0.219 ​ ​ ​ ​ ​ 0.259 ​ ​ ​ ​ ​ 0.296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.331 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
3 months
​ ​ ​ ​ 0.034 ​ ​ ​ ​ ​ 0.065 ​ ​ ​ ​ ​ 0.104 ​ ​ ​ ​ ​ 0.150 ​ ​ ​ ​ ​ 0.197 ​ ​ ​ ​ ​ 0.243 ​ ​ ​ ​ ​ 0.286 ​ ​ ​ ​ ​ 0.326 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
0 months
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.042 ​ ​ ​ ​ ​ 0.115 ​ ​ ​ ​ ​ 0.179 ​ ​ ​ ​ ​ 0.233 ​ ​ ​ ​ ​ 0.281 ​ ​ ​ ​ ​ 0.323 ​ ​ ​ ​ ​ 0.361 ​ ​
公允市值和赎回日期的准确数字可能未载于上表，在此情况下，如果公允市值介于表中两个数值之间，或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则将以365天或366天(视何者适用而定)为基准，以365天或366天(视乎适用而定)为基准，以较高及较低公平市值所载股份数目与较早及较迟赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定将为每一行使认股权证发行的A类普通股数目。举例来说，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后10个交易日内呈报的A类普通股成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，就每份完整认股权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类普通股行使与此赎回功能相关的认股权证(可予调整)。
 
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此赎回功能的结构是，当A类普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，即A类普通股的交易价低于认股权证的行使价时，可以赎回所有已发行的认股权证。设立这一赎回功能是为了使公司能够灵活地赎回认股权证，而无需达到上文“证券 - 认股权证-当A类普通股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回说明”中规定的每股18.00美元的认股权证门槛。
如上所述，当A类普通股的起始价为10.00美元，低于11.50美元的行使价时，本公司可以赎回认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，以无现金方式就适用数量的股份行使认股权证。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时赎回认股权证，这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择在A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时选择等待行使A类普通股的认股权证的情况下获得的A类普通股。
兑换程序。倘若本公司选择赎回尚未赎回的认股权证，本公司将定出赎回日期(“认股权证赎回日期”)，并将赎回通知以第一类邮件邮寄，由本公司于认股权证赎回日期前不少于三十天预付邮资予第一类邮件的登记持有人(该等持有人将通知第一类邮件的实益持有人)。如认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知本公司，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的A类普通股。
反稀释调整。如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按该增加的已发行A类普通股的比例增加。向普通股持有人进行的供股使持有人有权以低于“历史公平市价”​(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股份股息，其乘积为(I)在该等供股中实际售出的A类普通股数目(或根据该供股出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券发行)及(Ii)1减去(X)在该供股中支付的每股A类普通股的价格及(Y)历史公允市值的商数。就此等目的而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日止10个交易日内呈报的A类普通股的成交量加权平均价，但无权收取该等权利。
此外，如果本公司在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)，上述(A)或(B)任何现金股息或现金分配除外，如按每股计算，与在截至该等股息或分派宣布日期止的365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并后，A类普通股的总现金分红或现金分派不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使每股认股权证的行使价或可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅就每股等于或少于0.50美元的总现金股息或现金分派的数额而言，则认股权证的行权价将会减少，并在紧接该等事项生效日期后生效。现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。
 
150
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如果A类普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股数量减少，则在该等合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效日，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股数量的减少比例减少。
如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股数目有所调整，则认股权证行权价将作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。
已发行A类普通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该A类普通股面值的股份除外)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(本公司为持续法团的合并或合并除外，该合并或合并不会导致其已发行及已发行A类普通股的任何重新分类或重组)，或如将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体，则认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取经该项重新分类、重组、合并或合并而应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及款额，以取代在行使认股权证所代表的权利时在该等重新分类、重组、合并或合并后立即可购买及应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。A类普通股持有人在该项交易中的应收对价不足70%的，应当以A类普通股的形式支付在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价, 若认股权证的登记持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行权价将按经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议所指明，以认股权证的Black-Scholes值(定义见认股权证协议，经转让、假设及修订协议修订)为基准下调。这种行权价格下调的目的是在权证行权期内发生特别交易，而根据该交易，权证持有人无法获得权证的全部潜在价值，从而为权证持有人提供额外价值。
认股权证将根据经《转让、假设及修订协议》修订的认股权证协议以注册形式发行。经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的完美公共认股权证及完美远期认股权证中至少50%的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。
认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票全数支付行使价(或以无现金方式(如适用))予本公司，以支付行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证获行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就每一股A类普通股就所有事项由股东投票表决一票。
独家论坛。
尽管在上述披露的公司章程中有选择法院的一般条款，但公司将同意，在符合适用法律的情况下，针对公司的任何诉讼、诉讼或索赔
 
151
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因经转让、假设及修订协议修订的认股权证协议而产生或以任何方式与该等认股权证协议有关的事宜，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提出及强制执行，本公司将不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何该等诉讼、法律程序或申索的独家司法管辖区。担保协议的这一合同条款不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
完美私募认股权证
除下文所述外，完美私募认股权证的条款和条款将与完美公开认股权证和完美远期认股权证的条款和条款相同。
•
完美私人配售认股权证(包括行使完美私人配售认股权证后可发行的A类普通股)在2022年10月28日后30日前不得转让、转让或出售(除其他有限例外外)，且只要由保荐人或其任何获准受让人持有，本公司将不能赎回该等认股权证。有关适用于完美私人配售认股权证(包括行使完美私人配售认股权证后可发行的A类普通股)的额外禁售期，请参阅“与企业合并 - 保荐人函件协议有关的某些关系及相关人士交易 - 协议”。
​
•
保荐人或其获准受让人将有权在无现金的基础上行使完美的私募认股权证。如果完美私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与完美公开认股权证及完美远期认股权证相同的基准行使。
​
•
在第二次合并生效时间后，如果此等认股权证持有人选择以无现金基础行使该等认股权证，他们将支付行使价，所持A类普通股数目的认股权证数目等于(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(X)A类普通股的数目乘以A类普通股的“公平市价”​(定义见下文)与认股权证的行使价除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指认股权证行使通知送交认股权证代理人当日前的第三个交易日止的10个交易日内A类普通股成交量加权平均价。
​
有关适用于认股权证的条款和条件的更完整描述，请查看经转让、假设和修订协议修订的认股权证协议，该协议将作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。
豁免公司
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：
•
获得豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；
​
•
获豁免公司的会员名册不开放供查阅；
​
•
获得豁免的公司不必召开年度股东大会；
​
•
获得豁免的公司不得发行面值股票；
​
•
获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(这类承诺书最初通常为20年)；
​
 
152
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•
获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；
​
•
获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及
​
•
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
​
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
 
153
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符合未来销售条件的股票
截至本招股说明书日期，我们已发行和已发行普通股118,263,795股，其中A类普通股101,475,077股，B类普通股16,788,718股。除完美股东禁售股(定义见下文)、保荐人禁售股(定义见下文)及由Ward Ferry及富达若干董事及顾问拥有的若干A类普通股外，所有与业务合并有关而发行的A类普通股均可由本公司联属公司以外的人士自由转让，不受限制或根据证券法进一步登记。
在公开市场出售大量A类普通股可能会对A类普通股的现行市场价格产生不利影响。
完善的股东锁定协议
2022年10月28日，本公司、公积金和完美锁定股东签订了完美股东锁定协议，根据该协议，各完美锁定股东同意在适用的禁售期内不转让以下证券，但符合惯例的例外情况除外：
(i)
紧接第二次合并生效时间后，该完美锁定股东持有的任何普通股；
​
(ii)
紧接第二次合并生效后，在行使购买该完美锁定股东所持普通股的期权或认股权证时可发行的任何普通股(连同该等期权或认股权证本身)；
​
(iii)
在紧接第二次合并生效时间后，可转换、行使或交换该完美禁售股股东持有的普通股的任何普通股(连同该等证券本身)；及
​
(iv)
根据企业合并协议发行的任何股东溢价股份(统称为“完美股东禁售股”)。
​
[br}完美股东锁定协议进一步规定：对于创立方、陈品仁(Louis)陈品仁或曾伟信(Johnny Tseng))，对于非Cyberlink International的完美股东锁定协议，适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的六个月。对于CyberLink International、创立方、陈品仁(Louis)和曾伟信(Johnny Tseng)各自适用的禁售期为2022年10月28日起及之后的12个月。
保荐信协议
于2022年3月3日签署业务合并协议的同时，本公司、公积金及保荐人签订保荐人函件协议，根据该协议，保荐人同意自2022年10月28日起及之后12个月内不转让以下证券，但须遵守惯例例外情况：
(i)
保荐人在第一次合并生效后和被没收股份交还后持有的任何A类普通股；
​
(ii)
保荐人在首次合并生效后持有的任何认股权证，以及保荐人在转换、行使或交换该等认股权证时获得的任何A类普通股；以及
​
(iii)
根据保荐人函件协议发行的任何保荐人溢价股份(统称“保荐人禁售股”)。
​
保荐信协议进一步规定，锁定要求将在以下较晚的日期后停止适用：(A)A类普通股每日成交量加权平均价格
 
154
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在2022年10月28日之后的任何连续30个交易日内的任何20个交易日内，以及(B)2022年10月28日之后的180天内的任何20个交易日内，等于或超过每股12.00美元。
对Ward Ferry和某些公积金董事和顾问拥有的A类普通股的锁定限制
Ward Ferry持有的387,228股A类普通股，以及前普罗维登斯董事Charles Mark Broadley、Kenneth Walton Hitchner III和John Mackay McCulloch Williamson，以及普罗维登斯顾问委员会成员Sidney Huang和Roy Kuan总共持有的136,305股A类普通股，不得转让，直至(A)2022年10月28日后一年和(B)2022年10月28日之后(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票分割、股息、股息调整后)，不得转让(Y)本公司完成清算、合并、合并、股份交换、重组或其他类似交易，而该等交易导致本公司全体股东有权将其持有的A类普通股兑换成现金、证券或其他财产。
注册权
在2022年3月3日签署业务合并协议的同时，普罗维登斯、本公司和PIPE投资者签订了包含本公司若干登记义务的认购协议。请参阅“某些关系和相关人交易 - 协议与业务组合相关的 - 订阅协议 - 管道投资”。
于2022年10月28日，本公司、保荐人及本公司若干股东订立新注册权协议，该协议载有保荐人及作为协议一方的本公司股东的惯常注册权。
Rule 144
根据《证券法》第144条(“第144条”)，实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月的人有权出售其证券；惟(I)该人士于出售时或在出售前三个月内的任何时间均不被视为本公司的联属公司，及(Ii)本公司在出售前至少三个月已遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有受限普通股或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是本公司关联公司的人士，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月期间内只出售不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行和已发行普通股总数的1%；或
​
•
在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。
​
根据规则144，公司关联公司的销售还受到销售条款方式和通知要求的限制，以及有关公司的最新公开信息的可用性。
 
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某些受益所有者和管理层的 安全所有权
下表列出了截至本招股说明书发布之日我们所知的普通股实益所有权信息：
•
实益持有5.0%或以上已发行普通股的每一人；
​
•
每位公司高管或董事高管；以及
​
•
本公司所有这些高管和董事作为一个小组。
​
受益所有权是根据美国证券交易委员会规则确定的，包括对证券的投票权或投资权，或获得所有权经济利益的权力。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，包括该人有权在60天内获得的股份，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。每名A类普通股持有人有权每股一票，每名B类普通股持有人每股有十(10)票。
截至本招股说明书日期，已发行普通股总数为118,263,795股，包括101,475,077股A类普通股和16,788,718股B类普通股。
Beneficial Owners
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Class†
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Class†
​ ​
% of
voting
power††
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alice H. Chang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718(1) ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
Wei-Hsin Tsen (Johnny Tseng)
​ ​ ​ ​ 862,769 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Weichuan (Wayne) Liu .
​ ​ ​ ​ 377,103 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Pin-Jen (Louis) Chen
​ ​ ​ ​ 283,491 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Jau-Hsiung Huang .
​ ​ ​ ​ 148,274 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Hsiao-Chuan (Iris) Chen
​ ​ ​ ​ 69,932 ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Michael Aw
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jianmei Lyu
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Meng-Shiou (Frank) Lee
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Philip Tsao .
​ ​ ​ ​ 5,311(2) ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ *% ​ ​
Chung-Hui (Christine) Jih
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有董事和高管作为一个群体
​ ​ ​ ​ 1,746,880 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7% ​ ​ ​ ​ ​ 16,788,718 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 63.0% ​ ​
5%或更多股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​
GOLDEN EDGE CO., LTD.
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,622,620(1) ​ ​ ​ ​ ​ 63.3% ​ ​ ​ ​ ​ 39.4% ​ ​
DVDonet.com. Inc
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,669,346(1) ​ ​ ​ ​ ​ 27.8% ​ ​ ​ ​ ​ 17.3% ​ ​
CyberLink International。
​ ​ ​ ​ 36,960,961(3) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​
淘宝中国控股有限公司
​ ​ ​ ​ 10,887,904(4) ​ ​ ​ ​ ​ 10.7% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
GS Entities
​ ​ ​ ​ 8,065,686(5) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​
CCV Entities .
​ ​ ​ ​ 5,725,425(6) ​ ​ ​ ​ ​ 5.6% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2.1% ​ ​
预购控股有限公司
​ ​ ​ ​ 14,491,467(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
Perfect AA Corp(8)
​ ​ ​ ​ 5,115,694 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
†
对于每个个人或集团，类别百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的A类普通股或B类普通股的数量除以A类普通股或B类普通股的总数。
​
††
对于每个个人或集团，投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以所有A类普通股和B类普通股的投票权。每个A类持有者
​
 
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普通股每股有一票投票权，而B类普通股的每位持有人对提交他们表决的所有事项有权每股十票。
(1)
张雅玲实益拥有(A)由Golden Edge Co.，Ltd.持有的10,622,620股B类普通股，(B)由DVDonet.com持有的4,669,346股B类普通股。(C)由Alice H.Chang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司World SpeedCompany Limited持有的523,008股B类普通股；及(D)Alice H.Chang女士全资拥有的英属维尔京群岛公司World SpeedCompany Limited持有的973,744股B类普通股。金边股份有限公司注册办公地址。是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。DVDonet.com的注册办公地址。公司是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。世界速度有限公司的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林大厦。
​
(2)
代表曹通过Perfect AA Corp.间接持有的A类普通股。
​
(3)
代表(A)36,660,961股A类普通股已发行予CyberLink International，与收市前的资本重组有关，及(B)CyberLink International根据其对本公司的管道投资持有300,000股A类普通股。CyberLink International的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。
​
(4)
代表在香港注册成立的有限责任公司淘宝中国控股有限公司直接持有的A类普通股。淘宝中国控股有限公司为于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司淘宝控股有限公司的全资附属公司，而淘宝控股有限公司则为于纽约证券交易所及香港联合交易所上市的公众公司阿里巴巴集团的全资附属公司。
​
(5)
代表(A)高盛亚洲策略II私人有限公司持有的6,452,549股A类普通股。(B)(B)根据美国特拉华州法律成立及存在的有限责任合伙企业石桥2020，L.P.(“石桥2020”)持有1,058,794股A类普通股，高盛股份有限公司的联属公司为普通合伙人；及(C)由石桥2020离岸控股有限公司持有的554,343股A类普通股。在开曼群岛注册的获豁免有限合伙企业(“Stonebridge 2020 II”，连同GSA II和Stonebridge 2020，“GS实体”)，高盛有限公司的关联公司为普通合伙人。GSAS II的注册办公地址是新加坡莱佛士林肯1号，#07-01，邮编：039393。石桥2020年的注册办公地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号公司信托中心，邮编：19801。
​
Stonebridge 2020 II的注册地址是开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司。由于高盛股份有限公司与高盛实体之间的关系，高盛股份有限公司可被视为高盛实体所持股份的实益拥有人。高盛股份有限公司放弃对该等证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。
(6)
代表(A)由宁波新高峰私募股权基金持有的2,503,760股A类普通股及(B)由CCV Fund I LP(连同宁波新高峰私募股权基金I L.P.，“CCV实体”)持有的3,221,665股A类普通股。宁波新高峰私募股权投资基金有限公司是根据中国法律成立的有限合伙企业。它的普通合伙人是宁波CCV私募股权投资管理有限公司，该公司最终由Mr.Wei周控股。宁波新高峰私募股权投资管理有限公司和周先生各自可被视为对宁波新高峰私募股权投资基金有限公司持有的股份行使投票权和投资控制权。宁波新高峰私募股权投资管理有限公司的注册办公地址为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88#1号楼401室A-G1012，中国。CCV Fund I LP是根据开曼群岛法律成立的有限合伙企业。它的普通合伙人是CCV Fund I GP Limited，该公司最终由Mr.Wei周控股。CCV Fund I GP Limited及周先生各自可被视为对CCV Fund I LP持有的股份行使投票权及投资控制权。CCV Fund I LP的注册办事处地址是开曼群岛大开曼KY1-1108信箱1348号，卡马纳湾Solaris大道94号。周先生、宁波CCV私募股权投资管理有限公司及CCV Fund I GP Limited均放弃该等证券的实益拥有权，惟彼等于该等证券中的金钱权益除外。
​
(7)
代表(I)4,891,467股A类普通股，作为注销保荐人先前持有的5,327,500股公积金B类普通股的权利股，(Ii)3,000,000股A类普通股，包括(A)由保荐人的关联公司就FPA投资获得的2,000,000股公积金A类普通股转换而成的2,000,000股A类普通股，以及(B)1,000,000股A类普通股，可通过行使保荐人的关联方就FPA投资获得的1,000,000份完美远期认股权证而发行，及(Iii)6,600,000股A类普通股，可透过行使由保荐人先前持有的6,600,000股私募认股权证转换而成的6,600,000股认股权证而发行。本文披露的A类普通股数量不包括保荐人在发生某些里程碑事件时可向保荐人发行的1,175,624股保荐人增发股份。根据交易法第13d-3(D)(1)(I)条，受保荐人及其联营公司所拥有的认股权证规限的非已发行A类普通股，就计算其已发行A类普通股的百分比而言应被视为已发行A类普通股，但就计算任何其他人士所拥有的A类普通股百分比而言，不应被视为已发行A类普通股。
​
(8)
Perfect AA Corp.是一家英属维尔京群岛公司，代表行使股票期权的员工持有公司A类普通股。完美AA公司的注册办公地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇布莱克本骇维金属加工海洋草地之家，邮政信箱116。
​
 
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出售证券持有人
本招股说明书涉及发行最多2,750,000股A类普通股，即行使完美远期认购权证后可发行的A类普通股。
本招股说明书还涉及(A)最多38,850,406股A类普通股的可能要约和出售，其中包括(I)向公司某些股东发行的与资本重组相关的25,235,406股A类普通股；(Ii)向管道投资者发行的2,700,000股A类普通股；(Iii)向FPA投资者发行的5,500,000股A类普通股；(Iv)向Ward Ferry、保荐人以及普罗登的某些董事和顾问发行的5,415,000股A类普通股，用于注销该等持有人以前持有的5,750,000股公积金B类普通股；(B)最多9,350,000股认股权证，包括(I)最多2,750,000份完美远期认购权证及(Ii)最多6,600,000份完美私募认股权证，及(C)最多9,350,000股可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。
出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部证券。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人员及其受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人，出售在本招股说明书日期后从出售证券持有人处获得的证券(作为赠与、质押、合伙分配或其他非销售相关的转让)。
下表列出了截至本招股说明书之日，出售证券持有人的名称、该出售证券持有人在紧接发行前实益拥有的证券总数、出售证券持有人根据本招股说明书可出售的证券数量以及出售证券持有人在证券出售后将实益拥有的A类普通股数量。下列人士对其各自的证券拥有实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于其后60天内可行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。
我们不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或所有此类证券。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求约束的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置A类普通股，但须受适用法律的约束。
每个额外出售证券持有人的出售证券持有人信息(如果有)将在根据本招股说明书提出任何要约或出售该等出售证券持有人证券之前，通过招股说明书补充说明所要求的程度。任何招股说明书副刊均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份及其代表其登记的A类普通股数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。
 
158
目录
 
​ ​ ​
受益证券
在本次发行之前拥有
​ ​
Securities Registered
for Sale in this Offering
​ ​
受益证券
本次发行后拥有的
​
销售证券持有人名称
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
%
​ ​
Warrants
​ ​
%
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Warrants
​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
%
​ ​
Warrants
​ ​
%
​
Sponsor
​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 70.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,891,467 ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
John Mackay McCulloch Williamson(1)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Charles Mark Broadley(2)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
肯尼斯·沃尔顿·希奇纳三世(3)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sidney Huang(4)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Roy Kuan(5)
​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,261 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Perfect Prior的现有股东
to the Closing
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CCV Entities(6)
​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Extol Capital LP(7)
​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 556,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淘宝中国控股有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,887,904 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
GS Entities(9)
​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,065,686 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
PIPE Investors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink International
​ ​ ​ ​ 36,960,961(10) ​ ​ ​ ​ ​ 36.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000(11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,660,961 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
MC投资资产控股
LLC
​ ​ ​ ​ 4,388,790(12) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000(13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,888,790 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ephesus United Corp(14)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
KSL Investments Pte. Ltd.(15)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Kofuku Ranea Capital Pte. Ltd.(16)
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
[br]关中竹都有限公司。Ltd.(17)
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA Investors ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ward Ferry(18)
​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2,887,228 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安万特之星投资有限公司(19)
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
巴尔的摩投资有限公司(20)
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Note:
*
代表受益所有权低于1%。
​
(1)
由约翰·麦凯·麦卡洛赫·威廉姆森持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。威廉姆森先生的地址是香港中环格伦纳利1号格伦阿利大厦901室。
​
(2)
由Charles Mark大体上持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。布罗德先生的地址是摩纳哥阿尔伯特1街17号。
​
(3)
由肯尼斯·沃尔顿·希奇纳三世持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股份都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。希奇纳先生的地址是香港山顶普伦吉道8号草莓山19号楼。
​
(4)
由Huang持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股份都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。Mr.Huang的地址是英国伦敦荷兰公园80号，邮编：W11 3SG。
​
(5)
由Roy Kuan持有的27,261股A类普通股组成，所有这些股票都受到“有资格未来出售的股票”中所述的锁定限制。关先生的地址是香港中环康乐广场8号交易广场二期3102室。
​
 
159
目录
 
(6)
代表(A)由宁波新高峰私募股权基金持有的2,503,760股A类普通股及(B)由CCV Fund I LP持有的3,221,665股A类普通股。宁波新高峰私募股权投资基金有限公司的营业地址是宁波市北仑区梅山大道商务中心11号楼908室，邮编：中国。CCV Fund I LP的营业地址是C/o Mourant Ozannes Corporate Services(Cayman)Limited，地址为开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1108，Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348。
​
(7)
Extol Capital LP的业务地址是美国加利福尼亚州贝弗利山庄Foothill Rd.721号，邮编：90210。
​
(8)
淘宝中国控股有限公司的营业地址是香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼。
​
(9)
代表(A)高盛亚洲策略II私人有限公司持有的6,452,549股A类普通股。(B)由Stonebridge 2020，L.P.持有的1,058,794股A类普通股，及(C)由Stonebridge 2020 Offshore Holdings II，L.P.持有的554,343股A类普通股。本公司位于香港皇后大道中2号长江中心68楼。每个GS实体都是一家注册经纪自营商的附属公司。GS实体告知吾等，他们是在正常业务过程中购买证券的，且在购买登记转售的证券时，并未直接或间接与任何人士达成任何协议或谅解以分销证券。
​
(10)
由(A)赛博国际持有的36,660,961股A类普通股组成，全部为完美股东禁售权协议中定义的完全股东禁售股，受《符合未来销售资格的股份 - 完美股东禁售令》中所述的条款和条件的约束，并根据日期为2022年10月28日的《登记权协议》的条款由本公司、出售证券持有人和其其他各方进行登记。如“符合未来销售资格的股份 - 登记权”一节所述；及(B)CyberLink International持有的300,000股PIPE股份。
​
(11)
由300,000股与PIPE投资相关发行的A类普通股组成。
​
(12)
包括(A)500,000股与PIPE Investment相关发行的A类普通股及(B)MC Investment Asset Holdings LLC持有的3,888,790股A类普通股。MC Investment Asset Holdings LLC的业务地址是美国加利福尼亚州圣莫尼卡市31街3000 31号，邮编：90405。
​
(13)
由500,000股与PIPE投资相关发行的A类普通股组成。
​
(14)
由以弗所联合公司持有的200,000股A类普通股组成，该股与PIPE投资公司发行。以弗所联合公司的营业地址是新加坡039393号莱佛士林克1号02-05。
​
(15)
由KSL Investments Pte Ltd.就PIPE Investment发行的1,000,000股A类普通股组成。KSL Investments Pte.的营业地址。金生街1号，07-01，大世界城，新加坡237994。
​
(16)
由Kofuku Ranea Capital Pte持有的200,000股A类普通股组成。有限公司发行，与管道投资有关。Kofuku Ranea Capital Pte.地址：新加坡188778，园景广场，北桥路600号12-02/03。
​
(17)
由关中竹资私人有限公司持有的500,000股A类普通股组成。有限公司发行，与管道投资有关。关中竹都私人有限公司的营业地址。地址：新加坡188778，园景广场，北桥路600号12-02/03。
​
(18)
包括(A)2,500,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股，以及(B)Ward Ferry持有的387,228股A类普通股，这些股份须受“符合未来出售资格的股份”所述的锁定限制。华德轮渡的营业地址为香港中环交易广场二期26楼2608室C/o Ward Ferry Management Limited。
​
(19)
由2,000,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股组成。安万特之星投资有限公司的营业地址是莱佛士广场80号54-01/02，大华银行广场1号，新加坡048624。
​
(20)
由1,000,000股与FPA Investment相关发行的A类普通股组成。巴尔的摩投资有限公司的营业地址是开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场柳树屋4楼。
​
 
160
目录​
 
配送计划
我们正在登记发行最多2,750,000股A类普通股，这是指在行使完美远期认购权证后可发行的A类普通股。
我们亦不时登记本招股说明书所指名的售卖证券持有人，包括其受让人、质权人、受让人、受让人、分销商、继承人或其他出售证券持有人(作为馈赠、质押、合伙分派或其他非出售相关转让)出售证券的受托人、质押人、受让人、受让人、分配人或其他利益继承人的要约及转售38,850,406股A类普通股、9,350,000份认股权证及9,350,000股A类普通股。
我们将不会从出售A类普通股或根据本协议登记的认股权证的证券持有人的任何出售中获得任何收益，但假设全面行使所有完美远期认股权证以换取现金，我们将从行使完美远期认购权证中获得总计31,625,000美元。详情见“收益的使用”。本公司将承担与本招股说明书提供的证券登记相关的所有成本、费用和费用，而出售证券持有人将承担所有增加的出售费用，包括佣金、经纪费用和其他类似的出售费用。出售证券持有人保留接受及连同其各自代理人拒绝任何建议直接或透过代理人购买登记A类普通股或认股权证的权利。
出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本说明书所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处获得的证券(作为赠与、质押、合伙销售或其他与销售无关的转让)。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。
证券可以在一次或多次交易中在以下位置出售：
•
fixed prices;
​
•
销售时的现行市场价格；
​
•
与此类现行市场价格相关的价格；
​
•
销售时确定的不同价格；或
​
•
negotiated prices.
​
出售证券持有人在处置证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
经纪交易商试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；
​
•
向经纪交易商或通过经纪交易商或代理人进行的交易，包括经纪交易商作为本金买入并由经纪交易商代为转售的交易，或者经纪自营商与出售证券持有人达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类股票的交易
​
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
​
•
通过出售证券持有人根据《交易法》第10b5-1条订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
​
•
在坚定承诺或尽最大努力的基础上，通过一个或多个承销产品；
​
 
161
目录
 
•
直接提供给购买者，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序或通过私下协商的交易；
​
•
本招股说明书所属登记声明被美国证券交易委员会宣布生效后实施的卖空和/或卖空结算；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
任何此类销售方式的组合；以及
​
•
适用法律允许的任何其他方法。
​
出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以利用经纪自营商或其他代理人。卖出证券持有人聘请的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参与。经纪-交易商交易可包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。这些经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿(该等经纪交易商可为其代理或作为委托人向其出售)，或两者兼而有之(对某一特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金)。出售证券的证券持有人和参与出售本招股说明书所涵盖证券的任何承销商、经纪交易商或代理人可能是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。根据证券法，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、特许权或利润可能是承销折扣和佣金。出售证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”的证券持有人，将受证券法的招股说明书交付要求的约束。
此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过提交招股说明书和分配计划，按比例将证券按比例实物分配给其成员、合作伙伴或股东，本招股说明书是注册说明书的一部分。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
不能保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的全部或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据证券法第144条出售证券(如果有的话)，或在其他豁免注册的交易中出售证券，而不是根据本招股说明书。
出售证券的持有人可以直接向机构投资者或其他人征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售此类证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。任何此类出售的条款，包括任何竞价或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。
如果在任何特定时间，出售证券的持有人认为购买价格不令人满意，他们有唯一和绝对的酌情权，不接受任何购买要约或出售任何证券。
出售证券持有人可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保当事人可根据本招股说明书，或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对本招股说明书的修订，将质权人、受让人或其他权益继承人列为本招股说明书下的出售证券持有人，不时地提供和出售此类证券。出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。经出售证券持有人通知，受赠人、质权人、受让人、受让人、分配人、继承人
 
162
目录
 
或其他利益继承人有意出售我们的证券时，我们将在必要的程度上迅速提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。
在接到任何出售证券持有人的通知后，本公司将根据证券法第424(B)条的规定，如有需要，将根据《证券法》第424(B)条的规定，向本招股说明书提交补充文件，披露：
•
参与经纪交易商的名称；
​
•
具体涉及的证券；
​
•
此类证券的初始售价；
​
•
向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠(如适用)；以及
​
•
与交易有关的其他事实。
​
销售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经修订或补充以反映该项交易)。
在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充材料，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或对该等信息的任何重大变更。
根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。
如果在根据本招股说明书进行任何要约时，参与要约的FINRA成员存在FINRA规则5121(“规则5121”)所定义的“利益冲突”，则该要约将按照规则5121的相关规定进行。
我们同意赔偿作为PIPE投资者(包括PIPE受让人)的出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、代理和员工，以及控制该等出售证券持有人及其任何代理人的某些责任。该等出售证券持有人已个别而非联名同意向本公司及本公司的董事、高级职员、雇员及代理人，以及在某些情况下控制本公司的每名人士，就某些责任作出赔偿。
我们已同意赔偿作为FPA投资者(包括FPA加盟方)的出售证券持有人及其各自的董事和高级管理人员、合伙人、成员、经理、员工、代理人和代表，以及控制该等出售证券持有人及其任何代理人的某些责任，包括证券法下的责任。该等出售证券持有人已个别而非联名同意赔偿吾等及董事及高级职员、合伙人、成员、经理、雇员、代理人及代表，以及在某些情况下控制吾等的每一人的某些责任。
吾等已与出售证券持有人达成协议，使作为本招股说明书一部分的注册说明书继续有效，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已按照注册说明书处置完毕或该等证券已被撤回为止。
 
163
目录​
 
法律事务
根据开曼群岛法律提出的普通股的合法性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为本公司传递。某些与美国法律有关的法律问题将由Sullivan&Cromwell(Hong Kong)LLP为公司转交。
 
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EXPERTS
本招股说明书所载本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三个年度内各年度的综合财务报表，乃依据独立注册会计师事务所台湾普华永道的报告而如此列载，该报告经台湾普华永道会计师事务所授权为审计及会计专家。台湾普华永道的注册地址是美国证券交易委员会333号27楼。1.美国证券交易委员会基隆道1，台北，台湾。
本招股说明书中所载的公积金截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度以及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，已由独立注册会计师事务所Marcum LLP进行审计，其审计报告载于本招股说明书的其他部分，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威而包括在内。
 
165
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》适用于“外国私人发行人”的定期报告和其他信息要求，我们将根据这些要求不定期向美国证券交易委员会提交年报和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件将在互联网上由美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上公布。
我们还在https://www.perfectcorp.com.上维护一个互联网站通过我们的网站，我们在以电子方式提交给或提供给美国证券交易委员会的以下文件之后，在合理可行的范围内尽快免费提供以下文件：我们的20-F表格年度报告；我们的6-K表格报告；对这些文件的修订；以及美国证券交易委员会可能要求的其他信息。本招股说明书中包含或可能通过本网站获取的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。
作为一家外国私人发行人，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
 
166
目录​
 
美国证券法规定的民事责任的可执行性
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行，而不会重新审查相关争端的是非曲直。基于以下原则，即有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出该判决的违约金，只要该判决(1)由具有管辖权的外国法院作出，(2)向判定债务人施加支付已作出判决的违约金的责任，(3)是最终的，(4)不是税、罚款或惩罚的性质；和(5)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法律不确定美国法院根据美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法还是惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。因为开曼群岛的一家法院尚未对根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出这样的裁决, 目前尚不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。
 
167
TABLE OF CONTENTS​​​
 
财务报表索引
普罗维登斯收购公司
​ ​ ​
Page
​
独立注册会计师事务所报告(上市公司会计监督
Board ID688)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
经审计的财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance Sheets as of December 31, 2021 and December 31, 2020
​ ​ ​ ​ F-3 ​ ​
截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(开始)至2020年12月31日期间的经营报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日的年度股东权益(亏损)变动表和
自2020年10月21日(开始)至2020年12月31日
 ​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日的年度及2020年10月21日(开始)至2020年12月31日的现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
未经审计的中期财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日的未经审计的精简资产负债表和截至2021年12月31日的经审计的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-20 ​ ​
截至2022年6月30日和6月30日的三个月和六个月未经审计的简明损益表
2021
​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
三个月和六个月未经审计的股东亏损变动简明报表
ended June 30, 2022 and 2021
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
截至2022年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明报表和
2021
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
PERFECT CORP.
​ ​ ​
Page(s)
​
经审计的合并财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
独立注册会计师事务所报告
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
截至2021年12月31日年度的综合全面收益表
and 2019
​ ​ ​ ​ F-42 ​ ​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合并权益变动表
 ​ ​ ​ ​ F-43 ​ ​
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的合并现金流量表
 ​ ​ ​ ​ F-44 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-45 ​ ​
未经审计的中期财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截至2022年6月30日的未经审计的简明资产负债表和截至2021年12月31日的资产负债表
 ​ ​ ​ ​ F-88 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明损益表
 ​ ​ ​ ​ F-90 ​ ​
截至2022年和2021年6月30日止六个月未经审计的股东亏损变动简明报表
 ​ ​ ​ ​ F-91 ​ ​
截至2022年6月30日的六个月未经审计的现金流量简明报表和
2021
​ ​ ​ ​ F-92 ​ ​
未经审计的简明财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-93 ​ ​
 
F-1
目录​​
 
独立注册会计师事务所报告
致公司股东和董事会
普罗维登特收购公司
对财务报表的意见
我们已审计了随附的预购公司(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表，截至2021年12月31日的年度以及2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期间的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度和2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期间的经营结果和现金流量，并符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ Marcum LLP
Marcum LLP
自2020年起，我们一直担任本公司的审计师。
New York, NY
March 17, 2022
 
F-2
目录​
 
普罗维登斯收购公司
资产负债表
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 823,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期发售成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 169,668 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 7,671 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​ ​ ​ $ 169,668 ​ ​
负债和股东(亏损)权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ $ 485,296 ​ ​ ​ ​ $ 71,593 ​ ​
Note payable – related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 82,668 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 485,296 ​ ​ ​ ​ ​ 154,261 ​ ​
Warrants liability
​ ​ ​ ​ 9,648,758 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA units
​ ​ ​ ​ 688,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 18,872,104 ​ ​ ​ ​ ​ 154,261 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；23,000,000股和-0股，可能于2021年12月31日和2020年12月31日分别以每股10美元的价格赎回。
​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(亏损)权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；无
issued and outstanding
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股份575万股
 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (20,396,601) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
股东(亏损)总股本
​ ​ ​ ​ (18,040,913) ​ ​ ​ ​ ​ 15,407 ​ ​
总负债和股东(亏损)权益
​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​ ​ ​ $ 169,668 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录​
 
普罗维登斯收购公司
运营报表
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For the period
from October 21,
2020 (Inception) to
December 31, 2020
​
Operating costs
​ ​ ​ $ 2,447,239 ​ ​ ​ ​ $ 9,593 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (2,447,239) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证公允价值超过收购价发生的费用
​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
发行FPA单位发生的费用
​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ 11,265,612 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FPA单位公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ 4,597,417 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total other income
​ ​ ​ ​ 13,047,486 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net Income (loss)
​ ​ ​ $ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股，A类普通股
可能赎回的股票
​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A类普通股每股基本及稀释后净收益
可能会被赎回
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、A类和B类流通股、不可赎回普通股
​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
基本和稀释后每股净收益，不可赎回普通股
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录​
 
普罗维登斯收购公司
股东(亏损)权益变动表
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of October 21, 2020 (inception)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
向保荐人发行的B类普通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 24,425 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​ ​ ​ ​ (9,593) ​ ​
Balance as of December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​ ​ ​ $ 15,407 ​ ​
首次公开发行的单位销售总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
向私募保荐人出售私募认股权证
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
认股权证责任的初始分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​
FPA单元的初始分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​
转让的B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
账面价值到赎回价值的可赎回A类普通股公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (199,027,182) ​ ​ ​ ​ ​ (30,987,255) ​ ​ ​ ​ ​ (230,014,437) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ​ 10,600,247 ​ ​
Balance as of December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $   575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ($ 20,396,601) ​ ​ ​ ​ ($ 18,040,913) ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5
目录​
 
普罗维登斯收购公司
现金流量表
​ ​ ​
For the year ended
December 31,
2021
​ ​
For the period
from
October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 10,600,247 ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与远期购买协议和发行的B类普通股有关的费用
​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
权证公允价值超过收购价发生的费用
​ ​ ​ ​ 1,053,214 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Warrant issuance costs
​ ​ ​ ​ 778,385 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生工具公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ (15,863,029) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
赞助商支付组建费用以换取B类债券的发行
ordinary shares
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,593 ​ ​
资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (407,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ ​ 413,703 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (1,108,900) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
存入信托账户的现金
​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从首次公开募股收到的收益，扣除承销商的折扣后的净额
​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ (384,912) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还关联方应付票据
​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 231,532,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 423,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
现金流量信息补充性非现金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承销佣金计入额外实收资本
​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
可能赎回的普通股初始价值
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
认股权证责任的初始分类
​ ​ ​ $ 20,914,370 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FPA单元的初始分类
​ ​ ​ $ 5,285,467 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
保荐人为换取发行B类普通股而支付的延期发行费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
应计费用中包含的延期发售成本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 62,000 ​ ​
保荐人根据本票支付的延期发行费用
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 82,668 ​ ​
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6
目录​
 
普罗维登斯收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营
组织和一般
普罗维登斯收购公司(“本公司”)于2020年10月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二一年十二月三十一日期间的所有活动，涉及本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将发行远期购买协议(“FPA”)和认股权证负债的交易成本以及认股权证负债和FPA的公允价值变动确认为其他收入(支出)。
本公司保荐人为开曼群岛豁免公司普罗维登斯收购控股有限公司(“保荐人”)。
Financing
公司首次公开募股的注册声明(定义见下文)于2021年1月7日(下称“生效日期”)被美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年1月12日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)23,000,000个单位(“单位”及就出售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括因承销商超额配售选择权而发行3,000,000股单位，每股10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成向本公司保荐人按每份认股权证1.00美元的价格出售合共6,600,000份认股权证(“私募认股权证”)，为本公司带来6,600,000美元的总收益，如附注4所述。
截至2021年12月31日，交易成本为13,204,580美元，其中包括4,600,000美元的承销费、8,050,000美元的递延承销费(见附注6)和554,580美元的其他发行成本。
信托帐户
在2021年1月12日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成本公司的初始业务合并，(Ii)赎回本公司的公开股份。如果本公司未于2021年1月12日(合并期)起24个月内(“合并期”)完成初始业务合并，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公开股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改本公司允许赎回与初始业务相关的义务的实质或时间
 
F-7
目录
 
(Br)如本公司于合并期内未完成首次业务合并，或(B)与股东权利或首次合并前活动有关的任何其他重大条文有关，则本公司有权赎回100%公开发售的股份。
初始业务组合
本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，包括(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以要约收购方式不经股东投票。至于本公司是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股票，赎回当时存入信托账户的金额(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司缴纳税款)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高可达10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。
发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份(如附注5所述)和公开股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份和公众股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份和公众股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以及(Iii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股份分派的权利。及(Iv)于首次公开发售期间或之后购买的任何方正股份及任何公众股份(包括在公开市场及私下协商的交易中)投票赞成初始业务合并。
公司发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则公司将对公司承担责任，如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括经修订证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开招股承销商作出的弥偿。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
Liquidity
截至2021年12月31日，公司的营运银行账户中有423,520美元，营运资金为338,224美元。公司首次公开招股前的流动资金需求和
 
F-8
目录
 
私募是通过发起人出资25,000美元(见附注5)和发起人无担保本票82,301美元(见附注5)完成的。本公司于2021年1月15日向保荐人足额偿付本票。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人承诺在必要时向本公司提供营运资金贷款(见附注5)，以确保本公司自本申请之日起一年内有足够的营运资金。
基于上述情况，管理层相信，本公司将有足够的营运资金及借款能力，以较早完成业务合并或自本申请日期起计一年的时间满足其需要。在此期间，本公司将使用营运资金来确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
注2-重要会计政策
演示基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。管理层认为，已经进行了所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公平地反映财务状况、业务结果和现金流量。
新兴成长型公司状况
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后，可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制这些财务报表时，公司管理层需要做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露。
 
F-9
目录
 
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的较重要的会计估计之一是确定认股权证负债和FPA单位的公允价值。随着更多最新信息的出现，这种估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能会超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。截至2021年12月31日，本公司尚未在这些账户上出现亏损。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，该公司分别拥有423,520美元和0美元的现金，没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
截至2021年12月31日，信托账户中的资产以货币市场基金的形式持有。
公允价值计量
财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则编撰”)第820主题“公允价值计量和披露”​(“会计准则820”)界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下输入，公允价值层次结构分为三个级别：
1级-基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
2级-估值基于(I)类似资产和负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产的非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关性或其他方式证实的投入。
第3级-基于不可观察和对整体公允价值计量重要的投入进行的估值。公司某些资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值接近于资产负债表中的账面价值。由于这些工具的到期日较短，现金、预付资产和应付账款的公允价值估计与2021年12月31日的账面价值大致相同。
 
F-10
目录
 
该公司的公开认股权证于2021年3月1日开始交易，股票代码为PAQCW。在这一日期之后，每股公开认股权证的价值以彭博有限责任公司在每个资产负债表日的公开认股权证交易价格为基础。截至2021年12月31日，公募权证负债的公允价值被归类为1级。
本公司的私募认股权证负债、FPA股份及FPA认股权证(统称为“FPA单位”)基于一种估值模型，该模型利用来自交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的管理层判断和定价信息。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。私人认股权证负债和FPA单位的公允价值被归类为3级。
下表列出了本公司截至2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值技术的公允价值等级。
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的美国货币市场基金
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共担保责任
​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私人担保责任
​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,336,808 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
下表对分类为3级的负债的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
​ ​ ​
Private Warrant
and
FPA Units
​
Fair value at December 31, 2020
​ ​ ​ $ — ​ ​
公共和私人认股权证负债初值
​ ​ ​ ​ 20,914,370 ​ ​
FPA单位的初始值
​ ​ ​ ​ 5,285,467 ​ ​
公共认股权证重新分类为1级
 ​ ​ ​ ​ (9,257,500) ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (12,700,529) ​ ​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
下表提供了截至2021年1月12日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Volatility before IBC
​ ​
10%
​
Volatility after IBC
​ ​
10 – 20%
​
Time to Maturity
​ ​
6 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.67%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
 
F-11
目录
 
下表提供了截至2021年12月31日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Volatility before IBC
​ ​
5.0%
​
Volatility after IBC
​ ​
9.8%
​
Time to Maturity
​ ​
5.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
1.31%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
下表提供了截至2021年1月12日FPA单位的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.50
​
Time to IBC
​ ​
1.00 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.11%
​
下表提供了截至2021年12月31日FPA单位的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.53
​
Time to IBC
​ ​
0.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.20%
​
与首次公开募股相关的发售成本
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
发售成本包括法律、会计、承销费用及资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发行成本按相对收到的总收益的公允价值基准分配给在IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在首次公开招股结束时计入。截至2021年12月31日，发行成本总计12,426,195美元计入股东权益。
Income Taxes
本公司根据FASB ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。要使这些好处得到确认，纳税状况必须更有可能通过征税来维持。
 
F-12
目录
 
当局。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。截至2021年12月31日，不存在不确定的纳税状况。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在本报告所述期间的税项拨备为零。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时进行评估。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。
每股净收益
本公司股票分为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。用于购买公司股票的18,100,000股已发行认股权证的潜在普通股从2020年10月21日(成立)至2020年12月31日期间以及截至2021年12月31日的年度的稀释后每股收益中被剔除，因为这些认股权证是或有可行使的，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：
​ ​ ​
For the year ended
December 31, 2021
​ ​
For period from October 21, 2020
(inception) to
December 31, 2020
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀释后净收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 8,430,357 ​ ​ ​ ​ $ 2,169,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 9,593) ​ ​
Denominator:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 22,243,836 ​ ​ ​ ​ ​ 5,725,342 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
 
F-13
目录
 
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2022年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定，截至这些财务报表的日期。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注3-首次公开募股
于2021年1月12日，本公司售出23,000,000股单位，包括根据承销商超额配售选择权发行的3,000,000股单位，收购价为每股10.00美元。每个单位包括一股A类普通股，以及购买一股A类普通股的一份认股权证的一半。
公司在IPO结束时支付了4,600,000美元的承销费。截至2021年12月31日，8,050,000美元的额外费用(见附注6)已延期支付，将在公司完成初步业务合并时支付。如果公司完成其最初的业务合并，费用的递延部分将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
截至2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股在下表中对账：
​
Gross proceeds from IPO
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (13,261,156) ​ ​
​
普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 25,687,351 ​ ​
​
Interest
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​
​
或有可赎回普通股
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​
Warrants
截至2021年12月31日，有18,100,000份认股权证未结清。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司因初始业务合并于 结束而增发A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金
 
F-14
目录
 
(Br)低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚确定，如果是向保荐人或其关联方发行，则不考虑保荐人或该关联方在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”))，(Y)此类发行的总收益占总股权收益的60%以上，及其利息，(Z)公司完成初始业务合并之日起的20个交易日内，公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格即“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整(最接近)为市值和新发行价格中较高者的115%。而与“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”相邻描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。
认股权证将于首次公开招股结束起计12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间届满。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后三十(30)个营业日，尽其合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股的登记说明书。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满或赎回为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明。如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下，各持有人须就A类普通股的数目支付行使价，而该数目的A类普通股的数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目除以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(Y)认股权证的行使价减去(Y)认股权证的行使价及(B)0.361所得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”；和
​
 
F-15
目录
 
•
如果且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知前30个交易日内任何20个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
​
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
in whole and not in part;
​
•
最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市值”，参照下表确定该数量的股份；
​
•
如果且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回”)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；和
​
•
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
注4-私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价购买了总计6,600,000份私募认股权证，为公司带来6,600,000美元的毛收入。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开招股所得款项。
私募认股权证将与首次公开发售的认股权证相同，但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权享有某些登记权。
如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售单位所包括的认股权证相同。
注5-关联方交易
方正股份
于2020年10月28日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.004美元，以支付5,750,000股B类普通股的若干发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。保荐人最多可没收750,000股方正股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，并不包括与下述远期购买协议有关的已发行B类普通股的任何调整。2021年1月12日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，75万股方正股票不再被没收。
保荐人于2021年1月5日向(I)本公司独立的董事转让了总计110,000股其创始人股票，或每股22,000股，作为其董事会服务及(Ii)本公司顾问董事会成员的顾问服务。此外，关于与WF亚洲侦察基金有限公司(“Ward Ferry”)订立远期购买协议(定义见附注6)，于
 
F-16
目录
 
2021年1月12日，发起人向Ward Ferry转让了总计312,500股方正股票，没有现金对价。这些转让的B类普通股目前在公司的财务报表中作为费用支出。
初始股东同意不会转让、转让或出售其任何创始人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)本公司于初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，但向若干获准受让人及在某些情况下(“锁定”)较早发生者除外)为止。尽管有上述规定，若A类普通股在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在首次业务合并后完成一项交易，导致本公司股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。
本票关联方
2020年10月28日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，本公司可借入至多250,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。2021年1月15日，公司向赞助商偿还了82,301美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，本票借款总额分别为0美元和82,668美元。
流动资金贷款
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，赞助商将提供财务支持，并可根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
行政服务费
本公司同意，自本公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日(“上市日”)起，向保荐人支付每月最高10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公场所、公用事业、秘书和行政支持服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。自2021年1月7日(“生效日期”)至2021年12月31日期间，本公司自生效日期至2021年12月31日期间与该等服务有关的开支为15,500美元，详见随附的经营报表。截至2021年12月31日，没有应付赞助商的未付行政服务费。
附注6--承付款和或有事项
注册权
(I)于首次公开招股结束前以私募方式发行的方正股份、(Ii)于首次公开招股结束同时以私募方式发行的私募认股权证及该等私募认股权证相关的A类普通股的持有人将拥有登记权，可要求本公司根据将于首次公开招股生效日期前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。 的持有者
 
F-17
目录
 
这些证券有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
根据承销协议的条款，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%的递延承销费，或在公司完成首次公开募股的初始业务合并完成后存入信托账户的8,050,000美元。
远期采购协议
于首次公开招股前，本公司订立(I)远期购买协议，据此，Ward Ferry同意认购合共2,500,000股A类普通股加1,250,000份远期认购权证，认购价为10.00美元乘以A类普通股数目，或总计25,000,000美元，与初始业务合并同步结束。就订立该等远期购买协议而言，保荐人同意于首次公开招股结束的同时，向Ward Ferry转让合共312,500股B类普通股，且无现金代价；(Ii)一份远期购买协议，根据该协议，PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)同意认购合共1,000,000股A类普通股及500,000份远期认购权证，认购价为10.00元乘以A类普通股的数目，或总计10,000,000元，与初始业务合并同时结束；及(Iii)一份远期购买协议，根据该协议，Avens Star Investments Limited，保荐人及普罗维登集团的联属公司(连同Ward Ferry及Saratoga为“主要投资者”)同意以私募方式认购合共2,000,000股A类普通股及1,000,000份远期认购权证，认购价为10.00美元乘以A类普通股数目，或总计20,000,000美元，与最初的业务合并同时完成。
保荐人于2021年1月12日向Ward Ferry转让合共312,500股B类普通股(见附注5)。
远期购买协议还规定，锚定投资者有权就以下事项享有登记权：(A)远期购买权证和方正股份相关的远期购买证券和A类普通股，(B)锚定投资者收购的任何其他A类普通股或认股权证，包括在本公司完成初始业务合并后的任何时间，以及(C)本公司就(A)和(B)款所述证券以股份资本化或股份拆分的方式或与股份重组、合并、合并或重组。
注7-股东权益
优先股-本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于2021年12月31日及2020年12月31日，并无发行及流通股优先股。
A类普通股-本公司获授权发行合共200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分别没有发行和流通的A类普通股。
B类普通股-本公司获授权发行合共20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为575万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。除非在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中特别注明，或
 
F-18
目录
 
根据公司法的适用条款或适用的证券交易所规则的要求，投票表决的公司普通股的大多数必须投赞成票才能批准其股东投票表决的任何此类事项。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的情况下，IPO完成时所有已发行和已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股数量将合计相当于(1)IPO完成时已发行和已发行的A类普通股总数的20%，加上(2)IPO完成时已发行和已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股总数，加上(3)已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因流动资金贷款转换而向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募配售认股权证，减去(4)公众股东赎回的A类普通股数量；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。
注8-后续活动
本公司对资产负债表日(财务报表发布之日)之后发生的后续事件和交易进行了评估。
于2022年3月3日，本公司与Perfect Corp.(“Perfect”)、合并子公司1及合并子公司2订立业务合并协议(“BCA”)，据此，除其他交易外，按其中所载条款及条件，(I)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为Perfect的全资附属公司在第一次合并中幸存，及(Ii)紧接第一次合并完成后，本公司(作为第一次合并的幸存公司)将与合并子公司2合并及合并为合并子公司2。合并Sub 2作为Perfect的全资子公司在第二次合并中幸存下来。
业务合并已获得本公司董事会和Perfect董事会的批准。
除这些财务报表中描述的事项外，公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
 
F-19
目录​
 
普罗维登斯收购公司
精简资产负债表
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 479,064 ​ ​ ​ ​ $ 423,520 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 209,315 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 688,379 ​ ​ ​ ​ ​ 823,520 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,671 ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​
负债、可能赎回的普通股和股东亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ $ 1,969,339 ​ ​ ​ ​ $ 485,296 ​ ​
Promissory Note – Related Party
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,369,339 ​ ​ ​ ​ ​ 485,296 ​ ​
Warrants liability
​ ​ ​ ​ 3,046,407 ​ ​ ​ ​ ​ 9,648,758 ​ ​
FPA units
​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​ ​ ​ ​ 688,050 ​ ​
延期承销佣金
​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,050,000 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 13,787,033 ​ ​ ​ ​ ​ 18,872,104 ​ ​
承付款和或有事项(附注6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股，面值0.0001美元；2300万股，可能在2022年6月30日和2021年12月31日以每股10美元的价格赎回
 ​ ​ ​ ​ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
Shareholders’ Deficit: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行和已发行
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B类普通股，面值0.0001美元；授权股份2000万股；
5,750,000 shares issued and outstanding at June 30, 2022 and
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,355,113 ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ ​ (20,396,601) ​ ​
股东亏损总额
​ ​ ​ ​ (13,098,654) ​ ​ ​ ​ ​ (18,040,913) ​ ​
总负债、可能赎回的普通股和股东亏损
​ ​ ​ $ 231,019,225 ​ ​ ​ ​ $ 230,845,628 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-20
目录​
 
普罗维登斯收购公司
未经审计的经营简明报表
​ ​ ​
For the Three
Months Ended
June 30,
​ ​
For the Six
Months Ended
June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Operating costs
​ ​ ​ $ 1,363,571 ​ ​ ​ ​ $ 231,482 ​ ​ ​ ​ $ 2,026,855 ​ ​ ​ ​ $ 1,676,612 ​ ​
Loss from operations
​ ​ ​ ​ (1,363,571) ​ ​ ​ ​ ​ (231,482) ​ ​ ​ ​ ​ (2,026,855) ​ ​ ​ ​ ​ (1,676,612) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 313,921 ​ ​ ​ ​ ​ 3,435 ​ ​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​ ​ ​ ​ 6,342 ​ ​
权证公允价值超过收购价发生的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,053,214) ​ ​
发行FPA单位发生的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,776,766) ​ ​
权证公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ 4,617,805 ​ ​ ​ ​ ​ 203,274 ​ ​ ​ ​ ​ 6,602,351 ​ ​ ​ ​ ​ 6,517,812 ​ ​
FPA公允价值变动的未实现(亏损)收益
Units
​ ​ ​ ​ 615,737 ​ ​ ​ ​ ​ 540,550 ​ ​ ​ ​ ​ 366,763 ​ ​ ​ ​ ​ 4,845,150 ​ ​
Total other income, net
​ ​ ​ ​ 5,547,463 ​ ​ ​ ​ ​ 747,259 ​ ​ ​ ​ ​ 7,285,523 ​ ​ ​ ​ ​ 8,539,324 ​ ​
Net Income
​ ​ ​ $ 4,183,892 ​ ​ ​ ​ $ 515,777 ​ ​ ​ ​ $ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,862,712 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、可能赎回的A类普通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,475,138 ​ ​
可能赎回的普通股、A类普通股每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
基本和稀释后加权平均流通股、A类和B类流通股、不可赎回普通股
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,700,276 ​ ​
基本和稀释后每股净收益，不可赎回
ordinary share
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-21
目录​
 
普罗维登斯收购公司
未经审计的股东亏损变动简明报表
截至2022年6月30日的三个月和六个月
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Deficit
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of January 1, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (20,396,601) ​ ​ ​ ​ $ (18,040,913) ​ ​
可赎回公允价值调整
账面价值的A类普通股
to redemption value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​ ​ ​ ​ (2,488) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,776 ​ ​ ​ ​ ​ 1,074,776 ​ ​
Balance as of March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (19,324,313) ​ ​ ​ ​ $ (16,968,625) ​ ​
可赎回公允价值调整
账面价值的A类普通股
to redemption value
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (313,921) ​ ​ ​ ​ ​ (313,921) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,892 ​ ​ ​ ​ ​ 4,183,892 ​ ​
Balance as of June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (15,454,342) ​ ​ ​ ​ $ (13,098,654) ​ ​
未经审计的股东权益变动简明报表(亏损)
截至2021年6月30日的三个月和六个月
​ ​ ​
Class B
Ordinary Shares
​ ​
Additional
Paid-in
Capital
​ ​
Accumulated
Deficit
​ ​
Total
Shareholders’
Equity (Deficit)
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance as of January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 24,425 ​ ​ ​ ​ $ (9,593) ​ ​ ​ ​ $ 15,407 ​ ​
首次公开发行的单位销售总额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 230,000,000 ​ ​
Offering costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
向保荐人出售私募认股权证
in private placement
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
认股权证责任的初始分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19,861,156) ​ ​
FPA单元的初始分类
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,285,467) ​ ​
转让的B类普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
账面价值到赎回价值的可赎回A类普通股公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (199,027,182) ​ ​ ​ ​ ​ (30,975,725) ​ ​ ​ ​ ​ (230,002,907) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,346,935 ​ ​ ​ ​ ​ 6,346,935 ​ ​
Balance as of March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (24,638,383) ​ ​ ​ ​ $ (22,282,695) ​ ​
账面价值到赎回价值的可赎回A类普通股公允价值调整
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​ ​ ​ ​ (3,435) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,777 ​ ​ ​ ​ ​ 515,777 ​ ​
Balance as of June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 575 ​ ​ ​ ​ $ 2,355,113 ​ ​ ​ ​ $ (24,126,041) ​ ​ ​ ​ $ (21,770,353) ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-22
目录​
 
普罗维登斯收购公司
未经审计的现金流量简明报表
​ ​ ​
For the Six
Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six
Months Ended
June 30, 2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 5,258,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,862,712 ​ ​
将净收入与经营活动中使用的净现金进行调整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ (316,409) ​ ​ ​ ​ ​ (6,342) ​ ​
与远期采购协议和B类有关的费用
ordinary shares issued
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,330,688 ​ ​
权证公允价值超过收购价发生的费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,053,214 ​ ​
Warrant issuance costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 778,385 ​ ​
衍生工具公允价值变动的未实现收益
​ ​ ​ ​ (6,969,114) ​ ​ ​ ​ ​ (11,362,962) ​ ​
资产和负债变动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ 198,356 ​ ​ ​ ​ ​ (614,537) ​ ​
应计产品成本和费用
​ ​ ​ ​ 1,484,043 ​ ​ ​ ​ ​ 15,713 ​ ​
Due to related party
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,000 ​ ​
经营活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (344,456) ​ ​ ​ ​ ​ (939,129) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (230,000,000) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
从首次公开募股收到的收益，扣除承销商的折扣后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225,400,000 ​ ​
私募收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,600,000 ​ ​
关联方垫款支付
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ (384,912) ​ ​
支付产品费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (82,668) ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 231,532,420 ​ ​
Net change in cash
​ ​ ​ ​ 55,544 ​ ​ ​ ​ ​ 593,291 ​ ​
期初现金
​ ​ ​ ​ 423,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Cash, end of the period
​ ​ ​ $ 479,064 ​ ​ ​ ​ $ 593,291 ​ ​
现金流量信息补充性非现金披露： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
延期承销佣金计入额外实收资本
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,050,000 ​ ​
可能赎回的普通股初始价值
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
认股权证责任的初始分类
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 20,914,370 ​ ​
FPA单元的初始分类
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,285,467 ​ ​
可能赎回的普通股价值变动
​ ​ ​ $ 316,409 ​ ​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-23
目录​
 
普罗维登斯收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1 - 组织和业务运营
组织和一般
普罗维登斯收购公司(“本公司”)于2020年10月21日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
截至2022年6月30日，本公司尚未开始任何业务。自二零二零年十月二十一日(成立)至二零二二年六月三十日期间的所有活动，涉及本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)，以及自首次公开招股结束后，寻找预期的首次公开招股业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以首次公开招股所得款项的现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将发行远期购买协议(“FPA”)和认股权证负债的交易成本以及认股权证负债和FPA的公允价值变动确认为其他收入(支出)。
本公司保荐人为开曼群岛豁免公司普罗维登斯收购控股有限公司(“保荐人”)。
Financing
公司首次公开募股的注册声明(定义见下文)于2021年1月7日(下称“生效日期”)被美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)宣布生效。于2021年1月12日，本公司完成首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)23,000,000个单位(“单位”及就出售单位所包括的A类普通股而言，“公众股份”)，包括因承销商超额配售选择权而发行3,000,000股单位，每股10.00美元，产生毛收入230,000,000美元，如附注3所述。
在首次公开招股结束的同时，本公司完成向本公司保荐人按每份认股权证1.00美元的价格出售合共6,600,000份认股权证(“私募认股权证”)，为本公司带来6,600,000美元的总收益，如附注4所述。
截至2022年6月30日，交易成本为13,204,580美元，其中包括4,600,000美元的承销费，8,050,000美元的递延承销费(见附注6)，以及554,580美元的其他发行成本。
信托帐户
在2021年1月12日IPO完成后，出售IPO单位和出售私募认股权证的净收益中的2.3亿美元(每单位10.00美元)被存入信托账户(“信托账户”)，仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该等基金仅投资于直接美国政府国债，直至(I)完成本公司的初始业务合并，(Ii)赎回本公司的公开股份。如本公司未能于2021年1月12日(“合并期”)起计24个月内(“合并期”)完成首次业务合并，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的本公司公众股份，以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改本公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间，或(如本公司尚未完成初始合并)赎回100%的公开股份
 
F-24
目录
 
(Br)合并期间内的企业合并或(B)与股东权利或首次合并前的企业合并活动有关的任何其他重大规定。
初始业务组合
本公司将为其公众股东提供机会，在首次业务合并完成后赎回全部或部分公众股份，包括(I)召开股东大会批准业务合并，或(Ii)以要约收购方式不经股东投票。至于本公司是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由本公司自行决定。股东将有权按比例赎回他们的股票，赎回当时存入信托账户的金额(最初预计为每股10.00美元，外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，这些利息以前没有发放给公司缴纳税款)。
如果公司无法在合并期内完成企业合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高可达10万美元的解散费用利息)除以当时已发行的公众股票数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回该等赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须遵守本公司根据开曼群岛法律须就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。
发起人、高级管理人员和董事同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的创始人股份(如附注5所述)和公开股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份和公众股份的赎回权，(Ii)放弃其关于其创始人股份和公众股份的赎回权，以通过股东投票批准对本公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以及(Iii)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户清算其创始人股份分派的权利。及(Iv)于首次公开发售期间或之后购买的任何方正股份及任何公众股份(包括在公开市场及私下协商的交易中)投票赞成初始业务合并。
公司发起人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或销售给公司的产品或与公司订立书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期的实际每股公开股份金额，则公司将对公司承担责任，如因信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，则该负债将不适用于签署放弃信托账户所持有款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于本公司就若干负债(包括经修订证券法(“证券法”)下的负债)向首次公开招股承销商作出的弥偿。然而，本公司没有要求保荐人为该等赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，本公司认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，该公司不能保证其赞助商有能力履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
业务合并协议
于2022年3月3日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Perfect Corp.、根据开曼群岛注册成立的获豁免公司Beauty Corp.订立合并协议及计划(“业务合并协议”)
 
F-25
目录
 
根据开曼群岛法律及Perfect的全资附属公司Perfect(“合并附属公司1”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及完美的全资附属公司(“合并附属公司2”)的全资附属公司的有限责任，据此，除其他交易外，(I)合并附属公司1将按其中所载的条款及条件与本公司合并(“第一次合并”)，而本公司在第一次合并后仍将作为完美的全资附属公司继续存在，及(Ii)紧接第一次合并完成后，本公司(作为第一次合并的尚存公司)将与第二次合并合并为第二次合并(“第二次合并”，并与第一次合并一起统称为“合并”)，而第二次合并将作为Perfect的全资附属公司继续存在(“业务合并”)。
业务组合
根据企业合并协议，并经本公司股东批准(其中包括)：(I)在紧接首次合并生效时间(“首次合并生效时间”)之前，在紧接首次合并生效时间前发行的每股面值0.0001美元的公司B类普通股将自动转换为若干股公司A类普通股，根据当时生效的公司章程，每股面值0.0001美元，以及，于实施该等自动转换后，于首次合并生效时及由于首次合并，(A)每股已发行及已发行的公积金A类普通股(公积金持不同意见股份(定义见下文)除外)将注销，以换取在实施资本重组(定义如下)后获得每股面值0.10美元的完美A类普通股(“完美A类普通股”)的权利；及(B)任何人士如已根据开曼群岛公司法(经修订)第238条有效行使且未有效撤回或丧失就首次合并提出异议的权利(“公积金异议股份”)而持有的每股已发行及已发行的公积金A类普通股(“公积金异议股份”)将予注销，且除有权收取根据开曼群岛公司法(经修订)第238条厘定的该等公积金异议股份的公平价值外，并无其他权利；及(Ii)向公众及保荐人出售的每份本公司已发行及已发行的认股权证，在与公司首次公开发行相关的私募中，将转换为可行使的相应认股权证，以获得完美的A类普通股。
(br}紧接首次合并生效时间前，(I)经修订及重述的完美公司章程大纲及章程细则(“上市A&R AOA”)将被采纳并生效，及(Ii)完美公司将进行股份合并，使每股完美公司普通股面值每股0.10美元，及每股完美公司优先股每股面值0.10美元(统称“资本重组前完美公司股份”)(不论已发行及已发行或获授权但未发行)，将合并为相当于组合系数(定义见下文)的若干股份，并在该股份合并后，(A)由除DVDonet.com以外的任何人士持有的每股由此产生的股份。Perfect将回购和注销创办方持有的每股完美B类普通股，以换取发行一股完美A类普通股；以及(B)完美将回购和注销创立方持有的每股完美B类普通股，每股面值0.10美元的完美B类普通股(“完美B类普通股”，与完美A类普通股一起)(第(I)至(Ii)项)，“资本重组”)。根据上市A&R AOA，每股完美A类普通股将有一票，每股完美B类普通股将有十票。
“组合系数”是每股完美权益价值除以10.00美元得出的数字。每股完美权益价值“乃通过(I)Perfect之权益价值(为1,010,000,000美元)除以(Ii)资本重组前已发行及于紧接资本重组前已发行及已发行之完美股份总数而得。资本重组后，每股完美普通股的价值将达到10.00美元。业务合并已获得公司董事会和完美公司董事会的批准。
最近的发展
2022年3月28日，Perfect向美国美国证券交易委员会提交了与拟议的业务合并相关的F-4表格。2022年5月26日和2022年7月8日，完美公司分别向美国美国证券交易委员会提交了两份与拟议中的业务合并相关的F-4表格修正案。
 
F-26
目录
 
流动资金和持续经营
截至2022年6月30日，公司的营运银行账户中有479,064美元，营运资金赤字为1,680,960美元。本公司于首次公开发售及定向增发前的流动资金需求已由保荐人就方正股份出资25,000美元(见附注5)及保荐人的无抵押本票82,301美元(见附注5)予以满足。本公司于2021年1月15日向保荐人足额偿付本票。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项及保荐人的无抵押本票400,000美元(见附注5)而获满足。
此外，为支付与企业合并相关的交易成本，本公司的保荐人承诺在必要时向本公司提供营运资金贷款(见附注5)，以确保本公司自本申请之日起一年内有足够的营运资金。
关于公司根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则”)第205-40主题“财务报表列报 - 持续经营事项”对持续经营事项进行的评估，公司必须在2023年1月11日之前完成拟议的业务合并。目前尚不确定本公司届时能否完成建议的业务合并。2022年3月3日，本公司与Perfect Corp.签订了如上所述的业务合并协议。本公司拟于强制清盘日期前完成拟合并的业务。然而，不能保证该公司能够在2023年1月11日之前完成任何业务合并。管理层已确定，如果业务合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散会使人对本公司作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2023年1月11日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。
注2 - 重要会计政策
演示基础
本公司随附的未经审计的简明财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。因此，它们不包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整，其中仅包括对列报各期间的余额和结果进行公允报告所需的正常经常性调整。
未经审计的简明财务报表应与公司于2022年3月21日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K/A年度报告一并阅读，该年报包含经审计的财务报表及其附注。截至2022年6月30日的6个月的中期业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度或任何未来中期的预期业绩。
新兴成长型公司状况
根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该《证券法》经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法》)修订后，可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司(即那些
 
F-27
目录
 
没有宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期，即当一项准则发布或修订，而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时，本公司作为新兴成长型公司，可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。这可能使本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司比较，后者因所采用的会计准则的潜在差异而选择不采用延长的过渡期。
估计的使用情况
根据美国公认会计原则编制这些未经审计的简明财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表公布之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些未经审计的简明财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债和FPA单位的公允价值的确定。随着更多最新信息的出现，这种估计可能会发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司承保的250,000美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年6月30日和2021年12月31日，该公司分别拥有479,064美元和423,520美元的现金，没有任何现金等价物。
信托账户中持有的投资
在2022年6月30日和2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有。
公允价值计量
财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“会计准则编撰”)第820主题“公允价值计量和披露”​(“会计准则820”)界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC 820为投入建立了公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
 
F-28
目录
 
根据以下输入，公允价值层次结构分为三个级别：
Level 1 -基于公司有能力访问的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价进行的 估值。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价，因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。
2级 - 估值基于(I)类似资产和负债在活跃市场的报价，(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价，(Iii)资产或负债的报价以外的投入，或(Iv)主要来自市场或通过相关性或其他方式证实的投入。
3级 - 估值基于不可观察且对整体公允价值计量具有重大意义的输入。公司某些资产和负债的公允价值接近于资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC 820“公允价值计量和披露”中的金融工具。由于这些工具的到期日较短，现金、预付资产和应付账款的公允价值估计与2022年6月30日和2021年12月31日的账面价值大致相同。
该公司的公开认股权证于2021年3月1日开始交易，股票代码为PAQCW。在这一日期之后，每股公开认股权证的价值以彭博有限责任公司在每个资产负债表日的公开认股权证交易价格为基础。截至2022年6月30日和2021年12月31日，公募权证负债的公允价值被归类为1级。
用于确定私募认股权证公允价值的主要不可观察信息是预期波动率。本公司部分依赖公开认股权证的隐含波动率来估计私募认股权证的波动率。由于认股权证协议中的完整条款，私募认股权证于2022年6月30日被视为第二级公允价值计量。
本公司的FPA股份及FPA认股权证(统称为“FPA单位”)基于一种估值模型，该模型利用来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价信息，但交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值的重大变化。FPA单位的公允价值被归类为3级。
下表列出了本公司截至2022年6月30日和2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值方法的公允价值层次。
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的美国货币市场基金
​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共担保责任
​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私人担保责任
​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,367,694 ​ ​ ​ ​ $ 1,925,100 ​ ​ ​ ​ $ 1,121,307 ​ ​ ​ ​ $ 321,287 ​ ​
 
F-29
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Quoted
Prices In
Active
Markets
(Level 1)
​ ​
Significant
Other
Observable
Inputs
(Level 2)
​ ​
Significant
Other
Unobservable
Inputs
(Level 3)
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信托账户中持有的美国货币市场基金
​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $   — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ 230,014,437 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Liabilities: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公共担保责任
​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
私人担保责任
​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,553,758 ​ ​
FPA Units
​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 688,050 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,336,808 ​ ​ ​ ​ $ 6,095,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
下表对分类为3级的负债的期初和期末余额的公允价值变动进行了对账：
​ ​ ​
Private Warrant and
FPA Units
​
Fair Value at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 4,241,808 ​ ​
Change in fair value
​ ​ ​ ​ (2,799,214) ​ ​
Transfer to Level 2
​ ​ ​ ​ (1,121,307) ​ ​
Fair Value at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 321,287 ​ ​
下表提供了截至2021年1月12日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Volatility before IBC
​ ​
10%
​
Volatility after IBC
​ ​
10 – 20%
​
Time to Maturity
​ ​
6 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.67%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
下表提供了截至2021年12月31日私募认股权证的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
December 31,
2021
​
Exercise price
​ ​
$11.50
​
Share price
​ ​
$9.85
​
Volatility
​ ​
9.4%
​
Time to Maturity
​ ​
5.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
1.31%
​
Dividend yield
​ ​
—%
​
 
F-30
目录
 
下表提供了截至2021年1月12日FPA单位的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
January 12,
2021
​
Share price
​ ​
$10.00
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.50
​
Time to IBC
​ ​
1.00 Year
​
Risk-free rate
​ ​
0.11%
​
下表提供了截至2022年6月30日和2021年12月31日FPA单位的第3级公允价值计量的量化信息。
​ ​ ​
June 30,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Share price
​ ​
$9.85
​ ​
$9.85
​
Public Warrant Price
​ ​
$0.17
​ ​
$0.53
​
Time to IBC
​ ​
0.50 Year
​ ​
0.52 Year
​
Risk-free rate
​ ​
2.51%
​ ​
0.20%
​
与首次公开募股相关的发售成本
FASB ASC 470-20、可转换债务和其他选项解决了将发行可转换债券的收益分配到其股权和债务组成部分的问题。本公司应用本指引在A类普通股和认股权证之间分配IPO所得款项，采用剩余法，首先将IPO所得款项分配到认股权证的公允价值，然后分配A类普通股。
发售成本包括法律、会计、承销费用及资产负债表日产生的与首次公开发售直接相关的其他成本。发行成本按相对收到的总收益的公允价值基准分配给在IPO中发行的可分离金融工具。与认股权证负债相关的发售成本在首次公开招股结束时计入。截至2022年6月30日，发行成本总计12,426,195美元计入临时股权。
Income Taxes
本公司根据FASB ASC740，“所得税”​(“ASC740”)核算所得税。ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。截至2022年6月30日和2021年12月31日，不存在不确定的纳税状况。
本公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应课税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。因此，本公司在所列期间的税项拨备为零。
衍生金融工具
公司根据ASC主题815“衍生工具和对冲”对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授权日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于经营报表中报告公允价值的变动。衍生工具的分类，
 
F-31
目录
 
在每个报告期结束时进行评估，包括该等工具应记为负债还是记为权益。衍生负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。
可能赎回的A类普通股
根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，公司对其可能赎回的A类普通股进行会计处理。须强制赎回的A类普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围之内，并受未来不确定事件发生的影响。
每股净收益
本公司股票分为A类普通股和B类普通股。收益和亏损按比例在这两类股票之间分摊。在截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，18,100,000股可供购买本公司股份的已发行认股权证的潜在普通股被剔除于每股摊薄收益内，原因是该等认股权证可或有行使，而或有事项尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与当期每股普通股的基本净收入相同。下表显示了用于计算每类普通股的基本和稀释后每股净收益的分子和分母的对账：
​ ​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Three Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀释后净收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 3,347,114 ​ ​ ​ ​ $ 836,778 ​ ​ ​ ​ $ 412,622 ​ ​ ​ ​ $ 103,155 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​
每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​
​ ​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2022
​ ​
For the Six Months Ended
June 30, 2021
​
​ ​ ​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
每股基本和稀释后净收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Numerator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Allocation of net income
​ ​ ​ $ 4,206,934 ​ ​ ​ ​ $ 1,051,734 ​ ​ ​ ​ $ 5,423,199 ​ ​ ​ ​ $ 1,439,513 ​ ​
Denominator: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加权平均流通股
​ ​ ​ ​ 23,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,475,138 ​ ​ ​ ​ ​ 5,750,276 ​ ​
每股基本和稀释后净收益
​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
最新会计准则
2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》2020-06年度、债务 - 债务与转换和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(《美国会计准则委员会2020-06》)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06消除了当前需要
 
F-32
目录
 
将受益转换和现金转换功能从可转换工具中分离出来，并简化了关于实体自有股权中的合同的股权分类的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06于2024年1月1日生效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU 2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
风险和不确定性
管理层继续评估新冠肺炎疫情和俄乌战争对该行业的影响，并得出结论，尽管病毒和战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
注3 - 首次公开募股
于2021年1月12日，本公司售出23,000,000股单位，包括根据承销商超额配售选择权发行的3,000,000股单位，收购价为每股10.00美元。每个单位包括一股A类普通股，以及购买一股A类普通股的一份认股权证的一半。
公司在IPO结束时支付了4,600,000美元的承销费。截至2022年6月30日和2021年12月31日，额外费用8,050,000美元(见附注6)已延期支付，将在公司完成初步业务合并时支付。如果公司完成其最初的业务合并，费用的递延部分将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
截至2022年6月30日和2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股如下表所示：
​
Gross proceeds from IPO
​ ​ ​ $ 230,000,000 ​ ​
​ Less: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
分配给公开认股权证的收益
​ ​ ​ ​ (13,261,156) ​ ​
​
普通股发行成本
​ ​ ​ ​ (12,426,195) ​ ​
​ Plus: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
账面价值增加到赎回价值
​ ​ ​ ​ 25,687,351 ​ ​
​
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 14,437 ​ ​
​
2021年12月31日或有可赎回普通股
 ​ ​ ​ ​ 230,014,437 ​ ​
​
信托账户中持有的现金和有价证券赚取的利息
​ ​ ​ ​ 316,409 ​ ​
​
2022年6月30日或有可赎回普通股
 ​ ​ ​ $ 230,330,846 ​ ​
Warrants
截至2022年6月30日和2021年12月31日，共有18,100,000份认股权证未结清。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，受本文讨论的调整的影响。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于每股A类普通股9.20美元(该等发行价或有效发行价由公司董事会真诚决定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑任何创始人)。
 
F-33
目录
 
发起人或关联公司(如适用)在该等发行前持有的股份(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占完成初始业务合并当日可用于初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，及(Z)本公司完成初始业务合并的前一个交易日起20个交易日内公司A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。而与“每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”和“当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”相邻描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格将分别调整为等于市值和新发行价格中较高者的100%和180%。
认股权证将于首次公开招股结束起计12个月后或首次业务合并完成后30天可行使，并于本公司首次业务合并完成后五年、纽约市时间下午5：00或赎回或清盘后更早时间届满。
本公司已同意，将在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于初始业务合并完成后三十(30)个营业日，尽其合理努力向美国证券交易委员会提交根据证券法可于行使认股权证后发行的A类普通股的登记说明书。本公司将尽其合理的最大努力使其生效，并维持该等登记声明及与之相关的现行招股章程的效力，直至认股权证根据认股权证协议的规定届满或赎回为止。如于行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于初始业务合并结束后第六十(60)个营业日仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明。如果公司没有这样选择, 在没有豁免的情况下，它将尽其商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。在此情况下，各持有人须就A类普通股的数目支付行使价，而该数目的A类普通股的数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目除以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(Y)认股权证的行使价减去(Y)认股权证的行使价及(B)0.361所得的商数。“公允市值”是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。
A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回尚未发行的认股权证(本文有关私募认股权证的描述除外)：
•
in whole and not in part;
​
•
at a price of $0.01 per warrant;
​
•
向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”；和
​
•
如果且仅当在本公司发出通知前三个交易日结束的30个交易日内任何20个交易日内A类普通股的最后一次报告销售价格
​
 
F-34
目录
 
对权证持有人的赎回(本公司称为“参考值”)等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)。
A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时的认股权证赎回
一旦可行使认股权证，本公司可赎回尚未赎回的认股权证：
•
in whole and not in part;
​
•
最少提前30天发出书面赎回通知，每份认股权证0.10美元；条件是持有人可以在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和A类普通股(定义如下)的“公平市值”，参照下表确定该数量的股份；
​
•
如果且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回”)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；和
​
•
如果参考价值低于每股18.00美元(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等进行调整)，则私募认股权证也必须同时按与未发行的公开认股权证相同的条款赎回，如上所述。
​
•
如果且仅当参考价值(如上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回”)等于或超过每股10.00美元(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)；和
​
注4 - 私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人以每份私募认股权证1.00美元的收购价购买了总计6,600,000份私募认股权证，为公司带来6,600,000美元的毛收入。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的首次公开招股所得款项。
私募认股权证将与首次公开发售的认股权证相同，但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)不可由本公司赎回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至本公司首次业务合并完成后30天。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)将有权享有某些登记权。
如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私募认股权证将可由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售单位所包括的认股权证相同。
注5 - 关联方交易
方正股份
于2020年10月28日，保荐人支付25,000美元，或每股约0.004美元，以支付5,750,000股B类普通股的若干发行成本，面值为0.0001美元(“方正股份”)。保荐人最多可没收750,000股方正股份，视乎承销商行使超额配售选择权的程度而定，并不包括与下述远期购买协议有关的已发行B类普通股的任何调整。2021年1月12日，承销商全面行使超额配售选择权，因此，75万股方正股票不再被没收。
2021年1月5日，发起人将总计110,000股创始人股票，即每股22,000股转让给(I)公司独立董事的董事会服务和(Ii)公司顾问委员会
 
F-35
目录
 
会员的咨询服务。此外，于二零二一年一月十二日，保荐人与WF Asia Reconnaissance Fund Limited(“Ward Ferry”)订立远期购买协议(定义见附注6)，保荐人以无现金代价向Ward Ferry转让合共312,500股方正股份。转让的这些B类普通股目前在公司未经审计的简明财务报表中作为费用支出。
初始股东同意不会转让、转让或出售其任何创始人股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)初始业务合并完成一年后，或(Ii)本公司于初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致本公司所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，但向若干获准受让人及在某些情况下(“锁定”)较早发生者除外)为止。尽管有上述规定，若A类普通股在首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)，或(2)如果本公司在首次业务合并后完成一项交易，导致本公司股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。
本票 - 关联方
2020年10月28日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，根据该票据，本公司可借入至多250,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无担保的，将于2021年12月31日或IPO结束时较早时到期。2021年1月15日，公司向赞助商偿还了82,301美元。2022年6月29日，公司向保荐人发行了无担保本票，根据该票据，公司可借入至多40万美元，用于营运资金需要。该等贷款为无息、无抵押，并于(I)本公司完成根据业务合并协议拟于2022年3月3日订立的初始业务合并之日及(Ii)本公司清盘生效日期到期，两者以较早者为准。截至2022年6月30日和2021年12月31日，本票项下借款总额分别为40万美元和0美元。
流动资金贷款
此外，为了支付与预期业务合并相关的交易成本，赞助商将提供财务支持，并可根据需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成初始业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。
行政服务费
本公司同意，自本公司证券首次在纳斯达克资本市场上市之日(“上市日”)起，向保荐人支付每月最高10,000美元，用于支付为本公司管理团队成员提供的办公场所、公用事业、秘书和行政支持服务。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。在截至2022年和2021年6月30日的三个月中，公司分别产生了2,000美元和4,000美元的行政服务费。在截至2022年和2021年6月30日的六个月中，公司分别产生了5,000美元和8,000美元的行政服务费。截至2022年6月30日和2021年6月30日，没有应付赞助商的未支付行政服务费。
注6 - 承诺和或有事项
注册权
在IPO结束前以私募方式发行的方正股票，(Ii)与IPO同时以私募方式发行的认股权证的持有人
 
F-36
目录
 
首次公开发售及该等私人配售认股权证相关的A类普通股结束及(Iii)于转换营运资金贷款时可能发行的私人配售认股权证将拥有登记权，以要求本公司根据将于首次公开发售生效日期之前或当日签署的登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对公司完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
根据承销协议的条款，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%的递延承销费，或在公司完成首次公开募股的初始业务合并完成后存入信托账户的8,050,000美元。
远期采购协议
于首次公开招股前，本公司订立(I)远期购买协议，据此，Ward Ferry同意认购合共2,500,000股A类普通股加1,250,000份远期认购权证，认购价为10.00美元乘以A类普通股数目，或总计25,000,000美元，与初始业务合并同步结束。就订立该等远期购买协议而言，保荐人同意于首次公开招股结束的同时，向Ward Ferry转让合共312,500股B类普通股，且无现金代价；(Ii)一份远期购买协议，根据该协议，PT Nugraha Eka Kencana(“Saratoga”)同意认购合共1,000,000股A类普通股及500,000份远期认购权证，认购价为10.00元乘以A类普通股的数目，或总计10,000,000元，与初始业务合并同时结束；及(Iii)一份远期购买协议，根据该协议，Avens Star Investments Limited，保荐人及普罗维登集团的联属公司(连同Ward Ferry及Saratoga为“主要投资者”)同意以私募方式认购合共2,000,000股A类普通股及1,000,000份远期认购权证，认购价为10.00美元乘以A类普通股数目，或总计20,000,000美元，与最初的业务合并同时完成。
保荐人于2021年1月12日向Ward Ferry转让合共312,500股B类普通股(见附注5)。
远期购买协议还规定，锚定投资者有权就以下事项享有登记权：(A)远期购买权证和方正股份相关的远期购买证券和A类普通股，(B)锚定投资者收购的任何其他A类普通股或认股权证，包括在本公司完成初始业务合并后的任何时间，以及(C)本公司就(A)和(B)款所述证券以股份资本化或股份拆分的方式或与股份重组、合并、合并或重组。
业务合并协议
于2022年3月3日，本公司与Perfect Corp.(“Perfect”)、合并子公司1及合并子公司2订立业务合并协议(“BCA”)，据此，除其他交易外，按其中所载条款及条件，(I)合并子公司1将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为Perfect的全资附属公司在第一次合并中幸存，及(Ii)紧接第一次合并完成后，本公司(作为第一次合并的幸存公司)将与合并子公司2合并及合并为合并子公司2。合并Sub 2作为Perfect的全资子公司在第二次合并中幸存下来。
业务合并已获得本公司董事会和Perfect董事会的批准(见附注1)。
 
F-37
目录
 
在签署商业认购协议的同时，若干投资者已订立若干认购协议(“认购协议”)，据此，投资者承诺于首次合并生效日期前一个营业日，按每股10.00美元的价格购买每股面值0.0001美元的本公司A类普通股，总购买价为50,000,000美元(“管道投资”)。根据认购协议，订约方完成PIPE投资的义务须视乎各自订约方的若干惯常成交条件是否得到满足或豁免，包括(I)未有法律禁止完成PIPE投资，(Ii)BCA项下的所有先决条件已获满足或放弃，(Iii)认购协议内陈述及保证在所有重大方面的准确性，及(Iv)认购协议内的契诺的实质遵守。
注7 - 股东亏损
优先股 - 本公司获授权发行共1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。于2022年6月30日及2021年12月31日，并无已发行及已发行优先股。
A类普通股-本公司获授权发行合共200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。于2022年6月30日及2021年12月31日，并无已发行及已发行的A类普通股(不包括23,000,000股可予赎回的A类普通股)。
B类普通股 - 本公司获授权发行合共20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日和2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股数量为575万股。
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由股东表决的任何该等事项均须获得本公司过半数普通股的赞成票方可通过。
B类普通股将在初始业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整以及本文规定的进一步调整的影响。在与初始业务合并相关的额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的情况下，IPO完成时所有已发行和已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股数量将合计相当于(1)IPO完成时已发行和已发行的A类普通股总数的20%，加上(2)IPO完成时已发行和已发行的B类普通股转换后可发行的A类普通股总数，加上(3)已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可转换为A类普通股的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可为或可转换为在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及因流动资金贷款转换而向保荐人、高级职员或董事发行的任何私募配售认股权证，减去(4)公众股东赎回的A类普通股数量；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。
注8 - 后续事件
本公司对资产负债表日(财务报表发布之日)之后发生的后续事件和交易进行了评估。除该等未经审计简明财务报表所述事项外，本公司并无发现任何后续事件需要在未经审计简明财务报表中作出调整或披露。
 
F-38
目录​
 
独立注册会计师事务所报告
致完美公司的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了Perfect Corp.及其附属公司(“贵公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表，以及截至2021年12月31日的三个年度内各年度的相关综合全面收益表、权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
​
/s/普华永道，台湾
台湾台北
Republic of China
May 26, 2022
自2015年起，我们一直担任公司的审计师。
 
F-39
目录​
 
完美公司。和子公司
合并资产负债表
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Assets
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
Accounts receivable, net
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
其他应收账款 - 关联方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期所得税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 84,947 ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 620 ​ ​
Intangible assets
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
递延所得税资产
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
支付保证金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,289 ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,236 ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-40
目录
 
完美公司。和子公司
合并资产负债表 (续)
DECEMBER 31, 2020 AND 2021
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Liabilities and Equity
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前合同负债
​ ​
6(14)
​ ​ ​ $ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​
Other payables
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 6,964 ​ ​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​
其他Oracle Payables - 关联方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
Current provisions
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​
流动租赁负债
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,333 ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的非流动金融负债
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ 108,427 ​ ​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​
非流动租赁负债
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,646 ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,979 ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29,840 ​ ​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​
Capital surplus
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,071 ​ ​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​
Retained earnings
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (67,221) ​ ​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​
其他股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 567 ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35,743) ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 86,236 ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-41
目录​
 
完美公司。和子公司
综合全面收益表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Items
​ ​
Notes
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​ ​
AMOUNT
​
Revenue
​ ​
6(14) and 7
​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
销售和服务成本
​ ​
6(9)(19)(20)
​ ​ ​ ​ (1,596) ​ ​ ​ ​ ​ (3,962) ​ ​ ​ ​ ​ (5,736) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,334 ​ ​ ​ ​ ​ 25,911 ​ ​ ​ ​ ​ 35,024 ​ ​
Operating expenses
​ ​
6(4)(9)(19)(20) and 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (13,555) ​ ​ ​ ​ ​ (18,107) ​ ​ ​ ​ ​ (25,287) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,045) ​ ​ ​ ​ ​ (3,078) ​ ​ ​ ​ ​ (4,936) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,143) ​ ​ ​ ​ ​ (7,567) ​ ​ ​ ​ ​ (9,838) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (22,743) ​ ​ ​ ​ ​ (28,752) ​ ​ ​ ​ ​ (40,061) ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,841) ​ ​ ​ ​ ​ (5,037) ​ ​
营业外收支 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​
Other income
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ 691 ​ ​ ​ ​ ​ 191 ​ ​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
Other gains and losses
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ (1,173) ​ ​ ​ ​ ​ (2,792) ​ ​ ​ ​ ​ (151,638) ​ ​
Finance costs
​ ​
6(4)(18) and 7
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (2,367) ​ ​ ​ ​ ​ (151,398) ​ ​
Loss before income tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,738) ​ ​ ​ ​ ​ (5,208) ​ ​ ​ ​ ​ (156,435) ​ ​
Income tax expense
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ (247) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (417) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他全面收益的组成部分
不会重新归类为损益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定福利计划的精算损失
​ ​
6(9)
​ ​ ​ ($ 25) ​ ​ ​ ​ ($ 36) ​ ​ ​ ​ ($ 24) ​ ​
金融工具-优先股的信用风险变化
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
其他综合性组件合计
不会重新分类为利润的收入
or loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​
其他全面收益的组成部分
将重新分类为损益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
翻译时产生的汇兑差异
foreign operations
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他综合收益，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​
全面亏损
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,836) ​ ​ ​ ​ ($ 4,995) ​ ​ ​ ​ ($ 156,811) ​ ​
净亏损，归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​
可归因于以下原因的全面损失总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,836) ​ ​ ​ ​ ($ 4,995) ​ ​ ​ ​ ($ 156,811) ​ ​
Loss per share (in dollars)
​ ​
6(22)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Basic loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-42
目录​
 
完美公司。和子公司
合并权益变动表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者应占权益
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Common
stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Employee
stock
options
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
​ ​
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
​ ​
Treasury
shares
​ ​
Total
​
Year 2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 355 ​ ​ ​ ​ ($ 51,223) ​ ​ ​ ​ ($ 241) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,109) ​ ​
Net loss for 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,985) ​ ​
2019年其他综合(亏损)收入
 ​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149 ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,010) ​ ​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,836) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ($ 53,233) ​ ​ ​ ​ ($ 67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,195) ​ ​
Year 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 31,356 ​ ​ ​ ​ $ 109 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ($ 53,233) ​ ​ ​ ​ ($ 67) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 21,195) ​ ​
Net loss for 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​
2020年其他综合(亏损)收入
 ​ ​
6(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,629) ​ ​ ​ ​ ​ 634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,995) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
购买库藏股
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​
库存股退役
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,627) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Year 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Net loss for 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,852) ​ ​
2021年其他综合(亏损)收入
 ​ ​
6(6)(9)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,876) ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (156,811) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $   30,152 ​ ​ ​ ​ $     308 ​ ​ ​ ​ $    2,563 ​ ​ ​ ​ ($    224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-43
目录​
 
完美公司。和子公司
合并现金流量表
YEARS ENDED DECEMBER 31, 2019, 2020 AND 2021
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Loss before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 1,738) ​ ​ ​ ​ ($ 5,208) ​ ​ ​ ​ ($ 156,435) ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对账利润(亏损)的调整
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​
6(3)(4)(19)
​ ​ ​ ​ 328 ​ ​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
Amortisation expense
​ ​
6(5)(19)
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ (158) ​ ​ ​ ​ ​ (243) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
Interest expense
​ ​
6(18)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
按公允价值计入利润的金融负债净亏损
or loss
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
员工股票期权成本
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资产变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,378) ​ ​ ​ ​ ​ 861 ​ ​ ​ ​ ​ (1,059) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他应收账款 - 关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ (78) ​ ​
经营负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前合同负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​ ​ ​ ​ 4,108 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,653 ​ ​
其他Oracle Payables - 关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465 ​ ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
运营产生的现金(流出)流入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,222) ​ ​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 2,092 ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (172) ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (664) ​ ​
经营活动的净现金流(用于)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,254) ​ ​ ​ ​ ​ 2,193 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548 ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以摊销成本收购金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,657) ​ ​ ​ ​ ​ (1,517) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
以摊销成本出售金融资产的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 9,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ (194) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
无形资产收购
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
支付的保证金增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
投资活动的净现金流(用于)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (7,768) ​ ​ ​ ​ ​ 7,840 ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计入损益的金融负债收益
​ ​
6(6)(23)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
偿还租赁负债本金部分
​ ​
6(4)(23)
​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
行使员工股票期权
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,356 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
支付收购库藏股的费用
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融资活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,163 ​ ​ ​ ​ ​ 39,806 ​ ​ ​ ​ ​ (63) ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 283 ​ ​ ​ ​ ​ 896 ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,424 ​ ​ ​ ​ ​ 50,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,435 ​ ​
年初的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,859 ​ ​ ​ ​ ​ 28,283 ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​
年终现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $  28,283 ​ ​ ​ ​ $  79,018 ​ ​ ​ ​ $   80,453 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-44
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
完美公司。和子公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度
(除 外，以千美元表示
另有说明)
1.
历史和组织
​
[br}Perfect Corp.(“本公司”)于2015年2月13日根据《国际商业公司法》在开曼群岛注册成立为有限责任公司。本公司及其附属公司(以下统称为“本集团”)主要从事应用及互联网社交平台的设计、开发及销售。该公司主要开发和运营的应用程序有YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Fun和YouCam Nail。
2.
财务报表出具授权日期及授权程序
​
董事会于2022年5月25日授权发布这些合并财务报表。
3.
新标准、修订和解释的应用
​
3(1)
集团通过的新的和修订的标准
​
国际会计准则理事会(“IASB”)于2021年发布的新准则、解释和修正案如下：
新标准、新解释和新修订
​ ​
Effective date by IASB
​
国际财务报告准则9、国际会计准则39、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16《利率基准改革-第二阶段》修正案 ​ ​ January 1, 2021 ​
对IFRS 4的修正，‘延长适用IFRS 9的临时豁免’ ​ ​ January 1, 2021 ​
《国际财务报告准则第16号修正案：2021年6月30日以后与新冠肺炎相关的租金优惠》 ​ ​ April 1, 2021 ​
根据本集团的评估，上述准则及诠释对本集团的财务状况及财务表现并无重大影响。
3(2)
新修订的国际财务报告准则尚未采用
​
已发布但在截至2021年12月31日的财政期间非强制性的国际财务报告准则新修订如下：
新标准、新解释和新修订
​ ​
Effective date by IASB
​
对《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则第28号》的修订，《投资者与其联营或合资企业之间出售或出资资产》 ​ ​
To be determined by
IASB
​
《国际财务报告准则》2018年 - 2020年年度改进 ​ ​ January 1, 2022 ​
对《国际财务报告准则3》的修订，《概念框架参考》 ​ ​ January 1, 2022 ​
对《国际会计准则》第16号“财产、厂房和设备：预期用途前的收益”的修正 ​ ​ January 1, 2022 ​
对《国际会计准则》第37号《繁重合同 --履行合同的成本》的修正 ​ ​ January 1, 2022 ​
对《国际会计准则》第1号《流动或非流动负债分类》的修订 ​ ​ January 1, 2023 ​
对《国际会计准则》第1号《会计政策披露》的修订 ​ ​ January 1, 2023 ​
对《国际会计准则8》《会计估计定义》的修正 ​ ​ January 1, 2023 ​
对《国际会计准则》第12号《所得税》的修正 ​ ​ January 1, 2023 ​
 
F-45
目录​
 
根据本集团的评估，上述准则及诠释预期不会对本集团的财务状况及财务表现造成重大影响。
4.
重要会计政策摘要
​
编制该等综合财务报表时所采用的主要会计政策如下。除非另有说明，这些政策一直适用于提交的所有期间。
4(1)
合规声明
​
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。
4(2)
Basis of preparation
​
A.
截至2021年12月31日，集团累计亏损224,097美元。考虑到截至2021年12月31日手头的现金和现金等价物，以及A系列、B系列和C系列优先股的赎回权，本集团将有足够的资金支持其自该等综合财务报表发布后的未来12个月的运营。因此，财务报表是在持续经营的基础上编制的。
​
B.
除下列项目外，合并财务报表均按历史成本惯例编制：
​
(a)
按公允价值计提损益的金融资产和金融负债(包括衍生工具)。
​
(b)
根据养老基金资产净额减去固定福利债务现值确认的固定福利负债。
​
C.
按照国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键会计估计数。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及较高判断或复杂程度的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域，在附注5中披露。
​
4(3)
合并基础
​
A.
合并财务报表编制依据：
​
(a)
所有附属公司均计入本集团的综合财务报表。子公司为本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。附属公司的合并自本集团取得附属公司控制权之日起开始，并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。
​
(b)
本集团内部公司之间的交易、余额和未变现收益或亏损被冲销。附属公司的会计政策已在有需要时作出调整，以确保与本集团采纳的政策保持一致。
​
(c)
当本集团失去对附属公司的控制权时，本集团会按其公允价值重新计量保留于前附属公司的任何投资。该公允价值被视为金融资产首次确认时的公允价值或联营或合资企业首次确认时的成本。公允价值和账面价值之间的任何差额在损益中确认。以前在与子公司相关的其他全面收益中确认的所有金额将重新分类为损益，其基准与 相同
​
 
F-46
目录
 
如果相关资产或负债被处置，则需要 。即，当本集团失去对一间附属公司的控制权时，先前于与该附属公司有关的其他全面收益中确认的所有收益或亏损应由权益重新分类至损益，前提是该等收益或亏损将于出售相关资产或负债时重新分类至损益。
B.
合并财务报表中包含的子公司：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ownership (%)
​
Name of investor
​ ​
Name of
subsidiary
​ ​
Main business
Activities
​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp. (Taiwan)
​ ​
移动应用程序的设计、开发、营销和销售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (USA)
​ ​
移动应用程序的营销和销售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Japan)
​ ​
移动应用程序的营销和销售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Shanghai)
​ ​
移动应用程序的营销和销售
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
投资活动
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Beauty Corp.
​ ​
用于业务组合
通过SPAC交易的目的，
please refer to Note 11 for
details.
​ ​
Not applicable.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
The Company ​ ​
Fashion Corp.
​ ​
用于业务组合
通过SPAC交易的目的，
please refer to Note 11 for
details.
​ ​
Not applicable.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
完美移动有限公司。(香港)
​ ​
2019 and 2020: No operation
2021: Deregistered on May 21,
2021
​ ​
100%
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
C.
未列入合并财务报表的子公司：
​
None.
D.
不同资产负债表日期子公司的调整：
​
None.
E.
重大限制：
​
None.
F.
拥有对本集团重要的非控股权益的子公司：
​
None.
4(4)
外币折算
​
本集团各实体的财务报表所包括的项目均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。综合财务报表以美元列报，美元是本公司的职能货币，也是本集团的列报货币。
 
F-47
目录
 
A.
外币交易和余额
​
(a)
外币交易使用交易日期或重新计量项目估值时的汇率折算为本位币。结算这类交易产生的汇兑损益在产生汇兑损益时计入损益。
​
(b)
期末以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新折算。在资产负债表日重新换算产生的汇兑差额在损益中确认。
​
(c)
以公允价值计提损益的外币非货币性资产和负债按资产负债表日的现行汇率重新折算；其折算差额在损益中确认。通过其他全面收益以公允价值持有的以外币计价的非货币资产和负债按资产负债表日的汇率重新换算；其换算差额在其他全面收益中确认。然而，未按公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按初始交易日期的历史汇率换算。
​
(d)
所有汇兑损益均在全面收益表中“其他损益”内列报。
​
B.
对外业务翻译
​
所有本位币与列报币种不同的集团主体，其经营业绩和财务状况折算成列报币种如下：
(a)
所示每张资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘汇率换算；
​
(b)
每份全面收益表的收入和费用按该期间的平均汇率换算；和
​
(c)
所有由此产生的汇兑差额在其他全面收益中确认。
​
4(5)
当前项和非当前项的分类
​
A.
符合以下条件之一的资产被归类为流动资产；否则被归类为非流动资产：
​
(a)
预计将在正常经营周期内变现或拟出售或消耗的经营活动产生的资产；
​
(b)
主要出于交易目的持有的资产；
​
(c)
预计自资产负债表日起12个月内变现的资产；
​
(d)
现金和现金等价物，不包括限制性现金和现金等价物，以及在资产负债表日后12个月以上用于交换或用于偿还债务的现金和现金等价物。
​
B.
符合下列条件之一的负债归类为流动负债，否则归类为非流动负债：
​
(a)
预计在正常运营周期内结清的负债；
​
(b)
主要源于交易活动的负债；
​
 
F-48
目录
 
(c)
自资产负债表日起12个月内应清偿的负债；
​
(d)
不能无条件延长还款日至资产负债表日后十二个月以上的负债。根据对手方的选择，可以通过发行股权工具进行清偿的负债的条款不影响其分类。
​
4(6)
Cash equivalents
​
现金等价物是指短期、高流动性的投资，可以很容易地转换为已知金额的现金，并受到价值变化的微小风险的影响。符合上述定义并为履行业务中的短期现金承诺而持有的定期存款被归类为现金等价物。
4(7)
摊销成本的金融资产
​
A.
按摊销成本计算的金融资产是指符合以下所有标准的资产：
​
(a)
本集团业务模式的目标是通过收取合同现金流来实现。
​
(b)
资产的合同现金流仅代表本金和利息的支付。
​
B.
一般而言，已摊销成本的金融资产采用交易日期会计确认和取消确认。
​
C.
于初步确认时，本集团按公允价值加交易成本计量金融资产。这些金融资产的利息收入采用有效利息法计入金融收入。当资产被取消确认或减值时，收益或亏损在利润或亏损中确认。
​
D.
按摊销成本计算的金融资产的主要部分为本集团不属于现金等价物的定期存款，该等定期存款的到期日较短(少于三个月)，并因贴现影响不大而按初始投资额计量。
​
4(8)
应收账款
​
A.
应收账款使本集团有权以转让的货物或提供的服务换取对价。
​
B.
由于贴现的影响不大，不计息的短期应收账款随后按初始发票金额计量。
​
4(9)
金融资产减值计提
​
就按摊销成本计提的金融资产而言，本集团于每个报告日期确认12个月预期信贷损失的减值准备，或于考虑所有包括预测在内的合理及可核实资料后，确认终身预期信贷损失(ECL)的减值准备(如该等信贷风险自初始确认以来有所增加)。另一方面，对于不包含重大融资组成部分的应收账款，本集团确认终身ECL的减值准备。
4(10)
金融资产终止确认
​
当从金融资产收取现金流的合同权利到期时，本集团将终止确认该金融资产。
4(11)
Inventories
​
存货按成本和可变现净值中较低者列报。成本的确定采用加权平均法。采用逐项计价法，取成本和净值的较低者。
 
F-49
目录
 
可变现价值。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去预计完工成本和适用的可变销售费用。
4(12)
财产、厂房和设备
​
A.
财产、厂房和设备最初按成本入账。
​
B.
只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本能够可靠计量的情况下，后续成本才计入资产的账面金额或视情况确认为单独的资产。已更换部件的持有量将被取消确认。所有其他维修和保养费用计入发生维修费用的财政期间的损益。
​
C.
财产、厂房和设备采用成本模型，并使用直线折旧法进行折旧，但美国子公司使用加速折旧法，将其成本分摊到其预计使用寿命内。一项财产、厂房和设备的每一部分，其成本相对于该项目的总成本而言是显著的，则必须单独折旧。
​
D.
资产的剩余价值、使用年限和折旧方法将于每个财政年度末进行审核，并在适当时进行调整。如果对资产剩余价值和使用年限的预期与以前的估计不同，或资产所体现的资产未来经济利益的消费模式发生重大变化，任何变化将被计入国际会计准则第8号“会计政策、会计估计的变化和错误”项下自变化之日起的估计变化。财产、厂房和设备的预计使用年限如下：
​
​ 租赁改进 ​ ​ 2~3 ​ ​ 年(或租赁合同期的较短者) ​
​ Machinery ​ ​ 3 ​ ​ years ​
​ Office equipment ​ ​ 5 ​ ​ years ​
​
4(13)
租赁安排(承租人) - 使用权资产/租赁负债
​
A.
租赁于租赁资产可供本集团使用之日确认为使用权资产及相应的租赁负债。对于短期租赁或低价值资产租赁，租赁付款在租赁期内按直线原则确认为费用。
​
B.
租赁负债包括开始日期剩余租赁付款的净现值，按递增借款利率贴现。租赁付款包括固定付款，减去任何应收租赁奖励。
​
本集团其后采用利息法按摊销成本计量租赁负债，并确认租赁期内的利息支出。当租赁期限或租赁付款发生变化时，租赁负债被重新计量，重新计量的金额被确认为使用权资产的调整，而该等变化不是由于合同修改引起的。
C.
于开始日期，使用权资产按成本列报，包括租赁负债的初始计量金额。
​
使用权资产随后使用成本模型计量，并从开始日期开始折旧至资产使用年限结束或租赁期结束时较早的日期。当租赁负债重新计量时，重新计量的金额确认为使用权资产的调整。
 
F-50
目录
 
4(14)
Intangible assets
​
A.
Computer software
​
计算机软件按成本计价，按直线摊销，预计使用年限为3年。
B.
其他无形资产主要由支付给程序源代码和知识产权的使用费组成，在其预计使用寿命3年内按直线摊销。
​
4(15)
非金融资产减值计提
​
本集团于每个资产负债表日评估有迹象显示该等资产已减值的可收回金额。减值损失确认为资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回金额是一项资产的公允价值减去出售成本或使用价值后的较高者。当以前年度确认资产减值损失的情况或理由不再存在或减少时，减值损失将被冲销。因冲销而增加的账面金额不应超过在未确认减值的情况下折旧或摊销的历史成本。
4(16)
Accounts payable
​
A.
应付账款是购买商品或服务的负债。
​
B.
由于贴现的影响不大，因此不计息的短期应付账款随后按初始发票金额计量。
​
4(17)
按公允价值计提损益的财务负债
​
A.
本集团发行附有换股选择权的优先股，由于其复合工具的特点，已在“按初始确认损益按公允价值指定的财务负债”项下确认。符合下列标准之一的金融负债在初始确认时按公允价值计入损益：
​
(a)
混合(组合)合同；或
​
(b)
它们消除或显著减少测量或识别不一致；或者
​
(c)
根据记录在案的风险管理政策，按照公允价值对其进行管理和绩效评估。
​
B.
于初步确认时，本集团按公允价值计量财务负债。所有相关交易成本均在损益中确认。本集团其后按公允价值计量该等财务负债，并于损益中确认任何损益。
​
C.
如果信用风险导致按公允价值通过损益确认的金融负债发生公允价值变动，则在避免会计错配或确认贷款承诺或财务担保合同的损益以外的情况下，该等负债将在其他全面收益中确认。
​
4(18)
金融负债终止确认
​
当合同中规定的义务被解除或取消或到期时，金融负债被取消确认。
4(19)
Provisions
​
当集团因过去的事件而具有当前的法律或推定义务，并且经济资源很可能外流时，则确认条款(保证)
 
F-51
目录
 
被要求清偿债务，可以可靠地估计债务的金额。由于贴现的影响不大，拨备按初始估计金额计量。
4(20)
Employee benefits
​
A.
短期员工福利
​
短期员工福利是指员工在一段时间内因提供服务而预计将支付的福利的未贴现金额，应在员工提供服务时确认为该期间的费用。
B.
Pensions
​
(a)
已定义的缴费计划
​
对于固定缴款计划，缴费在按应计基础上到期时确认为养老金支出。预付缴款在现金退款或未来付款减少的范围内被确认为资产。
(b)
Defined benefit plan
​
i.
固定福利计划下的负债净额被定义为雇员退休时将因在本期间或之前期间为本集团服务而获得的养老金福利的现值。在资产负债表中确认的与固定收益养恤金计划有关的负债是固定收益负债在资产负债表日的现值减去计划资产的公允价值。定义福利债务净额由独立精算师使用预测单位贷记法每年计算。用于贴现的利率是通过使用优质公司债券的利率来确定的，该公司债券以支付福利的货币计价，且到期期限接近相关养老金负债的条款；当优质公司债券没有深度市场时，本集团使用政府债券的利率(于资产负债表日)。
​
ii.
固定福利计划产生的重新计量在产生期间在其他全面收益中确认，并记录为留存收益。
​
4(21)
员工股份支付
​
A.
对于股权结算股份支付安排，收到的员工服务按授予日授予的股权工具的公允价值计量，并确认为归属期间的补偿成本，并对股权进行相应调整。授予的权益工具的公允价值应反映市场归属条件和非归属条件的影响。补偿成本将根据预期可满足的服务条件及预期于每个资产负债表日根据非市场归属条件归属的权益工具数目的估计而作出调整。归根结底，确认的补偿成本金额是基于最终授予的股权工具的数量。
​
B.
如修改发生于归属期间，则除按授予日期确认的原始权益工具的公允价值外，已授予的增量公允价值还计入自修改日期至经修改的权益工具归属日期这段时间内收到的服务的确认金额。
​
4(22)
Income tax
​
A.
该期间的税费包括当期税和递延税。税在损益中确认，但与其他综合确认项目有关的除外。
​
 
F-52
目录
 
直接在权益中确认的收入或项目，在这种情况下，税款在其他全面收入或权益中确认。
B.
当前所得税支出是根据本公司及其子公司经营和产生应纳税所得国于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算的。管理层根据适用的税务法规，定期评估纳税申报单中的头寸。它根据预计应向税务机关支付的金额，酌情规定了拨备。对未分配的留存收益征收附加税，并在股东决定保留收益的当年记为所得税费用。
​
C.
递延所得税采用资产负债表负债法，按综合资产负债表中资产和负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异确认。然而，如果递延所得税产生于除业务合并以外的交易中的商誉或资产或负债的初始确认，而该交易在交易时既不影响会计也不影响应纳税损益，则递延所得税不计入。递延所得税是就附属公司的投资所产生的暂时性差额拨备，除非该暂时性差额的拨回时间由本集团控制，而该暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。递延所得税乃根据截至结算日已颁布或实质颁布的税率(及法律)厘定，并预期于相关递延所得税资产变现或清偿递延所得税负债时适用。
​
D.
递延所得税资产只有在未来可能有应课税利润可用来抵销临时差额的情况下才予以确认。在每个资产负债表日，未确认和已确认的递延所得税资产都会被重新评估。
​
E.
当期所得税资产和负债被抵销，并在资产负债表中报告净额，当存在法律上可强制执行的抵销已确认金额并且有意按净额结算或同时变现资产和清算负债时，应在资产负债表中报告净额。递延所得税资产及负债于资产负债表内抵销递延所得税资产及负债时，指该实体具有法律上可强制执行的权利以抵销当期所得税资产与当期所得税负债，而递延所得税资产及负债是由同一税务机关向同一实体或拟按净额结算或同时变现资产及清偿负债的不同实体征收。
​
4(23)
Share capital
​
A.
普通股归类为股权。直接可归因于发行新股或股票期权的增量成本在权益中显示为从收益中扣除税款后的净额。
​
B.
如本公司回购本公司已发行的股本，已支付的代价，包括任何直接应占增量成本(扣除所得税净额)，将从本公司权益持有人应占权益中扣除。
​
4(24)
收入确认
​
A.
集团有三个主要收入来源：(1)授权；(2)AR/AI云解决方案和订阅；以及(3)广告。(1)授权和(2)AR/AI云解决方案和订阅构成了我们的核心SaaS解决方案。
​
B.
就授权而言，可以分为以下两类：
​
(a)
为品牌客户设计和创建应用程序
​
集团根据客户要求提供服务。一旦客户接受并转让定制的应用程序或许可证，本集团将不再提供进一步的升级或修改服务。客户获得并消费利益
 
F-53
目录
 
由集团在自定义应用程序或许可证转让给他们时提供。该等服务只为特定客户而设，并无本集团的其他用途，而获得付款的权利与履行义务的里程碑无关。因此，收入在某个时间点确认。
(b)
向品牌客户发放自主开发技术许可
​
本集团承诺提供使用本集团知识产权的权利，因为该知识产权在向客户授予许可证时已存在。许可包括许可离线技术SDK(软件开发工具包)和AR/AI离线解决方案。SDK是对品牌客户的APP实现虚拟试穿功能，允许APP用户访问。AR/AI离线解决方案是对零售店中使用的应用程序实现虚拟试穿功能。一旦实施该职能，集团已履行其履约义务，无需进一步更新。品牌消费者可以在许可证转让的时间点直接使用许可证，并从许可证中获得基本上所有剩余的利益。
C.
在AR/AI云解决方案和订阅方面，AR/AI云解决方案提供给品牌客户，订阅提供给个人客户。客户同时获得和消费本集团的业绩所提供的好处。
​
AR/AI云解决方案：
AR/AI云解决方案是对允许互联网用户访问的客户网站实现虚拟试穿功能。互联网用户可以使用化妆、护肤、头发、指甲等虚拟试穿。本集团连续提供AR/AI云解决方案，包括在整个合同期内向客户提供未来的更新。
向客户提供AR/AI云解决方案的典型合同条款从三个月到多年不等，其中一年期限最长，合同对价是固定的，并由以下因素决定：1)模块的功能(例如。化妆、护肤、头发、指甲等)；2)合同期的长度；3)地理覆盖范围，例如部署模块的国家/地区数量或整合我们模块的网站域名数量；4)品牌可同时使用的产品SKU的最大数量；以及5)用于进行定制的额外人力小时数(如果有的话)。
一旦客户和集团就合同达成一致，合同中的履约义务就会以随时可用的功能固定下来。然后，集团根据合同为客户提供服务。
本集团采用产出法，以直线法确认合同期的收入。该集团提供的这些服务将在合同期内均匀实现。在合同期内，服务控制权由本集团转移至客户，并随时间履行履行义务。因此，收入是随着时间的推移而确认的。
订阅的 ：
订阅是指本集团向客户提供应用程序中的高级功能，允许客户通过Apple App Store和Google Play商店进行订阅。订阅高级功能的客户可以使用APP中完整的附加功能，去除水印和无广告编辑等。集团目前为此类高级功能服务提供月度和年度订阅计划(价格因国家而异)。
Apple App Store和Google Play Store充当本集团在商店上列出其应用程序的平台提供商。鉴于本集团有责任为其客户提供服务，本集团被视为在APP中向客户提供高级功能的委托人
 
F-54
目录
 
集团有权确定服务的销售价格。苹果应用商店和Google Play商店也根据提供高级功能产生的收入向集团索赔佣金支出。佣金支出确认为销售和服务成本。
服务控制权在合同期内由本集团转移至客户，履行义务随着时间的推移而履行。因此，收入是随着时间的推移而确认的。
D.
在广告方面，收入来自广告网络服务提供商(广告网络)在本集团的应用程序中显示的广告。这种服务的考虑是基于广告的点击频率或印象(基于使用)来确定的，这应该被视为可变考虑。典型的合同期限是每月一次。广告投放数目及相关费用按日追踪，本集团则根据每日收集的资料按月确认收入。
​
E.
当本集团通过B至D订立包含多个履约义务的合同时，本集团按相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。独立售价是指本集团将一项商品或服务分别出售给客户的价格。
​
4(25)
销售和服务成本
​
销售和服务成本主要包括支付给平台所有者的平台佣金相关成本、与销售和服务活动直接相关的工资成本、应计拨备和产品销售成本。
4(26)
Government grants
​
只有当有合理保证本集团将遵守赠款附带的任何条件，并且赠款将被收到时，政府赠款才按其公允价值确认。政府赠款按本集团确认相关费用的期间系统地在损益中确认，而赠款旨在补偿相关成本。
4(27)
Operating segments
​
经营部门的报告方式与每个经营部门收入来源的经济特征以及产品和服务类型一致，并向首席运营决策者提供内部报告。集团首席运营决策者负责分配资源和评估运营部门的业绩，已被指定为制定战略决策的首席执行官(同时也是董事会主席)。
虽然本集团按地域划分有多个经营分部，但管理层会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段概述的汇总准则，以确定须呈报的经营分部。管理层在应用汇总标准时作出的判断是基于这些运营部门的经济特征的相似性 - (A)服务的性质：运营部门授予移动应用或平台许可证并为其客户提供广告服务；(B)其服务的客户类型或类别：运营部门的客户类型主要是化妆品公司和行业相似性较高的社交媒体公司；(C)提供服务所用的方法：所提供的服务主要是定制软件。台湾分公司完美移动公司是研究、开发和设计的核心中心，然后所有运营部门 - ，包括完美移动公司本身， - 向他们的客户提供这些服务。所有运营部门遵循相同的服务提供流程。根据定性和定量标准，专家组得出结论，它只有一个应报告的业务部门。
 
F-55
目录​
 
5.
关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源
​
编制这些综合财务报表需要管理层在应用本集团的会计政策时作出关键判断，并对未来事件作出关键假设和估计。假设和估计可能与实际结果不同，并根据历史经验和其他因素不断进行评估和调整。这种假设和估计有很大的风险，可能导致在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整；相关信息如下：
5(1)
应用集团会计政策的关键判断：
​
A.
Preference shares
​
优先股的分类是根据其性质和股东协议中所述的权利确定的。当优先股可转换为数量可变的权益工具，或存在无条件交付现金或其他金融资产的义务时，优先股被归类为负债。根据股东协议，本集团并无无条件权利避免交付现金以履行其合约责任。根据股东协议，倘若发生被视为清盘事件或本集团不能控制赎回权利的执行，本集团并无无条件权利避免交付现金以清偿其合约责任。此外，鉴于换股价格可能会根据股东协议进一步调整，本集团有或可能有合约责任交付数目可变的权益工具。因此，优先股被归类为财务负债。
B.
某个时间点或一段时间的收入确认
​
本集团通过确定履约义务是在某个时间点还是在一段时间内得到履行来确认收入。于许可方面，本集团于向其客户转让定制应用或许可时确认收入，客户同时获得对定制应用或许可的控制权，而无需本集团提供进一步的维护或其他服务。在AR/AI云解决方案和订阅方面，本集团以直线方式在合同期内向客户提供服务和确认的收入。本集团准许客户使用其伺服器或应用程式，并有责任在合约期内维持服务运作。一旦合同到期，访问就终止了，双方没有进一步的延期。合同终止后，客户不能再访问服务器或应用程序。在广告方面，本集团按使用量在合约期内确认收入。
因此，根据服务的不同特点，集团分别在时间点或加班时确认收入。
5(2)
关键会计估计和假设：
​
可转换优先股的公允价值计量
由于本集团发行可换股优先股的复合工具性质，本集团发行的可换股优先股在“按初始确认损益按公允价值指定的财务负债”项下确认。可转换优先股的公允价值是根据该等公司最近的融资活动和技术发展状况、其他同类公司的公允价值评估、市场状况和资产负债表日存在的其他经济指标确定的。这些判断和估计的任何变化都将影响这些可转换优先股的公允价值计量。有关金融工具的公允价值资料，请参阅附注12(3)。
截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团可换股优先股的账面价值分别为108,427美元及259,230美元。
 
F-56
目录​
 
6.
重要客户明细
​
6(1)
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Petty cash
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Checking accounts
​ ​ ​ ​ 7,866 ​ ​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 56,315 ​ ​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 14,800 ​ ​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
为分散信用风险，本集团与多家信用质量均较高的金融机构进行交易，预期交易对手违约的可能性微乎其微。
6(2)
应收账款
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 5,509 ​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​
​
A.
应收账款账龄分析如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Not past due
​ ​ ​ $ 4,980 ​ ​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​
Up to 30 days
​ ​ ​ ​ 290 ​ ​ ​ ​ ​ 508 ​ ​
31 to 90 days
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
91 to 180 days
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​
Over 181 days
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,509 ​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​
上述账龄分析基于过期天数。
B.
截至2020年12月31日和2021年12月31日，应收账款全部来自与客户签订的合同。截至2020年1月1日，与客户签订合同的应收账款余额为6211美元。
​
C.
截至2020年12月31日及2021年12月31日，若不计及其他信贷提升因素，本集团应收账款的最高信用风险敞口分别为5,509美元及6,568美元。
​
D.
有关应收账款信用风险的信息见附注12(3)。
​
6(3)
财产、厂房和设备
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 365 ​ ​ ​ ​ $ 377 ​ ​ ​ ​ $ 20 ​ ​ ​ ​ $ 762 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (397) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 365 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 125 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
 
F-57
目录
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
处置累计折旧
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (92) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
equipment
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ 457 ​ ​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 954 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (502) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 177 ​ ​ ​ ​ $ 264 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 452 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
处置累计折旧
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
本集团并无物业、厂房及设备质押予他人。
6(4)
租赁安排 - 承租人
​
A.
本集团租赁各种资产，包括建筑物和商务车辆。租赁合同的期限通常为2至3年。租赁条款是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。除租赁资产不得用作借款担保外，不得以任何方式将租赁资产转租、出售或借给他人或公司。
​
B.
租期不超过12个月的短期租赁包括位于美国、日本、中国和法国的办公室。2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，短期租赁的租赁承诺额分别为107美元、95美元和112美元。
​
C.
2020年至2021年集团使用权资产变动情况如下：
​
 
F-58
目录
 
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Buildings
​ ​
Business
vehicles
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 540 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 540 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (133) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (133) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 407 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Buildings
​ ​
Business
vehicles
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 776 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 776 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (457) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (457) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 319 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 319 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
Cost of derecognition
​ ​ ​ ​ (432) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (432) ​ ​
取消确认累计折旧
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 432 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (339) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (389) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 898 ​ ​ ​ ​ $ 149 ​ ​ ​ ​ $ 1,047 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (377) ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (427) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​
​
D.
与租赁合同相关的租赁负债：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​
减去：当期部分(显示为‘当期租赁负债’)
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ (449) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 115 ​ ​ ​ ​ $ 189 ​ ​
​
E.
租赁合同损益账信息如下：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
影响损益的事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
短期租赁合同费用
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 129 ​ ​ ​ ​ $ 301 ​ ​ ​ ​ $ 400 ​ ​
 
F-59
目录
 
F.
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团租赁现金流出总额分别为322美元、606美元及793美元，包括租赁负债利息支出5美元、9美元及9美元，短期租赁合同支出124美元、292美元及391美元，以及偿还租赁负债本金部分分别193美元、305美元及393美元。
​
6(5)
Intangible assets
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 186 ​ ​ ​ ​ $ 3,177 ​ ​ ​ ​ $ 3,363 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,297) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At January 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 3,257 ​ ​ ​ ​ $ 3,453 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,340) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
Opening net book amount
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
Cost of disposals
​ ​ ​ ​ (153) ​ ​ ​ ​ ​ (3,177) ​ ​ ​ ​ ​ (3,330) ​ ​
处置累计摊销
​ ​ ​ ​ 153 ​ ​ ​ ​ ​ 3,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,330 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
At December 31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
其他无形资产的处置主要是核销用于一般经营活动的全额折旧软件。
 
F-60
目录
 
无形资产摊销详情如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
研发费用
​ ​ ​ $ 51 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
​
6(6)
按公允价值计提损益的财务负债
​
​ ​ ​
December 31,
2020
​ ​
December 31,
2021
​
Non-current items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值指定的金融负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股负债
​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​
新增：估值调整
​ ​ ​ ​ 2,958 ​ ​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
A.
按公允价值计入损益的金融负债在损益和其他全面收益中确认的金额如下：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
在损益中确认的净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股负债
​ ​ ​ ($ 936) ​ ​ ​ ​ ($ 2,022) ​ ​ ​ ​ ($ 150,745) ​ ​
在其他综合收益中确认的净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​
​
B.
截至2021年12月31日，本公司共发行了105,000美元无到期日的可转换优先股，共发行了五轮。具体如下：
​
(a)
2017年7月底，公司发行了31,427,000股可转换优先股(A系列)，该优先股由公司于2016年11月9日发行的可转换债券转换而成。该公司发行了10,000美元的可转换债券，年利率为0%。债券于2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年，将按到期日面值以现金赎回。债券持有人有权要求将债券转换为公司的可转换优先股。2017年7月7日，董事会在会议上决议，如果债券持有人在2017年7月底之前将债券转换为可转换优先股，所有原始债券持有人将在同等基础上获得认股权证(A系列权证)，以按初始转换价格购买一定数量的额外优先股，并于2018年5月底前全面行使。A系列认股权证可以2比1的方式认购优先股(A系列)。该批可转债于2017年7月底全数转换为可转换优先股(A系列)。然而，根据2018年5月31日董事会会议的决议，公司以相同的条件重新发行了认股权证，以取代可于2018年11月30日之前行使的初始认股权证。
​
(b)
2017年10月17日，公司发行了47，14万股可转换优先股(A-1系列)，总发行额为15,000美元。
​
 
F-61
目录
 
(c)
2018年11月19日，本公司发行了15,713,000股可转换优先股(A系列)，由认股权证(A系列权证)持有人全资收购，总行权价为5,000美元。所有A系列认股权证都已行使。
​
(d)
2019年7月8日，公司发行了73,206,000股可转换优先股(B系列)，总发行额为25,000美元。
​
(e)
2020年12月11日，公司发行了74，84.4万股可转换优先股(C-1和C-2系列)，总发行额为5万美元。
​
C.
本公司发行的可换股优先股金额分别为108,427美元和259,230美元，分别于2020年12月31日和2021年12月31日在“按初始确认损益按公允价值确认的金融负债”项下确认，原因是其复合工具特征。
​
D.
本公司发行可转换优先股(C-1和C-2系列)时，对部分发行条款进行了修改。初始可转换优先股股东(A系列、A-1系列和B系列)可以追溯适用发行条款。有关详情，请参阅下面的赎回权部分。
​
E.
优先股的权利、优先和特权如下：
​
清算优先选项
(a)
如本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘或任何被视为清盘事件，可供分配予股东的本公司资产或被视为清盘事件的代价(视情况而定)应分配给股东。
​
(b)
可转换优先股应按发行价的150%优先偿还，但以剩余价值为限。债权排序为可转换优先股持有人(C系列)、可转换优先股持有人(B系列)和可转换优先股持有人(A系列)。
​
(c)
公司发生合并、重组的，视为清算事件。大多数可转换优先股股东作为一个类别投票，可以选择在发生被视为清算事件的情况下不适用清算程序。因此，如果未来发生不确定事件，公司有合同义务向可转换优先股股东交付现金。
​
转换权
(a)
可转换优先股的转换价格为初始收购价格，如果反稀释条款的条件随后发生，则可转换优先股的转换价格将进行调整。转换价格将根据转换条款中指定的定价模型进行重置。因此，本公司有合同义务向可转换优先股股东交付数量可变的自有股本工具。
​
(b)
可转换优先股股东有权要求自发行之日起将优先股转换为本公司普通股。优先股转换成的新股的权利和义务与已发行和已发行普通股相同。
​
(c)
无需持有人采取任何行动，每股优先股应自动转换为普通股：(A)在IPO结束时，根据IPO结束时有效的适用转换价格立即转换为普通股；(B)在大多数优先股持有人及其
​
 
F-62
目录
 
转换股份如已转换，将按转换为普通股但不完全摊薄的基准作为单一类别投票；或(C)如果董事会根据股东协议和本章程细则正式批准本公司在台湾启动首次公开募股程序。
(d)
截至2020年12月31日和2021年12月31日，优先股的摊薄效果分别为170,169股和242,331,000股。
​
赎回权
(a)
在下列情况下，可转换优先股股东有权要求本公司赎回可转换优先股：
​
i.
2026年结束前，公司未按特定价格公开发行股份、出售至少一半业务或第一大股东出售股份的，可转换优先股(C系列)持有人可行使赎回权；
​
ii.
如果公司有重大违约行为，违反任何适用法律，欺诈或可转换优先股(B系列)主要持有人行使其可赎回权利，所有可转换优先股持有人均可行使赎回权；
​
iii.
如果公司有任何实质性违反业务合作协议的行为，则可转换优先股(B系列)的主要持有人应有权行使其赎回权。
​
《商业合作协议》的主要条款如下：
(1)
本公司在内地的业务应于开业前与可转换优先股(B系列)持有人磋商，并聘请可转换优先股(B系列)持有人作为优先业务伙伴。
​
(2)
如果满足以下条件，可转换优先股(B系列)的持有者应聘请公司作为美容化妆品增强现实业务的优先业务合作伙伴：
​
(i)
本公司保持行业领先地位。
​
(ii)
可转换优先股(B系列)持有人持有公司股份超过总股份的10%。
​
iv.
如本公司或其在台湾的附属公司违反《中华人民共和国投资条例》，可转换优先股(C系列)的主要持有人可行使赎回权。
​
v.
上述任何事件发生后，任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可向本公司发出书面通知(赎回通知)，要求本公司根据股东协议所载条款及条件赎回其持有的全部或部分本公司股权证券。如任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使权利要求本公司赎回其持有的股权证券，本公司应于收到赎回通知后十个历日内通知所有其他A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人，而该等A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人可于其后十个历日内选择要求本公司赎回其持有的任何或全部已发行的本公司股票。
​
 
F-63
目录
 
(b)
每股赎回股份的赎回价格应为：
​
i.
在方案一、方案二和方案四中，公司应按初始发行价加8%的复利和宣布尚未支付的股息赎回优先股；
​
ii.
在情景III中，公司应按初始发行价外加20%的利息和宣布尚未支付的股息赎回优先股。
​
投票权
(a)
每一股东有权投与其所持优先股可转换为普通股的数量相等的投票数，以确定有权就该事项投票的股东的记录日期，或如未指明记录日期，则为截至投票之日。
​
(b)
在首次公开募股完成前，持有至少过半数优先股的股东(统称为拖累股东)批准了一项或一系列相关交易，其中一个人或一群相关人士收购了公司的多数股权证券、资产、承接或投票权(通过转让、收购、合并、合并、安排计划、按C系列优先股认购协议中约定的特定价格出售)，则各股东和本公司将出售本集团的股权证券。
​
Dividends
(a)
除非优先股持有人已收到非累积股息，否则公司不应宣布、支付或拨备任何股份股息。债权排序为可转换优先股持有人(C系列)、可转换优先股持有人(B系列)、可转换优先股持有人(A系列)和普通股持有人。
​
(b)
非累积股息应以4%(4%)的简单比率宣布，或本公司按比例优先于任何其他股东(以较高者为准)向所有股东分配股息时各优先股东应获得的金额。
​
(c)
优先股转换时每股可发行普通股的应付股息，在确定有权获得该股息的持有人的记录日期计算。
​
业务合作协议(仅限B系列)
本公司根据初始优先股合同与可转换优先股(B系列)的主要持有人订立业务合作协议。如本集团重大违反业务合作协议，可换股优先股(B系列)的主要持有人有权要求本公司按初始发行价加20%利息及尚未支付的股息赎回可换股优先股。
 
F-64
目录
 
6(7)
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Employee bonus
​ ​ ​ $ 2,859 ​ ​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 854 ​ ​ ​ ​ ​ 851 ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 643 ​ ​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​
Sales VAT payables
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
邮电费
​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 394 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,964 ​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​
​
6(8)
Provisions
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Warranty
​ ​
Warranty
​
At January 1
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 480 ​ ​
追加拨备
​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
Used during the year
​ ​ ​ ​ (315) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
At December 31
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
拨备总额分析：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Current
​ ​ ​ $ 480 ​ ​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​
本集团与客户订立合约，并对所提供的服务作出保证。保修(损失赔偿)为客户提供相关服务将按照双方约定的方式运作的保证。保修拨备是根据历史保修数据、其他已知事件和管理层的判断进行估计的。本集团于提供相关服务时，于“销售及服务成本”内确认该等开支。行业环境的任何变化都可能影响这些规定。应在实际要求付款时支付拨备。
6(9)
Pensions
​
A.
Defined benefit plan
​
(a)
本集团的附属公司Perfect Mobile Corp.(台湾)是在台湾注册成立的，台湾根据《劳工标准法》设有固定收益退休金计划，涵盖所有正规外籍雇员的服务年限。根据固定福利养恤金计划，头15年每服务一年应累加2个单位，此后每增加一年累加1个单位，最高不超过45个单位。养恤金福利是根据应计单位数以及退休前最后6个月的平均月薪和工资计算的。完美移动股份有限公司(台湾)每月以独立退休基金委员会的名义，将相当于员工月薪和工资2%的金额，存入受托人台湾银行的退休基金。此外，Perfect Mobile Corp.(台湾)将在每年12月31日之前评估上述劳动养老金储备账户的余额。如果账户余额不足以支付按上述方法计算的养老金，预计下一年符合退休资格的员工，完美移动公司(台湾)将在明年3月之前缴纳赤字。
​
 
F-65
目录
 
(b)
资产负债表确认的金额如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
固定福利债务现值
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ ($ 113) ​ ​
Fair value of plan assets
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
净固定收益负债
​ ​ ​ ($ 77) ​ ​ ​ ​ ($ 104) ​ ​
​
(c)
固定收益负债净额变动情况如下：
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Present value
of defined benefit
obligations
​ ​
Fair value of
plan assets
​ ​
Net defined
benefit liability
​
At January 1
​ ​ ​ ($ 45) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ ($ 41) ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口统计假设的变化
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
财务假设的变化
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
体验调整
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
养老基金缴费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 77) ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Present value
of defined benefit
obligations
​ ​
Fair value of
plan assets
​ ​
Net defined
benefit liability
​
At January 1
​ ​ ​ ($ 84) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 77) ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (79) ​ ​
Remeasurements: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口统计假设的变化
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
财务假设的变化
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
体验调整
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​
养老基金缴费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Balance at December 31
​ ​ ​ ($ 113) ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ ($ 104) ​ ​
​
(d)
[br} 台湾银行受托管理完美移动(台湾)有限公司(台湾)基金年度投资使用计划及《劳动退休基金收支、保障及使用规定》​(第六条：基金使用范围包括境内或境外金融机构存款、境内或境外上市、场外或私募股权证券投资、境内或境外房地产证券化产品投资等)。关于基金的使用，在最终财务报表的年度分配中，基金的最低收入应不低于从应计金额中获得的收入
​
 
F-66
目录
 
两年期定期存款，利率由当地银行提供。低于上述税率的，经监管机构授权，由政府补缴。完美移动公司(台湾)无权参与该基金的管理和运营，因此完美移动公司(台湾)无法根据国际会计准则第19号第142段披露计划资产的公允价值分类。截至2020年12月31日和2021年12月31日，计划资产的公允价值构成在政府公布的年度劳动退休基金使用报告中给出。
(e)
使用的主要精算假设如下：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 1.00% ​ ​
未来加薪
​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​ ​ ​ ​ 3.00% ​ ​
[br]未来死亡率以第五版台湾标准一般经验死亡率表估算。
由于主要精算假设发生了变化(主要是关于贴现率和未来加薪比率)，固定福利债务的现值受到影响。分析如下：
​ ​ ​
Discount rate
​ ​
Future salary
increases
​
​ ​ ​
Increase
0.25%
​ ​
Decrease
0.25%
​ ​
Increase
0.25%
​ ​
Decrease
0.25%
​
December 31, 2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对固定收益债务现值的影响
​ ​ ​ ($ 5) ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​ ​ ​ ($ 5) ​ ​
December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对固定收益债务现值的影响
​ ​ ​ ($ 7) ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
上述敏感性分析基于一个假设，该假设在其他条件保持不变的情况下发生了变化。在实践中，不止一个假设可能会一下子改变。分析敏感度的方法和计算资产负债表中养老金负债净额的方法是相同的。
与上一时期相比，准备敏感性分析时使用的方法和假设类型没有变化。
(f)
截至2022年12月31日的一年，完美移动公司(台湾)固定收益养老金计划的预期缴费总额为5美元。
​
(g)
截至2021年12月31日，退休计划的加权平均期限为25年。对未来养老金发放时间的分析如下：
​
​
Within 1 year
​ ​ ​ $ — ​ ​
​
1-5 year(s)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Over 5 years
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ $ 146 ​ ​
​
B.
已定义的缴费计划
​
(a)
完美移动股份有限公司(台湾)根据《劳动退休金法》(以下简称《法案》)建立了固定缴费养老金计划(新计划)，覆盖所有R.O.C.国籍的正式员工。根据新计划，完美移动公司(台湾)每月按员工月薪的6%向
​
 
F-67
目录
 
劳保局职工个人养老金账户。累积的福利按月支付，或在雇佣终止时一次性支付。
(b)
完美移动有限公司(台湾)截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的固定缴费养老金计划下的养老金成本分别为319美元、389美元和468美元。
​
(c)
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止年度，根据当地政府法律，其他外国子公司的养老金成本分别为74美元、90美元和143美元。
​
6(10)
Share-based payment
​
A.
截至2021年12月31日止年度，本集团以股份为本的支付安排如下(授出日的原始条款)：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant
date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract
period
​ ​
Vesting
conditions
​
Employee stock options
​ ​ 2015.9.1 ​ ​ 15,540 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2016.10.1 ​ ​ 3,229 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2018.7.31 ​ ​ 11,575 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2019.1.15 ​ ​ 1,112 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2019.5.1 ​ ​ 8,970 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.4.19 ​ ​ 1,197 ​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.5.1 ​ ​ 5,021 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock options
​ ​ 2021.11.18 ​ ​ 2,170 ​ ​
Five years
​ ​
2 years’ service: exercise 50%
3 years’ service: exercise 75%
4 years’ service: exercise 100%
​
 
F-68
目录
 
以上以股份为基础的支付安排以股权结算。
2021年11月22日，公司根据其激励股票期权计划宣布了一项通知。根据该通知，本公司授予购股权人的所有未归属期权股份将于2021年11月22日全面归属。期权受让人可以在2021年11月22日后一个月内行使既得期权。在该一个月期限内未行使的任何期权，在该期限于2021年12月22日届满时视为被取消和没收。
然而，由于转换过程尚未完成，截至2021年12月31日，已发行的期权股票为26,629,000股。公司已于2022年1月24日完成2662.9万股期权转普通股。
B.
股份支付安排详情如下：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​
截至1月1日的未偿还期权
 ​ ​ ​ ​ 28,703 ​ ​ ​ ​ $ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ $ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 10,082 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,388 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (673) ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ (399) ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ (1,681) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​    (13,562) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​    (1,105) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​ ​ ​ ​   (3,124) ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
截至12月31日的未偿还期权
 ​ ​ ​ ​ 24,550 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
12月31日可行使的期权
 ​ ​ ​ ​ 3,024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,881 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.
截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，股票期权在行权日的加权平均行权价均为0.1美元(以美元计)。
​
D.
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日，未到期股票期权行权价区间均为0.1~0.3美元(美元)；加权平均剩余合同期分别为2.22~4.33年、1.71~3.33年和0年。
​
E.
授予日授予的股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量。相关信息如下：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Stock
price
(in dollars)
​ ​
Exercise
price
(in dollars)
​ ​
Expected
price
volatility
​ ​
Expected
option
life
​ ​
Expected
dividends
​ ​
Risk-free
interest
rate
​ ​
Fair value
per unit
(in dollars)
​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2015.9.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.0564 ​ ​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.03% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.11% ​ ​ ​ ​ $ 0.0080 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2016.10.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1297 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 42.25% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.93% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0530 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2018.7.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1386 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0620 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2019.1.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0947 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2019.5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0295 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.4.19 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1691 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.64% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0828 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0228 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 2021.11.18 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8931 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6397 ​ ​
​
Note:
由于股票没有报价市场价格，预期价格波动率是根据类似实体的历史波动记录来估计的。
​
 
F-69
目录
 
F.
股份支付交易产生的费用如下所示：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31,
2019
​ ​
Year ended
December 31,
2020
​ ​
Year ended
December 31,
2021
​
Equity settled
​ ​ ​ $ 394 ​ ​ ​ ​ $ 336 ​ ​ ​ ​ $ 1,782 ​ ​
​
6(11)
Share capital
​
A.
截至2019年12月31日，公司法定资本为75,000美元，包括75万股股票(包括为员工股票期权预留的45,000股)，实收资本为31,356美元，包括313,562,000股普通股，每股票面价值0.1美元(以美元计)。所有发行股票的收益都已收回。
​
截至2020年12月31日，公司法定资本为82,000,000美元，包括820,000,000股股票(包括为员工股票期权预留的45,000,000股)，实收资本为29,840美元，包括298,397,000股普通股，每股面值0.1美元(美元)。所有发行股票的收益都已收回。
截至2021年12月31日，公司法定资本为82,000,000美元，包括820,000,000股股票(包括为员工股票期权预留的45,000,000股)，实收资本为30,152美元，包括301,521,000股普通股，每股面值0.1美元(美元)。所有发行股票的收益都已收回。
B.
公司流通股数量(单位：千股)变动情况如下：
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​ ​ ​ 13,562 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 3,124 ​ ​
Shares retired
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (16,270) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ ​ 313,562 ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​
​
C.
2020年12月11日，董事会决议回购公司流通股。库存股共16，27万股，代价为10,000美元，是从公司员工手中回购的。这些股票已于2020年12月18日停用。本公司于2021年并无回购股份。
​
6(12)
Capital surplus
​
除本公司的公司章程或开曼群岛法律另有规定外，资本盈余不得用于弥补累计亏损以外的任何其他用途。资本盈余不应用于弥补累计赤字，除非法定准备金不足。
6(13)
累计赤字
​
根据公司的公司章程，收益的分配将基于公司的运营和资本需求。
6(14)
Revenue
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ $       22,930 ​ ​ ​ ​ $       29,873 ​ ​ ​ ​ $       40,760 ​ ​
 
F-70
目录
 
A.
拆分与客户的合同收入
​
(a)
本集团从以下地理区域随时间和时间点的货物和服务转让中获得收入：
​
2019
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​ ​ ​ $ 5,726 ​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 7,210 ​ ​ ​ ​ $ 888 ​ ​ ​ ​ $ 607 ​ ​ ​ ​ $ 3,590 ​ ​ ​ ​ $ 12,295 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 5,072 ​ ​ ​ ​ ​ 1,789 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 10,635 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 2,677 ​ ​ ​ ​ $ 2,245 ​ ​ ​ ​ $ 5,726 ​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​
2020
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 5,711 ​ ​ ​ ​ $ 961 ​ ​ ​ ​ $ 1,102 ​ ​ ​ ​ $ 2,955 ​ ​ ​ ​ $ 10,729 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 9,254 ​ ​ ​ ​ ​ 2,275 ​ ​ ​ ​ ​ 2,117 ​ ​ ​ ​ ​ 5,498 ​ ​ ​ ​ ​ 19,144 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 3,236 ​ ​ ​ ​ $ 3,219 ​ ​ ​ ​ $ 8,453 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​
2021
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
收入确认时间 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At a point in time
​ ​ ​ $ 5,114 ​ ​ ​ ​ $ 676 ​ ​ ​ ​ $ 771 ​ ​ ​ ​ $ 2,331 ​ ​ ​ ​ $ 8,892 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 15,059 ​ ​ ​ ​ ​ 3,844 ​ ​ ​ ​ ​ 2,435 ​ ​ ​ ​ ​ 10,530 ​ ​ ​ ​ ​ 31,868 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​ ​ ​ $ 4,520 ​ ​ ​ ​ $ 3,206 ​ ​ ​ ​ $ 12,861 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
​
(b)
或者，收入的细分也可以是不同的，如下所示：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Licensing
​ ​ ​ $ 11,766 ​ ​ ​ ​ $ 10,679 ​ ​ ​ ​ $ 8,857 ​ ​
AR/AI云解决方案和订阅
​ ​ ​ ​ 9,440 ​ ​ ​ ​ ​ 17,402 ​ ​ ​ ​ ​ 29,470 ​ ​
Advertisement
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,742 ​ ​ ​ ​ ​ 2,398 ​ ​
Others (Note 1)
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
​
Note 1:
其他人是公司的非物质收入来源。
​
(c)
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，AR/AI云解决方案产生的收入分别为8,024美元、11,600美元和17,834美元。
​
B.
合同责任
​
(a)
本集团确认了以下与收入相关的合同负债，主要来自销售合同，并预先收到了客户的收据。合同期限一般为一年，合同负债在资产负债表日后一年内重新归类为收入。
​
 
F-71
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
合同责任： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 4,844 ​ ​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​
​
(b)
期初计入合同负债余额的已确认收入
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
已确认的收入包含在合同中
期初负债余额
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 740 ​ ​ ​ ​ $ 2,518 ​ ​ ​ ​ $ 4,782 ​ ​
​
(c)
未履行的合同
​
截至2020年12月31日和2021年12月31日，分配给部分或完全未满足的合同的交易价格总额分别为21,262美元 和25,825美元 。集团预计，截至2021年12月31日，分配给未履行合同的交易价格的81%预计将在2022财年确认为收入(20,829美元)。剩余的19%(4996美元)预计将在2023年至2026年被确认为收入。
6(15)
Interest income
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
银行存款利息收入
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
按摊销成本计算的金融资产利息收入
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​ ​ ​ $ 243 ​ ​ ​ ​ $ 131 ​ ​
按摊销成本计算的金融资产利息收入的性质为到期三个月以上的定期存款。
6(16)
Other income
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
政府补贴
​ ​ ​ $ 659 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​ ​ ​ $ 21 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 691 ​ ​ ​ ​ $ 191 ​ ​ ​ ​ $ 118 ​ ​
​
6(17)
Other gains and losses
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
汇兑损失
​ ​ ​ ($ 237) ​ ​ ​ ​ ($ 770) ​ ​ ​ ​ ($ 893) ​ ​
按公允价值计入损益的金融负债损失
​ ​ ​ ​ (936) ​ ​ ​ ​ ​ (2,022) ​ ​ ​ ​ ​ (150,745) ​ ​
​ ​ ​ ​ ($ 1,173) ​ ​ ​ ​ ($ 2,792) ​ ​ ​ ​ ($ 151,638) ​ ​
按公允价值计提损益的金融负债亏损详见附注6(6)。
6(18)
Finance costs
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
利息支出 - 租赁负债
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
 
F-72
目录
 
6(19)
本质上的成本和费用
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Cost of goods sold
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
员工福利支出
​ ​ ​ ​ 15,312 ​ ​ ​ ​ ​ 18,039 ​ ​ ​ ​ ​ 23,472 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 2,539 ​ ​ ​ ​ ​ 6,511 ​ ​ ​ ​ ​ 10,841 ​ ​
服务提供费用
​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4,286 ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 2,777 ​ ​ ​ ​ ​ 2,482 ​ ​ ​ ​ ​ 3,753 ​ ​
Warranty cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 780 ​ ​ ​ ​ ​ 734 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 211 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 389 ​ ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 1,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​
总运营成本和运营费用
​ ​ ​ $ 24,339 ​ ​ ​ ​ $ 32,714 ​ ​ ​ ​ $ 45,797 ​ ​
​
6(20)
员工福利支出
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 12,888 ​ ​ ​ ​ $ 15,698 ​ ​ ​ ​ $ 19,328 ​ ​
员工保险费
​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 1,218 ​ ​
Pension costs
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 613 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,782 ​ ​
其他人员费用
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 420 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 15,312 ​ ​ ​ ​ $ 18,039 ​ ​ ​ ​ $ 23,472 ​ ​
​
6(21)
Income tax
​
A.
Income tax expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期确认的当期税费
period
​ ​ ​ $ 590 ​ ​ ​ ​ $ 371 ​ ​ ​ ​ $ 300 ​ ​
上一年度所得税少(高)估
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 591 ​ ​ ​ ​ ​ 321 ​ ​ ​ ​ ​ 309 ​ ​
Deferred income tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
暂时性差异的产生和逆转
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
Taxable losses
​ ​ ​ ​ (302) ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
递延所得税总额
​ ​ ​ ​ (344) ​ ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​
 
F-73
目录
 
B.
所得税费用与会计损失对账：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
按税前利润(亏损)和法定税率计算的税金(注1)
​ ​ ​ $ 392 ​ ​ ​ ​ ($ 418) ​ ​ ​ ​ ($ 1,132) ​ ​
税收条例不允许的项目的影响
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
不可抵扣的离岸所得税的影响
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
税收条例规定的免税收入
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
暂时性差异未确认为递延所得税资产
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​
上一年度所得税少(高)估
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
未确认为递延所得税资产的应税损失
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 173 ​ ​ ​ ​ ​ 893 ​ ​
递延所得税资产变现评估变更
​ ​ ​ ​ (1,016) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美国子公司注册地以外的其他州的影响
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
日本暂缴税抵消所得税的影响
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 247 ​ ​ ​ ​ $ 385 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​
​
Note 1:
计算适用税率的基准为集团实体所在国家/地区的适用税率。
​
Note 2:
优先股由本公司发行，本公司为开曼群岛公司，税率为零。因此，对本公司并无税务影响。
​
C.
因暂时性差异和税损造成的递延所得税资产或负债金额如下：
​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
January 1
​ ​
Recognized in
profit or loss
​ ​
Net exchange
differences
​ ​
December 31
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Temporary differences: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unrealised expenses
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
未实现汇兑损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
 – Taxable losses
​ ​ ​ ​ 303 ​ ​ ​ ​ ​ (150) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 347 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​
递延所得税负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Unrealised exchange gain
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 346 ​ ​ ​ ​ ($ 64) ​ ​ ​ ​ $ 17 ​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​
 
F-74
目录
 
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
January 1
​ ​
Recognized in
profit or loss
​ ​
Net exchange
differences
​ ​
December 31
​
递延所得税资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 – Temporary differences: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Unrealised expenses
​ ​ ​ $ 110 ​ ​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ ($ 15) ​ ​ ​ ​ $ 158 ​ ​
未实现汇兑损失
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
 – Taxable losses
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 299 ​ ​ ​ ​ ($ 108) ​ ​ ​ ​ ($ 26) ​ ​ ​ ​ $ 165 ​ ​
​
D.
未使用的应纳税所得额和未确认的递延所得税资产的到期日期如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Year incurred
​ ​
Amount filed/​
已评估
 ​ ​
Unused amount
​ ​
Unrecognized deferred
income tax assets
​ ​
Expiry year
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 5,417 ​ ​ ​ ​ $ 5,417 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 6,142 ​ ​ ​ ​ ​ 5,901 ​ ​ ​ 2021~2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022~2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~no expiration
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024~2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ ​ ​ 868 ​ ​ ​ 2030 ​
​ ​ ​ ​ $ 29,994 ​ ​ ​ ​ $ 26,595 ​ ​ ​ ​ $ 26,148 ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
Year incurred
​ ​
Amount filed/​
已评估
 ​ ​
Unused amount
​ ​
Unrecognized deferred
income tax assets
​ ​
Expiry year
​
2015
​ ​ ​ $ 7,164 ​ ​ ​ ​ $ 4,930 ​ ​ ​ ​ $ 4,930 ​ ​ ​ 2025 ​
2016
​ ​ ​ ​ 7,794 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ ​ ​ 5,328 ​ ​ ​ 2022~2036 ​
2017
​ ​ ​ ​ 5,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ ​ ​ 5,522 ​ ​ ​ 2022~2037 ​
2018
​ ​ ​ ​ 7,678 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​ ​ ​ 7,522 ​ ​ ​
2027~no expiration
​
2019
​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ ​ ​ 918 ​ ​ ​ 2024~2029 ​
2020
​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,024 ​ ​ ​ 2030 ​
2021
​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ ​ ​ 3,586 ​ ​ ​ no expiration ​
​ ​ ​ ​ $ 33,736 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ $ 28,831 ​ ​ ​ ​ ​
​
E.
未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
可扣除的暂时性差异
​ ​ ​ $ 813 ​ ​ ​ ​ $ 2,400 ​ ​
 
F-75
目录
 
6(22)
Losses per share
​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
每股基本亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于普通的损失
母公司的股东
​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ ($ 1,985) ​ ​ ​ ​ ​ 301,503 ​ ​ ​ ​ ($ 0.01) ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2020
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
每股基本亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于普通的损失
母公司的股东
​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ ($ 5,593) ​ ​ ​ ​ ​ 313,106 ​ ​ ​ ​ ($ 0.02) ​ ​
​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​
​ ​ ​
Amount after tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Losses
per share
(in dollars)
​
每股基本亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可归因于普通的损失
母公司的股东
​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ ($ 156,852) ​ ​ ​ ​ ​ 299,165 ​ ​ ​ ​ ($ 0.52) ​ ​
​
Note:
由于员工股票期权和可转换优先股在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度具有反摊薄性质，因此不包括在每股摊薄亏损的计算中。
​
 
F-76
目录
 
6(23)
融资活动的负债变动
​
​ ​ ​
2019
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
租赁负债(包括
current portion)
​ ​
融资负债
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 30,469 ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 30,552 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​ ​ ​ ​ 24,807 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ 936 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 936 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ 523 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
​ ​ ​
2020
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
租赁负债(包括
current portion)
​ ​
融资负债
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 426 ​ ​ ​ ​ $ 56,831 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ (305) ​ ​ ​ ​ ​ 49,695 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
租赁负债(包括
current portion)
​ ​
融资负债
activities-gross
​
January 1
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 108,767 ​ ​
Changes in cash flow from
financing activities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (393) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
公允价值通过其他全面收益的变化
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Changes in other non-cash
items – additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 678 ​ ​
December 31
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
 
F-77
目录​
 
7.
关联方交易
​
7(1)
关联方和关系名称
​
Names of related parties
​ ​
与集团的关系
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 其他关联方(对报告主体有重大影响) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 其他关联方(Cyberlink的子公司) ​
​
7(2)
重大关联方交易
​
A.
Revenue
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
Service revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​ ​ ​ $ 35 ​ ​
服务销售是根据商定的协议与相关方协商的，条件和付款条件与第三方相同。
B.
Other receivables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他应收款主要来自代表他人支付和收到的应收款。
C.
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 58 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 85 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
其他应付款主要是专业服务、租金和代他人付款的费用。
D.
Operating expenses
​
​ ​ ​
Description
​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ $ 268 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other related parties
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 361 ​ ​ ​ ​ $ 157 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
CyberLink在法律服务、网络基础设施和设备维护服务、营销活动支持以及员工培训计划方面提供支持和帮助。从2015年开始，CyberLink的服务费用是根据实际成本和费用收取的。自2019年起，原服务协议终止，本公司另行签订服务协议。根据新合同，服务费按商定的小时费率计算，分别为1,000新台币、900新台币、750新台币和700新台币。条件和付款条件与第三方相同。
 
F-78
TABLE OF CONTENTS​​​
 
E.
租赁交易-承租人/租金费用
​
(a)
本集团租用CyberLink和CyberLink-Japan的办公室。租赁合同的期限通常为1~2年。租金分别在下月初和每个季度支付给Cyberlink和Cyberlink-Japan。
​
(b)
Rent expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 91 ​ ​ ​ ​ $ 99 ​ ​
​
(c)
使用权资产收购：
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 391 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​
​
(d)
Lease liabilities
​
i.
Outstanding balance:
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 108 ​ ​ ​ ​ $ 429 ​ ​
减去：当期部分(显示为‘当期租赁负债’)
​ ​ ​ ​ (108) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
​
ii.
Interest expense
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
​
7(3)
密钥管理补偿
​
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
工资和其他短期员工福利
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,691 ​ ​ ​ ​ $ 1,711 ​ ​
Share-based payment
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 314 ​ ​
离职后福利
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 1,712 ​ ​ ​ ​ $ 1,785 ​ ​ ​ ​ $ 2,037 ​ ​
​
8.
Pledged Assets
​
None.
9.
重大或有负债和未确认的合同承诺
​
9(1)
Contingencies
​
None.
9(2)
Commitments
​
除附注6(4)、6(6)和7(2)外，没有其他重大承诺。
10.
重大灾害损失
​
None.
 
F-79
目录​​
 
11.
资产负债表日之后的重大事件
​
2022年3月3日，作为开曼群岛豁免有限责任公司注册成立的空白支票公司普罗维登斯收购公司(“PAQC”)与本公司以及公司新成立的两家全资直属子公司Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)和Fashion Corp.(“Merge Sub 2”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，(I)合并附属公司1将与保健品公司合并并并入保健品公司，届时合并附属公司1的独立法人地位将终止，而保健品公司将为尚存的公司，并继续作为本公司的全资附属公司存在(首次合并)。(Ii)紧接第一次合并完成后，PAQC(作为第一次合并的尚存公司)须与合并子公司合并并并入第二合并子公司，届时，合并子公司的独立法人地位将终止，而合并子公司第二将为尚存的公司，并继续作为本公司的全资附属公司存在(第二次合并)。合并协议载有协议各方的惯常陈述、保证及契诺，合并协议的成交(定义见合并协议)须受合并协议进一步描述的若干条件所规限。
在执行合并协议的同时，保荐人、本公司及保荐人订立保荐人函件协议，根据该协议，本公司将于合并完成时向保荐人发行普通股5,415,000股作为发起人股份。
在签署合并协议的同时，若干投资者(“PIPE投资者”)已订立若干股份认购协议(“PIPE认购协议”)，根据该等协议，PIPE投资者承诺按每股10.00美元认购及购买本公司普通股，总购买价为50,000美元(“PIPE融资”)。根据管道认购协议，各方完成管道融资的义务取决于各自满足或放弃某些惯常的成交条件。
12.
Others
​
12(1)
冠状病毒大流行
​
[br}从2020年1月开始，有报道称，一种新的冠状病毒株，后来命名为新冠肺炎，在全球范围内传播。虽然本集团并无注意到对2020年及2021年的经营业绩有重大负面影响，但长远而言，新冠肺炎对本集团的业务及财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，该等发展为不确定及无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新资料，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。本集团将继续评估对本集团经营业绩和财务状况的影响，并随着情况的发展作出积极反应。
12(2)
Capital management
​
本集团的资本管理目标是确保本集团的可持续经营，并保持最佳的资本结构，以降低资本成本并为股东提供回报。为维持或调整至最佳资本结构，本集团可调整支付予股东的股息额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。本集团根据负债比率监察资本。这一比率的计算方法是总负债除以总股本。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，集团的负债比率如下：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 121,979 ​ ​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
Gearing ratio
​ ​ ​ ​ (3.41) ​ ​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​
 
F-80
目录
 
12(3)
金融工具
​
A.
按类别划分的金融工具
​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销成本的金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 79,018 ​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 5,509 ​ ​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​
其他应收账款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
支付保证金
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 84,658 ​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​
December 31, 2021
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
摊销成本的财务负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ $ 7,049 ​ ​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,076 ​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 340 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​
​
B.
财务风险管理政策
​
(a)
本集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括外汇风险)、信用风险和流动性风险。本集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对本集团财务状况和财务业绩的潜在不利影响降至最低。
​
(b)
风险管理由中央财政部门(集团财务部门)根据董事会批准的政策进行。本集团财务部与本集团各营运部门紧密合作，识别、评估及对冲财务风险。董事会制定了全面风险管理的书面原则，以及涵盖特定领域和事项的书面政策，如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生和非衍生金融工具的使用，以及过剩流动资金的投资。
​
C.
重大金融风险和金融风险程度
​
(a)
Market risk
​
外汇风险
i.
本集团经营国际业务，并面临本公司及其附属公司以各种功能货币进行交易所产生的汇率风险，主要涉及新台币、人民币、日元及欧元。汇率风险来自未来的商业交易和确认的资产和负债。
​
ii.
集团业务涉及部分非本位币业务(本公司及部分子公司的本位币：美元；其他部分子公司的本位币：新台币、日元、人民币)。以外币计价的重大金融资产和负债如下：
​
 
F-81
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 28.48 ​ ​ ​ ​ $  285,996 ​ ​ ​ ​ $  10,042 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $  100 ​ ​
HKD:NTD
​ ​ ​ ​ 541 ​ ​ ​ ​ ​ 3.67 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 949 ​ ​ ​ ​ ​ 35.02 ​ ​ ​ ​ ​ 33,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1,167 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
RMB:NTD
​ ​ ​ ​ 3,548 ​ ​ ​ ​ ​ 4.38 ​ ​ ​ ​ ​ 15,540 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 184,537 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​ ​ ​ ​ 51,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 103.08 ​ ​ ​ ​ ​ 12,576 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 6.51 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $  381,264 ​ ​ ​ ​ $  13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $  138 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
iii.
本集团于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度持有的货币项目因重大汇兑变动而产生的汇兑亏损总额(包括已变现及未变现)分别为237美元、770美元及893美元。
​
(b)
Credit risk
​
i.
信用风险是指金融工具的客户或交易对手因合同义务违约而给本集团带来的财务损失的风险。主要原因是交易对手无法按商定的条件全额偿还应收账款和按摊销成本偿还金融资产。
​
ii.
本集团在管理其信贷风险时考虑到整个集团的关注。对于银行和金融机构，只有最低评级为A的独立评级方才被接受。根据本集团的信贷政策，在提供标准付款及交付条款及条件前，本集团各本地实体须负责管理及分析其每个新客户的信贷风险。内部风险控制评估客户的信用质量，考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。在 中根据内部或外部评级设置个人风险限额
​
 
F-82
目录
 
符合董事会规定的限制。信贷额度的使用情况受到定期监测。
iii.
如果合同付款逾期超过180天，则会发生违约。
​
iv.
本集团根据国际财务报告准则第9号采用以下假设，以评估自初始确认以来该工具的信用风险是否大幅增加：
​
如果根据条款，合同付款逾期超过30天，则自初始确认以来，该票据的信用风险显著增加。
v.
本集团根据客户的地域和信用等级对客户的应收账款进行分类。本集团采用经修订方法在拨备矩阵基础下估计预期信贷损失。
​
vi.
本集团利用地区经济预测调整历史和及时信息，以评估应收账款违约的可能性。
​
vii.
按简化法计提的应收账款准备损失金额不大，截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日未确认损失。
​
(c)
Liquidity risk
​
i.
现金流预测在本集团的经营实体中进行，并由本集团的财务部门汇总。集团财务部监控集团流动资金需求的滚动预测，以确保集团有足够的现金满足运营需求。
​
ii.
经营实体持有的超过营运资金管理所需余额的剩余现金转移至本集团财务部门。本集团财务部将盈余现金投资于计息活期存款及定期存款，选择到期日适当或流动资金充足的工具，以提供上述预测所厘定的足够净空。于2020年12月31日及2021年12月31日，本集团的货币市场持仓量分别为71,115元及78,391元，预期可随时产生现金流入以管理流动资金风险。
​
iii.
下表按资产负债表日至合约到期日的剩余期间分析本集团的非衍生金融负债。表中披露的金额为合同未贴现现金流量。
​
非衍生金融负债：2020年12月31日
 ​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 7,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非衍生金融负债：2021年12月31日
 ​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​
$—
​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​
—
​
收到保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​
—
​
注：该金额包括预计未来付款的利息。
 
F-83
目录
 
12(4)
公允价值信息
​
A.
用于计量金融工具和非金融工具公允价值的估值技术投入的不同层次定义如下：
​
Level 1:
该实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)。一个市场被认为是活跃的，在这个市场中，资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行，以提供持续的定价信息。
​
Level 2:
直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。
​
Level 3:
资产或负债的不可观察的输入。本集团可转换优先股等复合工具的公允价值计入第三级。
​
B.
本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、按摊销成本计算的流动金融资产、应收账款、其他应收账款(包括关联方)、已支付保证金、应付账款、其他应付款项(包括关联方)及已收保证金)的账面值与其公允价值大致相同。
​
C.
根据负债的性质、特征和风险在2020年12月31日和2021年12月31日按公允价值分级计量的金融工具相关信息如下：
​
(a)
负债性质的相关信息如下：
​
December 31, 2020
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
(b)
本集团计量公允价值的方法和假设如下：
​
i.
除下文第(Ii)点所述者外，本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付票据、应付账款及其他应付款项)的账面值与其公允价值相若。按公允价值计量的金融工具的公允价值信息载于附注12(3)。
​
ii.
公允价值计量方法和假设如下：
​
优先股负债
公允价值计量考虑了以下两种方法：
(1)
如果适用，将最近的筹资价格作为第一优先考虑因素。
​
 
F-84
目录
 
(2)
如果近期没有合适的募资价格，先考虑市场可比主体的市场法和收益法计算股权总价值，并在不同情况下(IPO和清算)通过期权定价模型进行股权价值分配，计算所有类别股权(包括优先股)的概率加权价值。
​
D.
下图为截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度第三级变动情况：
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
Compound instrument:
可转换优先选项
shares
​ ​
Compound instrument:
可转换优先选项
shares
​
At January 1
​ ​ ​ $ 56,405 ​ ​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​
在损益中确认的损益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
记为营业外收入和费用
​ ​ ​ ​ 2,022 ​ ​ ​ ​ ​ 150,745 ​ ​
在其他全面收益中确认的损益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过 在金融工具中记录为信用风险变化
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Issued in the period
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
At December 31
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
​
E.
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，没有资金转入或转出3级。
​
F.
以下是重大不可观测投入的定性信息以及重大不可观测投入变化对第三级公允价值计量中使用的估值模型的敏感性分析：
​
​ ​ ​
Fair value at
December 31, 2020
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to fair value
​
复合仪器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ 108,427 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ 缺乏适销性的折扣越高，公允价值越低 ​
​ ​ ​
Fair value at
December 31, 2021
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to fair value
​
复合仪器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​
Market
approach
​ ​
Discount for
lack of
marketability
​ ​
缺乏适销性的折扣越高，公允价值越低
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ The higher the
weighted average cost
of capital, the lower
the fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ 退出倍数越高，公允价值越高 ​
 
F-85
目录​
 
由于以下事实，公司在2021年同时采用市场法和收益法进行估值：
1.
本公司没有适用于2021年的近期筹资价格。
​
2.
公司已作出决定，计划于2021年7月通过合并交易在美国资本市场上市。因此，考虑市场可比主体的市场方法开始适用于这种情况。合并交易详情请参阅附注11。
​
3.
考虑到本公司提供的服务和运营的特殊性，很少有可比实体提供与本公司完全相同的服务和运营。因此，该公司也考虑了收益法。
​
4.
采用市场法和收入法，两者的权重均为50%。两种方法下的结果在30%的差异范围内存在着无形的偏差。
​
5.
截至2021年12月31日，缺乏适销性的折扣为10%。在截至2020年12月31日的最近一次募资价格中，因缺乏市场化而产生的折扣已嵌入其中。
​
6.
截至2021年12月31日，加权平均资本成本为13.73%。
​
7.
截至2021年12月31日，退出倍数为6.93倍。
​
G.
本集团已仔细评估用以计量公允价值的估值模型及假设。然而，使用不同的估值模型或假设可能会导致不同的衡量标准。以下是如果用于评估模型的投入发生变化，归入第三级的金融负债损益的影响：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2020
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在损益中确认
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​
缺乏适销性的折扣
​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $  1,084 ​ ​ ​ ​ ($  1,084) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在损益中确认
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​
缺乏适销性的折扣
​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ ($ 2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加权平均资本成本 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ ($ 4,386) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ ($ 1,212) ​ ​
​
13.
细分市场信息
​
13(1)
一般信息
​
虽然本集团按地域划分有多个营运分部，但管理层会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段概述的汇总准则，以决定须呈报的营运分部。根据定性和定量标准，专家组得出结论，它只有一个应报告的业务部门。
 
F-86
目录
 
13(2)
地理信息
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度地理信息如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
United States
​ ​ ​ $ 12,282 ​ ​ ​ ​ $ 14,965 ​ ​ ​ ​ $ 20,173 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,677 ​ ​ ​ ​ ​ 3,236 ​ ​ ​ ​ ​ 4,520 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 2,245 ​ ​ ​ ​ ​ 3,219 ​ ​ ​ ​ ​ 3,206 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5,726 ​ ​ ​ ​ ​ 8,453 ​ ​ ​ ​ ​ 12,861 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 22,930 ​ ​ ​ ​ $ 29,873 ​ ​ ​ ​ $ 40,760 ​ ​
有关收入的地理信息显示了产生销售的地点。截至2020年12月31日和2021年12月31日，非流动资产分别为884美元和1127美元。公司几乎所有的非流动资产，包括财产、厂房和设备、使用权资产和无形资产，都位于台湾。
13(3)
主要客户信息
​
截至2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日止年度，集团主要客户信息(超过收入的10%)如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31, 2019
​ ​
Year ended
December 31, 2020
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
Client A
​ ​ ​ $ 3,566 ​ ​ ​ ​ $ 5,708 ​ ​ ​ ​ $ 5,869 ​ ​
Client B
​ ​ ​ ​ 3,175 ​ ​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
 
F-87
目录​
 
完美公司。和子公司
未经审计的精简中期综合资产负债表 
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Assets
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​
6(1)
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
当前合同资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,964 ​ ​
Accounts receivable
​ ​
6(2)
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
其他应收账款 - 关联方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
当期所得税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,477 ​ ​ ​ ​ ​ 92,635 ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​
Right-of-use assets
​ ​
6(4) and 7
​ ​ ​ ​ 620 ​ ​ ​ ​ ​ 431 ​ ​
Intangible assets
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
递延所得税资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
支付保证金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
非流动资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,427 ​ ​ ​ ​ ​ 1,197 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 93,832 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-88
目录
 
完美公司。和子公司
未经审计的简明中期综合资产负债表 (续)
DECEMBER 31, 2021 AND JUNE 30, 2022
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Liabilities and Equity
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前合同负债
​ ​
6(14)
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
Other payables
​ ​
6(7)
​ ​ ​ ​ 8,706 ​ ​ ​ ​ ​ 8,088 ​ ​
其他Oracle Payables - 关联方
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
当期纳税义务
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
Current provisions
​ ​
6(8)
​ ​ ​ ​ 1,058 ​ ​ ​ ​ ​ 1,495 ​ ​
流动租赁负债
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 384 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,795 ​ ​ ​ ​ ​ 20,669 ​ ​
非流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的非流动金融负债
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ 259,230 ​ ​ ​ ​ ​ 230,863 ​ ​
非流动租赁负债
​ ​
7
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
非流动负债合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 259,551 ​ ​ ​ ​ ​ 231,063 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,346 ​ ​ ​ ​ ​ 251,732 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital stock ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common stock
​ ​
6(11)
​ ​ ​ ​ 30,152 ​ ​ ​ ​ ​ 32,815 ​ ​
Capital surplus
​ ​
6(12)
​ ​ ​ ​ 2,871 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806 ​ ​
Retained earnings ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accumulated deficit
​ ​
6(13)
​ ​ ​ ​ (224,097) ​ ​ ​ ​ ​ (197,145) ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 632 ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (190,442) ​ ​ ​ ​ ​ (157,900) ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 88,904 ​ ​ ​ ​ $ 93,832 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-89
目录​
 
完美公司。和子公司
未经审计的精简中期合并报表
综合收益
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six months ended June 30
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
Items
​ ​
Notes
​ ​
Amount
​ ​
Amount
​
Revenue
​ ​
6(14) and 7
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
销售和服务成本
​ ​
6(9)(19)(20)
​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (3,282) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,694 ​ ​ ​ ​ ​ 20,097 ​ ​
Operating expenses
​ ​
6(4)(9)(19)(20) and 7
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和营销费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (10,761) ​ ​ ​ ​ ​ (12,087) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,133) ​ ​ ​ ​ ​ (4,700) ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (4,184) ​ ​ ​ ​ ​ (5,358) ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16,078) ​ ​ ​ ​ ​ (22,145) ​ ​
Operating loss
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,048) ​ ​
营业外收支
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 178 ​ ​
Other income
​ ​
6(16)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Other gains and losses
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ (1,695) ​ ​ ​ ​ ​ 28,977 ​ ​
Finance costs
​ ​
6(4)(18) and 7
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
营业外收支合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,624) ​ ​ ​ ​ ​ 29,161 ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,008) ​ ​ ​ ​ ​ 27,113 ​ ​
Income tax expense
​ ​
6(21)
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (161) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​
其他综合收益(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
不会重新分类为损益的其他全面亏损的组成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金融工具 - 优先股的信用风险变化
​ ​
6(6)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
将重新分类为损益的其他全面收益(亏损)的组成部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
对外业务翻译出现汇兑差额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​
其他综合收益(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 107 ​ ​ ​ ​ ($ 1,008) ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,038) ​ ​ ​ ​ $ 25,944 ​ ​
净(亏损)收入，归因于： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​
可归因于的综合(亏损)收入总额： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,038) ​ ​ ​ ​ $ 25,944 ​ ​
(Loss) earnings per share
​ ​
6(22)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每股基本(亏损)收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​ ​ ​ $ 0.083 ​ ​
Diluted loss per share
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​ ​ ​ ($ 0.003) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-90
目录​
 
完美公司。和子公司
未经审计的精简中期合并报表
股权变动
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司所有者应占权益
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital surplus
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other equity interest
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Notes
​ ​
Common
stock
​ ​
Additional
paid-in
capital
​ ​
Employee
stock
options
​ ​
Accumulated
deficit
​ ​
Exchange
differences arising
on translation of
foreign operations
​ ​
Credit risks
changes in
financial
instrument-
Preference
shares
​ ​
Total
​
Year 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 946 ​ ​ ​ ​ ($ 67,221) ​ ​ ​ ​ $ 567 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 35,743) ​ ​
Net loss for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​
该期间的其他全面收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​
综合(亏损)总收入
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,038) ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​
Balance at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29,840 ​ ​ ​ ​ $ 125 ​ ​ ​ ​ $ 1,032 ​ ​ ​ ​ ($ 70,366) ​ ​ ​ ​ $ 674 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 38,695) ​ ​
Year 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 30,152 ​ ​ ​ ​ $ 308 ​ ​ ​ ​ $ 2,563 ​ ​ ​ ​ ($ 224,097) ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ ($ 58) ​ ​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​
Net income for the period
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​
本期其他全面亏损
​ ​
6(6)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (1,008) ​ ​
综合收益(亏损)合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ (1,001) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 25,944 ​ ​
基于股份的支付交易
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ 2,663 ​ ​ ​ ​ ​ 5,447 ​ ​ ​ ​ ​ (2,518) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ $   32,815 ​ ​ ​ ​ $    5,755 ​ ​ ​ ​ $    1,051 ​ ​ ​ ​ ($    197,145) ​ ​ ​ ​ ($ 311) ​ ​ ​ ​ ($ 65) ​ ​ ​ ​ ($ 157,900) ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-91
目录​
 
完美公司。和子公司
未经审计的简明中期合并现金流量表
FOR THE SIX MONTHS ENDED JUNE 30, 2021 AND 2022
(单位为千美元)
​ ​ ​ ​ ​ ​
Six months ended June 30
​
​ ​ ​
Notes
​ ​
2021
​ ​
2022
​
经营活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Loss) profit before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ($ 3,008) ​ ​ ​ ​ $ 27,113 ​ ​
Adjustments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整以调节(亏损)利润
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Depreciation expense
​ ​
6(3)(4)(19)
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
Amortisation expense
​ ​
6(5)(19)
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Interest income
​ ​
6(15)
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Interest expense
​ ​
6(4)(18)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
按公允价值计入损益的金融负债净亏损(收益)
​ ​
6(6)(17)
​ ​ ​ ​ 1,129 ​ ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
员工股票期权成本
​ ​
6(10)(20)
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
经营性资产和负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
营运资产变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,505 ​ ​ ​ ​ ​ (1,283) ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,038) ​ ​
Other receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他应收账款 - 关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
经营负债变动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当前合同负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,272 ​ ​ ​ ​ ​ 1,973 ​ ​
Other payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (509) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
其他Oracle Payables - 关联方
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
固定福利负债净额，非流动
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
运营产生的现金流入(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,096 ​ ​ ​ ​ ​ (1,049) ​ ​
Interest received
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (361) ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
经营活动产生(用于)的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,794 ​ ​ ​ ​ ​ (1,006) ​ ​
投资活动产生的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
购置房产、厂房和设备
​ ​
6(3)
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
无形资产收购
​ ​
6(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​
支付的保证金增加
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的净现金流
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
融资活动的现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
偿还租赁负债本金部分
​ ​
6(4)(23)
​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
行使员工股票期权
​ ​
6(10)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,592 ​ ​
融资活动的净现金流(用于)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (218) ​ ​ ​ ​ ​ 5,337 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物的影响
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​
现金和现金等价物净增长
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,716 ​ ​ ​ ​ ​ 2,320 ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,018 ​ ​ ​ ​ ​ 80,453 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ ​ ​ $  81,734 ​ ​ ​ ​ $   82,773 ​ ​
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
F-92
目录​
 
完美公司。和子公司
未经审计的简明中期报告附注
合并财务报表
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月期间
(除 外，以千美元表示
另有说明)
1.历史和组织
Perfect Corp.(“公司”)于2015年2月13日在开曼群岛注册成立为有限责任公司。本公司及其附属公司(以下统称为“本集团”)主要从事应用及互联网社交平台的设计、开发及销售。该公司主要开发和运营的应用程序有YouCam Makeup、YouCam Perfect、YouCam Fun和YouCam Nail。
2、财务报表出具授权日期及授权程序
这些未经审计的简明中期综合财务报表已于2022年8月26日获董事会批准发布。
3.新准则、修正案和解释的应用
3(1)
集团通过的新的和修订的标准
​
国际会计准则理事会(“IASB”)于2022年发布的新准则、解释和修正案如下：
新标准、新解释和新修订
​ ​
Effective date by IASB
​
对《国际财务报告准则3》的修订，《概念框架参考》 ​ ​
January 1, 2022
​
对《国际会计准则》第16号“财产、厂房和设备：预期用途前的收益”的修正
​ ​
January 1, 2022
​
对《国际会计准则》第37号《繁重合同 --履行合同的成本》的修正 ​ ​
January 1, 2022
​
《国际财务报告准则》2018年 - 2020年年度改进 ​ ​
January 1, 2022
​
根据本集团的评估，上述准则及诠释对本集团的财务状况及财务表现并无重大影响。
3(2)
新修订的国际财务报告准则尚未采用
​
已发布但在截至2022年6月30日的财政期间非强制性的国际财务报告准则的新修订如下：
新标准、新解释和新修订
​ ​
Effective date by IASB
​
对《国际财务报告准则第10号》和《国际会计准则第28号》的修订，《投资者与其联营或合资企业之间出售或出资资产》 ​ ​
To be determined by
IASB
​
对《国际会计准则》第1号《流动或非流动负债分类》的修订 ​ ​
January 1, 2023
​
对《国际会计准则》第1号《会计政策披露》的修订 ​ ​
January 1, 2023
​
对《国际会计准则》第8号《会计估计定义》的修正 ​ ​
January 1, 2023
​
对《国际会计准则》第12号的修订，《与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金》 ​ ​
January 1, 2023
​
根据本集团的评估，上述准则及诠释预期不会对本集团的财务状况及财务表现造成重大影响。
 
F-93
目录
 
4.
重要会计政策摘要
​
未经审核简明中期综合财务报表反映管理层认为为公平呈报中期经营业绩所需的所有调整。对财务信息的所有这些调整都是正常的、经常性的。因此，这些未经审计的简明中期综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度财务报表一并阅读。编制该等未经审核简明中期综合财务报表所采用的主要会计政策于截至2021年12月31日止年度的财务报表中披露，并一直适用于列报的所有期间，但采用下文及附注3(1)所载的新准则及经修订准则除外。
4(1)
合规声明
​
该等未经审核的简明中期综合财务报表乃根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则第34号中期财务报告编制。
4(2)
Basis of preparation
​
A.
截至2022年6月30日，集团累计亏损197,145美元。考虑到截至2022年6月30日手头的现金及现金等价物金额，以及A系列、B系列和C系列优先股的赎回权，本集团将有足够的资金从该等未经审核的简明中期综合财务报表发布起支持其未来12个月的运营。因此，未经审核的简明中期综合财务报表以持续经营为基础编制。
​
B.
除下列项目外，未经审计的简明中期合并财务报表是按照历史成本惯例编制的：
​
(a)
按公允价值计提损益的金融资产和金融负债(包括衍生工具)。
​
(b)
基于退休基金资产净额减去固定福利负债现值确认的固定福利负债。
​
C.
根据国际会计准则第34号中期财务报告编制未经审计的简明中期综合财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及较高判断力或复杂性的领域，或假设和估计对未经审计的简明中期合并财务报表具有重大意义的领域，在附注5中披露。
​
4(3)
合并基础
​
A.
未经审计的简明中期合并财务报表编制依据：
​
(a)
所有附属公司均计入本集团未经审核的简明中期综合财务报表。子公司为本集团控制的所有实体(包括结构化实体)。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时，本集团控制该实体，并有能力透过其对该实体的权力影响该等回报。附属公司的合并自本集团取得附属公司控制权之日起开始，并于本集团失去对附属公司的控制权时终止。
​
(b)
本集团内部公司之间的交易、余额和未变现收益或亏损被冲销。附属公司的会计政策已在有需要时作出调整，以确保与本集团采纳的政策保持一致。
​
 
F-94
目录
 
(c)
当本集团失去对附属公司的控制权时，本集团会按其公允价值重新计量保留于前附属公司的任何投资。该公允价值被视为金融资产首次确认时的公允价值或联营或合资企业首次确认时的成本。公允价值与账面金额之间的任何差额在损益中确认。所有先前于与附属公司有关的其他全面收益中确认的金额将按出售相关资产或负债所需的相同基准重新分类至损益。即，当本集团失去对一间附属公司的控制权时，先前于与该附属公司有关的其他全面收益中确认的所有收益或亏损应由权益重新分类至损益，前提是该等收益或亏损将于出售相关资产或负债时重新分类至损益。
​
B.
未经审计的简明中期合并财务报表所包括的子公司：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Ownership (%)
​
Name of investor
​ ​
Name of subsidiary
​ ​
主要业务活动
​ ​
December 31,
2021
​ ​
June 30,
2022
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.
(Taiwan)
​ ​
Design, development,
marketing and sales
of mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (USA)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Japan)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Corp. (Shanghai)
​ ​
Marketing and sales of
mobile applications
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Perfect Mobile Corp.(B.V.I.)
​ ​
投资活动
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Beauty Corp.
​ ​
用于业务组合
通过SPAC交易的目的
​ ​
100%
​ ​
100%
​
The Company ​ ​
Fashion Corp.
​ ​
用于业务组合
通过SPAC交易的目的
​ ​
100%
​ ​
100%
​
​
C.
未列入未经审计简明中期合并财务报表的子公司：
​
None.
D.
不同资产负债表日期子公司的调整：
​
None.
E.
重大限制：
​
None.
F.
拥有对本集团重要的非控股权益的子公司：
​
None.
5.
关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源
​
截至2022年6月30日，在关键会计判断、估计和假设不确定性的主要来源方面没有重大变化。请参阅截至2021年12月31日的综合财务报表附注5。
 
F-95
目录
 
6.
重要客户明细
​
6(1)
现金和现金等价物
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Petty cash
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Checking accounts
​ ​ ​ ​ 1,882 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​
Demand deposits
​ ​ ​ ​ 38,591 ​ ​ ​ ​ ​ 29,075 ​ ​
Time deposits
​ ​ ​ ​ 39,800 ​ ​ ​ ​ ​ 52,800 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
为分散信用风险，本集团与多家信用质量均较高的金融机构进行交易，预期交易对手违约的可能性微乎其微。
6(2)
应收账款
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Accounts receivable
​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,607 ​ ​
​
A.
应收账款账龄分析如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Not past due
​ ​ ​ $ 5,773 ​ ​ ​ ​ $ 5,291 ​ ​
Up to 30 days
​ ​ ​ ​ 508 ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
31 to 90 days
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 1,448 ​ ​
91 to 180 days
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 569 ​ ​
Over 181 days
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 6,568 ​ ​ ​ ​ $ 7,607 ​ ​
上述账龄分析基于过期天数。
B.
截至2021年12月31日和2022年6月30日，应收账款均来自与客户的合同。
​
C.
于2021年12月31日及2022年6月30日，在不计及其他信贷提升因素的情况下，本集团应收账款的最高信用风险敞口分别为6,568美元及7,607美元。
​
D.
有关应收账款信用风险的信息见附注11(3)。
​
6(3)
财产、厂房和设备
​
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
Equipment
​ ​
Total
​
At December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 516 ​ ​ ​ ​ $ 552 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​ ​ ​ $ 1,116 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (296) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
At January 1, 2022
​ ​ ​ $ 123 ​ ​ ​ ​ $ 256 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 407 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
Depreciation expense
​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (127) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
 
F-96
目录
 
​ ​ ​
Leasehold
Improvements
​ ​
Machinery
​ ​
Office
Equipment
​ ​
Total
​
At June 30, 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 517 ​ ​ ​ ​ $ 610 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 1,173 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (425) ​ ​ ​ ​ ​ (334) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (783) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 92 ​ ​ ​ ​ $ 276 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 390 ​ ​
​
本集团并无物业、厂房及设备质押予他人。
6(4)
租赁安排 - 承租人
​
A.
本集团租赁各种资产，包括建筑物和商务车辆。租赁合同的期限通常为2至3年。租赁条款是以个人为基础进行谈判的，包含各种不同的条款和条件。除租赁资产不得用作借款担保外，不得以任何方式将租赁资产转租、出售或借给他人或公司。
​
B.
租期不超过12个月的短期租赁包括位于美国、日本、中国和法国的办公室。在截至2021年和2022年6月30日的6个月中，短期租赁的租赁承诺额分别为291美元和276美元。
​
C.
使用权资产的账面价值和折旧费用如下：
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
Year ended
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Carrying amount
​ ​
Depreciation charge
​ ​
Carrying amount
​ ​
Depreciation charge
​
Buildings
​ ​ ​ $ 521 ​ ​ ​ ​ $ 339 ​ ​ ​ ​ $ 304 ​ ​ ​ ​ $ 187 ​ ​
Business vehicles
​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 620 ​ ​ ​ ​ $ 389 ​ ​ ​ ​ $ 431 ​ ​ ​ ​ $ 230 ​ ​
​
D.
在截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月期间，使用权资产的增加额分别为530美元和79美元。
​
E.
租赁合同损益账信息如下：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
影响损益的事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
租赁负债利息支出
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
短期租赁合同费用
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 188 ​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​
​
F.
截至2021年和2022年6月30日止六个月期间，本集团租赁现金流出总额分别为406美元和458美元，包括租赁负债利息支出3美元和5美元，短期租赁合同支出185美元和198美元，以及偿还租赁负债本金部分分别218美元和255美元。
​
 
F-97
目录
 
6(5)
Intangible assets
​
​ ​ ​
Software
​ ​
Other intangible
assets
​ ​
Total
​
At December 31, 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 78 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 160 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (60) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
At January 1, 2022
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​ ​ ​ $ 100 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Amortisation charge
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Closing net book amount
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cost
​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 194 ​ ​
累计摊销
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 39 ​ ​ ​ ​ $ 108 ​ ​
无形资产摊销详情如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
研发费用
​ ​ ​ $ 24 ​ ​ ​ ​ $ 31 ​ ​
​
6(6)
按公允价值计提损益的财务负债
​
Items
​ ​
December 31,
2021
​ ​
June 30,
2022
​
Non-current items: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​
优先股负债
​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​ ​ ​ $ 105,469 ​ ​
新增：估值调整
​ ​ ​ ​ 153,761 ​ ​ ​ ​ ​ 125,394 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
A.
按公允价值通过损益确认的金融负债在损益和其他全面收益中确认的金额如下：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
在损益中确认的净(亏损)收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益优先股负债按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ ($ 1,129) ​ ​ ​ ​ $ 28,374 ​ ​
在其他全面收益中确认的净亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益优先股负债按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ($ 7) ​ ​
​
B.
截至2022年6月30日，本公司共发行了105,000美元无到期日的可转换优先股，共发行了五轮。具体如下：
​
(a)
2017年7月底，公司发行了31,427,000股可转换优先股(A系列)，该优先股由公司于2016年11月9日发行的可转换债券转换而成。该公司发行了10,000美元的可转换债券
​
 
F-98
目录
 
年利率为0%的债券。债券于2016年11月9日至2017年8月31日到期0.81年，将按到期日面值以现金赎回。债券持有人有权要求将债券转换为公司的可转换优先股。2017年7月7日，董事会在会议上决议，如果债券持有人在2017年7月底之前将债券转换为可转换优先股，所有原始债券持有人将在同等基础上获得认股权证(A系列权证)，以按初始转换价格购买一定数量的额外优先股，并于2018年5月底前全面行使。A系列认股权证可以2比1的方式认购优先股(A系列)。该批可转债于2017年7月底全数转换为可转换优先股(A系列)。然而，根据2018年5月31日董事会会议的决议，公司以相同的条件重新发行了认股权证，以取代可于2018年11月30日之前行使的初始认股权证。
(b)
2017年10月17日，公司发行了47，14万股可转换优先股(A-1系列)，总发行额为15,000美元。
​
(c)
2018年11月19日，本公司发行了15,713,000股可转换优先股(A系列)，由认股权证(A系列权证)持有人全资收购，总行权价为5,000美元。所有A系列认股权证都已行使。
​
(d)
2019年7月8日，公司发行了73,206,000股可转换优先股(B系列)，总发行额为25,000美元。
​
(e)
2020年12月11日，公司发行了74，84.4万股可转换优先股(C-1和C-2系列)，总发行额为5万美元。
​
C.
本公司发行总额259,230美元及230,863美元的可换股优先股，已分别于2021年12月31日及2022年6月30日于“按初始确认损益按公允价值确认的金融负债”项下确认，原因是其复合工具性质。
​
D.
本公司发行可转换优先股(C-1和C-2系列)时，对部分发行条款进行了修改。初始可转换优先股股东(A系列、A-1系列和B系列)可以追溯适用发行条款。有关详情，请参阅下面的赎回权部分。
​
E.
优先股的权利、优先和特权如下：
​
清算优先选项
(a)
如本公司发生任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘或任何被视为清盘事件，可供分配予股东的本公司资产或被视为清盘事件的代价(视情况而定)应分配给股东。
​
(b)
可转换优先股应按发行价的150%优先偿还，但以剩余价值为限。债权排序为可转换优先股持有人(C系列)、可转换优先股持有人(B系列)和可转换优先股持有人(A系列)。
​
(c)
公司发生合并、重组的，视为清算事件。大多数可转换优先股股东作为一个类别投票，可以选择在发生被视为清算事件的情况下不适用清算程序。因此，如果未来发生不确定事件，公司有合同义务向可转换优先股股东交付现金。
​
 
F-99
目录
 
转换权
(a)
可转换优先股的转换价格为初始收购价格，如果反稀释条款的条件随后发生，则可转换优先股的转换价格将进行调整。转换价格将根据转换条款中指定的定价模型进行重置。因此，本公司有合同义务向可转换优先股股东交付数量可变的自有股本工具。
​
(b)
可转换优先股股东有权要求自发行之日起将优先股转换为本公司普通股。优先股转换成的新股的权利和义务与已发行和已发行普通股相同。
​
(c)
在不需要持有人采取任何行动的情况下，每股优先股应自动转换为普通股：(A)在IPO结束时，根据IPO结束时有效的适用转换价格；(B)在大多数优先股及其转换股份(如果转换)的持有人的选举中，在转换为普通股但不是完全稀释的基础上作为单一类别进行投票；或(C)董事会根据股东协议及本章程细则正式批准本公司在台湾展开首次公开招股程序。
​
(d)
截至2021年12月31日和2022年6月30日，优先股的摊薄效果均为242,331,000股。
​
赎回权
(a)
在下列情况下，可转换优先股股东有权要求本公司赎回可转换优先股：
​
i.
2026年结束前，公司未按特定价格公开发行股份、出售至少一半业务或第一大股东出售股份的，可转换优先股(C系列)持有人可行使赎回权；
​
ii.
如果公司有重大违约行为，违反任何适用法律，欺诈或可转换优先股(B系列)主要持有人行使其可赎回权利，所有可转换优先股持有人均可行使赎回权；
​
iii.
如果公司有任何实质性违反业务合作协议的行为，则可转换优先股(B系列)的主要持有人应有权行使其可赎回权利。
​
《商业合作协议》的主要条款如下：
(1)
本公司在内地的业务应于开业前与可转换优先股(B系列)持有人磋商，并聘请可转换优先股(B系列)持有人作为优先业务伙伴。
​
(2)
如果满足以下条件，可转换优先股(B系列)的持有者应聘请公司作为美容化妆品增强现实业务的优先业务合作伙伴：
​
(i)
本公司保持行业领先地位。
​
(ii)
可转换优先股(B系列)的持有者持有公司总股份的10%以上。
​
 
F-100
目录
 
iv.
如本公司或其在台湾的附属公司违反《中华人民共和国投资条例》，可转换优先股(C系列)的主要持有人可行使赎回权。
​
v.
上述任何事件发生后，任何A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人均可向本公司发出书面通知(赎回通知)，要求本公司根据股东协议所载条款及条件赎回其持有的全部或部分本公司股权证券。如任何A系列持有人、B系列持有人或C系列持有人行使权利要求本公司赎回其持有的股权证券，本公司应于收到赎回通知后十个历日内通知所有其他A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人，而该等A系列持有人、B系列持有人及C系列持有人可于其后十个历日内选择要求本公司赎回其持有的任何或全部已发行的本公司股票。
​
(b)
每股赎回股份的赎回价格应为：
​
i.
在方案一、方案二和方案四中，公司应按初始发行价加8%的复利和宣布尚未支付的股息赎回优先股；
​
ii.
在情景III中，公司应按初始发行价外加20%的利息和宣布尚未支付的股息赎回优先股。
​
投票权
(a)
每一股东有权投与其所持优先股可转换为普通股的数量相等的投票数，以确定有权就该事项投票的股东的记录日期，或如未指明记录日期，则为截至投票之日。
​
(b)
在首次公开募股完成前，持有至少过半数优先股的股东(统称为拖累股东)批准了一项或一系列相关交易，其中一个人或一群相关人士收购了公司的多数股权证券、资产、承接或投票权(通过转让、收购、合并、合并、安排计划、按C系列优先股认购协议中约定的特定价格出售)，则各股东和本公司将出售本集团的股权证券。
​
Dividends
(a)
除非优先股持有人已收到非累积股息，否则公司不应宣布、支付或拨备任何股份股息。债权排序为可转换优先股持有人(C系列)、可转换优先股持有人(B系列)、可转换优先股持有人(A系列)和普通股持有人。
​
(b)
非累积股息应以4%(4%)的简单比率宣布，或本公司按比例优先于任何其他股东(以较高者为准)向所有股东分配股息时各优先股东应获得的金额。
​
(c)
优先股转换时每股可发行普通股的应付股息，在确定有权获得该股息的持有人的记录日期计算。
​
 
F-101
目录
 
业务合作协议(仅限B系列)
本公司根据初始优先股合同与可转换优先股(B系列)的主要持有人订立业务合作协议。如本集团重大违反业务合作协议，可换股优先股(B系列)的主要持有人有权要求本公司按初始发行价加20%利息及尚未支付的股息赎回可换股优先股。
6(7)
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Employee bonus
​ ​ ​ $ 3,766 ​ ​ ​ ​ $ 4,027 ​ ​
Payroll
​ ​ ​ ​ 1,934 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431 ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 1,358 ​ ​ ​ ​ ​ 1,238 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 851 ​ ​ ​ ​ ​ 628 ​ ​
Sales VAT payables
​ ​ ​ ​ 225 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
邮电费
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 394 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,706 ​ ​ ​ ​ $ 8,088 ​ ​
​
6(8)
Provisions
​
​ ​ ​
Warranty
​
At December 31, 2021
​ ​ ​ $  1,058 ​ ​
追加拨备
​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
拨备总额分析：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Current
​ ​ ​ $ 1,058 ​ ​ ​ ​ $ 1,495 ​ ​
本集团与客户订立合约，并对所提供的服务作出保证。保修(损失赔偿)为客户提供相关服务将按照双方约定的方式运作的保证。保修拨备是根据历史保修数据、其他已知事件和管理层的判断进行估计的。本集团于提供相关服务时，于“销售及服务成本”内确认该等开支。行业环境的任何变化都可能影响这些规定。应在实际要求付款时支付拨备。
6(9)
Pensions
​
A.
Defined benefit plan
​
(a)
本集团的附属公司Perfect Mobile Corp.(台湾)在台湾注册成立，台湾根据《劳工标准法》设有固定收益退休金计划，涵盖所有正规外籍雇员的服务年限。根据固定福利养恤金计划，头15年每服务一年应累加2个单位，此后每增加一年累加1个单位，最高不超过45个单位。养恤金福利是根据应计单位数以及退休前最后6个月的平均月薪和工资计算的。完美移动公司(台湾)每月向托管机构台湾银行以 名义存入退休基金，金额相当于员工月工资的2%。
​
 
F-102
目录
 
独立的退休基金委员会。此外，Perfect Mobile Corp.(台湾)将在每年12月31日之前评估上述劳动养老金储备账户的余额。如果账户余额不足以支付按上述方法计算的养老金，预计下一年符合退休资格的员工，完美移动公司(台湾)将在明年3月之前缴纳赤字。
(b)
就上述退休金计划而言，本集团于截至2021年及2022年6月30日止六个月分别确认1美元及2美元的退休金成本。
​
(c)
截至2022年12月31日的一年，完美移动公司(台湾)固定收益养老金计划的预期缴费总额为5美元。
​
B.
已定义的缴费计划
​
(a)
完美移动股份有限公司(台湾)根据《劳动退休金法》(以下简称《法案》)建立了固定缴费养老金计划(新计划)，覆盖所有R.O.C.国籍的正式员工。根据新计划，完美移动公司(台湾)每月向劳保局员工的个人养老金账户缴纳一笔金额，金额为员工月薪的6%。累积的福利按月支付，或在雇佣终止时一次性支付。
​
(b)
完美移动有限公司(台湾)截至2021年和2022年6月30日止六个月的固定缴费退休金计划下的退休金成本分别为223美元和253美元。
​
(c)
根据当地政府法律，其他外国子公司截至2021年和2022年6月30日的六个月的养老金成本分别为83美元和96美元。
​
6(10)
Share-based payment
​
A.
(a)
截至2022年6月30日止六个月期间，本集团以股份为本的付款安排如下(授出日的原有条款)：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract period
​ ​
Vesting conditions
​
Employee stock option
​ ​ 2022.1.21 ​ ​
12,103
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
以上以股份为基础的支付安排以股权结算。
(b)
2021年11月22日，该公司根据其激励股票期权计划宣布了一项通知。根据该通知，本公司授予购股权人的所有未归属期权股份将于2021年11月22日全面归属。期权受让人可以在2021年11月22日后一个月内行使既得期权。在该一个月期限内未行使的任何期权，在该期限于2021年12月22日届满时视为被取消和没收。
​
然而，由于转换过程尚未完成，截至2021年12月31日，已发行的期权股票为26,629,000股。公司已于2022年1月24日完成2662.9万股期权转普通股。
本集团上述股份支付安排如下(授出日的原始条款)：
 
F-103
目录
 
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Quantity
granted
(units in
thousands)
​ ​
Contract period
​ ​
Vesting conditions
​
Employee stock option
​ ​ 2018.7.31 ​ ​
11,575
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2019.1.15 ​ ​
1,112
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2019.5.1 ​ ​
8,970
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.4.19 ​ ​
1,197
​ ​
Four years and one month
​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.5.1 ​ ​
5,021
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
Employee stock option
​ ​ 2021.11.18 ​ ​
2,170
​ ​ Five years ​ ​
2 years’ service: exercise 50%;
3 years’ service: exercise 75%;
4 years’ service: exercise 100%
​
以上以股份为基础的支付安排以股权结算。
B.
股份支付安排详情如下：
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
No. of
options
(units in
thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​ ​
No. of
options
(units in thousands)
​ ​
Weighted-
average
exercise
price
(in dollars)
​
截至1月1日的未偿还期权
 ​ ​ ​ ​ 23,046 ​ ​ ​ ​ $ 0.18 ​ ​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​ ​ ​ $ 0.21 ​ ​
Options granted
​ ​ ​ ​ 4,981 ​ ​ ​ ​ ​ 0.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12,103 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options forfeited
​ ​ ​ ​ (383) ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ (241) ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options exercised
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,629) ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
Options outstanding at June 30
​ ​ ​ ​ 27,644 ​ ​ ​ ​ ​ 0.20 ​ ​ ​ ​ ​ 11,862 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
Options exercisable at June 30
​ ​ ​ ​ 12,657 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
C.
截至2022年6月30日，股票期权在行权日的加权平均行权价为0.21美元(美元)。
​
D.
截至2021年6月30日和2022年6月30日，已发行股票期权的行权价格区间分别为0.1~0.3美元和0.7美元(以美元计)；加权平均剩余合同期分别为1.21~3.58年和4.56年。
​
 
F-104
目录
 
E.
授予日授予的股票期权的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量。相关信息如下：
​
Type of arrangement
​ ​
Grant date
​ ​
Stock
price
(in dollars)
​ ​
Exercise
price
(in dollars)
​ ​
Expected
price
volatility
​ ​
Expected
option
life
​ ​
Expected
dividends
​ ​
Risk-free
interest
rate
​ ​
Fair value
per unit
(in dollars)
​
Employee stock options
​ ​ 2018.7.31 ​ ​ ​ $ 0.1386 ​ ​ ​ ​ $ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 40.34% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.79% ​ ​ ​ ​ $ 0.0620 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2019.1.15 ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.29% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.52% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0947 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2019.5.1 ​ ​ ​ ​ 0.1777 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.31% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 2.29% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0295 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.4.19 ​ ​ ​ ​ 0.1691 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.64% ​ ​ ​ ​ ​ 3.42 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.45% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0828 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.5.1 ​ ​ ​ ​ 0.1689 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 39.16% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 0.58% ​ ​ ​ ​ ​ 0.0228 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2021.11.18 ​ ​ ​ ​ 0.8931 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.27% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6397 ​ ​
Employee stock options
​ ​ 2022.1.21 ​ ​ ​ ​ 0.9547 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7000 ​ ​ ​ ​ ​ 53.75% ​ ​ ​ ​ ​ 3.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​ ​ ​ ​ 1.46% ​ ​ ​ ​ ​ 0.4893 ​ ​
​
Note:
由于股票没有报价市场价格，预期价格波动率是根据类似实体的历史波动记录来估计的。
​
F.
股份支付交易产生的费用如下所示：
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
Equity settled
​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​ ​ $ 1,006 ​ ​
​
6(11)
Share capital
​
A.
截至2021年12月31日，公司法定资本为82,000,000美元，其中包括820,000,000股股票(包括为员工股票期权预留的45,000,000股)，实收资本为30,152美元，包括301,521,000股普通股，每股面值为0.1美元(美元)。所有发行股票的收益都已收回。
​
截至2022年6月30日，公司法定资本为82,000,000股，其中包括820,000,000股股票(包括为员工股票期权预留的30,000股)，实收资本为32,815美元，包括328,150,000股普通股，每股面值0.1美元(美元)。所有发行股票的收益都已收回。
B.
公司流通股数量(单位：千股)变动情况如下：
​
​ ​ ​
2022
​
At January 1
​ ​ ​ ​ 301,521 ​ ​
行使员工股票期权
​ ​ ​ ​ 26,629 ​ ​
At June 30
​ ​ ​ ​ 328,150 ​ ​
​
6(12)
Capital surplus
​
除本公司的公司章程或开曼群岛法律另有规定外，资本盈余不得用于弥补累计亏损以外的任何其他用途。资本盈余不应用于弥补累计赤字，除非法定准备金不足。
6(13)
累计赤字
​
根据公司的公司章程，收益的分配将基于公司的运营和资本需求。
 
F-105
目录
 
6(14)
Revenue
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
与客户的合同收入
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
A.
拆分与客户的合同收入
​
(a)
本集团从以下地理区域随时间和时间点的货物和服务转让中获得收入：
​
Six months ended June 30, 2021
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 7,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​
收入确认时间
At a point in time
​ ​ ​ $ 1,265 ​ ​ ​ ​ $ 417 ​ ​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 1,130 ​ ​ ​ ​ $ 3,171 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 6,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105 ​ ​ ​ ​ ​ 4,525 ​ ​ ​ ​ ​ 14,117 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 7,948 ​ ​ ​ ​ $ 2,221 ​ ​ ​ ​ $ 1,464 ​ ​ ​ ​ $ 5,655 ​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​
Six months ended June 30, 2022
​ ​
United
States
​ ​
Japan
​ ​
France
​ ​
Others
​ ​
Total
​
外部客户合同收入
​ ​ ​ $ 11,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 7,588 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
收入确认时间
At a point in time
​ ​ ​ $ 1,593 ​ ​ ​ ​ $ 762 ​ ​ ​ ​ $ 569 ​ ​ ​ ​ $ 1,290 ​ ​ ​ ​ $ 4,214 ​ ​
Over time
​ ​ ​ ​ 9,621 ​ ​ ​ ​ ​ 1,897 ​ ​ ​ ​ ​ 1,349 ​ ​ ​ ​ ​ 6,298 ​ ​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 11,214 ​ ​ ​ ​ $ 2,659 ​ ​ ​ ​ $ 1,918 ​ ​ ​ ​ $ 7,588 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
(b)
或者，收入的细分也可以是不同的，如下所示：
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Licensing
​ ​ ​ $ 3,155 ​ ​ ​ ​ $ 4,119 ​ ​
AR/AI云解决方案和订阅
​ ​ ​ ​ 12,892 ​ ​ ​ ​ ​ 18,184 ​ ​
Advertisement
​ ​ ​ ​ 1,225 ​ ​ ​ ​ ​ 981 ​ ​
Others (Note 1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
​
Note 1:
其他人是公司的非物质收入来源。
​
(c)
截至2021年6月30日和2022年6月30日的6个月，AR/AI云解决方案的收入分别为7972美元和10373美元。
​
B.
合同资产和负债
​
(a)
本集团确认了以下与收入相关的合同资产和负债，这些资产和负债主要来自销售合同，并预先收到客户的收据。合同期限一般为一年，公司履行履约义务后，合同负债重新归类为收入。
​
 
F-106
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Contract assets: ​ ​ ​
Unbilled receivables
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,964 ​ ​
合同责任： ​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 9,021 ​ ​ ​ ​ $ 10,418 ​ ​
​
(b)
期初计入合同负债余额的已确认收入
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
已确认的收入已计入合同负债余额
期间开始
​ ​ ​
Advance sales receipts
​ ​ ​ $ 3,819 ​ ​ ​ ​ $ 7,104 ​ ​
​
(c)
未履行的合同
​
截至2021年12月31日和2022年6月30日，分配给部分或完全未满足的合同的交易价格总额分别为25,825美元和25,721美元。集团预计，截至2022年6月30日，分配给未履行合同的交易价格的89%预计将在一年内确认为收入(22,834美元)。其余11%(2887美元)预计将在2023年7月至2026年期间确认为收入。
6(15)
Interest income
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
银行存款利息收入
​ ​ ​ $ 65 ​ ​ ​ ​ $ 178 ​ ​
​
6(16)
Other income
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Other income
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
​
6(17)
Other gains and losses
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
汇兑(亏损)收益
​ ​ ​ ($ 566) ​ ​ ​ ​ $ 603 ​ ​
(亏损)按公允价值通过利润计算的金融负债收益或
loss
​ ​ ​ ​ (1,129) ​ ​ ​ ​ ​ 28,374 ​ ​
​ ​ ​ ​ ($ 1,695) ​ ​ ​ ​ $ 28,977 ​ ​
​
Note:
有关按公允价值计提损益的金融负债收益详情，请参阅附注6(6)。
​
6(18)
Finance costs
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
利息支出 - 租赁负债
​ ​ ​ $ 3 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
 
F-107
目录
 
6(19)
本质上的成本和费用
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Cost of goods sold
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 32 ​ ​
员工福利支出
​ ​ ​ ​ 10,151 ​ ​ ​ ​ ​ 13,949 ​ ​
专业服务费
​ ​ ​ ​ 752 ​ ​ ​ ​ ​ 3,689 ​ ​
Promotional fees
​ ​ ​ ​ 4,276 ​ ​ ​ ​ ​ 3,359 ​ ​
服务提供费用
​ ​ ​ ​ 1,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2,347 ​ ​
Warranty cost
​ ​ ​ ​ 387 ​ ​ ​ ​ ​ 529 ​ ​
使用权资产折旧
​ ​ ​ ​ 183 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 968 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134 ​ ​
总运营成本和运营费用
​ ​ ​ $ 18,672 ​ ​ ​ ​ $ 25,427 ​ ​
​
6(20)
员工福利支出
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Wages and salaries
​ ​ ​ $ 9,002 ​ ​ ​ ​ $ 11,341 ​ ​
Employee stock options
​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​
员工保险费
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​
Pension costs
​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 351 ​ ​
其他人员费用
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 10,151 ​ ​ ​ ​ $ 13,949 ​ ​
​
6(21)
Income tax
​
所得税费用
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
当期已确认的当期税费
​ ​ ​ $ 69 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 161 ​ ​
Deferred income tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Taxable losses
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
递延所得税总额
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​
所得税开支乃根据管理层对整个财政年度预期的加权平均有效年度所得税税率的估计而确认。
 
F-108
目录
 
6(22)
(Loss) earnings per share
​
​ ​ ​
Six months ended June 30, 2021
​
​ ​ ​
Amount after
tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Loss per
share
(in dollars)
​
Basic loss per share ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占亏损
​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ ($ 3,145) ​ ​ ​ ​ ​ 298,397 ​ ​ ​ ​ ($ 0.011) ​ ​
​
Note:
员工股票期权和可转换优先股不计入每股摊薄亏损，因为在截至2021年6月30日的六个月期间，它们是反摊薄的。
​
​ ​ ​
Six months ended June 30, 2022
​
​ ​ ​
Amount after
tax
​ ​
Weighted average
number of ordinary
shares outstanding
(share in thousands)
​ ​
Earnings
(loss)
per share
(in dollars)
​
基本每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占利润
​ ​ ​ $ 26,952 ​ ​ ​ ​ ​ 324,747 ​ ​ ​ ​ $ 0.083 ​ ​
每股摊薄亏损 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司普通股股东应占亏损
​ ​ ​ ​
假设转换所有稀释性潜在普通股
​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​ ​ ​ ​ 242,331 ​ ​ ​ ​ ​ (0.12) ​ ​
本集团普通股股东应占亏损加上所有稀释性潜在普通股的假设转换
​ ​ ​ ($ 1,422) ​ ​ ​ ​ ​ 567,078 ​ ​ ​ ​ ($ 0.003) ​ ​
​
6(23)
融资活动的负债变动
​
​ ​ ​
Financial liabilities
at fair value through
profit or loss
​ ​
Lease liabilities
(including
current portion)
​ ​
Liabilities from
financing
activities-gross
​
December 31, 2021
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 259,868 ​ ​
融资活动产生的现金流变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​ ​ ​ ​ (255) ​ ​
净汇兑差额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​
公允价值损益变动
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
公允价值通过其他全面收益的变化
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他非现金项目 - 增加的变化
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
June 30, 2022
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ 231,288 ​ ​
 
F-109
目录
 
7.关联方交易
7(1)
关联方和关系名称
​
Names of related parties
​ ​
与集团的关系
​
CyberLink Corp.(CyberLink) ​ ​ 其他关联方(对报告主体有重大影响) ​
CyberLink Inc.(CyberLink-日本) ​ ​ 其他关联方(Cyberlink的子公司) ​
​
7(2)
重大关联方交易
​
A.
Revenue
​
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
Service revenue: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CyberLink
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
服务销售是根据商定的协议与相关方协商的，条件和付款条件与第三方相同。
B.
Other receivables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2 ​ ​
其他应收款主要来自代表他人支付和收到的应收款。
C.
Other payables
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 26 ​ ​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​
其他应付款主要是专业服务、租金和代他人付款的费用。
D.
Operating expenses
​
​ ​ ​
Description
​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​
Management service fee
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
CyberLink在法律服务、网络基础设施和设备维护服务、营销活动支持以及员工培训计划方面提供支持和帮助。服务费是根据商定的小时费率计算的，分别为新台币1,000元、900元、750元和700元。条件和付款条件与第三方相同。
E.
租赁交易 - 承租人/租金费用
​
(a)
本集团租用CyberLink和CyberLink-Japan的办公室。租赁合同的期限通常为1~2年。租金分别在下月初和每个季度支付给Cyberlink和Cyberlink-Japan。
​
(b)
Rent expense
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink-Japan
​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 48 ​ ​
 
F-110
目录
 
(c)
使用权资产收购：
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(d)
Lease liabilities
​
i.未偿余额：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
租赁总负债
​ ​ ​ $ 429 ​ ​ ​ ​ $ 275 ​ ​
减去：当期部分(显示为‘当期租赁负债’)
​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 161 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
2.利息支出
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
CyberLink
​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
​
7(3)
密钥管理补偿
​
​ ​ ​
Six months
ended
June 30, 2021
​ ​
Six months
ended
June 30, 2022
​
工资和其他短期员工福利
​ ​ ​ $ 944 ​ ​ ​ ​ $ 1,111 ​ ​
Share-based payment
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
离职后福利
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 969 ​ ​ ​ ​ $ 1,272 ​ ​
​
8.
重大或有负债和未确认的合同承诺
​
8(1)
Contingencies
​
None.
8(2)
Commitments
​
除附注6(4)、6(6)和7(2)外，没有其他重大承诺。
9.
重大灾害损失
​
None.
10.
Significant Events
​
2022年3月3日，作为开曼群岛豁免有限责任公司注册成立的空白支票公司普罗维登斯收购公司(“PAQC”)与本公司以及公司新成立的两家全资直属子公司Beauty Corp.(“Merge Sub 1”)和Fashion Corp.(“Merge Sub 2”)签订了合并协议和合并计划(“合并协议”)。根据合并协议，(I)合并附属公司1将与保健品公司合并并并入保健品公司，届时合并附属公司1的独立法人地位将终止，而保健品公司将为尚存的公司，并继续作为本公司的全资附属公司存在(首次合并)。(Ii)在第一次合并完成后，PAQC(作为第一次合并的幸存公司)应与合并第2分部合并并并入合并第2分部，因此PAQC的独立法人存在应
 
F-111
目录
 
停止合并子公司2为尚存的公司，并继续作为本公司的全资附属公司继续存在(第二次合并)。合并协议载有协议各方的惯常陈述、保证及契诺，合并协议的成交(定义见合并协议)须受合并协议进一步描述的若干条件所规限。
在执行合并协议的同时，保荐人、本公司及保荐人订立保荐人函件协议，根据该协议，本公司将于合并完成时向保荐人发行普通股5,415,000股作为发起人股份。
在签署合并协议的同时，若干投资者(“PIPE投资者”)已订立若干股份认购协议(“PIPE认购协议”)，根据该等协议，PIPE投资者承诺按每股10.00美元认购及购买本公司普通股，总购买价为50,000美元(“PIPE融资”)。根据管道认购协议，各方完成管道融资的义务取决于各自满足或放弃某些惯常的成交条件。
11. Others
11(1)
冠状病毒大流行
​
[br}从2020年1月开始，有报道称，一种新的冠状病毒株，后来命名为新冠肺炎，在全球范围内传播。虽然本集团并无发现对2020、2021年及2022年的经营业绩造成重大负面影响，但长远而言，新冠肺炎对本集团的业务及财务业绩的影响将取决于未来发展，该等发展为不确定及无法预测，包括可能出现的有关冠状病毒严重程度的新资料，以及控制冠状病毒或治疗其影响的行动等。本集团将继续评估对本集团经营业绩和财务状况的影响，并随着情况的发展作出积极反应。
11(2)
Capital management
​
本集团的资本管理目标是确保本集团的可持续经营，并保持最佳的资本结构，以降低资本成本并为股东提供回报。为维持或调整至最佳资本结构，本集团可调整支付予股东的股息额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。本集团根据负债比率监察资本。这一比率的计算方法是总负债除以总股本。
截至2021年12月31日和2022年6月30日，集团的杠杆率如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 279,346 ​ ​ ​ ​ $ 251,732 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ($ 190,442) ​ ​ ​ ​ ($ 157,900) ​ ​
Gearing ratio
​ ​ ​ ​ (1.47) ​ ​ ​ ​ ​ (1.59) ​ ​
 
F-112
目录
 
11(3)
金融工具
​
A.
按类别划分的金融工具
​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摊销成本的金融资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80,453 ​ ​ ​ ​ $ 82,773 ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 6,568 ​ ​ ​ ​ ​ 7,607 ​ ​
其他应收账款(含
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
related parties)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
支付保证金
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 87,162 ​ ​ ​ ​ $ 90,539 ​ ​
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
June 30, 2022
​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过损益按公允价值指定的金融负债
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
摊销成本的财务负债
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ $ 8,779 ​ ​ ​ ​ $ 8,139 ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 8,807 ​ ​ ​ ​ $ 8,165 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 425 ​ ​
​
B.
财务风险管理政策
​
(a)
本集团的活动使其面临各种金融风险：市场风险(包括外汇风险)、信用风险和流动性风险。本集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性，并寻求将对本集团财务状况和财务业绩的潜在不利影响降至最低。
​
(b)
风险管理由中央财政部门(集团财务部门)根据董事会批准的政策进行。本集团财务部与本集团各营运部门紧密合作，识别、评估及对冲财务风险。董事会制定了全面风险管理的书面原则，以及涵盖特定领域和事项的书面政策，如外汇风险、利率风险、信用风险、衍生和非衍生金融工具的使用，以及过剩流动资金的投资。
​
C.
重大金融风险和金融风险程度
​
(a)
Market risk
​
外汇风险
i.
本集团经营国际业务，并面临本公司及其附属公司以各种功能货币进行交易所产生的汇率风险，主要涉及新台币、人民币、日元及欧元。汇率风险来自未来的商业交易以及已确认的资产和负债。
​
ii.
集团业务涉及部分非本位币业务(本公司及部分子公司的本位币：美元；其他部分子公司的本位币：新台币、日元、人民币)。以外币计价的重大金融资产和负债如下：
​
 
F-113
目录
 
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 27.68 ​ ​ ​ ​ $ 381,264 ​ ​ ​ ​ $ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 138 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 1,888 ​ ​ ​ ​ ​ 31.32 ​ ​ ​ ​ ​ 59,132 ​ ​ ​ ​ ​ 2,136 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 279,248 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​ ​ ​ ​ 67,020 ​ ​ ​ ​ ​ 2,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 6.37 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 115.09 ​ ​ ​ ​ ​ 28,542 ​ ​ ​ ​ ​ 248 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Sensitivity analysis
​
​ ​ ​
Foreign
currency
amount
(in thousands)
​ ​
Exchange
rate
​ ​
Functional
currency
​ ​
Book value
(USD)
​ ​
Degree of
variation
​ ​
Effect on
profit or
loss
​
Financial assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:NTD
​ ​ ​ $ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 29.72 ​ ​ ​ ​ $ 481,910 ​ ​ ​ ​ $ 16,215 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ $ 162 ​ ​
EUR:NTD
​ ​ ​ ​ 2,138 ​ ​ ​ ​ ​ 31.05 ​ ​ ​ ​ ​ 66,385 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
JPY:NTD
​ ​ ​ ​ 366,283 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​ ​ ​ ​ 80,582 ​ ​ ​ ​ ​ 2,711 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Monetary items
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
USD:RMB
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 6.70 ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
USD:JPY
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 136.21 ​ ​ ​ ​ ​ 25,199 ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
iii.
本集团于截至2021年及2022年6月止六个月所持货币项目因重大汇兑变动而产生的汇兑(亏损)收益总额(包括已变现及未变现)分别为566美元及603美元。
​
(b)
Credit risk
​
i.
信用风险是指金融工具的客户或交易对手因合同义务违约而给本集团带来的财务损失的风险。主要原因是交易对手无法按商定的条件全额偿还应收账款和按摊销成本偿还金融资产。
​
ii.
本集团在管理其信贷风险时考虑到整个集团的关注。对于银行和金融机构，只有最低评级为A的独立评级方才被接受。根据本集团的信贷政策，在提供标准付款及交付条款及条件前，本集团各本地实体须负责管理及分析其每个新客户的信贷风险。内部风险控制评估客户的信用质量，考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人风险限额是根据董事会设定的限额，根据内部或外部评级设定的。信贷额度的使用情况受到定期监测。
​
 
F-114
目录
 
iii.
如果合同付款逾期超过180天，则会发生违约。
​
iv.
本集团根据国际财务报告准则第9号采用以下假设，以评估自初始确认以来该工具的信用风险是否大幅增加：
​
如果根据条款，合同付款逾期超过30天，则自初始确认以来，该票据的信用风险显著增加。
v.
本集团根据客户的地域和信用等级对客户的应收账款进行分类。本集团采用经修订方法在拨备矩阵基础下估计预期信贷损失。
​
vi.
本集团利用地区经济预测调整历史和及时信息，以评估应收账款违约的可能性。
​
vii.
按简化法计算的应收账款准备损失金额不大，因此，截至2021年12月31日和2022年6月30日未确认亏损。
​
(c)
Liquidity risk
​
i.
现金流预测在本集团的经营实体中进行，并由本集团的财务部门汇总。集团财务部监控集团流动资金需求的滚动预测，以确保集团有足够的现金满足运营需求。
​
ii.
经营实体持有的超过营运资金管理所需余额的剩余现金转移至本集团财务部门。本集团财务部将盈余现金投资于计息往来账户及定期存款，并选择到期日适当或流动资金充足的工具，以提供上述预测所厘定的足够净空。于2021年12月31日及2022年6月30日，本集团的货币市场持仓量分别为78,391元及81,875元，预期可随时产生现金流入以管理流动资金风险。
​
iii.
下表按资产负债表日至合约到期日的剩余期间分析本集团的非衍生金融负债。表中披露的金额为合同未贴现现金流量。
​
非衍生金融负债：
December 31, 2021
​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 8,779 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
收到保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非衍生金融负债：
June 30, 2022
​ ​
Less than
1 year
​ ​
Between 2
and 5 years
​ ​
Over
5 years
​
按公允价值计提损益的财务负债
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​
$—
​
其他应付款(含关联方)
​ ​ ​ ​ 8,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​
Lease liabilities (Note)
​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​
—
​
收到保证金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​
—
​
注：该金额包括预计未来付款的利息。
11(4)
公允价值信息
​
A.
用于计量金融工具和非金融工具公允价值的估值技术投入的不同层次定义如下：
​
 
F-115
目录
 
Level 1:
该实体在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场报价(未经调整)。一个市场被认为是活跃的，在这个市场中，资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行，以提供持续的定价信息。
​
Level 2:
直接或间接可观察到的资产或负债的第1级报价以外的其他投入。
​
Level 3:
资产或负债的不可观察的输入。本集团可转换优先股等复合工具的公允价值计入第三级。
​
B.
本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、按摊销成本计算的流动金融资产、应收账款、其他应收账款(包括关联方)、已支付保证金、应付账款、其他应付款项(包括关联方)及已收保证金)的账面值与其公允价值大致相同。
​
C.
按2021年12月31日和2022年6月30日的负债性质、特征和风险按公允价值逐级计量的金融工具相关信息如下：
​
(a)
负债性质的相关信息如下：
​
December 31, 2021
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
June 30, 2022
​ ​
Level 1
​ ​
Level 2
​ ​
Level 3
​ ​
Total
​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经常性公允价值计量 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允价值计提损益的财务负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Compound instrument:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
(b)
本集团计量公允价值的方法和假设如下：
​
i.
除下文第(Ii)点所述者外，本集团非按公允价值计量的金融工具(包括现金及现金等价物、应收账款、其他应收账款、应付票据、应付账款及其他应付款项)的账面值与其公允价值相若。按公允价值计量的金融工具的公允价值信息为附注11(3)中的期间。
​
ii.
公允价值计量方法和假设如下：
​
优先股负债
公允价值计量考虑了以下两种方法：
(1)
如果适用，将最近的筹资价格作为第一优先考虑因素。
​
(2)
如果近期没有合适的募资价格，先考虑市场可比主体的市场法和收益法计算股权总价值，并在不同情况下(IPO和清算)通过期权定价模型进行股权价值分配，计算所有类别股权(包括优先股)的概率加权价值。
​
 
F-116
目录
 
D.
下图为截至2022年6月30日的6个月内3级移动情况：
​
​ ​ ​
Compound instrument:
可转换优先选项
shares
​
At December 31, 2021
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​
在损益中确认的损益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
记为营业外收入和费用
​ ​ ​ ​ (28,374) ​ ​
在其他全面收益中确认的损益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
通过其他综合收益在金融工具中记录信用风险变化
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
At June 30, 2022
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​
​
E.
截至2021年6月30日和2022年6月30日的六个月，没有资金转入或流出Level 3。
​
F.
以下是重大不可观测投入的定性信息以及重大不可观测投入变化对第三级公允价值计量中使用的估值模型的敏感性分析：
​
​ ​ ​
Fair value at
December 31,
2021
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
复合仪器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ 259,230 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ The higher the
weighted average
cost of capital,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ The higher the
exit multiple, the
higher the fair
value 		​
​ ​ ​
Fair value at
June 30, 2022
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
复合仪器： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可转换优先股
​ ​ ​ $ 230,863 ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Discount for
lack of
marketability 		​ ​ The higher the
discount for lack
of marketability,
the lower the
fair value 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Market
approach 		​ ​ Market
multiple 		​ ​ The higher the
market multiple,
the lower the
fair value 		​
 
F-117
目录
 
​ ​ ​
Fair value at
June 30, 2022
​ ​
Valuation
technique
​ ​
Significant
unobservable
input
​ ​
Relationship
of inputs to
fair value
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Weighted
average cost of
capital 		​ ​ 加权平均资本成本越高，公允价值越低 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ Income
approach 		​ ​ Exit multiple ​ ​ 退出倍数越高，公允价值越高 ​
​
G.
本集团已仔细评估用以计量公允价值的估值模型及假设。然而，使用不同的估值模型或假设可能会导致不同的衡量标准。以下是如果用于评估模型的投入发生变化，归入第三级的金融负债损益的影响：
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在损益中确认
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
金融负债可转换优先股
​ ​ 缺乏适销性的折扣 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 2,738 ​ ​ ​ ​ ($  2,763) ​ ​
​ ​ ​ 加权平均资本成本 ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 4,556 ​ ​ ​ ​ ($ 4,386) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±1% ​ ​ ​ ​ $ 1,212 ​ ​ ​ ​ ($ 1,212) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在损益中确认
​
​ ​ ​
Input
​ ​
Change
​ ​
Favourable
change
​ ​
Unfavourable
change
​
Financial liabilities
可转换优先股
​ ​ 缺乏适销性的折扣 ​ ​ ​ ​ ±10% ​ ​ ​ ​ $ 24,362 ​ ​ ​ ​ ($  24,403) ​ ​
​ ​ ​ Market multiple ​ ​ ​ ​ ±20% ​ ​ ​ ​ $ 11,324 ​ ​ ​ ​ ($  11,341) ​ ​
​ ​ ​ 加权平均资本成本 ​ ​ ​ ​ ±2% ​ ​ ​ ​ $ 8,198 ​ ​ ​ ​ ($ 7,592) ​ ​
​ ​ ​ Exit multiple ​ ​ ​ ​ ±10% ​ ​ ​ ​ $ 12,221 ​ ​ ​ ​ ($ 12,238) ​ ​
​
12.
细分市场信息
​
12(1)
一般信息
​
虽然本集团按地域划分有多个营运分部，但管理层会考虑国际财务报告准则第8号第11至14段概述的汇总准则，以决定须呈报的营运分部。根据定性和定量标准，专家组得出结论，它只有一个应报告的业务部门。
 
F-118
目录
 
12(2)
地理信息
​
截至2021年和2022年6月30日的6个月的地理信息如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
United States
​ ​ ​ ​ 7,948 ​ ​ ​ ​ ​ 11,214 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2,221 ​ ​ ​ ​ ​ 2,659 ​ ​
France
​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​
Others
​ ​ ​ ​ 5,655 ​ ​ ​ ​ ​ 7,588 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 17,288 ​ ​ ​ ​ $ 23,379 ​ ​
有关收入的地理信息显示了产生销售的地点。截至2021年12月31日和2022年6月30日，非流动资产分别为1127美元和929美元。本公司几乎所有非流动资产，包括物业、厂房及设备、使用权资产及无形资产，均位于台湾。
12(3)
主要客户信息
​
截至2021年、2021年和2022年6月30日止六个月，集团主要客户信息(超过收入的10%)如下：
​ ​ ​
Six months ended
June 30, 2021
​ ​
Six months ended
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Revenue
​ ​
Revenue
​
Client A
​ ​ ​ $ 1,858 ​ ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​
 
F-119