依据第424(B)(5)条提交的文件
注册号码333-236489

完成日期为2023年1月18日

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中有关根据修订后的1933年证券法作出的有效注册声明的资料并不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书副刊

(至2020年2月18日的招股说明书 )

2000万股普通股

我们提供2000万股我们的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是BLUE。2023年1月17日，纳斯达克全球精选市场上报告的普通股销售价格为每股7.28美元。如果我们普通股的价格下跌，购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。请参阅本招股说明书附录中题为风险因素的 部分。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

投资普通股涉及风险。见从S-7页开始的风险因素，以及随附的招股说明书中注明的相关章节，以及通过引用合并在此和此处的文件中。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括任何通过参考纳入的信息。

		每股 的 普普通通 库存				总计
向公众公布价格		$				$
承保折扣和佣金(1)		$				$
扣除费用前的收益，付给我们		$				$

(1)	有关承销折扣、佣金和估计发售费用的其他披露，请参阅承销？

我们已向承销商授予为期最长30天的选择权，自本招股说明书附录之日起计，以公开发行价减去承销折扣和佣金后，按公开发行价认购最多3,000,000股普通股。如果承销商全面行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额为$，扣除费用前给我们的总收益为$ 。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2023年左右通过存托信托公司的设施以簿记形式将普通股交付给投资者。

高盛有限责任公司		摩根大通

本招股说明书 补充日期为2023年。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
招股说明书补充摘要			S-3
供品			S-5
风险因素			S-7
有关前瞻性陈述的警示说明			S-11
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀释			S-15
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-17
承销			S-21
法律事务			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息；通过引用并入某些信息			S-30

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			4
关于公司			4
证券说明			6
收益的使用			8
出售股东			8
配送计划			9
法律事务			11
专家			11

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中 描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本文和其中的所有信息，以及在本招股说明书补编第S-33页通过引用并入的附加信息 中所述的附加信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书副刊可能会增加、更新或更改随附的招股说明书所载的资料。如果本招股说明书附录中的任何陈述与随附的招股说明书或通过引用并入的任何文件中的陈述不一致，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和通过引用并入的该等文件中所作的陈述。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们和任何承销商都没有授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售并寻求购买特此提供的证券。在某些司法管辖区内，本招股说明书 副刊的分发和在此发行的证券的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录的人必须告知自己，并遵守与在此提供的证券的发售和本招股说明书附录在美国境外的分销有关的任何限制。本招股说明书附录不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约或要约购买，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

我们还注意到，我们在任何文件 中作为证物提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分担风险，不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

除非另有说明，否则本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入的文件中包含的关于我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度不确定性 和各种因素影响的风险，包括在本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中描述的风险因素，这些内容通过引用并入本招股说明书补充文件中。这些因素和其他重要因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关前瞻性陈述，请参阅告诫说明。

S-1

除非另有说明，否则在本招股说明书附录中，我们指的是蓝鸟生物公司及其合并的子公司。

本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标和商号在出现时未使用^®和^™但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险 ，以及本招股说明书、随附的招股说明书或以引用方式并入本文或其中的其他信息，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素 中讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性以引用方式并入本招股说明书附录中。如果发生以下引用或陈述的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

在此次发行中购买我们的 证券的人，其投资的账面价值将立即大幅稀释。在行使期权和认股权证以及结算RSU时，您可能会遇到进一步的摊薄。

本次发行的普通股每股公开发行价大大高于本次发行前普通股的每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买证券，您将立即产生每股约4.45美元的大幅稀释，相当于假设的公开发行价每股普通股7.28美元(这是我们的普通股在2023年1月17日在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格)与我们截至2022年9月30日的调整有形账面净值之间的差额。 此外，如果行使未偿还期权或认股权证或结算未偿还RSU，您可能会经历进一步稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书附录中题为稀释的第 节。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用此次发行所筹集的资金， 并且可以将它们用于可能不会提高我们的经营业绩或我们的普通股价格的方式。

我们的管理层将对此次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将此次发行的收益用于股东可能不同意或不会产生有利回报的方式(如果有的话)。我们打算将净收益用于支持其两种已获批准的基因疗法ZYNTEGLO和SKYSONA的商业化和生产，以加快其基因疗法候选药物Lovo-cel的未来商业化活动(如果获得批准)，并为 营运资金和其他一般企业用途提供资金。然而，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或运用此次发行的收益，我们可能 无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本不能。如果在需要时未能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他操作。

我们目前正在通过临床前和临床开发来推进我们在严重遗传病方面的计划。基因治疗产品的开发和商业化成本高昂，我们无法确定我们何时或在多大程度上将从我们批准的产品的商业化和销售以及计划的商业推出中产生有意义的产品收入。

截至2022年9月30日，我们拥有现金和现金等价物，以及约1.41亿美元的有价证券。截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为3.966亿美元。基于我们截至未经审计的精简合并日期的当前业务计划

S-7

在我们截至2022年9月30日的季度报告10-Q表中出现的财务报表，我们预计，当我们向美国证券交易委员会提交截至2022年12月31日的财政年度的10-K表年度报告时，以及其中包含的我们审计师的报告，无论此次发行是否成功， 都将反映出人们对我们在该日期后一年内继续作为持续经营企业的能力的极大怀疑。

2022年4月，我们宣布了一项旨在降低运营费用的全面重组计划。我们可能无法通过以我们预期的水平实施这些计划来实现预期的成本节约；我们可能会在计划的开发中遇到更多延迟，包括强制实施新的临床搁置，这可能会影响我们满足预期时间表的能力并增加我们的成本；我们持续和计划的活动所需的内部和外部成本，以及由此对费用和现金使用产生的影响，可能会高于预期，这可能会导致我们比预期更快地使用现金，或者更改或缩减某些计划，或者两者兼而有之；随着我们继续ZYNTEGLO和SKYSONA的商业化活动，并为Lovo-cel的商业化做准备(如果获得批准)，我们预计我们的运营费用将大幅增加；由于其他原因，例如计划或实际事件的变化与我们的假设不同，我们对费用、现金使用和现金需求的预期可能被证明是不正确的 。我们将需要筹集额外的资金，以执行我们目前的业务计划和战略。

我们筹集额外资金或减少开支的努力可能会转移我们的管理层对他们的注意力日常工作活动，这可能会对我们开发和商业化我们批准的产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证以足够的金额或我们接受的 条款获得融资(如果有的话)。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，我们发行的额外证券(无论是股权还是债务)，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们 可能需要同意某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制，对我们获取、销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能 对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们也可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式寻求资金，而不是在其他情况下是可取的，并且我们可能被要求放弃对我们的某些技术或候选产品的权利或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不能及时获得资金，或者如果协作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能需要进一步修改我们的业务计划和战略，这可能会导致我们大幅削减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化 ，或者可能导致我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大影响。

如果270 BIO的股票分配以及某些相关交易不符合美国联邦所得税通常免税的交易条件，我们和我们的股东可能会承担巨额税收责任。

完成270 BIO股份的分配的条件之一是，我们收到美国国税局(IRS)的私人信函裁决 ，以及Goodwin Procter LLP的意见，这两份意见都令我们的董事会满意，并继续有效，同时确认，根据修订后的1986年美国国税法第355和368(A)(1)(D)条，分配以及某些相关的 交易通常是美国联邦所得税免税的。我们收到了美国国税局的一封有利的私人信件裁决，涉及根据《守则》第355条规定的分销资格的一个重要问题。然而，私人信函裁决并未解决与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税一般免税条件的剩余问题

S-8

目的。这可能包括分销后发生的事件，如我们随后的公开募股或270 BIO向分销前参与股票购买谈判的人出售股票。我们和270 BIO已经获得了后续的税务意见，这些意见与270 BIO股票的某些售后销售有关。美国国税局对Goodwin Procter LLP的私人信函的裁决和意见，以及与随后出售270股BIO股票有关的税务意见，除其他事项外，基于各种事实和假设，以及我们和270 BIO的某些陈述、声明和承诺(包括与我们和270 BIO过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺)，并受某些警告的约束。如果这些事实、假设、陈述、陈述或承诺中的任何一项是不准确或不完整的，或者如果我们或270生物违反了我们各自与分居有关的任何契约，则美国国税局的私人信函裁决和税务意见可能无效。此外，该意见对美国国税局或任何法院都没有约束力。因此，尽管收到了美国国税局的私人信函裁决和Goodwin Procter LLP在分销时的意见，美国国税局仍可确定分销和某些相关交易应被视为美国联邦所得税方面的应税交易 。如果分销和某些相关交易不符合《守则》第355条和第368(A)(1)(D)条规定的一般免税交易的资格，则一般而言，出于美国联邦所得税的目的, 我们将确认应税收益，就好像我们以公平市值在应税销售中出售了270股BIO分发的普通股，而我们的股东在分配中获得270股BIO普通股将被征税，就像他们收到了等于该等股票公平市场价值的应税分配一样。在分销方面，我们与270 BIO签订了一项税务事宜协议，根据该协议，双方均须对分销后的某些责任和义务负责。一般而言，根据税务协议的条款，如果分配连同某些相关交易 未能符合《守则》第355和368(A)(1)(D)节规定的美国联邦所得税一般免税交易的资格，并且如果此类失败是由于 根据守则第355(E)节禁止我们的控制权变更，或我们收购我们的股票或资产，或我们的某些行动、遗漏或未能采取行动所致，我们将承担由此产生的任何税金、利息、罚款和其他成本。 如果此类失败是由于270 BIO根据本守则第355(E)条禁止的控制权变更，或由于270 BIO收购270 BIO股票或资产或采取某些行动而导致的，则270 BIO将有义务 赔偿我们由此产生的任何税收、利息、罚款和其他成本，包括我们结转净营业亏损或其他税收资产的任何减少。如果此类故障不是由于本规范第355(E)节规定的蓝鸟BIO或270 BIO中被禁止的控制变更造成的，并且我们和270 BIO都对此类故障负有责任，则将根据相关过错分担责任。如果我们和270 Bio都不对此类失败负责，我们将承担由此产生的任何税款。, 利息、罚款和其他费用。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。

市场状况可能会导致股票的市场价格水平和波动，进而导致我们的普通股和我们的普通股在市场上的大量销售，在每种情况下，都与我们经营业绩的变化无关或不成比例。对全球稳定的担忧，包括新冠肺炎疫情的结果，以及美国和海外的政治和经济状况，导致了市场的极端波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生影响。

此次发行后，可能会有大量普通股在市场上出售，这可能会压低我们 普通股的市场价格。

在此次发行之后，在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。我们普通股的大部分流通股是，发行时出售的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受修订后的1933年证券法的进一步登记。我们无法预测未来出售我们普通股的股票会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-9

插入性肿瘤是使用可以整合到基因组中的病毒载体进行基因治疗的风险，在我们的临床研究中，使用SKYSONA治疗的几名CALD患者被诊断为骨髓增生异常综合征(MDS)，可能是由Lenti-D LVV插入介导的。这些事件可能要求我们停止或推迟我们候选产品的进一步临床开发，或者在上市批准后暂停或停止商业化，我们的产品和候选产品的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

在使用可整合到基因组中的病毒载体的任何基因治疗产品中，一个潜在的重大风险是载体将 插入致癌基因内或附近，导致某些可导致患者癌症的细胞克隆的增殖，即所谓的插入致癌。在我们的临床研究中，几名接受SKYSONA治疗的CALD患者被诊断为MDS，可能是通过Lenti-D LVV置入术实现的。此外，我们不能保证在临床或商业环境中使用SKYSONA、ZYNTEGLO或LOVOCEL治疗的其他患者不会被诊断为MDS、白血病或淋巴瘤。使用我们的疗法(包括lovo-cel)治疗的患者表现出持续的寡克隆性，通过整合位点分析，他们的造血系统的一部分由至少一个 插入位点的细胞组成。根据我们的药物警戒方案，我们增加了对表现出持续寡克隆的患者的监测。目前尚不清楚持续的寡克隆是否会增加未来患MDS、白血病或淋巴瘤的风险，但这是FDA用来评估随着时间推移的基因治疗安全性的标准。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品之后还存在发生其他延迟不良事件的潜在风险。FDA表示，LVV具有可能导致延迟不良事件的高风险的特征。如果发生任何这样的不良事件，我们的临床研究的进一步进展可能会停止或延迟，我们的候选产品可能得不到市场批准。, 我们可能无法将我们批准的产品 商业化。一旦发生或再次发生上述事件，FDA可能会暂停我们的一个或多个项目，强制要求推迟监管部门对我们一个或多个项目的审批，要求将风险评估或缓解策略作为监管审批的条件，或者可能导致我们在收到任何上市审批后停止商业化。如果其中任何一项发生，我们计划的商业潜力可能会受到实质性的负面影响。

此外，我们的产品和候选产品的治疗包括化疗或清髓治疗，这可能会导致副作用或不良事件，从而影响人们对我们的产品和候选产品潜在益处的看法。例如，MDS导致急性髓系白血病是某些清髓方案的已知风险。此外，ZYNTEGLO、SKYSONA或LOVOCEL、与它们的给药或与患者细胞收集相关的程序可能会导致其他尚未预测的不良事件。 将有重大潜在医疗问题的患者纳入我们的临床研究可能会导致死亡或其他不良医疗事件，原因是这些患者可能正在使用其他疗法或药物，或他们的 疾病的进展。例如，我们之前在HGB-206临床研究中报告的MDS和急性髓系白血病事件可能是由洛沃赛、潜在的SCD、移植操作和药物产品输注后对骨髓的压力引起的。2022年12月，FDA在评估洛沃塞治疗SCD的研究中，取消了对18岁以下患者的部分临床限制。尽管取消了这一部分临床搁置，但更多的不良事件或关于先前报告的事件的新数据或分析可能表明存在重大安全问题，FDA可能会在未来对评估lovo-cel的研究强制或重新实施临床搁置。我们与FDA保持对话，并不时根据FDA的要求或要求，向FDA通报更多不良事件或关于先前报告的事件的新数据或分析。

即使像lovo-cel这样的产品最终获得批准，尽管ZYNTEGLO和SKYSONA获得了FDA的批准，但严重的安全事件可能会导致该产品从市场上下架或其市场机会显著减少。其他接受我们的产品和候选产品的患者未来可能会患上白血病、淋巴瘤或MDS，这可能会对我们的产品和候选产品的商业前景产生负面影响。这些事件中的任何一个都可能削弱我们开发或商业化我们的产品和候选产品的能力，它们的商业潜力可能会受到实质性的负面影响 。

S-10

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款作出此类前瞻性声明。除本招股说明书、随附的招股说明书和其中引用的文件中包含的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：预期、相信、思考、继续、可能、估计、预期、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、目标、将、否定或这些词或其他类似术语。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们临床研究的开始、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们成功完成临床研究的能力；

•

我们有能力获得足够的资金为我们的运营提供资金并执行我们的战略；

•

我们有能力建立和扩大商业病毒载体和药物产品的制造能力，并确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应；

•

我们的候选产品获得监管备案和营销批准的时间或可能性；

•

任何经批准的产品商业化的时机或成功；

•

我们有能力对任何批准的产品进行适当的定价和报销；

•

执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•

我们能够为我们的 候选产品和技术建立和维护的知识产权保护范围；

•

对我们的支出、成本节约、现金消耗、未来收入、资本需求和我们对额外融资的需求进行估计。

•

我们维护和建立协作和许可的能力；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

将我们的产品和计划组合分离为两个独立的上市公司的效果、成本和收益；

•

我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；

•

对我们可寻址的患者人数的估计；

•

我们未来的预期收入、现金跑道以及计划的运营费用和资本支出要求； 和

•

我们对此次发行所得资金的预期用途。

本招股说明书增刊、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中的任何前瞻性陈述反映了我们截至作出之日对未来事件或我们未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，

S-11

从本招股说明书补编第S-7页第1A项开始，在风险因素下列出。风险因素在截至2021年12月31日的财政年度我们的年度报告表格10-K中的第1A项。风险因素在我们截至2022年9月30日的季度报告Form 10-Q中以及本招股说明书附录的其他部分、附带的招股说明书和通过引用并入的文件中。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

阁下应阅读本招股说明书增刊、随附的招股章程及我们在本招股说明书增刊中参考的文件，以及 已提交美国证券交易委员会作为本招股说明书一部分的登记声明证物及以引用方式并入本申请的文件，明白我们的实际未来业绩、活动水平、业绩及 事件及情况可能与我们预期的大相径庭。

S-12

收益的使用

我们估计，基于假设的公开发行价每股7.28美元，也就是我们普通股于2023年1月17日在纳斯达克全球精选市场公布的最后销售价格，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，此次发行的净收益约为1.379亿美元(如果承销商全面行使其购买额外普通股的选择权，则约为1.586亿美元)。

我们目前打算使用从此次发行中获得的净收益，以及我们现有的现金：

•

支持其两种已获批准的基因疗法ZYNTEGLO和SKYSONA的商业化和生产；

•

如果获得批准，加快其治疗镰状细胞病的基因治疗候选药物lovo-cel的未来商业化活动；以及

•

为营运资金和其他一般企业用途提供资金。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对此次发行的净收益的预期用途代表了我们目前的意图。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额。 我们还可能将部分净收益用于许可、收购或投资于互补的基因治疗业务、技术、产品或资产。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书附录中风险因素项下描述的因素、附带的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件，以及我们正在进行的临床研究的时间和成功以及监管机构提交和 潜在批准的时间。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在此次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、计息、投资级证券、存单或政府证券。

S-13

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的运营和业务扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所包含的限制的限制。

S-14

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被立即稀释，稀释程度为本次发行后我们普通股的每股公开发行价与调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值约为1.532亿美元，或每股约1.85美元。 我们的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2022年9月30日已发行的82,880,703股普通股 。

在本次发行中出售20,000,000股我们的普通股后，基于假设的公开发行价每股7.28美元，这是我们的普通股在2023年1月17日在纳斯达克全球精选市场上公布的最后销售价格，扣除估计的承销折扣和 佣金以及我们估计应支付的发售费用，截至2022年9月30日的调整后有形账面净值约为2.911亿美元，或每股约2.83美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加了0.98美元，而购买本次发行普通股股票的投资者的有形账面净值立即稀释了4.45美元。对新投资者的每股摊薄是通过从新投资者支付的普通股每股公开发行价中减去本次发行后调整后每股有形账面净值来确定的。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：

假定每股公开发行价						$	7.28
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	1.85
可归因于此次发行的调整后每股有形账面净值的增加			0.98
作为本次发行后的调整后每股有形账面净值							2.83
对购买本次发行普通股的新投资者的每股摊薄						$	4.45

如果承销商行使他们的选择权，全额购买最多300万美元的额外证券，调整后有形账面净值的预计值将增加到每股2.95美元，对现有股东来说，调整后的普通股每股有形账面净值的预计值立即增加1.10美元，对本次发售中普通股的购买者来说，预计值立即稀释4.33美元。

上表基于截至2022年9月30日已发行的82,880,703股普通股 ，截至该日期不包括在内：

•

4,547,525股普通股，按加权平均行权价每股36.59美元，于2022年9月30日行使已发行的股票期权后发行。

•

2,472,591股普通股，在授予RSU后可发行，截至2022年9月30日已发行；

•

2,272,727股普通股，可通过行使2022年9月30日发行的认股权证发行 ；

•

截至2022年9月30日，根据2013年计划为未来发行预留的5,737,914股普通股；

S-15

•

截至2022年9月30日，根据我们的ESPP为未来发行预留的1,279,312股普通股；以及

•

根据我们的激励计划，截至2022年9月30日，为未来发行预留了828,383股普通股 。

如果行使了任何期权或结算了RSU，根据我们的股权激励计划发行了新的期权，或者我们以其他方式在未来发行了额外的普通股(包括与收购相关的股票)，新投资者的权益将进一步稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们相信我们有足够的资金来满足当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

S-16

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产法和赠与法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》或该法典、根据该法典颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的 解释可能会追溯适用于可能对非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院 不会对购买、拥有和处置我们普通股的税收后果采取与下文讨论相反的立场。

本讨论仅限于将我们的普通股作为资本资产持有的非美国持有者， 守则第1221节的含义(通常，持有用于投资的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人 ；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有 权益由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是 税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定资产的适用情况

S-17

根据美国联邦遗产法或赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律，或根据任何适用的所得税条约，购买、拥有和处置我们的普通股所产生的情况和任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何实益所有者，既不是美国个人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，且其所有实质性决定均受一个或多个美国人(《法典》第7701(A)(30)条所指)的控制，或(2)就美国联邦所得税而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

正如 在股利政策一节中所述，我们从未宣布或支付过股本的任何现金股息，在可预见的未来也不会支付任何现金股息。但是，如果我们在普通股上进行现金或财产分配，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收入和利润中支付。 对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先应用于非美国持有者的普通股调整税基，但不得低于零。任何超出的部分将被视为资本利得，并将按照下文所述在销售或其他应税处置项下处理。

根据以下关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，以证明符合较低条约税率的资格)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的税收条约应享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类股息可归因于该永久机构)，则非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。任何此类有效关联的股息将按常规 税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对此类有效关联股息按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。 非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

S-18

出售或其他应课税处置

非美国持有者在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非美国居民个人；或

•

我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个要点 中描述的收益通常将按适用于美国个人的常规税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，根据某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人 将按出售或其他应税处置普通股所实现的收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税， 非美国持有人的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民)，只要非美国持有人已就此类损失及时向 提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC，或者未来不会成为USRPHC。即使我们是或将要成为USRPHC，非美国持有人出售或以其他方式应纳税处置我们普通股所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税 ，前提是我们的普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且该非美国持有人在整个 截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期间的较短的五年期间实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。

非美国持有者应就任何可能规定不同规则的适用税收条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不受备用扣缴的约束，前提是非美国持有者证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。

此外，如果适用的扣缴代理人获得上述认证或非美国持有人以其他方式获得豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪商进行的普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益，如果与美国没有特定的 列举关系，通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

S-19

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

向外国账户支付款项的额外 预扣税

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或销售或其他处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担了一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何主要的美国所有者(如本准则所定义)，或提供关于每个主要美国所有者的身份信息，否则，可对向外国金融机构或非金融外国实体支付的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股的毛收入征收30%的预扣税。或者(三)境外金融机构或者非金融境外实体有资格获得本规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，要求财政部承诺 确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些 款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则 。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

S-20

承销

本公司与下列承销商已就所发行的股份订立承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。高盛公司和摩根大通证券公司是承销商的代表。

承销商		数量普通股股份
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
总计			20,000,000

承销商承诺认购及支付以下所述认购权所涵盖的股份以外的所有普通股股份，除非及直至行使此项认购权为止。

承销商有权从我们手中购买最多3,000,000股额外普通股。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据该选项购买任何普通股，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买普通股 。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。该等金额于未行使及完全行使承销商购买3,000,000股额外股份选择权的情况下列示。

由公司支付		不锻炼身体				全面锻炼
每股普通股		$				$
总计		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，都可以在公开发行价格的基础上以每股最高1美元的折让出售。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。承销商发售股份须以收到及接受为准，并受 承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

除事先征得代表书面同意外，吾等 已与承销商达成协议，在本招股说明书附录日期后60天内，吾等董事及高管已与承销商协议，在本招股说明书附录日期后45天内，除某些例外情况外，不得处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股的证券。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

前一段所述的限制不适用于以下方面的董事和高级管理人员：

•

转让(1)作为善意赠与，(2)转让给信托或有限合伙企业，使担保持有人直接或间接受益，或(3)在不涉及价值处置的交易中，通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承下文人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属成员；但在每一种情况下(除特定的有限例外情况外)，每个受让人、受托人、受赠人或分配人都应签署并交付锁定协议，并且不需要或应在限制期间自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；

S-21

•

本次发行完成后在公开市场交易中获得的普通股相关交易 ；

•

根据交易法10b5-1制定的交易计划转让普通股，该交易计划在受限制期间不得修改，但可以终止；以及

•

根据《交易法》规则10b5-1制定普通股转让交易计划，条件是该计划不规定在受限制期间转让普通股。

此外，上述限制不适用于我们在以下方面：

•

本公司在本次发行中拟出售的股份；

•

我们在行使期权时发行普通股，结算受限股，或认股权证或优先股；

•

我们根据我们的股权计划发行股份或购买普通股的期权；

•

我们提交S-8表格或后续表格的登记声明；

•

我们进入的条目 在市场上以高盛有限责任公司为销售代理的股权发行计划，以及我们提交关于根据该计划将发行和出售的普通股的初步招股说明书补充文件；以及

•

吾等发行与非关联第三方交易而发行的股份， 包括真诚的商业关系(包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议)或对资产的任何收购或不少于另一实体股权的多数或 控制部分；但发行的股份总数不得超过紧接本次发行后我们普通股已发行股票总数的10%；此外， 上述60天限售期内任何此类股份的接受者应签订一项协议，规定上文所述的转让限制。

这一锁定条款适用于普通股，以及可转换或可交换的证券，或可行使普通股或可用普通股偿还的证券。它也适用于现在或以后由执行协议的人拥有或获得的普通股，或者执行协议的人后来获得处分权的普通股。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。裸卖空是指任何产生的空头头寸超过上述可行使期权的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商担心公开市场普通股价格在定价后可能存在下行压力，从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

S-22

承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商 向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票时，就会发生这种情况。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在 纳斯达克全球精选市场，在非处方药不管是不是市场。

本公司可与第三方进行衍生产品交易，或以私下协商的方式向第三方出售本招股说明书附录未涵盖的证券。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书附录所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如是，第三方可使用本公司质押的证券或从本公司或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从本公司收到的证券结算该等衍生工具，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，或将在生效后的修正案中确定。

与发行有关的，部分承销商或证券交易商可以通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们估计，不包括承销折扣和佣金，我们在此次发行总费用中的份额约为450,000美元。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和雇员在其各项业务活动的正常过程中，可以购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务或其他担保的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关成员国)而言，在相关成员国的主管当局批准的普通股招股说明书公布之前，该相关成员国尚未或将根据招股说明书向公众发行普通股，该招股说明书已获该成员国主管当局批准，或在适当的情况下，批准于

S-23

另一个相关成员国，并通知该相关成员国的主管当局，均符合《招股说明书条例》的规定，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时向该相关成员国的公众发出普通股要约：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书中界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等普通股要约并不要求吾等或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊登招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。就本规定而言，就任何有关成员国的普通股向公众要约 一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟要约的任何普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买任何普通股，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每个人如果收到关于以下事项的任何通信，或最初获得任何普通股，或收到任何要约，将被视为已代表、确认并与每个承销商、关联公司和我们达成一致：

(i)

它是招股说明书中定义的合格投资者；以及

(Ii)

就其作为金融中介收购的任何普通股而言，该术语在《招股说明书条例》第5条中使用，(A)其在要约收购中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是根据《招股说明书条例》中所定义的向任何相关成员国的合格投资者以外的人要约或转售的目的收购的。或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购，并事先征得代表的同意；或(Ii)如普通股股份是由其代表任何有关成员国的合资格投资者以外的人士收购的，则根据招股章程规例，该等普通股股份的要约不会被视为已向该等人士作出。

公司、承销商及其附属公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已将此事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在此次发行中收购普通股。

英国

本招股说明书附录及与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人员，且与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅提供给并将只提供给下列人士：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验且符合《2005年金融服务与市场法案(金融推广)令》第19(5)条定义的投资专业人士；或(Ii)符合《财务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与发行或出售任何普通股有关的投资活动的邀请或诱因的人士(所有此等人士统称为相关人士)。普通股股票仅在英国提供，任何邀请、要约或

S-24

购买或以其他方式收购普通股股份的协议将仅与相关人士进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书或其任何内容。

在金融市场行为监管局批准的有关普通股的招股说明书公布之前，英国没有或将根据此次发行向公众发行普通股，但普通股可以随时在联合王国向公众发行：

(i)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得全球协调员的同意；或

(Iii)

FSMA第86条规定范围内的任何其他情形。

(Iv)

但该等普通股要约不得要求本公司及/或任何承销商或其任何联营公司根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股章程规例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的普通股股份向公众提出要约一词，是指以任何形式及任何方式，就要约条款及任何拟要约普通股向公众传达有关要约条款的信息，以使 投资者能够决定购买或认购任何普通股，而英国招股章程规例一词亦指英国招股章程规例(EU)2017/1129，因其根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律的一部分。

(v)

在此次发行中收购任何普通股或获得任何要约的每个英国人将被视为已向公司、承销商及其关联公司表示、确认和同意其符合本节概述的标准。

加拿大

股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或 证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。股份的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

普通股不得在香港以任何文件形式发售或出售，除非(I)在不构成公司意义上的公开发售的情况下

S-25

(清盘及杂项规定)条例香港法律第32条)，或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人士为发行目的而发出与普通股股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会 供香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法准许)，但普通股股份只出售给或拟出售给香港以外的人士，或只出售给香港的专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)。

新加坡

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与普通股股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章(SFA)第274条向机构投资者(定义见《证券及期货法》第4A条)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，向相关人士或任何人支付。

普通股股份是由相关人士认购或购买的，而该人是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人均为认可投资者)，而该人并非认可投资者(定义见SFA第4A节)，在该公司根据SFA第275条收购普通股后6个月内，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)不得转让，但下列情况除外：(I)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)；(Ii)根据SFA第275(1A)条的要约转让该公司的证券；(Iii)在没有或将不考虑转让代价的情况下，(Iv)如转让属法律实施，(V)如第276(7)条所述，或(Vi)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条所述。

如果普通股股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人并非认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何)在该信托根据《SFA》第275条获得普通股股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(I)根据《SFA》第274条向机构投资者或向 相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)转让；(Ii)若该等权利或权益的收购要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或等值外币)(不论该等款项是以现金或证券交换或其他资产支付)而取得的，(Iii)并无或将不会就该项转让作出代价，(Iv)如该项转让属法律的实施，(V)如国家外汇管理局第276(7)条所指定，或(Vi)如第32条所指定。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和2018年《议定书》，除非在普通股要约之前另有说明，否则公司已

S-26

确定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)节)，该股票是规定资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)和排除投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和MAS公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

日本

该等股份尚未或将不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法令，经 修订)或FIEA登记。不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而直接或间接再发售或再出售股份，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律法规。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所、瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或披露上市招股说明书的标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与普通股或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件或与此次发行、公司或普通股股份有关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会 提交给瑞士金融市场，普通股的发售也不会受到瑞士金融市场的监管。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所列信息，对招股说明书附录不承担任何责任。与本招股说明书增刊有关的普通股股份可能缺乏流动性和/或受转售限制。拟购买已发行普通股股份的人应对普通股股份进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。

以色列

在以色列国 本招股说明书补编不应被视为根据第5728-1968年《以色列证券法》向公众提出购买普通股的要约，该法律要求招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权， 如果它符合第5728-1968年《以色列证券法》第15节的某些规定，除其他外，包括：(1)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者，但须符合某些条件(该要约涉及投资者)；或(2)要约向以色列证券法(5728-1968)第一号增编中界定的某些合格投资者发出、分发或定向，但须符合某些条件(合格投资者)。不得带走合格投资者

S-27

计入指定的投资者，除35个指定的投资者外，还可提供购买证券。本公司没有也不会采取任何行动，要求其根据以色列证券法(第5728-1968号)发布招股说明书。本公司和承销商没有也不会分发本招股说明书补充资料，也不会向以色列境内的任何人(合格投资者和最多35名指定投资者除外)分发、分发或直接要约认购我们的普通股。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合第5728-1968年以色列证券法第一个附录中的定义。特别是，作为提供普通股的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明：(I)它是属于第5728-1968年以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)5728-1968年以色列证券法第一附录中所列关于合格投资者的类别 适用于它；(3)将遵守第5728-1968年《以色列证券法》及其颁布的条例中关于发行普通股要约的所有规定；(4)除第5728-1968年《以色列证券法》规定的豁免外，将发行的普通股股票：(A)用于自身账户；(B)仅用于投资目的；和(C)不是为了在以色列国境内转售而发行的，但按照第5728-1968年《以色列证券法》的规定除外；以及(V)它愿意提供其合格投资者地位的进一步证据。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，普通股的任何要约仅限于根据公司法第708(8)条所指的老练投资者(公司法第708(8)条所指的)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或根据公司法第708条所载的一项或多项豁免而可合法发售普通股的人士(获豁免的投资者)，因此根据公司法第6D章的规定，在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请的普通股，不得于发售配发之日起12个月内在澳洲发售 ，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或 要约是根据符合公司法第6D章的披露文件而作出的。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

S-28

法律事务

在此提供的普通股的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。某些法律问题 将由Rods&Gray LLP转嫁给承销商。

专家

蓝鸟生物股份有限公司(本公司)截至2021年12月31日止年度年报(10-K表格)所载的综合财务报表，以及本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，有关报告(其中载有一段解释，描述令人对本公司是否有能力如综合财务报表附注1所述持续经营产生重大怀疑的条件)所载的审计，并在此引入作为参考。此类财务报表，以及将包括在随后提交的文件中的经审计的财务报表，将根据安永律师事务所关于此类财务报表的报告(在向美国证券交易委员会提交的同意范围内)，并入本文 ，该报告基于该公司作为会计和审计专家的权威。

S-29

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和 信息声明以及有关我们等以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。提交给美国证券交易委员会的信息可在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.

我们遵守《交易法》的信息报告要求，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：http://www.sec.gov.我们还在www.BlueBirdBio.com上维护了一个网站，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问。本招股说明书 附录中包含的信息或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不包含在本说明书中。

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有 信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定要约证券条款的文件将或可能作为证物提交给注册声明 声明。本招股说明书附录及随附的招股说明书中有关该等文件的陈述为摘要，每项陈述在各方面均参考其所指的文件而有所保留。有关相关事项的更完整说明，请参考实际的 文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站或我们的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息取代了我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息 。我们通过引用将我们已提交给美国证券交易委员会的以下信息或文件纳入本招股说明书附录和注册说明书中，其中招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分：

•

我们于2022年3月4日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；

•

从我们于2022年5月2日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中通过引用的方式具体并入我们的10-K表格的年度报告中的信息；

•

我们以Form 10-Q形式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年5月9日、2022年8月4日和2022年11月7日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交的Form 8-K报表提交日期为：2022年1月18日、2022年2月、2022年3月4日、2022年3月31日、2022年4月5日、2022年5月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年6月、2022年8月、2022年8月、2022年8月、2022年9月2022年9月19日、2022年9月23日、2022年11月7日、2022年12月30日、2022年12月、2022年12月19日、2022年12月29日、2023年1月3日和2023年1月6日，在每种情况下，不包括根据条款2.02、7.01或9.01提供的信息；和

•

我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的 Form 8-A注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录公布之日之后，我们还将纳入根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件，以供参考。

S-30

尽管有前述各段的陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或证物 (或前述任何部分)或任何其他信息，不得以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。

经书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书附录中以引用方式并入的任何或所有文件的副本以及随附的招股说明书，包括这些文件的证物。您应将任何索取文件的请求以口头或书面形式发送至：

蓝鸟生物股份有限公司

联合大道455号

马萨诸塞州萨默维尔，邮编：02145

Phone: (339) 499-9300

电子邮箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投资者关系

您也可以在我们的网站www.BlueBirdBio.com上访问这些文件。我们不会将我们 网站上的信息纳入本招股说明书增补件或随附的招股说明书中，您也不应考虑将关于我们网站的任何信息或可通过本招股说明书增补件或随附的任何招股说明书访问的任何信息(除了我们通过引用而具体并入本招股说明书增补件和随附的招股说明书中的向美国证券交易委员会提交的文件)。

本招股说明书附录中通过引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为 修改、取代或替换。

S-31

招股说明书

蓝鸟生物股份有限公司

普通股

优先股 股票

认股权证

单位

债务证券

通过本招股说明书，我们或任何出售股票的股东可以按本招股说明书所述，不时以一个或多个产品以及一个或多个系列发售普通股、优先股、认股权证、单位、债务证券或其任何组合。认股权证可转换为普通股或优先股，或可行使或交换为普通股或优先股，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，债务证券可转换为或交换为普通股或优先股。在您投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何自由写作的招股说明书，以及通过参考纳入上述任何内容的任何文件。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。招股说明书 副刊或任何相关的免费编写的招股说明书也可对本招股说明书中包含的信息进行补充、更新、补充或澄清。

我们的普通股 在纳斯达克全球精选市场交易，代码为BLUE。

我们或任何出售股票的股东可以连续或延迟地向 或通过一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方，或直接向一个或多个购买者提供和出售我们的证券。如果代理人、承销商或交易商被用来出售我们的证券，我们或任何出售股票的股东将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。我们向公众出售证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。我们 不会通过出售股东的方式获得任何出售证券的收益。

投资我们的证券 风险很高。您应仔细审阅本招股说明书第4页风险因素标题下引用的风险和不确定因素，以及适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中的其他文件中包含的风险和不确定因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年2月18日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式并入某些资料			2
关于前瞻性陈述的特别说明			3
风险因素			4
关于公司			4
证券说明			6
收益的使用			8
出售股东			8
配送计划			9
法律事务			11
专家			11

我们对本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及我们准备或授权的任何相关自由写作招股说明书中包含和以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，对于其他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您所在的司法管辖区 出售要约或要约购买要约是非法的，则本文档提供的证券是非法的，或者如果您是引导这些类型活动是非法的，则本文档中提供的要约不适用于 您。本文件中包含的信息仅包含截至本文件日期的信息，除非该信息特别指明另一个日期适用。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和招股说明书可能发生了 变化。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置登记声明的一部分，该声明是作为经验丰富的知名发行者提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的，符合1933年证券法或证券法第405条规则的定义。根据这一搁置登记，我们和/或销售股东可以不时在一个或多个产品中提供我们的普通股和优先股、购买普通股或优先股的各种系列认股权证、单位、债务证券或其任何组合。本招股说明书仅为您提供我们和/或出售股东可能提供的证券的概括性说明。每当我们和/或销售股东根据本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关发行的 特定条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非 附上招股说明书附录。我们授权向您提供的每份此类招股说明书副刊和任何免费编写的招股说明书，也可以添加、更新或更改本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。我们敦促您在投资我们的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并在此的信息，如 标题中所述，您可以在此处找到更多信息和通过参考合并某些信息。

我们或任何销售股东均未授权任何人向您提供本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中所包含的信息以外的信息，或与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中包含的信息不同。对于本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊或我们或销售股东授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。在任何情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录均不构成要约出售或邀约购买除随附招股说明书附录所述证券以外的任何证券，或在任何情况下出售或征求购买此类证券的要约。您应假定，本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在文件正面的日期是准确的，通过引用并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售。

本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已经存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书的一部分的注册声明的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

除非另有说明或文意另有所指，在本招股说明书、任何适用的招股说明书增刊和任何相关的免费撰写的招股说明书中，单词Bluebird Bio、YOE、YOU、YOUR或公司类似的引用指的是蓝鸟BIO，Inc.及其子公司；而术语YB证券统称为我们的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合。

我们使用Lenti-D和蓝鸟生物标志作为在美国和其他国家的商标。我们在美国使用并注册了LentiGlobin和Bluebird Bio。本招股说明书和通过引用合并于此的信息包含对我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称的引用。 仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称以及本文中包含的信息，包括徽标、插图和其他视觉展示，可能不会出现在^®或^™符号，但这些引用并不是要以任何方式表明我们不会

1

根据适用法律，在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。我们不打算使用或展示 其他公司的商标、服务标志或商标来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

您可以在哪里找到更多信息

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书中遗漏了注册说明书中的某些 信息。我们遵守1934年《证券交易法》(修订后的《证券交易法》)的信息要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR以电子方式获取，包括美国证券交易委员会在互联网上的主页(Www.sec.gov).

我们有权指定和发行一个以上类别或系列的股票，这些股票具有不同的优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、资格以及赎回条款和条件。？见证券说明。我们将根据 要求免费提供一份完整的声明，说明我们指定的每一类或系列股票的相对权利和偏好，以及对我们股票所有权或转让给任何股东的任何限制。要索取此类副本，请将书面请求发送至蓝鸟生物公司，邮编：02142，邮编：坎布里奇，宾尼街60号，收件人：秘书，或致电：我们的网站位于http://www.bluebirdbio.com。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未通过引用并入本招股说明书 ，因此不是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录的一部分。

通过引用合并 某些信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来 向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书附录将不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件(文件编号001-35966)，以及我们在本招股说明书发布之日至本次发售终止期间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(这些文件或 被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件部分除外)：

•

截至2020年2月18日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年报；

•

2020年1月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告(仅关于第8.01项和相关的第9.01项(附件99.2))，以及2020年1月21日；以及

•

我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

2

您可以通过口头或书面与我们联系，免费索取这些文件的副本，地址为：

蓝鸟生物股份有限公司

宾尼街60号

马萨诸塞州坎布里奇，02142

Phone: (617) 245-2107

电子邮箱：Investors@BlueBirdBio.com

收件人： 投资者关系

您也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获取这些文档Www.sec.gov或登录我们的网站： Www.bluebirdbio.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。我们已经将展品纳入了这份登记声明。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

除以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书或任何招股说明书附录中提供的信息外，我们或任何出售股东均未授权任何人向您提供其他信息。我们或任何出售股票的股东都不会在任何不允许要约的州出售这些证券。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

有关前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书以及在此引用的信息包含非历史事实的陈述，被视为《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来运营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过以下前瞻性词汇来识别这些陈述：可能、将、可能、 、应该、将、预期、意图、计划、预期、相信、估计、预测、项目、潜在、继续、否定或此类词语或其他类似词语或短语的否定。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法 准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。

告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及 已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们临床前和临床研究的启动、时间、进展和结果，以及我们的研究和开发计划；

•

我们将候选产品提升到并成功完成临床研究的能力；

•

我们提升病毒载体和药物产品制造能力的能力；

•

对我们的候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们批准的产品和任何未来批准的产品商业化的时机或成功；

•

我们批准的产品和任何未来批准的产品的定价和报销；

3

•

执行我们的业务模式、业务战略计划、候选产品和技术；

•

我们能够建立和维护的知识产权保护范围，包括我们 批准的产品、候选产品和技术；

•

对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计；

•

战略协作协议的潜在好处以及我们达成战略安排的能力。

•

我们维护和建立协作和许可的能力；

•

我们的财务业绩；

•

与我们的竞争对手和本行业有关的发展；以及

•

其他风险和不确定因素，包括通过引用并入本文的任何文件中在标题风险因素下列出的风险和不确定因素。

鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日的情况，并不保证未来的表现。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本招股说明书发布之日或通过引用纳入本文的包含前瞻性表述的文件的相应日期之后更新任何前瞻性表述。

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中以引用方式并入的文件中所描述的风险，以及我们以引用方式包括或并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。我们的业务、财务状况或经营结果可能因上述任何风险的实现而受到重大不利影响 。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和通过引用并入本文的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与这些前瞻性表述中预期的结果大不相同， 包括通过引用合并在本文中的文件中描述的风险，包括我们在美国证券交易委员会备案并通过引用并入本文的最新10-K表年报、 以及我们提交给美国证券交易委员会的其他被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

关于公司

我们是一家生物技术公司，致力于研究、开发和商业化针对严重遗传病和癌症的潜在变革性基因疗法。我们在慢病毒基因添加平台、基因编辑和癌症免疫治疗能力的基础上，构建了一个在各种适应症中具有广泛治疗潜力的综合产品平台。我们相信，针对严重遗传性疾病的基因疗法有可能改变患有这些疾病的患者的治疗方式，方法是解决导致他们疾病的潜在遗传缺陷，而不是只针对他们的症状提供治疗。我们的基因治疗计划包括治疗b地中海贫血的LentiGlobin；治疗镰状细胞疾病(SCD)的LentiGlobin；以及治疗脑肾上腺脑白质营养不良(CALD)的Lenti-D。我们的肿瘤学项目专注于开发基于T细胞的新型免疫疗法，包括嵌合抗原受体(CAR)和T细胞受体(TCR)T细胞疗法。Bb2121(Idecabagene Vicleucel)和bb21217是治疗多发性骨髓瘤的CAR-T细胞候选产品，是我们与百时美施贵宝的合作安排下的合作伙伴。

4

2019年6月，我们获得了欧盟委员会针对b地中海贫血的LentiGlobin基因疗法的有条件上市批准，该疗法在欧盟以ZYNTEGLO的名称上市^TM基因治疗(编码b基因的自体CD34+细胞^A-T87Q-珠蛋白基因)，适用于12岁及以上患有输血依赖型b-地中海贫血或TDT的患者，这些患者没有b⁰/b⁰适用于造血干细胞或HSC移植的人，但不适用于与人类白细胞抗原匹配或与HSC相关的HSC捐赠者。我们已经开始在欧盟将ZYNTEGLO商业化，并预计在2020年上半年开始产生产品收入。2019年第四季度，我们开始向美国食品和药物管理局(FDA)滚动提交生物制品许可证申请， 或BLA，以获得监管机构批准LentiGlobin治疗b-地中海贫血，用于治疗没有b-地中海贫血的TDT患者⁰/b⁰基因分型。我们正在与FDA就提供有关治疗b地中海贫血的LentiGlobin的各种释放分析的某些信息的要求和时间进行讨论，根据这些正在进行的讨论，我们目前计划在2020年下半年完成BLA提交。我们正在与FDA和欧洲药品管理局(EMA)讨论我们提议的LentiGlobin治疗TDT和b型地中海贫血患者的开发计划。⁰/b⁰基因分型。

我们目前正在美国和欧盟开发针对SCD的LentiGlobin基因疗法。我们正在与FDA和EMA就我们提出的开发计划进行讨论，预计2022年可能会根据我们正在进行的HGB-206和HGB-210研究的临床数据，首次提交LentiGlobin用于治疗SCD患者的上市批准。

我们 目前正在美国和欧盟开发针对CALD的Lenti-D基因疗法。基于我们与FDA和EMA的讨论，我们相信，基于我们正在进行的StarBeam研究的临床数据和已完成的ALD-103观察性研究，我们可能能够寻求批准我们的Lenti-D基因疗法用于治疗CALD患者。我们预计2020年可能会首次提交Lenti-D基因疗法用于治疗CALD患者的上市批准。

与百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb，简称BMS)合作，我们正在开发bb2121(idecabagene，或ide-cel)和bb21217产品作为治疗多发性骨髓瘤的候选药物。我们正在与BMS在美国共同开发和共同推广ide-cel，我们已经向BMS独家授权了ide-cel在美国以外的开发和商业化权利。我们和BMS预计可能在2020年上半年提交第一份申请，将ide-cel作为复发性和难治性多发性骨髓瘤的治疗方案进行上市批准。我们已向BMS独家授权bb21217候选产品的开发权和商业化权利，我们可以选择在美国境内共同开发和共同推广bb21217。

我们也有以下计划来发现和开发T 细胞产品候选来治疗血液和实体肿瘤：急性髓系白血病、默克尔细胞癌、弥漫性大B细胞淋巴瘤和MAGE-A4阳性实体肿瘤。在严重遗传性疾病领域，我们有一个基因治疗I型粘多糖症(MPSI)的临床前计划，MPSI是一种遗传性极罕见的代谢疾病，会导致严重的神经损害和器官损害。

我们于1992年4月在特拉华州成立，名称为Genetix PharmPharmticals，Inc.，随后于2010年9月更名为Bluebird Bio，Inc.我们的邮寄地址和执行办公室位于马萨诸塞州剑桥市宾尼街60号，邮编：02142，电话号码是(3394999300)。我们在以下地址维护了一个互联网网站：www.BlueBirdBio.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股 。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码是BLUE。

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证券说明

吾等及/或任何出售股东可根据本招股说明书不时在一项或多项发售中发售普通股及优先股、购买普通股或优先股的各种认股权证、一个或多个系列的债务证券、作为优先或次级债务或优先或次级可转换债券的债务证券，或其任何组合，其价格及条款将于任何发售时确定。本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售股东可能提供的证券的一般描述。每当我们和/或任何出售股票的股东根据 本招股说明书提供一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录和/或免费撰写的招股说明书，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款。

普通股。我们和/或任何出售股票的股东可以随时发行和/或出售我们的普通股。持有本公司普通股 的股东有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每一股股份投一票，并且不具有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行的优先股的优惠 ，我们普通股的流通股持有人有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。在我们清盘、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权在偿还我们所有债务和其他债务后按比例分享合法可分配给股东的净资产，条件是优先股持有人获得的任何清算优先权得到满足。

优先股。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列的股份的权利、优先和特权，以及有关的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先选项、偿债基金条款以及组成任何系列的股份数量或任何系列的名称。可转换优先股将 转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的权利、优惠和特权，如 及其任何资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用的方式纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中的 任何指定证书的格式，该证书描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读适用的 招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的优先股系列相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用的 系列优先股的条款的完整指定证书。

搜查令。我们可以发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股和/或优先股。我们可以 单独或与普通股和/或优先股一起发行认股权证，认股权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所发行的特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。认股权证协议表格和包含所发行认股权证条款的认股权证表格 将作为本招股说明书的证物存档，或将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入。

我们将通过我们将签发的认股权证证书来证明每一系列认股权证。认股权证可根据我们 与认股权证代理签订的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。

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单位。我们可以发行一个或多个系列的单位，包括普通股、优先股和/或 认股权证，用于以任何组合购买普通股和/或优先股。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何免费撰写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考纳入我们向 美国证券交易委员会提交的报告、单元协议格式以及描述我们在相关系列单元发布之前提供的系列单元条款的任何补充协议。

我们将通过我们将颁发的单位证书来证明每一系列单位。可以根据我们与单位代理商签订的单位协议发放单位 。我们将在招股说明书补充资料中注明单位代理商的名称及地址(如适用)。

债务证券。我们可以发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或者作为优先或次级可转换债券 。在这份招股说明书中，我们概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的特定系列债务证券有关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。在发行相关系列债务证券之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书、 契约形式以及描述我们提供的一系列债务证券条款的任何补充协议作为证物。

我们可以通过与受托人签订的契约来证明我们将发行的每一系列债务证券。我们将在招股说明书附录中注明受托人的名称和地址(如适用)，该说明书与所发行的特定系列债务证券有关。

7

收益的使用

除招股说明书副刊或吾等授权向阁下提供的任何相关免费书面招股说明书所述外，吾等因出售本招股说明书所述证券而收到的净收益 将会加入吾等的一般基金，并将用于吾等的一般公司用途。我们可能会不时进行我们认为适当的 性质和金额的额外公共或私人融资。除非在招股说明书附录中另有规定，否则我们不会从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

出售股东

出售股东是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。此类 出售股票的股东可能是与我们签订注册权协议的一方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券以供转售。我们证券的初始购买者，以及他们的受让人、质押、受让人或继任者，我们统称为出售股东，可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录不时提供和出售我们的证券。

适用的招股说明书副刊将列出每一名出售股东的姓名，以及该出售股东在该招股说明书副刊所涵盖的 销售股东实益拥有的证券数量。适用的招股说明书附录还将披露在适用的招股说明书附录日期之前的三年内，是否有任何出售股东在适用的招股说明书附录日期之前的三年内曾在本公司担任任何职位或职位，是否受雇于本公司或以其他方式与我们有重大关系。

8

配送计划

我们和/或任何出售股票的股东可以在一次或多次交易中不定期地出售我们的证券。我们和/或任何出售股票的股东可以将我们的证券出售给或通过代理、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方出售，或直接出售给一个或多个购买者，或通过上述任何方式的组合出售。在某些情况下，我们和/或任何销售股东或交易商 与我们和/或任何销售股东或代表我们和/或任何销售股东也可以购买我们的证券并向公众重新发售。我们和/或任何出售股票的股东也可以根据任何期权协议或其他合同安排，或根据任何期权协议或其他合同安排，提供和出售或同意交付我们的证券。

我们指定的代理商可以征集购买我们证券的报价。

•

我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书附录中指明参与提供或出售我们证券的任何代理，并 披露我们将向该代理支付的任何佣金。

•

除非我们和/或任何销售股东在适用的招股说明书附录中另有说明，代理商将在其委任期内尽最大努力行事。

•

根据《证券法》，代理商可能被视为我们提供或出售的任何证券的承销商。

我们和/或任何出售股票的股东可以在提供或出售我们的证券时使用一个或多个承销商。

•

如果我们和/或任何出售股票的股东使用一家或多家承销商，我们将在我们就出售我们的证券达成协议时与该一家或多家承销商签署承销协议。

•

我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书附录中包括特定的一家或多家管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。

•

承销商将使用适用的招股说明书附录和招股说明书出售我们的 证券。

我们可能会利用交易商来出售我们的证券。

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如果我们和/或任何出售股票的股东使用交易商，我们将把我们的证券作为本金出售给交易商。

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然后，交易商将以不同的价格向公众出售我们的证券，该价格将由交易商在出售我们的证券时确定。

•

我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。

我们和/或任何出售股票的股东可以直接征求购买我们的证券的要约，我们也可以直接向机构或其他投资者出售我们的证券。我们和/或任何销售股东将在适用的招股说明书附录中说明直接销售的条款。

我们和/或任何出售股票的股东可以根据证券法第415(A)(4)条的规定，在市场上向现有交易市场发行股票。

我们和/或任何销售股东将赔偿代理商、承销商和交易商的某些责任，包括证券法下的责任 。代理、承销商和交易商，或其关联公司，在正常业务过程中可能是我们或我们各自关联公司的客户，与我们或我们各自的关联公司进行交易或为其提供服务。

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我们和/或任何出售股票的股东可以授权代理人和承销商征求某些机构的要约，以便根据延迟交割合同以公开发行价购买我们的证券。

•

如果我们和/或任何出售股东使用延迟交付合同，我们将在招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将要求付款的时间以及根据延迟交付合同我们的证券将于何时交付。

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这些延迟交付合同将仅受我们在招股说明书 附录中描述的条件的约束。

•

我们和/或任何出售股票的股东将在适用的招股说明书补充说明根据延迟交付合同请求购买我们证券的承销商和代理将有权获得的佣金。

除非 与我们证券的特定承销发行相关另有规定，否则承销商将没有义务购买要约证券，除非满足特定条件，如果承销商确实购买了任何 要约证券，他们将购买所有已要约证券。

关于已发行证券的承销发行，并根据适用的法律和行业惯例，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定我们证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持我们证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与此次发行相关的我们的证券中建立空头头寸(i.e., 如果他们出售的证券超过适用的招股说明书附录封面上的规定)，承销商可以通过在公开市场购买我们的证券或在适用的招股说明书附录中另有规定的方式减少该空头头寸。承销商还可以实施惩罚性出价，根据这一规定，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许其出售的特许权。一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买的情况。施加惩罚性出价也可能对我们证券的价格产生影响，因为它 阻碍了我们证券的转售。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

我们 和/或任何出售股票的股东可以通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时以一项或多项交易(包括大宗交易或普通经纪交易)进行，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或透过任何此等公开发售方法的组合，以销售时的市价、与当时市价有关的价格或以协定或固定价格进行。

任何特定发行的锁定条款的具体条款(如有)将在适用的招股说明书附录中说明。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最高对价或折扣不得超过本招股说明书提供的证券总金额的8.0%。

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法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP传递。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2019年12月31日的年度报告中包含的合并财务报表，以及我们截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制而成的。

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2000万股普通股

招股说明书 补编

高盛有限责任公司		摩根大通

, 2023