展品99.3

博实乐控股有限公司

(在开曼群岛注册成立，责任有限 )

(纽约证券交易所代码：BEDU)

临时股东大会委托书表格

(或其任何延期会议)

将于2023年2月10日举行

引言

本代表委任表格乃就开曼群岛公司(“本公司”)博实乐控股有限公司向本公司已发行及已发行A类普通股及B类普通股持有人征求将于广东省佛山市佛山市顺德区北角镇碧桂园路1号举行的本公司特别股东大会(“股东特别大会”)上行使的每股面值0.00001美元(统称为“普通股”) 而提供。人民Republic of China于北京时间2023年2月10日上午10时(格林威治标准时间+8)及于其任何休会期间，就随附的股东特别大会通告(“股东特别大会通告”)所载的目的发出通知。本代表委任表格及随附的股东特别大会通告于2023年1月18日左右首次邮寄给本公司股东。

只有于2023年1月17日(“记录日期”)收市时登记在册的普通股持有人才有权知会股东特别大会及于股东特别大会上投票。对于需要股东在股东特别大会上表决的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投20票。本公司美国存托股份(“美国存托股份”)的相关股份为A类普通股。每股美国存托股份代表四股A类普通股。美国存托凭证持有人如希望行使其对相关A类普通股的投票权，必须通过纽约梅隆银行，即本公司美国存托股份计划的托管机构。截至记录日期收盘，我们预计有25,214,817股A类普通股(包括美国存托凭证相关的A类普通股)和93,690,000股B类普通股已发行。

股东特别大会的法定人数为两名有权投票及出席的股东亲自或受委代表或(如股东为公司)由其正式授权的代表出席，代表不少于于整个股东特别大会期间本公司已发行有表决权股份总数的三分之一的投票权。退回本公司的所有妥为签立的委托书所代表的普通股将于股东特别大会上投票，如无指示，则委托书持有人将行使其酌情决定权投票，除非有关具有该酌情权的委托书持有人的提法已被删除并在委托书表格上草签。任何委任代表的人士均有权于其行使前的任何时间将其撤销(I)将正式签署的书面撤销通知送交本公司主要行政办公室，地址为广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮政编码528300，地址为人民Republic of China，或(Ii)于股东特别大会上亲身投票。

委任代表委任表格必须填妥、签署并交回本公司主要执行办事处(地址为广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，地址为广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号)，地址为广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮寄地址为528300，以便本公司于股东特别大会或其任何续会指定举行时间不少于 48小时前收到。

博实乐控股有限公司

(在开曼群岛注册成立，责任有限 )

(纽约证券交易所代码：BEDU)

临时股东大会委托书表格

将于2023年2月10日举行

(或其任何延期会议)

I/We ____________________ [插入姓名] of ____________________ [插入地址]作为_的登记持有人[插入号码]班级[A/B]普通股¹，每股面值0.00001美元，博实乐控股有限公司(“本公司”)现委任_[插入姓名]，或如不是，特别大会主席(“主席”)² 作为本人/吾等的受委代表出席将于528300年2月10日北京时间10：00(格林威治标准时间+8)上午10时(格林威治标准时间+8)在广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号举行的本公司特别股东大会(或其任何续会) ，人民代表Republic of China将出席并代表本人/吾等出席将于2023年2月10日举行的股东特别大会(或其任何续会)，并在投票结果如下所示的情况下投票给本人/我们，或者如果没有给出该等指示，则由其酌情决定。

决议1：	作为普通决议，罢免何俊利的董事公司董事职务，自本公告之日起生效。

的☐

针对☐的

☐弃权

决议2：	作为普通决议案，罢免彼得·安德鲁·施洛斯的本公司董事董事职务以及本公司董事会审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会成员，自本决议之日起生效。

的☐

针对☐的

☐弃权

决议3：	作为普通决议，罢免罗纳德·J·帕卡德的董事董事职务和董事会审计委员会成员职务，自本决议之日起生效。

的☐

针对☐的

☐弃权

Dated , __________ [插入日期]

签名⁴

1.	请填上在你名下登记的与本委托书有关的股份数目及类别。如未填上任何编号或类别，本委托书将被视为与您名下登记的所有本公司股份有关。

2.	委托书不必是本公司的股东。有权出席股东特别大会并投票的股东有权委任一名或多名代表出席并代其投票。请在所提供的空白处填上你所选择的拟获委任为代表的人的姓名或名称，否则主席将获委任为你的代表。

如欲委任主席以外的其他代表，请划去“临时股东大会主席”字样，并在所提供的空白处填上所需代表的名称及地址。股东可以指定一名或多名代理人出席并代其投票。本委托书如有任何更改，必须由签署人签名。

重要提示：如果您想对决议投赞成票，请在标有“赞成”的方框内打勾。如果你想对一项决议投反对票，请在标有“反对”的方框内打勾。如果你想对一项决议案投弃权票，请在标有“弃权”的方格内打勾。退回本公司的所有妥为签立的委托书所代表的普通股将于股东特别大会上投票表决，或如无指示，委托书将酌情表决普通股，除非本委托书上已删除并草签有关拥有该酌情权的委托书持有人的提法。如主席以代表身分行事并有权行使其酌情决定权，则他已表示有意投票赞成所有决议案的股份。至于可能提交股东特别大会的任何其他事务，所有妥善签立的委托书将由委托书上点名的人根据其酌情决定权进行投票。阁下的代表亦有权酌情就股东特别大会通告所指决议案的任何修订投票或弃权，而该等修订已妥为提交股东特别大会。

5.	本委托书必须由你或你以书面妥为授权的受权人签署，或如属法团，则必须由获正式授权签署该表格的高级人员或受权人签署。

6.	无论阁下是否拟亲身出席有关会议，本公司均强烈建议阁下按照本指示填写及交回本代表委任表格。代表委任表格必须尽快填妥、签署并交回本公司之主要执行办事处(邮编：Li女士)，地址为广东省佛山市顺德区北郊镇碧桂园路1号，邮编528300，地址为人民代表Republic of China，以便本公司最迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间48小时前收到。递交此代表委任表格并不妨碍阁下亲自出席股东特别大会及于股东特别大会上投票，在此情况下，代表委任表格将被视为撤销。