附件99.1

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

股东大会的通知

说明性陈述和委托书格式

会议日期：

2023年2月21日星期二

会议时间：

上午8：30(阿德莱德时间，ACDT)

这次会议将通过一个在线平台虚拟举行。关于参加会议的进一步信息载于本文件第2页。如果您是希望出席和参与虚拟会议的股东，请遵循本会议通知中概述的说明。本公司强烈建议股东按照本会议通告内的指示递交已填妥的代表委任表格。

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附件99.1

关于大会的通知

生物科技有限公司(公司)股东大会将于2023年2月21日(星期二)上午8时30分由网上会议平台虚拟召开，特此通知。

对2001年《公司法》(Cth)的立法修改意味着，股东在如何接收公司的通信方面有了新的选择。除非您要求将会议文件和通知的纸质副本邮寄给您，否则公司不会发送会议文件和通知的纸质副本，包括会议通知。

会议通知和随附的说明性声明(会议材料)将以电子方式提供给股东。这意味着：

股东仍然可以选择以实物或电子形式接收部分或全部通信，或者选择不接收某些文件，如年度报告。要查看您的通信首选项，或注册以通过电子邮件接收您的股东通信，请在以下地址更新您的详细信息Www.investorcentre.com。如果您尚未注册成为投资者中心的会员，您将需要您的股东信息，包括SRN/HIN详细信息。

在会议之前提交你的投票

如果您选择以电子方式接收会议和投票通知，并已向ComputerShare提供了您的电子邮件地址，您将收到一封电子邮件，其中包含指向ComputerShare Investor Vote网站的链接：Www.investorvote.com.au。您需要您的SRN/HIN和您的邮政编码，或非澳大利亚持有者的注册持股国家/地区，才能提交您的代表任命。

未选择以电子方式接收会议通知的股东将收到纸质通知并通过邮件访问通信，该通信将提供有关如何在线获取会议通知的详细信息，或者，如果当选，将收到纸质会议通知和委托书表格。

委托书可以通过以下方式提交：

线上Www.investorvote.com.au

(按照网站上的说明进行操作)

传真(在澳大利亚)1800 783 447

(澳大利亚境外)+61 3 9473 2555

邮件生物股份登记处

计算机股份有限公司投资者服务公司

邮政总局信箱242号墨尔本，邮编：3001

委托书(以及委托书或签署委托书的其他授权文件，如有)必须不迟于2023年2月19日(星期日)上午8：30(ACDT)送达计算机股份过户登记处。

中介托管人投票：仅适用于中介在线订户(托管人)，请将您的投票意向提交至Www.intermediaryonline.com.

公司将对会议上提交的每一项决议进行投票。

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如何参加会议

您可以使用智能手机、平板电脑或电脑在线参加会议。要参与：

网上报名将在会议前一小时开始。在会议进行期间，您可以在适当的时间观看会议实况，还可以提问和直接投票。按照屏幕上的说明查看会议、提出问题并投票。我们还准备了详细的《ComputerShare Meeting Online User Guide》，该指南可在www.ComputerShar.com.au/VirtualMeetingGuide上查阅。

您不需要是股东或代理人即可在线查看会议。使用上面的网站地址访问会议，并选择注册为‘来宾’的选项。只有有效登录到在线会议的股东才能提问和投票。如果你是股东，并希望在会议前提交投票，你可以在网上进行，网址为Www.investorvote.com.au.

如何提问

我们欢迎股东在会议前和会议期间提出问题。提问应涉及与会议事务有关的事项。

在会议前问一个问题

股东可以通过在会前在线投票时提交问题来提前提交他们的问题(在Www.investorvote.com.au).

在会上提一个问题

如果您参加的是https://meetnow.global/MYV2T4W，的在线课程，请按照平台上的说明提问。会议主席将努力在会议期间讨论经常提出的主题。请注意，个别回复不会发送给股东。

公司将在会议期间或会后以书面答复的方式回答相关问题(公司有权酌情不回答不合理和/或冒犯性的问题)。

技术难题

在虚拟会议过程中可能会出现技术困难。在出现技术困难的情况下，主席有权酌情决定会议是否以及如何进行。在行使这一酌处权时，主席将考虑到受影响的股东人数和参与会议事务的程度。

在主席认为适当时，主席可继续举行会议和处理事务，包括根据有效的委托书进行投票和表决。因此，鼓励股东在2023年2月19日(星期日)上午8：30之前提交委托书，即使他们计划在线出席。

因此，任何希望参加会议的股东应密切关注公司网站及其ASX公告，以了解有关会议的任何最新情况。如有需要或适宜就会议的举行或进行作出其他安排，本公司将透过ASX网站asx.com.au(ASX：BNO)及其网站：Www.bionomics.com.au.

本股东大会通知及说明性声明应全文阅读。如股东对如何投票有疑问，应立即征询其会计师、律师或其他专业顾问的意见。

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附件99.1

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附件99.1

生物科技有限公司

ACN 075 582 740

注册地址：南卡罗来纳州伊斯特伍德格林希尔路200号，邮编：5063

议程

本通知附带的说明性说明和委托书，包括已定义的术语，并更详细地描述了要考虑的事项。请完整考虑本通知、说明性说明和委托书。

特殊业务

决议1：向Spyridon Papapetropoulos博士提出备选方案问题

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

“就澳大利亚证券交易所上市规则第10.11条及所有其他目的而言，批准根据说明性声明所述条款向Spyridon Papapetropoulos博士发出27,067,015份期权。”

决议2：向Errol de Souza博士提出备选方案问题

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

“就澳大利亚证券交易所上市规则第10.11条及所有其他目的而言，批准按说明性声明所述条款向Errol de Souza博士发出10,000,000份期权。”

决议3：核准Spyridon Papapetropoulos博士的离职津贴

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

“为施行公司法第2D.2部(包括第200B及200E条)、澳大利亚证券交易所上市规则第10.19条及所有其他目的，批准根据Papapetropoulos雇佣协议向Spyridon Papapetropoulos博士或其代名人提供与失去职位或职位有关的福利，有关条款载于说明性声明内。”

决议4：批准根据美国公开发行的先前发行的115,384,680股

审议下列决议，并在认为适当时将其作为普通决议通过：

“就澳交所上市规则7.4及所有其他目的而言，股东批准根据美国公开发售股份发行115,384,680股，其条款及条件载于说明性声明内。”

根据董事会的命令

苏珊娜·欧文

公司秘书

日期：2023年1月18日

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附件99.1

备注

任何已委任人士在会议上担任公司代表的公司股东，应向该人提供根据《公司法》签署的证书或信件，授权他或她担任该公司的代表。授权可以在会议之前发送给公司和/或注册处，或者在注册为公司代表时在会议上提交。

在不违反下文附注7所列限制的情况下，会议主席将投票赞成所有拟议决议。

在公司法第250BD条所规定的范围内，如获委任为代表的人士是本公司主要管理人员(其薪酬于薪酬报告披露)的成员或该成员的密切关连人士，而委任并无指明该代表将以何种方式就决议案投票，则该人士不得根据该项委任就决议1、2或3投票。然而，如果代表是主席，则代表可投票，而委任明确授权主席行使代表，即使决议案与关键管理人员成员的薪酬直接或间接相关。如果主席被任命为您的代表，而您没有通过签署和返回代表表格(包括通过在线投票设施)指定主席就决议1、2或3投票的方式，则您被视为已向主席提供了明确授权，让主席按照主席的意图投票，即使该决议与关键管理层人员的薪酬直接或间接相关。

决议1

本公司将不理会下列人士或其代表对决议案投下的赞成票：

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票的情况：

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附件99.1

对决议1的表决不得由下列任何人或其代表以代表身份进行：

但是，如果决议1不是以上述个人的名义投票，并且有下列一项，则上述人士可作为代表就决议1投票：

决议2

本公司将不理会下列人士或其代表对决议案投下的赞成票：

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票的情况：

对决议2的表决不得由下列任何人或其代表以代表身份进行：

但是，如果决议2不是以上述个人的名义投票，并且有下列一项，则上述人士可作为代表就决议2投票：

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附件99.1

决议3

本公司将不理会以下人士或其代表对本决议案投下的赞成票：

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票的情况：

此外，根据《公司法》第200E(2A)条，Papapetropoulos博士或其同伙不得(以任何身份)或代表其对本决议进行表决。但是，如果投票是以书面指定的委托书的形式进行的，该委托书规定了该委托书将如何就决议进行表决，并且该表决权不是代表Papapetropoulos博士或他的同伙进行的，则该人可以投票。

对决议3的表决不得由下列任何人或其代表以代表身份进行：

但是，如果决议3不是以上述个人的名义投票，并且有下列一项，则上述人士可作为代表就决议3投票：

决议4

本公司将不理会以下人士或其代表对本决议案投下的赞成票：

然而，这不适用于通过以下方式对决议投赞成票的情况：

股东请联系公司秘书Suzanne Irwin，电话：邮箱：coec@bionomics.com.au如果他们对这些文件所列事项有任何疑问。

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附件99.1

解释性陈述

信息的目的

本说明性声明(说明性声明)是本公司股东大会通告(通告)的一部分，股东大会(大会)将于2023年2月21日(星期二)上午8：30(ACDT)通过在线会议平台虚拟举行。

该通知并入本解释性声明，并应与其一并阅读。

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决议1和2：向Spyridon Papapetropoulos博士和Errol de Souza博士提出备选方案

决议1和2的背景

2022年12月16日，本公司与Spyridon Papapetropoulos博士签订了一份雇佣协议，其条款于2022年12月16日向澳交所公布(初始雇佣协议)。根据初步雇佣协议的条款，Papapetropoulos博士于2023年1月5日开始担任本公司首席执行官兼董事总裁总裁。

出于行政目的，随后同意该公司在美国注册成立的全资子公司Bionomics Inc.应成为雇佣协议的一方。因此，2023年1月15日，初始雇佣协议终止，Papapetropoulos博士与Bionomics Inc.之间签订了一份新的雇佣协议，该协议在所有实质性方面都与最初的雇佣协议(帕帕佩特罗普洛斯雇佣协议)的条款相同。Papapetropoulos就业协议的具体条款载于附件1。

至于委任总裁博士为行政总裁兼董事董事，Papapetropoulos博士将获授予27,067,015份购股权以收购本公司普通股(购股权)，惟须根据澳交所上市规则及(如适用)公司法取得股东批准。

此外，建议向Errol de Souza博士发行10,000,000份期权，作为其执行主席至2022年12月31日的酬金的一部分，但须根据澳交所上市规则获得股东批准。

《公司法》

董事会认为，根据公司法第208条，向Papapetropoulos博士和De Souza博士(或他们各自的代名人)发行期权不需要股东批准，因为根据公司法第211条，该等发行构成“合理薪酬”。

“财务利益”在“公司法”第229条中作了定义，包括向关联方授予选择权。

《公司法》第228条为《公司法》第2E章的目的将“关联方”定义为包括：

在得出这一观点时，董事会认为拟议的期权问题使Papapetropoulos博士和De Souza博士的利益与股东的利益保持一致。与支付现金相比，向Papapetropoulos博士和De Souza博士发放期权是一种具有成本效益的报酬形式。

董事会认为，为了按照目前的市场惯例补偿Papapetropoulos博士和De Souza博士，期权提供了与股东利益一致的适当和有意义的薪酬部分。

澳大利亚证券交易所上市规则10.11

澳大利亚证券交易所上市规则第10.11条要求上市公司向关联方发行证券必须获得股东批准。因此，本公司在向其董事(包括De Souza博士和Spyridon Papapetropoulos博士)以及由本公司的董事控制的任何公司发行任何证券之前，必须获得股东的批准。

澳交所上市规则第10.13条列载在根据澳交所上市规则第10.11条寻求股东批准时，必须包括在会议通知内的资料。

如果决议1获得通过，公司将能够向Papapetropoulos博士发行27,067,015份期权。

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如果决议1未获通过，公司将不能向Dr Papapetropoulos发放27,067,015份期权。

如果决议2获得通过，公司将能够向De Souza博士发行1000,000,000份期权。

如决议2不获通过，本公司将不能向De Souza博士发行1,000,000,000份期权。

澳交所上市规则7.1施加的15%上限并不包括根据澳交所上市规则第10.11条批准的发行事项(由于澳交所上市规则第7.2条例外情况第14项)，而股东应注意，如果他们通过决议案1及决议案2，本公司并无必要根据澳交所上市规则7.1就该等建议发行事项寻求股东另行批准。

决议1--Papapetropoulos博士的备选方案问题

ASX上市规则第10.13条所要求的资料

根据ASX上市规则第10.13条，现就决议1提供以下信息：

关于这一安排，没有更多的实质性条款可供披露。

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董事会推荐

董事会(Papapetropoulos博士弃权)建议股东投票赞成这项决议。

投票权排除

有关投票排除，请参阅注7。

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决议2--向Errol de Souza博士提出备选方案的问题

ASX上市规则第10.13条所要求的资料

根据澳大利亚证券交易所上市规则第10.13条，现就决议2提供以下信息：

如果相关期权在德索萨博士不再是董事的24个月内授予。归属条件为：

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于本通知日期，将获发期权的德索萨博士(或其被提名人)现行总薪酬条件的详情(包括数额)如下：

德索萨博士同意从2023年1月1日起过渡到非执行主席。与这一过渡相关的是，在2023年1月1日至2023年6月30日期间，德索萨博士将继续获得每月46,156.25美元的费用(包括非执行董事费用)加上每月2,166.67美元的医疗保险。德·索萨博士还将获得23财年目标奖金的100%，但在2023年6月30日(包括2023年6月30日)之前，他将继续担任公司董事的一员。De Souza博士还将保留之前授予的股权奖励。

关于这一安排，没有更多的实质性条款可供披露。

董事会推荐

董事会(De Souza博士弃权)建议股东投票赞成这项决议。

投票权排除

有关投票排除，请参阅注7。

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决议3：核准Spyridon Papapetropoulos博士的离职津贴

背景--《公司法》第2D.2部分

公司法第2D.2部限制在未经股东批准的情况下可给予担任(或在过去三年内)担任管理或行政职位的个人离职时受雇于本公司或其相关法人团体(本集团)的利益。

根据《公司法》第200B条，只有在豁免根据《公司法》第200F条适用或经股东根据第200E条批准的情况下，公司才可在某人不再担任公司或相关法人团体的管理或执行职位时给予其利益。这一限制适用于本公司的经理或高管，其中包括Spyridon Papapetropoulos博士。

公司关于解雇福利和权利的政策是根据适用的法律和市场惯例公平对待解雇员工，同时平衡这一点和避免过度解雇支付的需要。正在寻求批准，以便公司能够在遵守《公司法》的同时继续实施这项政策。

该公司为何寻求这项批准？

公司正在寻求批准，以使董事会能够：

如果获得批准，这并不保证Papapetropoulos博士将获得下文所述的解雇福利，但保留董事会在批准和公司法的参数范围内决定最适当的解雇福利的酌处权。

如果不批准，在Papapetropoulos博士停止受雇后，该集团可能无法向其提供下表所述的福利。

正在寻求批准的福利或权利是什么？

公司正在寻求股东的批准，以便在Papapetropoulos博士终止或终止雇佣时向他提供福利或权利，包括：

Papapetropoulos博士离职福利摘要

下表概述了拟议解雇福利的主要条款，包括将给予的福利的价值以及《公司法》第200B和200E节要求的其他信息。

这些拟议的福利只有在Papapetropoulos博士被无故解雇或Papapetropoulos博士有充分理由辞职的情况下才能支付。

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可以提供的解雇福利和应享权利的数额和价值不能事先确定，因为它们将取决于将影响或可能影响该价值的若干因素，包括：

澳大利亚证券交易所上市规则10.19

澳交所上市规则第10.19条规定，未经股东批准，如根据澳交所上市规则给予澳交所的最新账目所载，任何实体或其任何子实体的高级管理人员或其任何子实体将不会或可能有权获得解雇福利，而该等福利及须支付或可能支付予所有高级管理人员的解雇福利的价值合计超过该实体的股权的5%，则公司必须确保该等福利或其任何子实体无权或可能有权获得解雇福利。

根据Papapetropoulos博士或他的被提名人可能获得的任何终止合同福利的价值(见上文)，以及该等福利可能具体化时公司的股权，不确定这种‘支付’是否会超过这5%的门槛。有关的解雇福利列于上表。因此，如果终止福利的价值超过这个5%的门槛，正在寻求股东的批准(以便给予公司最大的灵活性)。

股东应注意，如果决议3获得通过，这并不保证Papapetropoulos博士一定会获得任何离职福利。

董事会推荐

董事会建议(Papapetropoulos博士弃权)股东投票赞成这项决议。

投票权排除

有关投票排除，请参阅注7。

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决议4：批准美国公开募股制度下的问题

美国公开募股的背景

2022年11月11日，该公司宣布已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了一份F-1表格(注册说明书)的注册说明书，用于在美国(美国公开募股)进行公开募股。

本公司于2022年11月21日(美国公开发售日期)发行115,384,680股(相当于每180股美国存托股份1股)(美国公开发售股份)，发行价为每股美国存托股份7.8美元(或每股约0.064澳元)。

美国公开发售股份是在本公司根据澳交所上市规则第7.1a条提供的10%配售能力内发行的。

为完整起见，兹注意到，美国公开发售的承销商选择不行使本公司授予他们的在美国公开发售截止日期起计30天内额外购买最多17,307,540股普通股的选择权。

为什么需要股东批准

澳大利亚证券交易所上市规则7.1规定，除若干例外情况外，上市公司不得在任何12个月期间内发行任何股本证券，包括具有转股权利的证券，而该等证券的数目在该12个月期间开始时超过已发行股本证券总数的15%。

澳交所上市规则第7.1A条规定，经股东批准，合资格实体可于股东周年大会(10%配售安排)后12个月期间，以配售方式发行股本最多10%的股票证券。本公司于2022年11月16日举行的股东周年大会上获得股东批准发行10%配售贷款。10%的配售安排是根据澳交所上市规则7.1规定本公司15%的配售能力之外的额外安排。

由于美国公开发售股份不符合澳交所上市规则第7.2条的任何例外情况，且在发行美国公开发售股份前并未获本公司股东批准，因此实际上耗尽了本公司的10%配售安排的部分资金，令本公司在美国公开发售日期后12个月内无须股东批准而进一步发行股本证券的能力下降。

澳交所上市规则7.4规定，如根据澳交所上市规则7.1进行的发行并未违反澳交所上市规则7.1，而公司股东其后批准该发行，则视为已获股东批准。如果他们这样做，此次发行被视为已根据澳大利亚证券交易所上市规则7.1获得批准，因此不会降低公司在没有股东批准的情况下根据该规则进一步发行股票证券的能力。这也适用于使用10%安置机制的问题。因此，现正寻求股东根据澳交所上市规则第7.4条批准发行美国公开发售股份，以恢复10%配售安排。

决议4是一项普通决议。如果决议案4获得通过，在计算本公司的10%配售安排时，将不包括美国公开发行的股票，从而有效地增加了公司在美国公开发行日之后12个月期间无需股东批准就可以发行的股权证券的数量。如决议案4不获通过，则美国公开发售股份将计入本公司的10%配售安排，从而有效减少在美国公开发售日期后12个月期间，无须股东批准而可发行的股票证券数量。

更多信息

根据澳大利亚证券交易所上市规则7.5，现就决议4提供以下信息：

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董事会推荐

董事会建议股东投票赞成这项决议。

投票权排除

有关投票排除，请参阅注7。

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词汇表

在本说明性声明中，以下术语具有以下含义：

“$”指澳元；

“美元”指美元；

“10%安置贷款”的含义与决议4的解释性说明中给出的含义相同；

“美国存托股份”指美国存托股份；

“澳大利亚证券交易所”指澳大利亚证券交易所有限公司荷兰银行53 075 582 740或澳大利亚证券交易所，视上下文而定；

“澳大利亚证券交易所上市规则”指澳大利亚证券交易所的上市规则；

“澳大利亚中部夏令时”指澳大利亚中部夏令时；

“董事会”是指担任公司董事会职务的董事或者由董事会任命的委员会；

“主席”是指由通知召开的公司会议的指定主席；

“密切关联方”系指：

“公司”指生物工程有限公司ACN 075 582 740；

“公司法”系指2001年“公司法”(Cth)；

“董事”指公司的董事；

“股权证券”的涵义与澳大利亚证券交易所上市规则中的含义相同；

“解释性声明”是指构成通知一部分的解释性声明；

“财务报告”是指根据《公司法》第二章M条为公司及其受控实体编制的年度财务报告；

“集团”是指本公司及其公司或其相关法人团体。

“关键管理人员”是指有权和有责任直接或间接规划、指导和控制公司活动的人，包括公司的任何董事(无论是否高管)；

“会议”具有通知导言段中所给出的含义；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场；

“通知”指本会议通知，包括说明性陈述；

“期权”是指获得本公司股份的期权。

“Papapetropoulos就业协议”具有第1号和第2号决议的解释性说明中所给出的含义；

“委托书”是指通知所附的委托书；

“创伤后应激障碍”是指创伤后应激障碍；

“薪酬报告”指构成生物科技有限公司截至2022年6月30日止财政年度董事报告的一部分，并载于2022年年报的薪酬报告。

“决议”指通知书所指的决议；

“SAD”指社交焦虑症；

“节”是指解释性陈述的一节；

“股份”是指公司股本中已缴足股款的普通股；

“股东”是指公司的股东；

“美国”指美国；

“美国公开发行”具有决议4的解释性声明中所给出的含义；

“美国公开发行股票”具有第4号决议说明性说明中的含义；以及

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“美国公开发行日期”的含义与决议4的说明性声明中给出的含义相同。

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附件1--Papapetropoulos雇佣协议的实质性条款

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