附件10(HH)

有限合伙证书和协议

本有限合伙 证书和协议(以下简称《协议》)于2021年9月21日由佛罗里达州弗拉尼根企业股份有限公司(以下简称《普通合伙人》)与所有其他共同签署本协议或其对应协议的各方(简称《有限合伙人》)签订并签订。不时组成的有限合伙人和普通合伙人有时在本协议中统称为“合伙人”。

W I T N E S S E T H：

鉴于，合伙人 希望根据佛罗里达州《统一有限合伙企业法》按照以下规定的条款和条件组建有限合伙企业(以下简称合伙企业)；

因此，现在，合作伙伴打算在此受法律约束，同意如下：

第一条

定义

本协议中使用的下列术语(除非本协议另有明确规定或上下文另有明确要求)应具有以下 含义：

1.1额外的 资本余额。普通合伙人的额外出资额(如有)不时被分配给该普通合伙人的所有现金 减去，而根据本协议的条款，普通合伙人的额外出资额将减少普通合伙人的额外资本余额，而普通合伙人的任何额外出资额则会不时增加 。

1.2额外的 出资。普通合伙人根据本合同第3.5节向合伙企业资本追加的任何现金出资。

1.3协议。 本有限合伙证书和协议。

1.4资本 余额。合伙人的初始现金出资和任何实物出资的公允市场价值(如本协议所述)，不时因向该合伙人分配的所有现金而减少，根据本 协议的条款，该现金分配将减少合伙人的资本余额。

1.5资本 承诺。对任何有限合伙人的出资承诺是指其根据认购协议就其认购的单位(按每单位5,000.00美元计算)所支付的总金额为 ，并在本协议随附的签名页上将其姓名相对之处注明 ，就普通合伙人而言，是其根据本协议第3.1节作出 其原始出资额的义务。

1.6初始出资 。各合伙人根据其资本承诺所作的出资。

1.7《税法》。 经修订的《1954年国内税法》。

1.8一般 合作伙伴。普通合伙人是弗拉尼根企业公司。或本协议规定的任何继任普通合伙人。

1.9一般 合伙人资本。普通合伙人的合计总资本余额和附加资本余额。

1.10法律。 在本协议有效期内不时生效的佛罗里达州统一有限合伙企业法。

1.11有限 合伙人。本合同项下的有限合伙人以及作为替代有限合伙人加入合伙企业的任何此等人士。

1.12 Limited 合伙人资本。所有有限合伙人的资本余额的总和。

1.13有限 合作伙伴百分比。就任何有限责任合伙人而言，指以该有限责任合伙人的初始出资额为分子，并以有限合伙人的资本为分母的分数换算成百分率所得的百分比。

1.14净现金流。合伙企业在一个会计期间的净现金流量是指合伙企业在该会计期间的净收入，减去(1)任何偿还合伙企业贷款本金的金额(不包括普通合伙人贷款，其本金按本办法第八条所述从净现金流量中支付)，(2)未包括在净收入确定中的任何资本支出和预付费用 ，(3)净收益确定中包括的任何净销售收益，以及(4)准备金的合理增加，(由普通合伙人全权酌情决定)；并增加 合伙企业未计入净收入确定的任何收入。

1.15净收益 。合伙企业在任何会计期间的净收入应指 合伙企业为收回有形资产成本或摊销资本化或其他资本账户而扣除的金额，按权责发生制确定，并不考虑合伙企业为收回成本或摊销资本化或其他资本账户而扣除的该期间的销售总额与该期间所有运营费用的差额。

1.16净亏损 。合伙企业在任何会计期间的净亏损，应指该 期间的所有运营费用超过本文定义的该期间的销售总额，按权责发生制确定，且不考虑合伙企业为收回有形资产成本或摊销资本化支出或其他 资本账户而扣除的金额。

1.17净销售收益 。合伙企业出售、交换或以其他方式出售、交换或以其他方式处置合伙企业财产的全部或任何主要部分时变现的收益，扣除出售该等资产所产生的费用、支付由任何该等资产担保或与该等资产有关的任何合伙企业债务，以及清偿该合伙企业的任何债权人(合伙人除外)收取该等收益的任何权利。

1.18参与率 百分比。在整个协议期限内，有限合伙人的参与百分比为50%(50%) (按每个有限合伙人的有限合伙百分比分配)，普通合伙人的参与百分比为50%(50%)。

1.19普通 合伙人贷款。普通合伙人根据本合同第3.5节借给合伙企业的所有金额。

1.20订阅 协议。每一位准有限合伙人同意购买单位的文书。

1.21替换 有限合伙人。承认已去世或已转让其在合伙企业中的权益的有限合伙人的所有权利的人，如果有限合伙人是合伙企业、合资企业、协会、公司或信托，则已解散或 转让其在合伙企业中的权益。

1.22单位。 单位是指有限合伙人在合伙企业的有限合伙人资本中的权益，原始认购金额为5,000.00美元。

第二条

有限合伙

2.1伙伴关系的形成 。本协议双方同意根据佛罗里达州法规第620章及其后的规定 建立有限合伙关系，名称为《统一有限合伙企业法》(以下简称《法律》) ，除非本协议另有明确规定，否则本协议双方的权利和责任将由该法律管辖。

2.2合伙企业名称 。该合伙公司的名称是CIC Investors#25，Ltd.普通合伙人可随时并不时更改合伙企业的名称。普通合伙人和本协议中的有限合伙人应迅速签署《有限合伙企业法》、《饮料条例》、《化名法》、《冠名法》或在该州或州行政区不时生效的任何其他类似法规，普通合伙人应在每个州的适当办事处(包括该州的任何行政区)备案并备案， 合伙企业在该州开展业务或选择开展业务，并公布《有限合伙企业法》、《饮料条例》、《假名法》、《姓名法》或任何其他类似法规所要求的证书或其他声明或文书，以有效开展合伙企业在该州或行政区的业务。

2.3业务性质和合伙目的。合伙企业的业务和目的是拥有、翻新和经营一家位于佛罗里达州布罗沃德县米拉玛尔250套房美丽华公园路11225号的餐厅，经营方式与“弗拉尼根餐厅”(“The Business”)相同，但明确排除在房东拥有的物业中的任何形式的任何权益。

2.4负责人 营业地点。合伙企业的主要营业地点应位于佛罗里达州劳德代尔堡东北18大道5059号 33334。普通合伙人可变更合伙企业的主要营业地点或设立其认为必要或适当的其他一个或多个营业地点，但普通合伙人应在变更前至少十(10)天向有限合伙人发出变更合伙企业主要营业地点地址的通知。

2.5合伙企业条款 。合伙关系应自本协议依照该法规定提交之日起生效，并应持续至下列日期中较早的一项：

2.6合作伙伴的姓名和住所。

弗拉尼根企业， Inc.

东北18大道5059号

佛罗里达州劳德代尔堡，33334

2.7合伙人利益的性质 。在任何情况下，合伙人在合伙企业中的利益均为个人财产。合伙企业拥有的所有财产，无论是不动产还是非土地财产、有形财产还是无形财产，均由合伙企业作为一个实体拥有， 任何合伙人不得单独拥有此类财产的任何所有权。

2.8非分割。 任何合伙人均无权要求分割任何合伙企业财产。

第三条

出资；

追加出资额；

普通合伙人贷款；以及

超额出资的偿还

3.1一般 合作伙伴。普通合伙人应向合伙企业提供相当于合伙人初始出资总额的1%(1%)的现金以及本协议所附签字页上与其姓名相对的其他财产。

3.2有限 合作伙伴。有限合伙人的资本应以单位计量，有限合伙人应为所购买的每单位出资5,000.00美元。每名有限合伙人应购买至少两(2)套设备。每名有限合伙人应向合伙企业出资，作为其初始出资额，金额相当于其在签署的认购协议中所列的出资额，并在本协议所附签名页上与其姓名相对。认购协议签署及交付时，有限合伙人应以现金支付资本承诺额。

3.3资本 账户。合伙企业将为每个合伙人保留一个指定为“资本账户”的账户，该账户将添加合伙人的初始出资、额外出资和合伙企业利润的分配份额，并扣除合伙人在合伙企业亏损中的分配份额和对合伙人的所有分配 。合伙人的资本账户在任何时候都可能与该合伙人的资本余额相同或不同，并且可能出现负余额，原因是合伙人的分配份额和亏损超过了合伙人的初始出资额和额外出资额。

3.4使用 出资和贷款。合伙人的初始出资、合伙企业借款的所有收益，以及根据本协议提供的任何额外出资或普通合伙人贷款，应用于将企业的营业场所改为普通合伙人的“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”餐厅 概念，并用作营运资金。

3.5额外 出资和普通合伙人贷款。

答：除第三条明文规定外，有限合伙人不得或不得向合伙企业提供任何额外出资、合伙人贷款或其他出资、贷款或垫款；但普通合伙人可自行决定向合伙企业追加出资、贷款或垫款。

B.如果 普通合伙人在本协议日期之后向合伙企业垫付任何资金(额外出资除外)， 此类垫款将被视为普通合伙人的贷款，不会增加普通合伙人的参与百分比，其金额将是合伙企业欠普通合伙人的债务，享有本协议第 节和第8.1节和第8.2节所述的优先顺序，并按规定的利息偿还。

3.6资本回笼 。在合伙企业解散和清算前，任何合伙人在合伙企业期间均无权要求返还其初始出资的全部或部分，但依照第八条的规定进行的分配可以全部或部分返还资本金。合伙企业返还资本后，应按法律规定对本协议进行修改。

3.7出资额利息 。对向合伙企业出资的任何资本不支付利息。

3.8有限合伙人中没有 优先事项。任何有限合伙人在退还其初始出资或以收入方式补偿或分配损益或分配 现金方面，不得比任何其他有限责任合伙人享有任何优先权。

3.9超额出资 。如果变更和转换企业营业场所的成本，包括现金 和任何实物财产的公平市场价值、合理准备金和组织成本不等于或超过 400万美元(4,000,000.00美元)，则任何超出的部分应按比例退还给有限合伙人，作为其初始出资的部分退还。合伙企业返还资本时，本协议按法律规定予以修改。

第四条

有限合伙人

4.1有限合伙人的有限责任 有限合伙人不承担超出其资本承诺额的任何亏损、债务或债务，也不承担任何超出其资本承诺额的出资，或被要求 向合伙企业借出任何资金，但法律可能要求有限合伙人退还其已分配给他的初始 出资的任何或全部部分，如有必要，以向所有在返还资本之前发放信贷或其债权的债权人 履行合伙企业债务。

4.2对有限合伙人的限制 。

A.有限合伙人不得参与管理和控制合伙企业的业务，不得为合伙企业办理任何业务，也不得试图这样做；以及

B.任何有限合伙人无权代表、签署或约束普通合伙人或合伙企业。

4.3有限合伙人的权利和权力。

答：任何 有限合伙人可以从事或拥有任何其他可能从事与合伙企业相同或相似业务的企业的权益 。

B.每个有限合伙人有权参加关于合伙企业事务的会议，并有权与法律允许的与合伙企业的业务和事务有关的所有其他事情。

4.4接纳其他有限合伙人 。不得接纳其他有限合伙人加入合伙企业，但普通合伙人可根据第九条的规定随时接纳替代有限合伙人加入。

第五条

普通合伙人

5.1权利和权力。

答：普通合伙人拥有完全和专有的自由裁量权、管理、控制和运营合伙企业的权利和权力，以及进行运营业务所需的一切事情。普通合伙人应更改现有设施，并将其转换为“弗拉尼根餐厅” 餐厅概念。在本协议有效期内，普通合伙人继续以合伙企业普通合伙人的身份行事，而合伙企业继续支付相当于业务总销售额3%(3%)的服务标记费，如本协议第七节所规定，但在此之后，普通合伙人应允许合伙企业在业务中使用“Flanigan‘s”服务标志，并应按照其现有“弗拉尼根海鲜酒吧和烧烤”餐厅所使用的相同格式和标准监督该业务的日常运营。该业务应包括对营业场所内每天提供午餐和晚餐服务的餐厅进行独家管理。

B.普通合伙人被明确授权，代表合伙企业，在未经有限合伙人进一步同意的情况下，根据普通合伙人的全权酌情决定权，按照合伙企业的业务和宗旨，包括但不限于企业的运营，采取任何行动或签署任何文件，或订立任何必要或可取的任何合同或协议。在不限制前述一般性的情况下，在符合第5.2节的规定的情况下，普通合伙人有权代表合伙企业行事，其行使这些权利和权力的费用、费用和风险由合伙企业承担：

普通合伙人应 负责现场日常运营所需的所有员工、代理和独立承包商的采购和聘用，包括但不限于经理。普通合伙人应控制业务的所有日常运营，并处理涉及业务运营、业务赞助人、业务任何部分的员工和员工或任何分租人或经营者的所有谈判、投诉、异议和其他事项。普通合伙人应雇用、指导、维护和监督人员为业务配备适当的人员，并应以合理的方式和条件维护业务、其所占建筑的内部、外部、非结构和结构部分、固定装置和场所，保持其清洁和可使用，包括安排清洁服务作为业务费用。除下文另有规定外，普通合伙人应全面负责收取本业务的所有服务和销售费用，每日将所有收据存入普通合伙人指定的银行账户，并在普通合伙人认为合适的范围内为本业务安排广告，并保留与业务运营相关的所有必要许可证，包括酒类许可证和许可证 。此类活动的成本，包括许可证续期费用，应由企业承担。

在履行上述职责时，普通合伙人应以合理的方式行事和开展业务。为使普通合伙人有最大的机会履行该等职责并从业务中获得最大利润，有限合伙人应与普通合伙人充分合作，并应迅速向普通合伙人提供普通合伙人根据本协议可能合理要求的所有信息和协助。普通合伙人应将其判断为业务监管应合理需要的时间用于业务，但无义务作出或执行本协议中未明确规定的任何与业务相关的行为或事情。

5.2某些 限制。除本协议或法律明确禁止的其他行为外，普通合伙人无权：

A.是否有任何违反本协议的行为；

B.除本协议明确规定外，是否有任何行为将导致无法经营企业或以其他方式开展合伙企业或其任何阶段的正常业务；

C.将合伙企业在特定财产上的权利转让给合伙企业以外的其他目的；

D.接纳个人或实体为普通合伙人或有限合伙人，除非本协议另有规定；

在知情的情况下或自愿作出任何行为，使合伙企业成为应作为公司征税的协会；

5.3与附属公司签订合同 。除本协议另有规定外，普通合伙人根据本协议的条款 没有义务履行的所有服务和业务运营所需的材料可由普通合伙人或任何与普通合伙人有关联的实体提供，普通合伙人应按不低于市场上可获得的条款和条件 获得此类服务或材料的补偿，且该等金额应被视为企业的运营费用。

5.4普通合伙人的责任 。普通合伙人对有限合伙人的故意不当行为、失信行为或重大过失负有责任，但对判断错误或任何不构成故意不当行为、失信行为或重大过失的行为或不作为不承担责任。在为合伙企业或与合伙企业进行的所有交易中，普通合伙人应本着诚信并为合伙企业的利益行事。 有限合伙人应仅关注合伙企业的资产，以返还其初始出资，如果在偿还或解除合伙企业的债务和负债后，合伙企业的剩余资产不足以返还 该等初始出资，则有限合伙人无权为此向普通合伙人追偿。普通合伙人作出的任何行为或未能作出的任何行为，其后果可能导致或导致合伙企业的损失或损害，如按照普通合伙人代表合伙企业聘请的法律顾问或会计师的意见而作出，应被最终推定为不构成普通合伙人的故意不当行为、不诚信或重大疏忽。

5.5赔偿。 普通合伙人，包括普通合伙人的任何雇员，不对普通合伙人或任何该等雇员因判断错误或任何作为或不作为(不论是否披露)而作为普通合伙人或为普通合伙人而产生的责任承担责任，并在其资产范围内赔偿责任，除非是故意的不当行为、不诚信或 重大疏忽所致；但本条文并不构成有限合伙人放弃其根据适用证券法可享有的任何权利 。

第六条

损益分配

6.1总则。 所有合伙企业的收入、收益、损失、扣除、抵免或税收优惠项目(“税收事故”)应在每个会计年度结束时确定。在合伙人及其受让人之间，任何会计年度(或其部分，视情况而定)的税收事项应按照转让生效日期之前的合伙企业会计年度 天数与之后的天数(包括转让生效日期)的比例进行分摊。

6.2分配。 税收事件的分配如下：

A.成本 回收扣除、摊销费用(包括组织费用、启动成本、无形资产或其他资本账户的摊销)、投资税收抵免(包括重新获得投资税收抵免)和税收优惠项目应分配给有限合伙人99%(99%)和普通合伙人1%(1%)(按每个合伙人的初始出资额比例)，如果发生在合伙企业对 合伙人初始出资总额的支出中，(应视为在合伙企业的任何其他可用金额之前支出)，否则根据合作伙伴各自的参与百分比 支付给合作伙伴。

(二)因(一)出售、交换或者以其他方式处置合伙企业全部或者任何实质部分财产，或者(二)解散后清算合伙企业财产的所得 和损失，应当按资产分配，具体情况如下：

C.除(A)和(B)项具体分配的事项(“其他税务事项”)外，所有其他税务事项(“其他税务事项”)应 按合伙人在同一会计年度从现金流量净额中实际收到的现金分配的比例分配给合伙人，如本协议第8.2节所规定的(根据第8.2(A)节规定的现金分配除外)、(“现金分配”)，但规定如下：

第七条

会计核算

7.1会计和簿记。普通合伙人应编制和保存不少于三(3)年的公认会计记录，包括累计总额的收银机、银行账簿和存款单副本、显示库存的记录 和商品收据，以及通常需要独立会计师根据公认的审计准则保存或审查的业务运营的其他记录。有限合伙人在正常 营业时间内，随时有权在合伙企业的主要营业地点自由查阅和复制企业和/或合伙企业的会计记录。

普通合伙人作为企业的一项支出，应为合伙企业做准备，并在本合同期限内每个月结束后三十(30)天内，以与本合同附件类似的形式，向有限合伙人提供企业运营的完整月度账目。月度报告还应包含本协议本年度经营业务的累计销售总额报表，以便根据下文第八条确定任何分配。普通合伙人还应提供有限合伙人可能合理要求的其他会计记录的副本，有限合伙人可在任何合理时间查阅其正本。

普通合伙人应在每个会计年度结束后七十五(75)天内向有限合伙人邮寄年度报告，该年度报告应构成该年度的合伙企业会计。年度报告应包含未经审计的财务报表，并经普通合伙人的财务主管核证为准确和正确，否则应采用普通合伙人认为适当的形式和内容。此类年度报告应包括所有来源，包括处置或出售合伙企业财产的净收益。

在有限合伙人有权根据本章程第VIII条获得其分红份额的前提下，所有来自业务运营的收入， 存入由普通合伙人指定的银行的合伙企业和/或普通合伙人的账户，只能在普通合伙人的指示下提取 ，但不得无理扣留。合伙人预计，购买酒类、支付工资和一般业务的款项可从普通合伙人选择的一家或多家银行的一个或多个额外账户支付。 这些账户的资金只能由普通合伙人提取或在普通合伙人的指示下提取。

7.2会计年度和会计方法。合伙企业的会计年度为日历年度，合伙企业的所得税和会计账簿应按权责发生制保存。普通合伙人在本协议项下就损益的计算、根据第八条进行的所有分配以及其他会计决定作出的所有财务决定，应由普通合伙人按照普通合伙人在作出上述决定时一贯适用的公认会计原则确定。

7.3审核。 有限合伙人有权在提前两(2)个工作日通知普通合伙人后，不时安排对本公司进行的业务以及本协议第七条所指的所有账簿和记录进行全面审核。此类审计应由有限合伙人指定、挑选并支付费用的任何人员进行，除非本协议另有规定 。普通合伙人应将以任何方式与商业和/或合伙企业运营相关的所有记录和账簿 放在佛罗里达州劳德代尔堡东北18大道5059号供审计，邮编：33334。如果审计结果显示任何一个月或一年的“净收入”被少报了 ，普通合伙人应立即向有限合伙人支付应支付的额外金额 ，如果少报的金额达到或超过“净收益”的3%(3%)或更多，则普通合伙人除支付所需的任何欠款外，还应支付审计费用。如果审计显示普通合伙人多付了款项或有限合伙人收到了多付的任何款项，有限合伙人应立即向普通合伙人偿还该金额。审计发现的任何会计缺陷，应被定义为不符合一贯适用的公认会计原则的任何会计做法，普通合伙人应在收到此类缺陷通知后的十五(15)天内予以纠正。

7.4定义。

一个。“销售总额”是指从企业经营中收取或收到的毛收入、价格、金钱、费用或其他对价，无论是以现金、信用、易货、交换或其他方式。

此处使用的销售总额 不应包括，普通合伙人应从其计算的销售总额中扣除已包括的范围：

胡麻B.“经营费用”是指企业在经营过程中发生的所有现金支出和负债，包括但不限于租金、服务标记费、用于经营的个人财产、固定装置和设备的个人财产税、责任保险、房地产税、危险保险、垃圾收集、清洁服务、会计和簿记费用、广告、电话费、水电费、水电费、电缆费、仅在营业场所雇用的人员的工资；维修和维护业务中使用的厨房设备、家具、固定装置、设备和个人财产 ；维修和维护营业场所的内部和外部；库存成本；酒类许可证续展费用 ；但不包括普通合伙人“非现场”人员的任何工资和费用分配。

7.5税收 很重要。

答：作为其簿记和会计责任的一部分，普通合伙人应按权责发生制为合伙企业准备并提交所有所得税申报单。应向有限合伙人提供必要的税务信息。

B.就本章程第X条允许的有限合伙人在合伙企业中的权益转让而言，普通合伙人有权代表合伙企业，并在守则第754节(或其任何后续章节)和其下的规章规定的时间和方式下，选择以守则第734(B)和743(B)节规定的方式，代表合伙企业调整合伙企业的财产基础，但没有义务。(或其任何后继条文)。

7.6会计服务合同 。作为业务支出，普通合伙人应按向其他特许经营商收取的相同费率提供本条第七条规定的会计和簿记服务。

第八条

分配

8.1现金流量净额分配 。合伙企业实现的或可供合伙企业使用的所有净现金流量(如有)应首先运用或加进为营运资金需要或为合伙企业的应急和开支提供资金而保留的合理准备金(均由普通合伙人自行决定，或按合伙企业的任何贷款协议或文书的要求确定)，余额 应按以下优先顺序分配(普通合伙人不时自行决定，但在可用范围内不低于 季度)：

A.向普通合伙人偿还任何未偿还的普通合伙人贷款的全部本金，以及所有应计但未支付的利息，首先是应计利息，然后是本金；

B.向普通合伙人减少其当时未偿还的额外资本余额；

C.对于 有限合伙人，在有限合伙人收到总计400万美元($4,000,000.00)之前，应向有限合伙人支付一笔相当于合伙企业返还给有限合伙人的初始营运资金的金额 ，这笔金额相当于将本财政年度向有限合伙人的总计分配增加到一百万美元($1,000,000.00)所需的金额。此后，任何剩余金额将按照合伙人各自的参与百分比分配给合伙人 ；以及

D.一旦有限合伙人收到总额为400万美元(4,000,000.00美元)的款项，则应减去相当于合伙企业返还给有限合伙人的初始营运资金的金额 ，剩余金额将根据合伙人各自的参与百分比分配给合伙人。

8.2销售净收益的分配 。由合伙企业实现或可供合伙企业使用的所有净销售收益(如果有)应首先应用或添加到保留的合理准备金或托管账户中，以便为合伙企业的应急和开支提供资金(全部由普通合伙人确定，或根据合伙企业的任何贷款、托管或其他协议或文书的要求)，余额(如果有)应按下列优先顺序在可用范围内分配：

A.向普通合伙人偿还任何未偿还的普通合伙人贷款的全部本金金额，以及所有应计但未支付的利息，首先是应计利息，然后是本金金额；

B.除本节E分段规定的情况外，向普通合伙人减少其当时未偿还的额外资本余额；

C.除本节E分段规定外，合伙人在减少其当时的未偿还资本余额时，(与任何此类资本余额的相应金额成比例)， ；

D.任何(Br)剩余金额(I)51%(51%)归有限合伙人，(Ii)49%(49%)归普通合伙人；

E.即使在上述优先顺序中有任何相反的规定，如果没有足够的余额向每位合伙人返还相当于其当时未偿还资本余额的金额 ，余额(如有)应按其当时未偿还资本余额的合计金额 按比例分配给合伙人。

第九条

合伙企业权益转让

9.1一般 合作伙伴。

未经有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不得出售、转让或以其他方式处置其作为合伙企业普通合伙人的全部或任何部分权益，也不得签订任何协议，从而使任何个人、商号或公司与其在合伙企业中的权益产生利害关系。未经本协议规定的普通合伙人和有限合伙人事先书面同意，任何人不得被接纳为替代合伙人或额外的普通合伙人。普通合伙人不得退任或退出普通合伙人身份，除非指定一名愿意担任普通合伙人的被提名人，该被提名人应是个人或有能力担任普通合伙人的公司，并且能够满足守则或其下的任何裁决或法规对普通合伙人或有限合伙企业施加的任何要求，以使合伙企业不会成为作为公司应纳税的协会 。除上述规定外，普通合伙人应向有限合伙人发出至少九十(90)天的普通合伙人退任或退出通知，在此情况下，除非有限合伙人在上述九十(90)天内选择新的普通合伙人，否则合伙企业应按照本章程第X条的规定解散和终止。此类新的普通合伙人 可以是(但不一定是)退任或退出的普通合伙人指定的被提名人。

B.普通合伙人解散后，普通合伙人应立即被除名并不再是普通合伙人。

9.2替换 有限合伙人。有限合伙人或有限合伙人的受让人可以将其单位的全部(但不是部分)转让给替代有限合伙人，条件是：

A.受让人，如果是个人，至少年满21岁；

B. 受让人签署了一份令普通合伙人满意的文书，接受并采纳本协议的条款和协议，并支付与其被接纳为替代有限合伙人有关的任何合理费用；以及

C.普通合伙人应同意这种转让，普通合伙人可由其全权酌情决定是否同意， 在下列情况下不予同意：

9.3有限合伙人死亡、 等。在有限合伙人死亡、破产、无行为能力或无力偿债时(如果有限合伙人是合伙、合资企业、协会、公司或信托，则该有限合伙人解散)， 该有限合伙人的遗产代理人、监护人或其他利益继承人有权仅就根据第9.2节的规定对该人的遗产进行清算，但该受让人只能根据第9.2节的规定成为合伙企业中的替代有限合伙人。

9.4转移的生效日期。有限合伙人单位的允许转让应在遵守第9.2节并根据法律要求对本协议进行修改后，在会计季度的第一天 分配利润和亏损时生效。在生效日期之前，普通合伙人可以采取行动并继续进行，就像没有进行任何转让一样 。

9.5转让 不符合本协议的规定。任何违反第九条规定的单位或其任何部分的转让均不具有效力或效力，合伙企业不得为对该等单位或其部分进行利润分配或分配利润、亏损、返还出资额或其他分配而予以确认。合伙企业可直接或间接或通过其代理执行此条款，方法是在其账簿上输入适当的停止转让令，否则拒绝登记或转让，或拒绝在其账簿上登记或转让任何不符合第(Br)条第九条规定的建议转让。

第十条

解散和继任合伙

10.1合伙企业解散 。有下列情形之一的，合伙企业即告解散：

普通合伙人的破产、资不抵债、清算或解散；

B.经所有合作伙伴的书面同意；

C.出售合伙企业的全部或几乎所有资产；

D.根据本合同第二条和第九条的规定；或

E.否则 通过法律实施。

10.2继任者 伙伴关系。如果合伙企业因第10.1节规定的任何原因被解散或将被解散，任何有限合伙人应在该事件发生后三十(30)天内向其他有限合伙人发出书面通知，要求在该通知规定的时间(不得少于或超过该通知之日起三十(30)天)在合伙企业的主要营业地点召开 有限合伙人会议。出席此类会议的有限合伙人 亲自或委托代表出席且有限合伙人百分比合计不低于百分之一(100%)的有限合伙人可以继续合伙企业的业务，并将合伙企业重组为继任有限合伙企业 ，新的普通合伙人有能力担任有限合伙企业，并能够满足守则或其下任何 裁决或法规对有限合伙企业普通合伙人施加的任何要求，以使合伙企业不会成为作为公司应纳税的 协会。如该等有限合伙人行使该项权利以继续合伙企业的业务，则获其委任为新的普通合伙人的人士及各有限合伙人须签署、确认并提交一份有限责任合伙证书及协议。有限合伙证书和协议应包含与本文所含条款基本相同的条款 ，不同之处在于应向新的普通合伙人分配利润份额, 合伙企业的损失和分配 由任命该新普通合伙人的有限合伙人决定。该新的普通合伙人应通过签署该有限合伙证书和协议来表明他接受任命。

10.3程序。 除非合伙企业的业务根据第10.2节继续进行，否则在合伙企业解散时，普通合伙人或法律规定的结束合伙企业事务的人应导致本协议的取消，并应清算合伙企业的资产，并按照本协议第八条规定的优先顺序使用清算所得。 除非法律要求按照不同的顺序进行分配，在这种情况下，合伙企业的资产应依法按 分配。

第十二条

有限授权书

12.1委任。 每名有限责任合伙人现不时委任、组成及委任普通合伙人作为其真实及合法的事实受权人，并以其姓名、地点及代为代表，以供其使用及受惠：

A. 达成所有修改本协议的协议，现在或以后修改后的协议可能适合反映或影响(视情况而定) 以下各项：

(A)更改该有限责任合伙人的姓名或名称或地址；

B.根据第12.1(A)条制定的每一份协议、证书、文书和文件应采用普通合伙人和合伙律师认为适当的格式。第12.1(A)条赋予签署协议、证书、文书和文件的权力应被视为包括但不限于签署、确认、宣誓、核实、交付、存档、记录或发布的权力。

C.每个有限合伙人授权普通合伙人采取普通合伙人认为必要或适宜的任何进一步行动，该进一步行动与根据第12.1条采取的任何行动有关。在此，授予普通合伙人完全权力和授权，在根据第12.1条采取的任何行动中和在根据本第12.1条采取的任何行动中和在根据本第12.1条采取的任何行动中，采取任何必要或适宜进行的任何行为或事情，如该有限合伙人亲自出席，并给予完全权力和授权。并在此批准并确认所有普通合伙人作为事实上的代理律师将合法地作出或导致作出凭借本节作出的事情。

12.2不可撤销； 行使方式。根据第12.1条授予的授权书：

A.是否为附带利益的特别授权书，且不可撤销；

B.可由普通合伙人以事实受权人的身份行使 ，列出所有签署任何协议、证书、文书或文件的有限责任合伙人，并由担任事实受权人的普通合伙人的总裁或任何副总裁 签署；以及

C.在有限合伙人转让其于合伙企业的全部或部分权益后， 应继续有效，但如买方、受让人或受让人在普通合伙人同意下被接纳为替代有限合伙人，则授权书应保留至 转让后，唯一目的是使该实际受权人能够签立、确认及提交任何该等替代所需的协议、证书、 文书或文件。

第十三条

杂项条文

13.1通知。 根据本协议要求或允许向有限合伙人发出的所有通知或其他通信应以书面形式进行，如果是亲自投递，或通过美国挂号或挂号信邮寄、要求回执、预付邮资或通过预付费电报发送，则应视为适当发出或作出。对于要求或允许向普通合伙人发出的通知或通信，应以书面形式发出，如果亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄，要求退回收据，预付邮资， 以合伙企业主要营业地点的普通合伙人为收件人，应视为适当的 发出或作出。任何有限合伙人可向普通合伙人发出书面通知，说明其新的通知地址，从而更改其通知地址，普通合伙人可通过向所有有限合伙人发出此类通知来更改其通知地址。自发出该通知后第十(10)天起， 该新指定的地址应为该合作伙伴根据本协议要求或允许发出的所有通知或其他通信的地址。

13.2法律选择 。本协议以及本协议双方与合伙企业有关的所有权利和责任应受佛罗里达州法律的约束、解释和管辖。如果本协议的任何规定与不时生效的法律相抵触，则本法律的规定将取代本协议中与本协议相抵触的任何条款。此外，任何法律行动的适当法院和管辖权应是佛罗里达州布罗沃德县法院，且各方均同意此类管辖权。

13.3标题 和说明文字。本协议中包含的所有文章、章节和小节标题或说明文字仅为方便起见而插入 ，不被视为本协议正文的一部分。

13.4唯一 协议。本协议构成本协议双方对本协议标的的全部谅解。

13.5执行 对应项。本协议可由任意数量的副本签署，具有同等效力，就好像所有各方都签署了同一份文件。所有副本应一起解释，并应构成一(1)份协议。

13.6修正案。 普通合伙人可以书面形式向合伙人提交本协议的任何拟议修正案的文本，以及 提出者关于该修正案的目的的声明。普通合伙人应在提交的任何意见书中包括其对拟议修订的看法。 如果在向所有合伙人发出此类修订通知后九十(90)天内，普通合伙人应以书面形式批准该修订，并且已收到有限合伙百分比合计为80%(80%)或更高的有限合伙人的书面批准，则应采纳任何此类修订。书面批准一旦提交给普通合伙人，即不得撤回或作废。提交书面反对的有限合伙人此后可以提交有效的书面批准。根据本条款第13.6条通过修正案的日期应为普通合伙人获得必要的书面批准的日期。未获通过的任何拟议修正案可重新提交。如果任何拟议修正案未被采纳， 收到的任何关于该修正案的书面批准均应无效，并且对于重新提交拟议修正案无效。尽管有本第13.6条的前述规定，未经所有合作伙伴的事先书面批准，任何修改均不得进行。

A.扩大本协议项下任何合作伙伴的义务；

B.扩大普通合伙人对有限责任合伙人的责任；

C.修改第13.6条；

D.更改合伙关系，使其不再被归类为有限合伙企业，以缴纳联邦所得税 ；或

E.减少 本协议规定的替代有限合伙人事先批准的任何要求。

13.7放弃分区行动 。在合伙期间，本合同的每一方当事人均不可撤销地放弃其可能 必须就合伙财产的分割提起的任何诉讼的任何权利。

13.8可转让性。 在符合本协议所载的可转让性限制的情况下，本协议所载的每一和所有的契约、条款、条款和协议应对本协议双方的继承人、受让人和法定代表人具有约束力，并符合其利益。

13.9独立的 活动。除本协议另有规定外，普通合伙人及其联营公司及其(及其联营公司)、 高级管理人员、董事、股东和员工，以及每名有限责任合伙人，尽管存在本协议，仍可参与他们选择的任何活动，无论这些活动是否与合伙企业的业务构成竞争或其他，而无需 或产生任何义务在该等活动中向任何一方提供任何利益。本协议或根据本协议开展的任何活动均不阻止该等人士从事此类活动，作为普通合伙人签署本协议的一个重要部分，各有限合伙人特此放弃、放弃并放弃任何此类参与权利或要求。 但上述任何规定均不得被视为减轻普通合伙人在本协议项下的任何责任。

13.10正确的 依赖普通合伙人的权威。与普通合伙人打交道的任何人不应被要求确定其代表合伙企业作出任何承诺的权力，也不得确定影响其权威存在的任何事实或情况。

13.11仲裁。 除本协议另有规定外，任何因本协议引起或与本协议有关的争议应根据当时有效的美国仲裁协会规则在佛罗里达州劳德代尔堡通过仲裁确定和解决，对仲裁员作出的裁决可在任何有管辖权的法院进行判决。除第5.4款和第5.5款规定的费用外，仲裁费用由仲裁各方平均承担。

13.12性别 和人数。只要上下文需要，本文中使用的所有词语的性别应包括男性、女性和中性 ，所有词语的单数和复数应包括单数和复数。

13.13会议。 合伙企业应在其存在的每个财政年度内举行年度会议，日期、地点和时间由普通合伙人决定，通知所有地址已在普通合伙人处备案的有限合伙人的日期和时间不迟于该日期前十四(14)天。尽管有上述规定，有限合伙人百分比合计为50%(50%)的有限合伙人可在任何时候或不时向普通合伙人发出书面通知，要求普通合伙人召开或主动召开有限合伙人和普通合伙人的特别会议，通知应在发出通知后十(10)天内。以与召开股东周年大会相同的方式发出有关该特别会议的通知，并在该通知内附上要求召开该次会议的通知副本。 任何有限合伙人均有权在收到书面通知后，要求普通合伙人邮寄一份名单，列明该合伙企业内所有其他有限合伙人的姓名、地址及各自于合伙企业中的权益，一如该合伙企业于发出通知时的记录所示 。任何有限合伙人或其代表有权查阅和复制合伙企业中所有其他有限合伙人的姓名和地址。

13.14可分割性。 如果本协议的任何条款或其适用因任何原因而在任何程度上无效或不可执行， 或违反法律，则本协议的其余部分以及该条款对其他人或情况的适用不受影响 ，而应在适用法律允许的最大范围内强制执行。

兹证明，自上述日期起，本有限合伙证书和协议已宣誓并签署。

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布罗沃德县)

上述文书 已通过以下方式在我面前确认[ x ]实际存在或[ x ]本世纪初的网上公证^ST杰弗里·D·卡斯特纳作为佛罗里达州弗拉尼根企业公司的首席财务官兼秘书， 代表上述公司，[ x ]本人亲自认识的人或已出示_。

我的佣金到期了：

请参阅此处所附的有限合伙人签名页面

(签名页被故意省略 )