Document

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区20549

注意：安德鲁·布鲁姆

Re: Under Armour, Inc.

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

于2022年2月23日提交

2022年11月3日提供的表格8-K

女士们、先生们：

Under Armour，Inc.(“我们”，“我们”，“Under Armour”或“公司”)正在回应美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)工作人员在其2022年12月2日的信中就我们提交的截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格(“10-K表格”)和2022年11月3日提供的8-K表格提出的意见。为了帮助您进行审查，我们在答复之前将工作人员的意见包括在下面。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

已审计合并财务报表附注

每股收益，第64页

注释1.我们注意到您在每股收益会计政策披露和脚注中没有提到您的1.50%可转换优先票据。请告诉我们，在所列期间，您是如何处理您的可转换票据用于每股收益的。请参阅ASC 260-10-45-45和-46。

本公司尊重员工的意见，并承诺在未来的10-K表格年度报告的综合财务报表附注2中披露，摊薄后每股收益反映了通过其可转换票据发行的普通股的潜在摊薄。

关于公司合并财务报表附注18中10-K表格中每股收益的计算和披露，公司向员工提交，其1.50%可转换优先票据(可转换为现金、公司C类普通股或现金和C类普通股的组合，按

在计算基本每股收益和稀释后每股收益时，分别根据ASC 260对截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的三个财年的每一财年的每股收益)，如下进一步讨论：

·截至2019年12月31日的财政年度，公司尚未发行1.50%的可转换优先票据，因此不适用于计算稀释后每股收益。

·在截至2020年12月31日的财政年度，公司处于净亏损状态，因此不包括可通过其股票期权、认股权证、限制性股票单位、其他股权奖励或其1.50%可转换优先票据发行的A、B和C类普通股的摊薄影响，因为这种影响将是反摊薄的，并且根据ASC 260-10-45-19禁止列报每股反摊薄收益。

·在ASC 260-10-45允许的情况下，在采用ASU 2020-06之前，在截至2021年12月31日的财政年度，公司使用库存股方法计算基本和稀释后每股收益。根据库存股方法，公司按季度评估其1.50%的可转换优先票据，以确定转换选项的潜在摊薄影响，这导致公司在计算截至2021年12月31日的财政年度每股摊薄收益时计入104,910股C类普通股的额外摊薄。虽然通过其1.50%可转换优先债券发行的潜在股票的影响被包括在“稀释证券A、B和C类的影响”一栏中，但该公司没有在与其计算稀释每股收益相关的叙述中单独披露其1.50%可转换优先债券的潜在稀释影响，因为它确定通过其1.50%可转换优先债券发行的104,910股C类普通股的潜在稀释对每股稀释收益的计算并不重要。

2022年11月3日提供的表格8-K

附件99.1，第1页

评论2.我们注意到您提出的几项非公认会计准则措施消除了“与诉讼事项有关的法律费用的影响”。由于法律费用似乎代表着运营您的业务所必需的正常的、经常性的、现金运营费用，请从未来的文件中删除调整。请参阅《非公认会计准则财务措施遵从性和披露解释》问题100.01。如果您认为调整符合非GAAP规则，请告知。

本公司尊重员工对《非公认会计准则财务措施合规和披露解释》问题100.01的评论和提及，包括2022年12月13日发布的更新(问题100.01)。本公司告知员工，从某些非公认会计准则财务措施中扣除“与诉讼事宜有关的法律费用”，具体涉及根据会计准则编纂专题450应计与正在进行的法律诉讼有关的或有事项，而该等诉讼在本公司的表格10-

K和10-Q表格的过渡和季度报告随后提交给美国证券交易委员会。本公司已披露一宗正在进行的证券集体诉讼及与类似事项有关的股东衍生投诉(下称“披露事项”)。在考虑在公司计算某些非公认会计准则财务指标时排除这一诉讼准备金的影响是否适当时，公司考虑了与非公认会计准则财务指标有关的所有相关美国证券交易委员会指导意见，包括问题100.01中的指导意见。该公司认为，将这笔诉讼准备金的成本从公司某些非公认会计准则的计算中剔除是符合问题100.01的，并且不具误导性，因为这些数额并不代表正常的经常性现金运营费用。这笔诉讼准备金与本公司在正常业务运营过程中发生的正常经常性法律费用是分开的，本公司不会为此调整任何财务措施。为清楚起见，本公司并未对与辩护所披露事项有关的正常经常性营运现金开支作出任何调整。在未来的文件中，为了更好地澄清其披露的情况，该公司承诺将这些调整明确地描述为与其提出的非公认会计准则措施中的“诉讼准备金”有关的调整。

如果您有任何问题，请随时打电话给我，电话是(443)326-1401。

/s/ Aditya Maheshwari

阿迪亚·马赫什瓦里

首席会计官高级副总裁