京东股份有限公司
科创11街18号A栋20楼
亦庄经济技术开发区
北京市大兴区101111
人民网讯Republic of China
August 11, 2022
通过埃德加
瑞安·利希滕费尔斯先生
玛拉·兰瑟姆女士
塔塔尼沙·梅多斯女士
Linda Cvrkel女士
公司财务部
贸易和服务办公室
美国证券交易委员会
东北方向F街100号
华盛顿特区，20549
| 回复： | 京东股份有限公司(The公司) |
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
Filed on April 28, 2022 (File No. 001-36450)
尊敬的利希滕费尔斯先生、兰瑟姆女士、梅多斯女士和克夫克尔女士：
这封信阐述了公司对美国证券交易委员会(SEC)工作人员(员工)于2022年7月28日就公司于2022年4月28日提交给委员会的2021年12月31日财年Form 20-F年度报告(2021年Form 20-F)的评论所作的回应。以下以粗体重复员工的意见，之后是公司对此的回应。 本信函中使用但未定义的所有大写术语的含义应与2021年Form 20-F中该术语的含义相同。
截至2021年12月31日的财政年度表格20-F
导言，第1页
| 1. | 我们注意到，您对中国和中国的定义不包括香港、澳门和台湾。修改您的 定义和披露，以澄清与在中国运营相关的法律和运营风险也适用于在香港和/或澳门的任何运营。 |
为回应工作人员的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中将参考定义修改如下(删除部分以删除线显示，增加部分加下划线)：
？中国或中华人民共和国？是人民的Republic of China？仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾;
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第 页2
此外，公司承诺在其未来的Form 20-F文件中修订以下披露(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)。项目3.D.项目开头的风险因素摘要的引言段落中的披露(增加的内容如下划线所示)：
第2页：
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险摘要， 在相关标题下进行组织。以中国内地为基地并在中国内地开展业务所带来的经营风险也适用于香港和澳门的业务。关于以中国内地为基地并在中国内地开展业务所涉及的法律风险，本年度报告中讨论的中国内地法律、法规和政府当局的酌情决定权预计将适用于中国内地的实体和企业，而不是根据与中国内地不同的法律运营的香港和澳门的实体或企业。这些风险在项目3.d.关键信息和风险因素中有更充分的讨论。
此外，根据这些条款适用的具体情况，本公司还承诺在其未来的Form 20-F文件中彻底审查和修改对中国或中华人民共和国对中国大陆的引用或其他适当的措辞。
风险因素摘要，第2页
| 2. | 修订以提供对年度报告中后面讨论的每个风险的更详细讨论的交叉引用。 此外，请确保您的摘要中提到了中国的规则和法规可能在几乎没有事先通知的情况下迅速更改的风险，以及中国政府可能随时干预或影响您的运营的风险， 或者可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制。 |
为回应员工的意见，本公司谨建议在未来的Form 20-F文件中修订参考披露如下(参考2021年Form 20-F表格以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并加上下划线)，但须根据所披露标的的任何重大发展而作出更新和调整。当汇总风险因素的内容与第3.D.项风险因素的标题相同时，本公司建议只包括一个页码，而不是重复该标题。
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第2页：
与我们的业务相关的风险
与我们业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下几点：
| • | 如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。详情见第18页风险因素； |
| • | 我们过去遭受了净亏损，未来可能无法保持盈利。详情见 第18页风险因素； |
| • | 如果我们无法提供卓越的客户体验，我们的业务和声誉可能会受到实质性影响，并 受到不利影响。详情见第19页风险因素； |
| • | 与中国整个零售业，特别是网上零售业的增长和盈利有关的不确定性，可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。详情见第19页风险因素； |
| • | 对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。详情见第20页风险因素； |
| • | 如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。详情见第21页风险因素； |
| • | 如果我们不能高效有效地管理我们在全国范围内的履约基础设施，我们的业务前景和运营结果可能会受到实质性的不利影响。详情见第21页风险因素； |
| • | 我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争，我们可能无法保持或失去市场份额和客户。详情见第22页风险因素； |
| • | 我们向新产品类别的扩展和产品数量的大幅增加可能会使我们面临新的 挑战和更多风险。详情见第23页风险因素； |
| • | 如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。详情见第23页风险因素； |
| • | 我们的业务受有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。 未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。详情见第32页的风险因素； |
| • | 根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。详情见第49页风险因素； |
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| • | PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。详情请参阅第51页的风险因素；及 |
| • | 如果PCAOB无法
检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，将在2024年被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，认定审计署无法检查或调查总部位于中国大陆的完全注册的会计师事务所 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于：
| • | 我们是开曼群岛的一家控股公司，没有股权 |
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| 监管机构可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证或A类普通股 可能会大幅缩水。见项目3.D.关键信息和风险因素与公司结构相关的风险如果中华人民共和国政府确定构成可变利益实体结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法律法规，或者如果这些法律法规在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益 了解详情； |
| • | 因以下原因导致的任何故障 |
| • | 公司的股东 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于：
| • | 中华人民共和国政府 |
| • | 中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性和不利的影响。详情见第59页风险因素； |
| • | 关于以下方面的不确定性 |
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| 和法规。见项目3.D.关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？有关中国大陆法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响，详情见第59页； |
| • | 我们受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改当前的业务做法，并 导致成本增加。详情见第60页的风险因素； |
| • | 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。有关详细信息，请参阅第60页的风险因素 |
| • | 由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法 用于中国内地以外的资金运营或其他用途。有关详细信息，请参阅第3.D.项关键信息？风险因素？与中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。 |
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的一般风险，包括但不限于以下风险：
| • | 我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者造成重大损失。详情见第69页风险因素； |
| • | 与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。详情见第70页的风险因素； |
| • | 我们不能保证任何股份回购计划将完全完成，或任何股份回购计划 将提升长期股东价值，而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。详情见第71页的风险因素；以及 |
| • | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。有关详情，请参阅第71页的风险因素。 |
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项目3.关键信息，第6页
| 3. | 解释VIE结构是否用于为投资者提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，因为中国法律禁止外国对运营公司进行直接投资，并披露投资者可能永远不会持有中国运营公司的股权。您的信息披露应承认中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致您的业务发生重大变化和/或您正在注册出售的证券的价值发生重大变化，包括它可能导致 此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 |
针对工作人员的意见，公司 谨建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修改(页面参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，添加下划线显示)，视所披露主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：
第6页：
我们的控股公司结构和与合并公司的合同安排我们的可变利息实体
京东股份有限公司不是中国人运营公司，但开曼群岛控股公司没有股权
它的本公司并不拥有合并可变权益实体，但透过合约安排取得对合并可变权益实体的有效控制权，并被视为该等实体的主要受益人，该等实体的财务结果按美国公认会计原则于京东股份有限公司的综合财务报表中综合，以作会计用途。在为我们提供对这些实体的控制权方面，合同安排可能不如合并可变利益实体的直接股权所有权有效，相关政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。我们在中国大陆的业务通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们的与我们保持合同安排的合并可变利益实体。中华人民共和国法律中国大陆法律法规
对外商投资某些增值电信服务和某些与我们的业务相关的其他受限服务，如国内文件递送服务，进行限制和施加条件。
因此，我们通过以下方式在中国大陆经营这些业务我们的合并可变利益实体，这种结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国大陆的法律法规禁止或限制外国直接投资于某些运营公司，并依赖于我们中国子公司之间的合同安排。我们的将可变利益主体及其股东合并，以控制其业务运营我们的合并后的可变利息主体。。。。我们美国存托凭证或A类普通股的投资者不会
购买我们的中国内地的综合可变权益实体，而非购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且可能永远不会
直接持有中国内地综合可变权益实体的股权。
第7页：
我们的公司结构受到以下相关风险的影响我们的与
的合同安排我们的合并后的可变利息主体。如果中国政府认为决定了我们的构成第
部分的合同安排
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第
个带着我们的可变利益主体结构不符合中国法律法规对外资投资相关行业的监管限制，或者如果这些法律法规发生变化或对现有法规的解释发生变化或如果将来有不同的解释，我们可能会受到严厉的
处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证或A类普通股可能大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并的可变利益实体，以及我们公司的投资者面临着关于中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与以下公司的合同安排的执行我们的合并的可变利益实体，因此，显著影响公司的财务业绩我们的合并后的可变利益主体和我公司作为一个整体。
| 4. | 在整个申请过程中，在描述VIE的活动或功能时，不要使用我们或我们的？等术语。例如，如属实，披露您的子公司和/或VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的合并但不是您拥有股权的实体，以及 控股公司不进行业务。 |
为回应工作人员的意见，本公司建议在其未来的20-F表格中对参考披露进行如下修订(参考2021年表格20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，但须根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：
第6页：
正如本年度报告中使用的，我们、我们、我们的公司和我们的公司是指京东股份有限公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，
我们的中国的合并可变利益主体，包括但不限于北京京东360度电子商务有限公司或京东360，成立于2007年4月，持有我司互联网信息提供商许可证，运营我们的www.jd.com网站；江苏元州电子商务有限公司，成立于2010年9月，主要从事图书、音像制品销售业务；西安京东新城信息技术有限公司，成立于2017年6月，主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务；江苏京东邦能投资管理有限公司，成立于2015年8月，主要从事投资管理业务；宿迁聚和数字企业管理有限公司，成立于2020年6月，主要提供企业管理服务。合并后的可变利息主体为PRC
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在中国大陆开展业务的公司，其财务业绩已根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中进行会计处理。 京东公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在综合可变权益实体中并无任何股权。
该公司进一步承诺，在描述合并可变利益实体的活动或职能时，不会使用我们或我们的术语，并在未来提交的20-F文件中进行必要的修改。
| 5. | 请在此处及风险因素摘要和风险因素一节中修改您的披露，以声明， 如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于您、您的子公司或中国政府对您、您的子公司或中国政府的合并VIE转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途。提供对这些其他讨论的交叉引用。 |
针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修改(参考2021年Form 20-F的页面以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加 下划线)，取决于与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整：
第8页：
现金和资产在我们组织中的流动
. . .
根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受
若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也须经国家外汇管理局指定的银行审核。被限制的金额包括我们中国子公司的实收资本和法定公积金，以及我们的我们没有合法所有权的
个合并的可变利益实体，总计242亿元人民币,289亿元人民币，和464亿元人民币(73亿美元))，和截至12月31日的10亿元人民币(10亿美元)， 2019, 2020, 和分别为2021年和2022年。此外，我们的中国附属公司及综合可变权益实体向中国内地以外实体的现金转移受中国政府货币兑换管制。因此，我们中国子公司或中国内地综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的业务或
其他用途
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中华人民共和国政府干预或对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变利益实体进行此类货币兑换的能力，或对其施加限制和限制。有关我们在中国业务资金流的相关风险，请参见第3.D.项。主要信息与风险因素与在中国开展业务相关的风险。我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而我们中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。.？和第3.D.项？关键信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们的收入的能力，并影响您的投资价值。？
第3页：
在中国做生意的相关风险
. . .
| • | 由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法 用于中国内地以外的资金运营或其他用途。有关详细信息，请参阅第3.D.项关键信息？风险因素？与中国做生意有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力 并影响您的投资价值。 |
第64页：
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您 投资的价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来满足我们可能有的任何 现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，如利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们在中国的外商独资子公司可以在不经外汇局事先批准的情况下向我们支付外币股息，但条件是此类股息在中国境外的汇款符合中华人民共和国的某些程序。
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外汇法规，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。但人民币兑换成外币并汇出中国用于偿还外币贷款等资本支出，需经 批准或向有关政府部门或委托银行登记。中国政府还可以酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括我们的美国存托凭证持有者。因此，由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或中国内地的综合可变权益实体的货币兑换能力进行干预或施加限制和限制，我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的资金运营或其他用途。
| 6. | 讨论您在您、您的子公司、合并VIE或投资者之间转移现金的能力是否存在限制。在您的摘要风险因素和风险因素部分也提供对此问题的讨论的交叉引用。 |
针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修改(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(添加下划线显示)，视与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整而定：
第8页：
现金和资产在我们组织中的流动
京东股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的 子公司和合并的可变权益实体进行。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但京东股份有限公司向股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并可变权益实体支付的许可费和服务费。如果本公司任何附属公司日后自行产生债务，则有关该等债务的工具可能会限制其向京东股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向京东股份有限公司支付股息。此外，我们的中国子公司和综合可变利息实体被要求拨付某些法定储备基金或可能拨付某些可自由支配的基金， 这些资金不能作为现金股息分配，除非
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公司发生有偿付能力的清算事件。更多细节见项目5.b.经营和财务回顾及展望；流动性和资本资源控股公司的结构。
作为一家获开曼群岛豁免的公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资方式向我们在中国的全资附属公司提供资金，惟须经政府当局批准及对出资及贷款金额作出限制。此外，我们在中国的外商独资子公司只能通过出资和委托贷款向各自的子公司提供人民币资金，只能通过委托贷款向合并的浮动利息主体提供人民币资金。见《简介》第5.b项《经营及财务回顾》第5.b项《营运及财务回顾》及第3.d项：主要资料风险与风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款及在中国的直接投资以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的中国附属公司及综合可变利息实体发放贷款，或向我们在中国的全资附属公司作出额外出资，这可能对我们的流动资金及我们为业务提供资金及 拓展业务的能力造成重大不利影响。
| 7. | 如果您有现金管理政策来规定如何在您、您的 子公司、合并VIE或投资者之间转移资金，请汇总这些政策并披露此类政策的来源(例如，它们是否具有合同性质、是否符合法规等)；或者，声明您没有此类现金 管理政策来规定资金如何转移。 |
针对工作人员的意见，公司 谨建议在其未来的Form 20-F文件中包括以下披露(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并在添加下划线)，但须根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：
第9页：
根据中国法律，京东股份有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，以及我们的中国只能通过贷款合并可变利息实体，但须经
适用的政府登记证明，我们不能作出直接出资。
我公司已 建立了集中现金管理政策，以指导资金在京东股份有限公司、本公司子公司和合并可变利益主体及其子公司之间的转移，以提高效率
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确保现金管理的安全性。我们的管理层制定了一系列关于资金管理、银行账户管理、融资活动和外管局处理现金和资产的手册和政策，适用于我们所有的子公司和合并的可变利息实体及其子公司。本公司及于香港联交所上市的综合附属公司亦已在若干实体内设立 各自的中央现金管理户口，根据该等户口，资金会转移及派发至中央指挥下的各附属公司或综合可变权益实体。在中国大陆以外具有集中现金管理功能的主要离岸实体有京东(我们的控股公司)、京东国际有限公司(我们的中间控股公司)、京东物流和京东健康国际有限公司(这两家公司都是我们的 子公司)。此外，中国内地具有类似职能的主要实体为北京京东世纪贸易有限公司(合并可变利益实体的主要受益人)、北京京邦达贸易有限公司(合并可变利益实体)和北京京东建康股份有限公司。, (综合可变利益实体的主要受益人)。这些实体的集中现金管理功能导致大量、高频的现金转移和分发到剩余的合并子公司和合并的可变利息实体。我们已遵守经营此类现金集中管理账户的适用法律法规，并已向有关政府部门办理了必要的登记和审批手续。根据我们的现金管理政策，我们集团内的每一笔资金转移都要经过适当的审查和批准程序，具体取决于转移的性质和金额。
| 8. | 请在摘要的开头提供公司的公司结构示意图，指明在每个所述实体中拥有股权的 个人或实体。此外，请描述您声称拥有经济权利和行使控制权的所有合同和安排，这些合同和安排可将VIE的运营和财务结果合并到您的财务报表中。清楚地确定投资者购买其权益的实体和公司运营的实体。描述实体之间的相关合同协议，以及这种类型的公司结构可能如何影响投资者及其投资价值，包括合同安排可能不如直接所有权有效的方式和原因，以及公司执行安排条款可能会产生巨额成本。披露开曼群岛控股公司在与VIE、其创始人和所有者的合同安排方面的权利状况的不确定性，以及由于法律不确定性和司法管辖权限制，该公司在执行这些合同协议方面可能面临的挑战。 |
针对工作人员的意见，本公司承诺复制项目4.c中披露的本公司公司结构图，包括识别该人的脚注
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在2021年Form 20-F的第125页上，并在其未来的Form 20-F备案文件中的第 3项开始时进行参考披露。
此外，本公司还建议在其未来的Form 20-F文件中对 披露进行如下修改(参考2021 Form 20-F表格以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，视所披露主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：
第6页：
我们的控股公司结构和合同安排与我们的合并可变利息主体
京东股份有限公司不是中国人运营公司，但开曼群岛控股公司没有股权
它的本公司并不拥有合并可变权益实体，但透过合约安排取得对合并可变权益实体的有效控制权，并被视为该等实体的主要受益人，该等实体的财务结果按美国公认会计原则于京东股份有限公司的综合财务报表中综合，以作会计用途。在为我们提供对这些实体的控制权方面，合同安排可能不如合并可变利益实体的直接股权所有权有效，相关政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。我们在中国大陆的业务通过(I)我们的中国子公司和(Ii)我们的与我们保持合同安排的合并可变利益实体。中华人民共和国法律中国大陆法律法规
对外商投资某些增值电信服务和某些与我们的业务相关的其他受限服务，如国内文件递送服务，进行限制和施加条件。
因此，我们通过以下方式在中国大陆经营这些业务我们的合并可变利益实体，这种结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口，中国大陆的法律法规禁止或限制外国直接投资于某些运营公司，并依赖于我们中国子公司之间的合同安排。我们的将可变利益主体及其股东合并，以控制其业务运营我们的合并后的可变利息主体。。。。我们美国存托凭证或A类普通股的投资者不会
购买我们的中国内地的综合可变权益实体，而非购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，且可能永远不会
直接持有中国内地综合可变权益实体的股权。
我们的子公司之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议(视情况而定)、知识产权许可协议、股权质押协议、委托书、业务合作协议和业务运营协议。我们的合并后的可变权益实体及其各自的股东。每套合约安排中所载的条款我们的合并后的可变权益实体及其各自股东实质上相似。作为合同安排的结果，我们
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我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，出于会计目的，我们已将这些公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的合并财务报表中。京东股份有限公司及其投资者并无拥有综合可变权益实体的股权、外国直接投资或透过该等所有权或投资而控制综合可变权益实体，而该等合约安排并不等同于拥有综合可变权益实体的业务的股权。有关这些合同安排的更多细节，请参见第4.c项。关于公司的信息？组织结构我们的综合可变利息实体。
然而，在为我们提供对
的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效我们的综合可变权益实体及吾等可能会产生执行该等安排条款的重大成本。此外，这些协议尚未在中国中国大陆法院
。见项目3.D.关键信息？风险因素？与我们的公司结构有关的风险？我们依赖与我们的合并后的可变利益实体及其所有者
我们的部分业务运营，在提供运营控制权方面可能不如直接所有权和项目3.D.关键信息和风险因素与我们的公司结构相关的风险与股东
我们的合并后的可变利益实体可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的公司结构受到以下相关风险的影响我们的与
的合同安排我们的合并后的可变利息主体。如果中国政府认为决定了我们的构成部分的合同安排使用
我们可变利益主体结构不符合中国法律法规对外资进入相关行业的监管限制，或如果这些法律法规
更改或对现有法规的解释发生变化或如果将来有不同的解释，我们可能会受到严厉惩罚，或者被迫放弃我们在这些行动中的利益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证或A类普通股可能大幅缩水
或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和合并的可变利益实体以及我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与中国的合同安排的可执行性。我们的合并的可变利益实体，并因此显著影响到我们的合并变量
利益主体和本公司整体。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅项目3.d.关键信息和风险因素项下披露的风险，这些风险与我们的公司结构有关。具体地说，与权利地位有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在很大的不确定性
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我们开曼群岛控股公司的合同安排我们的合并后的可变利益主体及其股东。目前还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何我们的如果合并后的可变权益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败
。见项目3.D.关键信息和风险因素以及与我们公司结构有关的风险如果中国政府认为决定了合同安排
与我们的构成可变利益主体结构的一部分不符合中国的法律法规对外资进入相关行业的监管限制，或者如果
这些法律法规发生变化或对现行法规的解释变化如果未来有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益
并且我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《中华人民共和国外商投资法》的影响。
| 9. | 我们注意到您披露开曼群岛控股公司通过VIE与您的外商独资企业(WFOE)之间的合同协议控制和获得VIE业务运营的经济利益，该等协议旨在向您的外商独资企业提供在所有实质性方面与其作为VIE主要股东所拥有的权力、权利和义务相等的权力、权利和义务。我们还注意到您披露开曼群岛控股公司是VIE的主要受益人。然而，控股公司的投资者和控股公司本身都不拥有VIE的股权、外国直接投资或通过此类所有权或投资控制VIE。因此，请避免暗示合同协议等同于VIE业务的股权所有权。任何因VIE而给您带来的控制权或利益的提及，应仅限于明确说明您已满足美国公认会计准则下的VIE合并条件。 此外，出于会计目的，您的披露应澄清您是VIE的主要受益人。 |
除了针对上述员工意见#3提出的修订建议外，公司谨建议修订其未来20-F表格文件中的以下披露内容(参考2021年表格20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，增加部分以下划线显示)，但须根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：
第6页：
一系列合同协议，包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询和服务
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我们的子公司之间签订了知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议和业务运营协议等协议或独家业务合作协议。我们的合并可变利益主体及其各自的股东。每套合同
安排中包含的条款我们的合并后的可变权益实体及其各自股东实质上相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被认为是这些公司的主要受益者，出于会计目的，我们已将这些公司的财务业绩综合在我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。京东股份有限公司及其投资者均不拥有合并可变权益实体的股权、外国直接投资或通过该等所有权或投资控制合并可变权益实体，且合同安排并不等同于
合并可变权益实体的业务股权。关于这些合同安排的更多细节，见项目4.c.《公司组织结构信息》我们的综合可变利息
实体。
本公司进一步承诺在其未来的20-F表格文件中彻底审阅及修订披露，以避免暗示合约协议等同于综合可变权益实体的业务的股权所有权，限制对本公司因合并可变权益实体而应得的控制权或利益的提及，以清楚说明根据美国公认会计原则合并综合可变权益实体的条件已获满足，并澄清本公司 就会计目的而言为综合可变权益实体的主要受益人。
项目3.关键信息
现金和资产在我们组织中的流动，第8页
| 10. | 请修改本节以披露本公司在2021年、2020年和2019年向其提供贷款并从其获得贷款偿还的中间控股公司和子公司的身份 。此外，请修改以确定在2021、2020和2019年期间向您的综合可变利息实体提供贷款和出资并从综合可变利息实体获得贷款偿还的中间控股公司，并确定收到和支付这些金额的综合可变利息实体。此外，请修改为 将本节披露的金额与第14页的简明合并计划和合并财务报表相互对照。 |
本公司谨此告知员工，根据上文回应员工意见#7的建议(亦于下文重复)，本公司建议披露其有中央现金管理政策，并确定具有中央现金管理职能的主要离岸及在岸实体。针对员工的意见，公司敬请 建议修改参考文献
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在其未来的Form 20-F文件中披露如下(页面参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，增加部分加下划线)，取决于与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整(如2022财年的数字)：
第9页：
我公司建立了集中的现金管理政策，以指导资金在京东股份有限公司、本公司子公司与合并可变利益主体及其子公司之间的转移，以提高现金管理的效率，确保现金管理的安全。我们的管理层制定了一系列关于资金管理、银行账户管理、融资活动以及现金和资产安全处理的手册和政策，适用于我们所有的子公司和合并的可变利息实体及其子公司。我们和我们在香港联合交易所上市的合并子公司也在某些实体内建立了各自的中央现金管理账户，在这些账户下，资金在统一的 指挥下转移和调度到每个子公司或合并的可变利息实体。在中国大陆以外具有集中现金管理功能的主要离岸实体有京东(我们的控股公司)、京东国际有限公司(我们的中间控股公司)、京东物流公司和JD健康国际有限公司(这两家公司都是我们的子公司)。此外，中国内地具有类似职能的主要实体为北京京东世纪贸易有限公司(合并可变利益实体的主要受益人)、北京京邦达贸易有限公司(合并可变利益实体)和北京京东建康股份有限公司。, (综合可变利益实体的主要受益人)。 这些实体的集中现金管理功能导致大量、高频的现金转移和分发到剩余的合并子公司和合并可变利息实体。我们已遵守此类现金集中管理账户运营的适用法律法规，并向有关政府部门完成了必要的登记和审批程序。根据我们的现金管理政策，我们集团内的每一笔资金转移都要经过适当的审查和批准程序，具体取决于转移的性质和金额。
截至2019年12月31日止年度，京东股份有限公司从中间控股公司及附属公司获得偿还贷款人民币52亿元。截至2020年12月31日止年度，和2021年和2022年，京东股份有限公司提供贷款134亿元人民币，和209亿元人民币(33亿美元)并通过我们的
向我们的中间控股公司支付
亿元人民币(约合10亿美元)日常工作集中现金管理活动。有关详细数字，请参阅截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度表格中标题为与综合可变利息实体和选定的综合综合现金流信息相关的财务信息栏中的母公司/内部公司结算贷款(提供给)/结算。
我们的
日常工作集中现金管理活动还包括合并的可变利息实体的现金流。大多数情况下，我们的
变量
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利息主体可以由中间控股公司出资，但某些具有综合资金管理职能的企业也可以向集团内其他内部主体提供贷款。
由于这些VIE属于不同的业务单元，因此这些在业务单元之间转移的资金不能相互抵销。所以呢， f截至12月31日止年度，2019,
2020, 和 2021 and 2022, 我们的综合可变利息实体通过以下方式获得资金：(I)我们的中间控股公司的贷款和(Ii)我们的中间控股公司以贷款的形式向指定股东提供的资本合计五十六亿元人民币，34亿元人民币，和117亿元人民币
(18亿美元)以及分别从我们的中间控股公司获得10亿元人民币
(10亿美元),.
有关详细数字，请参阅综合可变利息实体一栏中的控股股东注资和内部公司净收益的总和，具体数字见截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的选定综合综合现金流量信息。合并后的可变利息主体并在截至2019年12月31日的年度内提供贷款人民币14亿元，以及收到还贷3亿元，
和11亿元人民币(2亿美元)以及截至2020年12月的年度向我们的中间控股公司支付
亿元人民币
(10亿美元)，和分别为2021年和2022年。有关详细数字，请参阅截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的表格中题为与合并可变利息实体有关的财务信息
表格的合并可变利息实体栏中的项目--贷款(提供给)/由内部公司结算。
需要中国当局的许可，第8页
| 11. | 您声明您已从中国政府当局获得必要的许可证和许可， 是您业务运营的重要材料。就实质性而言，这一讨论可能并不合格。修订以删除此引用。 |
针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修改(参考2021年Form 20-F的页面以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加 下划线)，取决于与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整：
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第8页：
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要通过我们的中国子公司和中国的可变权益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的中国附属公司及综合可变权益实体已取得必备组件从中国政府机关获得必要的许可证和许可证这些对我们的控股公司和我们在中国的可变利益实体的业务运营都是重要的，其中包括互联网相关业务许可证、快递服务经营许可证和《医疗机构执业许可证》，但第3.D.项披露的除外。主要信息风险因素与在中国经商有关的风险我们可能会受到中国互联网相关业务以及电子商务业务和互联网平台等公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。vt.给出由于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来获得额外的许可证、许可、备案或审批，以实现我们平台的功能和服务。有关更多详细信息，请参阅《中国》中的项目3.D.关键信息和风险因素以及与经商有关的风险。我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司(如电子商务业务和互联网平台)监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
| 12. | 如果您、您的子公司或VIE：(I)未收到或维护此类许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，并且您需要在未来获得此类许可或批准，请修改本讨论，以描述您和您的投资者将面临的后果：(I)未收到或维护此类许可或批准；(Ii)无意中得出结论认为不需要此类许可或批准；或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而您需要在未来获得此类许可或批准。 |
针对工作人员的意见，公司 谨建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修改(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(添加下划线显示)：
第8页：
如果(I)我们没有收到或维护任何许可或批准，(Ii)我们 无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或(Iii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，并且我们未来需要额外的 许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时或根本无法获得此类许可或批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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| 13. | 您声明，对于您之前向外国投资者发行的证券，您不需要 获得CAC的许可。在这方面，您在第34页上的披露表明，您的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全存在不确定性。修改以澄清您对您认为不需要此类许可的依据的确定，并披露您是否依赖律师作为您关于必要权限或批准的结论的基础，如果不是，请解释原因。 |
针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中将参考披露修订如下(页面参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，取决于与所披露标的的任何实质性发展相关的更新和调整：
第8页：
我们的运营需要中国当局的许可
. . .
此外，关于本公司以前向外国投资者发行证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本年度报告日期，本公司、我们的中国子公司和我们的合并后的可变利益主体，(一)不需要获得中国证监会或中国证监会的许可，(二)不需要通过根据我们的中国法律顾问世辉律师事务所的建议，向中国网络空间管理局或CAC提交网络安全审查申请，
和(Iii)未被任何中国当局要求获得或拒绝此类许可。
第34页：
我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律法规的约束。 如果不能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成重大损害。
. . .
2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》或《互联网数据安全管理办法(草案)》讨论稿。《互联网数据安全管理办法(草案)》规定，数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或者组织。根据《互联网数据安全管理办法(草案)》的规定，数据处理者应当对某些 活动申请网络安全审查。有关详细信息，请参见第4.b.项公司信息--业务概述--法规--与信息安全相关的法规。《互联网数据安全管理办法(草案)》是否会发布《互联网数据安全管理办法》仍不明确
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相关要求将适用于我们等已在美国和香港上市的公司。至于何时颁布《互联网数据安全管理办法》草案，目前尚无时间表。在现阶段，我们无法预测互联网数据安全措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果制定版的《互联网数据安全管理办法(草案)》要求中国等在美国证券交易所和香港交易所上市的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临
能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC或相关监管部门根据《互联网数据安全管理办法(草案)》进行的任何正式网络安全审查调查。但是，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和网络数据安全要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、
罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和
运营结果产生实质性的不利影响。除网络安全审查外，《互联网数据安全办法》草案要求，处理境外重要数据或上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告报送市网络安全部门。根据我们中国法律顾问的建议{br, 如果通过《互联网数据安全措施草案》的最终版本，我们可能会在进行数据处理活动和年度数据安全评估时受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。根据当前版本的《互联网数据安全措施草案》，我们的中国法律顾问预计，截至本年度报告之日，我们不需要通过为我们之前向外国投资者发行证券提交CAC网络安全审查申请。
《追究外国公司责任法案》，第8页
| 14. | 披露您的审计师是否受到PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响。 |
针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中对引用的披露进行如下修订(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(增加的内容显示为带下划线的 )，视所披露主题的任何实质性发展而进行的更新和调整：
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第8页：
《追究外国公司责任法案》
2020年12月18日颁布的《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定我们提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在场外交易市场在美国。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查 ，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查，这可能会影响我们在美国证券交易所上市的能力。2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师将受到这一确定的影响。在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，2022年5月，美国证券交易委员会最终将我公司列为HFCAA下的委员会指定的发行商。 相关的风险和不确定性可能会导致我们的美国存托凭证和A类普通股的价值大幅下降。有关更多详细信息，请参阅项目3.D.主要信息和风险因素以及与我们业务相关的风险 PCAOB目前无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处和第3.d项。关键信息和风险因素与我们业务相关的风险如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，或者如果拟议的法律修改获得通过，将在2023年被禁止。我们的美国存托凭证退市，或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
项目3(A)选定的财务数据
与我们的综合可变利息实体相关的财务信息，第14页
| 15. | 请修改简明的合并时间表，以便单独列出一栏，其中包括作为合并VIE主要受益者的任何外商独资企业(WFOE)。 |
针对员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中修订简明的合并时间表(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置) ，视与所披露标的的任何重大发展相关的更新和调整而定(如 2022财年的数字)：
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精选简明综合损益表资料
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量 利息 实体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
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| 第三方收入 |
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| 公司间收入 |
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| 收入成本 |
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| 履约 |
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| 营销 |
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| 研发 |
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| 一般和行政 |
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| 出售发展物业的收益 |
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| 营业收入/(亏损) |
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| 子公司和VIE的收入/(亏损) |
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| 其他收入/(支出)，净额 |
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| 税前收益/(亏损) |
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| 所得税费用 |
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| 净收益/(亏损) |
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| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量 利息 实体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | 984,998 | 676,041 | 117,419 | (826,866 | ) | 951,592 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 |
— | 887,340 | 5,128 | 59,124 | — | 951,592 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 |
— | 97,658 | 670,913 | 58,295 | (826,866 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本 |
— | (837,268 | ) | (621,811 | ) | (104,564 | ) | 741,117 | (822,526 | ) | ||||||||||||||
| 履约 |
— | (80,833 | ) | (18,225 | ) | (4,657 | ) | 44,660 | (59,055 | ) | ||||||||||||||
| 营销 |
(4 | ) | (32,954 | ) | (23,997 | ) | (3,108 | ) | 21,320 | (38,743 | ) | |||||||||||||
| 研发 |
— | (17,155 | ) | (13,473 | ) | (5,420 | ) | 19,716 | (16,332 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
(465 | ) | (6,282 | ) | (2,511 | ) | (2,357 | ) | 53 | (11,562 | ) | |||||||||||||
| 出售发展物业的收益 |
— | 767 | — | — | — | 767 | ||||||||||||||||||
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| 营业收入/(亏损) |
(469 | ) | 11,273 | (3,976 | ) | (2,687 | ) | — | 4,141 | |||||||||||||||
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| 子公司和VIE的收入/(亏损) |
(2,708 | ) | (4,774 | ) | 12,037 | — | (4,555 | ) | — | |||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(376 | ) | (8,555 | ) | 2,558 | (348 | ) | — | (6,721 | ) | ||||||||||||||
| 税前收益/(亏损) |
(3,553 | ) | (2,056 | ) | 10,619 | (3,035 | ) | (4,555 | ) | (2,580 | ) | |||||||||||||
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| 所得税费用 |
(7 | ) | (1,716 | ) | (130 | ) | (34 | ) | — | (1,887 | ) | |||||||||||||
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| 净收益/(亏损) |
(3,560 | ) | (3,772 | ) | 10,489 | (3,069 | ) | (4,555 | ) | (4,467 | ) | |||||||||||||
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公司财务部
英国贸易与服务办公室
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| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量 利息 实体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 净收入 |
— | 779,945 | 531,008 | 86,054 | (651,205 | ) | 745,802 | |||||||||||||||||
| 第三方收入 |
— | 703,609 | 5,217 | 36,976 | — | 745,802 | ||||||||||||||||||
| 公司间收入 |
— | 76,336 | 525,791 | 49,078 | (651,205 | ) | — | |||||||||||||||||
| 收入成本 |
— | (651,698 | ) | (494,496 | ) | (74,425 | ) | 583,925 | (636,694 | ) | ||||||||||||||
| 履约 |
— | (73,354 | ) | (5,492 | ) | (2,949 | ) | 33,095 | (48,700 | ) | ||||||||||||||
| 营销 |
(11 | ) | (22,069 | ) | (12,375 | ) | (1,886 | ) | 9,185 | (27,156 | ) | |||||||||||||
| 研发 |
— | (17,085 | ) | (18,111 | ) | (5,265 | ) | 24,312 | (16,149 | ) | ||||||||||||||
| 一般和行政 |
(453 | ) | (1,963 | ) | (3,058 | ) | (1,623 | ) | 688 | (6,409 | ) | |||||||||||||
| 出售发展物业的收益 |
— | 1,649 | — | — | — | 1,649 | ||||||||||||||||||
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| 营业收入/(亏损) |
(464 | ) | 15,425 | (2,524 | ) | (94 | ) | — | 12,343 | |||||||||||||||
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| 子公司和VIE的收入/(亏损) |
50,154 | (932 | ) | 17,483 | — | (66,705 | ) | — | ||||||||||||||||
| 其他收入/(支出)，净额 |
(266 | ) | 36,773 | 2,245 | (276 | ) | — | 38,476 | ||||||||||||||||
| 税前收益/(亏损) |
49,424 | 51,266 | 17,204 | (370 | ) | (66,705 | ) | 50,819 | ||||||||||||||||
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| 所得税费用 |
(19 | ) | (1,308 | ) | (103 | ) | (52 | ) | — | (1,482 | ) | |||||||||||||
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| 净收益/(亏损) |
49,405 | 49,958 | 17,101 | (422 | ) | (66,705 | ) | 49,337 | ||||||||||||||||
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精选简明综合资产负债表信息
| 截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他附属文件 | 主要 受益者： 已整合 变量 利益主体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 现金和现金等价物 |
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| 受限现金 |
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| 短期投资 |
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| 应收账款净额 |
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| 库存，净额 |
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| 内部平衡 |
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| 对股权被投资人的投资 |
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| 对子公司和合并VIE的投资 |
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| 投资证券 |
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| 财产、设备和软件，净额 |
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| 经营租赁 使用权资产 |
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| 预付款和其他资产 |
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| 总资产 |
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| 负债 |
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| 短期债务 |
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| 应付帐款 |
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| 内部平衡 |
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| 经营租赁负债 |
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| 无担保优先票据 |
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| 应计费用和其他负债 |
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| 总负债 |
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| 可转换、可赎回的非控股权益 |
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| 股东权益总额 |
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| 总负债、夹层权益和股东权益 |
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| 截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量利息 实体 |
已整合 变量利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 资产 |
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| 现金和现金等价物 |
7,417 | 42,170 | 15,629 | 5,551 | — | 70,767 | ||||||||||||||||||
| 受限现金 |
— | 1,959 | 3,958 | 9 | — | 5,926 | ||||||||||||||||||
| 短期投资 |
1 | 44,296 | 64,541 | 5,726 | — | 114,564 | ||||||||||||||||||
| 应收账款净额 |
— | 5,242 | 2,359 | 4,299 | — | 11,900 | ||||||||||||||||||
| 库存，净额 |
— | 23,491 | 48,274 | 3,836 | — | 75,601 | ||||||||||||||||||
| 内部平衡 |
65,120 | 65,281 | 38,253 | — | (168,654 | ) | — | |||||||||||||||||
| 对股权被投资人的投资 |
— | 40,319 | 156 | 22,747 | — | 63,222 | ||||||||||||||||||
| 对子公司和合并VIE的投资 |
148,607 | 17,791 | 44,867 | — | (211,265 | ) | — | |||||||||||||||||
| 投资证券 |
— | 14,855 | 1,026 | 3,207 | — | 19,088 | ||||||||||||||||||
| 财产、设备和软件，净额 |
— | 22,484 | 1,892 | 8,568 | — | 32,944 | ||||||||||||||||||
| 经营租赁 使用权资产 |
— | 7,892 | 30 | 14,472 | (2,407 | ) | 19,987 | |||||||||||||||||
| 预付款和其他资产 |
419 | 44,328 | 26,113 | 11,723 | (75 | ) | 82,508 | |||||||||||||||||
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| 总资产 |
221,564 | 330,108 | 247,098 | 80,138 | (382,401 | ) | 496,507 | |||||||||||||||||
| 负债 |
||||||||||||||||||||||||
| 短期债务 |
2,869 | — | 1,499 | — | — | 4,368 | ||||||||||||||||||
| 应付帐款 |
— | 28,745 | 103,893 | 7,846 | — | 140,484 | ||||||||||||||||||
| 内部平衡 |
— | 65,120 | 60,783 | 42,787 | (168,690 | ) | — | |||||||||||||||||
| 经营租赁负债 |
— | 8,024 | 10 | 14,785 | (2,433 | ) | 20,386 | |||||||||||||||||
| 无担保优先票据 |
9,461 | — | — | — | (75 | ) | 9,386 | |||||||||||||||||
| 应计费用和其他负债 |
323 | 42,943 | 19,393 | 12,440 | — | 75,099 | ||||||||||||||||||
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| 总负债 |
12,653 | 144,832 | 185,578 | 77,858 | (171,198 | ) | 249,723 | |||||||||||||||||
| 可转换、可赎回的非控股权益 |
— | 467 | — | 745 | — | 1,212 | ||||||||||||||||||
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| 股东权益总额 |
208,911 | 184,809 | 61,520 | 1,535 | (211,203 | ) | 245,572 | |||||||||||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 |
221,564 | 330,108 | 247,098 | 80,138 | (382,401 | ) | 496,507 | |||||||||||||||||
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精选简明综合现金流信息
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量 利息 实体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 |
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| 投资活动产生的现金流 |
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| (增加)/减少短期投资，净额 |
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| 对股权被投资人的预付款和投资 |
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| 贷款(提供给内部公司)/由内部公司结算 |
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| 为财产、设备、软件和在建工程支付的现金 |
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| 其他投资活动 |
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| 用于投资活动的现金净额 |
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| 融资活动产生的现金流 |
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| 非控股股东注资 |
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| 增加/(减少)短期借款，净额 |
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| 来自内部公司的净收益 |
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| 偿还无抵押优先票据 |
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| 其他融资活动 |
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| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
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| 年初的现金、现金等价物和限制性现金，包括分类在待售资产内的现金和现金等价物 |
||||||||||||||||||||||||
| 减去：年初持有待售资产内的现金、现金等价物和受限现金 |
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| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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| 截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量 利息 实体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 |
(411 | ) | 64,468 | (23,349 | ) | 1,593 | — | 42,301 | ||||||||||||||||
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| 投资活动产生的现金流 |
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| (增加)/减少短期投资，净额 |
3,357 | (27,948 | ) | (28,500 | ) | (1,231 | ) | — | (54,322 | ) | ||||||||||||||
| 对股权被投资人的预付款和投资 |
— | (6,356 | ) | — | (5,220 | ) | — | (11,576 | ) | |||||||||||||||
| 贷款(提供给内部公司)/由内部公司结算 |
(20,900 | ) | (72,034 | ) | (873 | ) | 1,122 | 92,685 | — | |||||||||||||||
| 为财产、设备、软件和在建工程支付的现金 |
— | (8,900 | ) | (948 | ) | (4,582 | ) | — | (14,430 | ) | ||||||||||||||
| 其他投资活动 |
3,147 | 1,157 | 368 | (178 | ) | 1,586 | 6,080 | |||||||||||||||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
(14,396 | ) | (114,081 | ) | (29,953 | ) | (10,089 | ) | 94,271 | (74,248 | ) | |||||||||||||
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| 融资活动产生的现金流 |
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| 非控股股东注资 |
— | 27,600 | — | 62 | — | 27,662 | ||||||||||||||||||
| 增加/(减少)短期借款，净额 |
— | (249 | ) | 1,500 | (100 | ) | — | 1,151 | ||||||||||||||||
| 来自内部公司的净收益 |
— | 19,778 | 61,190 | 11,717 | (92,685 | ) | — | |||||||||||||||||
| 偿还无抵押优先票据 |
(3,246 | ) | — | — | — | (3,246 | ) | |||||||||||||||||
| 其他融资活动 |
62 | (4,472 | ) | — | (68 | ) | (1,586 | ) | (6,064 | ) | ||||||||||||||
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| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(3,184 | ) | 42,657 | 62,690 | 11,611 | (94,271 | ) | 19,503 | ||||||||||||||||
|
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| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(136 | ) | (1,362 | ) | — | — | — | (1,498 | ) | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
(18,127 | ) | (8,318 | ) | 9,388 | 3,115 | — | (13,942 | ) | |||||||||||||||
| 年初的现金、现金等价物和限制性现金，包括分类在待售资产内的现金和现金等价物 |
25,544 | 52,447 | 10,199 | 2,445 | — | 90,635 | ||||||||||||||||||
| 减去：年初持有待售资产内的现金、现金等价物和受限现金 |
— | 116 | — | — | — | 116 | ||||||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
25,544 | 52,331 | 10,199 | 2,445 | — | 90,519 | ||||||||||||||||||
|
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| 年终现金、现金等价物和限制性现金 |
7,417 | 44,129 | 19,587 | 5,560 | — | 76,693 | ||||||||||||||||||
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| 截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者： 已整合 变量 利益主体 |
已整合 变量 利益主体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
| (百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
| 经营活动提供的(用于)现金净额 |
(243 | ) | 49,456 | (16,581 | ) | 9,912 | — | 42,544 | ||||||||||||||||
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| 投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
| 增加短期投资，净额 |
(3,421 | ) | (15,560 | ) | (14,933 | ) | (1,685 | ) | — | (35,599 | ) | |||||||||||||
| 对子公司的投资 |
— | — | (2,795 | ) | — | 2,795 | — | |||||||||||||||||
| 对股权被投资人的预付款和投资 |
— | (12,317 | ) | — | (4,622 | ) | — | (16,939 | ) | |||||||||||||||
| 贷款(提供给内部公司)/由内部公司结算 |
(13,421 | ) | (41,588 | ) | (1,924 | ) | 306 | 56,627 | — | |||||||||||||||
| 为财产、设备、软件和在建工程支付的现金 |
— | (6,293 | ) | (1,184 | ) | (3,442 | ) | — | (10,919 | ) | ||||||||||||||
| 其他投资活动 |
40 | 11,161 | (3,945 | ) | (1,610 | ) | — | 5,646 | ||||||||||||||||
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| 用于投资活动的现金净额 |
(16,802 | ) | (64,597 | ) | (24,781 | ) | (11,053 | ) | 59,422 | (57,811 | ) | |||||||||||||
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| 融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||||||||||
| 发行普通股所得款项 |
31,342 | — | — | — | — | 31,342 | ||||||||||||||||||
| 控股股东注资 |
— | 795 | — | 2,000 | (2,795 | ) | — | |||||||||||||||||
| 非控股股东注资 |
— | 34,564 | — | 15 | — | 34,579 | ||||||||||||||||||
| 短期借款增加，净额 |
— | (932 | ) | — | (884 | ) | — | (1,816 | ) | |||||||||||||||
| 来自内部公司的净收益 |
— | 13,127 | 42,072 | 1,428 | (56,627 | ) | — | |||||||||||||||||
| 无担保优先票据的收益 |
6,804 | — | — | — | — | 6,804 | ||||||||||||||||||
| 其他融资活动 |
236 | (173 | ) | — | 100 | — | 163 | |||||||||||||||||
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| 融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
38,382 | 47,381 | 42,072 | 2,659 | (59,422 | ) | 71,072 | |||||||||||||||||
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| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(2,369 | ) | (2,713 | ) | — | — | — | (5,082 | ) | |||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
18,968 | 29,527 | 710 | 1,518 | — | 50,723 | ||||||||||||||||||
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 |
6,576 | 22,920 | 9,489 | 927 | — | 39,912 | ||||||||||||||||||
| 年终现金、现金等价物和限制性现金，包括归入待售资产内的现金和现金等价物 |
25,544 | 52,447 | 10,199 | 2,445 | — | 90,635 | ||||||||||||||||||
| 减去：现金、现金等价物和在 年末保留待售资产内归类的限制性现金 |
— | 116 | — | — | — | 116 | ||||||||||||||||||
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| 年终现金、现金等价物和限制性现金 |
25,544 | 52,331 | 10,199 | 2,445 | — | 90,519 | ||||||||||||||||||
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第3(D)项风险因素，第18页
| 16. | 修改第53页中的风险因素以明确承认，如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或被不同解释，则如果确定、变化或解释导致您无法对您的中国子公司或执行您所有或基本上所有业务的VIE的资产行使合同控制权，您正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值。 |
针对员工的意见，公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中将参考披露修订如下(页面参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分显示为删除线，添加下划线)，并根据所披露标的的任何实质性发展进行更新和调整：
第53页：
如果中华人民共和国
政府认为确定构成以下内容的合同安排关于我们的可变利益主体结构不符合中华人民共和国法律和法规对外资进入相关行业的监管限制，或者如果这些法律法规发生变化或对现行法规的解释变化如果在未来以不同的方式解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。
. . .
然而，我们是一家开曼群岛控股公司，没有股权我们的合并的
可变利益实体，我们在中国的某些业务通过我们的与我们保持合同安排的合并可变利益实体。因此，我们美国存托凭证或A类普通股的投资者不会购买我们的合并后的可变权益实体于中国持有权益，但却购买一家开曼群岛控股公司的股权。如果中华人民共和国
政府认为决定了我们的构成部分的合同安排带着我们的可变利益实体结构不符合中华人民共和国法律法规
对外资进入相关行业的监管限制，或者如果这些法律法规发生变化或对现有法规的解释发生变化或如果在未来有不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们可能无法偿还票据和其他债务，以及我们的股份如果确定、更改或解释导致我们无法注册，我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值我们不能断言我们的合同控制
权利对资产的控制我们的合并后的可变利息主体。我们在开曼群岛的控股公司，我们的合并后的可变利益主体和我公司的投资者面临
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第 页31
中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与中国的合同安排的可执行性我们的合并变量
利益主体，因此，显著影响财务业绩我们的合并后的可变利益主体和我公司为一个集团。
| 17. | 在未来的文件中，修改以讨论最近生效的互联网信息服务算法推荐管理条款的影响，以及它们可能如何应用于您的运营。 |
为回应员工的意见，本公司谨建议在其未来的Form 20-F文件中对参考披露进行如下修订(参考2021年Form 20-F以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并添加下划线)，视所披露标的的任何实质性发展而进行的更新和调整：
第62页：
我们可能会受到中国监管互联网相关业务和公司(如电子商务业务和互联网平台)的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
……
可能会颁布新的法律法规来规范互联网活动，包括在线零售和互联网信息服务。如果这些新的法律法规颁布，我们的运营可能需要额外的许可证。如果我们的业务在这些新法规生效时没有遵守，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。例如，根据2022年3月1日起施行的《互联网信息服务算法推荐管理规定》或《算法推荐规定》，算法推荐服务提供者应 明确告知用户其提供算法推荐服务的情况，并公开算法推荐服务的基本原则、意图和主要运行机制。算法推荐服务提供者不得 (一)实施可能危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵害第三人合法利益的违法行为，或者(二)传播法律、法规禁止的信息。向消费者销售商品或提供服务的算法推荐服务商也应保护消费者的公平交易权，禁止根据消费者的偏好、购买行为或其他特征进行不合理、差异化待遇等违法行为。在我们的业务运营过程中，我们收集客户和用户的信息，并在业务中使用算法 推荐服务。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理风险和
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第 页32
与我们的普通业务课程中使用的算法推荐服务相关的挑战，以避免任何未能遵守这些规定的情况。任何不遵守算法建议条款的行为都可能导致行政责任，包括警告、公开谴责、罚款、要求我们改正的执行命令，或暂停我们发布新信息、暂停业务或 甚至刑事责任，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
项目15.控制和程序
《管理层财务报告内部控制年度报告》，第189页
| 18. | 请修订管理层关于财务报告内部控制的报告，以提供管理层对截至最近一个会计年度结束时公司财务报告内部控制有效性的评估，包括关于财务报告内部控制是否有效的声明 。请参阅表格20-F第15(B)项中的指导。 |
本公司谨告知员工，管理层在发布《2021年20-F报表》之前已履行了必要的程序，以评估本公司财务报告内部控制的有效性，并得出结论，本公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制是有效的，这一点在2021年20-F表格第48页提到的第15(B)项中被无意遗漏。针对员工的意见，本公司进一步建议在其未来的20-F表格中对参考披露进行如下修订(参考2021年20-F表格以说明披露的大致位置)(删除部分以删除线显示，并在添加下划线)，视所披露标的的任何实质性发展而进行更新和调整：
第189页
根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，评估了截至202年12月31日财务报告内部控制的有效性12使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的《内部控制与综合框架(2013)》报告中提出的标准。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
* * *
如果您对2021年Form 20-F有任何其他问题或意见，请致电+86 10 8911-8888与以下签署人联系，或联系公司的美国法律顾问，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的舒·杜，电话：+852 3740 4858，电子邮件：Shu.du@skadden.com。
| 非常真诚地属于你， | ||
| /s/Sandy Ran Xu | ||
| 珊迪冉旭 | ||
| 首席财务官 | ||
| 抄送： | 徐雷，京东公司首席执行官。 |
舒杜，合伙人，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
张伟，德勤会计师事务所合伙人