依据第424(B)(7)条提交
注册号码333-269193

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2023年1月12日)

8,000,000 Shares

ExproGroup Holdings N.V.

普通股

本招股说明书附录中确定的出售 股东将提供8,000,000股我们的普通股。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，我们不会出售任何普通股，我们也不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何 收益。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，代码为XPro。2023年1月11日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股18.45美元。

投资我们的普通股涉及风险。在您对我们的证券进行任何投资之前，请参阅本招股说明书增刊的第S-6页开始的风险因素以及本文中包含的文件。

		每股				总计
公开发行价		$	16.50			$	132,000,000
承保折扣和佣金 (1)		$	0.7425			$	5,940,000
向出售股东支付扣除费用前的收益		$	15.7575			$	126,060,000

(1)	我们已同意向承销商偿还某些与FINRA相关的费用。有关向承销商支付的赔偿的其他信息，请参阅承保 。

承销商亦可自本招股说明书增发之日起30日内，按公开发行价减去承销折扣，向出售股东增购最多1,200,000股股份。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2023年1月18日左右交割股票。

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		摩根大通

DNB市场		巴克莱		Evercore ISI

汇丰银行		派珀·桑德勒		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

本招股说明书补充日期为2023年1月12日

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-I
陈述的基础			S-II
行业数据			S-II
摘要			S-1
风险因素			S-6
有关前瞻性陈述的警示说明			S-7
收益的使用			S-9
股利政策			S-9
出售股东			S-10
材料荷兰所得税和遗产税考虑因素			S-12
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-19
承销			S-24
法律事务			S-33
专家			S-33
在那里您可以找到更多信息			S-33
以引用方式将某些文件成立为法团			S-34

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
关于我们			5
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			14
手令的说明			15
配送计划			16
出售证券持有人			16
法律事务			16
专家			16

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充部分，介绍了本次发行我们普通股的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于我们的普通股或此次发行。如果招股说明书附录和随附的招股说明书之间有关发售的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

吾等、出售股东及 承销商并无授权任何交易商、销售员或其他人士向阁下提供本招股说明书附录、随附招股说明书及任何相关免费书面招股说明书所载或以参考方式并入本招股说明书以外的任何资料，吾等不能就该等资料的可靠性提供保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售或邀请购买任何证券的要约，也不是向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或邀请购买证券是违法的。您不应假设 本招股说明书、随附的招股说明书和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者任何通过引用并入的文件中包含的信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售时间。

请阅读本招股说明书补编第S-7页上有关前瞻性陈述的警示说明。

S-I

陈述的基础

除非另有说明，否则提及Frank指的是合并前的报告实体Frank‘s International N.V.(如本文中定义的那样)，提及Legacy Expro指的是本公司在合并中收购的实体Expro Group Holdings International Limited，提及的Expro指的是合并完成前的Frank Group Holdings N.V.，除非文意另有所指，否则指合并完成前的Frank。

于二零二一年三月十日，本公司与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司新鹰控股有限公司(合并附属公司)订立协议及合并计划，就Legacy Expro与Legacy Expro以全股票交易方式合并及合并为合并附属公司订立协议及计划，合并附属公司作为本公司的直接全资附属公司(合并附属公司)于合并后继续存在(合并附属公司)。合并于2021年10月1日完成，Frank改名为Expro Group Holdings N.V.。合并采用会计收购方法进行会计核算，Legacy Expro被确定为会计收购方。本招股说明书附录中提供的历史财务信息反映了Only Legacy Expro在合并前所有时期的财务状况、运营结果和现金流，以及合并后公司(包括Frank‘s的活动)在合并后所有时期的财务状况、运营结果和现金流。

行业数据

本招股说明书附录中使用的市场和行业数据和预测以及本文引用的文件均从独立的行业来源以及为其他目的准备的研究报告中获得。尽管我们相信这些第三方来源是可靠的，但我们没有独立核实从这些来源获得的数据，我们 无法向您保证数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书附录中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。

商标、服务标记和商标名

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包含由我们或其他公司拥有的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本招股说明书附录中提及的商标、商标名称和服务标记以及通过引用并入本招股说明书的文件在出现时可能不包含^®和商标符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商标名或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或这些其他方对我们的背书或赞助。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。在您投资我们的普通股之前，您应仔细考虑我们的年度报告中包含的风险因素 ，该报告以引用方式并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息以及我们以引用方式并入的其他文件。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、经营结果、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。？查看在哪里可以找到更多信息。

与此次发行相关的风险

出售股东可能会大量出售我们普通股的股票，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

本招股说明书附录中确定的出售股东将提供800万股我们的普通股。截至2023年1月9日，出售股东提供的股份约占我们普通股流通股的7.4%。关于此次发行，承销商与出售股东订立了协议， 出售股东及我们的董事和高管持有的约2,270万股我们普通股的股份将受到60天的禁售期，自本招股说明书附录之日起(在出售股东在此次发行中出售股份生效后，假设承销商没有行使购买额外股份的选择权)。在这些锁定协议到期时在公开市场上出售我们普通股的全部或很大一部分股票，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降，并可能使我们在未来按我们认为合适的时间和条款出售我们的股权证券变得更加困难。此外，承销商的代表可在不另行通知的情况下，在遵守上述锁定协议的情况下，随时解除全部或部分普通股。有关这些协议的详细信息，请参阅承销 。如果放弃锁定协议下的限制，那么这些普通股将可在公开市场出售，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并进一步削弱我们筹集资金的能力，但必须遵守1933年修订的证券法(证券法)或由此产生的例外情况。

S-6

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书附录和通过引用并入本文的文件包括 证券法第27A节和经修订的1934年证券交易法(交易法)第21E节含义内的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括表达信念、期望或意图的陈述，以及不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们目前对以下方面的期望：

•

我们的业务战略和增长前景；

•

并购后的整合；

•

我们的现金流和流动性；

•

我们的财务战略、预算、预测和经营业绩；

•

未来任何股份回购的金额和时间；

•

资本支出的数额、性质和时间；

•

资本的可获得性和条件；

•

客户的探索、开发和生产活动；

•

我们现有和未来产品和服务的市场；

•

竞争和政府法规；以及

•

一般经济和政治条件，包括政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)。

这些前瞻性表述通常伴随着 预期、相信、估计、预期、目标、计划、意向、潜在、预测、项目、可能、展望、展望或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词汇。本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书之日的情况；我们 不承担任何义务更新这些陈述，除非法律要求，我们提醒您不要过度依赖这些陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。我们基于我们目前对未来事件的预期和假设做出了这些前瞻性陈述。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也受到重大商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些风险、意外情况和不确定性包括但不限于以下内容：

•

与全球原油需求和原油价格相关的不确定性，相应地可能导致石油和天然气活动大幅减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求大幅下降；

•

关于美国和全球对新冠肺炎造成的各种商业和经济活动的剩余限制的范围和持续时间的不确定性，包括因感染率回升而重新实施限制的不确定性；

•

美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性 这反过来可能会影响对原油的需求，从而影响对我们提供的产品和服务的需求，以及我们可以获得的商业机会；

•

现行和未来法律、裁决、政府规章、会计准则和报表以及相关解释的影响。

•

与我们的离岸业务相关的独特风险；

•

我们国际业务中的政治、经济和监管不确定性，包括石油输出国组织和某些其他产油国(欧佩克+)就产量水平及其影响采取的行动的影响；

S-7

•

我们开发新技术和产品的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

吸引、培养和留住关键员工和其他合格人才的能力；

•

作业安全法律法规；

•

国际贸易法和制裁；

•

恶劣天气条件和自然灾害，以及其他运营中断(包括爆炸、火灾、与天气有关的事件、机械故障、计划外停机、劳工困难、运输中断、泄漏和泄漏等环境风险)；

•

政策或法规的变化；

•

全球能源部门从以化石为基础的能源生产和消费系统向更多的可再生能源过渡的总体时间和水平；

•

对我们的环境、社会和治理(ESG？)绩效以及当前和未来ESG报告要求的看法；以及

•

合并完成后整合和实现预期协同效应的不确定性。

这些和其他可能影响我们经营结果和业绩的重要因素在我们年度报告的风险因素部分进行了描述，该部分通过引用并入本招股说明书附录中，以及本招股说明书附录中包含的所有其他信息以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。如果上述文件或本招股说明书附录中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。本招股说明书附录中的所有此类前瞻性陈述、随附的招股说明书以及在此引用的文件均受本节中的警告性声明明确限定。

S-8

收益的使用

作为本次发售的一部分，我们不会发行任何新的普通股，我们也不会从出售股东出售普通股 的任何收益中获得任何收益，包括承销商行使购买额外股份的选择权。本次发行的所有净收益将由出售股票的股东获得。

股利政策

我们目前不对普通股支付现金股息。未来股息的宣布和支付将由 董事会酌情决定，并将取决于(其中包括)未来收益、一般财务状况、流动性、资本要求、我们的融资协议中包含的限制，包括我们的循环信贷安排，以及一般业务 条件。因此，不能保证我们会支付红利。

S-9

出售股东

下表列出了截至2023年1月9日，在本次发行生效之前和之后，出售股东持有的我们普通股的实益所有权的信息。以下所载有关于2023年1月9日出售股东的资料乃基于出售股东于该日或之前向吾等提供的资料。我们 尚未寻求核实此类信息。除本招股说明书附录所提供的股份外，出售股东可随时持有或收购本公司普通股，并可能自向吾等提供资料之日起购入本公司普通股的额外股份。此外，自该日起，出售股东可能已出售或转让部分或全部我们的普通股。有关出售股东的其他信息 也可能会随着时间的推移而变化。

实益持有普通股的金额和比例，按照《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会的规则，如果一个人拥有或分享投票权，则该人被视为证券的实益拥有人，投票权包括投票或指示对此类证券进行投票的权力，或投资权，其中包括处置或指示处置此类证券的权力。一个人也被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据本规则，多于一人可被视为该等证券的实益拥有人，而该人对该等证券具有投票权或投资权。

		普通股 在此之前拥有 供奉								普通股股份 特此提供								拥有普通股本次发行后(2)
销售名称和地址 股东(3)		的股份 普普通通 库存 有益的 拥有				百分比 的 普普通通 库存 有益的 拥有(1)				假设不是 演练 承销商： 选择权				假设 饱满演练 承销商： 选择权				的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 假设不是 演练 承销商： 选择权				百分比 普普通通 库存 有益的 拥有 假设不是 演练 承销商： 方案(1)				的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 假设 饱满演练 承销商： 选择权				百分比 普普通通 库存 有益的 拥有 假设 饱满演练 承销商： 方案(1)
ALOHA欧洲信贷基金，L.P.			407,152				*				221,391				254,600				185,761				*				152,552				*
澳大利亚超级私人有限公司			1,109,051				1.0	%			596,304				685,750				512,747				*				423,301				*
英国宇航系统养老基金信托有限公司			191,910				*				104,352				120,005				87,558				*				71,905				*
南澳大利亚州养老金基金管理公司作为信贷单位信托的受托人			494,509				*				68,587				78,875				425,922				*				415,634				*
OHA-CDP ESCF，L.P.			1,092,369				1.0	%			593,981				683,078				498,388				*				409,291				*
OHA BCS SSD，L.P.			231,142				*				125,684				144,536				105,458				*				86,606				*
OHA MPS SSD，L.P.			231,142				*				125,685				144,538				105,457				*				86,604				*
可口可乐公司总退休信托基金			477,799				*				259,806				298,777				217,993				*				179,022				*
OHA多元化信贷策略基金(平行)，L.P.			478,632				*				260,258				299,297				218,374				*				179,335				*
OHA MD机会主义信用大师基金，L.P.			724,412				*				393,903				452,988				330,509				*				271,424				*
OHA欧洲战略信用总基金(欧元)，L.P.			1,337,775				1.2	%			727,422				836,535				610,353				*				501,240				*
OHA多元化信贷策略拖拉机大师基金，L.P.			948,971				*				516,008				593,409				432,963				*				355,562				*
美世QIF基金有限公司-美世投资基金1			333,930				*				181,576				208,812				152,354				*				125,118				*
勒纳企业有限责任公司			150,702				*				81,945				94,237				68,757				*				56,465				*

S-10

		普通股 在此之前拥有 供奉								普通股股份 特此提供								拥有普通股本次发行后(2)
销售名称和地址 股东(3)		的股份 普普通通 库存 有益的 拥有				百分比 的 普普通通 库存 有益的 拥有(1)				假设不是 演练 承销商： 选择权				假设 饱满演练 承销商： 选择权				的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 假设不是 演练 承销商： 选择权				百分比 普普通通 库存 有益的 拥有 假设不是 演练 承销商： 方案(1)				的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 假设 饱满演练 承销商： 选择权				百分比 普普通通 库存 有益的 拥有 假设 饱满演练 承销商： 方案(1)
OHA多元化信贷策略总基金(平行II)，L.P.			2,121,059				1.9	%			1,160,084				1,334,097				960,975				*				786,962				*
OCA OHA信用基金有限责任公司			637,972				*				346,900				398,935				291,072				*				239,037				*
OHA多元化信贷策略基金硕士，L.P.			3,718,203				3.4	%			828,799				953,119				2,889,404				2.7	%			2,765,084				2.5	%
俄勒冈州公共雇员退休基金			1,352,579				1.2	%			289,109				332,475				1,063,470				*				1,020,104				*
AD CCF(欧洲)S.àR.L.			613,405				*				333,542				383,573				279,863				*				229,832				*
主SIF SICAV-SIF			119,102				*				64,762				74,476				54,340				*				44,626				*
OHA结构性产品总基金C，L.P.			551,346				*				299,797				344,767				251,549				*				206,579				*
OHA S.C.A.，SICAV-SIF			313,230				*				170,320				195,868				142,910				*				117,362				*
OHA Finlandia信用基金，L.P.			574,641				*				104,100				119,715				470,541				*				454,926				*
OHA定制多部门信贷总基金，L.P.			267,924				*				145,685				167,538				122,239				*				100,386				*

*

代表不到1%。

(1)	我们实益拥有的普通股的百分比是基于截至2023年1月9日已发行的108,809,808股普通股，加上该人有权在60天内通过转换任何证券或根据自动终止授权书或撤销信托、全权委托账户或类似安排而获得实益所有权的任何普通股。该人士有权于2023年1月9日及其后60天内取得实益所有权的普通股，在计算该人士的实益拥有权百分比时视为已发行普通股，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行普通股。

(2)	假设出售股东处置本协议所提供普通股的全部股份，且不获得任何额外普通股的实益所有权。

(3)	上表中点名的出售股东由Oak Hill Advisors L.P.和/或其投资咨询附属公司(统称为Oak Hill Funds)提供建议和/或管理。Eitan Arbeter和Alan Schrager是Oak Hill Advisors，L.P.的员工，自2021年10月以来一直是我们的董事会成员。橡树山基金的地址是纽约范德比尔特大道16楼1号，邮编：10017。

S-11

材料荷兰所得税和遗产税考虑因素

引言

本摘要 仅涉及收购、拥有和处置我们的普通股所产生的主要荷兰税收后果。它并不旨在描述可能与我们普通股的特定持有人(股东)相关的所有税务考虑因素。建议股东就收购、持有和/或出售我们的普通股的税务后果咨询他们自己的税务顾问。在本摘要中，如果使用英语术语和短语来指代荷兰概念，则此类术语和短语的含义应为荷兰税法下同等的荷兰概念的含义。

本摘要不涉及以下方面的税务后果：

•

在荷兰居住或非居民的个人股东，并(被视为)拥有重大权益((虚构的)Aanmerkelijk Belang)在2001年荷兰所得税法所指的美国(2001年湿喷墨印刷)。一般而言，如果某人在我们中持有权益 ，且存在以下任何或多个情况，则该权益构成对我们的(被视为)实质性权益的一部分：

1.

如果股东单独或与该股东的合伙人(法定定义的术语) 直接或间接拥有或被视为拥有相当于我们总已发行和已发行资本(或任何类别股票的已发行和已发行资本)5%或更多的普通股，或 直接或间接收购股票的权利，无论是否已经发行，占我们已发行和已发行总资本(或任何类别股票的已发行和已发行资本)的5%或更多，或参与盈利 证书(温斯贝维岑)，涉及我们年度利润的5%或更多，或我们清算收益的5%。

2.

如果股份、利润参与证书或收购我们股份的权利在适用不可承认条款后被持有或被视为持有。

3.

如果股东的合伙人或股东或该合伙人的某些亲属之一在我们中拥有重大权益(如上文1.和2.项所述)。

•

以未来、现在或过去员工的身份获得收入或实现资本利得的股东 (更多的人)或管理委员会成员(比斯图尔特人)，或监管董事(政委)；其收入在荷兰应纳税。

•

养老基金、投资机构(财政支持正在安装)，豁免投资机构 (Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)和在荷兰全部或部分不缴纳或免征企业所得税的其他实体，以及在其居住国免除企业所得税的实体，此类居住国是欧盟的另一个国家、挪威、列支敦士登、冰岛或荷兰同意按照国际标准与其交换信息的任何其他国家。

•

属于个人且符合《荷兰2001年所得税法》第7.8条第6款规定的非居民纳税人的股东。

就荷兰个人所得税和荷兰公司所得税而言，第三方(如受托人、基金会或类似实体或安排)合法拥有的普通股在某些情况下可能必须分配给(被视为)授权人、设保人或类似组织者(授权人)，或在授权人去世后，该授权人的受益人按其对该信托或类似安排的授权人遗产的权利按比例分配。

本摘要基于荷兰的税法和原则(未公布的判例法不包括在内)，这些法律和原则在本招股说明书附录的日期生效，可能会发生变化

S-12

前瞻性或追溯性地影响所述的税收后果。在本摘要中使用的术语是荷兰和荷兰语，它们仅指荷兰王国的欧洲部分。

股息预提税金

一般信息

我们通常被要求从我们分配的股息中按15%的税率扣缴荷兰股息预扣税；股息预扣税由股东承担。我们在本节中分配的概念红利包括但不限于：

•

现金或实物利润的分配、视为和推定分配以及未确认为荷兰股息预扣税目的的实收资本的偿还；

•

清算收益，或我们或我们的一个子公司或其他关联实体回购或赎回普通股的收益超过为荷兰股息预扣税目的确认的这些股票的平均实收资本；

•

我们发行给股东的普通股的面值或我们普通股面值的增加，达到 似乎没有已经或将会做出的贡献(为荷兰股息预扣税目的而确认)；以及

•

部分偿还确认为荷兰股息的实收资本 如果有净利润(祖韦尔风)，除非(A)股东大会已预先议决作出该等偿还，及(B)有关普通股的面值已因修订本公司的组织章程而减少同等数额。

向荷兰税务当局汇款

一般来说，我们将被要求将作为荷兰股息预扣税预扣的所有金额汇给荷兰税务当局 。然而，在某些情况下，我们被允许减少汇给荷兰税务当局的金额，金额以下列较小者为准：

•

我们支付的应缴纳荷兰股息预扣税的分配部分的3%；以及

•

本日历年(截至我方分配之日)和之前两个日历年，吾等从符合资格的境外子公司收到的扣除外国预扣税前的股息和利润分配的3%，如果该等股息和利润分配尚未计入 确定上述扣减的目的。

虽然此次减税减少了我们需要向荷兰税务机关汇回的荷兰股息预提税额，但并未减少我们因分配股息而被要求预扣的税额。

荷兰居民

为荷兰纳税目的而在荷兰居住或被视为在荷兰居住的股东，一般有权从该股东的荷兰(公司)所得税债务中获得任何荷兰股息预扣税的全额抵免，并且 一般有权以荷兰(公司)所得税负面评估的形式获得退款，只要该荷兰股息预扣税连同任何其他可抵扣的国内和/或国外税项超过该股东的 荷兰所得税或荷兰企业所得税总负债。

如果该公司股东有资格 申请参与豁免(解决问题的方法)关于普通股和参股(正在开发)构成荷兰股东的企业资产的一部分， 我们分配的股息原则上免征荷兰股息预扣税。

S-13

根据国内反股息剥离规则，如果我们分配的股息的接受者不被视为受益所有者，则不适用于免除荷兰股息 预扣税、抵免荷兰(公司)所得税、退还或减少荷兰股息预扣税(理所当然地做好准备)如这些规则中所指的那样，这种红利。

非荷兰居民(包括但不限于美国股东)

非居民股东如居于荷兰王国非欧洲部分或已与荷兰订立税务条约的国家，有资格获得荷兰股息预扣税的全部或部分宽免或退款， 前提是(I)有关宽免或退款是及时和适当的，及(Ii)该等宽免或退款的权利不受该税务条约所载防止欺诈或滥用条文的限制。

此外，根据国内法，不是个人的非居民股东有权获得荷兰股息预扣税的豁免，条件是符合下列各项标准：

1.

根据税法，非居民股东为：

a.

居住在欧洲联盟成员国或由部长级法令指定的另一个国家，该国家是《关于欧洲经济区的协定》的缔约方，并且根据该国家的税法，该国家在税收方面不透明；或

b.

不是欧洲联盟成员国或部长级法令指定的另一个国家的国家， 与荷兰缔结了税收条约的《关于欧洲经济区的协定》(第三国)，该税收条约载有关于分红的规定，并且根据该国家的税法，该条约对于税收目的不透明 ；以及

2.

非居民股东在我们的权益中享有1969年荷兰《企业所得税法》第13条所述的参与豁免(湿淋淋的布料如果股东 将是荷兰居民，则适用《1969年公约》或《公约》第13aa条规定的参与积分；以及

3.

根据非居民股东与另一个国家的居住国缔结的税收条约，非居民股东不被视为居住在没有与荷兰缔结包含股息规定的税收条约的第三国；以及

4.

非居民股东不履行分别与《中国投资贸易法》第6a条或第28条所述的投资机构相媲美的职责或活动。

5.

非居民股东不持有上文第2款所述的权益，且(其中一个)主要目的是在另一人手中逃避荷兰股息预扣税，并且不存在人为安排或交易或其系列，其中：(I)安排或交易可能由几个步骤或组成部分组成；(Ii)安排或交易或其系列被视为人为的，其程度不是出于反映经济现实的有效商业原因而实施。

如果非居民股东是居住在欧洲联盟成员国的非居民股东(如果该股东是荷兰居民，CITA第13条所述的参与豁免或第13aa CITA条下的税收抵免适用)，则如果非居民股东拥有我们的投票权，则非居民股东如果是荷兰居民 ，则也符合上述2项标准中提到的对股息减税的税收条约。

根据国内反股利剥离规则，如果我们支付的股息的接受者是

S-14

不被视为受益者(这是一件非常重要的事情)如这些规则中所指的那样，这种红利。荷兰税务当局的立场是，这一实益所有权测试也可以适用于根据税务条约和针对王国的税收安排(Koninkrijk摧毁了他的热情).

非居民股东如因从普通股取得或被视为取得的任何利益(包括出售该等利益而获得的任何资本收益)而须缴交荷兰所得税或荷兰企业所得税，一般可将荷兰股息预扣税抵扣其荷兰所得税或其荷兰企业所得税责任(视情况而定)，并在荷兰股息预扣税连同任何其他可抵扣的国内及/或外国税项分别超过其荷兰总所得税或荷兰企业所得税总负债的情况下，一般有权根据负面评税获得退款。

自2024年1月1日起对股息征收有条件预扣税

自2024年1月1日起，我们将对我们分配给与我们有关的实体的股息征收荷兰有条件预扣税(在荷兰《2021年预扣税法》的范围内；湿支气管镜2021)，如果该等相关实体：

1.	被认为居住在每年更新的荷兰法规中所列的一个司法管辖区内，该法规是关于低税率国家和不合作的税收司法管辖区(列入的司法管辖区)；

2.	在普通股归属的上市司法管辖区内有常设机构；

3.	持有普通股的主要目的或主要目的之一，为他人或实体避税，且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易；

4.	在其住所管辖范围内不被视为普通股的实益所有人，因为这种管辖权将另一实体视为普通股的实益所有人；

5.	不在任何司法管辖区居住；或

6.	如果(I)存在与反向混合有关的反向混合的参与者，(Ii)该参与者的居住管辖权被视为税务透明，以及(Iii)该参与者将就我们分配的股息缴纳荷兰有条件预扣税，而不介入反向混合，所有这些都符合荷兰《2021年预扣税法》的定义。

股息的荷兰有条件预扣税将按分配时有效的最高荷兰企业所得税税率征收(目前为25.8%)。对同一股息分配扣缴的任何常规荷兰股息预扣税，将减少但不低于零的荷兰有条件预扣股息税。因此，根据目前适用的税率，预扣荷兰定期股息预扣税(如上所述)和股息的荷兰有条件预扣税的整体有效税率不会超过分配时在 影响下的最高企业所得税税率(目前为25.8%)。

所得税和资本利得税

荷兰居民

个人

股东为荷兰个人居民或按荷兰所得税规定视为荷兰居民的股东，将按累进税率(最高税率为

S-15

根据2001年荷兰所得税法，对普通股所得收入和出售普通股所实现的收益征收49.50%(2023)，条件是：

•

该股东从普通股中获得任何利益，该普通股应归属于该 股东的企业，无论是作为企业家还是根据对净值的共同权利(一种新的治疗方法--驱虫药)作为股东或企业家以外的企业；或

•

这些收入或收益在股东手中应作为杂项活动的利益纳税 (结果就是统治了)，包括但不限于超出常规积极投资组合管理活动范围的与普通股有关的活动(Normaal，Actief Vermogensbeheer).

如果上述两个条件均不适用，个人股东将根据储蓄和投资税制(墨水瓶里的墨水)。无论已实现的实际收入和资本利得如何，根据本制度纳税的股东的所有资产和允许负债(包括普通股)的年度应纳税利益，按资产的公平市场价值减去允许负债后于每年1月1日的被视为回报确定。

2023年储蓄和债务的视为回报将在2024年初确定。2023年其他资产(房地产、 股票和债券)的等值回报率将为6.17%。此视为报税表按32%的统一税率缴纳所得税。只有当减去允许负债的资产的公平市场价值超过一个门槛时，才会征税 (Heffingvrij Vermogen)共57,000欧元(2023年)。视作报税额将按年调整。

2021年12月24日，荷兰最高法院裁定，荷兰2017年和2018年对储蓄和投资征收的所得税违反了《欧洲人权公约》。这项裁决的税收后果目前尚不清楚。荷兰政府打算从2026年开始对储蓄和投资的实际回报(而不是推定回报)计算储蓄和投资的税收。潜在投资者应仔细考虑最高法院裁决的税务后果，并就自己的税务情况咨询自己的税务顾问。

法人实体

一般而言，股东如果是公司、资本分为股份的另一个实体、合作社(协会)或其他 法人实体，如果拥有普通股归属的企业、荷兰居民或被视为荷兰居民的企业，将被征收荷兰公司所得税，税率为普通股收入和收购、赎回和出售普通股所实现的收益(2023年税率和税级)的25.8%(对利润最高可达20万欧元征收19%)。

如果该股东有资格对来自普通股的收入适用参与豁免，则普通股上变现的任何收益和损失(严格条件下的清算损失除外)均免征荷兰公司所得税。

非荷兰居民(包括但不限于美国股东)

个人

根据荷兰所得税规定，并非荷兰居民或被视为荷兰居民的股东，将不需要就我们分配的股息或因出售或视为出售普通股而变现的任何收益(上述预扣股息税除外)缴纳任何荷兰所得税，除非：

•

该持有人拥有一家企业或在一家企业中的权益，而该企业或该企业的权益全部或部分是通过荷兰的常设机构或常驻代表经营的，而普通股属于该企业或该企业的一部分；或

S-16

•

这类收入或收益在股东手中应作为荷兰杂项活动的收益纳税，包括但不限于普通股方面的活动，这些活动超出了常规积极投资组合管理活动的范围。

如果上述两个条件之一适用，我们派发的股息的收入或收益，或出售或当作出售普通股所实现的任何资本收益，一般将按最高49.50%的累进税率(2023年)缴纳荷兰个人所得税。

法人实体

如果股东 不是个人，并且不是荷兰居民，也不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民，则不需要就我们分配的股息或出售或视为处置普通股的任何已实现收益(上述预扣股息税除外)缴纳任何荷兰税，除非：

1.

该股东拥有企业或在企业中的权益，而该企业或企业的全部或部分权益是通过普通股归属的荷兰常设机构或常驻代表 进行的；或

2.

该股东在本公司拥有重大权益或被视为拥有重大权益，该权益与另一人手中逃税的主要目的之一(其中一个)持有，并且存在人为安排或交易或其系列，据此：(I)一项安排或交易可能由几个步骤或 个组成部分组成；(Ii)一项安排或交易或其一系列因反映经济现实的正当商业原因而不被实施；或

3.

此类股东是在阿鲁巴、库拉索或圣马丁设有常设机构的实体，或在博内尔、圣尤斯特塞图斯或萨巴的常驻代表，这些收入或收益应归其所有，就荷兰企业所得税而言，该常设机构或常驻代表将被视为荷兰居民 纳税目的(I)如果该常设机构是一个法人实体(地衣)，或(2)常驻代表的活动是由公司实体进行的。

如果普通股归属于荷兰的常设机构，且CITA第13条所述的参与豁免适用于这些普通股，则上文第1款所述股东的所得和资本利得不需缴纳荷兰公司所得税。

如果上述条件之一适用，普通股的收入和普通股实现的收益一般将 缴纳荷兰公司所得税，税率为25.8%(对不超过20万欧元的利润征收19%)(2023年税率和税级)。

赠与税或遗产税

普通股的任何形式或实质上的赠与或股东去世后的股份继承，不应缴纳荷兰赠与或荷兰遗产税，除非：

•

股东赠与或去世时，股东为荷兰居民或被视为荷兰居民，适用荷兰赠与税或荷兰遗产税；或

•

如果赠予普通股的个人在赠与之日既不是荷兰居民，也不被视为居住在荷兰，(I)该个人在赠与之日后180天内在荷兰居住或被视为居住时死亡；或(Ii)普通股赠与是在以下条件下作出的： 先例([中英文摘要][中英文摘要])，并且在条件满足时，股东是荷兰居民，或被视为居住在荷兰。

S-17

就上述目的而言，根据条件先例作出的普通股赠与被视为在满足条件先例时作出。

就荷兰赠与税或荷兰遗产税而言，非荷兰国籍的个人将被视为荷兰居民，特别是如果该个人在赠与之日或该个人去世前十年内的任何时间一直居住在荷兰。 此外，就荷兰赠与税而言，如果非荷兰国籍的个人在赠与之日之前的12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。适用的税收条约可以凌驾于被视为在荷兰居住的地位。

增值税

对于普通股的发行、收购、所有权和处置的对价支付，将不征收荷兰增值税，但对不免征荷兰增值税的服务的应付费用征收增值税除外。

其他税项和关税

荷兰不会因普通股的认购、发行、配售、配发、交付或转让而缴纳荷兰登记税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的税项或税项。

S-18

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是适用于购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑事项的讨论(定义如下)。本摘要仅供一般参考，仅涉及作为资本资产持有的普通股(一般为投资持有的财产)，符合修订后的《1986年美国国内税法》(《税法》)第1221节的含义。对于本部分讨论的任何美国联邦所得税问题，尚未或将不会寻求美国国税局(IRS)做出任何裁决，因此，不能保证IRS不会成功挑战本部分得出的结论。以下摘要基于《守则》、根据其颁布的现行和拟议的财政部条例、 以及现行有效的适用行政裁决和司法裁决，所有这些都可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的结果不同。

以下讨论并不是关于我们普通股所有权的所有美国联邦所得税考虑事项的全面描述。此外，本摘要不涉及联邦医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法律、任何州、地方或非美国税法或任何税收条约的影响。此外，本讨论不涉及可能与美国持有者的个人情况相关的所有美国联邦所得税考虑因素，或者 可能与可能受美国联邦所得税法律特殊规则约束的某些类别的投资者相关的考虑因素，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金(或其全部利益由合格外国养老基金持有的任何实体)；

•

退休计划或个人退休账户；

•

证券或外币交易商；

•

本位币不是美元的人员；

•

使用 的证券交易员按市值计价美国联邦所得税的会计核算方法；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

因美国联邦所得税而被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排，或其中的利益持有者。

•

某些前美国公民或长期居民；以及

•

实际或建设性地拥有我们任何类别股权的10%或更多投票权或价值的人。

此讨论可能不会涵盖对您可能重要的所有税务问题。潜在投资者应 咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况，以及购买我们普通股的所有权和处置对他们造成的州、地方、非美国和其他税收后果。

美国持有者定义

在本讨论中，美国持有者是指就美国联邦所得税而言，持有者为：

•

是美国公民或居民的个人；

S-19

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(I)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一个或多个有权控制信托的所有实质性决策的美国人(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(Ii)已根据当前适用的财政部法规作出有效选择，被视为美国人。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人的纳税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，合伙企业(包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)持有我们的普通股的合伙人应就持有和处置我们的普通股对他们造成的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问 。

关于普通股的分配

如果我们将现金或其他财产分配给美国持有者，遵守下文讨论的被动外国投资公司(PFIC)规则，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦 所得税原则确定，从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为美国持有者在其普通股股份中的调整税基 范围内的非应税资本回报，将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其普通股股份中的调整税基。分配的任何剩余部分将被视为从出售或交换普通股中获得的收益，并将按以下标题为？的章节中所述的方式处理。出售、交换或其他应纳税处置普通股的收益或损失”.

被视为支付给美国持有者的股息的任何分配部分，如果在美国联邦所得税中被视为公司 ，将没有资格享受通常允许美国公司扣除的股息收入扣除。被视为支付给非公司美国持有者的股息通常将构成合格股息，将按较低的适用长期资本利得税税率缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股可以在美国的成熟证券市场(如纽约证券交易所)随时交易(或者，我们有资格根据与美国的全面所得税条约获得利益)，并且满足某些持有期和其他要求，包括我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不被归类为PFIC。如果股息不符合这些要求，非公司的美国持有者可能需要按正常的 普通所得税税率缴纳股息税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。股息收入将包括我们在荷兰税收方面预扣的任何金额。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问 ，了解与我们普通股有关的任何股息支付的合格股息收入是否可以获得较低的优惠税率。

被视为就我们普通股支付的股息的分配通常将被视为被动类别收入，如果是某些类型的美国持有者，则被视为一般类别收入，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。管理外国税收抵免的规则非常复杂，在此并不完全描述。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们的普通股股份有关的任何外国税收抵免的可用性和限制。

S-20

出售、交换或其他应纳税处置普通股的损益

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有者一般将在出售、交换或其他应纳税处置普通股时确认资本收益或损失，其金额等于(I)在出售、交换或其他应税处置中收到的任何财产的现金金额和公平市场价值之和 和(Ii)美国持有者在如此处置的普通股中的调整计税基础。美国持有者在其普通股股份中的调整税基通常等于美国持有者购买该普通股的价格 减去支付给该美国持有者的该普通股的任何先前分派，这些分派被视为美国联邦所得税目的的资本返还。

如果美国持有者在出售、交换或其他应税处置时对出售的股份的持有期超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本利得可能有资格按较低的税率征税。此外，资本损失的扣除额是有限制的。

PFIC规则

我们是一家Naamloze Vennootschap根据荷兰法律组织，我们 预计将被视为非美国公司，以缴纳美国联邦所得税。

不利且负担沉重的美国联邦所得税规则和后果适用于持有非美国公司股票的美国持有者，该公司被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。一般来说，如果我们在任何课税年度被视为针对特定美国持有者的PFIC，在该纳税年度内，在应用某些检查规则后，以下任一项：

•

在该课税年度，我们至少75%的总收入，包括我们在任何被认为拥有至少25%股份的 公司按比例计算的总收入中，包括被动收入，其中通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(来自积极开展贸易或业务的租金或特许权使用费除外)和处置被动资产的收益；或

•

在一个纳税年度内，至少占我们资产的50%(通常根据公平市场价值确定，除某些例外情况外，全年平均按季度计算)，包括我们在任何公司的资产中按比例计算的份额，如果我们被认为拥有任何公司至少25%的股份，生产或持有该公司以产生被动收入。

根据我们目前和预计的收入和资产以及我们的市值，我们不相信我们在2022年是PFIC ，也不希望在可预见的未来成为PFIC。然而，由于PFIC的地位取决于公司的收入和资产的构成以及其资产的市场价值等因素，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会被视为PFIC。

如果我们在任何 纳税年度被视为PFIC，美国持股人通常将受到特殊规则的约束，从而导致以下方面的税收责任增加：(I)任何超额分配(通常是指美国持有者在纳税年度内从其普通股 股票上收到的任何股息超过美国持有者在之前三个纳税年度收到的平均年度股息的125%，如果较短，则为美国持有者持有我们 普通股股份的持有期)，和(Ii)通过出售、交换或以其他方式处置其持有的普通股股份而变现的任何收益。此外，除某些例外情况外，根据这些特殊规则，美国持有人将被要求向美国国税局提交表格8621的年度报告。

•

美国持有者的超额分配或收益将在美国持有者持有我们普通股的总持有期内按比例分配；

S-21

•

分配给美国持有人的应纳税年度的金额，如美国持有人在该年度收到了超出的 分配或实现了收益，或在我们的纳税年度的第一天之前分配给美国持有人的持有期部分，将作为普通收入征税；以及

•

分配给美国持有人的其他纳税年度(或其部分)的金额将按该年度美国持有人有效的最高税率征税，并将就可归因于该其他纳税年度(或其部分)的由此产生的税收征收被视为递延福利的利息费用。

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在美国持有人持有股份的随后所有年份中继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再符合PFIC身份的门槛要求。

此外，如果我们是PFIC，或者就特定的美国持有人而言，在我们支付股息的纳税年度或上一纳税年度被视为PFIC，则上述关于支付给某些非公司美国持有人的股息的优惠股息率将不适用。

如果美国持有人选择将我们视为合格的基金选举(QEF选举)，则美国持有人将遵守不同的规则？按市值计价？关于其在我们普通股中的股份的选择权。

议会规则(包括有关优质教育基金选举及按市值计价选举和下列规则的适用一股换一股交易所(如合并)是非常复杂的，在此不完全描述。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。

备份扣缴和信息报告

就我们的普通股支付给美国持有人的股息以及出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益 在某些情况下可能需要进行信息报告和备用扣缴。但是，备份预扣不适用于符合以下条件的美国持有者：(I)是免除备份预扣的公司或实体 (在需要时证明其豁免状态)或(Ii)提供正确的纳税人识别码并在IRS Form W-9上进行任何其他所需的证明。

备用预扣不是附加税。相反，受备用预扣税额影响的个人的美国联邦所得税责任(如果有)将减去预扣税额。如果备用预扣导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以获得退款。作为个人和特定实体的某些美国持有者将被要求在美国国税局表格8938(指定外国金融资产报表)上报告有关该美国持有者对指定外国金融资产的投资的信息，但 受某些例外情况的限制。就这些目的而言，我们普通股的权益构成特定的外国金融资产。被要求报告指定的外国金融资产但没有这样做的人可能会受到沉重的 处罚，如果不遵守，美国联邦所得税的评估和征收限制期限将延长。敦促美国持有者就外国财务资产和其他报告义务以及他们对我们普通股所有权的应用咨询他们自己的税务顾问。

以上讨论并非全面讨论美国联邦所得税对持有和处置我们普通股的美国持有者的所有后果。所有潜在投资者应咨询其

S-22

拥有自己的税务顾问，以确定拥有和处置我们的普通股对他们造成的具体税务后果，包括美国联邦所得税法(以及 任何未来可能的变化)和任何其他税法的适用性和效力，包括美国联邦遗产税和赠与税法律和任何州、地方或非美国税法，以及任何所得税条约。

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承销

本公司、出售股东及承销商已就发售股份订立承销协议 。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意从出售股东手中购买下表所示数量的股份。高盛有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司是承销商的代表。

承销商		数量 股票
高盛有限责任公司			2,577,777
摩根大通证券有限责任公司			2,577,777
DNB Markets，Inc.			711,110
巴克莱资本公司。			355,556
Evercore Group L.L.C.			355,556
汇丰证券(美国)有限公司			355,556
派珀·桑德勒公司			355,556
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			355,556
富国证券有限责任公司			355,556
总计			8,000,000

承销商承诺认购和支付出售 股东提供的所有股份(如果有任何股份)，但不包括以下所述期权所涵盖的股份，除非行使该期权。

承销商有权按本招股说明书附录封面上列出的公开发行价(减去承销折扣和佣金)从出售股东手中额外购买最多1,200,000股股票。他们可以在承销协议日期后30天内行使该选择权。如果根据此选项购买任何股份，则承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股份。

下表 显示了出售股东向承销商支付的每股承销折扣和佣金总额。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权 。

		每股				不含合计 行使选择权 购买 增发股份				总计(含全部) 行使选择权 购买 增发股份
出售股东出售的股份		$	0.7425			$	5,940,000			$	6,831,000

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书附录封面上的公开发行价 发行。承销商出售给证券交易商的任何股票，可能会在公开发行价的基础上，以每股0.4455美元的折扣价出售。公开发行股票后，未按公开发行价格出售全部普通股的，代表人可以变更发行价格和其他出售条件。承销商发售股份须视乎收据及接受情况而定，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

本公司董事及行政人员及出售股份的股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不会处置或对冲其任何普通股或可转换为或可交换为普通股(禁售期)的证券，或在本招股说明书增刊日期起至招股说明书增刊日期后的第60天(禁售期)期间(除非事先获得代表的书面同意)，对任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利。在禁售期内，

S-24

公司已与承销商达成协议，除某些例外情况外，不得(I)提供、出售、合同销售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让，或根据证券法直接或间接处置或向美国证券交易委员会提交登记声明，涉及公司与普通股基本相似的任何证券，包括购买普通股或可转换为或可交换的或代表接收权利的普通股或任何此类基本相似证券的任何期权或认股权证。或公开披露提出要约、出售、质押、处置或备案的意图，或(Ii)在未经代表事先书面同意的情况下，订立全部或部分转让普通股或任何此类证券所有权的任何经济后果的任何互换或其他协议。

尽管有前一款的限制：

•

公司可：

○

以S-8表格或其后续表格提交任何与任何员工股票期权计划有关的登记声明 ；以及

○

根据在本招股说明书附录日期生效的登记权协议，应任何可登记证券持有人的要求，提交要求提交的任何登记说明书；以及

•

我们的高级职员、董事和出售股份的股东可以：

○

根据承销协议转让锁定证券；

○

转让锁定证券(I)作为一份或多份真诚的礼物或慈善捐赠，或出于真诚的遗产规划目的，(Ii)以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式去世，(Iii)如果锁定方是自然人，则转让给锁定方的直系亲属中的任何成员(就这些限制而言，直系亲属应指任何血缘关系、现婚或前婚、家庭伴侣关系或收养关系，为禁售方或禁售方的直系亲属的直接或间接利益的任何信托，或(如禁售方是信托，则为信托的委托人或受益人或该信托受益人的遗产)；(4)禁售方及其直系亲属为所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益拥有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体；(V)根据上文第(I)至(Iv)条允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，(Vi)如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，(A)属于禁售方的关联方(定义见证券法第405条)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，或由禁售方或禁售方的关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体，或(B)作为禁售方向其股东、合伙人、成员或其他股权持有人或任何此类股东、合伙人、成员或其他股权持有人的财产分配的一部分， (Vii)通过法律实施，例如根据有条件的国内命令、离婚和解, 离婚判令或分居协议，(Viii)在任何情况下，如被禁售方并非本公司的高级人员或董事的高级人员或董事，则于该雇员去世、伤残或终止雇用时给予本公司，(Ix)与出售禁售方在本次发售截止日期后在公开市场交易中购入的普通股股份有关，(X)与归属、交收或行使限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买普通股的权利有关(包括，在每一种情况下，以净额、无现金或经纪人协助的无现金行使)的方式，在锁定期内到期或自动归属，包括任何转让或出售，以支付因归属、结算或行使此类受限股票单位、期权、认股权证或其他权利而到期的预扣税款或汇款，或与转换可转换证券有关的转让或销售，在所有此类情况下，根据股票激励计划或其他方式授予的股权奖励。

S-25

股权奖励计划，或根据可转换证券的条款，但在此类转让或出售后因此类归属、交收、行使或转换而收到的任何证券应遵守锁定协议的条款，(Xi)根据在本协议日期之前根据交易法第10b5-1条通过并向代表披露的交易计划，前提是，在公开宣布的范围内，如果禁售方或公司要求或代表禁售方或公司自愿提交与禁售期内的任何此类销售有关的报告或备案，则此类公告、报告或备案应 包括一项声明，表明此类出售已根据交易法第10b5-1条规定的交易计划执行，或(Xii)事先征得承销商代表的书面同意； 但(A)在上述第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款的情况下，上述转让或分配不涉及价值处置，(B)在上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)(A)和(Vii) 条的情况下，受赠人、受赠与人、受让人或受分配人(视属何情况而定)应作为转让或分配的条件，应签署和交付锁定协议，(C)在上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Br)(Vi)(A)条款的情况下，任何一方(包括但不限于任何捐赠人、受赠人、遗赠人、转让人、受让人、分销商或分配者)根据《交易法》提交文件，或其他公开提交文件，报告或公告表明禁售方对锁定证券的实益所有权有所减少，该报告或公告应与该转让或分配相关而要求或自愿作出，以及(D)在上述第(Vii)、(Viii)、(Ix)和(X)条的情况下，不得根据《交易法》或其他公开申报 , 报告或者公告应当是自愿作出的，如果在禁售期内法律上需要这样的备案、报告或者公告，该备案、报告或者公告应当在其脚注中清楚地注明(A)转让或者分配的情况，(B)如果是根据上述第(Vii)款的转让或者分配，受赠人、受遗赠人、受让人或者被分配人同意受禁售协议约束。

○

订立符合《交易法》第10b5-1条关于转让、出售或以其他方式处置禁售方锁定证券的书面计划(如果公司当时允许的话)，但在禁售期结束前不得转让、出售或以其他方式处置受该计划约束的证券，且在禁售期内不需要或自愿就设立该计划作出任何公告、报告或备案或任何其他公开申报、报告或公告；以及

○

根据涉及公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易，转让禁售方的锁定证券。

在锁定协议到期后出售大量此类股票、认为可能发生此类出售的看法，或提前解除这些协议，可能会导致普通股的市场价格下跌，或使您更难以您认为合适的时间和价格出售您的普通股。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是XPro。

承销商可以在公开市场上买卖普通股。这些交易可能 包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表尚未被后续购买覆盖的此类出售的金额。备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商 期权的额外股份金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股份来回补任何回补空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格。

S-26

指建立的空头头寸超过可行使上述期权的额外股份金额的任何卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类裸空头头寸。如果承销商在定价为 可能对购买此次发行的投资者造成不利影响后，担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓本公司股票市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在纽约证券交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

与本次发行相关的是次发行，承销商和出售股东可在开始发售或出售股份之前及直至完成分派之前，根据交易所法案下的规则第103条，在纽约证券交易所进行被动的股票庄家交易。被动做市商必须以不超过该证券的最高独立报价的 价格展示其报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过指定的购买限制时，必须降低出价。被动做市 在没有这些交易的情况下，可能会导致我们股票的价格高于公开市场上的价格。承销商和交易商不需要从事被动做市活动，可以随时结束被动做市活动。

该公司估计，不包括承销折扣和佣金，其在此次发行总费用中的份额约为100万美元。该公司已同意为此次发行支付出售股东的某些费用。本公司已同意向承销商报销与金融行业监管局(FINRA)批准本次发行相关的费用。

本公司和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书补充资料。代表可以同意向承销商分配一定数量的普通股，然后出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位金融机构，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他 金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯常费用和开支。某些承销商和/或其各自的关联公司是本公司循环信贷安排下的贷款人 。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可以购买、出售或持有各种投资，并积极进行证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的交易

S-27

此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务或其他义务的抵押品)和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区

就每个欧洲经济区成员国(每个有关成员国)而言，在刊登招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该有关成员国向公众发行普通股，而招股说明书已获该有关成员国主管当局批准，或在适当情况下已在另一有关成员国批准并通知该有关成员国主管当局，但普通股可随时在该有关成员国向公众发行：

(i)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(Iii)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等普通股要约不得要求本公司及/或出售股东或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程 或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本规定而言，就任何相关成员国的普通股向公众发出要约一词，是指以任何形式和通过任何方式就要约和拟要约的任何普通股的条款进行充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股，而招股说明书法规指的是(EU)2017/1129号条例。

有关成员国的每一位人士，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何通讯，或在本协议项下取得任何普通股股份，将被视为已代表、保证及同意每一承销商及其联属公司及本公司：

(i)

是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

(Ii)

就其作为金融中介收购的任何普通股而言，该术语在《招股说明书条例》第5条中使用，(I)其在要约收购中收购的普通股股份不是以非酌情方式收购的，也不是根据《招股说明书条例》中定义的向任何相关成员国的合格投资者以外的人要约或转售的目的而收购的。或在招股章程第1条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下被收购，并事先征得代表的同意；或(Ii)如普通股股份是由其代表任何有关成员国的合资格投资者以外的人士收购的，则根据招股章程规例，该等普通股股份的要约不会被视为已向该等人士作出。

本公司、承销商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者并已将此事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在此次发行中收购普通股。

S-28

英国

本招股说明书附录和与本文所述普通股股份有关的任何其他材料仅分发给且仅针对以下人员，且与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅提供给并将只提供给下列人员：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验的人，且该人属于《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进法》)第19(5)条(《金融促进法》)第19(5)条中投资专业人员的定义；或(Ii)符合《金融服务条例》第49(2)(A)至(D)条的高净值实体；(Iii)英国境外；或(Iv)因发行或出售任何普通股而获邀请或诱因参与投资活动的人士(按2000年《金融服务及市场法》第21条的定义)，否则可合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为相关人士)。普通股股份仅在英国提供，购买或以其他方式收购普通股股份的任何邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。本招股说明书附录及其 内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给英国的任何其他人。任何在英国的非相关人士都不应采取行动或依赖本 招股说明书附录或其任何内容。

在发布经金融市场行为监管局批准的普通股招股说明书之前，没有或将不会根据此次发行向英国公众发行普通股，但普通股可以随时在英国向公众发行：

(i)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(Ii)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(Iii)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但普通股的此类要约不得要求本公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条刊登招股说明书 或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国普通股股份向公众要约一词是指以任何形式及任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股股份向公众作出通知，以使投资者能够决定购买或认购任何 普通股股份，而英国招股章程规例一词亦指根据《2018年欧盟(退出)法》而构成国内法律一部分的英国招股章程规例2017/1129。

在此次发行中收购任何普通股或接受任何要约的每个在英国的人，将被视为已代表、 确认并同意本公司、承销商及其关联公司，其符合本节概述的标准。

加拿大

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可 投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

S-29

如果本招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可为购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区有关这些权利的证券法规的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众提出要约的情况下，股份不得在香港以任何文件方式发售或出售。32《香港法律(公司(清盘及杂项规定)条例》)或不构成《证券及期货条例》(第章)所指的公开邀请。香港法律第571条) (《证券及期货条例》)，或(Ii)《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不会导致文件 成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程，且任何人不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或持有与股份有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外) ，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的股份除外，其定义见《证券及期货条例》及其下订立的任何规则 。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与 股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向其发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第289章，向机构投资者(定义见《证券及期货法》第289章)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条 向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款，并按照《SFA》规定的条件，在每种情况下均受《SFA》规定的条件约束。

如果股份是由相关人士认购或根据SFA第275条购买的(不是认可投资者(定义见SFA第4A条))，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所定义)；(2)如果转让是根据SFA第275(1A)条对该公司的证券提出要约的，(3)没有或将不考虑转让，(4)如属法律实施的转让，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明，或(6)《2005年新加坡证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条(第32条)所指明。

S-30

如果股份是由相关的 个人根据《国家外汇管理局》第275条认购的，而该人是一个信托(受托人并非认可投资者(如《国家外汇管理局》第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托获得《国家外汇管理局》第275条规定的股份后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275条第(2)款所界定)转让；(2)如该项转让的要约是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或等值外币)(或其等值的外币)的代价取得的(不论该笔款项是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不会就该项转让作出任何代价，(4)如该项转让属法律的实施，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6)如第32条所规定的。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

迪拜国际金融中心(DIFC)

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)《2012年市场规则》(DFSA)的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或 核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本 文档相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您 应咨询授权财务顾问。

关于其在DIFC中的使用，本文件严格保密 ，分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，并且不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众出售或出售。

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交，作为《公司法》规定的披露文件，并且不声称包括《公司法》第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别(豁免投资者)的投资者。

S-31

该等股份不得直接或间接要约认购或买卖， 亦不得发出认购或购买股份的邀请函，亦不得在澳洲分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，但根据公司法第6D章并不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规的情况除外。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是获得豁免的投资者。

由于本文件下的任何股份要约将在澳大利亚提出，而不会根据公司法第6D.2章进行披露 ，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买您向我们承诺的股票，您在自股票发行之日起12个月内不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非 公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已准备合规的披露文件并提交给ASIC。

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件并不构成招股说明书所指的招股说明书， 在编制时并未考虑ART项下发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六个上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。

本文档或任何其他发售或与股票或发售有关的营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。本文件或与本次发行、本公司、出售股东或股份有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管机构FINMA，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

S-32

法律事务

荷兰阿姆斯特丹的Van CampenLiem已将在此提供的普通股的有效性传递给我们。德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们和出售股票的股东传递与此次发行相关的某些法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP 转交给承销商。

专家

Expro Group Holdings N.V.于2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书)，以及Expro Group Holdings N.V.截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。这些财务报表是根据这些公司作为审计和会计专家的权威而编制的，以此作为参考。

ExPro Group Holdings International Limited于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载的截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，详情载于其报告(br})，该报告包括在内，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表以审计和会计专家等机构的权威报告为依据，以引用方式并入本文。

Frank‘s International N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期间每个年度的合并财务报表均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指的是截至2019年1月1日租赁会计方法的变化，原因是采用了《会计准则汇编主题842》的规定。租契，经修订。

在那里您可以 找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 可在美国证券交易委员会的网站上向公众开放：Www.sec.gov。我们在我们的网站上免费提供，Www.expro.com，我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告以及对这些报告的修正，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会之后，在合理可行的范围内尽快 。

我们还根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书附录所提供证券的S-3表格登记声明。本招股说明书副刊是注册说明书的一部分，根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书附录并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的全部信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招股说明书 附录对作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制 。你应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对你很重要的信息。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会网站 获取Www.sec.gov.

S-33

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文档来向您披露重要的 信息。以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。

在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们通过引用并入以下列出的文件以及我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、 14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(在每种情况下，提供而不是备案的信息除外)：

•

我们于2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括通过引用从我们于2022年4月1日提交的2022年股东周年大会附表14A的最终委托书中明确纳入此类Form 年度报告的信息；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日提交；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月1日和2023年1月12日提交；以及

•

2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.1中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

前述任何文件中的任何信息将自动被视为修改或替换，修改或替换的范围为本招股说明书附录或通过引用并入或被视为合并在此的后来提交的文件中的信息修改或替换该信息。

您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

ExproGroup Holdings N.V.

关注：投资者关系

布罗德菲尔德大道1311号，400号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77084

(713) 463-9776

除本文明确引用的文件外，本公司网站或本招股说明书附录中提及的任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。

S-34

招股说明书

ExproGroup Holdings N.V.

普通股

债务 证券

认股权证

我们或销售证券持有人可能会不时提供不确定数额的普通股、债务证券(可能是高级证券、高级证券或附属证券)和认股权证。我们将这些普通股、债务证券和认股权证的股份统称为证券。这些证券可以转换为或可行使或交换为其他证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款，以及我们或任何出售这些证券的证券持有人将提供这些证券的一般方式。每当我们或任何出售证券的证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将提供本招股说明书的补充资料，其中包含有关发售的具体信息和所发售证券的具体条款。招股说明书附录还将描述我们或任何出售证券持有人将提供证券的具体方式。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定前，你应仔细阅读本招股章程及任何随附的招股章程增刊。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为XPro。

投资我们的证券涉及高度风险。有关您在购买我们的证券之前应考虑的因素的信息，请参阅第6页的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或随附的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年1月12日。

目录

关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
有关前瞻性陈述的警示说明			3
关于我们			5
风险因素			6
收益的使用			7
股本说明			8
债务证券说明			14
手令的说明			15
配送计划			16
出售证券持有人			16
法律事务			16
专家			16

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时地在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。此外，出售招股说明书附录中确定的证券持有人可不时出售本招股说明书中所述的证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或 任何出售证券持有人使用本招股说明书发售证券时，我们将提供一份或多份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发售条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，其中您可以在下面找到更多信息。除本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式包括或并入的信息外，我们和 出售证券持有人均未授权其他任何人向您提供任何信息，我们不能对此类信息的可靠性 提供任何保证。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行出售要约。您不应假定招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中的信息在除该等文件的日期以外的任何日期是准确的。

在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中，除文意另有所指或另有说明外，我们、我们、我们的公司、Expro和公司等术语均指Expro Group Holdings N.V.及其合并子公司。

1

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会的网站 向公众查阅，网址为Www.sec.gov。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？XPro。我们在我们的网站上免费提供，Www.expro.com，我们 以电子方式向美国证券交易委员会提交的所有材料，包括我们的10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告、当前的8-K表格报告以及对这些报告的修正，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会之后，在合理可行的范围内尽快予以公布。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的与将要发行的证券相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书 没有包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们请您参考遗漏的信息。本招股说明书就作为注册说明书附件的任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述，必然是对其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制条件。你应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对你很重要的信息。注册声明、展品和时间表可通过美国证券交易委员会的网站获得，网址为Www.sec.gov.

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们将以下列出的文件和我们随后根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件并入作为参考 在根据本招股说明书终止发售之前的每个情况下，提供而不是归档的信息除外：

•

我们于2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，其中包括从我们于2022年4月1日提交的2022年股东周年大会的附表14A的最终委托书中通过引用明确纳入此Form 10-K年度报告的信息；

•

我们分别于2022年5月5日、2022年8月4日和2022年11月3日提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告为Form 10-Q季度报告；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年6月1日和2023年1月12日提交；以及

•

2022年3月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告附件 4.1中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

任何前述文件中的任何信息将自动被视为修改或取代，范围为本招股说明书或通过引用并入或被视为结合于此的后来提交的文件中的信息修改或替换该信息。

您可以通过以下地址写信给我们或拨打以下电话免费索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该证物通过引用明确并入该文件)：

ExproGroup Holdings N.V.

关注：投资者关系

布罗德菲尔德大道1311号，400号套房

德克萨斯州休斯顿，邮编77084

(713) 463-9776

除通过引用明确纳入本招股说明书的文件外，本公司网站或本招股说明书中提及的任何其他网站上的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

2

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和通过引用并入的文件包括1933年修订的《证券法》(《证券法》)第27A节和《交易法》第21E节所指的某些前瞻性陈述。前瞻性陈述包括表达信念、期望或意图的陈述，以及不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们目前对以下方面的期望：

•

我们的业务战略和增长前景；

•

并购后的整合；

•

我们的现金流和流动性；

•

我们的财务战略、预算、预测和经营业绩；

•

未来任何股份回购的金额和时间；

•

资本支出的数额、性质和时间；

•

资本的可获得性和条件；

•

客户的探索、开发和生产活动；

•

我们现有和未来产品和服务的市场；

•

竞争和政府法规；以及

•

一般经济和政治条件，包括政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)。

这些前瞻性表述通常伴随着 预期、相信、估计、预期、目标、计划、意向、潜在、预测、项目、可能、展望、展望或其他表达未来事件或结果不确定性的词汇，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的识别词汇。本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况；我们 不承担任何义务更新这些陈述，除非法律要求，我们提醒您不要过度依赖这些陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。我们基于我们目前对未来事件的预期和假设做出了这些前瞻性陈述。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的，但它们本身也受到重大商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外情况和不确定性的影响，其中大多数是难以预测的，其中许多是我们无法控制的。这些风险、意外情况和不确定性包括但不限于以下内容：

•

与全球原油需求和原油价格相关的不确定性，相应地可能导致石油和天然气活动大幅减少，进而可能导致对我们产品和服务的需求大幅下降；

•

关于美国和全球对新冠肺炎造成的各种商业和经济活动的剩余限制的范围和持续时间的不确定性，包括因感染率回升而重新实施限制的不确定性；

•

美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性 这反过来可能会影响对原油的需求，从而影响对我们提供的产品和服务的需求，以及我们可以获得的商业机会；

•

现行和未来法律、裁决、政府规章、会计准则和报表以及相关解释的影响。

•

与我们的离岸业务相关的独特风险；

3

•

我们国际业务中的政治、经济和监管不确定性，包括石油输出国组织成员国和某些其他产油国采取的行动对产量水平及其影响的影响；

•

我们开发新技术和产品的能力；

•

我们保护知识产权的能力；

•

吸引、培养和留住关键员工和其他合格人才的能力；

•

作业安全法律法规；

•

国际贸易法和制裁；

•

恶劣天气条件和自然灾害，以及其他运营中断(包括爆炸、火灾、与天气有关的事件、机械故障、计划外停机、劳工困难、运输中断、泄漏和泄漏等环境风险)；

•

政策或法规的变化；

•

全球能源部门从以化石为基础的能源生产和消费系统向更多的可再生能源过渡的总体时间和水平；

•

对我们的环境、社会和治理(ESG？)绩效以及当前和未来ESG报告要求的看法；以及

•

本公司与Expro Group Holdings International Limited完成合并后预期协同效应的整合和实现的不确定性 。

这些和其他可能影响我们经营结果和业绩的重要因素在(1)第一部分第1A项风险因素和第二部分第7项管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中进行了描述，这些因素和其他重要因素包括在我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告中，(2)我们截至2022年3月31日和2022年9月30日的季度报告Form 10-Q季度报告。(3)我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件；(4)我们不定期发布的其他公告。如果上述或本招股说明书或我们在此引用的文件中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、成就或计划存在实质性差异。本招股说明书中的所有此类前瞻性陈述都明确地被本节中的警告性陈述所限定。

4

关于我们

我们是一家全球能源服务提供商，业务遍及大约60个国家。我们的能力组合包括与油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性相关的产品和服务，这些产品和服务可在从勘探到废弃的整个油井生命周期中提高产量和提高采收率。我们拥有约7,600名员工，为陆上和近海环境中领先的勘探和生产公司提供服务和解决方案。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州休斯敦77084,400套房布罗德菲尔德大道1311号，我们的电话号码是(713)463-9776。我们维护着一个网站：Www.expro.com。除本文明确引用的文件外，本公司网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

5

风险因素

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和任何随后提交的Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中包含的风险因素，这些风险因素通过引用并入本文，以及可能包含在任何适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营或对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到重大不利影响。你可能会失去全部或部分投资。当我们根据招股说明书附录 发行和出售任何证券时，我们可能会在招股说明书附录中加入与该发行相关的其他风险因素。请阅读有关前瞻性陈述的警示说明。

6

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们预计将出售本招股说明书提供的证券和任何随附的招股说明书附录所得的净收益用于一般公司用途，其中可能包括：

•

偿还、再融资或赎回未偿债务或其他证券；

•

营运资金；

•

非经常开支；及

•

收购补充业务或其他资产。

这类收益的确切金额和应用时间将取决于我们的资金需求以及 其他资本的可用性和成本。在任何具体申请之前，我们可以将资金最初投资于短期有价证券，或将其用于偿还未偿债务。

本行将不会从本招股说明书下任何出售证券持有人出售任何证券的任何收益中收取任何收益。

7

股本说明

我们的公司章程的重要条款以及荷兰法律中与我们的法定存在和《荷兰公司治理守则》相关的具体条款概述如下。本摘要并未完整重申我们的公司章程或相关的荷兰法律。虽然我们认为此摘要包含有关我们的公司章程的所有信息，对于您决定认购我们普通股的决定非常重要，但它并不包括您可能认为重要的所有条款。我们的公司章程，而不是本摘要，定义了您作为我们普通股 股票持有人的权利。我们的公司章程已在荷兰贸易登记处注册，其英文译本已向美国证券交易委员会提交，并通过引用并入作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们在荷兰贸易登记处的档案号是34241787。

授权资本

截至本招股说明书发布之日，我们的法定资本为1200万欧元(1200万欧元)，分为200,000,000股普通股，每股面值6欧元0.06欧元。本公司目前并无任何优先股获本公司章程授权。

根据荷兰法律，我们的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高资本。修改我们的公司章程需要股东大会的决议。

发行股本

根据荷兰法律，我们只能根据股东大会决议发行股本，除非股东大会决议或我们的公司章程指定另一法人团体 这样做。

我们的董事会由我们的公司章程指定，自2017年5月19日起为期五年，以发行股份和授予认购股份的权利，最高可达我们法定股本中未发行股份的金额。股东大会以简单多数通过的决议可不时延长指定期限 ，期限不超过五年。如果上述权力未或不再授予另一法人团体，则股东大会 只能根据董事会的提议决定发行股份和授予认购股份的权利。本公司董事会目前获授权于2022年5月25日举行的2022年股东周年大会上通过决议案，为任何合法目的在证券交易所或以私人购买交易方式发行最多占已发行股本20%的股份，为期18个月，由该会议起计。我们打算在每一次年度股东大会上提议更新此类授权。

优先购买权

根据荷兰法律，在发行普通股的情况下，普通股的每个持有人将根据其持有的普通股股数按比例享有优先购买权。优先购买权不适用于以现金或普通股以外的其他形式向我们的员工或我们其中一家集团公司的员工发行的普通股。

上述于2022年5月25日举行的2022年股东周年大会上批准的授权本公司董事会发行股份的决议案，亦包括限制或排除股东可能享有的任何优先购买权，为期18个月，由该次会议起计。我们打算在每次股东周年大会上建议续期该等授权。

8

回购股本股份

根据荷兰法律，有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap)可以收购自己的全额缴足股份，但须遵守荷兰法律和公司章程的某些规定。吾等可在不支付任何代价的情况下收购吾等本身的缴足股款股份，或在必须支付任何代价的情况下收购吾等的股东权益，但前提是(I)吾等的股东权益减去收购价格不少于缴足股本及催缴资本以及法律或吾等的组织章程细则规定须保留的任何准备金的总和，(Ii)吾等及吾等的附属公司此后不会持有或持有面值合计超过吾等已发行股本50%的股份作为质权人 ，及(Iii)股东大会已授权董事会进行该等收购。

本公司董事会现获授权，于2022年5月25日举行的2022年股东周年大会上通过决议案，以纽约证券交易所市价的0.01美元至105%之间的价格，回购合共10%的已发行股本，回购期限为自该次会议起计18个月。我们打算在每一次年度股东大会上提议延长这一授权。

减资

在荷兰法律及本公司组织章程的规限下，根据董事会的建议，股东大会可议决以注销股份的方式减少已发行股本，或通过修订本公司的组织章程以降低股份面值。荷兰法律规定，如果出席会议或派代表出席会议的已发行股本不足一半，则必须以绝对多数票或三分之二多数票通过本决议。

分红

除某些例外情况外，荷兰法律规定，股息只能从股东大会通过的我们年度财务报表中显示的利润中支付。此外，只有当股东权益超过实收资本金额和根据法律或我们的公司章程必须保留的任何准备金的总和时，才可以分配股息。中期股息可按本公司组织章程细则的规定予以宣布，并可在股东权益超过根据法律或本公司章程必须保留的任何准备金的范围内进行分配，这一点从根据公认会计原则编制的中期资产负债表中可见一斑。中期股息应被视为公司打算就当前财政年度宣布的末期股息的预付款，如果年度账目尚未采用，则应视为上一财政年度的末期股息预付款。

如果确定任何分派是不允许的，股东或任何其他有权获得利润的人必须偿还宣布的股息，只要该股东或人士当时或应该知道该分派是不允许的。

根据我们的组织章程，董事会决定将我们的利润的哪一部分作为准备金。本公司普通股的持有者 除非经本公司董事会宣布，否则无权获得任何股息。

股东大会

程序和入院

根据我们的公司章程，股东大会在荷兰阿姆斯特丹市政府或Schiphol(荷兰Haarlemmermeer市政府)举行。股东大会将在荷兰法律规定的期限内每年至少召开一次，目前不晚于我们财政年度结束后的六个月。

9

股东特别大会将视需要定期召开； 然而，股东大会必须由董事会或与本公司合作发行的存托凭证的股东和持有人召开，加起来至少占已发行资本的十分之一(提出要求的股东)。提出要求的股东只有在有证据证明提出要求的股东已要求董事会以书面形式召开股东大会，并明确说明将讨论的事项，而董事会并未采取必要步骤以便股东大会可在提出要求后六个星期内举行的情况下，方可自行召开股东特别大会。然而，如果提出要求的股东占已发行股本的一半以上，他们应被授权自行召开股东大会，而不必首先要求董事会召开股东大会。董事会必须在股东大会或股东特别大会召开前至少按荷兰法律规定的天数(目前为15天)发出股东大会或特别股东大会的公告。

股东大会的议程必须包含由董事会或召集会议的人决定的事项。 议程还应包括一个或多个股东要求审议的任何事项，这些股东单独或与其他股东共同代表荷兰法律确定的已发行股本中至少3%的百分比， 目前设定为3%。我们应在不迟于会议前60天收到审议这一事项的请求，并附上一份载有请求理由的声明。

年度股东大会的议程除其他事项外，应包括根据荷兰法律和我们的公司章程列入议程的项目，审议年度报告，讨论和通过我们的年度账目，我们关于股息和储备的政策以及派息的建议(如果适用)，与董事会组成有关的建议，包括填补董事会任何空缺，董事会列入议程的建议，包括但不限于关于解除董事会成员在本财政年度内履行职责的责任的建议，以及股东根据荷兰法律和我们的组织章程的规定提出的项目。

股东有权出席我们的股东大会，在股东大会上发言，并有权亲自或由持有书面委托书的人代表投票。以电子方式记录委托书时，委托书必须采用书面形式的要求也得到了满足。

用益物权人或者有表决权的质权人有权要求将项目列入股东大会议程，出席股东大会，在股东大会上发言和表决。

《新冠肺炎司法与安全暂行条例》(蒂杰德利克湿新冠肺炎Justitie 恩恩 维利希德)(《临时法案》)于2020年生效。除其他事项外，这项暂行法案还规定了公司股东大会的特别安排。根据《临时法案》，可以偏离公司章程中要求召开实际股东大会的任何条款。临时法案将一直有效到2023年2月1日。然而，临时法案预计不会再次延长，从2023年2月1日起将不再允许仅限虚拟会议 。如果一家公司的公司章程规定了这一点，混合会议仍然是可能的。我们的公司章程为在第35条第6款中举行混合会议提供了可能性。

2022年12月7日，对仅限虚拟股东的公司会议进行永久性法定监管的初步法案已提交给公众征求意见。只有当公司的公司章程对此作出规定时，才有可能召开虚拟股东大会，这将需要修改我们的公司章程 。

根据荷兰法律，股东决议可在不召开股东大会的情况下以书面形式通过，条件是：(1)公司的公司章程明确允许这种做法；(2)所有

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股东对即将通过的决议表示支持。然而，我们的公司章程没有规定股东在书面同意下采取行动，因为这对上市公司来说是不可行的。

董事会成员有权出席股东大会。他们有咨询投票权。股东大会 应由董事会主席或董事会为此委任的另一位非执行董事主持。

投票权

根据荷兰法律和我们的公司章程，普通股每股有权在股东大会上投一票。股东大会的决议必须以所投的绝对多数票通过，除非根据荷兰法律或我们的公司章程需要另一种投票标准和/或法定人数。根据荷兰法律，股东在正式召开的股东大会上的诉讼没有法定人数，但荷兰法律或我们的公司章程规定的特定情况除外。

各股东有权亲自或以书面委托书或以电子通讯方式参与股东大会，并在大会上发言及行使其投票权，但须受本公司组织章程所规定或根据本公司章程所规定的使用电子投票方式的若干条件所规限。

股东大会不得就本公司或本公司附属公司持有的股份投票。然而，如果用益物权或质押权是在吾等或吾等任何附属公司收购该等股份之前授予的，则就吾等或吾等附属公司持有的股本股份而言，用益物权持有人及质押权持有人并不被排除于该等股份的投票权之外。吾等或吾等附属公司均不得就吾等或该附属公司持有用益物权或质押权的股份投票。

根据荷兰法律，我们的董事会不需要为股东大会设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有权在股东大会上投票。我们的董事会已经选择通过一个记录日期。荷兰法律规定，登记日期应在股东大会日期前28天。截至记录日期的股东应被视为有权出席股东大会并在股东大会上投票。荷兰法律没有关于股东大会休会的具体规定。

提名权

根据我们的组织章程，我们的董事会由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成。董事的总人数以及执行董事和非执行董事的人数由董事会决定。

董事是根据董事会的推荐任命的。按时提交的建议具有约束力。但是，如果大会以不少于所投 票的三分之二的多数通过一项决议，相当于已发行资本的一半以上，则大会可不考虑该建议。

根据董事提名协议，T.Rowe Price Associates，Inc.(前身为Oak Hill Advisors，L.P.)有权指定两名人士为其提名的董事会成员，只要其拥有本公司至少20%的已发行普通股(如果其拥有至少10%但少于20%的已发行普通股，则指定一名 人)。此外，摩辛党(定义见《董事提名协议》)有权指定一人为其提名人参加董事会选举，只要他们拥有本公司至少10%的已发行普通股。

股东就某些重组进行投票

根据荷兰法律，我们或我们业务的身份发生任何重大变化都需要得到我们股东大会的批准。

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评价权

除某些例外情况外，荷兰法律不承认评估或持不同政见者权利的概念。

反收购条款

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，针对收购的保护性措施是可能和允许的。

我们公司章程的以下决议和条款可能会使收购我们公司变得更加困难或更不具吸引力，包括：

•

我们的董事会被指定发行普通股和授予认购权，认购普通股股份，最多为已发行股本的20%，并限制或排除对股份的优先购买权，两者的期限均为18个月，自2022年5月25日起生效；以及

•

不允许通过书面同意采取股东行动，因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行。

查阅簿册及纪录

董事会在股东大会上提供荷兰法律要求的所有信息，并在公司办公室向个人股东提供这些信息，并应要求提供副本。我们在荷兰保存的股东名册部分可供股东查阅。

修改我们的公司章程

股东大会只有在我们董事会的提议下才能对我们的公司章程进行修改。修改公司章程的提案 需要事先获得该特定类别股份持有人会议的批准，才能对授予该特定类别股份持有人的权利进行任何更改。

解散、合并或分立

股东大会只能使公司解散。如董事会未委任一名或多名其他清盘人，则公司的清盘工作应由董事进行。

根据荷兰法律，合法合并的决议(司法审判 毛绒)或法律分拆(司法审判 拆分)以与修订公司组织章程的决议相同的方式通过。股东大会可根据董事会的有关合并建议，以绝对多数票通过合法合并或法定分拆的决议案，除非出席 会议的已发行股本不足半数或派代表出席，否则须获得三分之二多数。

股东诉讼

如果第三方对荷兰公司负有责任，根据荷兰法律，股东一般无权代表公司提起诉讼或以自己的名义提起诉讼，以追回因其股票价值下降或价值增加而遭受的损害。只有在该第三方对公司负有责任的原因也构成直接针对该股东的侵权行为，并且所遭受的损害是永久性的情况下，该股东才有权代表其个人向该第三方提起诉讼，以追回该损害赔偿。《荷兰民法典》规定有可能发起

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这样的集体行动。根据其章程的规定，基金会或协会的目标是保护一群具有相似利益的人的权利，可以 提起集体行动。集体行动不能导致支付金钱损害赔偿金的命令，但可能导致宣告性判决(直言不讳的声音)，例如，宣布一方当事人有不当行为或违反了受托责任。允许基金会或协会和被告达成和解(通常基于这种宣告性判决)，规定对损害进行金钱赔偿。荷兰指定法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力，据此，受害方可在法院规定的期限内(至少三个月)选择退出。受损害的个人也可以在上述期限内单独提起民事损害赔偿请求。

排挤

根据荷兰法律，持有我们已发行资本至少95%的股东可以对其他 股东提起诉讼，要求将他们的股份转让给股东。诉讼程序在企业事业部(Ondernemingskamer阿姆斯特丹上诉法院)，上诉法院可裁决与所有少数股东有关的排挤索赔，并将在必要时在任命一至三名专家向企业商会就股份价值提出意见后确定为股份支付的价格。在下列情况下，法院将不允许对所有其他被告提起诉讼：(I)尽管有赔偿，但被告将因转让而遭受严重的有形损失；(Ii)被告是根据公司组织章程细则赋予公司特别控制权的股份的持有人；或(Iii)索赔人已放弃对被告提起此类诉讼的权力。一旦转让命令确定后，收购人必须向收购人知道其地址的少数股东发出书面通知，说明价格、支付价格的日期和地点。除非收购方知道所有地址，否则收购方还必须在全国性发行的日报上发布相同的地址

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码为？XPro。

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债务证券说明

根据本招股说明书，我们可能提供的债务证券将是Expro Group Holdings N.V.的一般无担保债务，并将是 优先、优先次级或次级债务。我们的无担保优先债务证券、无担保优先次级债务证券和无担保次级债务证券将根据单独的契约发行，该契约将由吾等与在招股说明书补充资料中指名的受托人订立。

如果我们使用本招股说明书发行任何债务证券，我们将通过修改本招股说明书构成其一部分的注册说明书或作为文件的证物提交适用契约的表格，该文件将通过引用并入本文。您应该参考适用的契约以了解更多具体信息。

优先债务证券将相互平等，并与我们所有其他无担保和无从属债务并驾齐驱。我们的 优先债务证券实际上将从属于我们的任何担保债务，包括我们在任何担保循环或定期信贷安排下借入的金额，以及我们子公司的负债。优先次级债务 如契约及任何适用的补充契约中更全面地描述，在偿还权方面将从属于该等契约或补充契约中指定的优先债务。附属债务证券在偿还权方面将从属于我们的所有高级和高级次级债务，这在契约和任何适用的补充契约中都有更全面的描述。

我们将在招股说明书附录中列出每一系列债务证券的具体条款。

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手令的说明

我们将在适用的招股说明书附录中阐述根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的说明。

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配送计划

我们或出售证券的持有人可以：(A)通过代理人；(B)通过承销商或交易商；(C)直接向一个或多个购买者出售；或(D)通过任何这些销售方法的组合。将在适用的招股说明书附录中说明根据本招股说明书可能提供的证券的具体分销计划，包括任何承销商、交易商、代理人或直接购买者及其补偿。

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书、生效后的修正案或我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，通过引用并入本文。

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的有效性、与美国法律有关的某些法律事项以及与美国联邦所得税有关的某些事项将由德克萨斯州休斯敦的Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的普通股和认股权证的有效性以及与此次发行有关的与荷兰法律相关的其他法律事项将由荷兰阿姆斯特丹的Van CampenLiem为我们传递。其他法律问题可由我们或任何承销商、交易商或代理人由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师 转交。

专家

Expro Group Holdings N.V.截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的综合财务报表(以引用方式并入本招股说明书)，以及Expro Group Holdings N.V.截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所(一家 独立注册会计师事务所)在其报告中审计。这些财务报表是根据这些公司作为审计和会计专家的权威而编制的，以此作为参考。

ExPro Group Holdings International Limited于截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载的截至2019年12月31日及截至该年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，详情载于其报告(br})，该报告包括在内，并以参考方式并入本文。此类合并财务报表以审计和会计专家等机构的权威报告为依据，以引用方式并入本文。

Frank‘s International N.V.截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年期间每个年度的合并财务报表均以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告作为参考并入本文，毕马威会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册，并获得该事务所作为会计和审计专家的权威。涵盖2020年12月31日合并财务报表的审计报告指的是截至2019年1月1日租赁会计方法的变化，原因是采用了《会计准则汇编主题842》的规定。租契，经修订。

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8,000,000 Shares

普通股

招股说明书副刊

联合簿记管理经理

高盛有限责任公司		摩根大通

DNB市场		巴克莱		Evercore ISI

汇丰银行		派珀·桑德勒		加拿大皇家银行资本市场		富国银行证券

2023年1月12日