美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格10-Q
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的截至
季度的季度报告 |
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从_至_的过渡报告 |
委员会档案编号：000-19954
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| 不列颠哥伦比亚省 | 无 | |
| (法团或组织的州或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| (主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
| (注册人的电话号码，包括区号) |
根据 法案第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)
是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。X
是
用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、 加速文件服务器还是非加速文件服务器
| 大型加速文件服务器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。0
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是--
仅适用于公司发行人：
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。普通股，没有面值-截至2023年1月17日，普通股3,498,899股。
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
索引表10-Q
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 3 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 18 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 25 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 25 |
| 第二部分--其他信息 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 25 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 26 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 26 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 26 |
| 第五项。 | 其他信息 | 26 |
| 第六项。 | 陈列品 | 26 |
| 1 |
第1部分-财务信息
| 第1项。 | 财务报表 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表
(以美元表示)
(未经审计-由管理层编制)
2022年11月30日
| 2 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并资产负债表
(以美元表示)
(由管理层编制)
(未经审计)
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，扣除备用金#美元 | ||||||||
| 存货，扣除#美元津贴后的净额 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 预缴所得税 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产、厂房和设备，净额(附注4) | ||||||||
| 无形资产净额(附注5) | ||||||||
| 递延税项资产(附注6) | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 银行负债(附注7) | ||||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 法定股本(附注8、9)普通股，
| ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 3 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并业务报表
(以美元表示)
(由管理层编制)
(未经审计)
Three Months 告一段落 November 30, 2022 | Three Months 告一段落 November 30, 2021 | |||||||
| 销货 | $ | $ | ||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 销售、一般和行政费用 | ||||||||
| 折旧和摊销(附注4、5) | ||||||||
| 工资和员工福利 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他项目 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他项目合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税追回 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释后每股普通股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股加权平均数： | ||||||||
| 基本信息 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
| 4 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
股东权益合并报表
(以美元表示)
(由管理层编制)
(未经审计)
| Capital Stock | ||||||||||||||||||||
股份数量： | 金额 | 额外的 实收资本 | 留存收益 | 总计 | ||||||||||||||||
| 2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根据补偿计划发行的股票(附注9) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2021年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根据补偿计划发行的股票(附注9) | ||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | |||||||||||||||||||
| 2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| 根据补偿计划发行的股票(附注9) | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 2022年11月30日 | ||||||||||||||||||||
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
| 5 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
合并现金流量表
(以美元表示)
(由管理层编制)
(未经审计)
Three Months 告一段落 November 30, 2022 | Three Months 告一段落 November 30, 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 不涉及现金支出的项目： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | ||||||||
| 递延所得税 | ( | ) | ||||||
| 非现金营运资金项目变动： | ||||||||
| 应收账款减少 | ||||||||
| (增加)库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用减少 | ||||||||
| (减少)应付账款和应计负债增加 | ( | ) | ||||||
| 预缴所得税减(增)税 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 银行负债所得收益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净增 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
关于现金流量的补充披露(附注13)
附注是这些 合并财务报表的组成部分。
| 6 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 1. | 业务性质 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司(以下简称“公司”)于1987年7月8日在不列颠哥伦比亚省注册成立，是1953年9月成立的朱伊特-卡梅隆木材公司(JCLC)的控股公司。朱伊特-卡梅隆贸易有限公司于1987年7月13日通过以股换股的方式收购了JCLC的全部股份，当时JCLC成为一家全资子公司。自2013年9月1日起，公司重组了部分子公司。JCLC更名为JC USA Inc.(“JC USA”)，并成立了一家新的子公司--朱伊特-卡梅隆公司(JCC)。
JC USA拥有根据俄勒冈州法律成立的以下全资子公司：2000年10月成立的朱伊特-卡梅隆种子公司(JCSC)，
该公司通过其子公司在位于俄勒冈州北普莱恩斯的设施中运营。JCC的业务包括制造和分销宠物、栅栏和其他产品，向家庭中心、其他零售商、在线以及直接向主要位于美国的终端消费者批发分销。格林伍德是工业木材和其他特种建筑产品的加工商和分销商，主要面向美国海运和运输行业的客户。JCSC是美国农业种子的加工商和经销商。JC USA为其子公司提供专业和行政服务，包括会计和信贷服务 。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球大流行。政府限制新冠肺炎传播的措施，包括关闭非必要的业务，影响了公司的运营，包括库存生产和发货延迟，根据客户需求 改变产品组合，转向围栏、宠物和DIY产品，在线销售渠道的需求增加，以及与遵守COVID控制协议相关的成本。公司的业务，包括库存生产和销售，已被排除在公司运营的司法管辖区内的业务限制范围之外。然而，由于COVID的持续传播和不确定性，无法预测COVID未来可能对公司的业务、财务状况和运营业绩产生的影响 。此外，公司合并财务报表中的估计可能会因COVID而在短期内发生变化，任何此类变化的影响都可能是重大的，这可能导致库存估值和应收账款的应收账款。该公司继续密切监测疫情对其业务各方面的影响。
| 2. | 重大会计政策 |
陈述的基础
该等未经审核的综合中期财务报表 乃根据美国中期财务资料公认会计原则及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。
合并原则
该等综合财务报表 包括本公司及其现有全资附属公司JC USA、JCC、JCSC和Greenwood的账目，所有这些附属公司均根据美国俄勒冈州的法律注册成立。
所有公司间余额和交易已在合并时注销 。
| 7 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 2. | 重要会计政策(续…) |
估计数
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。公司合并财务报表中包含的重大估计包括可折旧和可摊销资产的估计使用年限、估计的应收账款坏账准备和存货陈旧、可能的产品责任和可能的产品退货，以及或有诉讼和索赔。实际结果 可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
本公司将发行时期限为三个月或以下的所有高流动性
票据视为现金等价物。截至2022年11月30日，现金和现金等价物为1,742,482美元，而现金和现金等价物为1,742,482美元。
应收账款
应收贸易账款和其他应收账款按面值减去任何被认为必要的坏账准备进行报告。应收账款主要包括来自客户的贸易应收账款。本公司逐项估计坏账，并将超过年限的账款计入坏账准备 ，坏账通常是逾期90天或更长时间的账款。
本公司向国内客户提供信贷 ，并对提前付款提供折扣。当信用展期不可取时，公司依靠预付款或信用证 。
库存
库存主要由成品组成，根据平均成本法和市场价格以成本较低的价格入账。市场定义为可变现净值。由于库存过剩或陈旧而导致的潜在不可销售库存的备抵 是根据对库存组成部分的审查得出的。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。本公司在每项资产的估计寿命内按直线 按下列期间计提折旧：
| 办公设备 | |
| 仓库设备 | |
| 建筑物 |
无形资产
本公司的无形资产有一个有限的寿命，并按成本入账。在资产的剩余寿命内使用直线法计算摊销。 每年对无形资产进行减值审查。
| 8 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 2. | 重要会计政策(续…) |
资产报废债务
本公司将资产报废债务的公允价值计入因收购、建造、开发和正常使用长期资产而产生的与有形 长期资产报废相关的法律义务期间的负债。本公司还 记录相应的资产，该资产在资产的使用期限内摊销。在对资产报废债务进行初步计量后，债务在每个期间结束时进行调整，以反映时间的推移(增值费用)和债务相关的估计未来现金流的变化(资产报废成本)。本公司不承担任何重大资产报废 义务。
应处置的长期资产减值和长期资产减值
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，便会审核长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来净现金流进行比较来衡量。如该等资产被视为减值，应确认的减值以该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。待出售资产按账面值及公允价值减去出售成本两者中较低者列报。
货币和外汇
这些财务报表以美元表示，因为公司的业务主要设在美国。
本公司没有以美元以外货币计价的非货币性或 货币性资产和负债。以外币 进行的任何业务报表交易的折算汇率与折算时的汇率接近。将外币交易折算成美元的损益计入了当前的经营业绩。
普通股每股基本收益是通过将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后 普通股每股收益计入已发行普通股(按基本每股收益计算)和潜在摊薄普通股。
| 9 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 2. | 重要会计政策(续…) |
每股收益(续…)
截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的三个月的每股收益数据如下：
Three Month Periods ended November 30, | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股基本加权平均数 | ||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 已发行普通股的摊薄加权平均数 | ||||||||
本公司没有列报任何年度的其他综合收入项目。因此，综合业务表中列报的净收入等于全面收入。
所有基于股票的薪酬都在财务报表中确认为支出，此类成本按奖励的公允价值计量。
金融工具
本公司使用以下方法和 假设来估计每一类金融工具的公允价值，对这些工具的公允价值进行估计是可行的：
现金-账面金额接近公允价值，因为金额包括银行持有的现金和短期投资账户持有的现金。
应收账款-由于短期性质和历史可收藏性，账面价值约为公允价值。
银行负债-由于债务的短期性质，账面金额接近公允价值。
应付账款和应计负债 -由于债务的短期性质，账面金额接近公允价值。
| 10 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 2. | 重要会计政策(续…) |
金融工具(续…)
本公司截至2022年11月30日和2022年8月31日的金融工具的估计公允价值如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||||||||||
| 携带 | 公平 | 携带 | 公平 | |||||||||||||
| 金额 | 价值 | 金额 | 价值 | |||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 应收账款，扣除备抵后的净额 | ||||||||||||||||
| 应付账款和应计负债 | ||||||||||||||||
| 银行负债 | ||||||||||||||||
下表提供了截至2022年11月30日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。一般来说，由一级投入确定的公允价值使用相同资产活跃市场的 报价(未调整)。由第2级投入确定的公允价值利用了可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级输入确定的公允价值是资产或负债的不可观察数据点 ，包括资产的市场活动很少(如果有的话)的情况：
November 30, 2022 | 已报价
有效价格 市场 (1级) | 意义重大 其他 可观察到的 输入量 (2级) | 意义重大 看不到 输入量 (3级) | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
现金的公允价值是通过市场、可观察和经证实的来源确定的。
所得税
递延税项资产或负债计入财务及税务报告与营业亏损结转净额之间的所有暂时性差异。递延税项支出(收益) 是由于当年递延税项资产和负债的净变化而产生的。
当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减值 。递延税项资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。
运费和搬运费
本公司因其产品的准备、包装和运输给客户而产生的某些费用，主要是第三方运输费。与这些 活动相关的所有成本都作为销售成本的一个组成部分计入合并经营报表。向客户 开出的所有成本都作为销售额计入合并运营报表。
| 11 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 2. | 重要会计政策(续…) |
收入确认
本公司确认木材、建筑用品、工业木制品、特种金属制品和其他特种产品的销售收入，当 产品发货、所有权通过和最终收藏得到合理保证时。本公司种子业务的收入来自为种子种植者提供的种子加工、处理和储存服务，以及种子产品的销售。提供这些服务和产品的收入应在服务已完成、产品已售出并合理确定收款的情况下确认。
| 3. | 盘存 |
库存摘要如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 木制品和金属制品 | $ | $ | ||||||
| 农用种子产品 | ||||||||
| 库存净值 | $ | $ | ||||||
| 4. | 财产、厂房和设备 |
物业、厂房和设备摘要 如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 办公设备 | $ | $ | ||||||
| 仓库设备 | ||||||||
| 建筑物 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 房地产、厂房和设备、毛收入 | ||||||||
| 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
如果事实和情况 表明资产的账面金额可能无法收回，且对未来贴现现金流量的估计低于该资产的账面金额，则将确认减值损失。管理层对收入、运营费用和运营资本的估计会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响本公司对其资产的投资的可回收性。 虽然管理层已根据当前情况对这些因素进行了最佳估计，但可能会发生变化， 可能会对管理层对其运营预期产生的净现金流的估计产生不利影响。
| 12 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 5. | 无形资产 |
无形资产摘要如下：
November 30, 2022 | August 31, 2022 | |||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 账面净值 | $ | $ | ||||||
| 6. | 递延所得税 |
截至2022年11月30日的递延所得税资产为45,000美元(2022年8月31日-$
| 7. | 银行负债 |
截至2022年11月30日，公司1,000万美元信贷额度下的银行负债为1,000万美元。
银行负债如果存在，则通过转让应收账款和存货来担保。利率此前仅按一个月期伦敦银行同业拆借利率加175个基点计算。自2022年3月31日到期的每月利息支付开始，公司的银行信用额度协议被修订 ，将利率的计算从一个月LIBOR利率更改为一个月有担保隔夜融资利率(SOFR)。 利息现在以一个月有担保隔夜融资利率加157个基点计算，截至2022年11月30日为5.39%(3.82%+1.57%)。
| 8. | 股本 |
普通股
普通股持有者 每持有一股普通股有权投一票。没有限制公司支付普通股股息的能力 。本公司自注册成立以来并未宣布任何股息。
| 13 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 9. | 限售股计划 |
本公司拥有股东于2019年2月8日批准的限制性股票计划(“计划”)。该计划允许公司 不时授予限制性股票，作为对公司董事、高级管理人员、员工和顾问的补偿。受限制的 股份须受限制，包括股份将受限制的期间(“限制期”) 及须予没收的限制，该等限制由董事会于授出时决定。受限股份的接受者有权 享有股东的所有权利，包括投票的权利和获得任何股息的权利，但根据计划授予的股份 在受限期间不可转让。
根据本计划为发行而预留的最大普通股数量将不超过 授予时当时已发行和已发行普通股数量的1%。截至2022年11月30日，根据该计划可发行的最大股票数量为17,074股。
在截至2021年2月28日的2021财年第二季度，董事会根据该计划确定了董事会成员的薪酬。非执行董事 每个服务季度将获得25股普通股，每个财年赚得的累计股份金额将在该财年结束后不久授予 。非执行董事亦获一次性初步授予225股普通股，这些股份已于2020年12月发行。
在截至2022年11月30日的三个月期间，本公司发行了3,557股普通股(截至2021年11月的三个月-普通股)向高级管理人员、 董事和员工出售。这些股票的价值为23,303美元(2021年-$).
| 10. | 养老金和利润分享计划 |
该公司为所有服务至少6个月的员工提供递延薪酬
401(K)计划，等待每月的注册时间。该计划允许非可选的
可自由支配的缴费加上不超过特定限额的匹配员工缴费。缴款百分比仍由董事会自行决定，管理层每年都会对其进行审查。在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月期间，401(K)薪酬支出为126,938美元和#美元。
| 11. | 细分市场信息 |
该公司有三个主要的可报告部门 。这些可报告的细分市场是根据所提供产品的性质确定的。可报告部门被定义为企业的组成部分 ，其单独的财务信息可由首席运营决策者 在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。
本公司根据多个因素对业绩进行评估，其中主要的财务指标是业务部门的税前收入。下表显示了公司可报告部门的运营情况。
以下是截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月的分段信息摘要 。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 面向非关联客户的销售额： | ||||||||
| 工业木制品 | $ | $ | ||||||
| 草坪、花园、宠物等 | ||||||||
| 种子加工销售 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 14 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 11. | 网段信息(续…) |
| 2022 | 2021 | |||||||
| 所得税前收入(亏损)： | ||||||||
| 工业木制品 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 草坪、花园、宠物等 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 种子加工销售 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司和行政部门 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 可识别资产： | ||||||||
| 工业木制品 | $ | $ | ||||||
| 草坪、花园、宠物等 | ||||||||
| 种子加工销售 | ||||||||
| 公司和行政部门 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 折旧和摊销： | ||||||||
| 工业木制品 | $ | $ | ||||||
| 草坪、花园、宠物等 | ||||||||
| 种子加工销售 | ||||||||
| 公司和行政部门 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
下表列出了在截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月中，公司对客户的销售额超过总销售额的10%：
| 2022 | 2021 | |||||||||
| 销售额 | $ | $ | ||||||||
该公司主要在美国开展业务，但在国外的销售额也有限。下表按国家/地区列出了截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月的销售额：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 加拿大 | ||||||||
| 欧洲 | ||||||||
| 墨西哥/拉丁美洲/加勒比 | ||||||||
| 亚太地区 | ||||||||
截至2022年11月30日和2021年11月30日，该公司所有可识别的重要资产均位于美国。
| 15 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 12. | 风险 |
信用风险
可能使公司面临集中信用风险的金融工具 主要包括现金和应收账款。公司将现金存放在高质量的金融机构。公司在应收账款方面的信用风险较为集中 因为其大量应收账款集中在美国的少数客户中。
截至2022年11月30日，三家客户的应收账款占应收账款总额的比例超过10%，为56%。截至2021年11月30日，三个客户的应收账款占应收账款总额的10%以上
业务量
该公司集中在与供应商进行的采购量
中。在截至2022年11月30日的三个月中，有三家供应商各占总采购量的10%或更多，总采购额为6,671,072美元。在截至2021年11月30日的三个月中，有两家供应商各占总采购量的10%或更多，总采购额为$
| 13. | 关于现金流的补充披露 |
截至2022年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的三个月的某些现金付款摘要如下：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
报告期内并无任何非现金投资或融资活动。
| 16 |
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司。
合并财务报表附注
(以美元表示)
2022年11月30日
(未经审计)
| 14. | 法律程序 |
| a) | 加利福尼亚州的一个地区检察官协会就他们对狗狗垃圾袋的环境标签和营销的调查联系了该公司。地区检察官声称，由于缺乏接受狗粪的工业堆肥设施，将某些狗粪袋(包括该公司的)贴上可生物降解或可堆肥的标签具有误导性。于截至2022年8月31日止年度内，本公司签订最终和解协议
，结果为 |
| b) | 该公司是宾夕法尼亚州一起民事诉讼中被点名的三名被告之一。该事件是一起寻求人身伤害赔偿的诉讼，其依据是本公司的产品责任理论。这件事的起因是，据称一只狗从朱伊特-卡梅隆的狗舍产品中逃脱，造成三人人身伤害。公司适用的责任保险公司为公司的法律费用和成本提供了辩护。在截至2022年8月31日的财政年度内，案件在公司的保单限额内达成和解，公司没有认罪，也没有产生额外的 费用。 |
| c) | 该公司已对一家前经销商提起仲裁，称其违反了分销协议并寻求损害赔偿。仲裁听证会于2022年12月举行。仲裁员的决定预计要到2023年2月才能做出，因此对其结果的预测是推测的。 |
| 17 |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
这些未经审计的财务报表是本公司及其全资子公司的财务报表。管理层认为，随附的朱伊特-卡梅隆贸易有限公司合并财务报表包含所有必要的调整，仅包括正常的经常性调整，以根据美国公认会计原则公平陈述其截至2022年11月30日和2022年8月31日的财务 状况以及截至 30、2022年和2021年11月30日的三个月期间的运营结果和现金流量。截至2022年11月30日的三个月期间的经营业绩不一定表明截至2023年8月31日的财政年度可能出现的业绩。总体而言，JCC的经营业绩是季节性的，从历史上看，本财年前两个季度的经营业绩慢于本财年最后两个季度。
本公司的业务分为 三个可报告的运营部门以及母公司和行政部门，这是根据所提供的产品和所服务的市场的性质确定的。这些数据段如下：
工业木制品部门反映了格林伍德产品公司(Greenwood)开展的业务。格林伍德是一家工业木制品的加工商和经销商。一个主要的产品类别是加工胶合板，主要销售给交通运输行业，包括市政和公共交通运输 部门。
草坪、花园、宠物和其他部分反映了朱伊特-卡梅隆公司(JCC)的业务，JCC是一家木制品批发商和特种金属产品的制造商和分销商。JCC位于俄勒冈州北普莱恩斯，占地5.6英亩，包括办公室、仓库和一个铺设好的庭院。该公司是一家批发商、制造商和分销商，产品包括一系列宠物围栏、狗舍和宠物福利和舒适产品、专有大门支撑系统、周边围栏、温室和由木材、金属和复合材料 制成的围栏填充产品。该公司的品牌包括宠物产品幸运狗®；用于大门和栅栏的Adight-A-Gate™、Fit-Right®、Perieter Patrol®和Lifetime Post™；用于温室的早期启动、春季加德纳™、绿线®、 和天气卫士。JCC使用合同制造商来制造这些产品。JCC经销的一些产品通过该公司在俄勒冈州北普莱恩斯的工厂流通，一些产品从制造商直接发货给客户。 主要客户是家庭中心、电子商务合作伙伴、在线直接消费者以及其他零售商。
种子加工和销售部分反映了朱伊特-卡梅隆种子公司(JCSC)的业务。JCSC加工和分发农业种子。这一细分市场的大部分销售额来自向分销商销售种子，而来自清理种子的销售额较少。
JC USA Inc.(“JC USA”)是上述全资子公司的母公司。JC USA为其子公司提供专业和行政服务，包括仓储、会计和信贷服务。
关税
该公司的金属产品在中国制造，并进口到美国。美国贸易代表办公室从2018年9月24日起对中国起对美国进口的一些产品征收新关税。这些新关税 是对美国贸易代表中国认为的某些不公平贸易行为的回应。关税从10%开始，随后从2019年5月10日起 提高到25%。本公司在中国生产的一些产品在进口到美国时被征收25%的关税 。
这些新关税于2019年9月临时降低了公司许多进口产品的关税，豁免期限为一年。当豁免到期时， 公司产品于2020年9月恢复了25%的关税税率。
| 18 |
经营成果
2023财年第一季度的销售额比2022财年第一季度下降了3% 。即使总体销售额略有下降，我们的几个产品线 仍在2022财年第四季度录得强劲销量的基础上继续增长。在美国国内运费和运费下降的推动下，木材和金属栅栏产品的销量都出现了增长。2022财年普遍存在的高额运费使我们较大的围栏产品的运输总成本对我们的客户来说高得令人望而却步，并对我们的订单产生了重大的 影响。
我们的一些宠物产品的销售额，特别是较大的狗舍和板条箱，在第一季度有所下降。这在很大程度上是由于一个现有客户的问题，该问题限制了我们本季度的销售。自那以后，问题已得到解决，我们将使 重回正轨，以便在本财年第三季度提高对该客户的销售额。
国内和国际运费从2022年的高点继续下降，这应该会提高我们未来的利润率。但是，我们目前正在处理我们在2022财年购买的成本较高的库存。尽管这限制了我们在当前期间的利润率，但我们仍然能够将毛利率提高到22.7%，而2022财年第一季度的毛利率为19.1%，2022财年全年的毛利率为21.9%。
尽管我们在第一季度末的库存状况高于我们的历史状况，但这使我们处于有利地位，能够在第二季度和第三季度实现我们的预期销售额。它还使我们避免了春节前后的制造和运输中断，以及由于中国的冠状病毒感染率上升而造成的任何计划外中断。我们预计第二季度我们的库存不会有任何显着增加，但由于与一家主要零售商签订了新的寄售销售协议，围栏业务除外。这项新协议将我们的长期销售关系 更改为他们在几个州的门店的寄售销售协议。这加强了我们的关系，使朱伊特-卡梅隆成为他们的雪松栅栏的首选供应商。这将要求我们在合同区域内的每个门店放置更多库存。 虽然我们需要在第二季度获得额外的库存，以便最初将协议涵盖的每个门店全部库存，但这将降低我们的存储成本，因为它将减少我们在仓库中的库存量。此安排 还将使我们更清楚地了解每个地点销售的产品，并提高我们满足市场需求的能力。
我们正在继续增加新产品，以补充我们的传统优势。为了扩大我们的环保产品线，我们与澳大利亚赛科斯集团 签署了一项新的分销协议，成为他们的MyEcoWorld®可持续箱包产品在美国和加拿大的独家经销商。我们 目前从赛科斯采购可堆肥的幸运狗粪袋，这些袋子由玉米淀粉和其他自然可再生资源制成， 将根据另一项协议继续进行。消费者正在寻找更环保的替代品，以取代传统的碳氢化合物衍生塑料产品。这份新合同允许朱伊特-卡梅隆扩大我们可持续产品的产品线，包括垃圾桶衬垫和其他宠物产品。我们打算在3年内开始向大卖场客户和其他零售商销售这些产品研发2023财年第四季度。根据与赛科斯的协议，我们在2024年3月31日之前的最低销售额目标为280万美元，以保持我们的独家经营权。
11月，我们任命首席财务官Mitch Van Domelen担任公司秘书。迈克尔·纳赛尔，前公司秘书和公司联合创始人，将继续作为董事为朱伊特-卡梅伦服务。我们还任命了一位新的独立董事进入董事会。Mike·海宁森是一位经验丰富的分销业务专业人士。1999年至2018年，Henningsen先生担任Henningsen冷藏公司董事长兼总裁 ，这是一家成立于1923年的第四代家族企业，总部位于俄勒冈州希尔斯伯勒，在六个州拥有物流设施 。在1988年加入Henningsen冷藏公司之前，他曾在富国银行担任商业贷款官员。除了他在朱伊特-卡梅隆公司的董事会职位外，他还在Parr Lumber Company、Willamette Windows和美国红十字会华盛顿西南分会的董事会任职。他还担任塞勒姆专业福利服务委员会的顾问，以及俄勒冈州森林格罗夫的太平洋大学和俄勒冈州阿斯托里亚的哥伦比亚河海事博物馆受托人委员会的顾问。Henningsen先生拥有俄勒冈大学工商管理理学学士学位和MBA学位。
截至11月30日这是，我们已经从1000万美元的银行信贷额度中提取了760万美元。我们预计将使用可用的240万美元中的一部分，为我们新的寄售销售协议所需的木栅栏库存 提供资金。否则，我们预计第二季度不会有任何重大的库存采购，因为我们目前其他产品的库存状况足以满足我们在第二季度至第三季度的预期 销售额。预计这将使我们能够在2023财年更有效地管理营运资金。
| 19 |
美国的经济状况仍将是2023财年剩余时间的挑战 。食品、能源和住房成本的持续上涨限制了消费者的可自由支配收入，这可能会抑制我们在短期内增长销售额的能力。我们手头的库存主要是在原材料和运费成本处于历史高位期间购买的。尽管这些成本已从2022年的高点下降，但我们的高库存成本 将抑制我们2023年的毛利润，直到我们能够循环使用现有库存并用较低的 成本商品取而代之。通货膨胀率预计也将居高不下，我们可能无法像成本上升那样迅速提高价格 ，这也会对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。
我们的管理层致力于应对这些挑战。我们正专注于发展我们的核心产品，并加强我们与客户和供应商的关系。自COVID紧急事件结束以来，我们恢复了与客户和供应商面对面会面的常规做法。管理层最近与我们的每个主要客户和主要供应商进行了面谈。这些会议成功地帮助我们共同制定了战略，以更好地驾驭这一艰难的经济环境，并讨论了新产品和现有产品的重大机遇。我们还通过利用我们最近在新的和更新的设施、技术和专业人员方面进行的战略投资来改进我们自己的运营程序。这些投资提高了我们管理业务的能力 ，最终将带来更专注的产品线、更高效的运输和接收以及更低的未来成本。
截至2022年11月30日和2021年11月30日的三个月
截至2022年11月30日的三个月的销售额为12,577,500美元，而截至2021年11月30日的三个月的销售额为12,917,724美元。这是减少了340,224美元，或3%。 毛利润增加了394,837美元，或16%，这主要是由于运费成本降低，以及利润率更高的产品的更有利的销售组合 。
截至2022年11月30日的三个月，JCC的销售额为11,619,082美元，而截至2021年11月30日的三个月的销售额为11,845,884美元，略有下降226,802美元，降幅为2%。击剑产品在本季度表现强劲。然而，宠物养殖场和板条箱由于与大客户的临时问题而减少了 ，现在这个问题已经得到解决。在本季度，我们继续清算位于欧洲的某些库存和位于美国的一些过时库存。JCC的运营亏损为(156,651美元)，而截至2021年11月30日的季度运营亏损为(699,697美元)。总体而言，JCC的经营业绩是季节性的，从历史上看，本财年的前两个季度 慢于本财年的最后两个季度。
截至2022年11月30日的三个月，格林伍德的销售额为606,909美元，而截至2021年11月30日的三个月的销售额为534,112美元，增长了72,297美元。格林伍德的销售受到新冠肺炎疫情的严重影响，因为他们的许多产品销往市政当局和较大的交通运营商，这些运营商对交通服务的需求继续下降。管理层正在积极招聘新的经纪人 以打开新的销售渠道并扩大其客户基础。该季度，Greenwood的营业亏损为44,246美元，而截至2021年11月30日的三个月的营业收入为69,950美元。
截至2022年11月30日的三个月，JCSC的销售额降至351,509美元，而截至2021年11月30日的三个月的销售额为537,729美元。销售额下降的原因是草籽和红三叶草的市场价格较低，这是JCSC最突出的两种产品。管理层已决定持有库存，不以目前低迷的价格出售，而是在未来几个季度寻求更高的销售价格。该季度JCSC的营业亏损为27,818美元，而截至2021年11月30日的季度营业亏损为101,350美元。
JC USA是全资运营子公司的控股公司。截至2022年11月30日的季度，JC USA的营业收入为121,040美元，而截至2021年11月30日的季度的营业收入为246,640美元。JC USA的结果在合并时被剔除。
截至2022年11月30日的三个月的毛利率为22.7%，而截至2021年11月30日的三个月的毛利率为19.1%。尽管2022财年经历的高原材料以及运输和物流费用现在已经开始下降，但我们正在通过以这些创纪录的高成本获得的库存来销售 ，这继续对我们的利润率构成压力。
截至2022年11月30日的三个月，运营费用略有下降，从截至2021年11月30日的三个月的2,932,044美元降至2,866,498美元。销售、一般和行政费用 从988,288美元降至826,807美元。工资和员工福利从1,874,118美元上升至1,928,155美元，原因是专业领域增加了人员，其他工资也增加了，以应对整个地区和美国大多数行业正在经历的普遍工资上涨。折旧和摊销从69,638美元增加到111,536美元。其他项目是与本公司银行信贷额度借款有关的利息支出(86,552美元) 。
| 20 |
截至2022年11月30日的季度所得税前亏损为93,350美元，而截至2021年11月30日的季度亏损为484,457美元。本季度所得税退税为19,590美元，而去年同期为93,316美元。该公司根据当前有效的联邦和州综合税率估计本季度的所得税支出。截至2022年11月30日的季度净亏损为(73,760美元)，或每股亏损(0.02美元)，而截至2021年11月30日的季度净亏损(391,141美元)，或每股亏损(0.11美元)。
流动资金和资本资源
截至2022年11月30日，公司的营运资本为19,212,728美元，而截至2022年8月31日的营运资本为19,207,874美元，增加了4,854美元。现金及现金等价物共计1,742,482美元，较现金484,463美元增加1,258,019美元。增加的原因是应收账款的收款时间从7 191 646美元降至5 237 397美元，以及本季度用于购置新存货的支出减少。库存增加了1,370,146美元，从20,632,313美元增加到22,002,459美元。预付费用减少了488,461美元，降至624,114美元，这主要与未来购买库存的首付有关。预付所得税从208,963美元降至208,551美元。
流动负债由10,422,086元微升至10,602,275元。该公司在本季度的信贷额度中额外提取了600,000美元，这使得截至2022年8月31日的借款金额从7,000,000美元增加到7,600,000美元。应付账款从1,566,047美元下降到1,381,077美元，应计负债从1,856,039美元下降到1,621,198美元。
截至2022年11月30日，应收账款和库存占流动资产的91%和总资产的79%，而截至2021年11月30日，应收账款和库存占流动资产的86%和总资产的74%。截至2022年11月30日的三个月，应收账款收回期为38天，而截至2021年11月30日的三个月为42天 。尽管公司的非当期和逾期发票占其应收账款总额的比例不大，但管理层在本季度做出了协调一致的努力来收取这些发票 ，这是DSO下降的主要原因。截至2022年11月30日的三个月的库存周转率为200天 ，而截至2021年11月30日的三个月的库存周转率为135天，这反映了目前的库存水平较高。
流动性的外部来源包括美国银行1,000万美元的信贷额度 。截至2022年11月30日，该公司的借款余额为7,600,000美元，剩余2,400,000美元。信贷额度下的借款以应收账款和存货的转让为担保。 利息以前仅按一个月LIBOR利率加175个基点计算。从2022年3月31日到期的每月利息支付 开始，公司修订了银行信用额度协议，将利率的计算从一个月LIBOR利率更改为一个月担保隔夜融资利率(SOFR)。利息现在以一个月SOFR 加157个基点计算，其中2022年11月30日的Ames为5.39%(3.82%+1.57%)。信贷额度有一定的财务契约。 本公司遵守这些契约。
本季度，公司根据公司的限制性股票计划向高级管理人员、董事和员工发行了3,557股普通股作为补偿，每股平均价格为6.55美元，总成本为23,303美元。
当前营运资金要求
根据公司目前的营运资金 状况，再加上预期的应收账款时间和银行信贷额度，预计公司将拥有充足的 流动性，以满足公司2023财年剩余时间的营运资金需求。
其他 事项
| 通货膨胀率 |
从历史上看，通货膨胀对公司来说并不是一个重大的问题。然而，从2021财年开始，许多产品成本大幅增加，包括原材料、能源和运输/物流相关成本。
| 21 |
这些较高的成本对公司的毛利率产生了负面影响 。通常情况下，公司会将成本增加转嫁给客户，目前将产品价格提高到市场可以承受的程度。零售商目前比过去更愿意接受这样的涨价，这是因为双方都了解当前的通胀环境和客观原因。由于公司将当前产品成本的所有增加转嫁给客户的能力在某种程度上是有限的，而且发生在此类成本首次发生之后，管理层预计其毛利率在2023财年仍将面临压力。
从2021年历年到2022年全年，由于美国经济通胀水平上升而导致的利率上升，也对公司在其银行信贷额度下借款所支付的利息支出产生了负面影响 。本公司支付的利率从2021年11月30日的1.83%增加到2022年11月30日的5.39%。
环境、社会和公司治理(ESG)
朱伊特-卡梅隆努力成为一名优秀的管家， 提供具有积极影响的可持续产品。我们努力以尊重我们的环境和关系的方式长期运营和发展 。这也符合我们的三大价值支柱之一：管理。
环境
对于我们的金属产品，目标是90%的材料 可以回收利用。我们的供应商经过严格的商业和公平实践标准审核，包括我们自己的供应商在设施、产能、劳动实践和环境意识方面的资质。包装的设计目的是最大化可回收性和可重复使用 并最大限度地减少非回收材料，我们自己设施中的所有废物都被分离以实现最大限度的回收。在我们最近的改造中，我们的设施 用高能效的暖通空调和照明取代了高能耗的基础设施。
活跃的产品和设计使用回收塑料或非石油塑料来加强回收和堆肥。这包括最近推出的可堆肥狗粪袋，由玉米淀粉和其他自然、可再生资源制成，对传统塑料袋中使用的化石燃料的依赖较少。我们还将拿出一定比例的销售额来支持环境清理工作。
社交
我们的社会责任包括我们与员工共同建立的运营文化标准和价值观。我们定期为员工提供企业敬业度调查，以评估他们的敬业度、满意度和变革想法。我们通过积极参与地区和全州范围的组织，包括CTE/STEM雇主联盟，并帮助教师 将传统学校科目与实际工作现场应用相联系，来支持培养未来劳动力的教育计划。公司还积极参与当地社区的活动，并得到《企业慈善捐赠宪章》的支持。
治理
作为一家上市公司，我们的流程经过概述，并受到包括萨班斯-奥克斯利法案在内的多项法规的监管。作为我们年度流程的一部分，我们的财务控制由外部专家进行规划、执行、自我审计和定期 审计。我们已经建立了风险缓解措施，允许对我们现有系统的风险和影响进行集中审查。IT治理委员会为我们自己以及与我们沟通和开展业务的各方协调执行和安全 。
维吾尔族 《强迫劳动保护法》
《维吾尔族强迫劳动保护法》是总裁·拜登于2021年12月签署的美国联邦法律，于2022年6月21日生效。根据美国海关和边境保护局的规定，UFLPA禁止任何在中国所在的新疆维吾尔自治区制造、开采或制造的产品 部分或全部进口到美国，因为这些产品被推定为 使用强迫劳动制造的。任何此类货物的进口都将被美国海关扣留和扣押，除非进口商能够 证明这些货物不是用强迫劳动制造的。本公司已确保其每一家供应商完全遵守法律，其所有产品均不受禁止货物条款的约束。
| 22 |
商业风险
本季度报告包括《1934年证券交易法》第21E节所定义的“前瞻性陈述”。前瞻性表述可通过使用“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或“希望”等前瞻性术语或这些术语或其他类似术语的负面含义，或通过讨论战略、计划或意图来识别。例如，这一部分包含许多前瞻性陈述。本报告中的所有前瞻性陈述都是基于管理层当前的预期和估计做出的，这些预期和估计涉及风险和不确定因素，包括以下段落中描述的风险和不确定性。
与我们普通股相关的风险
我们可能决定收购资产或进行 业务合并，这可以用我们的普通股全部或部分支付，如果我们决定这样做，我们现有的 股东的股权比例将被稀释。
我们的公司章程赋予我们的董事会在未经股东批准的情况下签订任何合同的权利。因此，我们的管理层可以决定进行投资 (购买股票、贷款等)未经股东批准。如果我们收购一项资产或进行业务合并，这可能包括交换大量我们的普通股，这可能会稀释现有股东的所有权利益。
未来的股票分配可能是这样的：1)稀释给现有股东，或2)可能导致新投资者的控制权发生变化。
如果我们通过出售更多的 股票来筹集更多资金，新股票可能拥有优先于我们现有股票权利的权利、优先或特权。如果发行普通股以换取额外资金，每股价格可能会低于我们目前股东支付的价格。这 的结果将是每个现有股东在我们公司的相对百分比权益减少。
如果我们发行授权的10,000,000股优先股，我们的股东可能会经历严重的稀释 。
本公司普通股目前在美国纳斯达克资本市场交易。截至2022年11月30日的三个月，我们在纳斯达克上普通股的日均交易量为4,360股 。由于交易量有限，投资者很难买卖我们的普通股。
与我们的业务相关的风险
传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎大流行紧急事件，可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响
由于公司和政府采取的控制和控制病毒的行动的后果，我们的业务可能会受到传染病爆发的负面影响 。这些后果包括：
这种疫情的财务影响不在我们的控制范围之内，无法合理估计，但可能是重大的。与任何疫情相关的成本可能会对我们的运营和财务状况产生不利的 影响，并且不能完全收回或不能由保险充分覆盖。
| 23 |
我们的产品需求可能会减少，从而导致销售量下降。
在过去，我们有时会遇到某些客户的产品销售额下降的情况。其原因大致可归因于：竞争加剧；总体经济状况；对产品的需求；以及消费者利率。如果经济状况恶化或消费者偏好发生变化，我们的盈利能力可能会大幅下降。
如果我们失去了最大的客户，我们的销售量可能会下降。
在截至2022年11月30日的三个月中，我们的前十大客户占我们总销售额的89%。我们将经历销售额和盈利能力的大幅下降，如果这些客户流失且无法替代，我们将不得不削减运营。我们的前十大客户位于北美，主要集中在零售、家装和宠物行业。
我们可能会 在向客户交付产品时遇到延迟，导致我们失去业务。
我们从其他供应商购买我们的产品，这些供应商向我们发货的延迟可能会导致我们向我们的 客户发货的严重延迟。这可能会导致对我们的销售订单减少，我们的盈利能力将会下降。
关税等政府行为和/或 外交政策行为可能会对我们的业务产生不利和意外的影响。
由于我们的大部分产品来自其他国家 ，我们贸易国或我们自己的国内政策的政治行动可能会影响我们产品的供应和成本。 目前，我们看到对进入美国的外源产品征收关税，包括来自中国的产品。 美国对某些中国商品持续征收的关税包括我们从 中国的供应商那里购买的一些产品。该公司有多种选择来帮助减轻这些政府行动对成本的影响。但是，我们无法控制此类操作的持续时间或深度，这些操作可能会增加我们的产品成本，从而降低我们的利润率，并可能降低我们产品的竞争力。这些行为可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响。
我们可能会 失去我们的信用协议，并可能导致我们无法向债权人付款。
我们在美国银行有1,000,000美元的授信额度，其中2,400,000美元目前可用。我们目前符合 现有信贷额度的要求。如果我们无法获得这笔信贷，我们可能无法及时向一些债权人付款 。
我们的信息技术系统容易 受到某些风险的影响，包括网络安全漏洞，这可能会对我们的运营和财务状况产生不利影响。
我们的业务涉及处理、传输和存储有关供应商、客户、员工和财务信息的信息技术系统。这些系统面临包括电信故障、自然灾害和网络安全威胁在内的 威胁，包括计算机病毒、对我们系统的未经授权的 访问以及其他安全问题。虽然我们已采取积极措施实施安全措施以保护我们的系统 并启动了一项持续的培训计划，以便与我们的所有员工一起解决网络威胁的许多主要原因，但此类威胁几乎每天都在变化和变化。不能保证我们的行动将确保我们的信息系统免受所有威胁和漏洞的威胁。 我们的信息系统受损或故障可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生负面影响 。
如果我们未能保持有效的内部控制系统，我们可能无法发现欺诈或准确报告财务结果，这可能会损害我们的业务，我们 可能会受到监管机构的审查。
我们已按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定完成了对内部控制的管理评估，要求我们在截至2022年8月31日的年度内进行评估。根据这一进程，我们没有发现任何实质性的弱点。尽管我们相信我们的内部控制正在有效地运行，但我们不能保证未来我们不会发现与这一持续过程相关的任何重大弱点。
| 24 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
截至2022年11月30日，公司没有任何衍生金融工具。然而，该公司面临利率风险。
本公司的利息收入和支出对美国利率总水平的变化最为敏感。在这方面，美国利率的变化会影响公司现金所赚取的利息。
本公司有一个信用额度，其利率可能会根据环境中的经济变化而随时间波动。本公司面临利率风险，如果市场利率波动，可能会 增加利息支付。公司为其银行信用额度支付的利率 从2021年11月30日的1.83%增加到2022年11月30日的5.39%。
外币风险
该公司主要在美国运营。 然而，目前以美元以外的货币开展的业务相对较少，随着公司扩大国际销售，外汇风险可能会增加。此外，在本公司使用中国代工制造商的范围内，货币汇率会影响本公司的采购成本。
| 第四项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
本公司管理层，包括本公司首席执行官和首席财务官，已根据1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第13a-15(E)条或第15d-15(E)条的规定，评估了截至本报告所述期间结束时我们的信息披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保我们的交易所法案报告中要求披露的信息 被及时记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累的 并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便 就所需披露做出及时决定。
财务报告内部控制的变化
在公司最近完成的财务季度内，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分--其他资料
| 第1项。 | 法律诉讼 |
一个由加州地区检察官组成的财团就之前在加利福尼亚州销售的以植物为基础的幸运狗粪袋的环境标签可能涉及的责任联系了该公司 。此后，该公司修改了产品营销声明，以回应他们的担忧，在截至2022年5月31日的期间，预计将达成和解，应计300,000美元。2022年6月，最终达成和解，要求公司在不认罪的情况下，在四个月内支付之前应计的300,000美元现金罚款。
该公司是宾夕法尼亚州一起民事诉讼中被点名的三名被告之一。这件事的起因是一只狗从朱伊特-卡梅隆的狗舍产品中逃脱，造成三个人的人身伤害。公司适用的责任保险公司为公司的法律费用和成本提供了辩护。在截至2022年8月31日的财政年度内，案件在本公司的保单限额内达成和解，本公司没有认罪，也没有产生任何额外费用。
| 25 |
该公司已对一家前经销商提起仲裁，称其违反了分销协议，并要求赔偿。仲裁程序于2022年12月初进行。仲裁员预计将在2023年2月做出裁决。虽然公司认为它成功地捍卫了自己的权利，并在仲裁听证会上提出了强有力的理由，但预测仲裁员的决定以及 可能判给公司的任何损害赔偿金额(如果有的话)都是投机性的。
本公司不知道有任何其他重大的、正在进行的或未决的针对他们的法律诉讼；本公司也没有作为原告参与任何其他重大诉讼或未决诉讼。 本公司不知道任何其他针对任何人的正在进行或未决的诉讼可能会对本公司的利益产生重大不利影响。
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 |
-不需要披露
| 第三项。 | 高级证券违约 |
-不需要披露
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
-不需要披露
| 第五项。 | 其他信息 |
-不需要披露
| 第六项。 | 陈列品 |
| 3.1 | 修订和重新修订朱伊特-卡梅隆木材公司的公司章程 |
| -=作为2014年1月13日提交的10-Q季度报告的证物=- | |
| 3.2 | 朱伊特-卡梅隆公司的公司章程。 |
| -=作为2014年1月13日提交的10-Q季度报告的证物=- | |
| 31.1 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证，乍得·萨默斯 |
| 31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官，Mitch Van Domelen |
| 32.1 | 根据《美国法典》第18编第1350条(《萨班斯-奥克斯利法案》第906条)对首席执行官的认证，乍得·萨默斯 |
| 32.2 | 根据《美国法典》第18编第1350条(《萨班斯-奥克斯利法案》第906条)对首席财务官的认证，Mitch Van Domelen |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
| 26 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
朱伊特-卡梅隆贸易有限公司
(注册人)
| 日期：2023年1月17日 | /s/《查德·萨默斯》 | |
|
查德·萨默斯 总裁与首席执行官 |
| 日期：2023年1月17日 | /s/《米奇·范·多梅伦》 | |
|
米奇·范·多梅伦 公司秘书和 首席财务官 |
| 27 |