美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记 一)
对于
结束的季度期间
或
对于 ，过渡期从_
佣金
文件编号：
| (注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同) |
| (国家或组织的其他管辖权) | (I.R.S. 雇主识别号码) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
(注册人的电话号码，包括区号)
(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册 的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是的☐
说明截至最后实际可行日期发行人所属各类普通股的流通股数量： 截至2023年1月13日已发行的普通股。
目录表
FINGERMOTION， Inc.
表格 10-Q
目录表
| 第一部分：财务信息 | 1 | |
| 项目 1.财务报表 | 1 | |
| 项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 26 | |
| 截至2022年11月30日的三个月与截至2021年11月30日的三个月 | 33 | |
| 截至2022年11月30日的9个月与截至2021年11月30日的9个月 | 36 | |
| 流动性 与资本资源 | 40 | |
| 项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 41 | |
| 项目4--控制和程序 | 41 | |
| 对披露控制和程序进行评估 | 41 | |
| 财务报告内部控制变更 | 42 | |
| 第二部分--其他资料 | 42 | |
| 项目1--法律诉讼 | 42 | |
| 第1A项。风险因素 | 43 | |
| 项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 64 | |
| 第3项--高级证券违约 | 66 | |
| 项目4--矿山安全披露 | 66 | |
| 第5项--其他资料 | 66 | |
| 项目6--展品 | 66 |
-i-
目录表
第 部分-财务信息
项目 1.财务报表
-1-
目录表
FINGERMOTION， Inc.
精简 合并中期财务报表
截至2022年11月30日的9个月
(未经审计 -以美元表示)
-2-
目录表
| FingerMotion， Inc. |
| 压缩的 合并资产负债表 |
| 11月30日， | 2月28日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 资产 | (未经审计) | |||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 提前还款和押金 | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 装备 | ||||||||
| 无形资产 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计及其他应付款项 | ||||||||
| 可转换应付票据，本期部分 | ||||||||
| 租赁负债，本期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 可转换票据，非流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，非流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 优先股，面值$每股；授权股份；已发行及已发行股份--股票。 | ||||||||
| 普通股，面值$每股；授权已发行和已发行的股份股票和已发行及未偿还日期分别为2022年11月30日及2022年2月28日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 额外缴入股本-股票期权 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益 | ( | ) | ||||||
| 股东权益先于非控股权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
-3-
目录表
FingerMotion，Inc.
未经审计的简明合并经营报表
| 截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | 11月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 研究与发展 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票补偿费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入(支出)： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 汇兑损益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得税费用 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益应占净利润 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他全面收入： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 减去：非控股权益的综合收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本公司应占综合亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 公司应占每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股亏损-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均未偿还普通股-基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均普通股流通股-稀释 | ||||||||||||||||
-4-
目录表
FingerMotion，Inc.
未经审计的股东权益简明综合报表
| 普通股 股票 | 支付的资本超过 | 附加 实缴股本 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值 | 选项 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年5月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年8月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收益 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年11月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 支付的资本超过 | 附加 实缴股本 | 累计 | 累计 其他综合 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 面值 | 选项 | 赤字 | 收入 | 股权 | 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月1日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换票据的签立 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为专业服务发行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累计其他综合收入 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净额(亏损) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年11月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
-5-
目录表
FingerMotion，Inc.
未经审计的现金流量表简明合并报表
| 九个月结束 | ||||||||
| 11月30日， | 11月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 净额(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整： | ||||||||
| 按份额计算的薪酬费用 | ||||||||
| 摊销和折旧 | ||||||||
| 固定资产减值准备 | ||||||||
| 营业资产和负债变动： | ||||||||
| 应收账款(增加)减少 | ||||||||
| (增加)提前还款和押金减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| (增加)其他应收账款减少 | ( | ) | ||||||
| 库存(增加)减少 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计项目和其他应付款的增加(减少) | ||||||||
| 因租赁负债而增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动产生的现金流 | ||||||||
| 从可转换票据开始 | ||||||||
| 从应付贷款开始 | ||||||||
| 股票认购应付款预付款 | ||||||||
| 普通股以现金形式发行 | ||||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动额 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 主要非现金交易： | ||||||||
| 应付贷款转股 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 已缴纳的税款 | $ | $ | ||||||
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注 1-业务性质和列报依据
FingerMotion，Inc.FKA物业管理公司(以下简称“公司”)于2014年1月23日根据特拉华州法律注册成立。然后，该公司为将其物业出租或租赁给第三方租户的住宅和商业房地产业主提供管理和咨询服务。
在控制权变更后，该公司于2017年7月13日更名为FingerMotion，Inc.。于2017年7月，本公司收购Finger Motion Company Limited(“FMCL”)的全部流通股，FMCL是一家香港公司，是一家专门运营和发行手机游戏的信息技术公司。
根据与FMCL于2017年7月13日生效的换股协议(“换股协议”)，本公司同意 将FMCL股东持有的FMCL已发行股本交换为本公司普通股。在截止日期 ，公司发行了将普通股股份分给FMCL股东。此外，该公司还发行了向 其他顾问出售与换股协议拟进行的交易有关的股份。
这项交易被视为“反向收购”，因为在交易完成后，FMCL的 股东立即控制了合并后的公司。就会计而言，FMCL被视为交易的会计收购人，因此，该交易被视为FMCL的资本重组(即涉及本公司为FMCL股份发行股份的资本交易 )。因此，FMCL的合并资产、负债和经营业绩 成为FingerMotion，Inc.及其子公司的历史财务报表，本公司的资产、负债和经营业绩自收购日起与FMCL合并。本次交易未记录基础资产或无形资产或商誉的增加。
由于股份交换协议及根据该协议拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日。
于2018年10月16日，本公司透过其间接全资附属公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)订立一系列称为可变权益协议(“VIE协议”)的协议(“VIE协议”)，上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)根据该等协议成为久歌管理的合约控制联属公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业 。VIE协议包括咨询服务协议、贷款协议、授权书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保九歌科技的联系和承诺。
2019年3月7日，九歌科技还收购了北京迅联(以下简称BX)99%的股权，北京迅联是一家以折扣价为九歌客户提供批量短信分发的子公司。
Finger Motion Financial Company Limited成立于2020年1月24日，由FingerMotion，Inc.全资拥有。该公司在大数据部门获得第一份合同并录得收入的财年最后一个季度为保险技术业务激活了 。
上海腾联久久信息通信技术有限公司成立于2020年12月23日，目的是进军中国的手机销售业务。它99%的股份由久歌科技持有。
2021年2月5日，久歌科技出售了其持有99%股权的子公司--苏州步古鸟数码科技有限公司，该公司是为投资研发项目而成立的 。
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注： 2-主要会计政策摘要
合并和列报原则
简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。 合并后公司间的所有账户、交易和利润均已注销。
可变 利息主体
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)第810节“合并” (“ASC 810”)的规定，本公司必须在其合并财务报表中包括其可变利益实体(“VIE”)的财务报表。ASC 810要求，如果公司承受VIE的多数亏损风险，或有权获得VIE的大部分剩余收益，则需要合并VIE。VIE是指 公司通过合同安排承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体，因此公司是实体的主要受益者。
根据ASC 810，报告实体拥有VIE的控股权，如果报告实体具备以下两个特征，则必须合并VIE：(A)有权指导VIE的活动，这对VIE的经济表现影响最大；以及(B)承担可能对VIE产生重大影响的损失的义务或获得利益的权利。报告实体对其是否拥有这一权力的确定不受是否存在退出权或参与权的影响，除非单个企业，包括其相关方和实际代理人具有单方面行使这些权利的能力。久歌科技的实际股东不持有任何影响合并决定的退出权 。
通过附注1披露的VIE协议，本公司被视为久歌科技的主要受益人。因此，久歌科技的业绩已包含在随附的合并财务报表中。久歌科技没有任何资产作为抵押品或仅限于清偿债务。久歌科技的债权人对本公司的一般信贷没有追索权。
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注 2--主要会计政策摘要(续)
VIE和VIE子公司的以下资产和负债包括在公司截至2022年11月30日和2022年2月28日的简明合并财务报表中：
VIE的资产和负债
| 2022年11月30日 | 2022年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
VIE子公司的资产和负债
| 2022年11月30日 | 2022年2月28日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 流动资产 | $ | $ | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 流动负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | $ | $ | ||||||
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注 2--主要会计政策摘要(续)
操作 VIE的结果
| 在这九个月里 已结束 11月30日， 2022 | 对于 九个月 已结束 11月30日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总运营费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | $ | ||||||
| 税费支出 | ||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
VIE子公司的经营业绩
| 在这九个月内 已结束 11月30日， 2022 | 对于 九个月结束 11月30日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 毛利(亏损) | $ | $ | ||||||
| 摊销和折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营销成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 研究与开发 | ( | ) | ||||||
| 总运营费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 营业利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入(费用)合计 | $ | $ | ||||||
| 税费支出 | ||||||||
| 净利润(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注 2--主要会计政策摘要(续)
使用预估的
根据美国公认会计原则编制公司财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额以及报告期间的收入和费用报告金额。管理层根据编制财务报表时可获得的历史趋势和其他信息，对这些项目的最终结果作出最佳估计。实际结果可能与这些估计不同。
某些风险和不确定性
公司通过全球认可的托管提供商依赖基于云的托管。管理层认为有替代来源； 但是，中断或终止这一关系可能会在短期内对我们的经营业绩产生不利影响。
可识别的无形资产
可确认的
无形资产按成本入账并在以下时间摊销
长期资产减值
公司将其长期资产分为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁改进； 和(Iv)有限寿命无形资产。
当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司会审查该等资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括 折现现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市值和第三方独立评估，认为有必要 。
本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对特定市场扩张的预测等内部因素。
应收账款和风险集中度
应收账款，净额按公司预计收回的金额或可变现净值列报。本公司计提了一笔准备金 ，计提了相当于估计坏账金额的退货、备抵和坏账。本公司根据过往收取经验及对应收贸易账款现状的检讨，估计其拨备拨备。 本公司对拨备拨备的估计有合理可能会有所改变。
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注 2--主要会计政策摘要(续)
租赁
营运 及融资租赁使用权资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁所隐含的利率不能轻易确定时，本公司利用其 递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。递增借款利率是根据租赁开始日可获得的信息得出的，代表本公司在类似期限和类似经济环境下的租赁支付金额的基础上，以抵押方式借款所需支付的利率。使用权资产包括在生效日期之前支付的任何租赁款项和收到的租赁奖励。经营租赁使用权资产 还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀时的任何累计预付或应计租金。使用权资产和租赁负债可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物是指存放在银行的手头现金、活期存款和其他短期高流动性投资，这些投资的原始到期日为三个月或更短，并可随时转换为已知金额的现金。
财产 和设备
财产和设备按成本列报。财产和设备折旧采用直线法进行财务 报告，按资产的估计使用年限计算折旧率。预计使用寿命从三年到三年不等至七年 。根据ASC主题 360-45，当管理层有能力并有意出售时，土地被归类为待售土地。
基本 (亏损)每股收益以期内已发行普通股的加权平均数为基础，而期内潜在已发行普通股的影响计入摊薄每股收益。
FASB 会计准则编纂主题260(“ASC 260”)，“每股收益”，要求在计算稀释后的每股收益时，将授予员工的员工权益股、非既得股和类似的股本工具视为潜在普通股。稀释后每股收益应基于授予且尚未被没收的实际期权或股票数量， 除非这样做是反摊薄的。本公司对ASC 260规定的基于股份的支付交易中授予的股权工具使用“库存股”方法，以确定稀释后每股收益。反摊薄证券是指潜在的摊薄证券，由于其影响是反摊薄的，因此不包括在稀释收益或每股亏损的计算中。
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注 2--主要会计政策摘要(续)
收入 确认
从2018年1月1日开始，公司采用修改后的 追溯方法采用ASC 606，客户合同收入(“ASC 606”)。ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求 实体确认向客户转让货物或服务的收入，其数额应反映其预期有权获得的代价 ，以换取被确认为履行履约义务的货物或服务。
公司已通过审查其现有的客户合同和当前的会计政策和做法来评估指南的影响 以确定应用新要求将产生的差异，包括评估其履约义务、交易价格、客户付款、控制权转移以及委托人与代理人的考虑因素。基于该评估，本公司 得出结论，在ASC 606范围内，其当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此采用ASC 606后，本公司的综合财务报表没有重大变化。
公司确认向其客户提供托管和集成服务以及许可使用其技术平台的收入。 当满足以下所有条件时，公司确认收入：(1)有令人信服的安排证据； (2)已向客户提供服务(对于许可，收入在使用公司的技术提供托管和集成服务时确认)；(3)客户支付的费用金额是固定的或可确定的；以及(4)可能收取费用。我们考虑到我们的多元素安排，例如，我们设计一个定制网站，并单独提供其他服务，如托管，这些服务在提供服务的时间段内得到确认。
所得税 税
本公司根据会计准则编纂(“ASC”) 740“所得税”(“ASC 740”)采用资产负债法对所得税进行会计处理。根据这一方法，所得税支出确认为：(I)本年度应付或可退还的税款 以及(Ii)因包含 数额的现有资产和负债的财务报表与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税收后果。递延税项资产及负债按制定的税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。 税率变动对递延税项资产及负债的影响于 包含颁布日期的期间的经营业绩中确认。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则提供估值拨备以减少所报告的递延税项资产。
非控股 权益
持有我们两家子公司1%股份的非控股 权益被记录为我们股本的一个组成部分，与公司的 股本分开。不会导致控制权变更的股权购买或出售被计入股权交易。可归因于非控股权益的经营业绩 计入我们的综合经营业绩，在失去控制权后，出售的权益以及保留的权益(如有)将按公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。
最近 发布了会计公告
本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注： 3-持续经营的企业
随附的简明综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中实现资产变现和偿还负债。公司
的累计赤字为#美元
公司能否持续经营取决于其能否获得额外的融资来为运营提供资金，实施其业务模式，并最终实现盈利运营。公司将需要通过各种方式获得额外资金，包括股权和债务融资或任何类似融资。不能保证本公司能够在需要时按本公司可接受的条款获得额外的股本或债务融资。任何额外的股权或债务融资可能涉及对公司股东的重大稀释、限制性契约或高额利息成本。公司的长期流动性还取决于其创造收入和实现盈利的能力。
注： 4-收入
我们
记录了$
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 2022年11月30日 | 11月30日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | $ | ||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 大数据 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 5-装备
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司有以下与有形资产相关的金额：
| 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 网络设备 | $ | $ | ||||||
未对设备进行重大剩余价值评估。截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月的折旧费用总额为
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注： 6-无形资产
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司有以下与无形资产相关的金额：
| 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 许可证 | $ | $ | ||||||
| 移动应用程序 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产减值准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产净值 | $ | $ | ||||||
该等无形资产并无估计重大剩余价值。截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月的摊销费用总额为
注： 7-提前还款和押金
预付 费用包括为转售的股票信用向供应商承诺的保证金。我们目前的供应商是中国联通和中国移动 我们的电信产品和服务业务以及我们的短信和彩信业务。押金包括向我们提供产品和服务的电子商务平台支付的款项。这三个平台是拼多多、天猫和京东。
| 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 电信产品和服务 | ||||||||
| 已付定金/预付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到保证金 | ||||||||
| 电信产品和服务预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他提前还款 | ||||||||
| 提前还款和押金 | $ | $ | ||||||
| 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 短信和彩信业务 | ||||||||
| 已付定金/预付定金 | $ | $ | ||||||
| 已收到保证金 | ||||||||
| 短信预付费用净额 | $ | $ | ||||||
| 其他提前还款 | ||||||||
| 提前还款和押金 | $ | $ | ||||||
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注： 8-使用权资产和租赁负债
公司已与各种第三方签订了租赁协议。经营租约期限为一至两年。这些经营性 租赁包括在本公司简明综合资产负债表的“使用权资产”中，代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利。本公司支付租赁款项的责任列于本公司简明综合资产负债表的“租赁负债”内。此外，本公司已签订各种短期经营租约，初始租期为12个月或以下。这些租赁没有记录在公司简明综合资产负债表 中。所有经营租赁费用均按截至2022年11月30日的九个月租赁期内的直线基础确认。
与公司使用权资产及相关租赁负债有关的信息 如下：
| 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 使用权资产 | (未经审计) | |||||||
| 使用权资产，净额 | $ | $ | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 流动租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 非流动租赁负债 | ||||||||
| 租赁总负债 | $ | $ | ||||||
| 剩余租期和贴现率 | 11月30日， 2022 | |||||||
| 加权平均剩余租期 | ||||||||
| 加权平均贴现率 | % | |||||||
承付款
下表汇总了截至2022年11月30日根据公司经营租赁到期的未来最低租赁付款：
| 2023 | $ | |||
| 此后 | ||||
| 减去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租赁总负债 | $ |
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
注： 9-可转换应付票据
面值为$的应付票据
本金为#美元的有担保的两年期免息可转换本票
根据《票据》第2.1(E)节，本票据项下的违约事件分别于2022年11月4日及2022年11月21日发生，涉及本公司私募普通股的总金额为以美元价格出售的股票每股
，总收益为$
票据第 2.2节规定了违约事件时的补救措施，如票据所述，持有人可随时根据违约事件的类型，根据违约事件的类型，宣布票据立即到期并按未偿还本金金额的110%或120%支付。此外，在发生违约事件时，在任何适用的补救措施 期间内，持有人可(A)不时要求将全部或部分已发行本金按以下较低者转换为本公司普通股：(I)转换价格(目前为每股2.00美元)和(Ii)在转换通知送达前二十(20)天内每日最低三(3) 最低每日VWAP的80%，或(B)行使或以其他方式强制执行持有人的一项或多项权利、权力、票据、购买协议、其他交易文件或适用法律项下的特权、补救及权益。
《票据》第2.1(E)节规定的违约事件的强制性违约金额为该票据未偿还本金的110%，即$。
此外，购买协议第5.7节规定，如果吾等在购买协议期限内为吾等发行除“获豁免证券” (定义见购买协议)外的任何股权，而所得款项总额超过10,000,000美元(不包括发售成本及其他开支)，吾等将指示 该等发行所得款项的25%用于偿还票据，除非持有人另有书面豁免及酌情决定。吾等 已通知持有人，私募所得款项总额超过10,000,000美元，持有人并不寻求豁免或要求 支付所得款项的25%作为偿还票据。
注： 10-普通股
公司发行截至2021年2月28日止年度的普通股，代价为$
公司发行普通股，当作价格为$
公司取消根据一项财务咨询服务协议，在截至2021年2月28日的财政年度内持有普通股。
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
附注 10-普通股(续)
2021年3月29日，公司根据认股权证的行使，以每股2.00美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。
根据咨询协议，公司于2021年4月14日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股我们的普通股。
2021年5月7日，本公司根据认股权证的行使向2名个人和1家实体发行了70,000股普通股，每股价格为2.00美元，以及(Ii)根据认股权证的行使，向1家实体发行了6,666股普通股，每股价格为3美元。
根据一份咨询协议，公司于2021年6月1日以每股5.00美元的价格向一名个人发行了25,000股普通股。
于2021年7月13日，本公司以每股5.00美元的价格向17名个人和2家实体发行了568,900股普通股 (Ii)根据认股权证的行使向2名个人按每股2.00美元的价格发行了45,000股我们的普通股，(Iii)根据认股权证的行使按每股3.00美元向一名个人发行了60,000股我们的普通股 (Iv)根据咨询协议按每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股我们的普通股 ，以及(V)根据咨询协议，以每股5.00美元的价格向一名个人出售25,000股我们的普通股。
本公司于2021年11月16日向一名个人发行普通股21.8万股，每股2.50美元，发行700,000股普通股，每股0.50美元。
本公司于2021年11月27日向一名个人发行普通股1,500,000股，每股0.50美元，发行59,200股普通股，每股5美元。
根据一项咨询协议，公司于2021年10月28日以每股2.00美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。
2021年11月5日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了27.6万股普通股。
2021年12月7日，根据认股权证的行使，公司以每股3.00美元的价格向2名个人发行了30,000股我们的普通股。
根据咨询协议，公司于2022年1月7日以每股5.00美元的价格向两个实体发行了55,000股普通股。
2022年1月12日，根据咨询协议，该公司注销了向1名个人发行的15,000股我们的普通股。
根据一份咨询协议，公司于2022年2月4日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年2月7日，公司以每股5.00美元的价格向4名个人发行了7万股我们的普通股
根据咨询协议，公司于2022年3月7日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
根据一项咨询协议，公司于2022年3月23日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
附注 10-普通股(续)
2022年3月23日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股普通股。
根据咨询协议，公司于2022年4月14日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
根据咨询协议，公司于2022年4月28日以每股2.61美元的价格向一家实体发行了50,000股普通股。
根据咨询协议，公司于2022年4月28日以每股2.56美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
根据一项咨询协议，公司于2022年4月28日以每股2.51美元的价格向一名个人发行了20,000股普通股。
根据咨询协议，公司于2022年5月10日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
根据一份咨询协议，公司于2022年5月10日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了5,000股普通股。
根据经修订的咨询协议，公司于2022年5月12日以每股2.03美元的价格向一家实体发行了20,000股我们的普通股。
根据咨询协议，公司于2022年7月5日以每股5.00美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年7月5日，根据咨询协议，公司以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股普通股。
根据咨询协议，公司于2022年8月3日以每股1.22美元的价格向一家实体发行了50,000股普通股。
2022年10月19日，公司根据咨询协议，以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股普通股。
根据一份咨询协议，公司于2022年10月19日以每股1.70美元的价格向一家实体发行了20,000股普通股。
根据一项咨询协议，公司于2022年10月19日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。
根据一份咨询协议，公司于2022年10月19日以每股2.56美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
2022年10月24日，根据认股权证的行使，公司以每股2.00美元的价格向2名个人发行了100,000股普通股。
2022年10月24日，根据认股权证的行使，公司以每股3.00美元的价格向一名个人发行了70,000股普通股。
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
附注 10-普通股(续)
2022年11月3日，根据认股权证的行使，公司以每股3.00美元的价格向2名个人发行了20,000股我们的普通股。
根据一份咨询协议，公司于2022年11月3日以每股1.70美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。
根据一份咨询协议，公司于2022年11月3日以每股1.22美元的价格向一家实体发行了25,000股普通股。
根据一项咨询协议，公司于2022年11月3日以每股0.74美元的价格向一名个人发行了200,000股普通股。
2022年11月4日，由于定向增发结束，公司以每股4.00美元的价格向11名个人发行了总计1,887,500股普通股，总收益为7,550,000美元。
为配合私募于2022年11月4日完成，本公司以每股4.00美元的价格向一名个人发行91,875股普通股，总价值为367,500美元。
2022年11月21日，公司以每股4.00美元的价格向一家实体发行了1,000,000股普通股，原因是其定向增发以每股4.00美元的价格结束，总收益为4,000,000美元。
股票 认购权证
截至2022年11月30日的已发行股票认购权证的持续时间表以及在此期间的变化如下：
| 手令的数目 | 加权平均 行权价格 | |||||||
| 平衡，2020年2月28日 | $ | |||||||
| 与2020年10月发售相关发布 | $ | |||||||
| 就2021年1月发售事宜发出 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2021年2月28日 | $ | |||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 就2022年8月发售事宜发出 | $ | |||||||
| 就2022年8月发售事宜发出 | $ | |||||||
| 就2022年9月发售事宜发出 | $ | |||||||
| 与2022年11月的发售有关而发布 | $ | |||||||
| 与2022年11月的发售有关而发布 | $ | |||||||
| 过期 | ( | ) | $ | |||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年11月30日 | $ | |||||||
在2022财年和2021财年期间，我们收到的现金收益总计为
于2022年8月9日，本公司与一名投资者(“投资者”)订立证券购买协议，据此，本公司向投资者发出普通股认购权证(“认股权证”)，以收购3,478,261股本公司普通股 股份，认购权可于标的股份登记声明生效后减持50%。
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
股票 认购权证(续)
2022年10月19日，本公司董事会批准将本公司于2020年10月19日发行的普通股购买权证的到期日延长六个月，该认股权证的到期日为2022年10月19日，行使价为每股2.00美元(“2020年10月认股权证”)。2020年10月认股权证的新到期日为2023年4月19日。此外，50,000份行使价为每股3.00美元的认股权证已经到期。
在截至2022年11月30日的季度内，本公司从2名个人手中以每股2.00美元的价格购买了100,000股公司普通股，并从3名个人手中以每股3.00美元的价格购买了90,000股公司的普通股，由此获得47万美元的认股权证。
根据一项财务咨询协议，公司于2022年11月29日向Benchmark Company，LLC(“Benchmark”)发行了168,000股普通股认购权证，以每股1.75美元的价格购买168,000股普通股，直至2027年8月9日。
2022年11月29日，公司根据一项财务咨询协议，在2025年11月4日之前，发行了28,312股普通股购买权证，以每股8.22美元的价格购买28,312股普通股。
2022年11月29日，公司根据一项财务咨询协议，在2025年11月21日之前，发行了10,000份普通股购买权证，以每股6.70美元的价格购买10,000股普通股，作为基准。
截至2022年11月30日，已发行和可行使的股票认购权证摘要如下：
| 手令的数目 | 剩余合同 | |||||||||||
| 行权价格 | 杰出的 | 寿命(年) | 到期日 | |||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||
股票 期权
2021年12月28日，根据我们的2021年股票激励计划，我们向40名董事、高管、员工和顾问授予了总计4,545,000份股票期权，行使价格为每股8.00美元，有效期自授予之日起计五年。我们依据根据《美国证券法》颁布的《美国证券法》S规则第903条规定的《美国证券法》规定的注册豁免，向非美国人授予股票期权，并根据《美国证券法》第4(A)(2)条为两名美国人提供豁免注册。股票 期权均受授予日20%和授予日一、二、三、四周年各20%的归属条款的约束。
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
股票 认购权证(续)
这些股票期权的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权估值模型在授予之日进行估算的，其加权平均假设如下：
| 2022年11月30日 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 预期无风险利率 | % | % | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 预期寿命(以年为单位) | ||||||||
| 预期股息收益率 | ||||||||
| 加权平均授予日期公允价值 | $ | $ | ||||||
截至2022年11月30日的未偿还股票期权的持续时间表以及这九个月期间的变化如下：
| 股票期权数量 | 行权价格 | |||||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||
| 过期 | ||||||||
| 平衡，2022年11月30日 | $ | |||||||
股票 期权(续)
下表列出了行使股票期权时收到的已发行股票和现金的数量：
| 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| 在没收的基础上行使的期权的数量 | ||||||||
| 以现金为基础行使的期权数量 | ||||||||
| 行使的选项总数 | ||||||||
| 行使现金时发行的股份数量 | ||||||||
| 以没收为基础发行的股份数量 | ||||||||
| 行使期权后发行的股份总数 | ||||||||
| 行使股票期权所收到的现金 | $ | $ | ||||||
| 行使的期权的总内在价值 | $ | $ | ||||||
截至2022年11月30日的已发行未归属股票期权的延续时间表，以及这九个月期间的变化情况如下：
| 未归属的数量 | 加权平均 | |||||||
| 股票期权 | 授予日期公允价值 | |||||||
| 平衡，2021年2月28日 | ||||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 平衡，2022年2月28日 | $ | |||||||
| 授与 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 取消/没收 | ( | ) | ||||||
| 平衡，2022年11月30日 | $ | |||||||
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
截至2022年11月30日，已授予的所有未偿还股票期权的内在价值合计估计为$由于当前价格 低于执行价。
截至2022年11月30日，已发行和可行使的股票期权摘要如下：
| 选项 未完成 | 可行使的期权 | ||||||||||||||||||||||||
Range of Exercise 价格 |
Outstanding at November 30, 2022 | 演练 价格 | Weighted Average Remaining Contractual Term (年) | 可在2022年11月30日行使 | 演练 价格 | Weighted Average Remaining Contractual Term (年) | |||||||||||||||||||
| $至$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
下表说明了普通股基本收益和稀释后每股收益的计算方法：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 2022年11月30日 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 分子-基本的和稀释的 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||
| 已发行普通股加权平均数--摊薄 | ||||||||
| 普通股每股亏损--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股亏损-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注： 12-所得税
公司及其子公司分别提交所得税申报单。
美利坚合众国
FingerMotion，
Inc.在美国特拉华州注册成立，缴纳美国联邦企业所得税
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目录表
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截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
附注 12--所得税(续)
香港 香港
Finger
Motion Company Limited在香港注册成立，香港的利得税税率为
人民Republic of China(中华人民共和国)
久歌管理、久歌科技、北京迅联和上海腾联久酒注册成立于Republic of China
，应按
所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。本公司截至2022年、2022年和2021年11月30日的9个月的实际所得税税率如下：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 2022年11月30日 | 11月30日， 2021 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 美国法定税率 | % | % | ||||||
| 未在美国登记的外国收入。 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 中国利得税税率 | % | % | ||||||
| 估值免税额及其他事项的变动 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 实际税率 | % | % | ||||||
截至2022年11月30日和2022年2月28日，公司的递延税金资产为
| 11月30日， 2022 | 2月28日， 2022 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 营业亏损的递延税项资产结转 | $ | $ | ||||||
| 估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
注： 13-承付款和或有事项
于2022年8月9日，本公司与投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司向投资者发行本金为$的票据。
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目录表
FINGERMOTION， Inc.
截至2022年11月30日和2021年11月30日的9个月
简明合并财务报表附注
根据《票据》第2.1(E)节，本票据项下的违约事件分别于2022年11月4日及2022年11月21日发生，涉及本公司私募普通股的总金额为以美元价格出售的股票每股
，总收益为$
票据第 2.2节规定了违约事件时的补救措施，如票据所述，持有人可随时根据违约事件的类型，根据违约事件的类型，宣布票据立即到期并按未偿还本金金额的110%或120%支付。此外，在发生违约事件时，在任何适用的补救措施 期间内，持有人可(A)不时要求将全部或部分已发行本金按以下较低者转换为本公司普通股：(I)转换价格(目前为每股2.00美元)和(Ii)在转换通知送达前二十(20)天内每日最低三(3) 最低每日VWAP的80%，或(B)行使或以其他方式强制执行持有人的一项或多项权利、权力、票据、购买协议、其他交易文件或适用法律项下的特权、补救及权益。
《票据》第2.1(E)节规定的违约事件的强制性违约金额为该票据未偿还本金的110%，即$。
此外，购买协议第5.7节规定，如果吾等在购买协议期限内为吾等发行除“获豁免证券” (定义见购买协议)外的任何股权，而所得款项总额超过10,000,000美元(不包括发售成本及其他开支)，吾等将指示 该等发行所得款项的25%用于偿还票据，除非持有人另有书面豁免及酌情决定。吾等 已通知持有人，私募所得款项总额超过10,000,000美元，持有人并不寻求豁免或要求 支付所得款项的25%作为偿还票据。
法律程序
公司不知道有任何针对他们的重大未决索赔和诉讼。
注： 14-后续事件
除上述事项外，本公司已确定在该等综合财务报表中并无任何重大后续事项须予披露。
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项目 2-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
术语“注册人”、“我们”、“FingerMotion”和“公司” 指FingerMotion，Inc.或按上下文要求与其合并子公司和合同控制公司统称为FingerMotion。
警示 有关前瞻性陈述的说明
以下 管理层对公司财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”) 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，其中包括有关我们的资本需求、业务计划和预期的陈述。在评估这些陈述时，您应考虑各种因素，包括我们已提交或提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件中阐述的风险、 不确定性和假设，以及但不限于本公司截至2022年11月30日的9个月的10-Q表格季度报告和截至2022年2月28日的财政年度的10-K表格年度报告，包括其中包含的综合财务报表和相关附注。这些因素或其中任何一个因素都可能导致我们未来的实际结果或行动与本文档中所作的任何前瞻性陈述大不相同。请参阅我们在截至2022年2月28日的财政年度的10-K表格中披露的“有关前瞻性陈述的警告说明”，以及本季度报告第二部分-其他信息下的第1A项风险因素。
引言
本MD&A侧重于我们的财务状况从2022年2月28日(我们最近一次完成的年终)到2022年11月30日的重大变化，以及我们截至2022年11月30日的三个月和九个月的经营业绩，应与我们截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 一起阅读。
企业信息
该公司于2014年1月23日在特拉华州注册成立为美国物业管理公司。
2017年6月21日，公司修改了公司注册证书，对公司已发行的普通股进行了4股换1股的反向拆分，将普通股的法定股份增加到200,000,000股，并将公司的名称从“Property Management Corporation of America”改为“FingerMotion，Inc.”。(“公司行动”)。公司诉讼和修订后的公司注册证书于2017年6月21日生效。
我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1460号，New York 10036，电话号码是(347) 3495339。
我们 是在特拉华州注册成立的控股公司，而不是在中国注册成立的运营公司。Republic of China(简称“中国”或“中国”)。作为一家控股公司，我们通过子公司以及与总部设在中国的VIE签订的VIE协议，开展了很大一部分业务。为了应对法律、政策和实践可能对在中国政府认为敏感的行业内运营的外资实体不利的挑战，我们使用VIE结构来 提供对中国公司的外国投资的合同敞口。我们拥有与VIE签订VIE协议的外商独资企业--上海久歌商业管理有限公司100%的股权，VIE的法定代表人、总经理Ms.Li和VIE的股东Ms.Li拥有。VIE协议还没有在法庭上经受过考验。由于我们使用 VIE结构，您可能永远不会直接持有VIE的股权。根据本招股说明书提供的证券是特拉华州控股公司本公司的证券，而不是VIE的证券。
我们通过向VIE的股东发放贷款来为VIE的注册资本和运营费用提供资金。管辖VIE和我们的WFOE之间关系的VIE协议使我们能够(I)指导VIE的活动，以最大限度地影响VIE的经济业绩，(Ii)获得VIE的几乎所有经济利益，以及(Iii)在中国法律允许的范围内，有权在任何时间购买VIE的全部或部分股权和/或资产。作为VIE协议的结果，就会计目的而言，本公司被视为VIE的主要受益人，并能够根据美国公认会计原则在其合并财务报表中合并VIE的财务结果。
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共享 交换协议
自二零一七年七月十三日起，本公司与Finger Motion Company Limited、一间香港法团(“FMCL”)及 FMCL的若干股东(“FMCL股东”)订立该若干换股协议(“换股协议”)。FMCL是一家香港公司，成立于2016年4月6日，是一家专门运营和发布手机游戏的信息技术公司 。根据股份交换协议，本公司同意将FMCL股东持有的FMCL已发行股本交换本公司普通股。于换股协议截止日期，本公司向FMCL股东发行12,000,000股普通股。此外，本公司就换股协议拟进行的交易向顾问发行600,000股股份，并向认可投资者增发2,562,500股股份，这是一项同时融资，但并非完成换股协议的条件。
由于股份交换协议及根据该协议拟进行的其他交易，FMCL成为本公司的全资附属公司。该公司通过FMCL经营其视频游戏部门。然而，在2018年6月，公司决定暂停游戏部门的运营 ，因为它看到了电信业务的机会，并重新专注于这一业务。
股份交换协议的此 描述并不声称是完整的，并参考股份交换协议的条款 而有所保留，该条款已于2017年7月20日提交美国证券交易委员会，作为我们当前8-K表格报告的证物，并通过引用并入本文。
VIE 协议
于2018年10月16日，本公司透过其间接全资附属公司上海久歌商务管理有限公司(“久歌管理”)订立一系列称为可变权益协议(“VIE协议”)的协议(“VIE协议”) ，据此，上海久歌信息技术有限公司(“久歌科技”)成为吾等的合约控制联属公司。使用VIE协议是用于收购中国公司的常见结构，特别是在中国政府限制或禁止外国投资的某些行业。VIE协议包括咨询服务协议、贷款 协议、授权书协议、看涨期权协议和股份质押协议，以确保久歌科技的连接和 承诺。我们通过久歌科技运营我们的移动支付平台业务。
VIE协议包括：
| ● | 由久歌管理主要从事数据营销、技术服务、技术咨询和向久歌科技提供业务咨询的咨询服务协议(《久歌科技咨询服务协议》)； | |
| ● | 由久歌管理层以出资为目的向久歌科技法定代表人发放贷款的贷款协议(《久歌科技贷款协议》)； | |
| ● | 一份委托委托书协议，根据该协议，久歌科技的所有人已将其对久歌科技的集体表决权控制权 授予久歌管理公司，只会将其在久歌科技的股权转让给久歌管理公司或其指定人( 《久歌科技授权书协议》)； | |
| ● | 认购期权协议，根据该协议，久歌科技的所有者已授予久歌管理层不可撤销且无条件的 权利和期权，以获得其在久歌科技的全部股权或将该等权益转让给第三方(“久歌科技看涨期权协议”)；以及 | |
| ● | 一份股份质押协议，根据该协议，久歌科技的拥有人已将彼等于久歌科技的所有权利、所有权及权益质押予久歌管理层，以担保久歌科技履行其于久歌科技咨询服务协议(“久歌科技股份质押协议”)项下的责任。 |
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2018年上半年，久歌科技与中国联通、中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古等9个省市的企业和企业分发移动数据。
2018年9月，久歌科技为中国联通推出了面向商家的移动支付和充值服务并进行了商业化。久歌科技移动支付充值平台为第三方渠道和业务提供实时支付和充值服务。 对于我们处理的消费者支付给中国联通和中国移动的所有款项，我们从中国联通和中国移动每人那里获得协商的返点金额。为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们竞争对手的 平台或直接向中国联通或中国移动支付费用，我们提供移动数据和通话时间的费率低于这些公司的 规定费率，这也是我们通过使用我们平台向消费者提供的移动数据和通话时间必须支付的费率。因此，我们从电信公司获得的返点中赚取收入，减去通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣金额 。
2018年10月，中国联通和中国移动与久歌科技签订了建立数据分析合作伙伴关系的合同，可以释放潜在的增值服务。
以上讨论的VIE协议的这一描述并不声称是完整的，而是通过参考VIE协议的条款进行整体限定的，这些条款作为我们于2018年12月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的证据提交，并通过引用将其并入本文。久歌科技股份质押协议的英译本已于2023年1月5日作为我们的S-1/A表格(修订1号)的附件 10.6提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
收购北京科技
2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京讯联天下科技有限公司(“北京科技”)，这是一家向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司。通过北京科技，公司开展群发短信业务，作为对移动支付和充值业务的补充。群发短信服务以极具竞争力的价格向终端消费者提供群发短信服务。目前，公司短信综合平台每月处理短信超过1.5亿条。北京科技保留工业和信息化部颁发的在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动充值业务类似，北京科技需要预付押金或批量购买，并已获得业务 客户将利用北京科技的短信综合平台每月发送群发短信。北京科技 有能力管理和跟踪整个流程，包括帮助公司客户履行政府 指导方针，直到短信成功发送。
中国 联通合作协议
2019年7月7日，久歌科技与中国联合网络通信有限公司云南分公司(“中国云南联通”)签订了该云南联通电子销售平台建设运营合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通云南的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通云南购买各种商品和服务，包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备和相关的金融保险。 合作协议规定，九歌科技须按照中国联通云南的规范和政策以及适用法律建设和运营平台的网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通云南公司处理的所有销售中获得一定比例的收入。
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合作协议自签署之日起三年期满，且有年度自动续签条款，但可由(I)久歌科技提前三个月书面通知或(Ii)中国联通云南公司单方面终止。《合作协议》 包含每一方关于签订和履行《合作协议》的权力的惯例陈述，并规定了违约的惯例事件，包括各种不履行的情形。合作协议双方之间发生的任何纠纷将在中国法院审理。
合作协议的此 描述并不声称是完整的，而是通过参考 合作协议的条款进行限定的，合作协议作为我们于2019年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的证据提交， 通过引用将其并入本文。
2022年1月，上海腾联久久信息通信技术有限公司(“腾联”)(上海久歌信息技术有限公司持股99%的子公司)与中国联通签署合作协议，推出手机和新5G手机设备保护计划 。
企业间关系
以下是我们所有子公司的列表，以及注册成立或组织的相应管辖日期以及每个实体的所有权 权益。我们的所有子公司都由我们直接或间接拥有或控制：
| 实体名称 | 注册成立地点
/ 队形 |
所有权 权益 | ||
| Finger 运动有限公司(1) | 香港 香港 | 100% | ||
| Finger Motion(CN)Global Limited(2) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger Motion(CN)Limited(3) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海久歌商务管理有限公司。(4) | 中华人民共和国 | 100% | ||
| 上海久歌信息技术有限公司。(5) | 中华人民共和国 | 合同受控 (5) | ||
| 北京讯联天下科技有限公司(6) | 中华人民共和国 | 合同受控 | ||
| Finger 移动金融集团有限公司(7) | 萨摩亚 | 100% | ||
| Finger 移动金融有限公司(8) | 香港 香港 | 100% | ||
| 上海腾联久久信息通信技术有限公司。(9) | 中华人民共和国 | 合同受控 |
备注:
| (1) | Finger Motion Company Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 |
| (2) | Finger Motion(CN)Global Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 |
| (3) | Finger Motion(CN)Limited是Finger Motion(CN)Global Limited的全资子公司。 |
| (4) | 上海久歌商务管理有限公司是Finger Motion(CN)Limited的全资子公司。 |
| (5) | 上海久歌信息技术有限公司是一家由上海久歌商务管理有限公司合同控股的可变利益实体。 |
| (6) | 北京迅联天下科技有限公司是上海久歌信息科技有限公司持有99%股权的子公司。 |
| (7) | Finger Motion Financial Group Limited是FingerMotion，Inc.的全资子公司。 |
| (8) | Finger Motion Financial Company Limited是Finger Motion金融集团有限公司的全资子公司。 |
| (9) | 上海腾联久久信息通信技术有限公司是上海久歌信息技术有限公司持有99%股权的子公司。 |
由于我们不直接持有VIE的股权，因此我们受到中国法律法规的解释和应用的风险和不确定性的影响，包括但不限于，VIE协议在WFOE、VIE和VIE股东之间的有效性和执行。我们还受到中国政府未来在这方面的任何行动的风险和不确定性的影响 可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，并可能导致我们的普通股价值大幅贬值或变得一文不值。
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在提供运营控制方面，VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东 可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。VIE的股东可能不符合本公司的最佳利益 或可能不履行VIE协议下的义务。在我们打算通过与VIE达成的VIE协议运营我们业务的某些 部分期间，此类风险始终存在。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下各自的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类 安排。此外，即使采取法律行动来执行VIE协议，中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或任何州的民事责任条款 的此类个人的判决也存在不确定性。见“风险因素--与VIE协定有关的风险”。我们的很大一部分业务运营依赖于与VIE及其股东签订的VIE协议。在提供运营控制方面，VIE协议 可能不如直接所有权有效。如果VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。
于本10-Q表格定期报告日期 ，吾等及VIE无须向中国证监会、中国网络空间管理局(“CAC”)或任何其他须批准VIE经营的机构寻求许可，但已取得的增值电信业务许可证除外。然而，中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施规则，要求我们、我们的子公司或VIE获得此类监管机构的许可，才能批准VIE或任何证券上市。
概述
公司是一家移动数据专业公司，经营以下业务：(I)电信产品和服务； (Ii)增值产品和服务；(Iii)短消息服务(“短信”)和多媒体消息服务(“MMS”)； (Iv)丰富的通信服务(“RCS”)平台；(V)大数据洞察；以及(Vi)视频游戏事业部(非活跃)。
电信 产品和服务
公司目前的产品组合包括支付和充值服务、数据计划、订阅计划、手机、忠诚度 积分兑换和其他产品捆绑包(即移动保障计划)。中国的手机消费者经常使用第三方网络营销网站来支付话费。如果消费者直接连接到电信提供商来支付他或她的账单，消费者将错过电子营销者提供的任何好处或营销折扣。因此，消费者登录到这些电子营销者的网站，点击他们各自的电话提供商的商店，然后向他们的电信提供商 充值或支付费用，以获得额外的移动数据和通话时间。
要 连接到相应的移动电信提供商，这些电子营销人员必须使用由处理支付的适用电信公司 许可的门户。我们已经获得了中国联通和中国移动颁发的其中一个牌照，这两家公司都是中国的主要电信运营商。我们主要通过为中国、中国移动的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。
我们 通过我们的合同控制关联公司久歌科技开展移动支付业务，该公司于2018年10月签订了一系列协议，称为VIE协议。2018年上半年，久歌科技与中国联通 和中国移动签约，为成都、江西、江苏、重庆、上海、珠海、浙江、陕西、内蒙古、河南、福建等九个省市的企业和企业分发移动数据。2018年9月，久歌科技为中国联通推出了面向商家的移动支付和充值商业化服务。2021年5月，久歌科技与福建中国移动签署了批量充值协议，为福建省提供充值服务，我们已于2021年11月推出并商业化 。
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久歌科技移动支付充值平台为第三方渠道和业务提供实时支付和充值服务。 我们从每家电信公司获得消费者向我们处理的电信公司支付的资金的回扣。 为了鼓励消费者使用我们的门户，而不是使用我们竞争对手的平台，也不是直接向中国或中国移动支付费用，我们以低于这些公司声明的价格提供移动数据和通话时间，这也是我们通过使用我们的平台向消费者提供的移动数据和通话时间必须向他们支付的价格。 因此，我们从从中国联通和中国移动那里获得的返点中赚取收入，减去我们通过我们平台销售的移动数据和通话时间的折扣。
FingerMotion 通过整合各种电子商务 平台，向订户或最终消费者提供移动支付和充值服务，从而启动并商业化其“企业对企业”(“B2B”)模式。2019年第一季度，FingerMotion 通过将其首个“企业对消费者”(“B2C”)模式商业化，直接向拼多多、天猫和京东等电子商务公司的订户或客户提供 电信运营商的产品和服务，包括数据套餐、订阅计划、手机和忠诚点兑换 ，从而扩大了业务。该公司计划通过在中国的其他几个主要电子商务平台上设立B2C商店来进一步扩大其通用交易平台。除此之外，我们还被指定为中国移动的 忠诚兑换合作伙伴之一，我们将通过我们的平台为他们的客户提供服务。
此外， 如前所述，于2019年7月7日，我们的合同控股关联公司久歌科技与 中国联通的云南子公司签订了该云南联通电子销售平台建设运营合作协议(“合作协议”)。根据合作协议，九歌科技负责建设和运营中国联通的电子销售平台，消费者可以通过该平台向中国联通购买包括移动电话、移动电话服务、宽带数据服务、终端、“智能”设备和相关金融保险在内的各种商品和服务。 合作协议规定，九歌科技须按照中国联通的规范和政策以及适用法律建设和运营平台网页，并承担与此相关的所有费用。作为根据合作协议提供的服务的对价，久歌科技从其在平台上为中国联通处理的所有 销售中获得一定比例的收入。合作协议自签署之日起三年期满，且有 年度自动续订条款，但可由(I)久歌科技提前三个月书面通知终止，或(Ii)由中国单方终止。
在最近一个财年，该公司通过增加产品线收入流来扩大其电信产品和服务项下的产品范围。2020年3月，FingerMotion与中国移动和中国联通都获得了一份合同，获得新用户以 实施各自的订阅计划。
在2021年2月，我们使用我们的所有平台增加了对最终用户的手机销售。作为我们向客户提供服务的一部分，这项业务将继续为集团的整体收入贡献 。
增值 产品和服务
这些 是公司希望确保并与电信提供商和我们所有电子商务平台合作伙伴合作推向市场的新产品和服务。目前和即将推出的增值产品是我们计划即将推出的移动防护计划。2022年2月，我们的合同控股子公司久歌科技通过其持有99%股权的子公司腾联与 中国联通和中国移动双方签署了一项协议，合作推出移动设备保护产品，该产品将纳入电信 订阅计划，以配合他们推出新手机和新5G电话。2022年7月中旬，随着新款手机和5G手机的推出，我们推出了移动设备保护产品 。
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短信和彩信服务
2019年3月7日，本公司通过久歌科技收购了北京讯联天下科技有限公司(“北京科技”)，这是一家向希望与大量客户和潜在客户进行沟通的企业提供大规模短信短信服务的公司。通过此次收购，该公司扩大了与电信公司的第二个合作伙伴关系，以较低的价格收购了批量短信和彩信捆绑包，并以具有竞争力的价格向终端消费者提供批量短信服务。FingerMotion的子公司北京科技保留了工业和信息化部(“工信部”) 在中国经营短信和彩信业务的许可证。与移动支付和充值业务类似，北京科技需要提前支付押金或批量购买，并已获得包括高档汽车制造商、连锁酒店、航空公司和电子商务公司在内的商业客户，这些客户利用北京科技的短信综合平台每月发送群发短信。北京 科技有能力对整个流程进行管理和跟踪，包括指导公司客户遵守工信部关于短信撰写的 指导方针，直到短信成功发送。
丰富的通信服务
2020年3月，公司开始开发RCS平台，也称为消息传递即平台(MAAP)。此RCS 平台将是一个专有商业消息平台，使企业和品牌能够在5G基础设施上与客户进行沟通和服务 ，以更低的成本提供更好、更高效的用户体验。例如，有了新的5G RCS消息 服务，消费者将能够通过发送关于假日的消息来列出可用航班，还可以通过发送消息 预订和购买航班。这将允许中国联通和中国移动等电信提供商在其系统上保留用户 ，而不必使用第三方应用程序或登录互联网，这将增加他们的用户保留。我们希望 这将为公司当前和潜在的业务合作伙伴开辟一个新的营销渠道。
大数据洞察
在2020年7月，该公司推出了其专有技术平台“Sapientus”作为其大数据洞察部门，为保险、医疗保健和金融服务行业的企业提供数据驱动的解决方案和洞察。该公司利用其在保险和金融服务行业的丰富经验以及在技术和数据分析方面的能力，开发针对保险和金融消费者的革命性解决方案。将各种基于公开信息、保险和金融的数据与技术相结合，并最终将它们注册到FingerMotion电信和保险生态系统中，公司 将能够提供功能洞察并促进保险价值链关键组成部分的转型，包括 推动更有效和高效的承保、实现欺诈评估和管理、通过新产品创新实现渠道扩展和市场渗透，等等。最终目标是促进、提升并为我们的合作伙伴和客户提供更好的价值。
公司专有的风险评估引擎基于多维 因素提供标准和定制的评分和评估服务。公司有能力为潜在客户和合作伙伴提供洞察驱动和技术支持的解决方案和应用，包括首选风险选择、精确营销、产品定制和索赔管理(例如欺诈检测)。 公司的使命是在金融服务、医疗保健和保险行业提供下一代数据驱动的解决方案，从而实现更准确的风险评估、更高效的流程和更愉快的用户体验。
2021年1月25日左右，公司的全资子公司Finger Motion Financial Company Limited的大数据分析部门Sapientus与太平洋人寿再保险公司签订了一项服务协议，太平洋人寿再保险公司是一家全球寿险再保险公司，为保险 行业提供全面的产品和服务。
2021年12月，本公司通过久歌科技与慕尼黑再保险建立了合作研究联盟，扩展行为分析 ，以加强对中国市场发病率和行为模式的了解，目标是通过更好的技术、产品和客户体验为保险公司和最终保险消费者创造价值。
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我们的 电子游戏部门
视频游戏行业涵盖多个领域，目前正在经历从实体游戏向数字软件的转变。技术和流媒体的进步 现在允许用户下载游戏，而不是访问零售商。视频游戏发行商正在扩大其直接面向消费者的渠道，目前增长领先的移动游戏以及电子竞技和虚拟现实将成为下一个 大行业。2018年6月，我们暂停了对现有游戏的发布和运营计划，公司董事会 决定将公司资源重新集中到中国的新业务机会上，特别是手机支付和数据业务。
运营结果
截至2022年11月30日的三个月与截至2021年11月30日的三个月
下表列出了我们在所示时期的经营成果：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 2022年11月30日 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 11,402,935 | $ | 5,901,899 | ||||
| 收入成本 | $ | (10,544,321 | ) | $ | (4,934,824 | ) | ||
| 总运营费用 | $ | (2,720,417 | ) | $ | (2,031,080 | ) | ||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (659,915 | ) | $ | 26,833 | |||
| 公司股东应占净亏损 | $ | (2,521,992 | ) | $ | (1,036,619 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (182,270 | ) | $ | 85,965 | |||
| 本公司应占综合亏损 | $ | (2,703,955 | ) | $ | (950,825 | ) | ||
| 公司应占每股基本亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 本公司应占每股摊薄亏损 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
收入
下表列出了本公司三大业务部门在所述期间的收入：
| 截至以下三个月 | 变化 | |||||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | (%) | ||||||||||
| 电信产品和服务 | $ | 10,346,741 | $ | 3,281,733 | 215 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 868,694 | $ | 2,620,166 | -67 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 187,500 | $ | — | 100 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 11,402,935 | $ | 5,901,899 | 93 | % | ||||||
我们 在截至2022年11月30日的三个月录得11,402,935美元的收入，较截至2021年11月30日的三个月增加5,501,036美元或93%。这一增长是由于我们的电信产品和服务业务和大数据业务的收入分别增加了7,065,008美元和187,500美元，但被我们的短信和彩信业务收入减少1,751,472美元所部分抵消。我们主要通过为中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。 具体地说，我们从电信公司获得协商的返点金额，用于支付消费者支付给我们处理的那些公司的所有款项。这一业务的增长很明显，特别是在移动充值收入方面，因为我们已经将过去几个月获得的某些资金部署到这一业务上。我们计划继续发展这项移动充值业务，并预计当我们继续部署更多资金时，收入将继续增长。相比之下，我们的短信服务 与上一季度相比收入有所下降。由于中国持续的Covid疫情，我们在这一行业面临一些挑战。至于大数据业务，收入仍在持续，2022年8月与太平洋人寿在亚洲签订了合同，以推进下一阶段的合作，预计将于下一财年第三季度完成。 与其他再保险公司的开发正在进行中。
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收入成本
下表列出了公司在所示期间的收入成本：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | 9,668,146 | $ | 2,315,308 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 876,175 | $ | 2,529,516 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | 90,000 | ||||
| 收入总成本 | $ | 10,544,321 | $ | 4,934,824 | ||||
我们 在截至2022年11月30日的三个月中记录了10,544,321美元的收入成本，与截至2021年11月30日的三个月相比增加了5,609,497美元或114%。如前所述，我们主要通过向电信公司客户提供移动支付和充值服务、订阅计划和中国的手机销售来赚取收入。为了获得这一收入，我们 产生产品成本和某些客户获取成本，包括向客户提供折扣和促销费用，这反映在我们的收入成本中。
毛利
截至2022年11月30日的三个月，我们的毛利润为858,614美元，与截至2021年11月30日的三个月相比，减少了108,461美元或11%。毛利下降是由于该期间利润率较低所致。
摊销 和折旧
我们 在截至2022年11月30日的三个月录得固定资产折旧17,016美元，较截至2021年11月30日的三个月增加2,295美元或16%。这一增长是由于购买了设备。
一般费用 和管理费用
下表列出了本公司在所示期间的一般和行政费用：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 会计核算 | $ | — | $ | 47,041 | ||||
| 咨询 | $ | 737,083 | $ | 556,071 | ||||
| 娱乐 | $ | 60,676 | $ | 53,091 | ||||
| 它 | $ | 12,923 | $ | 38,005 | ||||
| 租金 | $ | 24,897 | $ | 27,915 | ||||
| 薪金和工资 | $ | 474,512 | $ | 655,589 | ||||
| 技术费 | $ | 21,653 | $ | 41,328 | ||||
| 游历 | $ | 82,255 | $ | 18,712 | ||||
| 其他 | $ | 221,801 | $ | 83,362 | ||||
| 并购费用总额 | $ | 1,635,800 | $ | 1,521,114 | ||||
我们 在截至2022年11月30日的三个月中记录了1,635,800美元的一般和行政费用，与截至2021年11月30日的三个月相比增加了114,686美元或8%。咨询、差旅和其他费用的增加主要是由于期内的筹资活动和公司的促销活动。
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目录表
营销成本
下表列出了公司在所示期间的营销成本：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 营销成本 | $ | 64,012 | $ | 240,299 | ||||
我们 在截至2022年11月30日的三个月中记录了64,012美元的营销成本，与截至2021年11月30日的三个月相比减少了176,287美元或73%。这一下降是由于满足当前市场情景的产品组合产生的促销活动较少 。营销成本是指通过我们所有平台推广产品的成本。
研究和开发
下表列出了公司在指定时期内的研发情况：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 研究与发展 | $ | 180,158 | $ | 158,055 | ||||
截至2022年11月30日的三个月，我们的研发费用为180,158美元，而截至2021年11月30日的三个月的研发费用为158,055美元。增长22,103美元或14%，主要是由于电信公司收取的数据访问和使用费增加 。
我们的保险技术部门专注于提取消费者的行为洞察，以进行风险评估。洞察力来自多个数据来源，与我们各种业务合作伙伴的目标保持一致。业务应用的初始阶段是将重点放在保险行业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估以及风险细分和市场渗透方面。
这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括相关工资和薪金、数据访问费和IT基础设施。
在过去的一年里，我们深化了公司与合作伙伴合作的坚定承诺，通过大数据算法阐明消费者洞察，并将行为分析应用于金融科技行业，以激发新的创新和商业应用。 以下是最新的成就和里程碑：
| ● | 加强 合作伙伴关系网络-与太平洋人寿亚洲再保险公司签署了一项新协议，以推进合作的下一阶段 。 |
| ● | 升级分析引擎 -我们用更精细的辅助数据丰富了算法，这些数据与现有的信息系统和记录相结合，将为分析提供变革性的 支持和能力，使 适合商业应用的结果更精确、更可靠。与业界领先合作伙伴进行的协作研究增强并验证了我们的分析框架和保险风险评级服务 平台，该平台现已准备好部署到广泛的保险和金融服务 行业。 |
| ● | API 推出以供市场采用-我们的风险评级服务平台构建在与我们合作伙伴的核心系统集成的应用程序 编程接口(API)结构上， 链接到基础数据库和分析框架，便于向保险公司提供实时评级反馈。定期API升级和增强使 在加强服务集成和扩大与合作伙伴的商业机会方面具有更大的灵活性 。 |
| ● | 官方专利认可-过去两年，Sapientus已获得中国国家版权局授予的8项专利，用于上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用，例如， 风险评级API设计、保险风险评估平台和保险欺诈检测系统 (另一项申请仍在等待审批)。国家专利局是中国专利和著作权审批的管理机构。本公司成功申请这些专利证明了Sapientus在数据科学领域的持续创新及其在保险、金融和其他领域的应用，显示了公司 对行业的积极参与和贡献。 |
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目录表
分摊 薪酬费用
下表列出了本公司在所述期间的股份补偿费用：
| 截至以下三个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 分担薪酬费用 | $ | 823,431 | $ | 96,891 | ||||
考虑到截至2022年11月30日的三个月向本公司提供的服务，我们 在股票发行中产生了823,431美元的顾问费用，而截至2021年11月30日的三个月的费用为96,891美元。增加726,540美元或750%，主要是由于与公司的筹资活动相关的咨询和咨询服务增加所致。 奖励这些顾问和顾问股票的理由是将公司的现金使用降至最低，以使公司能够将现金用于投资于创收活动。
运营费用
我们在截至2022年11月30日的三个月中记录了2,720,417美元的运营费用，而截至2021年11月30日的三个月的运营费用为2,031,080美元。截至2022年11月30日的三个月，增加689,337美元或34%，如上所述。
公司股东应占净亏损
截至2022年11月30日止三个月，本公司股东应占净亏损为2,521,992美元，截至2021年11月30日止三个月则为1,036,619美元。本公司股东应占净亏损增加1,485,373美元或143%，主要是由于毛利下降、与筹资活动有关的开支增加以及为2022年8月9日发行的票据计提强制性违约金额拨备所致。
截至2022年11月30日的9个月与截至2021年11月30日的9个月
下表列出了我们在所示时期的经营成果：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 收入 | $ | 21,241,015 | $ | 17,285,302 | ||||
| 收入成本 | $ | (19,587,546 | ) | $ | (15,001,674 | ) | ||
| 总运营费用 | $ | (6,444,283 | ) | $ | (5,591,170 | ) | ||
| 其他收入(费用)合计 | $ | (713,667 | ) | $ | (93,753 | ) | ||
| 公司股东应占净亏损 | $ | (5,503,480 | ) | $ | (3,404,273 | ) | ||
| 外币折算调整 | $ | (711,433 | ) | $ | 58,611 | |||
| 本公司应占综合亏损 | $ | (6,214,199 | ) | $ | (3,345,830 | ) | ||
| 公司应占每股基本亏损 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
| 本公司应占每股摊薄亏损 | $ | (0.13 | ) | $ | (0.08 | ) | ||
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目录表
收入
下表列出了本公司三大业务部门在所述期间的收入：
| 截至以下日期的九个月 | 变化 | |||||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日 2021 | (%) | ||||||||||
| 电信产品和服务 | $ | 14,673,364 | $ | 6,730,108 | 118 | % | ||||||
| 短信和彩信业务 | $ | 6,317,651 | $ | 10,423,776 | -39 | % | ||||||
| 大数据 | $ | 250,000 | $ | 131,418 | 90 | % | ||||||
| 总收入 | $ | 21,241,015 | $ | 17,285,302 | 23 | % | ||||||
我们在截至2022年11月30日的9个月中录得收入21,241,015美元，较截至2021年11月30日的9个月增加3,955,713美元或23%。这一增长的原因是我们的电信产品和服务和大数据业务分别增加了7943,256美元和118,582美元的收入，但短信和彩信业务收入减少了4,106,125美元，部分抵消了这一增长。 我们主要通过向中国电信公司的客户提供移动支付和充值服务来获得收入。 具体而言，我们从电信公司获得协商返点金额，用于支付消费者支付给我们处理的公司的所有款项 。这一业务的增长尤其是移动充值收入的增长是显而易见的，因为我们部署了过去几个月在这一业务上获得的某些资金 。我们计划继续发展我们的移动充值业务，并预计当我们继续部署更多资金时，收入将继续增长。相比之下，与去年相比，我们的短信服务收入出现了下降。由于中国持续的Covid疫情，我们在这一行业面临一些挑战。在上一财年的上半年，我们的大数据部门与太平洋人寿再保险公司签订了合同，太平洋人寿再保险公司是一家为保险业服务的全球性人寿再保险公司，为保险业提供一整套产品和服务，以开发全面、多方面的风险评级概念，利用公司的专有分析方法从新来源提取数据，并通过高级算法对数据进行筛选，最终目标是将我们的预测模型产生的新见解应用于传统保险 行业。2022年8月，在与太平洋人寿再保险在亚洲成功开展项目后, 我们获得了进一步的合同，以推进到下一个协作阶段 ，这对当前记录的收入做出了贡献。
收入成本
下表列出了公司在所示期间的收入成本：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 电信产品和服务 | $ | 13,401,733 | $ | 5,005,278 | ||||
| 短信和彩信业务 | $ | 6,185,813 | $ | 9,726,396 | ||||
| 大数据 | $ | — | $ | 270,000 | ||||
| 收入总成本 | $ | 19,587,546 | $ | 15,001,674 | ||||
我们 在截至2022年11月30日的9个月中记录了19,587,546美元的收入成本，与截至2021年11月30日的9个月相比增加了4,585,872美元或31%。如前所述，我们主要通过向电信公司客户提供移动支付和充值服务、订阅计划和中国的手机销售来赚取收入。为了赚取这笔收入，我们产生了产品成本 、某些客户获取成本，包括对客户的折扣和促销费用，这反映在我们的收入成本中。
毛利
截至2022年11月30日的9个月，我们的毛利润为1,653,469美元，与截至2021年11月30日的9个月相比，减少了630,159美元或28%。毛利下降是由于该期间利润率较低所致。
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目录表
摊销 和折旧
我们 在截至2022年11月30日的九个月录得固定资产折旧44,654美元，较截至2021年11月30日的九个月增加1,110美元或3%。这一增长是由于购买了设备。
一般费用 和管理费用
下表列出了本公司在所示期间的一般和行政费用：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 会计核算 | $ | 97,828 | $ | 143,918 | ||||
| 咨询 | $ | 1,418,406 | $ | 1,469,484 | ||||
| 娱乐 | $ | 153,450 | $ | 134,159 | ||||
| 它 | $ | 49,451 | $ | 74,684 | ||||
| 租金 | $ | 94,502 | $ | 80,060 | ||||
| 薪金和工资 | $ | 1,514,546 | $ | 1,870,805 | ||||
| 技术费 | $ | 73,252 | $ | 96,964 | ||||
| 游历 | $ | 124,560 | $ | 69,604 | ||||
| 其他 | $ | 625,224 | $ | 206,097 | ||||
| 并购费用总额 | $ | 4,151,219 | $ | 4,145,775 | ||||
我们 在截至2022年11月30日的9个月中记录了4,151,219美元的一般和行政费用，与截至2021年11月30日的9个月相比增加了5,444美元或0.13%。咨询、差旅及其他开支增加，主要是由于期内的筹资活动及本公司的推广活动所致。
营销成本
下表列出了公司在所示期间的营销成本：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 营销成本 | $ | 290,592 | $ | 384,381 | ||||
我们 在截至2022年11月30日的9个月中记录了290,592美元的营销成本，与截至2021年11月30日的9个月相比减少了93,789美元或24%。这一下降是由于满足当前市场情景的产品组合产生的促销活动较少 。营销成本是指通过我们所有平台推广产品的成本。
研究和开发
下表列出了公司在指定时期内的研发情况：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 研究与发展 | $ | 589,909 | $ | 438,033 | ||||
截至2022年11月30日的9个月，我们的研发费用为589,909美元，而截至2021年11月30日的9个月的研发费用为438,033美元。增加151,876美元或35%，主要是由于电信公司收取更高的数据访问和使用费 。
我们的保险技术部门专注于提取消费者的行为洞察，以进行风险评估。洞察力来自多个数据来源，与我们各种业务合作伙伴的目标保持一致。业务应用的初始阶段是将 重点放在保险业，特别是在承保风险评级、补充索赔裁决和评估以及风险细分和市场渗透方面。
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目录表
这个部门由经验丰富的精算师、数据科学家和计算机程序员组成。
研发费用包括相关工资和薪金、数据访问费和IT基础设施。
在过去的一年里，我们深化了公司与合作伙伴合作的坚定承诺，通过大数据算法阐明消费者洞察，并将行为分析应用于金融科技行业，以激发新的创新和商业应用。 以下是最新的成就和里程碑：
| ● | 加强 合作伙伴关系网络-与太平洋人寿亚洲再保险公司签署了一项新协议，以推进合作的下一阶段 。 |
| ● | 升级分析引擎 -我们用更精细的辅助数据丰富了算法，这些数据与现有的信息系统和记录相结合，将为分析提供变革性的 支持和能力，使 适合商业应用的结果更精确、更可靠。与业界领先合作伙伴进行的协作研究增强并验证了我们的分析框架和保险风险评级服务 平台，该平台现已准备好部署到广泛的保险和金融服务 行业。 |
| ● | API 推出以供市场采用-我们的风险评级服务平台构建在与我们合作伙伴的核心系统集成的应用程序 编程接口(API)结构上， 链接到基础数据库和分析框架，便于向保险公司提供实时评级反馈。定期API升级和增强使 在加强服务集成和扩大与合作伙伴的商业机会方面具有更大的灵活性 。 |
| ● | 官方专利认可-过去两年，Sapientus已获得中国国家版权局授予的8项专利，用于上述模型算法和技术基础设施以及面向保险的应用，例如， 风险评级API设计、保险风险评估平台和保险欺诈检测系统 (另一项申请仍在等待审批)。国家专利局是中国专利和著作权审批的管理机构。本公司成功申请这些专利证明了Sapientus在数据科学领域的持续创新及其在保险、金融和其他领域的应用，显示了公司 对行业的积极参与和贡献。 |
分摊 薪酬费用
下表列出了本公司在所述期间的股份补偿费用：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 11月30日， 2022 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 分担薪酬费用 | $ | 1,367,909 | $ | 579,437 | ||||
考虑到截至2022年11月30日的九个月向本公司提供的服务，我们 在股票发行中产生了1,367,909美元的顾问费用，而截至2021年11月30日的九个月的费用为579,437美元。增加788,472美元或136%是由于与公司最近的融资活动相关的更多咨询服务和顾问。 奖励这些顾问和顾问股票的理由是将公司的现金使用降至最低，以使公司能够将现金用于投资于创收活动。
运营费用
截至2022年11月30日的9个月，我们记录了6,444,283美元的运营费用，而截至2021年11月30日的9个月的运营费用为5,591,170美元。截至2022年11月30日的九个月增加853,113美元或15%，详情见上文 。
公司股东应占净亏损
截至2022年11月30日止九个月，本公司股东应占净亏损为5,503,480美元，截至2021年11月30日止九个月则为3,404,273美元。本公司股东应占净亏损增加2,099,207美元或62% ，主要原因是毛利下降、与筹资活动有关的开支增加以及于2022年8月9日发行的票据的强制性违约金额拨备。
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目录表
流动性 与资本资源
下表列出了我们截至2022年11月30日和2022年2月28日的现金和营运资金：
| 截至 11月30日， 2022 | 截至 2月28日， 2022 | |||||||
| 现金储备 | $ | 11,870,526 | $ | 461,933 | ||||
| 营运资本 | $ | 16,713,400 | $ | 4,930,441 | ||||
截至2022年11月30日，我们的现金和现金等价物为11,870,526美元，而截至2022年2月28日的现金和现金等价物为461,933美元。现金储备的增加主要是因为我们最近筹集了资金。为了让我们继续经营我们的移动支付业务，我们必须不时向我们的电信公司存入资金，以便访问我们在门户网站上向消费者提供的移动数据和通话时间。凭借我们最近设法筹集的资金，我们已将其中一些资金投入运营，以增加我们在电信公司的预付款和押金，作为回报， 能够产生更高的收入。因此，如上所述，我们手头的现金数额在不同时期之间波动很大，以确保我们的运营有效地使用我们的现金来创造收入。在其他方面，公司没有任何计划的资本支出，并且历来通过收入和证券销售(包括可转换债务证券)为其运营提供资金。我们相信，我们手头的现金、现金等价物和短期投资，加上我们的运营收入， 将至少在未来12个月内满足我们预计的运营需求，为我们当前的运营提供资金，并偿还我们的未偿债务。然而，为了大幅增长我们的业务，我们将需要增加我们在为其处理移动充值支付的电信公司的存款金额。因此，我们打算继续通过公开或私下出售我们的股权或债务证券来寻求额外的资本。, 或者两者都有。我们还可能与 商业银行或非传统贷款机构达成融资安排。我们不能向投资者提供任何保证，即我们将能够通过出售我们的股权或债务证券或同时出售两者来筹集额外的 资金，以增加我们在电信公司客户的存款，或者如果有，我们将以我们可以接受的条款提供此类资金。
现金流量表
下表汇总了所列各期间的现金流量：
| 截至以下日期的九个月 | ||||||||
| 2022年11月30日 | 11月30日， 2021 | |||||||
| 用于经营活动的现金净额 | $ | (5,600,444 | ) | $ | (5,122,691 | ) | ||
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (67,761 | ) | $ | (13,776 | ) | ||
| 融资活动提供的现金净额 | $ | 17,550,000 | $ | 5,364,193 | ||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | $ | (473,202 | ) | $ | 38,005 | |||
| 现金及现金等价物净增(减) | $ | 11,408,593 | $ | 265,731 | ||||
用于经营活动的现金流量
与截至2021年11月30日的9个月相比，在截至2022年11月30日的9个月中，用于经营活动的现金净额增加了477,753美元，这主要是由于预付款和押金增加(1,695,534美元)(2021年11月30日：(2,798,735美元))，应付账款减少(1,871,709美元)(2021年11月30日：(798,171美元))，以及租赁负债减少(1,322美元)(2021年11月30日：(3,191美元))； 应收账款减少555,729美元(2021年11月30日：760,120美元)，其他应收账款减少141,173美元(2021年11月30日：(646,529美元))，库存减少1,253美元(2021年11月30日：(14,508美元))，应计及其他应付款增加1,093,377美元(2021年11月30日：1,156,637美元)。
-40-
目录表
用于投资活动的现金流量
在截至2022年11月30日的9个月中，投资活动比截至2021年11月30日的9个月增加了53,985美元。
融资活动提供的现金流量
在截至2022年11月30日的9个月内，融资活动较截至2021年11月30日的9个月增加12,185,807美元 这主要是由于发行可转换票据和发行我们普通股的收益。
表外安排 表内安排
对于我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源等方面的变化， 对投资者来说至关重要的， 没有或合理地可能对我们的财务状况产生当前或未来影响的表外安排。
关键会计政策
有关我们所有重要会计政策的完整摘要，请参阅我们截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告中第8项财务报表和补充数据下的附注2：简明综合财务报表附注 的主要会计政策摘要。
在截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中，请参阅《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》第7项下的《关键会计政策》。
最近 发布了会计公告
本公司不相信最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。
第 项3--关于市场风险的定量和定性披露
作为交易法第12b-2条规定的较小报告公司，本公司不需要提供本项目所要求的信息。
第 4项--控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年11月30日我们的披露 控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性。我们的 披露控制和程序旨在确保：(1)在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时就所需披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。
基于对我们截至2022年11月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于我们的财务报告内部控制存在重大弱点，正如我们在截至2022年2月28日的10-K表格年度报告中详细讨论的那样，我们的披露控制和程序在2022年11月30日并未完全 生效。管理层继续监测下文所述补救计划的执行情况。
-41-
目录表
材料 弱点
正如我们之前在截至2022年2月28日的10-K表格年度报告中披露的那样，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 。具体地说，我们确定：
| ● | 我们 没有内部控制政策和程序的书面文档。财务报告关键内部控制的书面记录 是《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，适用于我们作为一家报告公司； | |
| ● | 我们 对所完成的工作进行有限的职责划分和监督，并且由于人员有限，公司的财务和会计职能缺乏补偿控制。因此，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的 ，在经济上也不一定可行。此外，我们无法合理保证收款和支出仅根据管理和董事授权进行。但是，在可能的范围内，交易的发起、资产保管和交易记录应由单独的个人执行。 | |
为了弥补记录在案的重大弱点，管理层实施了公司治理政策和章程，以使公司的治理程序与《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中提到的要求进一步保持一致，包括商业行为和道德准则，它反映了为我们的控制程序提供总体指导的总体公司原则、政策和价值观 。
管理层 致力于改进我们的内部控制流程，并相信上述措施应能弥补已发现的重大弱点，并加强对财务报告的内部控制。随着我们继续评估和改进财务报告的内部控制 ，可能需要采取其他措施来补救重大缺陷或对上述某些补救程序进行修改 。在适用的补救控制措施运行足够长的时间且管理层通过测试得出这些控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点已得到补救。 尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但我们相信，本季度报告10-Q表中包含的综合财务报表 公平地反映了我们在此期间的财务状况、运营结果和现金流 。
财务报告内部控制变更
除上述由本公司实施的补救程序外，在截至2022年11月30日的财政 季度内，我们对财务报告的内部 控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何其他对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或可能产生重大影响的变化。
第二部分--其他信息
项目 1--法律诉讼
公司不是任何未决法律程序的一方。我们不知道我们的任何高级职员、 董事、关联公司或持有我们5%或以上有投票权证券的任何实益持有人对我们不利或拥有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序。
-42-
目录表
第 1a项。风险因素
除了截至2022年2月28日的财政年度Form 10-K年度报告和本Form 10-Q季度报告中包含的信息外，我们还发现了以下重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性反映了我们截至本季度报告日期所知的前景和状况。这些重大风险和不确定性应由我们的股东和任何潜在投资者在评估公司、我们的业务和我们普通股的市场价值时仔细审查。此外，这些重大风险和不确定性中的任何一个都有可能导致实际结果、业绩、成就或事件与我们或代表我们行事的人所作的任何前瞻性声明所暗示、暗示或表达的任何未来结果、业绩、成就或事件大不相同。请参阅我们在截至2022年2月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的“有关前瞻性陈述的告诫”。
不能保证我们能成功防止以下任何一种或多种重大风险和不确定性对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成的重大不利影响，这些风险和不确定性可能导致我们普通股的市场价格大幅 下跌。此外，不能保证这些重大风险和不确定性代表我们面临的重大风险和不确定性的完整清单。可能存在额外的重大风险和不确定性 截至本季度报告日期，我们不知道或我们认为不重要的未来可能成为重大风险和不确定性。 任何一个或多个可能对我们造成重大不利影响的风险和不确定性。由于上述任何一种重大风险和不确定性，您可能会损失全部或大部分投资 。
与业务相关的风险
我们 的经营历史有限，因此，我们过去的业绩可能不能代表未来的经营业绩。
我们 的运营历史有限，因此很难预测我们未来的业绩。您不应依赖我们过去的运营结果作为未来业绩的指标。您应该根据像我们这样的公司经常遇到的风险和不确定性来考虑和评估我们的前景。
如果 我们不能解决我们面临的风险和困难，包括本风险因素“ 部分，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。此外，由于我们的历史财务数据有限，并且在不断变化的市场中运营，因此如果我们拥有更长的运营历史或在更可预测的市场中运营，对我们未来收入和支出的任何预测可能都不会像 那样准确。我们过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的 行业中运营历史有限的成长型公司经常遇到的。如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们 有过净亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。
在我们运营历史的所有年度期间，我们都经历了净亏损。在截至2022年11月30日的9个月期间，我们产生了约550万美元的净亏损，截至2022年2月28日、2021年和2020年2月28日的年度分别净亏损约490万美元、430万美元和300万美元。截至2022年11月30日和2022年2月28日，我们的累计赤字分别约为2260万美元和1710万美元。我们尚未实现盈利，未来可能无法实现足够的收入来实现盈利 。随着我们开发和推出新产品和平台功能，在现有和新市场中扩张，加大销售和营销力度，并继续对我们的平台进行投资，我们的费用未来可能会增加。这些 努力可能比我们预期的成本更高，可能不会增加我们的收入或业务增长。如果我们无法实现足够的收入增长并管理我们的支出，我们未来可能会继续蒙受重大损失，并可能无法实现 或保持盈利。
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如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们 目前的业务正在增长。这种扩张增加了我们业务的复杂性，并已经并将继续 给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源和内部财务控制和报告职能带来压力。我们有能力有效地管理我们的增长，并将新员工、技术和收购整合到我们现有的业务中 ，这将要求我们继续扩展我们的运营和财务基础设施，并继续留住、吸引、培训、激励和管理员工。持续增长可能会使我们在发展和改进我们的运营、财务和管理控制、增强我们的报告系统和程序、招聘、培训和留住高技能人员以及保持 用户满意度方面面临压力。此外，如果我们不有效地管理我们业务和运营的增长，我们产品的质量可能会受到影响，这可能会对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
新冠肺炎疫情对全球经济、我们的运营以及消费者对消费品和服务的需求的影响仍然不确定， 这可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
2019年12月，一种新型冠状病毒(俗称新冠肺炎)在武汉浮出水面，中国。自那以后，新冠肺炎在许多国家迅速传播，2020年3月12日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为流行病。 为了控制和缓解新冠肺炎的传播，包括美国、加拿大和中国在内的许多国家实施了 前所未有的旅行限制，在新冠肺炎爆发严重的国家 企业关闭，经济活动大幅减少。尽管我们的运营子公司和合同控制实体报告说， 目前运营尚未受到实质性影响，但关于新冠肺炎大流行对我们运营和全球经济的潜在影响，仍存在重大不确定性。目前无法预测大流行将持续多长时间，也无法预测经济活动恢复到以前水平所需的时间。最近几周，新冠肺炎疫情导致了重大的金融市场波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平持续或恶化 可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况、我们普通股的市场价格以及消费者对消费者服务的需求，包括我们公司提供的服务产生不利影响。
我们 依赖我们的关键人员和其他高技能人员，如果我们不能吸引、留住、激励或整合我们的人员， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们的创始人、高级管理团队、关键技术员工和其他高技能人员的持续服务，以及我们为我们 组织的所有领域识别、招聘、发展、激励、留住和整合高素质人员的能力。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。我们的竞争对手 可能会成功招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工，我们可能很难及时、按竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在关键业务领域，我们可能无法实现我们的战略目标。
我们集中来自两家电信公司的收益可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。
我们 目前通过与中国联通和中国移动签订的合同获得了相当大的总收入。如果我们 失去其中一家或两家移动电信公司的业务，如果其中一家未能履行对我们的义务， 如果其中一家在及时向我们支付回扣方面遇到困难，如果谈判降低定价条款，或者如果 增加其允许处理支付的许可支付门户的数量，可能会对我们的竞争 地位、业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，我们不能保证我们从中国联通和中国移动那里获得的收入 在未来会保持不变。我们与中国联通或中国移动或两者的关系发生任何实质性变化，无论是由于竞争对手、监管部门、行业因素或其他原因， 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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任何实际或感知的安全或隐私泄露都可能中断我们的运营，损害我们的品牌，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务涉及处理和传输用户的个人和其他敏感数据。由于用于获得对信息系统的未经授权访问或破坏的技术经常发生变化，并且可能在对我们发起攻击之前不为人所知，因此我们 可能无法预测或阻止这些攻击。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权访问我们的系统或设施或我们平台上我们的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人泄露姓名、密码、支付信息或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的信息技术系统， 或试图欺诈性引诱我们的员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，从而以欺诈性方式将资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能会在他们自己的移动设备上存在漏洞，这些漏洞 与我们的系统和平台完全无关，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见 ，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，这使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。
尽管我们开发了旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞的系统和流程 ，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击 或安全漏洞；此外，员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能 导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。
任何实际或认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致 数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系 ，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致对我们的平台失去信心或减少 使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为影响到我们与之共享或披露数据的任何实体(例如，包括我们的第三方提供商)，都可能产生类似的后果。
此外，针对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移 管理层的注意力。我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任 ，我们不能确定保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或根本不能确定，或者任何保险公司 不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地对我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额 或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
系统故障以及由此导致的平台或产品可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方系统可能会因为硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、停电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以覆盖因系统故障和类似事件而导致的服务中断 可能导致的所有损失。
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我们 未遇到任何系统故障或其他事件或情况中断可用性或降低或影响我们产品的速度或功能。这些事件如果在未来发生，可能会对我们的业务、声誉、 运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的成功运营取决于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。
我们的业务依赖于互联网、移动和其他不受我们控制的基础设施的性能和可靠性。互联网基础设施中断 或电信网络运营商未能为我们提供我们提供服务所需的带宽 我们的服务和产品可能会干扰我们平台的速度和可用性。如果我们的平台在平台 用户尝试访问时不可用，或者如果我们的平台加载速度没有平台用户预期的那么快，则平台用户将来可能不会经常或根本不会返回我们的 平台，而可能会更频繁地使用我们竞争对手的产品或产品。此外，我们无法控制国家电信运营商提供的服务的成本。如果移动互联网接入费或对互联网用户的其他 费用增加，消费者流量可能会减少，进而可能导致我们的收入大幅下降。
我们的业务有赖于移动通信系统的高效和不间断运行。如果发生停电、电信延迟或故障、安全漏洞或计算机病毒等意外问题，可能会导致我们的服务、产品和平台延迟或中断 ，以及我们和平台用户的业务中断。此外，外国政府 可能会利用他们的能力关闭定向服务，而地方政府可能会在路由级别关闭我们的平台。任何此类事件都可能损害我们的声誉，严重扰乱我们的运营，并使我们承担责任，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利的 影响。我们已投入大量资源开发新产品以缓解潜在中断对移动通信系统的影响，这些产品可供移动通信系统效率较低地区的消费者使用。然而，这些产品最终可能不会成功。
我们 可能会受到索赔、诉讼、政府调查和其他程序的影响，这些程序可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响.
随着我们的业务增长和部署新产品，我们 可能会受到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序的影响，包括与我们的产品或收购、证券发行或业务实践相关的诉讼程序。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都无法确切预测。针对我们的任何索赔，无论是否合理，都可能耗费时间， 导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要管理层高度关注，并转移大量资源。 确定诉讼准备金是一个复杂且事实密集的过程，需要大量的主观判断和猜测。 此类诉讼可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和罚款，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能损害我们的声誉和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他要求改变我们业务做法的命令。任何这些后果 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有 合同义务和其他法律义务代表我们的业务和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和产生法律费用。
我们 可能需要额外资金来支持我们的业务。
为了 发展我们的业务，FingerMotion目前希望利用中国移动服务总量的巨大增长。2021年，电信行业的综合业务收入同比增长8%，达到约2324.3亿美元，增速比2020年提高4.1个百分点。(来源：Https://english.news.cn/20220201/da5fa2c2aa614d948e960e7776f84c76/c.html)。为使公司持续增长，需要增加对电信的押金，因为我们处理的大部分收入取决于我们在每个电信公司的押金的大小。我们可能需要筹集更多资本，以大幅增加这些存款的金额。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券来筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权 ，我们现有的股东可能会受到稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的融资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会 使我们更难获得额外的资本和寻求商业机会。我们不能确定是否会以优惠条款向我们提供额外的 资金，或者根本不能。如果我们无法获得足够的资金或我们满意的条款 ，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重的 限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
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其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，可能会损害我们的业务。
互联网和科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼 。此外，某些公司和权利持有人寻求强制执行他们拥有、购买或以其他方式获得的专利或其他知识产权并将其货币化。随着我们获得公众形象和我们市场上的竞争对手数量的增加 ，针对我们的知识产权索赔的可能性也增加了。第三方可能会不时对我们提出侵犯知识产权的索赔。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来维护自己的知识产权。第三方对侵权的任何索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能导致我们为索赔进行辩护的巨额费用，可能会分散我们的 管理层对业务的注意力，并可能要求我们停止使用此类知识产权。此外，由于与知识产权诉讼相关的发现数量巨大，我们可能会在此类诉讼中泄露我们的机密信息。我们可能被要求支付与索赔人获得对我们不利的判决相关的大量损害赔偿、版税或其他费用，我们可能会受到禁令或其他限制的约束，阻止我们使用或分发我们的知识产权 ，或者我们可能同意达成和解，阻止我们分发我们的产品或其中的一部分，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对于 任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可证才能继续被发现违反此类权利的运营 ，这些许可证可能无法以优惠或商业合理的条款提供，并可能显著增加我们的运营费用 。某些许可可能是非独家的，因此我们的竞争对手可能会获得授权给我们的相同技术。如果 第三方不按合理条款或根本不向我们提供其知识产权许可证，我们可能需要开发 替代的非侵权技术，这可能需要很长时间(在此期间，我们将无法继续提供受影响的产品)、努力和费用，最终可能不会成功。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的证券相关的风险
我们的 股票流动性有限。
我们的普通股于2021年12月28日在纳斯达克开始交易，在此之前，它在场外市场集团运营的OTCQX交易。 我们的股票交易量可能是零星的，价格可能会经历波动。如果存在不利的市场状况，您可能难以出售您的股票。
我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括 以下因素：
| ● | 经营业绩的实际波动或预期波动； | |
| ● | 证券分析师的财务估计发生变化或我们的业绩未能与此类估计一致； | |
| ● | 其他公司的市场估值变化 ，特别是那些营销我们这样的服务的公司； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺； | |
| ● | 介绍产品增强功能，以减少对我们产品的需求； | |
| ● | 关键人员离职；以及 | |
| ● | 全球整体市场情绪和经济趋势的变化。 |
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我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 从未对我们的股本宣布或支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益，为我们的运营和业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此，股东必须依靠在价格上涨后出售普通股，作为实现未来投资收益的唯一途径。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场可能部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，对我们的竞争对手提供了更有利的 推荐，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们证券的价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始报道我们的股票，或者如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。
继续出售我们的股权证券将稀释我们现有股东的持股比例，并可能降低我们普通股的市场价格。
经修订的公司注册证书授权发行最多200,000,000股普通股和最多1,000,000股优先股 。我们的董事会有权发行我们股本的额外股份，以在未来提供额外的融资，并指定优先股的权利，其中可能包括投票权、股息、分派或其他权利， 优先于普通股股东持有的权利。任何此类普通股或优先股的发行可能导致我们已发行普通股的账面价值或市场价格下降。为了大幅发展我们的业务，我们可能必须发行额外的股权证券以获得营运资金，以存放在我们处理移动充值支付的电信公司 。因此，我们为计划中的业务计划提供资金的努力将导致我们现有股东的股权被稀释。如果我们真的发行任何此类额外普通股，此类发行也将导致所有其他 股东的比例所有权和投票权减少。由于这种稀释，如果您收购普通股，您的比例所有权权益和投票权可能会 减少。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。
如果我们未能维护有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。 《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息经过积累 并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进对财务报告的内部控制 。我们已经并预计将继续投入大量资源，以保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。
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我们的 当前控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们在披露控制或财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。未能制定或保持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的运营结果 ，或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报之前 期间的财务报表。任何未能对财务报告实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性 ，我们最终将被要求在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些内容。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响
金融行业监管机构(“FINRA”)的销售实践要求也可能限制股东购买和出售我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。
FINRA 规则要求经纪自营商在向客户推荐该投资之前，必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很可能不适合至少部分客户。因此，如果我们的普通股成为投机性低价证券， FINRA要求使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们的普通股的能力，对我们的普通股市场产生不利影响， 从而压低我们的普通股每股价格。
我们的 普通股交易清淡，如果您需要出售您的 普通股以筹集资金或以其他方式清算您的股票，您可能无法以要价或接近要价出售，或者根本无法出售。
在2021年12月28日之前，我们的普通股在OTCQB/QX上报价，交易清淡，这意味着在任何给定的时间，有兴趣以买入价或接近买入价购买我们普通股的人数相对较少或 不存在。自我们于2021年12月28日在纳斯达克上市以来，我们普通股的交易量有所增加，但这一交易量可能会减少，直到我们再次交易清淡。发生这种情况的原因有很多，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界的其他人对我们相对 不了解，这些因素会产生或影响销售额，而且即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟之前，不愿购买或建议购买我们的普通股。因此，可能会有几天或更长时间，我们普通股的交易活动很少或根本不存在， 与经验丰富的发行人相比，后者拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售 ，不会对股价产生不利影响。我们普通股的广泛或活跃的公开交易市场可能无法发展或持续 。
与VIE协议相关的风险{br
中国政府可认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规
久歌 管理层根据其根据VIE协议持有的权利，透过久歌科技管理及营运移动数据业务。 根据这些协议，久歌科技营运产生的几乎所有经济利益及风险均转移至久歌管理层。
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我们依赖VIE协议的业务运营存在风险，包括VIE协议可能被中国监管机构或法院判定为不可执行的风险。我们的中国法律顾问建议我们，VIE协议具有约束力，根据中国法律可强制执行，但进一步表示，如果VIE协议因任何原因被确定为违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：
| ● | 施加 经济处罚； | |
| ● | 停止或限制久歌科技或久歌管理的经营； | |
| ● | 对久歌科技或久歌管理层可能无法遵守的VIE协议施加 条件或要求； | |
| ● | 要求我公司对相关股权结构或业务进行重组； | |
| ● | 采取其他可能对公司业务造成不利影响的监管或执法行动；以及 | |
| ● | 吊销酒歌管理的营业执照和/或许可证或证书，和/或废止VIE协议。 | |
这些行为中的任何一项都可能对我们管理、运营和获得久歌格科技的财务利益的能力产生不利影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果中国政府确定构成我们VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果法规未来发生变化或有不同的解释，我们可能无法维护我们对VIE资产的合同权利，我们的普通股 可能会贬值或变得一文不值。
我们根据VIE协议管理和运营久歌科技的能力可能不如直接所有权有效。
我们 在中国开展移动数据业务，并通过VIE协议产生几乎所有收入。我们未来的增长计划在很大程度上建立在发展久歌科技业务的基础上。然而，VIE协议在为我们提供对久歌科技的控制权方面可能不如直接所有权有效。在目前的VIE安排下，作为法律问题，如果久歌科技未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不(I)产生大量成本和资源 来执行该等安排，以及(Ii)依赖中国法律下的法律补救措施，我们不能确定这是否有效。因此，如果我们无法有效控制久歌科技，可能会对我们实现业务目标和增加收入的能力产生不利影响。
如果VIE协议目前从未在法庭上受到质疑或承认，中国政府可能会认定VIE协议不符合适用的中国法律、规则和法规。
VIE协议受中国法律管辖，并规定根据中国法律通过仲裁程序解决争议。 如果久歌科技或其股东未能履行VIE协议下的义务，我们将被要求诉诸中国法律规定的法律 补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，或要求赔偿。我们不能确定 此类补救措施是否会为我们提供有效的手段，促使久歌科技履行其义务或追回因不履行义务而造成的任何损失或损害。此外，中国的法律环境不如其他司法管辖区发达。在中国法律体系中适用各种法律、规则、法规或政策的不确定性 可能会限制我们执行VIE协议和保护我们的利益的责任。
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VIE协议项下的付款安排可能会受到中国税务机关的质疑。
我们 通过根据VIE协议收到的付款来产生收入。如果中国税务机关认定VIE协议不是在公平协商的基础上达成的，我们可能面临不利的税务后果。例如，中国税务机关可能会为中国税务目的调整我们的收入和支出，这可能会导致我们承担更高的纳税义务或 造成其他不利的财务后果。
久歌科技的股东 与我公司存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。
Li Li是久歌科技的法定代表人、总经理，也是其股东。我们的利益和Ms.Li的利益之间可能会不时出现冲突。我们与久歌科技之间也可能会出现冲突 ，这将需要我们的股东和久歌科技的股东就解决冲突所需的公司行动进行投票。 在任何此类情况下，不能保证Ms.Li将以我们的最佳利益投票或以其他方式以我们公司的最佳利益行事。如果Ms.Li不能以我们的最佳利益行事，我们的经营业绩和未来的增长可能会受到不利的影响 。
我们 依赖久歌管理持有的批准证书和营业执照，而久歌管理与久歌科技关系的任何恶化都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
我们 根据久歌管理和久歌科技持有的批准证书、营业执照和其他必要的许可证在中国经营我们的移动数据业务。不能保证久歌管理和久歌科技在其有效期到期时能够续签其 许可证或证书，其条款与其当前持有的基本相似。
此外，我们与久歌科技的关系受VIE协议管辖，这些协议旨在为我们提供对久歌科技业务运营的有效控制。但是，VIE协议可能不能有效地控制我们业务运营所需的许可证的申请和维护。久歌科技可能会违反VIE协议，破产， 业务出现困难或无法履行VIE协议下的义务，因此，我们的运营、声誉和业务可能受到严重损害。
如果 久歌管理层根据VIE协议行使其对久歌科技股本的购买选择权，则支付购买价款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
根据VIE协议，久歌科技的股东已授予久歌管理层在法律允许的最长时间内的选择权，以相当于一美元或中国法律法规允许的最低适用价格的价格购买久歌科技的全部股权。由于久歌科技已经是我们的合同控制关联公司，久歌管理层行使选择权不会给我们的公司带来立竿见影的好处，支付收购价格可能会对我们的财务状况产生不利影响 。
与在中国做生意有关的风险
中国的政治或经济形势的变化可能会损害我们和我们的经营业绩。
中国政府采取的经济改革对国家的经济发展产生了积极影响，但政府可以 随时改变这些经济改革或任何法律制度。这可能对我们的运营和盈利能力有利，也可能损害我们的盈利能力。 可能产生这种影响的一些因素包括：
| ● | 政府对经济的干预程度； | |
| ● | 外汇管制； | |
| ● | 资源分配方法 ； | |
| ● | 收支平衡情况 ； | |
| ● | 国际贸易限制；以及 | |
| ● | 国际冲突。 |
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中国经济在许多方面不同于经济合作与发展组织(OECD)的大多数国家的经济。例如，国有企业仍然占中国经济的很大一部分，公司治理薄弱和缺乏灵活的货币兑换政策在中国仍然盛行。由于这些差异，如果中国经济与经合组织成员国相似，我们可能不会以同样的方式或速度发展。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们 通过我们在中国的运营子公司和附属公司开展几乎所有业务。我们的主要运营子公司 及其附属公司久歌管理和久歌科技适用于中国外商投资的法律法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中国的法律体系以成文法规为基础，可以引用先前法院的裁决作为参考，但其先例价值有限。自1979年以来，中国一系列新的法律法规大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。但是，由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能 旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。此外，我们的大多数高管和所有董事都不是美国居民，这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国完成法律程序的送达或执行在美国获得的针对我们的中国业务、子公司和附属公司的判决。
当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系。美国和中国之间的政治紧张局势因贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁 以及美国政府于2020年11月发布的禁止与某些中国公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令而升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低这两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。美国与中国之间的这种紧张局势及其升级， 可能会对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。出台的规定包括但不限于《中国证券法》第一百七十七条，该条规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院有关部门同意，境外证券监管机构不得直接对中国进行调查取证活动。它进一步规定，任何组织和个人不得擅自向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。在这一规定生效后, 这可能会导致公司延迟履行监管部门提出的任何提供相关文件或材料的请求，或者在最坏的情况下，如果国务院监管机构和国务院有关部门的批准被拒绝，公司将无法满足要求。
您 可能难以执行针对我们的判决。
我们 是一家特拉华州的控股公司，但Finger Motion(CN)Limited是一家香港公司，我们的主要运营附属公司和子公司 久歌科技和久歌管理位于中国大陆。我们的大部分资产位于美国以外，我们目前的大部分业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和官员都是美国以外国家的国民和居民 。这些人的很大一部分资产位于美国境外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您 可能也很难在美国法院执行基于美国联邦证券法中针对我们和我们的 高级管理人员和董事的民事责任条款的判决，他们中的大多数不是美国居民，其大部分资产位于美国境外 。此外，中国法院是否承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权，不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。, 安全还是公共利益。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还不确定。
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中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。
中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。但是，我们所在司法管辖区的中央或地方 政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释 ，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。
因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产或合资企业中的任何权益。中国政府最近的声明表明，中国政府打算采取行动，对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。此类行动可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水 或变得一文不值。
中国政府可能会对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。
中国政府最近发表声明，表示有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国政府的任何此类行动都可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。
中国未来的通货膨胀可能会抑制我们在中国开展业务的能力。
近年来，中国经济经历了快速扩张和通货膨胀率高度波动的时期。在过去的 十年中，中国的通货膨胀率高达20.7%，低至-2.2%。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，以限制信贷可获得性或调节增长 并遏制通胀。未来，高通胀可能会导致中国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品和公司的市场。
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中国的资本外流政策可能会阻碍我们将收入汇到美国的能力。
中华人民共和国已通过货币和资本转移条例。这些法规可能要求我们遵守有关资本流动的复杂法规，因此我们可能无法汇出与我们的业务相关的所有收入和收益 或将我们的运营子公司之一出售给美国或我们的股东。
中国的不利监管事态发展可能会使我们接受额外的监管审查，美国证券交易委员会为应对与中国最近监管事态发展相关的风险而采取的额外披露要求和监管 审查可能会对像我们这样在中国拥有重要业务的公司施加额外的合规要求 ，所有这些都可能增加我们的合规成本，使 我们受到额外的披露要求。
中国最近的监管动态，特别是对中国公司在海外融资的限制， 可能会导致中国对我们在美国的融资和融资活动进行额外的监管审查。此外，我们可能受中国有关当局可能采纳的全行业法规的约束，其效果可能是限制我们提供的服务，限制我们在中国的业务范围，或导致我们在中国的业务完全暂停或终止 ，所有这些都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们 可能不得不调整、修改或完全改变我们的业务运营，以应对不利的法规变化或政策发展， 我们不能向您保证，我们采取的任何补救措施都能以及时、经济高效或无责任的方式完成 或根本不能完成。
2021年7月30日，针对中国最近的监管动态和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长 发表声明，要求美国证券交易委员会员工在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营的公司相关的离岸发行人的更多披露。2021年8月1日，中国证监会(“证监会”)在一份声明中表示，已注意到美国证券交易委员会 宣布的有关中国公司上市的新披露要求和中国近期的监管动态，两国应就监管中国相关发行人加强 沟通。我们不能保证我们不会受到更严格的监管审查，而且我们可能会受到政府对中国的干预。
遵守中国新的《数据安全法》、《网络安全审查办法》(公开征求意见稿)、《个人信息保护法》(征求意见稿二次稿)、与多层次保护方案相关的法规和指引以及未来的任何其他法律法规的遵守情况 可能会产生巨额费用，并可能对我们的业务产生重大影响。
中国 已经或将实施规则，并正在考虑其他一些与数据保护相关的提案。中国于2021年6月由全国人民代表大会常务委员会颁布的新的《数据安全法》，或称《数据安全法》，已于2021年9月起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于《数据分类和分级保护制度》，并禁止中国的实体在未经中国政府批准的情况下，将中国存储的数据转移给外国执法机构或司法机关。由于新的《数据安全法》，我们可能需要对我们的数据处理做法进行调整，以符合该法律。
此外，中国的《网络安全法》要求企业采取一定的组织、技术和管理措施以及其他 必要措施，确保其网络和存储在其网络上的数据的安全。具体来说，《网络安全法》规定，中国采取多级保护方案(MLP)，要求网络运营者履行安全防护义务，确保网络不受干扰、中断或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。根据MLP，运营信息系统的实体必须对风险和 其信息和网络系统的状况进行彻底评估，以确定实体的信息和网络系统所属的级别 根据《分级保护办法》和《网络安全等级保护分级指南》从最低级别1到最高级别5。评级结果将确定实体 必须遵守的安全保护义务集。二级及以上单位应将等级报政府有关部门审核。
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近日，中国网信办以涉嫌国家安全风险、不当收集和使用中国数据主体个人信息等罪名，对多家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO) 采取行动。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》而发起的，旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年7月10日，中国民航总局发布了修订后的《网络安全审查办法》，将网络安全审查扩大到拥有100多万用户个人信息的数据处理运营商，如果运营商打算将其证券在外国上市。
目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的范围有多广，以及它们将对整个电信行业产生什么影响，尤其是对本公司。中国的监管机构可能会对违规行为 处以罚款或停业等处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。
另外， 2021年11月20日，全国人大通过了个人信息保护法，并于2021年11月1日起施行。该法制定了一套适用于处理个人信息的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到包括组织和个人在中国处理个人信息，以及处理中国境内个人在中国以外的个人信息，如果此类处理的目的是向中国境内的个人提供 产品和服务，或者分析和评估中国境内的个人行为。该法还建议，关键信息 基础设施运营商和个人信息处理实体处理的个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛 还必须将中国生成或收集的个人信息存储在中国中，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的安全评估。最后，草案包含了对严重违规行为处以高达5000万元人民币或上年年收入5%的巨额罚款的建议。
解释、适用和执行这些法律、规则和法规会不断演变，它们的范围可能会通过 新的立法、对现有立法的修改和执行的变化而不断变化。遵守《网络安全法》和《数据安全法》可能会显著增加我们提供服务的成本，要求我们对业务进行重大改变，甚至会阻止我们在我们目前开展业务或未来可能开展业务的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、产品或平台可能无法满足《网络安全法》、《数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。如果我方未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全有关的任何其他义务，或安全受到任何损害，导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据，或认为或声称发生了上述任何类型的失败或妥协，都可能损害我方的声誉，阻碍新的和现有的交易对手 与我们签订合同，或导致中国政府当局和私人 索赔或诉讼的调查、罚款、停职或其他处罚。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法不受法律挑战，隐私问题的看法，无论是否有效，也可能损害我们的声誉和品牌 ，并对我们的业务产生不利影响, 财务状况和经营结果。此外，数据安全法造成的法律不确定性和中国政府最近的行动可能会对我们以有利条件筹集资金的能力造成实质性不利影响，包括参与我们的证券在美国市场的后续发行。
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对货币兑换的限制 可能会限制我们有效接收和使用收入的能力。
我们的大部分收入将以人民币结算，未来对货币兑换的任何限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为中国以外的任何商业活动提供资金，或者以美元支付股息或其他支付的能力。 尽管中国政府在1996年出台了法规，允许人民币在经常项目交易中更大程度地可兑换，但仍然存在重大限制，主要包括外商投资企业只有在提供有效商业文件后才能买卖或汇出外币。在中国授权经营外汇业务的银行。 此外，包括直接投资和贷款在内的资本项目人民币兑换，需要经中国政府批准 ，企业需要为资本项目单独开立外汇账户。我们不能确定中国监管部门不会对人民币可兑换施加更严格的限制。
汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
我们普通股的价值将间接受到美元与人民币之间以及这些货币与我们可能以其计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或经营业绩的任何根本变化。汇率的波动也将影响我们发放的任何股息的相对价值，这些股息将 兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。
自二零零五年七月起，人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场，防止汇率出现短期大幅波动，但从中长期来看，人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，并减少对外汇市场的干预。
中国提供非常有限的对冲交易，以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们尚未将 输入任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能是有限的，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的外币兑换损失可能会因中国的外汇管理规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国法律对我们中国子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能会对我们的 增长、进行可能使我们的业务受益的投资或收购、向我们的股东支付股息以及以其他方式资助 和开展我们的业务的能力产生重大不利影响。
基本上 我们所有的收入都来自我们的中国子公司久歌管理。中国法规限制我们的中国子公司向其离岸母公司支付股息和其他款项的能力。中国法律限制只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润(如有)中支付股息 。根据中国法律和法规，我们的中国子公司还必须将根据中国公认会计原则确定的年度税后利润的至少10%拨入法定一般储备基金，直至该基金中的金额达到我们注册资本的50%。拨给 这些法定储备基金只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金股息的形式转让给我们。对我们中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能实质性地不利地限制我们的 增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力 。
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中国 对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司和关联实体提供贷款或 额外的出资，这可能会损害我们的流动性和我们为 和扩大业务提供资金的能力。
作为吾等中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向吾等中国附属公司及联属实体作出贷款，(Ii)向吾等中国附属公司作出额外的 出资，(Iii)设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司出资， 及(Iv)于离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都要遵守中国的法规和批准。例如：
| ● | 本公司向外商投资企业中国全资子公司的贷款不能超过法定限额，必须向国家外汇管理局(以下简称外汇局)或当地有关部门登记； |
| ● | 我们向我们的关联实体(即中国境内实体)提供的超过一定门槛的贷款必须得到相关政府部门的批准，还必须向外汇局或其当地同行登记；以及 |
| ● | 对我们全资子公司的出资必须向中国商务部或其当地对应部门备案，并以注册资本与总投资额之间的差额为限。 |
我们 不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得这些政府注册或备案。如果我们未能完成此类注册或备案，我们利用中国子公司业务的能力可能会受到不利影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
2015年3月30日，外汇局发布了《关于外商投资企业以外币以人民币出资管理的通知》[2015]19)(“19号通告”)。虽然《19号通知》明确了外商投资结汇管理办法，允许外商投资企业自愿结汇，但仍要求银行对外商投资企业前次结汇的真实性和合规性进行审查，并将外币兑换成人民币结算的资金存入外汇结算账户，不得将其用于《负面清单》所列的多种用途。因此，该通知可能会限制我们通过我们的中国子公司将资金转移到我们在中国的业务的能力，这可能会影响我们扩大业务的能力。同时，外汇政策在中国是变幻莫测的，它会随着全国经济格局的变化而变化，严格的外汇政策可能会对我们的资金现金产生不利影响，可能会限制我们的业务扩张。
如果 未能遵守中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规，可能会使我们的中国 居民股东承担个人责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司或联营公司注资的能力，限制我们中国子公司和联营公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响 。
2005年10月，外汇局发布了《关于居民在中国境内通过特殊目的公司融资回流投资外汇管理有关问题的通知》，通函要求中国居民在境外设立或取得对境外特殊目的公司的控制权前，须向 当地外汇局主管部门登记， 以其原持有的境内资产在中国境外从事股权融资。 外汇局发布的内部实施指引，2007年6月公布(“公告106”)，将第75号通函的适用范围扩大：(1)声称包括中国居民对离岸实体建立或获得控制权，这些实体仅获得对国内公司或资产的“控制权”，即使在没有合法所有权的情况下也是如此；(2)增加关于中国居民用于设立或收购离岸实体的资金来源的要求；涵盖利用现有的 离岸实体进行离岸融资；(3)旨在涵盖离岸特殊目的机构在中国设立新的子公司或收购与中国无关的公司或无关资产的情况；以及(4)要求特殊目的公司的境内关联公司对与任何此类登记相关的必须提交的某些文件的准确性负责，尤其是描述 境外融资和收益使用的业务计划。凡增减资本、转让股份、合并及收购，均须根据第75号通告对登记作出修订, 对位于中国的任何资产进行股权投资或设立任何担保权益，以担保离岸债务和第106号通知，境外特殊目的机构对这些 申请共同负责。对于在第75号通函实施日期 之前成立并收购相关国内公司或资产的特殊目的机构，要求在2006年3月30日之前完成追溯外汇局登记；随后，第106号通知将这一日期无限期延长，该通知还要求登记人证明特殊目的机构及其关联公司进行的所有外汇交易均符合适用的法律法规。不遵守外汇局根据第106号通知适用的《75号通告》的要求，可能会因逃避适用的外汇限制而被处以中国法律规定的罚款和其他处罚。任何此类失败也可能导致SPV的关联公司无法将其利润和任何减资、股份转让或清算的收益分配给SPV，或从事其他资金调入或调出中国的 。
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吾等 已建议属第75号通函所界定的中国居民的股东就彼等于吾等的股权及吾等收购吾等中国附属公司及联营公司的股权向外管局相关分支机构进行登记，以符合目前的要求。 然而，吾等不能保证彼等的现有登记已完全符合，且彼等已对其登记作出所有必要的 修订，以完全符合第75号通函所要求的所有适用登记或批准。此外，由于《75号通函》将如何解释和实施，以及外管局将如何或是否将其适用于我们，存在不确定性，我们无法预测 它将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现时及未来的中国附属公司及 联营公司进行外汇活动的能力，例如股息汇款及外币借款，可能须受我们的中国居民实益持有人遵守第75号通函的约束。此外，该等中国居民可能并非总能完成第75号通函所规定的必要登记手续。我们对我们现有或潜在的直接或间接股东或此类注册程序的结果也几乎没有控制权。如果我们的中国居民 实益持有人或未来的中国居民股东未能遵守第75号通函(如果外管局要求)，可能会对这些中国居民 实益持有人处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们子公司和联属公司的能力或支付股息或影响我们的所有权结构，这可能对我们的业务和前景产生不利影响。
如果吾等或吾等身为中国公民的雇员未能遵守中华人民共和国有关离岸上市公司向中国公民授予雇员股票期权的规定，吾等 可能会被外汇局或其他中国政府当局处以罚款及法律制裁。
2007年3月28日，外汇局发布了《境内个人参与离岸上市公司员工持股计划和股票期权计划外汇管理操作规程》(《78号通函》)。根据《通知》，离岸上市公司授予股票期权的中国公民，必须通过离岸上市公司的中国代理人或中国子公司向外汇局登记，并完成某些其他程序，包括申请外汇购买额度和开立特殊银行账户。我们和我们已获得股票期权的中国员工受通告 78的约束。不遵守这些规定可能会使我们或我们的中国员工受到外管局或其他中国政府机构的罚款和法律制裁，并可能阻止我们进一步向我们的员工授予股票激励计划下的期权。 此类事件可能会对我们的业务运营产生不利影响。
根据新的企业所得税法，我们可以被归类为中国的“常驻企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。
根据2008年1月1日起生效的新《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在缴纳企业所得税时，可以按照与中国企业类似的方式处理。新《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性的管理和控制。
2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于认定在境外设立的中资受控企业符合实际管理机构标准为居民企业有关问题的通知》(《通知》)， 进一步解释了新《企业所得税法》的适用及其实施。 根据《通知》，在境外设立的、由中国企业或集团控制的企业，如果(一)其负责日常经营的高级管理人员主要在中国居住或履行职责，则被 归类为“非境内注册居民企业”；(Ii)其财务或人事决定由中国的团体或人士作出或批准；(Iii)其实质资产及财产、会计账簿、公司印章、董事会及股东会议纪要保存于中国； 及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将被征收25%的企业所得税税率，并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。然而，目前尚不清楚该通知是否适用于由中国自然人注册成立的离岸企业。也没有关于非境内注册居民企业征税的详细办法 。因此，目前尚不清楚税务机关将如何根据每起案件的事实确定税务居住地。
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鉴于上述条件，虽然可能性不大，但我们可能会被中国税务机关认定为居民企业。如果中国税务机关 认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先，我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着融资所得利息和非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，虽然根据新的企业所得税法及其实施规则 我们的中国子公司支付给我们的股息将符合“免税收入”的资格，但我们不能保证此类股息 不会被征收10%的预扣税，因为执行预扣税的中国外汇管理部门 尚未就处理被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 中国企业所得税。最后，未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致对我们支付给非中国股东的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收10%的预扣税的情况。我们正在积极监测“居民企业”待遇的可能性。
如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将同时在美国和中国纳税。 我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣我们在美国缴纳的税款。
我们 可能要承担《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和中国反腐败法所规定的责任， 任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们 受《反海外腐败法》和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或支付要约。我们有 业务，与第三方达成协议，我们的大部分收入来自中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们的高管、员工、顾问、销售代理或公司其他代表未经授权付款或提出付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的 政策是实施保障措施，以阻止员工采取这些做法。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施 可能被证明效果不佳，我们公司的高管、员工、顾问、销售代理或其他代表可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能导致 严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
由于我们的业务位于中国，我们可能很难建立适当的管理、法律和财务控制，而我们 为了遵守美国证券法，必须这样做。
中国企业历来没有采用西方的管理风格和财务报告理念和做法，包括强有力的公司治理、内部控制以及计算机、财务和其他控制系统。我们的一些员工没有接受过西方系统的教育和培训，因此我们可能很难在中国招聘到接受此类培训的新员工。由于这些 因素，我们在建立管理、法律和财务控制、收集财务数据和编制财务报表、账簿和公司记录以及建立符合西方标准的业务实践方面可能会遇到困难。因此， 我们可能会在实施和维护《国家海洋局》第404节所要求的充分的内部控制方面遇到困难。这可能会导致我们的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，这可能会影响我们财务报表的可靠性，并使我们无法遵守欧盟委员会的规章制度和国家海洋局的要求。 任何此类缺陷、弱点或缺乏合规性都可能对我们的业务产生重大不利影响。
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我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开公告中的披露不受中国任何监管机构的审查 。因此，我们的公开披露应根据以下事实进行审查：位于我们部分业务和业务所在地中国的政府机构 没有对我们的业务进行任何尽职调查，也没有审查或批准我们的任何披露 。
我们 受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。然而，与主要位于美国的公共报告公司不同，我们几乎所有的业务都位于中国大陆和香港。由于我们的所有业务和业务基本上都发生在美国境外，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服存在的地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似 公司来说，不存在同样的障碍。此外，我们的美国证券交易委员会报告和其他 披露和公告不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露 不受中国证监会的审查。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件 和我们的其他公开公告，并理解没有任何地方监管机构对我们的公司进行过任何尽职调查，并且 我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开公告都没有经过任何当地监管机构的审查或其他任何审查。
中国的某些法规，包括与并购和国家安全相关的法规，可能需要复杂的审批程序 ，这可能会增加我们通过收购中国实现增长的难度。
2006年9月生效并于2009年6月进一步修订的《外国投资者并购境内企业条例》要求，境外公司由中国境内公司或公民设立或控制的， 中国境内公司或公民拟收购与中国境内公司或公民有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报商务部批准，而不是当地监管机构批准。 此外，并购规则要求，由中国公司或公民直接或间接控制并持有中国境内公司股权的海外公司，在其证券在海外证券交易所上市 之前，需要获得中国证券监督管理委员会(简称中国证监会)的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，明确了境外特殊目的公司赴境外上市需提交证监会核准的文件和材料。
并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，外国投资者控制中国境内企业时，必须通知商务部。此外，境外公司收购境内公司，与境内公司的同一单位或个人有关或有关联的，须经商务部批准。此外，商务部2011年11月发布的《外国投资者并购境内企业安全审查实施细则》要求，外国投资者在涉及国家安全的行业进行并购时，必须接受商务部的国家安全审查。此外，严禁任何试图规避审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易。
中国对有关并购活动的本条例的解释和执行存在重大不确定性。此外，遵守这些要求可能非常耗时，所需的通知、审查或审批流程 可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到实质性的不利影响。此外，如果商务部确定我们与关联实体签订合同安排应已获得其批准，我们可能需要申请补救批准。 不能保证我们能够获得商务部的批准。
如果商务部、中国证监会和/或其他中国监管机构随后确定需要获得商务部和/或中国证监会和/或其他中国监管机构的批准，我们的中国业务可能会受到挑战，我们可能需要申请补救批准， 可能受到中国监管机构的某些行政处罚或其他处罚。监管机构可能会对我们在中国的业务施加 罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们的外币资金兑换和汇款到中国，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大和不利影响的行动。
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由于我们几乎所有的业务都是通过中国的VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配 。然而，中国政府可能会对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资进行更多的监督和控制，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，甚至显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。
2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《打击非法证券活动意见》)。打击非法证券活动的意见强调， 要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取措施，包括推进相关监管制度建设，控制风险，应对中国境外上市公司面临的事件。
此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定的征求意见稿》(《管理规定草案》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法草案》(《管理办法草案》)， 征求意见稿。《管理规定(草案)》和《管理办法(草案)》对境内公司境外直接或间接发行证券和上市进行了规范。《管理办法(草案)》明确了中国证监会规范境内公司境外发行上市活动的职责，建立备案制度。作为《管理规定(草案)》的配套措施，《管理办法(草案)》详细规定了境外间接上市的认定标准。具体而言，发行人满足下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(1)境内企业最近一个会计年度的营业收入、毛利、资产总额或净资产占发行人该年度经审计的合并财务报表中相关项目的50%以上；和(Ii)负责业务运营和管理的高级管理人员主要是中国公民或通常居住在中国，或主要营业地点在中国或在中国进行 。根据《管理办法(征求意见稿)》，发行人或其指定的重大境内公司应向中国证监会备案，并报告首次公开发行的相关信息。
《管理规定(草案)》和《管理办法(草案)》的最终版本和生效日期可能会因 重大不确定性而发生变化，这可能会使我们在未来面临额外的合规性要求，我们不能向您保证，我们将能够 于 及时通过《管理规定(草案)》和《管理办法(草案)》的备案程序。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力，导致我们的业务运营严重中断，并严重损害我们的 声誉。
此外， 我们不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准，才能在美国交易所上市或未来执行VIE协议，然而，我们的业务是通过VIE在中国进行的，我们支付股息的能力主要取决于从VIE获得资金分配，如果我们没有获得或 维持中华人民共和国政府未来可能需要的任何许可或批准来运营VIE或执行VIE协议，我们的运营和财务状况可能会受到不利影响，甚至严重限制或 完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券或股息的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
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本年度报告所包括的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。如果我们 不能及时满足《追究外国公司责任法案》(下称《HFCAA》)规定的PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。
作为在纳斯达克上市的上市公司，我们的财务报表必须由在PCAOB注册的独立注册会计师事务所审计。在PCAOB注册的一项要求是，如果美国证券交易委员会或PCAOB提出要求，该会计师事务所必须对其审计和相关审计工作底稿进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于香港和中国，在这个司法管辖区，由于各种国家保密法和修订后的《证券法》，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此PCAOB目前不能自由访问我们审计师的工作。由于无法进入PCAOB在中国的检查 ，PCAOB无法全面评估我们在中国的审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查 ，与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。
2020年12月18日，《HFCAA》颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司保留了一家无法 接受PCAOB检查的外国会计师事务所，从2021年开始连续三年。我们的独立注册会计师事务所位于香港和中国，并根据香港和中国的法律组织，在这个司法管辖区，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日，《美国证券交易委员会》通过了临时最终修正案，该修正案将在联邦登记册公布30天后生效。 修正案涉及实施《联邦商标法》的某些披露和文件要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。在要求任何注册者遵守临时最终修正案之前， 美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程。截至本年度报告发布之日，美国证券交易委员会正在就此鉴定过程征求公众意见 。与HFCAA一致，修正案将要求任何确定身份的登记人向美国证券交易委员会提交文件，以证明登记人不属于该司法管辖区的政府实体所有或控制，并将要求登记人在年度报告中披露对该登记人的审计安排以及政府对其的影响 。
2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》(AHFCAA)，该法案如获通过，将把不受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短公司证券被摘牌或禁止交易的时间段。
2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《控股外国公司问责法》批准了上市公司会计准则第6100条，董事会决定，立即生效 。该规则建立了一个框架，用于PCAOB根据HFCAA确定，PCAOB无法 检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所，因为该司法管辖区的权威机构 采取了立场。
2021年12月2日，美国证券交易委员会宣布通过修正案，最终敲定实施HFCAA中提交和披露要求的规则 。本规则适用于注册机构美国证券交易委员会认定的已提交年度报告且审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB无法检查或调查的注册机构(“委员会确认的 发行人”)。最终修正案要求证监会确定的发行人向美国证券交易委员会提交文件， 如果属实，该公司不属于或不受该会计师事务所境外管辖范围内的政府实体拥有或控制。修正案 还要求交易法规则3b-4中定义的“外国发行人”、经委员会确认的发行人在其年度报告中为其自身及其任何合并的外国经营实体提供某些额外披露。此外，采用 新闻稿提供了关于美国证券交易委员会已建立的程序的通知，该程序旨在识别发行人，并按照HFCAA的要求对某些经证监会识别的发行人的证券实施交易禁令。美国证券交易委员会将在2020年12月18日之后的 财年确定发行人。委员会确定的发行人将被要求遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。如果注册人根据其截至2021年12月30日的财年的年度报告被确定为欧盟委员会确定的发行人，注册人将被要求遵守其截至2022年12月30日的财年年报中的提交或披露要求。
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2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，报告认定PCAOB由于中国当局在该等司法管辖区的立场而无法彻底检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所 总部位于中国内地中国和中国香港特别行政区。PCAOB根据PCAOB规则6100作出这些决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了受内地中国认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所 。本公司截至2022年及2021年2月28日止年度的10-K表格年报内的审计报告，由总部位于香港的审计公司Centurion ZD CPA&Co.(“CZD CPA”)出具，PCAOB已 认定该司法管辖区无法进行检查或调查核数师。我们的审计师CZD CPA是PCAOB Hong Kong Definition的名单之一，PCAOB于2021年12月16日宣布的一项裁决是，由于一个或多个香港当局的立场，PCAOB无法检查或 调查总部位于中国香港特别行政区和附属机构的完全注册的会计师事务所。由于无法进入PCAOB在中国的检查， PCAOB无法全面评估设在中国的审计师的审计和质量控制程序。结果, 投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，与中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。此外，根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了美国证券交易委员会法案，该法案如果获得通过，将对美国证券交易委员会法案进行修订，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所或美国场外交易市场进行交易，前提是发行人的审计师没有连续两年而不是三年接受美国上市交易委员会的检查。未来，如果我们不聘请接受PCAOB定期检查的审计师，我们的普通股可能会被摘牌。
2022年6月，我们被美国证券交易委员会发布的《根据
2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书》，迈出了开放PCAOB检查和调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的全权裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，礼宾声明 允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。 尽管礼宾声明意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行《议定书》的这一新声明，仍然存在不确定性。尽管签署了《议定书声明》，但如果PCAOB无法确定 它能够检查和调查总部位于内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，根据HFCAA，我们的证券仍将被禁止交易 ，纳斯达克将决定将我们的证券退市。因此，不能保证《议定书声明》将免除我们在《HFCAA》项下的除名风险。
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如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出其他规则或指导意见，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年11月6日，总裁金融市场工作组发布了《保护美国投资者免受中国公司给当时的美国总裁带来的重大风险的报告》。本报告建议美国证券交易委员会实施五项 建议，以解决那些没有为PCAOB提供充分渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCAA》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议 比HFCAA更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，该报告建议公司退市前的过渡期应于2022年1月1日结束。
2022年11月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了一份礼宾声明，允许PCAOB按照HFCAA的要求检查和调查总部位于中国和香港的完全注册的会计师事务所，并要求PCAOB在2022年底之前重新评估其决定。
《美国证券交易委员会》的颁布以及任何旨在增加美国监管机构在中国获取审计信息的额外规则制定努力的影响，可能会给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来三年内对我们的审计师进行检查， 或根本不能进行检查，这存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们的股票也将不被允许在纳斯达克资本市场交易。这样的退市将 大大削弱您出售或购买我们的股票的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的股票价格产生负面影响。此外，这样的退市将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
项目 2--股权证券的未登记销售和收益的使用
2022年10月19日，公司根据咨询协议，以每股2.85美元的价格向两名个人和一家实体发行了总计25,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向均为 美国人的两个个人和一个实体发行股票。
根据一份咨询协议，公司于2022年10月19日以每股1.70美元的价格向一家实体发行了20,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条 规定的证券法注册豁免，向作为美国人的实体发行股票。
根据一项咨询协议，公司于2022年10月19日以每股3.66美元的价格向一名个人发行了10,000股普通股。我们根据证券法规则506(B)或证券法第(Br)4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向身为美国人的个人发行股票。
根据一份咨询协议，公司于2022年10月19日以每股2.56美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条 规定的证券法注册豁免，向作为美国人的实体发行股票。
2022年10月24日，根据认股权证的行使，公司以每股2.00美元的价格向2名个人发行了100,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条 规定的证券法注册豁免，向一名美国人发行50,000股股票。此外，我们根据根据美国证券法颁布的S规则第903条规定的美国证券法注册豁免 向非美国个人发行50,000股股票。
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2022年10月24日，根据认股权证的行使，公司以每股3.00美元的价格向一名个人发行了70,000股普通股。我们根据根据美国证券法颁布的法规第903条规定的美国证券法豁免注册向非美国个人发行股票。
2022年11月3日，根据认股权证的行使，公司以每股3.00美元的价格向2名个人发行了20,000股我们的普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的豁免注册向一名美国人发行10,000股股票。此外，我们根据根据美国证券法颁布的S规则第903条规定的美国证券法注册豁免 向非美国个人发行10,000股股票。
根据一份咨询协议，公司于2022年11月3日以每股1.70美元的价格向一家实体发行了5,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条 规定的证券法注册豁免，向作为美国人的实体发行股票。
根据一份咨询协议，公司于2022年11月3日以每股1.22美元的价格向一家实体发行了25,000股普通股。我们依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条 规定的证券法注册豁免，向作为美国人的实体发行股票。
根据一项咨询协议，公司于2022年11月3日以每股0.74美元的价格向一名个人发行了200,000股普通股。我们根据证券法规则506(B)或证券法第(Br)4(A)(2)节规定的证券法注册豁免，向身为美国人的个人发行股票。
于2022年11月4日，我们以每股4.00美元的价格向11名个人发行了总计1,887,500股普通股，这是由于我们的私募以每股4.00美元的价格结束，总收益为7,550,000美元。我们依靠根据美国证券法颁布的S规则第903条规定的美国证券法注册豁免，向非美国个人发行股票 ，因为证券是通过在美国境外谈判和完成的离岸交易向个人发行的 。
2022年11月4日，我们发行了91,875股普通股以每股4.00美元的价格向一名个人支付总价值367,500美元作为寻人费用。在向非美国个人发行股票时，我们依据证券法下颁布的S规则第903条规定的《证券法》规定的豁免注册。
2022年11月21日，我们以每股4.00美元的价格向一家实体发行了1,000,000股普通股，原因是我们的私募 以每股4.00美元的价格结束，总收益为4,000,000美元。我们依据《证券法》第506(B)条或《证券法》第4(A)(2)条规定的《证券法》豁免注册，将股票发行给作为美国人的实体 。
根据一项财务咨询协议，我们于2022年11月29日向一家实体发行了168,000股普通股认购权证，以每股1.75美元的价格购买168,000股我们的普通股，直至2027年8月9日。我们 依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行股票。
2022年11月29日，我们发行了28,312份普通股认购权证，以根据财务咨询协议，在2025年11月4日之前，以每股8.22美元的价格向一个实体购买28,312股我们的普通股。我们 依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行股票。
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2022年11月29日，我们发行了10,000份普通股认购权证，以根据财务咨询协议，在2025年11月21日之前，以每股6.70美元的价格向一个实体购买10,000股我们的普通股。我们 依靠证券法规则506(B)或证券法第4(A)(2)条规定的根据证券法注册的豁免 向身为美国人的实体发行股票。
第 3项-高级证券违约
此前 在2022年11月22日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告中披露。
第 4项--矿山安全信息披露
不适用
第 项5-其他信息
无
物品 6-展品
本季度报告包括 以下展品：
| 展品 | 展品说明： | |
| 31.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行官证书。 | |
| 31.2 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席财务官证书。 | |
| 32.1 | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条进行的认证，该条款是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| FINGERMOTION， Inc. | ||
| 日期：2023年1月17日 | 发信人： | /s/ 马丁·J·沈 |
| 首席执行官沈南鹏 | ||
| (首席执行官 ) | ||
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