附件 10.17

修订了 并重述了主设施许可协议

本修订和重新签署的主设施许可协议(本协议)是根据新斯科舍省法律组织的实体LAF加拿大公司(许可方)和安大略省公司Novo Healthnet Limited(被许可方)之间的协议。 许可方和被许可方有时在本协议中称为一方，统称为(双方)。 本协议自2021年12月1日(该日期，“生效日期”)起生效。

鉴于，许可方从事经营设施的业务，在这些设施上，许可方向已与许可方签署会员协议或许可方以其他方式授权使用此类设施的个人(许可方单独确定的个人，称为“会员”)提供健身俱乐部服务；

鉴于，被许可方从事提供物理治疗和辅助健康服务的业务，并确定第三方须经许可方(经批准的，“分被许可方”)批准在本协议指定的某些许可方设施中提供此类服务；

鉴于， 双方于2019年9月24日签订了该特定的主设施许可协议，该协议经2020年2月4日的主设施许可协议的特定第一修正案 修订(该协议经修订，即“以前的协议”)；

鉴于， 双方希望签订本修订和重新签署的主设施许可协议，根据本协议中规定的条款和条件，修改、重申、取代和取代之前的协议，以记录双方在服务区许可方面的关系 与某些设施(定义如下)。

现在， 因此双方同意如下：

1. 许可证。

1.1. 由LMA和设施许可协议授予。应承认，如本协议所述或双方另有约定，被许可方可能希望确定在许可方运营的设施中提供某些服务的再被许可人，许可方可能(在满足任何合理的尽职调查要求的前提下)希望授予该再被许可人这样做的权利。在这种情况下，双方同意：(A)对于每个设施(定义如下)，双方将以附件A-1(每个该完全签署的备忘录)的基本形式签署一份位置备忘录协议。《设施许可协议》)，以及(B) 对于每一分被许可人，被许可人将以附件A-2(a 《设施许可协议》)的基本形式签署设施许可协议，应理解并同意，每个LMA和/或设施许可协议可 规定与在任何特定服务区域内提供服务有关的附加条款和条件。每项设施许可协议均须经许可方事先书面批准，许可方可凭其唯一和绝对的自由裁量权拒绝批准。在签署适用的LMA和设施许可协议后，在符合本协议条款的情况下，被转让方有权(A)在该LMA中确定的许可方设施(该设施，“设施”)内，在该LMA中指定的空间(该指定区域，“服务区”)内，独占和使用，以提供服务(如第5.2.1节所定义)；(B)为提供服务、设施的设备和泳池车道(定义见下文)而非专属地进入和使用；及(C)非专属地使用此类设施的公共区域(例如, 大堂和接待区)仅用于进入设施的服务区、设备和泳池车道(由LMA授予的任何此类许可证，即“许可证”)。为免生疑问， 双方之间，本协议将管辖每个服务区的服务建设、开放和提供以及服务的执行。 每个LMA还应遵守 本协议的条款和条件。为进一步避免疑问，各方必须为每个许可证签署LMA，每个LMA应为其中确定的特定设施颁发单独的许可证。

1.1.1被许可方直接提供服务。如果被许可方希望在服务区域内直接提供服务(与提供服务的从属被许可方相反)，则不需要为该许可签署设施许可协议；但是，为免生疑问，如果被许可方提供此类服务或承担从属被许可方的任何义务，则就本协议而言，被许可方应被视为“从属被许可方”，本协议中适用于从属被许可方的所有条款和条款以及适用的设施许可协议的所有条款和条款都应适用于被许可方。

1.2. 故意省略。

1.3. 未创建租约。为许可方的利益，并作为本 协议的一项实质性条件，被许可方特别约定并同意，本协议或根据本协议授予的任何许可，以及被许可方与本协议或与之相关的任何权利均不构成租赁，被许可方不得基于本协议或根据本协议授予的任何许可构成租赁的理论对许可方提起任何诉讼或进行任何抗辩；被许可方明确放弃被许可方可能享有的任何基于不动产承租人权利的实质性权利或程序性权利。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果任何法院、政府机构或准政府机构 将本协议视为构成或创建租赁，则许可方应根据适用法律享有房地产设施所有人的所有权利和补救措施。

1.4分许可证持有人。

1.4.1筛选和事先同意。在就设施签订任何设施许可协议之前，被许可方必须：(A)筛选潜在次级被许可方，以确定潜在次级被许可方是否符合被许可方制定的管理、运营、经验、质量、品格和业务标准以及许可方可能不时指定的标准，(B)向许可方提供许可方为评估潜在次级被许可方而合理要求的任何和所有信息，以及(C)获得许可方的书面同意。许可方应在收到本节规定的所有信息后30天内同意或拒绝同意。许可方没有义务同意被许可方提交的任何潜在从属被许可方，其唯一和绝对的自由裁量权可能拒绝同意。

1.4.2协议的执行。对于每个设施，被许可方将与适用的次被许可方签订设施许可协议。被许可方应确保许可方在设施开业之前收到根据本协议签署的每个设施许可协议的完整副本。

1.4.3从属承租人信息。在主期限内，被许可方将向许可方提供许可方不时合理要求的与任何次级被许可方有关的任何信息，包括每个次级被许可方的最新名单和每个次级被许可方提供服务的设施。

1.4.4设施许可协议终止。如果设施许可协议终止或被转让方在适用许可期限到期或终止之前因任何原因停止在设施中运营，则被许可方有权 但没有义务根据本协议的条款和适用的LMA和设施许可协议在适用设施中替代被转让方运营，直到被许可方确定未来的转让方为止，被许可方 根据第1.4节批准在适用许可期限的剩余时间内在服务区内提供服务。

1.5故意省略。

1.6家长担保。被许可方声明并保证它是内华达州公司Novo Integrated Sciences，Inc.(“母公司”)的全资子公司。母公司应以许可方批准的形式签署担保(“母公司担保”)，保证被许可方全面、无条件和迅速履行本协议项下的义务(包括支付MFLA项下的所有费用和其他应付金额)。为免生疑问，母公司担保将保证被许可方及时付款并履行与本协议项下所有许可有关的义务。双方同意，在本协议终止或期满之前，母公司的担保应一直有效。

1.7厨房许可证；发布。双方同意，位于维多利亚街北264号Kitchener的许可方设施位于N2H 5C8(“Kitchener Super Club”)的许可证将自本协议生效之日起终止。被许可方应根据本协议的退回条款于 生效日期前腾出并交出对Kitchener Super Club的所有权。此外，在生效日期后，被许可方将无权进入Kitchener Super Club。在生效日期 之后，被许可方确认并同意许可方可以将Kitchener Super Club的一个或多个 部分许可、转租或授予特许权给其他第三方(包括但不限于提供可能与被许可方竞争的服务的提供商)，并且被许可方同意在这方面无权反对、阻止或以其他方式限制许可方。许可方承认，它在Kitchener Super Club总共持有15,600美元的押金，这些押金将在本合同签署时退还给被许可方。为免生疑问，被许可方 应单独负责对客户或其他个人与被许可方在Kitchener Super Club以前的业务有关的任何和所有退款或报销。为了说服许可方同意终止Kitchener超级俱乐部许可，被许可方代表其本人及其子公司和附属公司及其各自的过去和 现任以公司和个人身份的管理人员、董事、成员、股东、代理人和员工(统称为“解除者”)，在不受任何影响的情况下，永远免除许可方的责任，并承诺不起诉许可方当事人的任何和所有索赔、要求、责任和任何性质的诉讼原因。, 无论已知或 未知、既得或或有、怀疑或不怀疑，任何发布者现在拥有或持有，或可能在任何时间拥有或持有(包括但不限于，根据联邦、州和地方法律、规则和条例产生的索赔、 出资、赔偿和/或代位求偿)，或与许可方履行先行协议下的义务或在生效日期之前发生的任何行为或不作为有关的索赔。发行方 同意许可方对本新闻稿进行了公平的考虑，并完全理解这是经过协商的、完整的 所有索赔的最终发布。发布者明确同意，就本新闻稿而言，在适用的范围内，明确放弃根据加州民法典第1542条授予的任何和所有权利。该节规定：

一般免除书不适用于债权人在签立免除书时不知道或怀疑其存在的债权。 如果债权人知道该免除书，必然会对其清偿产生重大影响。

2. 服务区。

2.1. 服务区招标。许可方在许可授予之日起三个工作日内及时收到应支付给许可方的所有款项(包括但不限于第4.3和4.4节规定的保证金)，并在已签署适用设施的LMA和设施许可协议的情况下 (A)许可方应按原样交付适用的 服务区，且存在所有故障(包括但不限于，受来自许可方运营的振动、气味、 和噪音的影响，并受所有适用法律的约束(包括所有分区、市、县、服务区域和设施的省级和州法律、条例和法规)以及与之相关的任何地役权、契诺或限制)，以及服务于服务区域的所有机械系统(例如，电气、暖通空调)处于良好和工作状态(且被许可方同意该设施作为一个整体在正常过程中被许可方进行加热、通风和空调的方式足以满足被许可方和适用被许可方在适用服务区域内的业务的运营)，以及(B)被许可方及其承包商应被允许在其正常营业时间内(除非许可方另有约定)在必要时进入适用设施，以对相应的服务区进行改进，前提是被许可方将(并将促使其承包商)尽量减少在访问期间对许可方业务造成的任何不当干扰。

2.2. 服务区建设。对于本协议项下授予的每个许可证，除非双方在相应的LMA中另有约定，否则应适用以下条款：(A)被许可方应负责在符合该LMA的设施中提供服务区，该服务区仅包括(I)书面、详细的施工备忘录中规定的、双方同意的改善措施和F&E。除其他外、施工图、平面图和规范以及完成该等改进的施工和安装的预计日期(该等改进和FF&E，“改进”；该备忘录基本上以附件C的形式，即“施工备忘录”；以及该估计日期、“预计完工日期”)或(Ii)由许可方以其他方式事先批准；(B)被许可方应在(且不早于)适用许可的授予日期和许可方(I)收到完全签署的适用许可的LMA和设施许可协议，(Ii)书面批准该设施的建设备忘录(由许可方签署该建设备忘录证明)之后，迅速开始此类改进的建造和安装。如果被许可方在 项下违约或违反本协议(包括任何其他许可)，且在本协议下可治愈的情况下未能及时纠正此类违约或违约，许可方可不予批准；(Iii)任何和所有受雇于改善服务区的一般承包商的书面批准(承包商 应持有许可证、投保、非工会、拥有良好的劳资关系并具有商业建筑经验)；(4)收到被许可人或适用的次级被许可人已获得适用法律要求的许可证或许可的副本或令人合理满意的证据，这些许可证或许可是关于被许可人拟议的建筑和被许可人或适用的次级被许可人在该设施的服务区内经营业务所要求的(但此类许可证或许可可以在开始建造和安装改善设施之前获得)；(V)收到任何许可或批准(包括但不限于, 建筑许可证、建筑许可证、适用设施的许可方房屋租约所需的权利批准或批准)；以及(Vi)收到许可方当时应付的所有款项(包括但不限于第4.3和4.4节规定的保证金)；和(C) 被许可方应负责与改进相关的100%建造和安装成本(包括但不限于根据许可方对适用设施的场所租赁所需的任何施工许可、建筑许可、权利批准或批准的成本)。为免生疑问，被许可方应单独负责为服务区配备任何和所有现场可拆卸设备、此类现场可拆卸和设备的费用以及与此相关的任何和所有费用，并且在许可证生效日期后，对相应服务区域的任何和所有升级也将由被许可方自行承担成本和费用，并须征得许可方的事先书面同意，除非本协议中另有明确规定。许可方不需要维修或更换服务区域内的任何损坏或损坏的物品。就本协议而言，“FF&E”系指非永久性地与建筑物相连的任何家具、固定装置或设备，对于被许可人或次级被许可人的业务是必要的或合理的，包括但不限于：座椅、桌椅；储物和陈列架；电话系统、电话、配件和布线；电视和监视器、视频设备和连接；计算机、带有备份系统、终端和屏幕的服务器；功能性和装饰性艺术、装框艺术、艺术品, 镜子和配件；安全系统；标牌和品牌；以及其他设备和杂物。尽管有上述规定，被许可方同意并承认，除非适用的LMA另有说明，本协议不会授予被许可方对许可方拥有的任何装修、家具、固定装置和设备的任何所有权权益，无论其是否位于服务区内。

2.3. 无留置权。被许可方不得允许任何机械师、物料工或其他人对任何服务区或设施进行 与服务区或设施提供或声称已提供的任何劳务、材料或服务有关的留置权，或与被许可方或其代表进行的任何改进有关的 留置权。如果任何此类留置权应针对服务区或设施提出申请，则被许可方应将其解除记录或担保至许可方合理满意的程度。如果被许可方未能在书面通知提交后30天内解除或担保该留置权，则除许可方的任何其他权利或补救措施外，许可方可以(但没有义务)通过以下方式解除该留置权：(A)向索赔人支付足够的金额以解决和解除索赔，(B)提交解除保证金，或(C)采取许可方认为适当的行动，由许可方自行决定。被许可方应按要求向许可方支付许可方在结算和解除任何此类留置权时发生的所有费用(包括合理的律师费和保证金)。

2.4. 改进完成；开业。在服务区开业前，被许可方应(A)以书面形式通知许可方服务区改善工程的建造和安装已完成(该通知即“完工通知”)，(B)向许可方提供书面证明，证明被许可方已就与适用改进工程的建造和安装有关的所有工作向任何和所有承包商支付全额费用。以及(C)允许许可方检查该服务区域以确定改进是否符合本协议和适用的施工备忘录的要求。 许可方应在收到竣工通知后五个工作日内向被许可方提交书面通知，说明(I) 发现适用服务区域内的任何有缺陷、不合规或合理不批准的工程(“不批准通知”) 或(Ii)批准适用的改进(“批准通知”)。如果许可方向被许可方提交不批准通知 ，则被许可方必须对该不批准通知中确定的工作进行补救，然后向许可方发送另一份完成通知，通知许可方，在收到该完成通知后，许可方应再次有五个工作日的时间向被许可方提交关于改进的不批准通知或批准通知。尽管有上述规定，如果许可方在收到完工通知后的五个工作日内未能交付不批准通知或批准通知, 则 适用的改进应被视为已获许可方批准(此类失败不应被视为违约或违约)。在任何情况下，在(A)被许可方收到批准 通知或(B)被许可方向许可方发出完成通知且未收到关于适用服务区域的不批准通知后五个工作日之前，被许可方或被许可方不得在服务区域内开业。此外，在任何情况下，许可方未提交不批准通知或许可方提交批准通知均不构成放弃许可方在本协议项下的任何权利，包括强制执行本协议或适用施工备忘录的条款和条件的权利，无论其在收到竣工通知时是否存在条件。

2.5. 维护、维修和改建。被许可方应并应确保再被许可方承担被许可方和次级被许可方的全部费用和费用，将每个服务区保持在整洁、一流的状态，并保持良好的状态、状况和维修其中的所有设施和设备，服务区的所有维护、维修、改建、改善、安装和修改应由被许可方或适用的次级许可方承担全部费用和费用。在每个服务区的改进施工和安装完成后，未经许可方事先书面同意，被许可方和任何子被许可方均不得对服务区进行任何进一步的更改、改进、安装或修改，许可方可由许可方以唯一和绝对的酌情权拒绝同意(任何此类经批准的更改等，即“允许的更改”)。如果被许可方或任何被许可方在未经许可方事先书面批准的情况下对服务区进行任何更改、改进、安装或修改，或使用未经许可方、被许可方或被许可方明确批准的承包商(许可方指示)，则被许可方应拆除该服务区，并修复因安装或拆除该服务区而造成的任何损坏，费用和费用由被许可方承担。在适用的许可期限内，许可方可随时要求被许可方或被许可方(按照许可方的指示)移除任何或全部此类未经批准的更改、改进、安装或修改，并修复因安装或移除而造成的任何损坏，费用由被许可方或适用的被许可方承担。被许可方或分被许可方进行的所有服务区更改、改进、安装和修改(包括但不限于, 任何允许的更改)，以及对FF&E的所有维修和更换，应以良好和熟练的 方式进行，并具有良好和足够的质量和材料，所有此类更改、改进、安装和修改(但不是任何FF&E)应为许可方的财产，并且(如果不需要移除)应保留，并在适用许可期限终止或到期时随服务区一起移交给许可方，除非本协议另有规定。许可方 将有权访问每个服务区，包括其中的所有存储区，但包含加拿大《个人信息保护和电子文件法案》(PIPEDA)、安大略省《个人健康信息保护法》(PHIPA)和1996年《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)、 (此类信息，“PHI”)所定义的“个人信息”、“个人健康信息”或“受保护健康信息”的区域除外，以进行检查和进行此类维护，在向被许可方发出24小时通知后，许可方认为必要或适宜的维修和更改。被许可方将向许可方提供每个服务区域内所有可上锁的 门的钥匙，包括除含有PHI的区域外的所有存储区域，并且在许可方确定需要进入和检查服务区域时，应与许可方的人员充分合作。

2.6. 设施和服务区的适用性。许可方不会就任何设施或服务区目前或未来是否适合在该设施或服务区开展被许可方或被许可方的业务，或 任何服务区或设施是否符合管理被许可方或被许可方的业务或服务提供的现行法律作出任何陈述、保证或契约。通过签署LMA，被许可方确认并同意，被许可方已通过被许可方自己的独立调查确信，其上确定的设施适合被许可方和适用次被许可方的预期用途，且设施作为一个整体的加热方式，许可方在正常业务过程中安装的通风和空调设备足以满足被许可方和适用的次级被许可方的业务运营以及提供被许可方和适用的次级被许可方的服务，并接受设施及其服务区域的所有故障(包括但不限于，受许可方操作产生的震动、气味和噪音影响，并受所有适用法律约束(包括所有分区、市、县、省和州法律，管理服务区和设施的条例和条例)以及与之有关的任何地役权、契诺或记录限制)。

3. 时长。

3.1. 主术语。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议的期限应自生效日期起生效，并且 应与根据本协议授予的最后一个剩余的 许可证的许可证期限(定义如下)到期或提前终止(本协议的该条款为“主条款”)同时到期。本协议到期或终止时，主协议期限将自动终止，被许可方根据本协议及任何未到期和未终止的许可证授予的权利(以及所有分被许可人占用设施的所有权利)也应终止，除非本协议另有明确规定 。

3.2. 许可条款。根据本协议授予的每个许可证的初始期限应从该许可证的授予日期开始生效，有效期为五年，除非按照本协议的规定提前终止(每个此类期限均为“初始许可证期限”)。每个许可的初始许可期限应受制于 被许可方可行使的期权，以将该期限延长一个连续五年的额外期限(每个此类期权为一个“期权”；每个 该额外期限为一个“期权期限”；以及任何初始许可证期限可由一个期权期限延长， 一个“许可证期限”)。如果被许可方没有违约或违反本协议(包括与任何其他许可相关的条款和条件)，并且在符合本协议的条款和条件的情况下，被许可方只能在适用的初始许可期限到期前至少90天就此向许可方发出书面通知，方可行使选择权，如果被许可方未能在截止日期前将其行使选择权一事通知许可方，则该选择权无效。尽管有上述规定或本协议有任何相反规定，在任何情况下，许可期限均不得超过(A)许可方房屋租赁适用设施的当时期限(包括任何续订条款，如果行使)或(B)本协议终止或期满。

3.3. 许可证授予日期。许可证的“授予日期”应为适用的LMA中规定的日期。

3.4. 许可证生效日期。在不限制第2.4节规定的情况下，许可的“开始生效日期” 应在以下日期之前发生：(A)被许可方收到关于相应服务区域的批准通知之日，(B)被许可方向许可方交付完成通知之日后五个工作日的日期(前提是被许可方在该期限内未收到关于适用服务区域的不批准通知)，(C)被许可方或适用被许可方在该服务区域实际开业的日期；或(D)适用的许可证预计完工日期后120天的日期(如果施工备忘录 未指明预计完工日期，则为许可证授予日期后六个月的日期)。

4. 费用和支付。

4.1. 每月支付许可费。对于本协议项下授予的每个许可，从该许可生效之日起至该许可到期或提前终止为止的期间内，被许可方应向许可方支付 在受该许可约束的设施中提供服务或向被许可方授予许可的权利，按相应LMA中规定的金额定期支付 每月一次的付款(此类付款为“每月许可证付款”)。此类付款应在适用许可条款的每个月的第一天(如果适用月份的第一天不是工作日，则为下一个工作日)按月预付，不得抵销或扣减。在少于一个月的许可期内，对于 任何期限到期的每月许可付款，应根据所涉及日历月的实际天数按比例计算 。除本协议明确规定外，在本协议终止或到期时，或在任何其他时间或任何其他情况下，每月许可证付款将不会全部或部分退还。每月许可证付款 应定期增加，如第4.8节所述。如果被许可方未按月支付许可费，许可方 有权(但无义务)直接向适用的次级被许可方要求每月支付许可费，该次被许可方有义务应许可方的要求直接向许可方支付此类月度许可费。

4.2. 每月许可证付款减免。尽管有上文第4.1节的规定，并且只要被许可方遵守本协议的所有其他条款和条件，但考虑到本协议项下的每个许可：(A)第一个完整的月度许可付款应全部扣减，(B)第二个和第三个月的许可付款应减免50%，以及(C)第四个和第五个月的许可证付款应减免25%。为清楚起见，如果许可证期限的第一个月是按比例按比例支付月度许可证付款的部分 月(如第4.1节所规定)，则该 月按比例分摊的许可证付款不应被视为针对本节中的减免条款的第一笔付款，而应被视为紧随其后一个月的每月许可证 付款应被视为本节所规定的减税的第一笔付款。

4.3. 第一个月和最后一个月的存款。对于本许可证项下授予的每个许可证，被许可方应在许可证授予日期后三个工作日内向许可方支付一笔不可退还的金额，该金额相当于该许可证项下两笔每月全额许可证付款的总和 ；许可方将继续支付此类许可证的首次全额和最后一笔全额(即未按比例分摊) 个月的许可证付款。如果许可的月度许可付款在主期限内增加，被许可方应在增加时向许可方交存额外款项，以便许可方根据第4.3条持有的与适用许可的最后几个月许可付款相对应的总金额等于该许可到期的一个月许可付款的当前金额。

4.4. 设施设备押金。对于根据本协议授予的每个许可证，被许可方应在许可证授予日期后三个工作日内，向许可方交该许可证项下每月许可证付款的50%作为该许可证的保证金(该保证金即“设施设备保证金”)。双方同意，为被许可方忠实履行本协议项下的义务，许可方应继续保留这笔款项。如果被许可方未能支付本协议项下到期的任何款项或其他费用，或在本协议任何条款下违约或违反本协议的任何规定，许可方 可使用、运用或保留上述保证金的全部或任何部分(A)作为本协议项下到期的任何款项(包括任何月度许可付款)的付款， (B)因被许可方违约或违反本协议或任何次级被许可方的违约而有义务支付的任何其他款项的付款，或(C)赔偿许可方因此而可能遭受的任何损失或损害。此外，许可方可使用、运用或保留此类设施设备保证金的全部或任何部分，以支付许可方因批准施工备忘录而发生的任何自付费用，无论该施工备忘录是否由许可方签署。 如果许可方使用或使用了所有或部分此类保证金，则被许可方应在书面要求后五个工作日内向许可方交存足够的现金，以将保证金恢复到被许可方当时所需的全部金额。如果在适用的许可期限内每月许可付款增加，则被许可方应在增加时, 向许可方支付保证金 额外的资金，以使许可方根据第4.4节持有的与适用许可证的设施设备保证金相对应的总金额等于与该许可相关的一次当期每月许可证付款的50%当时的金额。 许可方无需将任何设施设备保证金与其一般账户分开保存。对于本协议项下授予的每个许可，如果被许可方已履行与该许可相关的所有义务，则上述押金或许可方未按本协议允许使用的部分应退还给被许可方(或根据许可方的选择，退还给最后一位受让人，如果有的话)，且不支付利息或其他使用增量。在适用的许可期限到期后以及在被许可方和适用的次被许可方腾出适用的服务区域和设施之后的30天内)。在此，许可方和被许可方之间不会就上述设施设备保证金建立信任关系。

4.5. 所需资本支出。对于根据本协议授予的每个许可，在适用的生效日期后，被许可方不应对设施的任何资本修复、更换或改进负责，除非(A)许可方因直接原因或为了遵守任何适用法律(包括但不限于遵守1990年《美国残疾人法》)而需要进行此类资本支出，且此类资本支出用于资本修复，更换或改进服务区所属的适用设施的任何部分(在这种情况下，被许可方应承担被许可方承担该资本支出成本的 份额)或(B)此类资本支出仅因被许可方 或被许可方在适用设施中具体使用该服务区而需要(在这种情况下，被许可方应对此类资本支出的成本负全部责任)。如果被许可方承担本协议项下资本支出的全部或部分费用，许可方应提前30天向被许可方发出书面通知，告知被许可方有义务在收到发票后30天内支付此类费用。如本协议中所用，“被许可方的份额”应通过将资本支出的总成本乘以分数来确定，分数的分子为适用服务区域的建筑面积，分母为适用设施的建筑面积(但如果此类资本支出仅与服务区域有关, 则被许可方的份额应等于100%)。被许可方应支付资本支出中的份额，不得进行任何扣除、抵销或反索赔，未支付此类款项的后果与被许可方未能按月支付到期许可费的后果相同。

4.6. 滞纳金。被许可方承认，被许可方延迟向许可方支付任何月度许可费或本协议项下到期的其他款项将导致许可方产生本协议未考虑的费用，其确切金额将非常难以确定 。此类成本包括但不限于加工费和会计费。因此，如果许可方或许可方的指定人没有在到期日或之前收到被许可方每月支付的任何许可费或其他款项，则在不需要通知被许可方的情况下，被许可方应向许可方支付相当于该逾期金额3%的滞纳金。 此外，如果逾期三天以上，许可方或许可方指定人应就逾期金额支付每月5%或法律允许的最高金额的利息，两者以较小者为准。双方在此同意，此类滞纳金和利息是对许可方因被许可方延迟付款而产生的费用的公平合理的估计。为免生疑问，许可方选择收取每月未付的许可费(如上文第4.1节所述)，不排除许可方向被许可方收取本节规定的滞纳金。尽管本协议中有任何相反规定，许可方接受此类逾期收费和利息在任何情况下都不构成被许可方对该逾期款项的任何违约行为的放弃，也不应阻止许可方行使其任何其他权利或寻求根据本协议或法律或衡平法可获得的任何补救措施。

4.7. 税。除上述金额外，被许可方和再被许可方还将支付所有联邦、省、州和地方销售额、增值税、使用税、特权税和消费税、许可费和租金的所有税(如果有)，以及被许可方在违约前在本协议下的运营产生的所有类似税(不包括许可方应纳税所得额和许可方应就设施支付的任何房地产税)。如果此类税款是根据受本许可证约束的设施的所在地 而应缴的，则此类税款应由被许可方与此类 许可证项下应缴的其他款项同时缴纳(例如，每月许可证付款的月度付款)。如果任何联邦、省、州或地方销售税、增值税、使用税、特许税和消费税与被许可方或次被许可方的业务相关，则被许可方或适当的次被许可方应视情况直接向适用的税务机关报告税款。被许可人和再被许可人还应在拖欠之前支付对任何设施或服务区内或附近的被许可人和被许可人的所有其他个人财产进行评估和征收的所有税款，并将这些税款直接汇至适用的税务机关。

4.8. 每月许可证支付调整。自每个许可证生效日期的一周年起及此后的每一年 周年(每个该日期为“周年日”)，适用许可证项下每月到期的许可证月度付款金额应增加相当于当时每月许可证付款金额的2%的金额(即，在紧接适用周年日期之前到期的每月许可证付款金额)。许可方应计算适用增加的金额，并向被许可方提供书面通知；但许可方未能及时发出通知并不解除被许可方支付此类增加的金额的义务。

4.9. 收款单位信息，其他。被许可方向许可方支付本节所述费用和付款的义务不取决于被许可方从任何分被许可方收到的任何付款。根据本协议支付的所有款项应 以加元支付，并按照附件D中的授权通过预先授权的借记协议支付给LAF加拿大公司，地址为92612欧文加利福尼亚州欧文92612号Michelson Drive 3161 Michelson Drive，Suite600，注意：许可方或许可方以其他书面形式指定给被许可方。 双方同意，本条款4中规定的所有费用、付款和押金金额均反映公平市场价值。除本协议中明确规定外，在本协议终止时或在任何其他时间或在任何其他情况下，向许可方支付的任何款项 均不退还全部或部分，且除本协议明确规定外，许可证生效日期后被许可方在本协议项下应支付的任何款项不得减免。在任何情况下，被许可方不得以许可方未履行任何义务为由，抵扣、扣除或以其他方式扣留本协议项下的任何付款、利息、滞纳金或任何其他应付款项。

5. 操作。

5.1. 客户。在符合本协议条款和条件的情况下，再被许可人有权向作为会员的从属被许可人业务的客户和非会员的客户(非会员的客户没有义务成为会员以获得服务)(任何此类从属被许可人的客户，或被从属被许可人的客户的客人， “客户”)提供服务。在获得对设施的访问权限之前，每个客户必须提交身份材料，记录该客户与适用承租人的关系。在客户使用服务期间，每个客户必须始终处于适用的次受许可方的直接监督之下，并且所有客户将遵守许可方制定的规则和条例，或通过引用并入本合同附件E中的规则和条例(“许可规则和条例”)，以及在特定设施中张贴的任何规则和条例，许可方可随时修改所有这些规则和条例。再被许可人应 要求所有客户在接受服务之前并作为先决条件，以许可方批准的格式签署放弃和免除责任书，再被许可人应保留其客户执行的此类放弃，并应要求向许可方提供其完整副本。 在许可方通知放弃和免除责任的形式发生变化之前，再被许可人应要求客户签署本文件所附表格，作为证据E的附件B。

5.2. 许可用途。

5.2.1. 服务区。就本协议项下授予的每个许可证而言，在符合本协议条款和条件的情况下，每个受让人应被允许仅向适用服务区域内的客户提供、宣传、销售和提供附件B中所列的服务(该等服务，即“服务”)。

5.2.2. 设备。对于根据本协议授予的每个许可证，每个被许可人应被允许有限地使用受该许可证管辖的设施中位于服务区域外的健身器材(统称为“器材”)，条件是：(A)许可人、成员或许可人的其他客人或受邀者没有以其他方式使用或需要此类器材， (B)被转让人不得导致任何特定器材的连续使用超过30分钟。(C)每位客户 始终处于受让方雇用的持证物理治疗师或持牌理疗师助理的直接监督下，(D)在任何给定时间使用设备的客户和此类受让方人员不超过三名，(E)受让方 每次使用后将所有可移动设备归还至设施内的适当位置。

5.2.3. 泳池巷。对于根据本协议授予的每个许可证，次受许可人应被允许仅出于提供服务的目的而使用设施的 现有泳池(如果有)的一圈车道(“泳池车道”)，前提是(A)许可方的基于泳池的团体健身课程没有开课，(B)使用泳池车道的每个客户始终处于从属受许可人雇用的持证物理治疗师或有执照的物理治疗师助理的直接监督下，(C)在任何给定时间内，使用泳池车道的客户和此类从属被许可人人员不超过三名，且(D)被许可人确保被许可人或从属被许可人雇用的一名经美国红十字会或其他类似计划认证的心肺复苏和急救人员继续为泳池中的从属被许可人的客户的利益和监督而值班(除非适用法律要求对从属被许可人在泳池中的客户进行更高级别的监督，否则费用由被许可人或从属被许可人承担)。在这种情况下，被许可方应提供更大的监督，费用由被许可方或次被许可方承担)。

5.3. 禁止使用。未经许可方事先书面许可，被许可方和次被许可方不得在任何设施内从事任何活动，除非第5.2节、附件B所述或本合同另有明文允许。在不限制上述规定的情况下，明确禁止被许可方和次被许可方向任何许可方设施提供、宣传、销售或提供任何(A)个人培训或(B)会员资格或其他访问方式(会员资格或仅访问次被许可方在服务区域中的业务的权限除外)。此外，被许可方、任何次级被许可方及其任何代理人、承包商、员工、代表、客户、客人或被邀请者(连同被许可方，被许可方)无权进入或使用许可方设施内的任何设施、便利设施或服务(包括但不限于设施的健身器材、健身地板、壁球场、篮球场、大堂椅子、“Kids Klub”、“Kids Klub”洗手间、更衣室、更衣室、淋浴桑拿团体健身课程、毛巾、游泳池和水疗中心)，除非进入和使用设施的服务区是严格必要的，或者被许可方是会员或持有许可方颁发的允许进入或使用此类设施、便利设施或服务的当前访客通行证。尽管有上述规定，(I)承租人的员工和非会员客户可以仅出于有限的目的使用设施的更衣室，而不能用于更换或存放衣服或其他用途；(Ii)作为会员的承租人员工可以根据其与许可方签订的会员协议的条款使用设施、便利设施和服务，但只能在该人没有工作或计划工作的时间内使用, 作为从属受让人的雇员和(Iii)作为会员的客户可根据此人与许可方的会员协议条款使用设施中的设施、便利设施和服务。被许可方或次被许可方(视情况而定)应将本节中的上述限制通知所有被许可方。就本协议而言，“个人训练”系指体育训练、体能训练、个人训练或类似服务(包括但不限于有关健美、减肥(应理解为受让人可提供减肥服务和康复治疗计划一部分的建议)、身材发育、营养、饮食、身体健康、锻炼、心血管耐力、灵活性、肌肉力量或肌肉耐力方面的指导、教育、指导、建议、培训、咨询或协助)。以及评估健身需求、设计适当的锻炼方案以及激励客户实现健身目标)，以一对一或小组形式进行。

5.4. 许可证规章制度。被许可方应，且被许可方应指示其他被许可方(如适用)遵守和遵守许可规则和规定。许可方保留随时修改许可规则和法规以及采用许可方认为必要的其他规则和法规的权利，许可方拥有单独和绝对的自由裁量权，可随时运营任何设施；但是，只要许可方同意以与对其其他客户和被许可方适用和执行许可规则和法规基本相同的方式应用和执行许可规则和法规，则许可方保留权利。许可证规则和条例对被许可方(如适用)具有约束力和决定性，不受合理性标准的约束。

5.5. 营业时间。被转让方在每个服务区的预期运营时间将在适用的LMA中规定。 每个转让方应在每个服务区中张贴一个标志，其形式和内容必须得到许可方的书面批准，列出该服务区开放营业的时间。被许可人同意，当任何设施或服务区未开放营业时，其本人或任何分被许可人均无权进入该设施或服务区。如果设施不在正常营业时间内开放，许可方将尽商业上合理的努力向被许可方提供尽可能多的提前通知。

5.6. 停车。被许可方(包括所有分被许可方)应遵守许可方制定的与每个设施有关的任何车辆停车规则和规定。被许可方对每个设施的可用停车位的非独占使用享有与使用该设施的许可方成员所享有的权利和义务相同的权利和义务。尽管有上述规定，许可方保留因被许可方在设施停车而被许可方支付的任何停车费的被许可方报销的权利。

5.7. 无扰民。在受本协议项下许可的每个设施，被许可方同意其和每个被许可方应以专业的方式开展其业务，并控制和监督被许可方，不得造成任何滋扰或干扰、骚扰或干扰(包括但不限于被许可方或被许可方员工在设施或设施附近的纠察队、罢工或劳资纠纷)许可方对设施或许可方的任何员工、成员、被许可方或被邀请方的操作。

5.8. 不贬低；合作。被许可方、被许可方及其代理人、承包商、员工和代表不得(A)对客户或成员(或潜在客户或成员)发表关于任何许可方、任何其他许可方的其他被许可方或任何许可方设施(包括任何设施)的负面言论，或以任何方式直接或间接地以口头或书面形式向媒体或通过社交媒体或其他方式发表任何可被合理地解释为诋毁或意图损害任何许可方或任何此类被许可方的业务、商业声誉或个人声誉的言论。(B)不得在设施中推广与许可方竞争的任何健康和健身设施，以及(C)与许可方的人员合作。

5.9. 人员。持牌人将继续积极监督次级持牌人在设施中的业务运营。被许可人或分被许可人(如适用)应负责提供提供服务所需的所有人员。关于在设施中发展和经营被转让方的业务，许可方对以下方面不承担责任或义务：(A)聘用、培训或监督有效率、有能力、有礼貌的员工以经营被转让方的业务，(B)该等员工的雇用和补偿条款，或(C)该等员工在被转让方业务运营方面的适当培训。被许可方表示，被许可方或次被许可方(视情况而定)雇用的、或向被许可方或次被许可方提供或代表其提供服务的所有员工(视情况而定)在适用法律要求的范围内，均已并将始终获得正式许可和资格证书。被许可方将并将促使每个被许可方在设施内遵守所有法律，包括但不限于禁止骚扰和歧视的法律，以及所有州和联邦劳动法。被许可人将， 并将要求每个子被许可人维持与其员工有关的所有法律要求的保险(例如，工人补偿和失业)和 福利，遵守所有州和联邦工资和工时法律，并支付所有适用的州、联邦和 地方工资税。

5.10. 互联网。未经许可方首席信息官、首席IT架构师或董事IT基础设施的事先书面批准，被许可方、次被许可方及其代理人、承包商、员工或代表不得安装任何互联网接入，或访问或使用许可方在设施中提供的任何互联网接入。

6. 合规性。

6.1. 遵守法律。被许可方声明并保证，作为附表6.1所附的是次要被许可方需要在本合同项下许可的每个设施执行服务的所有许可证和许可的列表。持牌人进一步承诺在必要时更新附表6.1，以遵守前一句话。尽管有上述规定，但被许可方应并应促使每一分被许可方在整个主条款期间获得并保持良好的状态，所有与次级许可方在每个设施的业务和服务的开展、所有权、使用、占用或运营有关的法律要求的许可证和许可，无论是否包含在本合同附表6.1中。被许可方承诺，它应促使被许可方和被许可方的代理、承包商、员工和代表遵守所有适用的联邦、省、州、县和市级法律、法规、规则、命令、要求、条例和条例，这些法律、法规、规则、命令、要求、条例和条例管辖着被许可方、被许可方、被许可方或他们的代理人、承包商或其代理人、承包商在每个设施和服务区及其周围经营和提供被许可方的服务(包括但不限于，要求被许可方、被许可方、被许可方或其代理人、承包商员工和代表 和向客户提供服务，以及任何支付卡行业安全标准(如果适用)。被许可方应确保 所有再被许可方以合法方式开展业务和提供服务，并控制和监督其人员，不得以任何违反适用法律的方式使用或允许使用任何设施或服务区。被许可方应单独负责遵守任何和所有特许经营法律(如与特许经营销售、注册有关的法律, 或披露) 与被许可方-次被许可方的关系有关。被许可方承认并同意，许可方对被许可方或次被许可方遵守政府或监管机构为应对新冠肺炎等流行病而颁布的规则，无论是与疫苗接种授权或其他方面有关的规定，均不承担任何责任或责任。被许可方完全有责任确保遵守此类规则和/或要求，被许可方应赔偿、保护许可方，并使许可方不受许可方因上述规定而可能遭受的损害。被许可方同意，如果确定疫苗接种授权 适用于被许可方或次被许可方的服务，则本协议的所有条款应继续适用，并且被许可方 不会因本协议或任何LMA而获得任何费用或终止权的减免。

6.2. 某些公共资助的项目。被许可方表示并保证，被许可方和再被许可方均不参与，且在主期限内，被许可方和再被许可方都不会作为提供者登记或以其他方式参与任何州、省、联邦或其他公共资助的医疗保健计划，并且不会向任何州、省或联邦医疗保健计划提交任何服务的报销索赔 。被许可方声明并保证被许可方和许可方都不是联邦 或省级“主承包商”、“分包商”或“一级分包商”，因为此类术语 在41 C.F.R§60-1.3中定义，或Medicare Advantage“一级实体”或“下游实体”， 此类术语在42 C.F.R.§422.2或任何类型的政府承包商(任何前述术语，称为“政府 承包商”)中定义。被许可方进一步同意，如果它确定或被任何政府机构告知被许可方或任何次级被许可方是政府承包商，或者如果被许可方或任何次级被许可方打算参与任何公共资助的医疗保健计划，它应立即通知许可方。

6.3. 无需推荐。双方明确承认，许可方及其任何所有者、董事、高级管理人员、代理人、承包商、员工或代表均不需要或已被鼓励将患者转介给被许可方或次被许可方，且本协议项下支付给许可方的任何报酬都不是为了诱导或鼓励将患者或客户转介给被许可方或次被许可方而提供、支付、索取或收取的。双方还明确同意：(A)每个服务区不超过从属被许可方在该服务区的合法业务所合理和必要的范围，以及(B)许可方根据本协议向许可方支付和收到的费用和其他报酬(包括但不限于每月许可证付款)(I)预先设定，(Br)(Ii)与公平市场价值一致，(Iii)作为公平交易的一部分进行谈判，(Iv)不考虑双方之间产生的任何推荐或其他业务的数量或价值，它们也不包括可归因于任何一方接近或方便另一方作为潜在转介源的任何额外费用，以及(V)即使在被许可方和许可方或其各自的附属公司之间没有进行转介，在商业上也是合理的。

7. 排他性；非竞争性；非邀请性。

7.1. 排他性。被许可人承认并同意，它没有获得在设施中运营的任何专有权；但是，对于本协议项下授予的每个许可，只要该许可有效，且在双方签署特定设施的LMA之后，并且在适用的情况下，被许可方和适用的第二被许可方签署了该设施的设施许可协议，许可方不得授予任何第三方在该许可的约束下在该设施提供服务的权利。 许可方保留与其设施相关的所有访问和使用权利，但根据本协议明确授予的权利除外。 在不限制前述规定的情况下，被许可方承认，许可方可安排临时促销活动，有时涉及第三方，向许可方的成员或客人(可能包括客户)赠送物品或服务；但是，许可方 不得在设施的任何此类促销活动中包括被许可方或适用的次被许可方的直接第三方竞争对手。许可方 可以应被许可方的要求，但受许可方的全权决定，允许被许可方和分被许可方在此类临时促销期间包括被许可方和分被许可方的服务的促销。对被许可方和次被许可方服务的任何此类促销应遵守所有适用的法律、规则和法规。

7.2.竞业禁止。在 每个设施、被许可人、次被许可人及其在每个设施的代理人、承包商、员工和代表不得以口头或任何现有或未来存在的媒介销售、宣传、要约或推广任何健身俱乐部运营商，但许可方除外。

7.3. 非征求意见。在主期限内及之后的六个月内，被许可方同意不招聘许可方的任何现任或前任员工，许可方同意不招聘被许可方的任何现任或前任员工。尽管有上述规定，如果另一方的现任或前任雇员(该招聘方或聘用方，“招聘方”)(A)就可能的雇佣事宜与聘用方进行联系，或者(B) 响应了聘用方发布的一般招聘广告(包括但不限于在聘用方网站上发布的任何招聘广告)，则一方可以征集或聘用该员工。

7.4. 成员联系人。在任何情况下，被许可方、次被许可方或其代理人、承包商、员工或代表都不会鼓励任何 成员退出、或取消或冻结该成员的会员资格或与许可方签订的其他个人培训或其他服务协议，以促进向该成员出售或继续提供服务。

8. 保险。

8.1. 一般责任保险。被许可方应并应促使每一分被许可方在主合同期间获得并继续有效的全面一般责任保险单，保额为每次事故不低于100万美元(1,000,000美元)，人身伤害和财产损失合计不低于300万美元(3,000,000美元)，或由许可方合理确定的较大金额，费用由被许可方承担。但被许可方和每一分被许可方在整个主条款期间还维持一份不低于200万美元(2,000,000美元)的超额或总体责任保单(总金额应单独适用于每个设施，未经许可方书面批准，不得与被许可方或次被许可方运营的其他地点合并)。此类保单应分别(A)为被许可方和次被许可方提供保险，并将许可方和每个设施的房舍所有者(“设施所有人”)列为因被许可方使用、占用或维护每个服务区和设施而产生的责任的附加保险人，(B)包括放弃以许可方和每个设施所有人为受益人的代位权，(C)作为主要保险单 对许可方或设施所有人可能承保的任何保险进行承保而不提供保险；以及(D)拥有不超过10,000美元(10,000美元)的免赔额或 适用的自我保险留存金额。

8.2. 职业责任保险。被许可方应并应促使每一分被许可方在主条款期间获得并保持有效的专业责任保险单，每次保险金额不低于1,000,000美元(1,000,000美元)，或由许可方合理确定的较大金额，总金额不少于3,000,000美元(3,000,000美元)，总金额应分别适用于每一设施，且未经许可方书面批准，不得与被许可方或分被许可方运营的其他地点合并。此类保险单应(A)将被许可方和被许可方及每一设施所有人作为附加保险人，对次级被许可人提供的服务所产生的责任进行保险，(B)包括放弃代位权，使许可方和每一设施所有人受益，(C)写成主要保险单，且不对许可方或设施所有人可能承保的任何保险作出贡献，(D)有不超过1万美元(10,000美元)的免赔额或自保保留额，视情况而定，以及(E)将性虐待和性骚扰保险 包括在保险范围内，如果不在第8.1条所述的保险范围内。尽管如上所述，为免生疑问，如果被许可方或次被许可方的职业责任保险单不允许将许可方或设施所有人列为额外的被保险人，如果许可方或设施所有人在诉讼中被指名为被许可方或被许可方的职业责任保险单承保的损失，被许可方应赔偿许可方和设施所有人，并使其不受损害。

8.3. 工伤赔偿和雇主责任保险。被许可方应，并应促使每一分被许可方支付上述各方的全部成本和费用：(A)在主期限内，按照设施所在州或省的法定限额，为每个设施购买并保持有效的工伤保险 (但金额不低于100万美元(1,000,000美元))，以及(B)雇主的责任保险金额为每个事故或疾病不低于100万美元(1,000,000美元)，或在法律要求下更高，这些政策应包括放弃以许可方和适用的设施所有人为受益人的代位权。如果被许可方或次被许可方免除了与设施有关的工人赔偿，并且被许可方以令许可方满意的形式和实质 签署了免责声明和确认，则被许可方不应被要求遵守上述(A)条款。

8.4. 汽车保险。如果被许可方或次被许可方将任何客户或其他人员运送到设施或从设施接收，则被许可方 应并应促使每一次被许可方在主合同期间获得并保持有效的汽车保险单(包括自有、非自有和租赁汽车保险)，保额不低于100万美元 (1,000,000美元)，或由许可方合理确定的较大金额。此类保险单应： (A)将被许可方、许可方和每个设施所有人作为附加保险人投保；(B)包括以许可方和每个设施所有人为受益人的代位权豁免；(C)作为主要保单承保，对于许可方 或设施所有人可能承保的任何保险，不予缴费；以及(D)可扣除或自保留存金额(视情况而定)不超过10,000 美元(10,000美元)。

8.5. 与建筑相关。在对任何服务区进行任何改进的施工和安装过程中，被许可方应获得 并保持有效(如果正在执行该工作)，并使其所有正在执行该工作的承包商获得并保持 在本合同附件F中规定的强制保险。

8.6. 附加策略。被许可方应并应促使每一分被许可方以该方的全部成本和费用获得并在主条款期间按照许可方可能合理地要求被许可方或分被许可方就设施中次级被许可方的业务运营而维持的承保金额的其他保险单保持有效。如果许可方在生效日期后要求 此类附加保险单，则被许可方应在60天内遵守此类附加要求，并应向许可方提供书面证明。

8.7. 保险单。对于本协议项下授予的每个许可证，被许可方应在被许可方(或任何次被许可方)占用适用的服务区域之前，向许可方提交证书，证明第8.1至8.6条所要求的保险存在和保险金额，包括8.1至8.6条所要求的保险金额 (如果是第8.5条所要求的保险，则在开始建造和安装适用的改进之前)，并且这些证书应指定LAF加拿大公司、每个设施所有人或许可方指定的任何其他个人或实体为附加被保险人。被许可方还应提供适用的附加保险背书，将许可方和适用的设施所有人指定为附加被保险人。此类保单应由最新版本的A.M.Best Key评级指南中评级为“A”或更好、财务规模类别为XI或更高的保险公司出具，该保险公司应获得在设施所在司法管辖区开展业务的许可证。除非提前30天向许可方发出书面通知，否则不得取消本协议所要求的任何保单，也不得对保单进行减保或其他修改。被许可方应在保单期满前至少30天向许可方提供续保的证据。如果许可方在生效日期后更改了本合同项下的任何保险要求或引入了除本第8条所列要求以外的其他保险要求，则被许可方应在60-60天内遵守该更改或其他要求，并应向许可方提供书面证明。为免生疑问，关于转让人经营的每个设施, 被许可人同意(A)确保每个被许可人获得第8.1至8.6条所要求的类型和金额的保险，包括8.1至8.6条，(B)许可人收到此类保险的证据应是被许可人进入、占用或在设施中运营的先决条件，以及(C)被许可人如未能获得任何该等要求的保险，被许可人仍应对许可方负责。

8.8. 额外的投保人、损失收款人。为了根据第8条指定其他投保人和受损人的姓名，许可方的名称和地址如下；每个设施所有人的名称和地址应在适用的LMA中或由许可方单独提供的名称和地址中列出。

LAF 加拿大公司

3161迈克尔逊博士，600套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92612

8.9. 没有足够覆盖面的陈述。许可方不表示第8条中规定的保险范围和金额足以支付被许可方或任何分被许可方在本协议项下的财产或义务。遵守第8条的上述保险要求不应限制被许可方在本合同项下的责任。

8.10次要承保人保险。被许可方应严格执行每个转让方根据适用的设施许可协议为适用设施维护所需保险的义务 。

9.赔偿；损害赔偿。

9.1. 由被许可方总经理进行赔偿。被许可方应，并应促使每个次级被许可方为许可方、每个设施所有人、其各自的关联公司以及此等各方各自的所有者、董事、高级管理人员、代理、承包商、员工和代表(与许可方、“许可方”一起)辩护、保护、使其不受伤害并赔偿损失、责任、义务、索赔、产权负担、缺陷、成本和开支(包括但不限于，合理的 律师费及由此产生的其他费用和开支)(统称为“损失”)任何许可方因下列索赔而遭受、遭受、招致或要求支付的损失：(A)被许可方或被许可方根据本协议、LMA或设施许可协议作出的任何陈述、保证或契约的任何违反或不履行， (B)任何人的人身伤害或死亡，或对不动产或有形个人财产的损害，因被许可方、被许可方、被许可方或其代理人、承包商、雇员或代表使用设施或服务区而引起的：(C)被许可方或被许可方的业务的开展，或被许可方在任何服务区、设施或其他地方或附近所做、允许或遭受的任何活动、工作或事情；(D)任何被许可方的任何行为或不作为；(E)任何被许可方对任何许可方的索赔，包括但不限于，与被许可人违反本协议、任何LMA、任何设施许可协议或被许可人与任何次级被许可人之间的任何其他协议有关的损失，或与被许可人对次级被许可人的行为有关的损失， (F)设施许可协议定义的任何损失；和(G)任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、索赔、要求、评估、判决、费用、损失、损害赔偿, 与前述(A)至(G)有关的债务和合理的法律及其他费用(与前述(A)至(G)有关的任何此类索赔，“索赔”)。为免生疑问，许可方无需先支付任何损失即可获得本合同项下的赔偿。

9.2. 被许可方赔偿-特别。双方的意图和理解是，许可方不会也不会因为达成本协议项下预期的交易而成为 政府承包商，或作为HIPAA或任何适用的联邦和省隐私、个人信息或个人健康信息法律(包括PIPEDA和PHIPA)或任何此类法律下的PHI托管人。此外，被许可方不得、也不得促使其被许可方、分被许可方及其代理人、承包商、员工、代表不得向任何许可方披露或以其他方式向任何许可方提供任何公共信息，或指示或指示任何当前或潜在客户或政府机构将任何可能包含公共信息的邮件递送至设施。但是，为了许可方的利益，并作为本协议的一项实质性条件，被许可方明确承诺并同意，它应赔偿许可方当事人因政府机构的任何查询、调查、审计、合规评估、指控、索赔、指控、裁定、发现或其他类似行动而遭受、遭受、招致或被要求支付的任何和所有损失，并使许可方当事人免受损害、辩护和不受损害。劳工部联邦合同合规计划办公室、卫生与公众服务部、医疗保险和医疗补助服务中心、加拿大隐私专员或安大略省信息和隐私专员)指控或以其他方式指控许可方或被许可方作为政府承包商的表现或实际或指控的身份，或与被许可方根据PIPEDA、PHIPA、HIPAA或任何其他隐私规定的 或许可方的实际或声称的遵守或不遵守有关, 个人信息 或与本协议相关的个人健康信息立法(任何此类查询、调查等，“特殊 索赔”)。

9.3. 许可方赔偿；被许可方不放弃。尽管有上述规定，本协议的任何条款均不适用于放弃被许可方因许可方的故意不当行为或重大疏忽而对许可方提出或可能提出的任何索赔，许可方应就许可方因许可方的故意不当行为或重大疏忽而遭受、遭受、招致或被要求支付的任何和所有损失进行辩护、赔偿并使被许可方不受损害。

9.4. 赔偿程序。

9.4.1. 索赔通知。本协议项下要求赔偿的一方(“被补偿方”)应向另一方(“补偿方”)交付一份书面通知，说明被补偿方打算根据本协议提出赔偿请求的任何索赔或特别索赔(该通知为“索赔通知”)；但是，被补偿方未能提供索赔通知并不解除其对本协议项下被补偿方的任何责任。每份索赔通知必须包含对索赔或特别索赔(视情况而定)的描述，以及相关损失的性质和金额(在当时已知此类损失的性质和金额的范围内)，受赔方应迅速向补偿方提供就任何此类损失收到的所有合理必要的文件和正式文件的副本(除非保密义务或适用法律禁止披露此类材料)。

9.4.2. 保障当事人的辩护义务。无论被补偿方是否支付了因引起索赔通知的索赔或特别索赔而直接或间接产生的任何款项或造成的任何损害，根据本第9条规定的抗辩义务应立即适用。此外，补偿方应在收到索赔通知后30天内，向被补偿方发出书面通知，确认被补偿方对其中提及的索赔或特殊索赔(被补偿方如此确认的任何此类索赔，即“被补偿索赔”)的抗辩责任。 此后，应通过其选择的信誉良好的独立律师(被补偿方认为合理满意)承担、进行和控制和解或抗辩，费用由被补偿方承担。应受补偿方不时提出的要求，将与此类事项有关的所有实质性进展和事件通知受补偿方。对于任何此类赔偿索赔，被赔偿方(A) 应本着真诚和商业上合理的方式与赔偿方就此进行充分合作，并且(B) 可随时聘请单独的律师代表该索赔，但在这种情况下，赔偿方应独自承担任何此类单独律师的费用和开支。

9.4.3. 受保方承担辩护责任。即使第9条有任何相反规定，如果(A)被补偿方向被补偿方发出了适当的索赔通知，并且被补偿方没有承担抗辩或没有提起抗辩或拒绝为被补偿方辩护，则受补偿方在其选举中可在没有被补偿方参与的情况下由其选择的律师为被补偿方辩护，(B)被补偿方仅寻求针对被补偿方的禁令或其他公平救济，(C)被补偿方的索赔包括一项特别索赔 或(D)被补偿方合理地相信(I)有一个或多个法律或衡平法抗辩可供它使用，而这些抗辩不同于或不同于可供补偿方使用的那些，(Ii)补偿方的律师不能充分地 代表被补偿方的利益，因为这种利益可能与补偿方的利益相冲突，或(Iii)诉讼或诉讼涉及或可能对以下方面产生实质性影响：超出赔偿范围的任何重大事项 或赔偿一方的防卫义务。如果被补偿方接管了答辩权，则被补偿方应迅速并定期向被补偿方偿还因对被补偿方索赔进行辩护而产生的实际有据可查的费用(包括合理的律师费和开支)，并继续对被补偿方根据第9条负有赔偿义务的任何损失负责。

9.4.4. 理赔。对于任何已由补偿方控制答辩的受保护索赔， 补偿方应将任何拟议的和解、妥协或同意提交给被补偿方，并立即以书面通知被补偿方， 此类索赔的任何判决的登录，而除非此类和解，否则在未经被补偿方事先书面同意的情况下(不得无理拒绝、附加条件或拖延)，不得对任何此类索赔或关于此类索赔的任何判决的登录进行和解或妥协。妥协或同意(A)包括无条件免除受补偿方因此类索赔而产生的所有责任，(B)不包含任何关于代表受补偿方作出任何不当行为或责任的承认或陈述，以及(C)不包含以任何方式影响、限制或干扰受补偿方业务的任何衡平法命令、判决或条款(付款事实或此类付款金额除外)。同样，未经补偿方事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，受补偿方不得就任何受保护索赔或就此类索赔提出的任何判决达成和解或妥协，除非 (I)该索赔是被补偿方适当地递交了索赔通知，而补偿方未能承担抗辩或未能提起抗辩或拒绝根据第9条提出抗辩，(Ii)此类索赔是特别索赔 或(Iii)此类和解，妥协或同意(A)包括无条件免除赔偿一方因此类索赔而产生的所有责任, (B)不包含任何暗示代表赔偿方的任何不当行为或责任的承认或陈述，且(C)不包含以任何方式影响、限制或干扰赔偿方业务的任何衡平法命令、判决或条款(付款事实或付款金额除外) 。

9.5. 损坏。作为许可方对价的重要组成部分，被许可方特此承担因任何原因对被许可方在任何设施或服务区内、之上或附近的人员和财产造成损害和伤害的所有风险(被许可方在此放弃对许可方的所有索赔)，但因许可方的重大疏忽或更多过错或不作为而造成的损害或伤害除外。被许可方应对任何被许可方对服务区或设施造成的任何和所有损害负责，除非此类损害是被许可方以成员身份造成的。

9.6. 许可方免除责任。除本协议明确规定外，被许可方或被转让方在任何服务区或任何设施或其他地方保存、存储或维护的所有财产，应由该 方承担全部责任。被许可方同意，除本协议明确规定外，许可方对被许可方或任何次级被许可方的业务或由此产生的任何收入损失，或任何被许可方的货物、商品、产品或其他财产，或任何被许可方在任何服务区或设施或其他地方内或附近的任何其他人，(B)任何被许可方，无论此类损失、损害或伤害是由盗窃、火灾、蒸汽、电力、天然气、水或雨水， 或破损、泄漏， 造成或造成的，均不承担责任。管道、洒水器、电线、电器、管道、空调或照明装置的堵塞或其他缺陷，或任何其他原因造成的损失、损坏或伤害，无论该损失、损坏或伤害是由于服务区或设施的其他部分，或其他来源或地方引起的，或由于新建或维修、更改或改善任何服务区或设施的任何部分或适用的设备、固定物或附属设施，也不论造成此类损失的原因，(C)许可方或许可方设施或其部分的任何其他被许可方、占用者或使用者的任何行为或疏忽，或许可方未能执行该设施的任何其他被许可方、占用者或使用人的任何其他协议的规定。

10. 默认。以下任何一项或多项事件的发生应构成被许可方根据本 协议的重大违约(违约)：

10.1. 到期未付款。被许可方未能按月支付许可证付款或本协议项下被许可方应在到期时支付的任何其他付款，在许可方向被许可方发出书面通知后持续五天的情况下，应构成违约。

10.2.无力偿债。被许可方 应在下列情况下违约：(A)被许可方为债权人的利益作出任何一般安排或一般转让；(B)被许可方成为《美国法典》第11篇第101条或其任何后续法规所界定的“债务人”(除非，在针对被许可方提出的请愿书中，该项规定在60天内被驳回)；(C)指定受托人或接管人接管被许可方在本协议中所拥有的设施或权益中的几乎所有资产，如果未在30天内归还被许可方的财产，或(D)扣押、执行或以其他司法方式扣押了被许可方位于设施内的几乎所有资产或被许可方在本协议中的权益， 如果此类扣押未在30天内解除。第10.2条项下的违约应被视为不可治愈的违约，许可方有权在书面通知被许可方违约后立即终止本协议。

10.3. 交叉默认。被许可方根据与许可方的任何其他协议(如果有，超过适用的补救期限)的违约或违约，包括但不限于任何LMA，应构成违约。

10.4. 违反规定。违反第5.3节(“禁止使用”)、5.7节(“禁止使用”)、5.8节(“禁止诽谤”)、6.2节(“某些公共资助的计划”)、7.2节(“竞业禁止”)、7.4节(“会员联系”)、8节(“保险”)、11.2.1节(“放弃”)、14节(“危险材料”)、15节(“不披露”)或16.7节(“转让”)的任何条款、条件或条款，均构成违约。第10.4节项下的违约应被视为 不可治愈的违约，许可方有权在书面通知被许可方违约后立即终止适用的LMA(或本协议，如适用，如第10.9节所述)。

10.5. 违反其他规定。违反本协议第10节所述条款、条款或条件以外的任何条款、条款或条件的行为，在许可方向被许可方发出书面通知后持续五天的情况下，应构成违约；但是，如果此类违反的性质是合理地需要超过五天才能治愈，则如果被许可方在所述五天内开始补救并在此后努力进行补救，则被许可方不应被视为在第10.5条下违约。

10.6.构造失败 。被许可方未能在适用许可证授予日期后90天内开始建设和安装服务区的改进应构成违约。此外，被许可方未能在适用的预计完工日期后120天内(如果施工备忘录未指明预计完工日期，则在许可证授予日期后六个月内)完成服务区的改善，应构成违约 (不言而喻，服务区的改善应在被许可方收到批准通知时被视为完成，不得被无理扣留或拖延，或未能在收到完工通知后5个工作日内收到此类通知，且在此期间未收到不批准通知，对于此类服务区域)。 本条款10.6项下的违约应被视为不可治愈的违约，许可方有权在书面通知被许可方违约后立即终止针对适用设施授予的许可证。

10.7.操作失败 。次受许可人未能在适用许可证生效日期后30天内在服务区开始运营应构成违约。第10.7条下的违约应被视为不可治愈的违约 许可方有权在向被许可方发出书面违约通知后立即终止针对适用设施授予的许可证。

10.8。遗弃。被许可方和次被许可方提前书面不允许取消或放弃任何服务区，应构成违约。就本协议而言，休假是指被许可方和次被许可方未能在适用的LMA中规定的最短运行时间内(或者，如果该LMA中未规定最低运行时间，则为每天至少6小时，每周6天)在适用设施连续7天或更长时间，或在任何一年的任何一年期间，不能连续占用适用的服务区(不包括被许可方因战争、罢工、自然灾害或其他天灾而无法运营的情况)。是否支付每月的许可证付款 。第10.8条下的违约应被视为不可治愈的违约，许可方有权在书面违约通知给被许可方后，立即终止针对适用设施授予的许可。

10.9. 常规或设施默认。第10.2条和第10.4条下的任何违约(关于违反第5.8条(“不得贬低”)、第6.2条(“某些公共资助项目”)、第7.2条(“竞业禁止”)、第15条(“保密”)或第16.7条(“转让”))应被视为“一般违约”(在此情况下，许可方可以终止本协议和本协议下的所有许可)；但是，如果违反第5.8条的行为仅限于诊所级别的人员(而不是任何现场管理人员、执行人员或所有权级别的人员)，并且此类诊所级别的人员立即受到充分的纪律处分， 可能包括终止雇用，则被许可方可以 仅在这种情况下进行纠正。第10.1、10.5、10.6、10.7、10.8节或第10.4节中引用的第10.4节中的任何违约，除上述构成一般违约的违约外，均应视为“设施违约”(在这种情况下，许可方只能终止针对适用设施授予的许可证)。如果第10.5条下的任何违约仅适用于一个或多个特定设施(但不适用于所有设施)，则应视为设施违约(对于每个适用设施)，如果此类默认 适用于所有设施，则视为一般违约。

10.10设施 默认许可协议。发生以下任何事件应被视为“设施许可 协议违约”，在此情况下(除适用法律限制外)，许可方可要求被许可方在向被许可方发出书面通知后，终止设施中任何次级被许可方的设施许可协议，而不受处罚：

10.10.1. 承租人根据该设施许可协议在设施中提供任何未经许可方授权且未能在许可方书面通知后三个工作日内完全遵守的项目或服务。

10.10.2. 被转让方在收到许可方书面通知后三个工作日内未遵守许可方的规章制度。

10.10.3. 承租人违反适用设施许可协议中规定的保密、保密或非贬损义务 。

10.10.4. 次级被许可方违反、违反或未能履行本协议或适用设施许可协议或与其在适用设施的业务运营有关的任何协议的任何其他实质性规定，前提是此类违约、违反或不履行在许可方向被许可方提供书面通知后持续10天。

11. 终止。

11.1.终止的理由 。除本协议其他地方规定的任何终止理由外，本协议或根据本协议授予的个人许可证(视情况而定)可按如下方式终止：

11.1.1. 故意省略。

11.1.2。出于 原因。在发生一般违约时，许可方可通过向被许可方提供书面通知来终止本协议(以及根据本协议授予的所有许可)。设施违约发生时，许可方可通过向被许可方提供书面通知来终止适用的许可证。在以下情况下，许可方也可通过向被许可方提供书面通知来终止本协议(以及本协议项下授予的所有许可)：(A)被许可方在任何12个月期间内三次或三次以上设施违约，或(B)同一被许可方三次或三次以上设施许可协议违约。

11.1.3。许可方停止业务。如果设施关闭，该设施的相应许可证将 自动终止。在本协议中，“关闭”是指(A)许可方已选择永久 并完全停止在设施中的业务(应理解，本协议不应以任何方式限制许可方作出此类选择的能力)或(B)许可方已连续至少30天完全停止在设施中的业务，但维修、重建或翻新设施的目的或由于恐怖主义、火灾、上帝行为、政府行为或未能采取行动、暴乱、纠察队、罢工、劳资纠纷、故障、事故或许可方无法控制的任何其他原因(无论与上述事件相似还是不同)。许可方应提前至少30天通知被许可方拟关闭设施。

11.1.4. 房屋租赁终止或期满。如果许可方对设施的房屋租赁终止或到期 ，该设施的相应许可证将自动终止。

11.1.5。许可方无法获得许可。如果许可方无法获得任何需要许可方(而不是被许可方)申请的许可、同意或批准(包括但不限于任何权利批准、建筑许可、施工许可、变更、批准或设施所有者的同意等) ，许可方可以书面通知被许可方终止相应的许可。为免生疑问，(A)许可方应真诚地努力争取获得所有此类许可和批准，以及(B)如果许可方因任何原因无法获得任何此类许可、批准等，许可方不承担任何责任，也不影响本协议的有效性或双方在本协议项下的义务，但在这种情况下，许可方应向被许可方退还其根据第4.3和4.4节(或许可方在本协议允许范围内未使用或保留的部分)提供的适用许可的押金和付款(如果有)。

11.1.6. 被许可方未能获得批准。如果被许可方未能在签署LMA后90天内提供合理令人满意的证据，证明被许可方或次级被许可方(视情况而定)已获得适用法律关于次级被许可方拟在适用服务区内开展的业务所要求的许可证或许可(在服务区改善工程开始之前可获得此类许可或许可的范围内)， 许可方可通过向被许可方发送书面通知的方式立即终止LMA。为免生疑问，(A)被许可方或次被许可方(视情况而定)应真诚地努力争取在90天期限届满前获得此类许可或许可，以及(B)如果被许可方或次被许可方因任何原因无法获得任何此类许可或许可，则被许可方不承担任何责任，本协议的有效性或双方在本协议项下的义务也不受影响，但在这种情况下，许可方应向被许可方退还其根据第4.3条和第4.4条提供的适用许可的押金和付款(如果有)(或许可方未在本协议允许的范围内使用或保留的部分)。

11.1.7. 法律的某些修改；特别要求。双方的意图是根据所有适用法律 构建和实施本协议。如果许可方确定本协议或被许可方或次被许可方提供的服务违反或存在违反的重大风险，则任何法律、行业标准或准则或其下的合规将导致许可方产生本协议中未明确考虑的费用，或者许可方了解到或发生任何法律或指导意见或政府机构对其解释的任何变更，或存在根据许可方的唯一决定导致许可方成为政府承包商或许可方受制于PIPEDA、PHIPA或HIPAA的重大风险，或影响待提供的服务或被许可方在设施中提供服务的能力，则许可方 有权在书面通知被许可方后立即终止本协议(或有争议的特定许可)。此外，一旦发生特殊索赔，许可方可通过向被许可方提供书面通知来终止本协议(以及本协议项下授予的所有许可)。

11.1.8. 设施所有者的需求。如果设施所有人或在影响适用不动产所有权的任何文件中享有权利的第三方要求许可方停止提供或导致从属被许可方停止提供部分或全部服务，许可方有权在向被许可方发出书面通知后立即终止本协议(或所争议的特定许可)。

11.1.9. 控制权变更。如果转让或出售许可方在设施运营中使用的全部或几乎所有资产，或者发生涉及设施的合并、合并、控制权变更或类似交易，许可方(或其继承人或受让人)可通过向被许可方提供60天的书面通知来终止适用的许可。

11.2. 终止、失效的后果。

11.2.1。投降吧。在许可证到期或终止的情况下，应适用以下条款：(A)被许可方应自负费用和费用，导致每个被许可方放弃适用的服务区，并立即从受该许可的设施中移走被许可方的所有FF&E、标志、个人物品、材料、商品、货物和产品，修复因此或由任何被许可方造成的任何损坏，离开适用的服务区时，除普通磨损和允许的改动外，清洁和无杂物，并腾出设施(不言而喻，服务区的任何损坏或恶化不应被视为普通磨损，如果适用的被许可方通过良好的维护实践即可防止，且许可方保留在任何书面批准中明确规定，在交出适用的服务区后，被许可方必须将其移除)；(B) 除非严格需要迅速遵守(A)，否则被许可方和次被许可方在适用设施上提供服务的权利以及其访问适用设施的权利应终止；(C)被许可方应立即向许可方支付到期或终止许可项下应支付给许可方的所有款项，直至该到期或终止之日为止(包括但不限于当时到期的所有月度许可付款，以及发生该到期或终止的月份的任何按比例计算的费用)；(D)被许可人应促使每一分被许可人签发因到期或终止(或另选)而欠客户的任何和所有退款, 被许可方应直接向客户负责(br}再被许可方所欠的任何此类退款)；(E)被许可方无权将被许可方的业务转移到许可方的任何其他设施；以及(F)许可方有权请求第三方在许可证到期或终止的任何或所有设施提供与 服务相同或基本相似的服务。为免生疑问，本协议的终止或到期应构成所有许可的终止或到期(视情况而定)。 尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但一旦许可因违约终止，被许可方应由许可方选择将适用的服务区恢复至适用授予日期的原始状态 。

11.2.2。保存补救措施 。终止本协议或根据本协议授予的任何许可不得影响一方在法律、衡平法或本协议项下有权获得的任何其他补救措施。在不限制前述规定的情况下，如果被许可方在许可终止或到期后未能遵守第11.2.1节的规定，许可方可在终止或终止许可后的任何时间，不经通知或要求，也不限制许可方行使任何其他权利或寻求许可方因此类失败而可能获得的任何其他补救措施(A)要求被许可方通过任何合法手段终止被许可方对适用服务区的占有权(在这种情况下，许可方有权向被许可方追偿许可方因此类失败而产生的所有损害，包括：但不限于收回对服务区域的占有权的成本和与此相关的合理律师费)和(B)从适用设施中移除被许可方的所有标志、设备、个人物品、材料、商品、货物和产品，并由被许可方自行决定处置所有此类物品，且不对被许可方承担任何责任，费用由被许可方承担。

11.2.3. 等待。被许可方应确保在任何LMA、设施许可协议或本协议到期或提前终止时，适用的次级被许可方应按照本协议的规定交出适用的服务区域并腾出适用的设施。如果被许可方没有按照本协议的规定立即交出和腾出许可证已过期或终止的任何设施，则本协议的所有条款和条件应继续适用，但以下情况除外：(A)被许可方应自动丧失对许可方持有的适用设施设备押金的所有权利，以及(B)被许可方就该设施每月应支付的许可证金应增加为2的乘积，乘以如果该许可证期未过期或终止，应根据本协议条款应支付的每月许可证金的金额，并且被许可方有义务在任何此类暂停期内向许可方支付增加的月度许可费、任何滞纳金或其利息，以及根据许可(视情况而定)欠许可方的任何其他付款。许可方应计算此类月度许可费，并在整个保留期内由被许可方支付，直至适用的次受许可方交出并腾出适用的设施为止。许可方接受此类付款不应以任何方式对其其他权利和补救措施产生不利影响，在任何情况下，任何暂缓不得被视为允许延长或续订主条款，本协议中包含的任何内容不得被解释为许可方同意任何暂缓或给予被许可方任何与此相关的权利。

11.3终止设施许可协议。在 协议到期或终止之前且在适用的LMA到期或终止之前，任何设施许可协议到期或终止时：(A)被许可方将立即根据本协议向许可方支付与设施许可协议有关的所有到期款项 如果到期或终止导致不存在适用设施的有效设施许可协议，并且如果设施许可协议的到期或终止导致在LMA项下没有有效的设施许可协议，则该LMA应自动终止，(B)适用的次级被许可人将无权在该设施运营或进入或使用该设施，以及(C)被许可人应促使适用的次级被许可人按照第11.2.1节的规定交出和腾出适用的设施。

12.公用事业。

12.1. 付款。许可方应负责被许可方使用设施的每个现有天然气、电力、下水道和供水设施的增量成本(许可方不得提供或对被许可方或被许可方使用任何其他公用事业或服务负责，如清洁服务、互联网、电话或电缆服务)。 尽管有前述规定，如果许可方确定被许可方在设施中使用任何公用事业在实质上是超出正常或过度的，然后，被许可方有义务补偿许可方使用该公用设施的每月成本(如果该月成本超过许可方在紧接适用许可证生效日期之前就该设施支付的该公用设施的12个月往绩成本的范围)(该等成本，“超额公用事业费用”)，不言而喻，并同意对该12个月往绩平均成本进行调整，以考虑到与新冠肺炎相关的俱乐部的关闭。仅作为示例且仅为避免怀疑，如果许可方的设施的12个月往后平均用电成本为1,000美元，并且如果此类成本在适用的许可期内由于被许可方的用电而增加到每月1,500美元，则被许可方应每月向许可方支付500美元作为超额公用事业费用 。被许可方应在收到发票后30天内支付任何超额公用事业费用，不得进行任何扣除、抵销或反索赔，未及时支付超额公用事业费用的后果与被许可方未能支付每月许可费的后果相同。为免生疑问, 本协议的任何条款均不要求许可方向被许可方或任何被许可方提供互联网服务，或支付被许可方或被许可方要求的任何机械系统或其他系统的安装费用(除非双方在施工备忘录中达成一致)，这些费用(如果有)应由被许可方或被许可方(如果有)单独负责，并须经许可方事先批准。 被许可方同意遵守许可方实施的节能计划。

12.2. 责任。即使本协议有任何相反规定，许可方也不对因任何原因导致的任何公用事业服务的任何变更、中断或故障，或因未能在设施进行任何维修或进行任何维护而造成的任何财产伤害、损坏或损失承担责任。此类服务不会因维护或维修、改建、改善、安装或修改(包括但不限于设施的改建或翻新)或由于恐怖主义、火灾、天灾、政府行为或不作为、骚乱、纠察队、罢工、劳资纠纷、故障、事故或许可方无法控制的任何其他原因(无论是否与上述事件相似或不同)应解除被许可方或任何次级被许可方在本协议项下的任何义务(以下第12.3节中规定的除外)或使许可方承担本协议项下的任何责任，在任何情况下，许可方均不对被许可方或任何次级被许可方因任何管道或其他管道(包括但不限于水、蒸汽或制冷剂管路)、喷头、喷头的爆裂、破裂、泄漏或溢流对服务区或服务区内或其上的任何财产造成的任何伤害、损坏或损失负责。储罐、排水沟、暖通空调故障、饮水机或洗手间或其他类似原因，在服务区或设施内、上方、上方或附近。

12.3. 中断。由于火灾、天灾、政府行为或不作为、暴动、纠缠、罢工、劳资纠纷、故障、事故、维修或许可方无法控制(或不在其控制范围内)的任何其他原因(无论是否与上述事件相似或不同)，任何设施的任何公用设施或服务因火灾、天灾、政府行为或未能采取行动、骚乱、纠察队、罢工、劳资纠纷、故障、事故、维修或任何其他原因(无论是否与上述事件相似或不同)而发生不足、停止、中断或中断，不得减免月度许可费，许可方对此不承担任何责任；但是，如果 任何此类不充分、停止、中断或中断，包括 政府或监管机构为应对新冠肺炎等流行病或其他天灾而强制关闭设施，要求被许可人在连续十天或更长时间内关闭对公众开放的服务区，则被许可人应有权按比例减少根据适用许可证应支付的每月许可费，直到服务恢复为止。

13.标志、广告和存储。未经许可方明确书面同意，被许可方和任何被许可方不得在设施外部或服务区内、之上或附近放置任何标志或横幅。经许可方事先批准，被许可方可允许被许可方(A)在每个服务区(但在适用设施内)的外面、上面或附近放置标志，以及(B)在设施入口处的窗口上或附近的每个设施内部放置双面贴花或双面标志，前提是被许可方同意在收到设施所有人或管理市政当局(如附件G所示或许可方书面批准的其他方式)提出的任何要求时立即移除或重新放置该标志。“许可标牌”)。承租人使用的所有允许标牌和任何其他宣传材料应包含以下措辞：“[填写次要承租人(或被许可人，如适用)的适当商号]独立拥有和运营，不是LA Fitness的附属公司“；但是，只要受让人 在服务区中至少包括一个显著展示前述披露的标志，则相应设施中的任何其他标志都不需要承担此类披露(但是，为避免怀疑， 提及设施(例如，按名称或地址)或带有许可方的任何州、省或联邦商标的所有促销材料、注册商标、普通法标志、服务标志、商号(例如，“LA Fitness”)、版权、徽标、图像、 肖像，专利或其他知识产权(商标等，“商标”)应包含上述披露，以及一项声明，即“此处所作的任何陈述仅由[插入从属承租人(或被许可人，如适用)的适当商号]“)。每项设施许可协议应具体说明适用的受让方使用的所有商品名称。为免生疑问，被许可方应事先获得许可方的书面批准(不得无理扣留、限制或延迟)未在附件G中描述的任何标志，除非本合同另有明确许可或许可方书面批准，否则被许可方和次被许可方均不得在服务区域之外存储或展示任何标志、商品或设备。被许可方承诺，设施中使用的所有标牌，以及被许可方或再被许可方使用的涉及设施或带有许可方标志的任何其他宣传材料，应遵守所有适用法律。 许可方对任何标牌或其他宣传材料的任何审查或批准不解除被许可方的上述 义务。许可证终止或到期时，被许可方应确保按照本协议的规定移除相应设施的所有被许可方和分被许可方的标牌，并且被许可方应确保迅速修复因此类移除而对适用设施造成的任何损坏，而许可方不承担任何费用。许可方可以 还要求被许可方和分被许可方不时移动任何允许的标牌。附表13列出了被许可方使用或代表被许可方使用的所有商品名称。被许可人声明并保证，被许可人和适用的次级被许可人有权使用、展示和推广附表13所列商品名称，并且这种使用、展示和推广不会、也不会侵犯或挪用任何第三方的任何版权、商标、专利、商业秘密或其他知识产权。, 被许可方同意根据第9.1条赔偿许可方因任何索赔、侵权或挪用而遭受的任何损失。

14. 有害物质。

14.1. 禁止使用有害物质。被许可人不得、也不得允许任何从属被许可人违反任何环境法，在任何 设施内或附近使用或引入任何有害物质。就本协议而言，“危险物质”是指(I)被定义为危险物质、危险物质、危险废物、生物危险材料、污染物、有毒物质、农药、污染物或任何环境法规定的类似进口字样的任何物质，(Ii)石油产品、副产品或其他碳氢物质，包括但不限于原油或其任何部分，(Iii)危险、有毒、腐蚀性、易燃、爆炸性、传染性、放射性、致癌性或生殖毒性， 或以其他方式威胁人类健康，包括：但不限于传染病或医疗废物、石棉或含石棉材料、多氯联苯和含铅或含铅材料；或(Iv)根据任何环境法进行监管； 和(B)“环境法”是指任何旨在规范有害物质的产生、加工、生产、储存、处理、处置、运输或向环境排放的所有适用法律，或施加与环境保护、管理、规划、报告或通知或公众或员工健康和安全有关的要求、条件或限制。

14.2. 医疗废物处置。在被许可人或任何次级被许可人产生任何医疗废物(包括但不限于任何“红包”废物、针头、手套、纱布、礼服和其他一次性物品、“医疗废物”)的范围内，(A)收集此类医疗废物以及将此类医疗废物的储存、清理、处置和运出适用设施的费用应由被许可人自行承担，并完全遵守所有适用的地方、州、省和联邦法律(包括但不限于所有适用的条例、法规，由任何监管或咨询机构颁布或提出的指导和建议，包括但不限于联邦职业安全与健康管理局或任何类似的联邦、省、州或地方机构)，(B)医疗废物的收集只能在服务区域内进行，不得在适用的设施内存储或运输，除非严格按照需要处置此类医疗废物，并且符合前述条款(A)的规定，以及(C)医疗废物在任何情况下都不得添加到许可方的任何垃圾箱或垃圾桶中，或与其合并，垃圾箱或类似容器。

15. 保密。

15.1. 某些定义。就本协议而言，下列术语具有赋予它们的含义：

15.1.1. “机密信息”是指任何信息，无论是在生效日期之前或之后提供的，被披露方或其代表标记为机密、非公开或专有的，或应被接受方合理理解为机密、非公开或专有的任何信息，包括但不限于与披露方的实际或潜在客户有关的信息；制定技术和计划；课程设计；业务流程；营销战略和计划；商业秘密；定价；信息系统；预算；收入和费用；财务预测； 利润率；表格、程序、备忘录、手册和培训材料；与供应商、供应商、代理商或其他被许可人的关系；以及其他设施租赁或许可条款；以及由 或为接受方编制的包含、基于或以其他方式全部或部分源自上述任何内容的任何说明、汇编、摘要或其他材料；但是，如果保密信息不包括以下信息：(A)在披露时或之后，除由于接收方或其任何代表违反本协议的任何实质性行为外，公众可普遍获得的信息；(B)披露时接收方或其代表从第三方来源获得或知道的信息(条件是，据接收方所知，该第三方不是、也不被禁止向接收方披露此类保密信息)，(C)在被披露方或其代表披露之前，接收方或其代表知道或拥有该等机密信息, 或(D)过去或现在由接收方或其代表独立开发，不参考或使用披露方的任何保密信息。

15.1.2. “披露方”是指另一方直接或间接收到、披露或以其他方式 获得保密信息的一方。

15.1.3. “接收方”是指直接或间接收到、获得访问或以其他方式获得另一方的任何保密信息的一方

15.1.4. “代表”是指接受方的雇员、高级管理人员、董事、律师、会计师和顾问(但不包括属于披露方竞争对手的任何人员)。

15.2.除经允许外，不得泄露或使用保密信息。每一方同意：(A)未经披露方事先书面同意，不直接或间接地直接或间接向任何个人、公司、公司或其他实体(包括公众)披露或以其他方式提供本协议的条款或披露方的任何机密信息(但接受方可以向其代表披露此类信息，条件是这些代表(br}代表(I)需要审阅此类信息以协助接受方或以其名义履行本协议项下的义务， (Ii)接收方告知此类信息的保密性质，以及(Iii)对此类信息负有不低于本文所述限制的保密义务或义务；(B)未经披露方事先书面同意，不得将披露方的保密信息用于为接受方或接受方的任何代表或为了披露方的任何竞争对手的利益而进行的任何工作；(C)不以任何方式复制或复制披露方的任何机密信息(除非包括在自动生成的计算机备份或在接收方正常业务过程中生成的档案副本中，或按照适用法律的要求，或在披露方事先书面同意的情况下)；以及(D)采取一切合理、必要和适当的行动，以保护披露方从未经授权的披露或使用中获得的机密信息。, 哪些措施不会比针对接收方自己的保密信息采取的预防措施更具防护性。

15.3. 所有权。每一方的保密信息仍为该方的财产。接收方不会因本协议或此类保密信息的披露而 获得披露方的任何专利、商业秘密、商标、版权、知识产权、专有权利或 其他保密信息的任何许可或权利。

15.4. 退回或销毁。应披露方的要求，接受方将选择(A) 将披露方提供的包含保密信息的所有材料，包括任何 副本、汇编和摘录退还给披露方，而不保留其任何副本，或(B)书面证明其已销毁这些材料。第15.4节中的义务不适用于在接收方的正常业务过程中创建的任何自动生成的备份或存档副本，但其中包含的任何保密信息仍应 遵守此处规定的保密义务。

15.5. 补救措施。每一方都承认，违反本协议而分享披露方机密信息的行为，无论是直接还是间接，都可能对披露方未来的盈利能力产生重大不利影响 因此，确定对披露方造成的损害是不切实际或极难确定的； 因此，双方同意，如果接受方违反第15条的条款，披露方除了有权获得的任何其他补救措施外，还可以寻求 禁令救济。

15.6. 无公告。在任何情况下，未经许可方事先书面批准，被许可方不得(A)在当前或未来存在的任何媒体(包括但不限于任何新闻媒体或社交媒体)上宣传或评论被许可方作为许可方的被许可方的事实和情况，或(B)就本协议或本协议拟进行的交易发布任何公开公告或新闻稿。

15.7. 生存。本条第15款在本协议期满或终止后继续有效，为期两年

16. 其他。

16.1. 争议。如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔、问题或分歧，双方应真诚协商，并承认双方的共同利益，试图达成双方都满意的公正和公平的解决方案 。如果双方未能在30天内达成此类解决方案，则在任何一方通知另一方后，所有因本协议引起或与本协议有关的争议、索赔和其他争议事项，或履行本协议或违反本协议的行为，应根据本条款的规定和程序提交具有约束力的最终仲裁。第16.1条规定的仲裁应根据第9章第1280节的规定在加利福尼亚州奥兰治县进行等后《加利福尼亚州民事诉讼法》，除非本合同另有规定。仲裁应在一名中立仲裁员面前进行，并由一名中立的仲裁员决定。单一中立仲裁员应通过许可方和被许可方共同商定的程序，从加利福尼亚州奥兰治县高级法院的退休法官名单中选出。如果无法就选择仲裁员的程序达成此类协议，或者如果商定的方法失败，则应根据《加州民事诉讼法典》第1281.6节的规定指定仲裁员。许可方和被许可方应在仲裁员在场的情况下就仲裁的日期和地点达成一致。如果无法就仲裁的日期和地点达成协议，仲裁员 应根据加州民事诉讼法第1282.2(A)(1)节的规定指定时间和地点，但 仲裁员应给予不少于30天的开庭通知，除非双方当事人共同同意缩短通知时间。许可方和被许可方应有权根据《加州民事诉讼法典》第1283.05条第(A)至(D)款的规定在仲裁中进行证据开示。根据这些程序，当事各方有权根据相同的权利、补救办法和程序在仲裁中要求和要求出示证据开示文件，并应承担所有相同的义务, 责任和义务，就好像仲裁的主题 是在加利福尼亚州高级法院的民事诉讼中待决的一样。双方特此 同意，在未事先征得仲裁员许可的情况下，应允许根据本合同作出的任何发现，并应将其保持在合理的最低限度。仲裁员的决定可根据《加州民事诉讼法》第1285条的规定予以确认。仲裁程序本身的任何争议、索赔和其他事项的细节或存在，以及与仲裁有关的任何发现，应严格保密，不得披露或与任何第三方讨论，除非法律另有要求。此类仲裁的费用、在法院执行仲裁裁决的费用以及寻求法院命令强制仲裁的费用，包括合理的律师费，应由败诉方承担，或按仲裁员决定的比例承担。在法庭上执行仲裁裁决所产生的一切合理费用，包括合理的律师费，应由败诉方承担。尽管与本协议有任何相反之处，许可方仍有权利和选择权在有管辖权的法院维持驱逐的简易诉讼，如非法拘禁诉讼。此外，尽管本协议有任何相反规定，许可方仍有权利和选择权在有管辖权的法院对被许可方采取强制令和其他公平救济措施。

16.2.法律选择 。本协议应受适用设施所在省或州的国内法律管辖并根据其解释，不适用任何选择或冲突法律条款，也不会导致 适用该省或州以外的任何司法管辖区的法律。

16.3.累积 补救措施。本协议项下的任何补救措施或选择不应被视为排他性的，但应尽可能与所有其他 补救措施累积。

16.4.完整的 协议。本协议包括本协议所附的所有附表、展品和附件，构成双方之间关于本协议标的的协议条款的最终、完整和排他性声明， 取代双方之前和同时达成的所有谅解或协议(包括双方之间的任何先前保密协议)。任何一方未受本协议明确规定以外的任何陈述或保证的引诱而订立本协议，也无任何一方依赖于本协议明确规定之外的任何陈述或保证。

16.5. 可分割性。如果有管辖权的法院或仲裁员裁定本协议的任何条款非法、不可执行或因任何原因全部或部分无效，其余条款或部分条款的有效性和可执行性不受影响。

16.6. 商标、服务标记和专利；营销。被许可方承认许可方拥有的所有商标的有效性，未经许可方事先书面批准，被许可方和任何子被许可方均不得使用上述任何商标，如下所述。如果许可方 书面批准被许可方使用其与本协议相关的任何标记，则被许可方和适用的次级被许可方应仅以许可方当时规定的确切形式、样式和类型使用此类标记，仅用于本协议或准许使用此类标记的书面批准中明确列出的目的，并受许可方提供的任何其他使用指南的约束。被许可方或次级被许可方要求使用许可方的任何标记时，应发送电子邮件至：chada@fitnessintl.com，电子邮件：chada@fitnessintl.com，或许可方另有指示。在不限制上述规定的情况下，被许可方 和分被许可方将单独负责服务的任何营销(包括但不限于所有营销材料的准备及其成本)。被许可方或被许可方代表或代表被许可方或被许可方创建或使用的所有包含许可方标记的营销应事先获得许可方的书面批准，许可方可单独和绝对自由裁量权予以拒绝；但条件是：(A)被许可方可在没有许可方事先批准的情况下，在被许可方的在线和印刷目录中仅列出设施的名称、邮寄地址、电话或网站地址(但在适用许可终止时或应许可方的要求，被许可方应停止使用此类信息)；和(B)被许可方可以使用许可方的标志 向其投资者社区、当地企业和家庭推销被许可方的业务(包括宣布即将开业), 经许可方事先批准，不得无理扣留、附加条件或拖延。

16.7. 作业。本协议和根据本协议授予的每个许可都是被许可方的个人权利。除非首先得到许可方的书面批准，否则被许可方不得以任何方式(包括但不限于再许可或特许经营)全部或部分转让或转让本协议、任何许可或被许可方在本协议或本协议项下的任何权利(不得以任何方式全部或部分转让)。被许可方无权授权或允许除许可方按照本协议批准的分被许可方以外的任何人在任何设施内占用或提供服务。 任何违反第16.7条规定的转让或转让均无效。为免生疑问，许可方有绝对的、不受限制的权利，可随时行使，在未经被许可方同意的情况下，通过向被许可方提供30天的书面通知，将其在本协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何个人或法人。

16.8. 绑定效果。在本协议限制转让的条款的约束下，本协议对双方及其 个人代表、继承人、再被许可人和受让人具有约束力，本协议中的任何明示或暗示的内容均无意或 授予任何其他个人或实体根据或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。

16.9. 通知。本协议要求或允许的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式 (包括通过电子邮件或传真发送的通知)，并且当面送达时应视为已正式发出和收到；如果通过挂号或认证的头等邮件发送，则在邮寄后的第二天视为已预付邮资；如果通过联邦快递或类似的隔夜快递服务发送，则在投递时视为已预付费用；如果通过电子邮件、图形扫描或其他传真通信设备发送，则在通过该设备投递时视为已支付费用。任何此类通知、请求、 要求或其他通信必须按如下方式妥善处理(前提是任何一方均可为本协议的目的更改其地址，方法是按照以下规定的方式通知另一方)：

16.10.表示同意的标准 。除本协议另有规定外，许可方在决定是否授予本协议允许或允许的任何同意或批准时，没有义务行使任何合理标准。

16.11. 当事人关系；第三方受益人。被许可方和分被许可方是独立的承包商，仅在符合本协议所规定的明示条件和约定的情况下，对服务区域内提供服务的所有方面负全部责任。双方同意，本协议不打算也不应被视为在许可方与任何被许可方之间建立任何伙伴关系、合资企业、雇佣、代理或任何受托关系或其他关系，许可方和被许可方之间的关系除外。 任何一方均不得从事任何直接或间接可能合理地导致任何个人或实体 合理地相信任何被许可方是许可方的雇员的行为。许可方和被许可方同意并接受本协议的条款不构成许可方和任何被许可方之间的雇佣协议。被许可方和再被许可方都不会 有任何权利或权力或将以任何方式约束许可方或承担义务，也不会表示他们有任何权利这样做。被许可方和许可方之间的唯一关系是商业、独立的商业关系，除第16.11节规定的情况外，本协议没有第三方受益人；但是，许可方将被视为被许可方和任何被许可方之间与融资有关的所有协议的第三方受益人。被许可方和分被许可方的业务是完全分开的，并且与许可方可能经营的任何业务完全分开。被许可方 确认并同意任何在服务区内提供服务的被许可方将与被许可方而不是许可方建立特许经营关系, 除独立承包人外，与许可方无其他关系。

16.12. 律师费。如果任何一方提起诉讼以强制执行本协议的条款或宣布本协议项下的权利，在任何此类诉讼、仲裁、审判或上诉中胜诉的一方应有权获得由仲裁员或法院在同一诉讼或单独诉讼中确定的败诉方支付的合理律师费，而无论该诉讼或诉讼是否 被寻求裁决或判决。

16.13. 间接损害。即使本协议有任何相反规定，许可方也不对被许可方承担相应损害、特殊损害或利润损失的责任。

16.14. 不提供保修或放弃。除本协议另有规定外，任何一方均不向另一方或任何第三方当事人提供与本协议相关的任何放弃、批准、同意、接受或建议，从而作出另一方或任何第二方受让人可依赖的任何保证或保证，并且不对另一方承担任何责任或义务，或因疏忽、延误或拒绝任何有关请求而对另一方承担任何责任或义务。除本协议另有规定外，任何一方均不会因向另一方提供的任何建议而对另一方或对提供方原本不受其约束的任何第三方(包括但不限于分被许可方)承担责任或责任。许可方对本协议任何条款的放弃不应被视为放弃本协议的任何其他条款，或被许可方或任何次被许可方随后违反相同或任何其他条款的行为。许可方对任何行为的同意或批准不应被视为没有必要获得许可方对被许可方或任何次级被许可方的任何后续行为的同意或批准。许可方接受本协议项下的任何付款，并不代表被许可方放弃任何先前违反本协议任何规定的行为，除非被许可方未能支付如此接受的特定付款，而不论许可方在接受该付款时是否知道该等先前的违反行为。

16.15.权威。如果被许可方是公司、有限责任公司、信托或普通或有限合伙企业，则被许可方和代表该实体签署本协议的每名个人 应声明并保证该个人有权代表该实体签署和交付本协议，并且不需要额外的签名或同意即可 成为该实体具有约束力的法律义务。

16.16. 施工。此处使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为在每种情况下都后跟“但不限于”。“或”一词用于“和/或”的含意。所指的任何协议、文件或文书是指根据其条款不时修订或修改并有效的协议、文件或文书。对文件、文书或协议的提及应视为也指所有附录、证物、附表或对其的修正。对任何法律的引用是指 任何国内或国外联邦、州、省、地区或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、法规、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、行政解释或其他类似要求，或由任何法院登录、发出、作出或作出的任何决定、禁令、判决、命令、令状、法令、裁决、传票或裁决。行政机关、其他政府机构或仲裁员已全部或部分被修改、修改、编纂、替换或重新制定，并不时生效。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语应被视为是对本协议整体的引用，而不是对本协议的任何特定部分或其他规定的引用。“营业”日 指星期六、星期日或美国联邦假日以外的任何一天。如本协议所用，无论何时何地，只要上下文需要，男性、女性或中性性别以及单数或复数均应被视为包括其他性别。任何文章、章节, 本协议中使用的段落或小节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。双方同意，在本协议的谈判、准备和执行过程中，他们由 律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

16.17. 生存。本协议的第5.8条(非贬损条款)、7.3条(非恳求条款)、第9条(赔偿；损害赔偿)和第15条(不披露条款)以及本协议的任何其他条款，如可合理解释或解释为在本协议或根据本协议授予的许可证期满或终止后仍然有效，则应无限期或按另有明文规定继续有效。

16.18. 对应方。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。双方同意，带有授权签名的本协议的.pdf副本或传真副本可视为正本。

16.19与第三方达成的协议。被许可方承认，随着时间的推移，许可方已经并将继续与其他第三方和服务提供商签订 协议，以获得设施中服务或零售网点的经营权。这些 协议可能包含与本协议不同的条款、条件和义务。 不同形式的协议的存在以及许可方和其他实体可能拥有不同的权利和义务并不影响本协议各方遵守本协议条款的义务。

16.20文件的优先顺序。构成本协议的文件中的条款和条件之间的任何冲突、含糊或不一致应按照以下优先顺序解决：(1)本协议、(2)适用的LMA、(3)适用的设施许可协议和(4)任何其他引用或并入的文件。

16.21行使自由裁量权。只要许可方在本协议中保留采取或不采取行动的权利和/或酌情决定权，或 授予或拒绝授予被许可方采取或不采取行动的权利，除非本协议另有明确和具体规定 ，许可方可根据其对什么是其最大利益的判断作出此类决定或行使此类权利和/或酌情决定权。许可人在作出其决定或行使其权利或自由裁量权时，对什么是其最大利益的判断，可以不考虑：(1)许可人本可以作出其他合理的替代决定或行动，或者甚至可以说是更可取的替代决定或行动；(2)许可人的决定或采取的行动促进其财务或其他个人利益；(3)许可人的决定或采取的行动对被许可人和一个或多个其他次级被许可人适用的不同，或在被次级被许可人之间不同；或(4)许可方的决定或采取的行动 不利于被许可方的利益。许可方不对被许可方承担任何此类决定或行为的责任。许可方和被许可方希望许可方的权利或自由裁量权的行使不受限制或审查。如果适用的法律在本协议中暗示诚实信用和公平交易的契约，许可方和被许可方同意该契约不会 暗示任何与公平解释本协议条款相抵触的权利或义务，并且本协议授予许可方作出决定、采取行动和/或不采取与被许可方在本协议项下的权利和义务不相抵触的权利。

16.22协议的效力。本修订和重新签署的协议根据本协议中规定的条款和条件对以前的协议进行修改和重申，自生效日期起及之后，将完全取代和取代以前的协议。

[签名 页面如下]

每一方将在引言条款中规定的日期签署本协议。