附件10.1

日期：2022年7月21日

附表1所指名的各方

-和-

喀里多尼亚矿业公司

协议书

出售和购买的股本

比尔伯斯黄金有限公司

记忆晶体

舰队街165号

伦敦EC4A 2DY

TEL: 020 7242 5905

REF: 12208786

目录

1.释义 1
2.股份的出售 17
3.条件 18
4.对价 20
5.对价股份 26
6.保证 28
7.对申索的限制 32
8.Odzi和Bembezi 36
9.完成前的业务处理 38
10.卖方承诺 40
11.交换和完成 41
12.贷款户口 44
13.保密 44
14.终止合同 46
15.补救及豁免 48
16.继承人和受让人 49
17.完成后不合并 49
18.违法性和不可执行性 49
19.没有合伙/代理关系 49
20.进一步的保证 50
21.变体 50
22.公告 50
23.通告 50
24.成本和开支 51
25.本协议项下的付款 52
26.损害赔偿不足 53
27.完整协议 53
28.同行 53
29.第三者的权利 53
30.管辖法律和司法管辖权 54

- 1 -

附表1 56
卖方持股与对价分拆 56
附表2 59
第1部公司详情 59
第二部分附属公司的详细资料 60
《奥德齐》的细节 61
附表3 62
第1部分完成 62
第2部分完成时董事会会议的事项 65
附表4 67
进行到完成为止 67
附表5 70
保修 70
附表6 84
买方保修 84
附表7 86
竣工帐目 86
第1部分定义 86
第二部分完工账目 90
附表8 94
税务明细表 94
附表9 108
租赁物业 108
附表10 109
项目区采矿索赔 109
附表11 112
与项目无关的索赔 112

- 2 -

本协议日期为2022年7月21日

在以下情况之间：

(1)姓名或名称及地址列于附表1第(1)栏的人(分别为“卖方”及连同“卖方”)；及

(2)喀里多尼亚矿业公司(注册号120924)，其注册办事处位于泽西岛海峡群岛JE3 3EF城堡码头B006 Millais House(“买方”)。

背景：

A.Bilboes Gold Limited(“本公司”)是一家在毛里求斯注册成立的私人股份有限公司，注册号为C078630，持有毛里求斯金融委员会颁发的全球营业执照，已发行股本为2,218,568美元，分为2,218,568股每股1美元的普通股。

B.各集团公司的进一步详情载于附表2。

C.卖方为于附表1第(2)栏分别列名的股份的实益拥有人及登记持有人，合共占本公司全部已发行股本。

D.卖方已同意出售，买方已同意根据本协议的条款和 条件购买股份。

双方同意如下：

1.释义

1.1在本协议(以及背景和时间表)中，除非另有说明，否则适用以下定义：

帐目 经审计的每个集团公司的财务报表，包括资产负债表、损益表、有关的附注和报告以及现金流量表，每一种情况下均包括截至结算日的期间；
- 1 -

帐目日期 公司为2018年12月31日，子公司为2020年12月31日；
入场 伦敦证券交易所根据《AIM规则》第6条发出交易通知，证明允许代价股份在AIM交易；纽约证券交易所美国证券交易所批准代价股份补充上市申请，证明代价股份在纽约证券交易所上市；如果卖方将以在VFEX上市的存托凭证的形式发行代价股份，则代价股份在VFEX上市，证明该上市；
商定的格式 就任何单据而言，指当事各方商定的、为由当事各方或代表当事各方识别而草签的该单据的格式；
目标 由伦敦证券交易所运营的同名市场；
目标规则 伦敦证券交易所不时颁布的针对公司的AIM规则；
适用法律 就任何一方而言，指在适用于该方的范围内，具有法律效力的所有法律、法规、条例、指令、附例、文书、命令、行为守则和强制性准则，无论是当地的、国家的、国际的或其他方面不时存在的；
贝克钢铁公司 贝克钢铁资源信托有限公司；
本比西 本贝齐金矿(私人)有限公司(公司编号5641/99)；
地毯式地雷 位于津巴布韦宽达附近的被称为毯子矿的金矿；

- 2 -

冲浪板 买方董事会不定期；
工作日 在哈拉雷、津巴布韦、英国伦敦或泽西岛和根西岛、英吉利海峡群岛的星期六、星期日或任何其他法定‎假日或银行假日以外的日子；
买家账户 买方经审计的合并财务报表，包括买方结算日终了期间的综合资产负债表、损益表、有关附注和报告以及买方和买方集团各成员的现金流量表和经审计的财务报表；
买方帐户日期 2021年12月31日；
买方集团 买方、买方的任何子公司、买方的任何控股公司以及该控股公司的任何子公司(集团公司除外)；
买方保修 第6条和附表6中规定的买方应提供的保证；
现金余额 如附表7所界定；
索赔 买方根据本协议提出的任何索赔，包括任何保修索赔、税收索赔或赔偿索赔；
申索股价 AIM和/或NYSE American(取决于出售地点)普通股的20天成交量加权平均价格，截至经纪商被指示根据第6.17(B)条出售相关对价股票之日；
普通股 买方资本中没有面值的普通股；

- 3 -

完成 按照本协议完成股份买卖；
竣工帐目 完工资产负债表和损益表，以及按附表7所列基础编制的现金余额、负债和营运资本净额的计算；
完工帐目日期 5个工作日，自商定或确定完成账目之日起算，如果封闭期阻止公司发行普通股，则为封闭期结束后实际可行的最早日期；
完工资产负债表 本集团于完成日期的综合资产负债表；
完工日期 竣工日期；
条件 第3条规定的完成条件；
联网的人 属于关联人(如2010年《公司税法》第1122和1123条所界定)或属于《2010年公司税法》第449-451条所界定的关联公司的任何个人、公司或公司；
考虑事项 根据第4条为股份支付的总对价；
对价股份 初始对价股份、托管对价股份和递延对价股份，共计5,123,044股普通股(可根据第4.5条进行调整)；
对价股份出售所得款项 具有第6.17(C)条中给出的含义；
律师 一名具有不少于10年资历的大律师，在卖方和买方议定的与有关申索类似的申索方面具有经验，或在没有达成该协议的情况下，由当其时的英格兰及威尔斯律师会总裁应任何一方的申请而委任；

- 4 -

递延代价股份 买方资本中的256,152股普通股，将根据第4.2条分配给卖方入账入账(可根据第4.5条进行调整)，无论是以股份的形式，还是以可在AIM上交易的存托权益或在VFEX上市的存托凭证所代表的形式(应每一卖方的要求)；
董事 公司董事(其姓名列於附表2)；
已披露 在披露函或披露文件中向买方公平披露，为此目的，“公平披露”是指以充分的解释和细节向买方披露，以充分识别和评估所披露事项的性质和范围；
披露文件 披露函附件中以商定形式提供给买方和/或VDR的索引中列出的文件；
公开信 与本协议相同日期的信函，其中包含卖方致买方的披露文件，披露对保修的某些限制；
产权负担 任何人的任何权益或权益(包括任何取得权、选择权或优先购买权)或任何按揭、抵押、质押、留置权、转让、抵押、担保权益、所有权、保留权或任何其他担保协议或安排；
托管对价股份 441,095股对价股份；

- 5 -

估计负债 卖方就保修索赔、税务索赔或赔偿索赔向买方支付的金额；
可行性研究 评估DRA Africa Holdings(Pty)Ltd为该公司编写的题为“Bilboes Gold Project可行性研究”的项目的技术和商业可行性报告，该项目在VDR中，以及DRA Africa Holdings(Pty)Ltd维护的、买方已获准访问的单独数据室中包含的后续更新报告；
集团化 本公司、ODZI及完成时的附属公司，“集团公司”指其中任何一项；
国际财务报告准则 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则、国际会计准则、常设解释委员会和国际财务报告解释委员会的声明；
负债 如附表7所界定；
赔偿要求 买方根据第8条和/或第9.7条规定的任何赔偿要求提出的任何索赔；
初始对价股份 买方资本中的4,425,797股普通股，将根据第11.3条分配给卖方，无论是以股份的形式，还是以可在AIM或VFEX上市的存托凭证上交易的存托权益的形式(应各卖方的要求)；
发行价 普通股在纽约证券交易所或AIM(取决于股票在哪里持有或出售)在紧接交易完成前一个交易日的收盘价；

- 6 -

租赁物业 详情列于附表8的租赁或特许物业；
伦敦证券交易所 伦敦证券交易所公司；
长停站日期 2023年3月31日或双方书面商定的较后日期；
管理账户 帐目日期至2022年6月30日期间与附属公司有关的未经审计管理帐目、披露文件中分别注明第6.11.13.6.3和6.11.29.17号的披露文件中截至2022年7月19日的债权人名单以及商定格式的备考资产负债表；
3月 《市场滥用条例》(596/2014/EU)，因为它是凭借《2018年欧洲联盟(退出)法》(不时修订)而构成英格兰和威尔士法律的一部分，该法令经英国立法不时修订
重大不利变化

与买方集团或集团的业务运营、资产、负债(包括或有负债)、业务、运营、资产、负债(包括或有负债)相比，对买方集团或集团的业务、运营、资产、负债(包括或有负债)、 业务或财务状况(如适用)造成重大不利的任何事件、情况、影响、发生或 事务状态或其任何组合(包括法律、法规、会计惯例或国家行为的改变，或 其他主权、司法或行政特权的行使，包括征用、国有化或强制收购) 买方集团或买方集团(视情况而定)在本协议签订之日的负债(包括或有负债)、业务或财务状况 此类变更除外：

- 7 -

(a)

其结果是或可归因于：

(i) 改变税率或者开征新税种；
(Ii) 利率或汇率的变化；
(Iii) 商品价格或其他一般经济状况的变化；
(Iv) 影响金融或股票市场的事件；
(v) 罢工、停工或任何其他劳工行动或劳资纠纷；
(Vi) 战争或内战、公敌行为、武装冲突、其他敌对行动(包括但不限于恐怖主义、破坏、暴乱、叛乱、革命或其他内乱)、禁运、断绝外交关系或类似行动、爆炸、爆炸、火灾、地震、洪水、飓风、龙卷风、干旱、疾病爆发或其他天灾或由上述任何一项引起或可归因于的任何情况；以及
(b) 在任何此类情况下，对经营与买方集团或集团(视情况而定)经营的业务性质类似或更大程度的业务的其他人造成不利影响；

我的 子公司使用许可证经营的矿区；
采矿合同 买方或买方集团的一名成员与子公司之间以商定的形式达成的关于这些当事人在《贡品协定》方面的行为的协定；

- 8 -

采矿索赔 附表10所列的申索；
净冶炼厂使用费协议 Baker Steel、买方和子公司在完成时将以商定的形式达成的协议(随后可根据NSRA变更契约和NSRA终止契约根据第6.17(D)(Ii)(A)条进行替换)；
净营运资金 如附表7所界定；
净营运资本调整

净营运资金 的数额(如有)：

(a) 大于目标净营运资本的 ；或
(b) 低于目标净营运资金 ；

净营运资金表 按照附表7第3部所列格式拟备的于完成日期的营运资金净额报表，该报表须按照该附表第1及2部所列条文及以该等条文所列明的基础拟备；
NSRA变更契据 买方、子公司和贝克钢铁公司之间的净冶炼厂特许权使用费协议的变更契据，其中包含减少的NSRA特许权使用费；
NSRA终止协议 买方、子公司和贝克钢铁之间以商定形式达成的终止净冶炼厂特许权使用费协议的协议；
NSRA值 指相当于576,956乘以发行价的金额，即《冶炼厂特许权使用费协议》在本协议日期的协议净值；
奥德齐 Odzi Resources津巴布韦(私人)有限公司(公司编号5993/2014)，本协议签订之日的全资子公司；

- 9 -

Odzi买家 明昌中非矿业投资(私人)有限公司；
Odzi销售协议 子公司与Odzi买方之间于2022年4月4日签订的买卖Odzi全部已发行股本的买卖协议；
运营 建造、营运及维护矿山、运输道路、出口工厂、堤道、转运设施、营地、流动设备、电力供应、供水及矿山内所有其他设施，包括土地使用权及使用权，以及勘探、开采、生产、销售及销售产品的集团业务；
许可证 采矿权以及向任何集团公司颁发的开展该项目的所有其他许可、同意、权利或授权；
之前的公告 自买方记账之日起，由买方或代表买方通过监管信息服务提供商作出的每一项公告；
产品 业务所生产的黄金多利；
损益表 集团自2022年1月1日至完成日的综合交易损益账；
项目 为生产产品而开发矿场和在矿场进行作业；
降低NSRA版税

指X，以百分比表示，按以下方式计算 ：

X = (Y - Z) / Y

其中：

Y=NSRA值

Z=剩余负债，或在根据净冶炼厂特许权使用费协议应支付的特许权使用费已经减少的情况下，贝克钢铁公司就所有索赔和/或根据第4.6条偿还任何超额对价的义务的总剩余负债 ，直至并包括适用的 索赔(尽管任何先前的剩余负债已通过对净冶炼厂特许权使用费协议的这种较早减少而得到解决)。

- 10 -

第S条 《美国证券法》下的法规S；
关系协议 买方、Toziana Resources Limited、Victor Gapare和买方AIM提名顾问之间将以商定的形式就Toziana Resources Limited和Victor Gapare作为买方大股东的行为达成的协议；
相关索赔 任何索赔，但违反第5条(锁定)、第8条(行为直至完成)和/或第13条(保密)的索赔除外；
剩余负债 指在回购和/或出售所有贝克钢铁的对价股份之后，以及(如果贝克钢铁选择了第6.17(D)条的要求)分配贝克钢铁根据第6.17(A)至6.17(C)条出售其对价股份所收到的任何收益，与贝克钢铁就相关索赔(或如果买方选择任何其他索赔)对买方的未偿债务或根据第4.6条偿还贝克钢铁的任何超额对价的金额相等的金额；
重组 完成后，转让买方集团内子公司的全部已发行股本，并随后将公司清盘；
制裁 美国、英国、欧盟(或其任何成员国)、联合国以及任何集团公司成立或经营所在的或受其不时约束的每个其他司法管辖区的任何出口管制和经济制裁法律和法规，包括美国出口管理条例、美国国际武器贩运条例、美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院(包括指定为“特别指定国家”或“被封锁的人”)、联合国安全理事会、由女王陛下的财政部维持的制裁方案，以及依据任何欧洲理事会或欧盟委员会的条例或决定实施的任何欧洲联盟限制性措施，这些措施或措施是依据共同立场通过的，以促进欧洲联盟的共同外交和安全政策，或由任何其他有关制裁当局实施或执行的任何其他制裁；

- 11 -

制裁名单 由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)保存的“特别指定国民和受阻人士名单”，可在以下位置找到：https:www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf，由OFAC保存的受第561部分约束的外国金融机构名单，或由任何美国政府机构、联合国、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构维护的任何类似制裁名单，或公开宣布制裁指定；
SEDAR 电子文件分析和检索系统；
卖方群 卖方、卖方的任何附属公司、卖方的任何控股公司以及该控股公司的任何附属公司(集团公司除外)；

- 12 -

已解决的索赔

指根据本 协议向卖方提出的索赔，该索赔是：

(a) 买卖双方就责任和数量(如有)达成的书面协议；
(b) 根据伦敦国际仲裁法院的规则，就责任和数量(如有)以及与之有关的所有上诉权利已用尽或因时间流逝而被禁止的问题，通过仲裁最终解决；
(c) 买方以书面形式向卖方确认无条件撤回或放弃；

股份调整公告

卖方(贝克钢铁公司除外)签署的致买方和公司的书面通知，声明：

(a) 如果在完成之前或完成时收到股份调整通知：
a. 从Toziana Resources Limited转让给无限宝藏有限公司的股份数量，以及与此相关的股份转让表格的核证副本和核实转让的公司成员登记册的最新核证副本。
b. 完成后将分别向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行的托管对价股份的数量；以及

- 13 -

(b) 如果股份调整通知是在完成后收到的，将向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司各自分配和在合理可行的情况下尽快发行的托管对价股份的数量，
在每一种情况下，连同津巴布韦储备银行关于光鹰资源有限公司、GAT投资(私人)有限公司和无限宝藏有限公司于2022年2月25日签订的投资转换协议的批准的核证副本，但如果股份调整通知规定所有托管对价股份将分配和发行给Toziana Resources Limited，则不需要提供津巴布韦储备银行的此类批准。

股票 公司股本中已发行的全部普通股；
子公司 Bilboes Holdings(Private)Limited，一家在津巴布韦注册成立的公司，注册号113/82；
目标净营运资本 负5,722,841美元，包括附表7第3部分所列项目；
征税或征税 (a) 税务当局施加的任何形式的税、征费、关税、分摊费、关税和其他进口关税、法律责任和收费，以及任何种类的相关扣缴或扣除(为免生疑问，包括任何社会保障缴费债务和类似或相应的义务)，无论何时何地都应支付，并应进一步包括因任何税务当局的任何申索、指示、命令或裁定而应支付的任何金额；及

- 14 -

(b) 上述任何事项或与上述任何事项有关的所有罚款、罚金、收费、费用及利息；
税务机关 任何政府、州或直辖市或任何地方、州、联邦或其他财政、税收、海关或消费税当局、机构或官员，有权征收、管理、征收、评估或征收税款；
纳税申索 具有附表8(税务附表)给予该词的涵义；
税法 任何指令、法规、成文法则、法律或法规，不论在何处颁布、生效或生效，以规定或征收任何税项，或就任何税项的申报、征收、评估或管理作出规定，并应包括根据有关法规或法定条文制定的命令、法规、文书、公司细则或其他附属立法，以及任何修订、延伸、合并或取代或已由其修订、延伸、合并或取代的指令、法规、成文法则、法律、命令、规章或规定；
税务保证 附表5第16段所列的保证；
税务保修索赔 与任何税务保证有关的保修请求；
第三方索赔 如第7.10条所述；
贡品协定 买方或买方集团成员(作为出资人)和附属公司(作为出让人)之间以商定形式就某些采矿主张签订的供款协议，以便出资人能够开采氧化物直至完成；

- 15 -

美国 美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；
美国证券法 经修订的1933年《美国证券法》；
VDR 于签署前两个营业日英国时间下午5时向买方提供的网上资料室，以供买方查阅与本集团有关的资料，该资料室记录在USB上，其索引格式为议定格式，并附于披露函件后；
VFEX 维多利亚瀑布证券交易所；
保修 卖方须提供第6条、第8.3条及附表5所载的保证；及
保修索赔 买方因违反任何保修而提出的任何索赔。
1.2在本协议中，除非另有说明，否则：

(a)对法规的提及应包括对该法规和根据该法规制定的任何命令、法规、文书或其他附属立法的任何法定修改、重新颁布或延长，但在完成之日之后对该法规和根据该法规制定的任何命令、法规、文书或其他附属立法的任何修改、重新制定或延长不得对本协议的任何一方施加额外的义务；

(b)就英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区而言，对任何英国法律概念、术语、诉讼、补救措施、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院或官员的提及，应被视为指该司法管辖区与该司法管辖区最接近的内容；
- 16 -

(c)如果根据任何外国司法管辖区的法律(如津巴布韦法律)，本协议中包含的任何条款在任何‎方面被认定为无效、非法或不可执行 ，则根据英格兰和威尔士的法律，该条款的有效性、合法性和可执行性 不会因此受到任何影响或损害 ；

(d)凡提及条款、款或附表，即指本协定所载的条款、款或附表；

(e)个人包括任何个人、商号、公司或其他法人团体或非法人团体；

(f)个人酌情包括其遗产和遗产代理人；

(g)单数包括复数，反之亦然；

(h)一种性别包括所有性别；

(i)标题仅为便于参考，在解释本协议时不应考虑；

(j)对本协定的引用包括根据其条款修订或变更的本协定；

(k)术语“包括”或“包括”或任何类似术语之后的词语应被解释为说明性的，且不得限制这些术语之前的词语的含义或应用；

(l)本协定中所指的美元或美元或美元应指美利坚合众国当时合法的单一货币；以及

(m)这些附表应构成本协议的一部分。

2.出售股份

2.1每一卖方均应出售或促使出售附表1所列于其名称相对位置的股份，并在没有任何产权保证及无任何产权负担的情况下出售或促使出售该等股份，而买方同意购买该等股份，并附带于完成交易日期的所有权利。
- 17 -

2.2卖方放弃与任何股份有关的所有优先认购权及其他优先购买权，不论根据本公司章程或其他规定，并同意转让本协议项下的股份，并承诺促使 放弃归属任何其他人士的任何优先认购权或任何股份的该等其他权利。

2.3买方没有义务完成任何股份的购买，除非根据本协议同时完成所有股份的购买。

3.条件

3.1在不影响第14条的情况下，填写的条件是：

(a)津巴布韦储备银行以买方满意的形式(合理行事)批准完成本协议的所有必要批准。

(b)经竞争委员会批准，津巴布韦关税的形式和实质令买方满意(合理行事)；

(c)以买方可接受的形式(考虑到买方作为上市上市公司的地位及其为项目提供资金的要求而采取合理行动)，由津巴布韦财政部长、矿业部长、商务部部长(如果需要)和津巴布韦储备银行行长签署的政府支持协议或类似的具有约束力的安排，规定子公司作为扩大后的买方集团的一部分，可以在项目的整个生命周期(目前为9年，但可根据黄金发现而延长)(I)出口100%未精炼黄金；(2)将黄金销售收益的100%保留在美元的离岸银行账户中，以便利息和资本支付可汇给外国贷款人；(3)将销售净收益汇至津巴布韦的外币账户，不要求将任何收益交出为当地货币；(4)自由地与外国供应商签订合同，而无需向津巴布韦储备银行登记或寻求批准此类合同；(5)自由地(在流动资金的限制下)将资金分配给其母公司，无论是在津巴布韦还是在其他地方，母公司将不受限制地向买方集团分配资金；以及(6)享有财产权保护，并保证不被没收；
- 18 -

(d)以买方可接受的形式(鉴于买方作为上市公共公司的地位及其为项目提供资金的要求而合理行事)，由津巴布韦有关部长、津巴布韦电力和供应局和/或可信的独立发电商签署的政府支持协议或类似的具有约束力的安排，在每种情况下，其中包括确保通过电网向项目输送电力的义务，供应金额为 ，成本不超过10%。在可行性研究中假设的金额和成本；

(e)买方从Scanlen&Holderness获得令其满意(合理行事)的许可证的形式和实质的所有权意见，以及子公司给津巴布韦矿业专员的授权信已由津巴布韦矿业专员正式盖章；

(f)卖方向买方提供公司截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及子公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计的年度财务报表；

(g)买方就完成时的偿付能力以及订立和完成本协议和本协议的能力征求法律意见 本协议和本协议提及的文件的形式和实质均令买方合理满意；

(h)双方当事人已正式签署的关系协议；

(i)采矿合同和贡品协议由双方正式签署，并且在所有方面都是无条件的；

(j)收到相关证券交易所的批准，同意在交易完成后在合理的切实可行范围内尽快认购初步的对价股份；以及

(k)来自津巴布韦储备银行的书面确认，其形式令Baker Steel满意(合理行事) 子公司从销售产品中获得的任何收益的全部金额可由子公司以美元收取和持有 。
- 19 -

3.2双方应尽一切合理努力，争取在较长的停止日期前满足条件。

3.3双方应真诚合作，以使每一方都能履行第3条项下的义务，并应提供信息或协助，费用由寻求信息或协助的一方承担。

3.4第3.1(A)至3.1(G)条中的条件是为了买方的利益，只能由买方以书面形式放弃。第3.1(K)条中的条件是为了卖方的利益，卖方只能以书面形式放弃。 第3.1(H)和3.1(I)条中的条件是为了所有各方的利益，只能由买方和卖方以书面形式放弃。剩下的条件不能放弃。

3.5一方应在意识到任何将会或可能阻止在长停止日期前满足任何 条件的情况后立即通知其他方。

3.6如果在较长的停止日期或之前，未根据第 3.4条满足或放弃(如果能够放弃)条件，或买方合理地认为已不能满足或放弃条件，则本协议将终止，并适用第14条的规定。

4.考虑事项

4.1股份买卖的对价应为对价 股份的总发行价(可根据第4.2条进行调整)和冶炼厂特许权使用费协议净值，由下列条件满足：

(a)买方在完成时按发行价向卖方配发和发行初始对价股份，金额为附表1第3栏所列金额；

(b)除第4.5条另有规定外，买方于完成结算日按附表1第4栏所列金额按发行价向卖方配发及发行递延代价股份。

(c)子公司在完成时加入净冶炼厂特许权使用费协议；以及
- 20 -

(d)买方根据第 4.12条的条款，按股份调整通知所指明的发行价，按发行价向Toziana Resources及/或无限宝藏有限公司配发及发行托管代价股份。

4.2对价调整如下：

(a)如果净营运资本报表中显示的净营运资本低于目标营运资本净额，则代价应减去相当于营运资本净额调整的数额；以及

(b)如营运资本净额报表所示营运资本净额大于目标营运资本净额 ，代价将增加相等于营运资本调整净额的金额，但根据本协议发行的代价股份的最高总数为5,497,293股代价股份。

仅供说明 ，如营运资本净额报表所示营运资本净额为负6,000,000美元，较目标营运资本净额少277,159美元，代价将减少277,159美元；如营运资本净额报表所示营运资本净额为负5,000,000美元，较目标营运资本净额多722,841美元，代价将增加722,841美元。

4.3第4.2条所述的调整将从完工帐目中确定，该帐目应根据附表7的规定编制。

4.4根据第4.2条对对价作出的任何调整，应按附表1第6栏中卖方各自的名称旁边提供的比例在卖方之间分摊。

4.5除第4.7至4.9条另有规定外，买方应在完成结算日以接受递延代价股份为条件，按附表1第4栏所列金额，按发行价向卖方配发及发行递延代价股份，条件是：
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(a)如果根据第4.2(A)条降低对价，将向卖方发行的递延对价的总数应减去X，其中X是等于根据第4.2(A)条进行的调整的金额除以 发行价；以及

(b)如果根据第4.2(B)条增加对价，将向卖方发行的递延对价股份总数应增加X，其中X是等于根据第4.2(B)条进行的调整除以发行价格的金额，但根据本协议向卖方发行的对价股份的最高总数不得超过5,497,293股。

只要 递延代价股份数目的任何增加或减少，须由卖方按其在附表1第6栏内与其各自的名称一起提供的比例承担(须根据第4.16条作出调整)。

4.6如根据第4.2(A)条削减的代价超过递延代价股份的总发行价，卖方应按照第6.17条的条款，按其在附表1第6栏内各自的 名称所提供的比例，偿还所收取的超额代价。

4.7买方可选择将根据第 4.5条发行的递延代价股份数目减少X，其中X为卖方就在完成帐目日期前成为已解决债权但尚未支付的债权而应付的金额除以发行价，而递延代价股份数目的任何减少须由卖方按附表1第6栏与其各自名称一同提供的比例承担(须受第4.16条所述的 调整所限)。

4.8如果买方已向卖方送达善意索赔通知，但该索赔在完成帐目日期之前尚未成为已解决索赔，则买方可选择从递延代价中保留相当于相关索赔的估计负债除以发行价的递延代价股份数量，直至 该索赔成为已解决的索赔，据此，应根据第6.17条和 向买方支付应支付的金额，递延代价股份的余额(如有)应向卖方发行。
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4.9如果第4.8条的规定适用，且买方已选择保留递延对价股份，则买方和卖方应尽合理努力尽快就索赔的估计负债达成一致 ，但无论如何，应在买方通知索赔后10个工作日内达成协议。在未达成此类协议的情况下，应适用以下程序：

(a)应任何一方当事人的要求，应将估计负债的确定提交律师；

(b)应请律师编写一份书面意见，并将该意见通知有关当事人；

(c)律师应在考虑到本协议的条款(包括本协议中规定的责任限制)的情况下，根据收到的信息，就买方是否确实有可能在与相关索赔有关的概率上取得成功发表意见；

(d)如果律师的意见指出，相关索赔是买方在概率上确实有可能成功的索赔，律师应在接受他的任命后15个工作日内(或买方和卖方可能与律师商定的其他期限)内提供他对估计负债的确定；

(e)律师应作为专家而不是仲裁员，在没有欺诈或明显错误的情况下，他对估计责任金额的决定是最终的，对所有各方都具有约束力；

(f)在确定估计责任时，律师的费用应由买方和卖方平等承担，或按律师在考虑到双方当事人各自的行为和他们各自关于提交给他的案件的论据的是非曲直后指示的其他方式承担；

(g)在遵守第4.9(H)条的前提下，如果律师的意见表明相关索赔是买方在概率权衡中确实有成功前景的索赔，买方应有权继续保留递延对价股份的数量，该数量等于律师确定的估计负债除以发行价格的金额(如果有)，直到索赔成为已解决的索赔、买方放弃索赔或因买方未根据本协议提起诉讼而失效。如果扣留的递延对价股份数量超过律师确定的估计负债除以发行价，买方应被要求发行等于紧随律师意见后与卖方的差额的递延对价股份数量 ，该等股份将根据第4.5条； 和
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(h)如果律师的意见没有说明相关索赔是买方在概率权衡中取得成功的实际前景的索赔，买方应立即遵循律师的意见(或如果晚些时候，在完成帐目日期后合理地 尽快)向卖方发行到期的递延对价股份(但不损害买方保留与索赔有关的诉讼因由的权利，但始终受本协议条款的约束)。

4.10根据买方根据保证和/或附表8(税表)和/或任何赔偿要求向卖方提出的所有索赔，对价应被视为减去的金额等于卖方根据或根据买方向卖方提出的所有索赔而应支付给买方的总金额(如有)。

4.11如果任何卖方有权获得一小部分对价股份，其权利应将 四舍五入至最接近的整个对价股份。

4.12如果买方和公司收到股份调整通知：

(a)在交易完成时或之前，买方应在交易完成时，根据股份调整通知中规定向各自发行的托管对价股份数量，向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行托管对价股份，条件是接受托管对价 股份；以及

(b)于完成后，买方应于接获买方及本公司发出股份调整通知后，在合理可行范围内尽快按照股份调整通知所订明的须向各自发行的托管代价股份数目，向Toziana Resources Limited及无限宝藏有限公司配发及发行托管代价股份 股份，条件是接纳托管代价股份。
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4.13股份调整通知只有在包含所有信息并附有根据本协议条款规定包括的文件的情况下才有效。

4.14买方及本公司将有权依赖股份调整通知的条款，并无责任就将分别配发予Toziana Resources Limited及无限宝藏有限公司各自的代价股份数目及比例作出任何进一步查询。

4.15根据初步代价股份的配发及发行，买方根据第4.12条配发及发行 托管代价股份，将构成买方 分别向Toziana Resources Limited及无限宝藏有限公司配发及发行的代价 (买方根据本协议条款仍未发行的任何递延对价股份除外)的全部及最终结算，而Toziana Resources Limited及无限宝藏 Limited均无权就上述事项或与股份调整通知的条款向买方或本公司追索权。

4.16附表1第6栏所列卖方收到的代价比例和卖方之间的债权分摊应在Toziana Resources Limited和无限珍宝有限公司之间改变，自买方配发和发行托管对价股份起 生效，因此Toziana Resources Limited和无限珍宝有限公司各自承担X%，其中X等于(A除以B)乘以C，并且：

A等于向Toziana Resources Limited或无限宝藏有限公司(视情况适用)配发和发行的对价股份数量

B等于向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发和发行的总对价股份数量

C等于75.84% (比贝克钢铁承担的索赔对价和分摊比例少100%)。

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尽管Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司之间有任何差异，但Baker Steel收到的代价和Baker Steel承担的债权分摊的比例应载于附表1第6栏。

5.对价股份

5.1根据第5.2条的规定，未经买方事先书面同意(在其绝对自由裁量权范围内)，卖方不得：

(a)在完成之日起的六个月内，处置、收取或以其他方式征收50% 美分。卖方不时合法或实益拥有的代价股份或当其时代表该等股份或衍生自该等股份的其他证券(不论是以合并、分拆、资本化或供股或其他方式)；

(b)在自完成之日起的六个月期间内，进行任何50%的处置。卖方不时合法或实益拥有的股份或当时代表或派生自该等股份的其他证券(不论是以合并、分拆、资本化或供股或其他方式发行)，但通过买方的经纪(“经纪”)除外，以确保公司股本的有序市场，前提是经纪 无法在10个营业日 天内安排以卖方可接受的价格出售有关股份。如果出售的是有关卖方在收到与出售有关的正式指示时，合法或实益拥有的3%或更少的代价股份，则有关代价股份的出售可通过第三方经纪人进行，但只有在完成的情况下：

(i)以高于经纪商所报价格的价格，并以不低于经纪商所报价格的其他条件；以及

(Ii)在上述 所述的10个营业日(或视情况而定)届满后的10个营业日内(或如出售有关卖方的代价股份的3%或更少，则为5个营业日)。

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就本条款而言，“处置” 包括直接或间接、无条件或有条件地抵押、质押、抵押、交换、转让、出售、转让、 产生不利权益、授予期权或其他权利、认购、抵押或以其他方式处置，包括同意进行同样的操作，而“处置”一词应据此解释。

5.2第5.1条中包含的限制不应禁止任何卖方出售对价 股份：

(a)接受买方全部已发行股本的全面要约(由要约人和/或与要约人一致行动的人持有或承诺的任何股本除外)，且该要约已由买方董事推荐或已成为无条件接受；或

(b)履行一项不可撤销的承诺，接受买方全部已发行股本的全面要约 除要约人(和/或与要约人相关行事的人)持有或承诺给要约人的股本以外，买方董事已经或推荐的，或该不可撤销的承诺是有条件的 。

(c)根据任何规定由任何人(或一致行动的一组人)收购买方50%或更多股本的妥协或安排，且该妥协或安排已得到法院的批准；或

(d)如果处置是为卖方筹集资金，以履行其根据第6.17条规定的任何索赔对买方承担的责任。

5.3第5条的规定不影响卖方根据公司证券交易守则(根据《AIM规则》第21条通过)或其他适用法律或法规(包括但不限于《AIM规则》、《1993年刑事司法法案》、《2000年金融服务和市场法案》和MAR)对公司证券交易的任何限制。

5.4尽管有关系协议，任何其他卖方直接或间接与其关连人士共同持有买方超过20%的普通股，应应买方的要求，以类似关系协议的形式与买方订立关系协议。
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6.保修

6.1卖方分别向买方保证附表5中所列的每一项陈述均属实、准确且无误导性。

6.2买方向卖方保证，附表6中所列的每一项陈述均真实、准确且没有误导性。

6.3卖方确认并接受买方，且买方确认并接受卖方根据并依赖(其中包括) 保修及买方保修(分别)订立本协议以购买股份。

6.4如果任何保证以“只要卖方所知”或“尽卖方所知、所知、所信”或任何类似的表述或限定来限定，则该声明应被视为包括一项附加声明，即该保证是在经过所有合理查询后作出的，并应被视为包括Victor Gapare、Francis Johnstone和向为翁所知的声明。

6.5每项保修和买方保修应是单独和独立的，不应因参考任何其他保修或买方保修或本协议的其他规定而受到限制。

6.6保修和买方保修是在本协议签订之日作出的，并应被视为在紧接完成之前根据当时存在的事实而重复。如果买方以书面形式向卖方披露，在交换和完成交易之间，买方已发出或授予认购普通股的选择权，因此违反了附表6(已发行股本)的担保 5，如果第14.2(F)条适用，卖方有权终止本协议 ，否则卖方无权向买方追偿。

6.7卖方应确保任何集团公司不得在完成之前或完成时的任何时间作出或不作出任何可能与任何保修不一致、违反任何保修或使任何保修不真实或具有误导性的事情。

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6.8买方应确保买方小组的任何成员在完成之前或完成时的任何时间都不做或不做任何与买方保证不一致、违反任何买方保证或使任何买方保证不真实或具有误导性的事情。

6.9如果在完成之前或完成时的任何时间，卖方或他们中的任何人意识到担保已被违反、不真实或具有误导性，或有合理的预期可能发生任何上述情况，他们应立即：

(a)以足够详细的书面形式通知买方，使买方能够对情况作出准确的评估。

(b)如果买方提出要求，应尽一切合理努力防止或补救已通知的事件。

6.10如果在完成之前或完成时的任何时间，买方意识到已违反买方保修， 不真实或具有误导性，或有合理预期可能发生上述任何事情，则买方应立即：

(a)以足够详细的书面形式通知卖方，使卖方能够对情况作出准确的评估。

(b)如果卖方提出要求，应尽一切合理努力防止或补救所通知的事件。

6.11卖方与买方(作为本公司及其员工的受托人)同意放弃卖方可能就本公司或其员工就提供担保和准备披露函件而提供或提供的任何信息或建议中的任何失实陈述、不准确或遗漏而享有的任何权利或索赔 。

6.12保修和买方保修在完成后仍具有全部效力和效力。

6.13除附表5第1段和第3.2段中的担保外，担保的提供受披露函中披露的事实、事项和情况的约束，卖方应在签署本协议时将披露的事实、事项和情况交付买方。
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6.14卖方对任何违反保修的索赔不承担任何责任，前提是买方 在本协议签订之日实际知道引起此类索赔的事项、事实或情况，并理应 认识到该事项、事实或情况会引起此类索赔。为此，买方的实际知情应指Steve Curtis、Mark LearMonth、Maurice Mason、Adam Chester和Dana Roets已就股份的买卖向鲍曼毛里求斯和Gill，GodLonton&Gerrans进行所有合理的 查询。

6.15买方承认并同意：

(a)保修是卖方在签订本协议时可依赖的唯一保修；

(b)卖方对披露函件或披露文件中披露的事项的完整性、真实性或准确性不作任何陈述或保证。

(c)卖方不对买方或其任何顾问(以任何形式)作出或提供的任何预测、估计或预测的准确性或合理性作出任何陈述或作出任何保证。

6.16附表8(税务附表)的条文自完成之日起生效和实施。

6.17卖方根据第4.6条对任何相关索赔(或，如果买方选择，则为任何其他索赔)或 偿还任何超额对价的任何责任应按如下方式履行：

(a)经股东批准，买方应以1.00美元的总对价回购相关卖方当时持有的对价股份，以抵销卖方对买方的责任(回购的对价股份数量按发行价计算)；或

(b)如果买方未经股东批准根据第(Br)6.17(A)款进行回购，买方应通过买方经纪人或其他经纪人(买方有绝对自由裁量权)，以市场上合理获得的价格出售相关卖方当时持有的上述数量的对价股份 ，以履行卖方对买方的责任(在扣除所有转让税和合理发生的费用后，佣金和买方应支付的与出售有关的费用)(转让的对价股份的数量使用 索偿股份价格计算)；
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(c)如果任何卖方已出售其全部或部分对价股份，并且在首次回购或促成出售该卖方的全部对价股份后，该卖方当时持有的对价 股份不足以偿还其对买方的债务，则相关卖方应被要求以现金向买方支付其未偿债务余额，最高金额不得超过该卖方从出售对价股份所获得的收益的总额 (“对价股份出售收益”)(并且，为免生疑问，任何尚未配发和发行的代管对价股份应不予理会，以评估卖方是否有足够的对价 股份来履行其对买方的责任)；

(d)就贝克钢铁而言，如果其持有的对价股份(或对价股份出售所得)不足以全额偿还其应承担的全部剩余负债，或者如果它没有根据第6.17(C)条向买方支付应付的现金金额，或者它根据第6.17(C)条以书面形式通知买方它不希望使用其对价 出售股份所得款项来清偿其未偿债务，在每种情况下，此类金额均应在到期金额的10个工作日内：

(i)根据贝克钢铁的选择，贝克钢铁可选择以现金支付任何剩余负债的金额，上限为最高总额等于NSRA价值加(如果尚未支付给买方)其代价股份出售收益的金额；或

(Ii)如果贝克钢铁公司没有根据第6.17(D)(I)条选择以现金付款，买方(代表其本人和子公司)和贝克钢铁公司同意：

(A)如果减少的NSRA特许权使用费为正数，则签订NSRA变更契约，方法是签署 并在签订NSRA终止协议的同时交付(如果是买方，还促使子公司执行和交付)；以及

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(B)如果减少的NSRA特许权使用费为零或负数，则通过签署和交付(如果是买方，还促使子公司执行和交付)NSRA终止协议来终止净冶炼厂特许权使用费协议 。

在每一种情况下，如果减少的NSRA特许权使用费是负数，则在买方向贝克钢铁发出书面通知的五个工作日内，应要求贝克钢铁首先根据第6.17(C)条(如果尚未这样做)从股份出售收益的任何对价中结清剩余责任，然后才能根据本条款更改和/或终止净冶炼厂特许权使用费协议，并且在应用该对价出售股份收益后，如果仍有剩余负债，但减少的NSRA特许权使用费为正数，则双方应根据第6.17(D)(Ii)(A)条签订《NSRA变更契约》和《NSRA终止协议》，如果仍有剩余负债且减少的NSRA特许权使用费仍为零或负数，则应根据第6.17(D)(Ii)(B)条终止净冶炼厂特许权使用费协议。

6.18根据第6.17条规定的任何对价股份的回购或转让应在合理可行的范围内尽快完成，但无论如何不得迟于(I)同意、解决或最终确定相关债权的日期或(Ii)根据第4.6条规定的支付超额对价的义务的完成帐目 日期之后的两个月。据此，有关卖方须向买方(或其代名人)交付以买方(或其代名人)或有关第三方买家(视何者适用而定)为受益人的已妥为签署的有关代价 股份转让。

6.19每名卖方同意投票赞成买方为执行第6.18条而可能需要的任何股东决议。

7.对申索的限制

7.1除第7.3条另有规定外，买方应在买方知悉已有或可能有保修索赔、税务索赔或赔偿索赔后，在合理可行的范围内尽快向卖方发出关于保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的书面通知，说明索赔的性质(以及可获得的其他合理细节)，在任何情况下，卖方均不对任何保修索赔、税务索赔或赔偿索赔负任何责任，除非在完工一周年当日或之前就其发出通知。
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7.2除第7.3条另有规定外，卖方应在第7.1条规定的期限届满前向卖方发出通知的任何保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的责任(如果该等保修索赔、税务索赔或赔偿索赔以前未得到满足、和解或撤回)应完全停止，并确定是否在该通知发出之日起六个月内或在之后的六个月内，就该保修索赔、税务索赔或赔偿索赔向卖方发出并有效送达的法律程序，根据附表8第9款(索赔程序)应卖方的要求采取行动，或卖方请求采取行动，或等待税务机关对就要求采取的任何行动作出回应的，在最后行动日期、诉讼请求或有关税务机关的回应后六个月。

7.3如果保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的书面通知(在实际可行的情况下，将保修索赔、税务索赔或赔偿索赔的金额和细节在这些条款规定的相关期限 届满前)发给卖方，则第7.1条中的时间限制不应限制与或有或有或未确定的责任有关的任何保修索赔、税务索赔或赔偿索赔。

7.4如果引起保修索赔的事项是可补救的，则买方无权提出保修索赔，除非：

(a)买方应在知悉此事后20个工作日内将此事通知卖方；

(b)该事项在发出通知后20个工作日内未得到买方合理满意的补救。

7.5每个卖方对所有相关债权的最高总负债应限于相关卖方收到的所有对价股份的总发行价，对于贝克钢铁公司，则为NSRA价值。如果在索赔成为已解决索赔之日，托管对价股份尚未发行，则就确定Toziana Resources Limited的责任上限而言，该等股份应被视为已发行给Toziana Resources Limited。
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7.6除第4.16条另有规定外，每一卖方只对附表1第6栏中其名称所列的每项索赔的比例负责。

7.7如果卖方对所有保修索赔连同所有税务索赔的责任总额(如果不是本条款7.7)将少于750,000美元(包括成本和利息)，则卖方不对任何保修索赔或税务索赔承担任何责任。

7.8对于索赔(税务索赔或税务保修索赔除外)，卖方不对任何此类索赔承担责任， 前提是：

(a)要不是买方在完成本协议之前或根据本协议的条款提出要求或经买方同意，本索赔不会发生；

(b)要不是买方集团任何成员在本协议签订之日或之后在公司正常业务流程之外实施或达成的任何行为、不作为、交易或安排，索赔就不会产生；

(c)要不是买方集团任何成员完成重组(包括买方集团任何成员进行的全部或部分业务或贸易的任何清盘或停止)，索赔就不会产生；

(d)要不是买方集团任何成员的会计原则、惯例或政策发生任何变化或在完成后生效，索赔就不会产生，除非在本协议日期之前已实施的《国际财务报告准则》的任何规定提出要求。

(e)除第7.9条另有规定外，引起索赔的损失或损害实际由买方集团的任何成员根据任何保险单获得赔偿；
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(f)索赔的依据仅是或有负债或不能量化的负债， 除非和直到这种负债成为实际负债或能够量化；

(g)索赔直接或间接因下列原因而产生或增加：

(i)本协定日期后任何法律的通过或生效，或任何变化；

(Ii)自本协议之日起提高税率或征收新税；

(Iii)在本协议日期后撤回或修订目前由任何政府、财政或监管机构授予或与任何政府、财政或监管机构达成的任何非法定特许权或其他正式协议或安排(无论是否具有法律效力)；或

(Iv)在本协议之日之后，对任何法律或任何相关政府、财政或监管机构的政策或实践(无论已公布或未公布)的任何普遍接受的解释或适用方面的任何变化；

(h)索赔标的的损失已由买方根据本协议任何其他保修或条款下的索赔追回；或

(i)引起索赔的事项已经或已得到补偿，或以其他方式免费向买方或买方集团的任何其他成员赔偿。

7.9买方将尽一切合理努力就该保险承保的任何相关索赔向本集团的保险单索赔，但相关保险单项下与追回有关的所有直接和间接成本(包括但不限于超额、可抵扣税金和由此增加的续期保费)应计入卖方的索赔责任，为免生疑问，这不应限制买方就同一损失向卖方索赔 ，但买方必须始终遵守第7.9条的条款，并不得就同一损失追讨超过一次的损害赔偿。

7.10如果任何第三方对买方或买方集团的任何其他成员提出索赔、要求或诉讼，可能导致对卖方提出索赔(税务索赔或税务保证索赔除外)(“第三方索赔”)，买方应：
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(a)确保买方集团的相关成员在得知第三方索赔后，在切实可行的范围内尽快以书面形式通知卖方，但无论如何不得迟于此后5个工作日；

(b)就第三方索赔和为避免争议而采取的行动与卖方进行协商， 抵制、减轻、和解、妥协或抗辩第三方索赔，或就有关第三方索赔的任何决定、判决或裁决提出上诉 (为免生疑问，采取任何此类行动均不应事先征得卖方同意)。

7.11第7.1至7.10条中的任何限制均不适用于任何索赔，如果相关 卖方对该索赔的任何责任是由于该卖方的欺诈而产生或增加的。

7.12对于本协议项下针对买方的任何索赔，买方的最高合计负债应限于(I)所有对价股份的合计发行价加上(Ii)NSRA价值的总和。

7.13对于任何违反买方保修的索赔，买方不承担任何责任，除非卖方在不迟于交易完成一周年前就此类索赔发出书面通知。

7.14买方无权就同一损失或责任获得超过一次的损害赔偿或以其他方式获得付款、补偿或恢复原状。

8.奥德齐和本比西

8.1卖方将赔偿买方，并承诺以现金形式向买方支付相当于买方集团任何成员因下列原因或与此相关而遭受或发生的所有损失的金额：

(a)第8.3条中的保证在本协议和/或完成之日不真实、准确或具有误导性；

(b)本集团为将Bembezi的全部已发行股份 转出本集团而进行的任何交易或安排；及/或
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(c)本集团为将Odzi转让给Odzi买方而进行的任何交易或安排，包括但不限于子公司根据担保条款、赔偿、第6条中的调整条款和/或Odzi销售协议的任何其他条款产生的任何成本、开支、义务、关税和负债，和/或本集团或买方集团因转让而应缴纳的任何税款；和/或

(d)本比西；和/或

(e)Odzi(包括但不限于Odzi买方违反Odzi协议项下的付款条款)。

8.2卖方根据第8.1条就索赔支付的任何款项应包括买方集团因提出相关索赔而合理和适当地发生的所有费用和开支的金额。

8.3卖方分别向买方保证：

(a)Odzi买方(或Odzi买方的任何子公司或控股公司或该 控股公司的任何子公司)(“Odzi集团”)，以及卖方所知的为Odzi买方或代表Odzi买方行事的任何高级人员或附属公司，都不是任何人，或由任何制裁对象或任何相关制裁名单最新版本中描述或指定的 人拥有或控制，或目前处于任何制裁的对象；此外，就卖方所知，Odzi集团的任何成员或其任何合资伙伴或该等个人或实体的分支机构目前没有在属于国家或地区制裁对象或列在任何相关制裁名单上的国家或地区开展业务，或在该国家或地区组织或居住；以及

(b)在过去五年中，Odzi集团没有任何成员，现在也没有与任何个人或实体进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该个人或实体是或曾经是制裁对象或目标，或与作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区进行交易或交易。

8.4自完成直至完成出售Odzi为止，买方应确保Odzi按照卖方的合理指示进行经营和管理，并且在未经卖方事先书面同意的情况下，Odzi 不会签订任何合同或承诺，也不会借入任何资金或产生任何债务。
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9.完成前的业务处理

9.1从本协议签订之日起至完成前，每一卖方应尽一切合理努力：

(a)确保各集团公司按正常、正常的程序开展业务；

(b)促使各集团公司遵守附表4的规定；

(c)不是，并应促使各集团公司不得、做出、允许或促成任何行为或不作为，如果在完成时参照当时存在的情况重复该等行为或不作为，则会导致任何保证不真实、不准确或误导性；

(d)除遵守附表4的要求(尽管与这些规定有任何冲突)外，还应确保：

(i)本集团收到的所有收入均用于偿还本集团的负债；

(Ii)未经买方事先书面批准，任何集团公司自本协议之日起购买的任何资产或采取的任何行动都不会增加其负债，在任何日历月的总金额超过5,000美元，但本条款第9.1(D)(Ii)条不适用于根据贡品协议和/或采矿合同的条款承担或产生的任何资产的购买或负债的增加；以及

(Iii)未经买方事先书面批准，本集团的支出不超过本集团根据贡品协议和采矿合同从Odzi对价收到的现金 ；

(e)在致敬协议及采矿合约条款的规限下，促使有关集团公司维持及保护本集团对该矿场的索偿及许可证；及
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(f)确保相关集团公司在所有实质性方面履行各自在每个许可证和所有适用法律下的义务。

9.2每一卖方承诺在了解到构成或可能构成违反卖方在第9.1条项下义务的任何事情后，在合理可行的情况下尽快以书面通知买方，并向买方提供与该事项有关的所有可获得的实质性细节。

9.3卖方应尽一切合理努力，在买方履行其在第9.4条项下的义务的前提下，从本协议签订之日起至完成前：

(a)在合理通知后，买方及其顾问和代表应被允许合理访问公司的场所和资产，以及公司控制或使用的所有账簿、记录、账目和文件(包括计算机程序)，并应被允许复制上述各项；

(b)应指示公司董事和员工在合理可行的情况下尽快向买方提供买方合理要求的所有信息和解释；以及

(c)买方及其技术顾问应有权合理地进入该矿进行其认为合理必要的钻探、测试和取样，以确认可行性研究的内容。双方 同意所有与可行性研究和相关技术报告相关的样品和其他数据应属于本集团。

9.4买方根据第9.3条进行的任何活动应由买方承担风险，费用自负，并为其自身利益而进行，买方应：

(a)尽管本协议有任何其他规定，但无权也不得声称约束卖方或公司承担任何义务；

(b)按照许可证的条款(包括但不限于与采矿做法、安全要求和环境有关的条款)，以良好、安全和熟练的方式开展一切活动，并采用良好的采矿做法；
- 39 -

(c)对任何受其干扰的土地进行所有复垦；

(d)提交或支付因其 活动或拟议活动而需要提交的任何履约保证金的全部费用；以及

(e)遵守并促使其代理人、顾问和员工遵守所有适用法律，包括环境法。

9.5买方就买方在矿场的活动(以及买方的代理人、雇员、高级职员和承包商的活动)及其行使第9.3条项下的权利而产生或可能直接产生的所有 索赔和损失，向卖方和本公司进行赔偿，并应始终保持赔偿。尽管本协议有任何其他规定，第9.5条在本协议终止后继续有效。

9.6卖方应促使买方 不时提名的人士自本协议签订之日起至完成前，获给予犹如其为董事及本公司股东的相同通知及资料 ，且该人士应获邀以观察员身份(但非董事、影子董事、高级职员或股东) 出席所有董事会、管理层及股东大会，并有权出席。

9.7卖方应赔偿买方和买方集团在合同完成后的任何时间 因违反第9.1(D)条而直接产生的所有索赔和损失(在此类损失未在完工账目中得到补偿的范围内)。

10.卖方承诺

10.1卖方各自承诺并保证：

(a)每个卖方都不在美国或美国人，也不是为了美国人或美国人的账户或利益而收购对价股份 ；

(b)根据美国证券法，每一位卖方并不是由于任何形式的“定向出售努力”而获得对价股份，这些努力符合S规则第902(C)条的含义；
- 40 -

(c)每一卖方未收到买方的对价股份，以期或转售与违反美国证券法或任何适用的州证券法的分配或处置有关的对价股份；

(d)各卖方不得直接或间接提供或出售任何对价股票，除非此类证券已根据美国证券法登记，并符合适用的州证券法的资格，或除非有豁免 ；

(e)每一位卖方都咨询了自己的律师，并承认其理解美国证券法下适用于对价股份的S规则和第144条规则下的任何转售限制；以及

(f)美国证券法第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件(“取消资格事件”)不适用于任何卖方，或据每名卖方所知，规则506(D)(1)(1)第一段所列的任何人，但适用规则506(D)(2)(ii-iv) 或(D)(3)所列任何人的取消资格事件除外。

10.2卖方承认，根据美国证券法的有效注册和适用州证券法的资格，或根据其他可获得的注册和资格豁免，买方被要求拒绝登记任何并非根据S规则进行的此类股票转让。

10.3在交易完成后12个月内，卖方应尽其合理努力协助买方进行重组。

11.交换和完成

11.1在本协议签订之日，买方应促使买方集团的一名成员，而卖方应促使子公司签订贡品协议和采矿合同，并相互交付正式签署的副本。

11.2除非本协议事先根据其条款终止，否则完成应在根据条件第3条获得满足或豁免后的第三个营业日 在双方商定的时间和地点完成。
- 41 -

11.3完成时，卖方应：

(a)交付或安排交付附表3第1部所列的文件及证据；

(b)促使各集团公司召开董事会会议，在该会议上进行附表3第2部分确定的事项；

(c)促使修改公司的股份登记册，以记录卖方向买方转让的所有股份，并向买方交付经公司秘书 正式认证为真实副本的最新股份登记册副本；

(d)根据2001年《毛里求斯公司法》和《宪法》，促使公司秘书更新董事登记册，以反映买方提名的董事进入公司董事会的任命，以及弗朗西斯·约翰斯通和翁向伟从公司董事会辞职的情况，完成向地方当局提交的必要文件，并向买方提交更新后的董事登记册的真实核证副本；

(e)促使子公司秘书更新董事登记册，以反映买方提名的董事进入子公司董事会的任命，以及EdgarTaurai Nyamupingidza、Francis Johnstone和向伟从子公司董事会辞职的情况，以及买方以书面通知卖方的人作为子公司秘书的任命，在地方当局完成必要的备案，并向买方交付更新的董事登记册和更新的公司秘书登记册的真实核证副本；

(f)促使Odzi秘书更新董事登记册，以反映买方提名的Odzi董事会成员的任命，在地方当局完成必要的备案，并向买方交付更新后的董事登记册的真实核证副本；以及
- 42 -

(g)提交本协议中提到的要求他们在 完成时交付的任何其他文件。

11.4完工时，买方应：

(a)按附表1第3栏所列金额向卖方配发及发行初步代价股份；

(b)如果买方和公司在股份调整通知之前或完成时已收到股份调整通知，则向Toziana Resources Limited和无限宝藏有限公司配发 股份调整通知中规定的金额的托管对价股份；以及

(c)如果他已通过买方AIM指定顾问和AIM规则所要求的尽职调查，则指定Victor Robinson Gapare为买方的董事顾问。

11.5如果由于任何原因在下午5点之前没有完全遵守第11.3条的规定(格林威治时间)在完工日期，买方可选择(在不损害其可获得的所有其他权利和补救办法的情况下)：

(a)继续完成；或

(b)将完工推迟到买方指定的5个工作日内的时间(本条款的这一规定应适用于如此推迟的完工)；或

(c)终止本协议，在此情况下，应适用第14条的规定。

11.6如果由于任何原因在下午5点之前没有完全遵守第11.4条的规定(格林威治时间)在完工日期，卖方可选择(在不损害其可获得的所有其他权利和补救措施的情况下)：

(a)继续完成；或

(b)将完工推迟到卖方指定的5个工作日内的时间(本条款的这一规定应适用于如此推迟的完工)；或
- 43 -

11.7终止本协议，在此情况下，应适用第14条的规定。

11.8卖方应向买方提供合理协助，并提供买方合理要求的文件，使买方能够在向毛里求斯金融服务委员会提交控制权变更通知的同时 同时向毛里求斯金融服务委员会提交更新的成员登记册的核证副本以及批准公司控制权变更的决议，在每种情况下，均应在合理可行的范围内尽快提交给毛里求斯公司注册处，但无论如何应在完成后8个业务 天内提交。

12.贷款账户

卖方应在完成后 采购：

12.1全额清偿任何卖方或任何与卖方有关联的人欠本公司或任何集团公司的所有债务；以及

12.2除对另一家集团公司债务的担保外，本公司及各集团公司不可撤销且无条件地免除其提供的所有担保 。

13.保密性

13.1在本条款中：

机密信息

指作为订立或履行本协议的结果或目的而由 一方收到或获得的所有信息，涉及：

(A)关于本协定的谈判；
(B)本协定的条款；
(C)本协定的标的；或
(D)本协定的另一方。

13.2除第13.3条另有规定外，各方应并应促使任何与其有关的人员及其高级职员保密，不得向任何人透露任何机密信息。
- 44 -

13.3一方当事人可以披露或允许披露保密信息：

(a)向其董事、高级管理人员、员工、法律或其他专业顾问，在使其能够履行或促使履行或执行其在本协议项下的任何权利或义务所必需的范围内；

(b)(仅在买方的情况下)给根据第16条允许的任何真诚的预期受让人(前提是该受让人承诺受与本条款所载义务相当的保密义务的约束)；

(c)在法律或有管辖权的任何法院、法庭或机关的规则或任何命令要求这样做时；

(d)机密信息在披露时已公开或已为公众所知，但不是由于违反本条款所致；

(e)如果本协议的某些其他条款明确允许这种披露，或者如果其他各方已经或已经事先书面批准了披露；或

(f)当任何证券交易所、监管机构或政府机构要求披露时，无论披露要求是否具有法律效力，包括金融市场行为监管局或伦敦证券交易所在内的寻求披露的一方均有管辖权。

13.4在根据第13.3(C)条提出的任何披露的情况下，只有在与卖方或(如果是卖方提出的披露)买方进行了在有关情况下合理可行的磋商后，才可披露信息。

13.5本条款的义务在本协议完成或终止后继续适用，无时间限制 。

13.6本第13条的规定不适用于可行性研究或其中包含的任何信息，只要它们被要求在SEDAR上公开存档。
- 45 -

14.终端

14.1如果在本协议签订之日和完成之日之间，买方意识到：

(a)以下任一项：

(i)卖方在本协议签订之日严重违反了任何保证；或

(Ii)发生任何事项或情况，使任何担保在完成时重复时，在任何重大方面不真实、不准确或具有误导性；

且卖方未按照第7.3条的规定对相关事实、事项或情况作出补救；

(b)卖方实质上违反了第9条；

(c)影响本集团业务的任何许可证或采矿要求已在任何 重大不利方面被终止或修订；

(d)任何政府或其他政府当局都有：

(i)启动任何程序或调查，以禁止或以其他方式挑战本协议所设想的交易；或

(Ii)颁布任何法律(包括任何附属立法)或命令，或施加任何条件，以禁止、实质性限制或实质性推迟本协议所设想的交易的实施；或

(e)本集团发生任何重大不利变化，

买方有权以书面通知卖方终止本协议，在此情况下应适用第14.2条的规定。

14.2如果在本协议签订之日和完成之日之间，卖方意识到：

(a)以下任一项：
- 46 -

(i)买方在本协议签订之日实质上违反了买方的任何保证；或

(Ii)已发生的任何事项或情况，如果在完成时参照当时存在的情况重复，将使任何买方保证不真实、不准确或具有误导性，

买方自收到卖方通知之日起10个工作日内未对有关事实、事项或情况作出补救的；

(b)存在《反洗钱规则》第 13条规定的与买方集团有关的关联方交易；

(c)除作为本协议标的的交易外，买方进行的一项或一系列收购 单独或共同构成《反洗钱规则》第12条所指的实质性交易；

(d)取消代表普通股的存托权益在AIM交易的资格；

(e)普通股或代表普通股的存托权益或票据被允许在AIM、纽约证券交易所美国证券交易所或VFEX以外的任何市场进行交易。

(f)除发行和配发对价股份、根据买方综合股权激励补偿计划的奖励发行相当于普通股的普通股或证券，以及授予可行使超过10,000股普通股的期权外，买方发行或授予认购或将任何证券转换为超过128,331股普通股的权利，而不向卖方提供参与此类认购或转换的类似权利；

(g)超过三名董事加入或离开董事会，但董事退出并在买方年度股东大会上提出连任并再次当选的董事除外；

(h)买方或买方集团的任何成员不再拥有或处置其在毛毯矿持有的任何权益；或

(i)买方集团的任何成员受到对买方集团的潜在责任超过1,000,000美元的任何诉讼；或
- 47 -

(j)在其他方面对买方发生重大不利变化的，

任何卖方均有权通过书面通知买方终止本协议，在此情况下应适用第14.3条的规定。

14.3如果本协议根据第3.6、11.5、14.1或14.2条终止，双方将不再承担本协议项下的责任或义务，但以下方面除外：

(a)终止前产生的或引起终止的债权；以及

(b)本协议中明示为在本协议终止后仍然有效的条款以及第15至26条(含)的相关条款。

14.4如果在本协议签订之日至完成之日之间，买方了解到有任何事项或情况使其有权根据第14.1条终止本协议，并且尽管有该事项或情况，买方仍选择继续完成，买方无权根据本协议就该事项或情况向卖方提出索赔。

15.补救措施及豁免

15.1除非得到其他各方的明确书面同意，任何一方违反本协议任何规定的行为均不得放弃或解除。

15.2除本协议明确规定外，买方或卖方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权，买方或卖方单独或部分行使任何权利、权力或特权，不妨碍进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。

15.3本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或其他规定的任何权利和补救措施。

15.4任何一方均无权撤销本协议或将本协议视为已撤销，并且根据 各方均放弃其可能就该事项(无论如何产生或视为产生)而拥有的解除本协议的所有及任何权利， 但因另一方欺诈而产生的任何权利除外。
- 48 -

16.继承人和受让人

16.1本协议对双方的继承人和遗产代理人(视具体情况而定)具有约束力。

16.2买方有权在未经买方集团任何成员同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议或根据本协议签订的任何文件项下的权利和利益，但如果受让人不再是买方集团的成员，则必须立即将其在本协议和根据本协议订立的任何文件项下的所有权利和利益转让给买方。在此前提下，双方在本 协议项下的任何权利不得转让或转让。

16.3买方应有权以担保方式将其在本协议项下的权利的利益抵押和/或转让给银行或金融机构，并可向任何此类银行或其他金融机构授予产权负担或担保权益。

17.完成后不合并

尽管 完成本协议，但对于任何有待履行或实施的条款，以及(在不影响前述一般性的情况下)所有承诺和保证，本协议应保持完全效力和效力。

18.违法性和不可执行性

如果本协议中的任何条款或条款 在任何法规或法律规则下在任何程度上被认定为非法或不可执行，则该条款或条款或部分在此范围内应被视为不构成本协议的一部分，且本协议其余部分的可执行性不受影响。

19.无合作伙伴关系/代理

本协议的任何内容 均无意或将用于在双方之间建立任何类型的合伙或合资企业，或授权任何一方作为其他任何一方的代理，任何一方均无权以任何名义或代表或以其他任何方式约束任何其他 。

- 49 -

20.进一步的保证

卖方应在本协议日期 之后的任何时间，应买方的要求签署所有文件，并作出买方可能要求的所有行为和事情，以便将股份归属买方(或按买方书面指示)，并使买方充分受益于本协议的所有条款 。

21.变体

本协议的任何变更，除非以书面形式作出，并由本协议各方或其代表签署，否则无效。

22.公告

22.1除第22.2条规定外，未经另一方事先书面批准，任何一方不得就本协议或由此产生的任何事项作出任何公开声明(并不得促使任何与其有关的人员或其任何董事、高级管理人员或员工作出)，此类批准不得被无理拒绝或拖延。

22.2如果需要，一方可通过以下方式就本协议的主题作出公告：

(a)法律或根据规则或任何有管辖权的法院、法庭或机构的任何命令； 或

(b)对其具有管辖权的任何证券交易所、监管或政府机构，包括金融市场行为监管局或伦敦证券交易所或收购与合并委员会。

22.3如果任何此类公告必须符合第22.2条的规定，则希望作出此类公告的一方应在合法和可行的范围内，就此类公告的时间和内容与其他各方进行协商。

22.4本条款22中的义务在本协议完成或终止后继续适用，无时间限制 。

23.通告

23.1根据本协议发出的任何通知应以书面形式发出，由发出通知的一方或其代表签署。
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23.2任何该等通知只可送达：

(a)亲自交给当事个人或任何董事或作为当事一方的任何公司的秘书 ；

(b)将其留在或以预付头等邮费的邮递方式(如果是在海外，则通过航空邮寄)发送到本协议中为此目的而提及的受送方的地址 ，或者如果为本条款的目的，该方已通过根据本条款第23.2(B)条发出的通知通知所有其他各方，则 应将最新通知发送到应已如此通知的该方的地址，为此目的，最新通知应取代所有先前的 通知；或

(c)通过电子邮件(在这种情况下，应视为已由发送方或其代表签署) 发送到收件人的电子邮件地址。

23.3通知应视为已送达，如下：

(a)如属面交送达，则在送达时送达；

(b)如属将通知留在有关地址，则在将通知留在该地址时；

(c)如以邮递方式送达，则在邮寄当日后的第二个营业日，如属航空邮件，则在邮寄后的第六个营业日(或如收件人在津巴布韦，则为第十五个营业日) ，并在证明送达时，足以证明该通知已在英国妥为注明地址、盖章及邮寄； 或

(d)如果是通过电子邮件送达，则在发送之日的第二个工作日，在证明此类送达时，应足以证明电子邮件地址是正确的，并且没有证据表明此类传输已中断 。

24.成本和开支

双方将自行支付与本协议的谈判、准备、执行和生效有关的费用和费用。

- 51 -

25.本协议项下的付款

25.1除另有明确规定外，卖方根据本协议支付的所有款项，除法律规定的任何扣除或扣缴外，不得 获得任何反索赔或抵扣的权利，不得扣除或扣留。如果卖方依法从本协议项下的付款中扣除或扣留：

(a)应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出任何扣除或扣缴后，买方收到并保留一笔与其在没有作出扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等的款项；

(b)卖方应向有关税务机关说明已扣除或扣缴的金额；以及

(c)卖方应向买方出具一份证明或正式收据，说明其向有关税务机关入账的金额。

如果根据本协议向买方支付的任何款项需要缴税(或如果有足够的利润将缴纳税款)，卖方应向买方支付一笔 金额(在计入该金额的应缴税金后)，以确保买方收到并保留一笔金额(税后)，相当于如果不缴税，买方将收到的金额。

25.2除第25.3条另有规定外，如果根据本协议规定必须支付一笔款项，但未在 之前或在双方商定的日期之前支付，违约方还应按英格兰银行当时的基本贷款利率的2%的年利率支付该笔款项的利息，从该日期开始至支付该笔款项之日止。 利息按日计算，按季度复利。第25.2条并不影响法律规定的任何利息索赔。

25.3如果根据第25.2条和净冶炼厂特许权使用费协议支付利息，则第25.2条不适用，仅应根据净冶炼厂特许权使用费协议的条款支付利息。
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26.损害赔偿不足

在不损害一方可能享有的任何其他权利或补救措施的情况下，每一方都承认并同意，对于一方违反第5条、第8条或第13条的任何条款，仅靠损害赔偿可能不是适当的补救办法。因此，对于任何威胁或实际违反本协议第5条、第8条或第13条条款的行为，一方有权获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

27.完整协议

27.1本协议连同根据本协议签订的协议构成双方之间完整且唯一具有法律约束力的协议，并取代双方之间以前的所有协议。

27.2双方承认，在同意签订本协议时，不依赖 任何其他方或其代表在本协议签署前作出的任何陈述、保证、附属合同或其他保证(本协议中规定的除外)。如果没有本条款，双方均放弃其在任何此类陈述、担保、附属合同或其他保证方面可享有的所有权利和补救措施，但条件是 本条款的任何规定不得限制或排除任何一方因欺诈性失实陈述或欺诈侵权行为而承担的责任。

28.同行

本协议可作为 两份或两份以上相同格式的文件签署，各方至少签署其中一份文件将构成本协议的正式签署 。所有副本在签署和交付时将是原件，但所有副本将共同构成一个 和同一协议。

29.第三者的权利

《1999年合同(第三方权利)法》 不适用于本协议，除非本协议另有特别规定，否则除本协议各方外，其他任何人不得享有本协议项下的任何权利，也不得由本协议各方以外的任何人强制执行，无论是根据上述法案 还是以其他方式执行。

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30.管辖法律和司法管辖权

30.1因本协议或其标的或形式而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

30.2因下列事项引起或与下列事项相关的任何争议：

(a)本协议，包括有关其存在、有效性或终止的任何问题；或

(b)对价股份(无论是根据本协议、买方的公司章程或其他规定)，

应根据伦敦国际仲裁法院的规则提交并最终通过仲裁解决，该规则被视为通过引用并入本条款，并且：

(c)仲裁员人数为一人；

(d)仲裁地点或法定地点应为联合王国伦敦；以及

(e)仲裁程序使用的语言应为英语。

30.3贝克钢铁与买方(代表本身及附属公司)同意，净冶炼厂特许权使用费协议第 1.3及3.6条的规定不适用于因根据第6.17(D)(Ii)条减少或终止的季度特许权使用费支付(定义见净冶炼厂协议)而产生的任何争议，除非根据本协议条款有争议，否则应视为最终(且不可抗辩) 。

30.4每一卖方特此委任伦敦EC4M 9AF新变化一号5楼的Gravitas Nominees Limited为其法律程序文件送达代理，或卖方或任何卖方可为此通知买方的在英格兰设有办事处的其他代理。每一卖方均应促使，只要根据本协议或与本协议有关，卖方对买方负有或有或有任何责任，则上述任命应有效，如果在买方提出要求后30天内，卖方中的任何一方未能作出此类任命，买方有权指定买方选择的任何人作为代理，费用由卖方承担。
- 54 -

30.5卖方不可撤销地同意按照本协议有关送达索赔通知的规定向其送达与本协议有关的任何法律诉讼或程序中的任何程序。本协议中包含的任何内容均不影响以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

经双方当事人或其正式授权的代表在书面日期前一年亲笔签字为证。

- 55 -

附表1

卖方持股和对价分拆

(1)

卖方姓名或名称及地址

(2)

在本协议日期持有的公司股份

(3)

完成时将分配的初始对价股份数量

(4)

拟配发的延期对价股份数量 (视情况而定)

(5)

总对价股份(可调整)

(6)

索偿的分摊和对价调整1

Toziana Resources Limited of C/o Maitland(毛里求斯)Limited，420号套房，4楼Barkly Wharf，Le Caudan滨水区，路易斯港 1,114,474

2,279,074

 121,112 2,422,2412 50.23%
英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号无限宝藏有限公司 568,151 1,386,723 95,040 1,459,7083 25.61%

_______________

1 须根据第4.16条作出任何调整。

2 如所有托管代价股份将根据股份调整通知配发及发行予Toziana Resources Limited，则最高可增加至2,863,336股。

3 如所有托管代价股份将根据股份调整公告配发及发行予无限珍宝有限公司，则可增加至1,900,803股。

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(1)

卖方姓名或名称及地址

(2)

在本协议日期持有的公司股份

(3)

完成时将分配的初始对价股份数量

(4)

拟配发的延期对价股份数量 (视情况而定)

(5)

总对价股份(可调整)

(6)

索偿的分摊和对价调整1

海峡群岛格恩西岛圣彼得港圣朱利安大道Arnold House的Baker Steel Resources Trust Limited(其股份以HSBC Nominees Limited的名义登记为代名人) 535,943 760,000 40,000 800,000 24.16%
托管对价股份 441,0954
共计 2,218,568 4,425,797 256,152 5,123,044 100%

_______________

4 将根据股份调整通告的条款，配发及发行予Toziana Resources Limited及/或无限珍宝有限公司(最高达441,095股代价股份)。

- 57 -

- 58 -

附表2

第1部分

该公司的详情

登记号码： 比尔伯斯黄金有限公司
成立为法团的地点和日期： 2008年3月13日毛里求斯
已发行股本： 2,218,568股普通股，每股1美元。
注册办事处： 美特兰(毛里求斯)有限公司，套房510，4这是毛里求斯路易港勒考丹海滨巴克码头楼层
董事： 维克多·罗宾逊·加帕雷，弗朗西斯·约翰斯通，乌达辛·比尔古纳特，阿什文·杜尔吉特，翁向伟
局长(译文)： 美特兰(毛里求斯)有限公司
会计参考日期： 12月31日
审计师： 毛里求斯BDO

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第二部分

附属公司的详细资料

姓名： 比尔伯斯(集团)私人有限公司
登记号码： 113/82
成立为法团的地点和日期： 哈拉雷(津巴布韦)，1982年2月10日
已发行股本： 1,572,387股普通股，每股0.01美元；29,655股优先股，每股0.01美元
注册办事处： 3Cecil Rhodes Drive，纽兰兹，哈拉雷，津巴布韦
董事： 埃德加·陶雷·尼亚穆平吉扎，弗朗西斯·约翰斯通，让·马古兰扬加(维克多·加帕雷的替补)，维克托·罗宾逊·加帕雷，伊诺克·辛巴拉什·奇梅扎，翁翔
局长(译文)： 达林顿·马布沃罗
会计参考日期： 12月31日
审计师： BDO津巴布韦
股东： 比尔伯斯黄金有限公司

- 60 -

《奥德齐》的细节

姓名： 奥兹资源津巴布韦(私人)有限公司
登记号码： 5993/2014
成立为法团的地点和日期： 津巴布韦哈拉雷，2014年7月18日
已发行股本： 2股普通股
注册办事处： 3Cecil Rhodes Drive，纽兰兹，哈拉雷，津巴布韦
董事： 维克多·加帕雷
伊诺克·辛巴拉什·希梅德扎
琼斯·比什
局长(译文)： 达林顿·马布沃罗
会计参考日期： 12月31日
审计师： 不适用
股东： 比尔伯斯控股(私人)有限公司

- 61 -

附表3

第1部分完成

完成后，卖方应向买方交付或安排向买方交付以下文件：

1.以毛里求斯法律规定的形式为所有股份制作的注明日期的书面股份转让表格，由登记持有人以买方或其代理人为受益人而正式签署。

2.如已发行代表股份的任何股票，则为登记持有人名下代表股份的股票(或如发现遗失股票，则以买方合理可接受的形式就该股票作出弥偿)；及如未就任何股份发行股票，则为本公司股东名册的核证副本，以证明股份的所有权；

3.已签立根据第(Br)1款交付买方的任何文件所依据的任何授权书原件；

4.截至完成时所写的公司法定登记册和会议记录的经核证的真实副本(包括章程；最近7年内董事/股东的会议纪要和决议；现任董事的姓名和地址；股份登记册)、公章(如有)、公司注册证书和名称变更时的任何公司注册证书，以及保存在公司注册办事处的书面确认；

5.截至完成时其他集团公司的法定登记册和会议纪要，如有公章，公司注册证书和变更名称时的公司注册证书；

6.依据本附表3第2部举行的董事局会议纪要的核证副本；

7.集团银行的结算单，列明完成前两个营业日内每个账户的余额，以及银行对帐单出具之日至完成之日的银行对账单；
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8.与项目有关的所有地契原件，包括租赁协议和所有注册和检查证书 ；

9.由弗朗西斯·约翰斯通和翁祥伟担任董事、埃德加·陶瑞·尼亚穆平吉扎、弗朗西斯·约翰斯通和翁祥伟担任子公司董事和子公司秘书的辞职信，在每个案件中都承认他没有对相关集团公司提出任何索赔，无论是否失去职位；

10.正式签署的公司股东普通决议，决议根据2001年《毛里求斯公司法》，任命买方以书面向公司提名的人员为公司董事会成员。

11.公司秘书的书面确认，即公司的质押登记簿中没有记录，公司发行的股票或公司拥有的资产没有产生任何产权负担；

12.公司现行使用的支票簿；

13.买方在交易完成前指定的豁免或同意，使买方或其代名人 能够登记为股份持有人(包括公司股东通过的放弃公司组织章程规定的所有优先购买权的特别决议)；

14.买方可以合理接受的形式的授权书，涉及完成交易后股份所附权利的行使。

15.毛里求斯公司注册处就 公司签发的当前资质证书，日期不早于完成日期前七天，格式为买方满意(合理行事)；

16.与本公司有关的股东协议于2013年1月14日正式签立的终止契据。

17.正式签署的净冶炼厂特许权使用费协议；

18.关系协议，由Toziana Resources Limited和Victor Robinson Gapare正式签署；
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19.买方(或买方小组的一名成员)与维克托·罗宾逊·加帕雷之间的行政委任书和服务合同，其格式均由维克托·罗宾逊·加帕雷正式签署；

20.按照Odzi销售协议的条款，以买方满意的形式证明Odzi销售协议所指的贡品协议终止；

21.每个卖方董事会决议的认证副本，这些决议批准本协议所设想的交易，并授权每个卖方签订本协议和根据本协议或与本协议有关的任何其他协议；以及

22.本公司股东决议案的核证副本，放弃任何股份的所有优先认购权及其他优先购买权，不论根据本公司章程或其他规定。

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第二部分
完成时董事会会议的事项

1.“公司”(The Company)

卖方应在完成时安排召开公司董事会会议，会上应举行下列会议：

1.1应通过批准和登记股份转让的决议(如适用，须在转让文件上加盖印章)。

1.2注销卖方的原股票(如有)，并向买方发行与股份有关的新股票。

1.3Francis Johnstone及翁向伟将辞去本公司董事职务，自有关董事会会议结束时起生效。

1.4买方在交易完成前不迟于2个工作日以书面形式通知卖方的人员应被指定为本公司的董事。

1.5应按照买方要求的形式撤销和/或替换所有现有的银行授权。

1.6公司注册办事处的地址(如有需要)应更改为买方要求的地址。

1.7公司的会计参考日期(如有需要)应更改为买方要求的日期。

1.8授权公司秘书向毛里求斯当局 提交所有必要的备案和通知，并更新证明买方为股份拥有人的公司董事名册和股份登记册。

2.子公司

卖方应安排子公司召开董事会会议，并在会上举行下列会议：

2.1Edgar Taurai Nyamupingidza、Francis Johnstone及向为翁及秘书将于相关董事会会议结束后辞任附属公司董事职务。
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2.2买方在交易完成前2个工作日内向卖方发出书面通知的人员应被指定为子公司的董事和/或子公司的秘书(视情况而定)。

2.3批准和授权加入净冶炼厂特许权使用费协议的决议。

2.4应按照买方要求的形式撤销和/或替换所有现有的银行授权。

2.5子公司注册办事处的地址(如有需要)应更改为买方要求的地址。

2.6公司的会计参考日期(如有需要)应更改为买方要求的日期。

3.奥德齐

卖方应安排召开Odzi董事会会议，会上应举行以下会议：

3.1买方在完工前不迟于2个工作日以书面通知卖方的人员应被指定为ODZI的董事和/或ODZI的秘书(视情况而定)。

3.2应按照买方要求的形式撤销和/或替换所有现有的银行授权。

3.3Odzi注册办事处的地址(如果需要)应更改为买方要求的地址。

3.4ODZI的会计参考日期(如果需要)应更改为买方要求的日期。

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附表4

进行到完成为止

1.卖方应确保，未经买方事先书面同意或按照贡品协议和/或采矿合同的条款，本公司或任何集团公司不得在完成之前：

(a)从事任何在性质上是新业务的业务；

(b)承接任何重大交易；

(c)以买方名义或代表买方作出任何承诺；

(d)以任何实质性方式改变有关集团公司任何董事、员工或秘书的薪酬或雇用条款，或解雇任何董事或集团公司秘书或任何集团公司员工；

(e)就取得任何土地或土地权益订立任何协议或行使任何选择权，或就出售任何土地或土地权益订立任何协议；

(f)授予任何租赁物业的任何租赁或第三方权利，或转让或以其他方式处置任何租赁物业 ；

(g)相关集团公司每日历月资本支出超过5,000美元的任何承诺(或一系列承诺)；

(h)除因法律实施而产生的产权负担外，不得对相关集团公司的任何财产或资产造成任何产权负担，也不得提前偿还全部或部分贷款；

(i)修改相关集团公司任何股份所附的任何权利，或设立或发行任何股份，或授予或同意授予有关集团公司任何股份或未催缴资本的任何期权，或发行任何可转换为股票的证券。

(j)资本化或偿还相关集团公司贷方或任何储备的任何余额，或赎回或购买任何股份，或对相关集团公司的股本进行任何其他重组；
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(k)接纳任何人(本协议一方除外)作为相关集团公司的成员，无论是通过认购、转让或传递 ；

(l)出售或处置企业的任何部分或有关集团公司的任何实物资产；

(m)宣布或支付任何股息或其他分配；

(n)变更有关集团公司的章程；

(o)在其正常业务过程中提供任何担保或赔偿，但不以任何一般贸易条款为准。

(p)收购任何其他公司的股份或参与任何合伙企业或合资企业；

(q)非在正常业务过程中借入任何资金(在商定的透支限额内每日波动除外)或产生任何其他债务；

(r)任命任何人为相关集团公司的董事或聘请任何人为相关集团公司的顾问。

(s)在股东大会上通过任何决议；

(t)签订或修改任何合同或承诺，而该合同或承诺在任何时候不能在没有补偿的情况下终止 在三个月或更短的时间内，或者涉及或可能涉及每年总支出超过5,000美元；

(u)除在正常业务过程中外，采取步骤争取在账面债务和其他债务通常根据有关集团公司的标准业务条款或(如果不同)延长到任何特定债务人付款的期限之前支付任何债务，或通常在支付账面债务和其他债务的日期之前；

(v)除在正常业务过程中外，一般延迟向任何贸易债权人付款的时间一般超过应按照有关债权人授权的贷款期支付有关贸易债务的日期 (或(如有不同)债权人延长的付款期限)；或
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(w)修改任何保险合同，未按照相关保单的规定通知任何保险索赔，或将任何此类索赔理赔金额低于索赔金额。

2.在完成之前，任何卖方均不得：

(a)处置股份或其中任何股份的任何权益，或授予股份或其中任何股份的任何优先认购权或优先购买权，或抵押、抵押或以其他方式对股份或其中任何股份构成负担；或

(b)允许任何集团公司在股东大会上通过任何决议。

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附表5

保修

1.职位和头衔

1.1每名卖方均为附表1内其名称旁所列股份的合法及实益拥有人。

1.2每一卖方均有完全的权力和授权订立和履行本协议及根据本协议或与本协议相关而由卖方签署的每份文件项下的所有义务。

1.3每一卖方根据本协议签署和履行其义务(以及根据本协议签订的任何协议)将不是：

(a)违反任何有关卖方为当事一方的任何重大合同或协议；

(b)违反对任何卖方拥有管辖权的任何监管机构或法院施加的任何重大命令、判决、条例或法规；或

(c)违反任何实质性适用法律。

1.4不需要任何集团公司股东或任何政府、行政、司法或监管机构、当局或组织或其他第三方的实质性同意、授权、许可或批准或通知 授权 未获得或提供的本协议的签署、交付、有效性、可执行性或可采性作为证据。

2.宪制文件和申报表

2.1随公开信附上的各集团公司章程文件副本在各方面都是准确和完整的。

2.2各集团公司的成员登记册及其他法定簿册及登记册均已妥善保存 ，并无接获任何有关该等登记册有误或应予更正的通知或指称。

2.3将代表本集团递交给毛里求斯公司注册处和津巴布韦公司注册处的所有申报表、详情和决议均已根据适用法律正式提交。
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2.4已经或将向毛里求斯有关当局正式提交有关本公司的所有适当文件，特别是：

(a)截至本协定之日，所有年度纳税申报单均已提交，或应在完成之日向毛里求斯税务局提交；以及

(b)截至本协定之日，所有经审计的财务报表均已提交，或应在完成之日以 的形式提交给毛里求斯金融服务委员会。

2.5已经或将向津巴布韦有关当局正式提交有关子公司的所有适当文件，特别是：

(a)截至本协定签署之日，所有年度纳税申报单均已提交，或应在完成之日向津巴布韦税务局提交；以及

(b)截至本协议之日，所有要求的年度财务报表均已提交，或应在完成之日向津巴布韦税务局提交。

3.企业信息

3.1该等股份构成本公司已发行及已配发股本的全部，并已缴足或入账列为缴足。

3.2对附表1卖方姓名旁所列股份或本公司任何未催缴或未发行股本、债权证或其他证券，概无任何产权负担或任何形式的协议。

3.3任何人士(不论现在或将来是否可行使)均无权要求 配发、转换、发行、出售或转让任何股份或借贷资本或任何其他可产生对本公司股本的权利的任何其他证券。

3.4ODZI是本公司唯一的子公司或附属企业。

3.5本公司是附属公司及Odzi全部已发行股本的合法及实益拥有人，不受任何产权负担及附带所有现有及未来权利。子公司 和Odzi的已发行股本已缴足或适当入账列为缴足。
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3.6对子公司或ODZI的任何已发行、未发行或未催缴股本并无任何产权负担或任何形式的协议，或对其产生任何影响。

3.7除根据Odzi销售协议外，任何人士均无权(不论现在或将来可行使，亦不论是否或有)要求配发、转换、发行、出售或转让任何股份或借贷资本或任何其他类别的抵押品，以产生对附属公司或Odzi资本的 权利。

3.8在向买方出售股份时，并无优先认购权或与股份转让有关的限制。

4.集团公司

4.1各集团公司均为根据其各自司法管辖区的法律注册成立及存在的公司，如附表2所载，且信誉良好，并有权及能力拥有其资产及经营其业务。

4.2附表2所载各集团公司的资料均属真实、准确，并无误导成分。

5.遵守法律规定和许可

5.1每个集团公司都拥有该集团公司开展与采矿权和项目相关的业务所需的所有材料租约、租约、许可证、特许权、许可证、授权书、同意或类似的协议或许可，包括许可证(统称“材料许可证“)。

5.2许可证的所有具体细节都在公开信中列出。

5.3在不影响上文第5.1段一般性的原则下：

(a)材料许可证有效且存续，每个材料许可证的所有权和其中的所有权益由集团公司拥有，不存在任何产权负担；

(b)与材料许可证有关的所有相关原始所有权文件由相关集团公司拥有或控制，或由相关集团公司和相关授权机构有效签立，可根据其条款强制执行，并已在有关当局正式登记；
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(c)根据材料许可证，相关集团公司拥有在材料许可证标的地区进行或代表集团公司进行或拟进行的所有勘探、开发或生产和开采作业的所有必要权利。

(d)每个集团公司都拥有或受益于所有必要的权利、地役权、权益、契诺(限制性的或积极的)、条件、限制、例外、保留条件和其他必要的产权负担，以使其能够以目前或拟行使的方式行使因重大许可证而产生的权利；

(e)每个集团公司都遵守了与材料许可证有关的所有契约、限制、通知和其他义务，包括但不限于所有报告和支出义务；

(f)卖方不知道对集团公司无法合理预期能够满足或可能损害项目的任何重大许可施加的任何拟议的实质性条件或要求；

(g)每个材料许可证目前状况良好，所有许可费已全部支付，没有任何集团 公司收到关于任何材料许可证的质疑、调查或威胁没收、吊销、取消或不续期的通知，就卖方所知，没有任何情况可能导致任何材料许可证 被没收、撤销、取消、质疑或不续期；以及

(h)各集团公司在材料许可证标的区域内进行的所有业务 均符合材料许可证的条款和所有适用的法律和法规，以及根据材料许可证作出或授予的任何命令、同意或 许可。

5.4根据采矿索偿应支付的所有款项已于到期时支付。
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5.5所有由本集团拥有但与本项目无关的索偿均载于附表11，并以附表11所指明的集团公司名义登记。

5.6没有任何集团公司接到任何政府或监管机构正在或已经就其事务进行的任何非常规调查或询问的通知，据卖方所知，过去三年没有进行过此类调查或询问，也没有目前存在且可能导致任何此类调查或询问的情况 。

5.7各集团公司正在并一直按照所有重大适用法律开展各方面的业务。

5.8对于向买方披露的许可证，没有对任何实质性许可证进行实质性修改。

5.9任何集团公司，或据卖方所知，为集团公司或代表集团公司行事的任何高级管理人员或附属公司，都不是任何人，或由任何制裁对象或任何相关制裁清单最新版本中描述或指定的 个人拥有或控制，或当前受到任何制裁；此外，本集团成员公司或其合营伙伴或该等人士或实体的任何分支机构目前并无在受国家或地区制裁或列入任何相关制裁名单的国家或地区内经营，或在该等国家或地区经营，或在该等国家或地区内组织或居住。

5.10过去五年来，并无任何集团公司或集团公司与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何个人或实体，或与作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区进行任何 交易或交易。

5.11各集团公司始终根据所有适用的外汇管制规定获得所需批准，并按照该等批准和规定开展业务。

6.帐户和管理帐户

6.1帐目：

(a)已按照《国际财务报告准则》和惯例以及所有重大适用法律在结算日进行适当编制；以及
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(b)真实而公平地反映本公司及其集团于结算日的资产负债及财务状况，以及截至该日止财政年度的损益及现金流量。

6.2于结算日，集团公司概无任何重大负债(不论实际、递延、或有或有 或争议)或承担，而该等负债或承担是根据普遍接受的会计原则及惯例(根据编制 账目的基准)而应在账目中披露或拨备的，而该等重大负债或承担并未如此披露或准备 。

6.3本公司及其集团已根据公认会计原则 (根据编制账目的基准)就应付税项作出适当拨备或(视乎情况而定)披露。

6.4本集团截至结算日止期间的损益并无因会计惯例不一致、计入非经常性收入或开支项目、以非正常商业条款进行的交易，或任何其他因素导致所有或任何该等期间的损益异常 高或低 所致。

6.5管理账目已按照编制账目时所用的相同会计政策妥善编制，并按与编制账目时所用的基准一致的基准编制，并(考虑到该等账目并未经审核)就本集团于该等管理账目日期的资产及负债以及本集团于该等管理账目所涉及期间的损益、现金流量及资本开支作出合理及无误导性的陈述，且除其中明确披露外，并无任何影响该等管理账目的非常、特殊或非常项目。

7.自帐户日期以来的事件

7.1自结账之日起，各集团公司按照正常、正常的流程开展各自的业务，没有集团公司：

(a)配发或发行或同意配发或发行任何股份或任何证券，或授予或同意授予 赋予持有人任何权利以获取任何股份或其他证券的任何权利；
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(b)宣布、支付或作出任何股息或其他分配；

(c)偿还、重新计价、赎回或购买其任何股本或贷款资本或同意这样做的 ；

(d)减少股本；

(e)决定自愿清盘；

(f)非在正常业务过程中作出或同意作出的业务性质或范围的任何改变(包括因成立、收购或处置附属公司或业务或重大资产而在任何情况下以相当于公开市场价值的代价而作出的任何改变)；

(g)除因法律实施而产生的、已披露的、对其业务、企业或其任何资产产生或同意产生的任何产权负担外；

(h)任命新的审计师；

(i)在会计参照期内有任何变动；

(j)对其会计政策或做法作出任何改变；或

(k)订立任何长期、不寻常或繁重性质的合约或承诺，或可能涉及重大性质或重大责任的任何合约或承诺。

8.债务和担保

8.1除披露函件所披露或账目或管理账目所规定者外，于本协议日期，并无任何集团公司的未偿债务或贷款总额超过100,000美元。

8.2本公司并无协议或义务提供任何 集团公司就任何集团公司所欠超过100,000美元的债务而为任何第三方的利益而作出的任何担保。

8.3卖方及其关连人士并无就任何集团公司的责任或义务作出任何担保、弥偿、反弥偿、保证书、 安慰书或产生任何其他类似责任。
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8.4任何集团公司并不欠任何卖方或任何卖方的任何关连人士任何债务。

9.土地上的财产和其他权益

9.1除根据许可证拥有的土地或物业使用权及租赁物业除外，本集团于任何土地或物业并无权益。

9.2任何集团公司并无违反与租赁物业有关的任何租约或许可证的任何重大责任。

10.环境问题

就本段而言 10：

环境法是指在本协议之日在任何相关司法管辖区内与环境事项或环境有关的任何政府、法定或监管当局、机构或机构的任何法规、普通法、规则、条例、条约、指令、指示、法院裁决、细则、命令、通知或要求(在每个具有法律效力的案件中)；

环境许可证是指 任何集团公司根据任何环境法所要求的任何协议、许可、授权、同意、豁免或其他批准；

环境事项是指 所有或任何相关物质、废物、非法侵入、疏忽和滋扰(普通法和法定滋扰)、受污染的土地、向陆地、空气、地下水、地表水和沿海水域以及下水道的排放、排放或逃逸、取水、自然资源的开采以及物种、栖息地、生物多样性、动植物的养护或保护；

相关物质是指在 任何相关司法管辖区受监管的任何物质(无论其形式如何，无论是单独还是与任何其他物质结合在一起)，属于危险物质或危险物质，能够对环境造成损害或破坏。

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10.1各集团公司已取得并维持其所需取得的所有物质环境许可证 的全部效力，而据卖方所知，并无任何情况可能导致任何物质环境许可证被撤销、暂时吊销、更改或不予续期。

10.2卖方并不知悉有关集团对环境许可证施加任何重大条件或要求的建议，而有关集团公司并无合理预期会满足该等条件或要求。

10.3每个集团公司都遵守并在过去三年中一直在所有实质性方面遵守所有环境法和环境许可证。

10.4于过去三年内，任何集团公司均未收到任何与环境事宜有关或要求遵守集团公司持有的任何环境许可证的条件或任何环境法的重大索偿、诉讼、检控、要求、诉讼、正式警告、减排或其他命令或通知(附条件或其他条件)。据卖方所知，任何集团公司或其任何资产均不受任何环境法方面的重大司法或行政诉讼或命令的影响。

10.5就卖方所知，在本项目或从项目中，或由于以下操作，未发生任何相关物质的泄漏、溢出、释放或排放：

(a)具关键性，并违反任何环境法或任何环境许可证；或

(b)很可能会导致对任何环境问题的任何责任。

11.关联方交易

11.1概无集团公司与本公司任何股东或任何集团公司或其任何关连人士的董事 订立任何交易或安排。

11.2截至完成时，卖方集团的任何成员均不对集团公司提出任何索赔，任何集团公司对卖方集团的成员或对卖方集团的成员负有任何现在或未来的义务，包括根据任何担保。
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12.没有其他业务

除与业务相关的业务或活动外，没有任何集团公司从事任何业务或活动。

13.员工

13.1披露函载的雇员详情均属真实及完整，并显示本集团每名董事、高级管理人员及雇员的所有应付薪酬及本集团 必须提供或将提供(不论现在或将来)予该等人士的其他福利，并包括所有薪酬安排(尤其是本集团参与的利润分成、奖励及花红安排)的全部详情。

13.2任何集团公司与其任何董事、高级管理人员或雇员之间并无有效的服务合约，而本公司可于任何时间发出超过三个月的通知后终止该合约而无须给予补偿。本公司与任何其他人士、商号或公司之间并无任何顾问协议或管理服务协议，而本公司与本公司所属的任何雇主或行业协会及 任何工会之间亦无任何协议或其他安排。没有与任何员工进行悬而未决的薪酬谈判。

13.3除拖欠不超过一个月的应计或到期薪酬或偿还在本协议日期前三个月内发生的业务开支外，并无欠本公司现任或前任董事、高级职员或雇员的款项，且除支付或支付受雇于 职位的酬金或酬金外，概不支付任何款项或福利予本公司任何现任或前任董事、高级职员或雇员，或本公司任何现任或前任董事高级职员或雇员的任何家属 。

13.4除帐目内已拨出的准备金或备用额(如有的话)外：

(a)对于违反任何雇佣合同或服务、遣散费或保护性奖励或不公平解雇的赔偿，或未能遵守任何员工复职或重新聘用的命令，或未能遵守任何性别、宗教或信仰、年龄、残疾 或种族歧视，或因终止或更改任何雇佣合同或服务而产生的任何其他责任，公司不承担或预期不承担任何责任 ，且任何情况下都不会产生任何此类责任；
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(b)本公司并无就任何雇佣合约的实际或拟议的终止、暂停或更改，或因本公司任何现任或前任董事的现任或前任董事、高级职员或顾问的现任或前任董事、高级职员或顾问的服务而作出或承诺支付任何免费款项；及

(c)本公司并无向或同意向本公司任何现任或前任董事人员、高级职员或雇员支付或同意支付任何款项，或提供或同意提供任何利益。

13.5集团公司没有任何法律义务或任何安排的一方(无论是否有资金)， 向或为其任何过去或现在的高管或员工或任何配偶、寡妇、鳏夫、子女、受扶养人或任何其他人支付养老金、酬金、养老金津贴、人寿保险福利、医疗或伤残福利等；及 并无与本集团任何成员公司有关或对本集团任何成员公司有约束力的退休福利、退休金或死亡抚恤金、医疗或伤残福利或类似的计划或安排(不论是否有资金支持)，或本集团任何成员公司曾作出(或可能有责任作出贡献)的 。尚未宣布或承诺建立任何提供此类福利的计划、安排或做法。

14.诉讼和监管事项

14.1于本协议日期前三年内，任何集团公司均不以任何身份参与任何诉讼、仲裁、起诉或其他法律程序，或任何法定或政府机构、部门、董事会或机构进行的任何重要程序或听证会或其他争议解决程序(“法律程序”)，亦无任何集团公司参与任何此类法律程序 。就卖方所知，不存在此类诉讼、仲裁、起诉或其他待决程序，也不存在可能导致任何法律诉讼的事实或情况。

14.2就卖方所知，任何法院、仲裁庭、仲裁员或政府机构没有针对任何集团公司或其行为可能由该公司承担替代责任的任何个人的未决判决、命令、法令、仲裁裁决或决定 。
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14.3就卖方所知，并无与任何集团公司员工发生重大纠纷或 受到威胁，卖方亦不知悉该等员工或其任何重要供应商、制造商、承包商或客户的任何现有或威胁的劳资纠纷，并无合理预期会导致重大不利变化。

15.无力偿债

15.1没有一家集团公司停止偿付，或无力偿还或无力偿还1986年破产法第123节所指的债务，或停止或威胁停止经营业务。

15.2概无就任何集团公司清盘或就任何集团公司委任清盘人作出任何命令及通过决议案，而据卖方所知，并无提出呈请及 并无为任何集团公司清盘而召开会议。

15.3尚未作出任何行政命令，据卖方所知，尚未就任何集团公司提出要求作出此类命令的请愿书 。

15.4未就任何集团公司或其全部或任何部分资产 委任任何接管人(包括行政接管人)。

15.5未根据1986年破产法第1条对任何集团公司提出自愿安排。

15.6英国以外的任何集团公司均未发生类似本第16款前述任何小节所述任何情况的事件。

16.税收

16.1根据任何税法可扣除的所有税项(包括向任何税务机关交代你的收入、国家社会保障和对矿业养老基金的缴费的任何责任)，已从任何集团公司支付(或视为已支付)的所有付款中扣除。除管理帐目和披露函件中所述外，所有在本协议日期或之前已如此扣除的应向相关税务当局支付的金额已如此支付。
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16.2披露函中列出的增值税债务人的详细信息在本协议日期是准确的。

17.反贿赂与腐败

17.1每个集团公司、每个卖方以及每个集团公司和卖方的高级管理人员、董事、员工、股东、合作伙伴、承包商、分包商、中间人、代表和代理人在履行各自对此类公司的职责时 遵守：

(a)相关集团公司或卖方开展业务的任何司法管辖区的所有适用的反贿赂和/或反腐败法律、法规、法规和条例(统称为“反腐败法”)；以及

(b)根据相关集团公司或卖方与任何第三方之间的任何合同承担的任何相关反贿赂和反腐败义务。

17.2就卖方所知，任何集团公司的高级管理人员、董事、员工、股东、合作伙伴、承包商、分包商、代表和代理人在与任何集团公司的业务有关的活动过程中，均无下列行为：

(a)向任何其他人提供、支付、承诺或授权支付任何有价值的东西(无论是直接或间接的)，作为诱因或奖励，促使某人不当履行或不履行有关职能或活动，影响政府官员以官方身份的行为或决定，利用此人对政府或其工具的影响力 影响官方行为或决定，以获取不正当利益；或

(b)其目的是获得或保留业务，将业务导向任何人，或影响与许可证有关的任何官方行动或决定；以及

(c)根据适用法律，包括但不限于反腐败法，此类要约、付款、付款承诺或付款授权是非法的。

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就本款而言，职能或活动是一种“相关职能或活动”，如果这种职能或活动是商业或公共性质的，预期将本着善意或公正或以信任的方式履行，包括但不限于法律规定的公职人员的任何公务。

18.2就本款而言，“政府官员”包括下列人员、雇员或代理人：(1)任何国家、地区或地方政府或其任何部门、机构或机构；(2)任何国际公共组织；(3)任何政党或政治职位候选人；(4)任何国有企业；或(5)以官方身份为上述政府实体、公共国际组织、政党或候选人或国有企业行事的任何人。

17.3集团公司、任何集团公司的任何高级管理人员、董事、员工或代理人均不参与 与任何涉嫌贿赂或腐败罪行或类似行为有关的任何调查、查询、索赔或诉讼，就卖方所知，任何集团公司或任何集团公司的任何高级管理人员、董事、员工或代理人没有或威胁要进行任何此类调查、查询、索赔或诉讼，就卖方所知，也没有任何事实或情况可能导致此类调查、询问、索赔或诉讼。由上述任何人提出或针对上述任何人展开的申索或法律程序。

17.4各集团公司均已建立并维护适当的反贿赂和反腐败政策和程序(包括与便利费、政治捐款、礼物、招待、记录保存和费用会计、内部控制和审计有关的政策)，并按照所有适用的法律全面执行上述政策和程序。

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附表6

买方保修

买方根据本协议第6.2条作出的担保如下：

1.容量

买方拥有完全的权力和授权 订立并履行其在本协议项下的所有义务，以及根据本协议或与本协议相关而由买方签署的每份文件。

2.市场披露

2.1自买方账目公布以来，本公司已将根据AIM规则(于有关时间生效)而须通知其的所有资料通知伦敦证券交易所公司 公告办公室 ，并已全面遵守AIM规则的所有披露及通知要求及伦敦证券交易所不时提出的任何披露要求。

2.2没有发生根据《反洗钱规则》第11条或第17条、《市场滥用条例》(第596/2014号条例)要求披露的情况，也没有披露任何情况。

3.之前的公告

3.1之前公布的每一项事实陈述在所有重大方面均属真实和准确， 在任何重大或重大方面均无误导性(本身或上下文)。前一份公告内的每一份意见、意向或期望 均经适当而审慎的查询后按合理理由作出，并由买方董事于上一份公告作出时如实及诚实地持有，并以公平为依据。买方董事在作出上一项公布时并无知悉或经合理 查询而知悉任何其他事实，而该等事实并无遗漏或遗漏于任何先前公布的 中披露，以致任何先前公布的任何该等陈述或表述会在任何重大方面误导(其本身或其上下文中的 )。

3.2以前的每一项公告在各方面都符合《反洗钱法》和《2000年金融服务和市场法》的规定。
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4.对价股份

配发及发行代价股份将在买方及董事的权力范围内，而无需买方成员或任何其他人士的任何进一步批准或同意，并将符合1991年公司(泽西岛)法的所有适用规定。

5.已发行股本

于本协议日期，买方目前的已发行股本为12,833,126股普通股，买方已授予另外10,000股普通股的可行使购股权。

6.帐目

6.1买方的帐户：

(a)已根据《国际财务报告准则》和所有重大适用法律在买方帐目 日期进行适当准备；以及

(b)真实、公允地反映买方和买方集团截至帐目日期的资产、负债和事务状况，以及截至该日的财政年度的利润或亏损和现金流。

6.2买方集团任何成员于结算日并无任何重大负债(不论实际、 递延、或有争议)或承诺，而该等责任或承诺根据国际财务报告准则本应在买方 账目中披露或拨备，而该等负债或承诺并未如此披露或拨备。

6.3买方及买方集团已根据国际财务报告准则就应付税项作出适当拨备或(视乎情况而定)披露。

6.4买方集团截至买方帐目日期止期间的损益并无因会计惯例不一致、纳入非经常性收入或支出项目、非按正常商业条款进行的交易，或导致所有或 任何该等期间的损益异常高或低的任何其他因素而在很大程度上造成损益。

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附表7

竣工帐目

第1部分

定义

以下定义适用于本协议：

现金余额是指以美元为单位的金额 ，是与本集团有关的下列各项的总和：

(a)所有于完成日期应于任何银行即时偿还的存款；加上

(b)截至完工日在任何银行结清的现金余额；

(c)该集团公司截至完成日的应收在途现金和收到的支票以及 (I)存入集团公司银行账户和/或(Ii)在完成日或之前反映在集团公司分类账中的支票；

(d)卖方于完成日期到期或欠本集团的所有款项；

(e)截至完工日期的备用金/手头现金；加上

(f)截至完工日期的所有现金和现金等价物(按国际财务报告准则的定义)；

(g)应计至完工日期的利息；减去

(h)集团公司在完工日期支付的在途现金和在完工日期或之前由集团公司签发的支票，在完工日期后通过集团公司的银行账户结算，

在每一种情况下，截至完工日期并在完工账目中显示，为免生疑问：(1)属于 第(A)至(H)段之一以上的任何项目，在计算现金余额时，本定义只包括一次；(2)客户存款应不包括在内；

负债是指与集团有关的借款总额和其他借款性质的金融债务，包括：

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(a)从任何银行、金融机构或其他实体借款(包括透支)；

(b)在任何债券、票据、股票、债券、商业票据或类似票据项下产生的债务；

(c)任何租购协议或融资租赁项下的债务(无论是土地、机器、设备 或其他方面)；

(d)在具有借款商业效果的任何其他交易中借入或筹集的任何债务(包括但不限于保理协议)；

(e)以上各段所述任何借款或债务的所有未付应计利息；

(f)任何集团公司的任何员工或顾问的任何到期或应付的奖金，而该奖金与截至完成日期或之前的期间有关。

(g)任何集团公司因买方收购股份而产生或应付的任何费用或费用，包括但不限于作为本公司、子公司和/或卖方的顾问应支付给Hannam&Partners和/或Rock Face Capital Advisors Ltd.的任何费用；

(h)任何未付的应计董事酬金或雇员薪金、开支、花红或其他成本，包括 退休金费用(为免生疑问，该费用应包括采矿业退休金供款的欠款)；

(i)欠本集团服务供应商的任何未付应计费用、成本或支出；

(j)根据Odzi销售协议转让Odzi全部已发行股本及/或将Bembezi全部已发行股本移出本集团而须支付的任何性质的税项(包括资本利得税)；

(k)就完成当日或之前结束的任何期间所产生的任何性质的税项；及
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(l)所有应付或欠卖方的款项，

在每一种情况下，如截至完工日期，根据本附表第2部分第2段所述的会计原则、政策、标准、惯例、评价规则和估算技术计算的完工账目。

营运资金净额指与本集团有关的下列各项的总和：

(a)流动资产，为此目的包括：

(i)库存；

(Ii)贸易和其他债务人(包括子公司根据Odzi销售协议条款从Odzi买方应收的总对价)；

(Iii)预付款；

(Iv)应计收入；

(v)员工差旅贷款；

(Vi)现金余额

减去以下各项的总和：

(b)流动负债，为此目的包括：

(i)贸易和其他债权人；

(Ii)社会保障和其他税收；

(Iii)应计项目和递延收入；

(Iv)在完成日期或之前已批准但未支付的所有股息；

(v)客户多付款项；以及

(Vi)负债累累，

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按照本附表7第2部第2段规定的会计原则、政策、标准、惯例、评估规则和估算技术计算。

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第二部分完工账目

1.编制竣工账目

1.1在实际可行的情况下，卖方应在完成后20个工作日内尽快准备或促使编制完成账目草案和营运资金净额报表草案 (“调整文件“)，并按照附表7第2部分第2段所述的政策和商定的形式备考资产负债表(构成管理账户的一部分)的 格式提交买方审查。

1.2买方应确保卖方完全有权访问所需的会计记录，以使其能够编制完工帐目。

1.3如果卖方未能在上文第1.1段规定的截止日期前按照本附表7的规定编制或促使编制调整文件，买方可购买调整文件，费用由卖方承担。

1.4除非买方在向买方交付调整文件后10个工作日内向卖方发出书面通知(“不同意通知”)，说明他们不同意调整文件，否则买方被视为已接受调整文件草案，调整文件草案将是最终的，对双方具有约束力，并应成为本协议中的调整文件。

1.5任何异议通知应具体说明争议的全部细节和对调整文件提出的任何调整 。

1.6如果买方发出异议通知，双方应自卖方收到通知之日起10个工作日内解决分歧，并应尽一切合理努力在此期间内解决分歧。

1.7如果双方不能在卖方收到分歧通知后10个工作日(或卖方和买方以书面商定的较长期限)内解决分歧(“解决方案 期限”)，应买方或任何卖方(“独立会计师”)的要求，调整文件将交由一位独立的特许会计师(“独立会计师”)在决议期限结束后10个工作日内由总裁指定(如未经买方和卖方协议指定)，该独立特许会计师将就本协议中与调整文件草案有关的任何争议作出裁决。
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1.8应要求独立会计师就调整文件作出决定，并在接受提交文件后90个工作日内(或独立会计师可能合理确定的较长期限)将调整文件通知买方和卖方。在作出厘定时，独立会计师应 说明需要对调整文件作出哪些调整(如有)，以最终厘定营运资本净额。

1.9独立会计师应以专家而非仲裁员的身份行事，不适用《1996年仲裁法》；他就提交给他的事项作出的书面决定(在没有明显错误的情况下)为最终决定，就本协议的所有目的而言对卖方和买方均具有约束力。独立会计师的费用应由买方和卖方分摊，由独立会计师决定，但如未按此分摊，则买方和卖方各支付一半 ，但每一方应自行承担向独立会计师陈述案情的费用。

1.10一旦就任何有争议的事项达成协议或作出决定，就本协议而言，调整文件草案 应为完工账目和净营运资金报表。

1.11卖方和买方应根据对方的合理要求，向对方(或独立会计师)提供所有信息，并允许对方查阅所有文件和人员，以编制或审查完工账目和净营运资金报表。

1.12每一方都将承担与本时间表有关的所有事项的成本和开支(包括其聘请的任何会计师的成本) 。

2.编制竣工账目的依据

2.1竣工帐目应按照下列规定编制：
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(a)本附表7第2.2至2.9段所指的具体指示；

(b)除上文(A)段所述外，国际财务报告准则(也是编制管理账目的依据)。

2.2若完成交易后本集团无法获得应占该等付款的利益，则预付款不得计入任何价值 。

2.3除递延税项外，将就税项作出全额拨备。

2.4只有在帐目日期以来的事实和情况发生变化的情况下(而不是通过适用不同的判断)，才能减少帐目中包括的任何准备金。

2.5应全额计提欠卖方及其关连人士的款项。

2.6如本集团(或其任何成员公司)有责任或连带责任，而该等成本于完成前并未支付，则须就本集团(或其任何成员公司)收购股份所产生的任何成本作出全额拨备。

2.7任何事项或项目均不应不止一次计入竣工账目或计算营运资金净额、现金余额或债务。

2.8本集团就买方向Hannam&Partners收购股份而支付的费用，仅为完成账目的目的，与管理 账目中显示的费用相同。

2.9流动资产的任何增加和/或减少以及流动负债的任何增加和/或减少(均在营运资本净额的定义中定义)在计算营运资本净额时应不予计入 ，只要该增加和/或减少(视情况而定)直接或间接(A)由买方或买方集团的任何成员根据《贡品协议》和/或《采矿合同》或其他方式提供给集团的任何资金(无论是否作为特许权使用费支付)产生；(B)根据《贡品协议》和/或《采矿合同》或与《贡品协议》和/或《采矿合同》有关；或 (C)经买方事先书面批准。

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附表8

税务明细表

1.释义

1.1定义

在本附表中：

“会计实务” 指集团公司在进行会计核算时所采用的会计基础和会计政策；
“帐目宽免”

意味着：

(i) 在完工账户中被视为资产的任何救济；或
(Ii) 在计算(并因此减少或取消)已完成的账户中的任何递延税项准备金时已考虑的任何救济 ；

“买方救济”

意味着：

(1) 任何帐户救济；
(2) 因完工后发生的任何事件而产生的任何济助；以及
(3) 买方的任何救济，无论何时产生。

“买方税务组” 指买方以及出于任何税务目的而不时被视为与买方同一集团的成员，或以其他方式与买方联系或关联的任何其他公司；
《圣约使者》 指卖方；
“当作税务责任” 具有本附表第4段给予该词的涵义；

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“需求” 包括任何税务当局或其代表发出的任何评税、通知、函件、厘定、要求缴款或其他文件，以及为任何税务目的所需的任何申报表、计算方法、账目或其他文件，而根据该等文件，似乎已向集团公司施加或可能施加税务责任，或买方看来将有权提出税务保证申索；
“超额供应”

指完工账目中任何税项拨备(递延税项除外)被多报的金额，但因下列原因而多报的除外：

(A)法律的更改；

(B)任何集团公司评估其资产的会计基础的变化；或

(C)买方的自愿作为或不作为，

在每一种情况下都是在完成之后发生的；

“解脱” 指就任何税项或与计算税项或为税务目的而计算所得、利润或收益有关的任何宽免、免税、抵销、豁免、偿还或抵扣的权利；

“节俭”

 指任何集团公司(在有关集团公司是买方税务集团成员的情况下)实际支付公司税的任何责任的减少或消除，而根据第2款，契诺人本不应对其负有责任，方法是使用完全由于契诺人已根据税务明细表第2款支付的税项责任而产生的任何救济；

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“纳税申索” 指买方根据本附表提出的任何索赔；
“税务责任” 意味着：
(a) 任何集团公司实际支付税款(或与税收有关的金额)的责任，无论该税是否也可向或可由任何其他人征收或归因于任何其他人；
(b) 任何集团公司的任何帐户救济的损失；
(c) 在以下情况下使用或抵销任何买方济助：若非如此抵销，集团公司本有法律责任实际缴付税款，而买方本可根据本附表向契诺人提出申索。

1.2印花税

就本附表而言，任何集团公司在完成后必须支付的任何印花税或类似税项，以使在完成之前签立的文书由其提供作为证据或可用于任何目的，均被视为该集团公司的税务责任，因 在完成当日或之前发生的事件而产生。

1.3杂类

在本附表中，凡提及：

(1)“收入、利润或收益”包括收入、利润、收益和用于任何税收目的的任何其他标准或衡量标准，还包括被视为为任何税收目的而赚取、应计或收到的任何收入、利润或收益；
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(2)就任何救济而言，“损失”包括该救济的减税、注销、不可用、不存在、抵扣税款或抵销收入、利润或收益，“损失”应据此解释；

(3)在特定日期或之前作出的任何付款或分配包括在该日期或之前到期并应支付的任何付款或分配 ；

(4)被称为ejudem genis规则的英国法律规则不适用，因此，一般词语不应因其前面有表示特定类别的行为、事项或事物的词语而被赋予限制性含义；一般词语不得因其后面有特定实例而被赋予限制性含义；以及

(5)在特定日期或之前或就特定期间发生的事件包括 就任何税务目的而言被视为在该日期或之前或就该期间已发生或存在的事件。

2.圣约

2.1支付之约

在符合本《公约》规定的情况下，契约方与买方共同和各别约定，应向买方支付一笔相当于以下金额的款项：

(1)因在完工当日或之前发生的任何事件，或因在完工当日或之前赚取、累积或收取的任何收入、利润或收益而产生的任何税务责任；及/或

(2)由于在完成当日或之前发生的任何事件或在完成当日或之前赚取的任何收入、利润或收益而产生的任何税收责任，导致任何集团公司有责任支付或承担主要针对或归因于另一人的税收责任 ；和/或

(3)任何集团公司或买方因本协议项下的任何对价 被税务机关视为一般收入或报酬或从受雇工作中获得的利润而产生的任何纳税义务， 因此应纳税；和/或
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(4)任何人没有或延迟偿还任何税款；及/或

(5)任何集团公司因签订本协议或出售股份而不再与任何其他人在同一集团或与任何其他人有关连或关联而产生的任何税务责任； 和/或

(6)根据任何集团公司在完成交易时或之前订立的任何赔偿、契诺、担保或收费向任何人支付税款的任何税务责任；和/或

(7)买方或任何集团公司合理和适当地发生的任何成本和开支：

(1)与根据本附表提出的成功申索有关；或

(2)成功采取本附表下的任何行动或为其辩护。

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3.关于税务申索的限额

3.1特定限制

契约人对符合下列条件的税务索赔或税务保证索赔不承担责任：

(1)对引起纳税申索或税款的事项或事物的准予、拨备或保留 已在完工账目中提出保修索赔；或

(2)要不是税率的提高、法律的变更、已公布的惯例、税务机关对法定外减让的任何撤回，即在完成后有追溯力的增加、变更或撤回，就不会发生税收请求或税收保证请求；或

(3)税务索赔或税务担保索赔本不会发生，除非在本协议日期后对会计准则进行变更，但为确保在完成时符合法律或适用的会计惯例而要求变更的会计准则除外；或

(4)任何集团公司在完成在完成或之前提出的任何有效的救济请求后，由于自愿撤回或延期而产生或增加的税务请求或税务保证请求；或

(5)如果不是任何集团公司进行的任何贸易停止或性质发生改变，即在完成时或之后发生的停止或改变，则不会发生税务索赔或税务保证索赔；或

(6)任何集团公司因买方收购股份而提高平均税率而产生的税收请求或税收保证请求；或

(7)该税务申索或税务保证申索涉及已于完成时或在完成前已清偿的税务责任，而该项清偿已计入账目；或
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(8)买方已追回本协议任何其他条款下的纳税义务；或

(9)除买方救济外，任何集团公司均可免费获得救济；或

(10)如果不是买方或任何集团公司在交易完成后的任何时间，在买方或该集团公司知道或应该知道有问题的交易或行为将导致纳税义务的情况下， 买方或任何集团公司在完成后的任何时间进行或实施的自愿交易或行为，则不会产生税务索赔或税收担保索赔，但此类交易或行为除外：

(1)根据在完成时或之前产生的具有法律约束力的承诺进行或完成；或

(2)为遵守任何法律、法规或任何税务当局的要求而进行或完成的；或

(3)在有关集团公司的正常业务过程中进行或完成；或

(4)涉及缴付任何印花税或将本附表第1.2段所指的任何文书 纳入有关司法管辖权范围；或

(5)在圣约人的书面要求下执行或实施的。

4.法律责任的量化

在任何情况下，属于纳税义务定义第(B)和(C)款中的任何一项，应视为集团公司纳税义务的金额(视为 纳税义务)为：

(1)在属于(B)款所述情形的情况下，如果失去的账户救济是一种退税权利，则被视为纳税义务是指如果没有损失本可以获得的还款金额；

(2)在(B)项所述情形中，如果损失的帐户救济不是一项偿还税款的权利，则被视为纳税义务是相关集团公司因该损失而有责任(或如果没有任何帐户救济)有责任支付的额外税额；以及
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(3)在属于(C)段的情况下，被视为纳税义务是相关集团公司如果没有这种抵销本应缴纳的税额。

5.付款到期日

如果契约人有责任 就税务索赔支付任何款项，付款的到期日为：

(1)在涉及集团公司实际付款的情况下，下列较后一项：

(1)在该集团公司可以支付相关款项的最后日期之前五个工作日，而不会招致利息或罚款责任；以及

(2)买方或相关集团公司通知契约人付款责任及付款金额后五个工作日；

(2)在属于本附表第4款(I)项的情况下，以下列较后者为准：

(1)本应收到还款的日期；以及

(2)买方或相关集团公司通知契约人付款责任及付款金额后五个工作日；

(3)在属于本附表第4款第(2)款的情况下，以下列较后者为准：

(1)有关集团公司应缴税款前五个营业日，如非因该等亏损而须缴交的税款(或若非使用任何帐户宽免即须缴交的税款)；及

(2)买方或相关集团公司通知契约人付款责任及付款金额后五个工作日；

(4)在属于本附表第4款第(3)款的情况下，以下列较后者为准：
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(1)有关集团公司如非因此而应缴税款的五个营业日 ；及

(2)买方或相关集团公司通知契诺人付款责任及付款金额后五个工作日；或

(5)在任何其他情况下，在买方或相关集团公司通知契约人付款责任和付款金额后五个工作日内。

6.超额拨备

6.1除第6.2段另有规定外，如果在完成一周年当日或之前，当时为本公司的核数师(应要求并由契约人承担费用)证明帐目中的任何税务准备(递延税项准备除外)已被证明为超额准备(且在计算《税务保证》或本税务明细表项下的契约人的任何责任时未将超额拨备计算在内)，则：

(a)任何超额拨备的金额应首先抵销契约人根据本税表应支付的任何款项。

(b)如果超出部分，应向契约人退还契约人根据本税表所作的任何一笔或多笔现金付款(且先前未根据本税表退还)，直至超出的金额为止；

(c)如果第6(B)段所述的超出部分没有用完，剩余部分将结转，并用于抵销本税表项下契约人应支付的任何未来款项。

6.2如果买方对所有超额准备连同所有节省的总负债(如果不是本第6.2段)低于750,000美元，则买方不对任何超额准备或保留承担任何责任。

7.储蓄

7.1除第6.2段和第7.2段另有规定外，如果在交易完成七周年当日或之前，本公司当时的核数师(应契约人的要求并由契约人承担费用)确定公司已获得节省(且在计算契约人在税务保证项下或本税表项下的任何责任时并未考虑节省额)，买方应在合理可行的范围内，在扣除契约人当时应支付的任何金额后，尽快向契约人偿还下列金额中的较小者：
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(1)节省的金额(由审计师确定)减去买方或任何集团公司发生的任何成本；以及

(2)契诺人根据第2段以现金支付的税项，而该税项导致 根据本税表的任何规定或其他规定，将该款项的任何部分减去先前偿还契诺人的任何部分。

7.2在本集团核数师根据第7.1段作出决定后，契约人或买方可在完工七周年前的任何时间，要求本集团当时的核数师进行审查，并在必要及适当时修订原来的决定(费用由提出审查要求的一方承担，或在根据本第7.2段应支付款项的情况下)。契约人应在合理可行的情况下尽快向契约人或向契约人支付相当于原始决定与修订决定之间任何差异的 数额的调整款项(费用由支付该款项的一方承担)。

8.从第三方追讨

8.1如果契诺人已根据第2款为任何税收责任或就税收担保索赔支付了一笔款项，而买方或任何集团公司有权或有权向并非买方的其他人、 任何集团公司或买方税务集团中的任何其他公司追回任何税款，则买方应或应促使相关集团公司：

(1)在合理的切实可行范围内尽快将其权利通知契约人；以及

(2)如果契约人提出要求，并在买方和相关集团公司因收到该金额而可能遭受的任何税费以及收回该金额所产生的任何成本和开支的情况下获得赔偿，则应采取或促使相关集团公司采取一切合理步骤对有关人员进行追回 (将所采取的任何行动的进展情况完全告知契约人)，但买方不得被要求采取任何 行动：

(1)起诉税务机关；或

(2)买方合理地认为，可能会对其或相关集团公司与该人或任何其他人的商业或雇佣关系造成实质性损害。

8.2如果买方或相关集团公司收回第8.1款所述的任何金额，买方应向契约人说明下列各项中较小的：
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(1)追回的任何款额(包括任何相关的利息或相关的还款补充款项)减去就该款额而支付的任何税项及为追讨该款额而招致的任何费用和开支(除非该款额已由契约人根据第8.1(2)段作出补偿)；及

(2)契约人根据第2款就所涉纳税义务以现金支付的金额。

9.索赔程序

9.1催缴通知书及行动及协助

如果买方或集团公司 意识到一项可能引起本附表下的索赔或税务保证索赔的要求：

(1)买方应在合理可行的范围内尽快给予或促使有关集团公司向契约人发出关于该要求的书面通知，但通知不是契约人根据本附表承担责任的先决条件；如果要求在特定期限内采取行动，买方应在不迟于该期限结束前的十个工作日内提出或促成该要求。

(2)除第9.2和9.3段另有规定外，相关集团公司应采取任何行动，如契诺执行人首先同意向买方或相关集团公司赔偿买方或相关集团公司(达到买方合理满意程度)因买方或相关集团公司根据第(9)款采取行动而可能招致的所有成本和开支(包括未根据第2段获得赔偿的逾期税款利息)，则契诺执行人可 以书面通知的方式合理和迅速地请求撤销、抵制、上诉或妥协。

9.2买方行为

契约人可根据本附表第9.1(Ii)段合理地要求采取的行动不包括相关集团公司允许契约人 有权进行第9.1(Ii)段所述的任何行动，但在应契约人根据第9.1(Ii)段的要求采取任何行动时，买方应：

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(1)使契约人充分了解与要求有关的所有重要事项，并向契约人提供与要求有关的所有函件的副本；以及

(2)取得契约人的事先书面批准(不得无理扣留或拖延)：

(1)发送给税务当局的与催缴要求有关的所有材料通信的内容；以及

(2)要求的解决或妥协。

9.3法庭诉讼程序

买方没有义务根据本附表第9.1(Ii)段采取任何涉及在任何法院或其他上诉机构(不包括提出要求的税务机关)对任何要求提出异议的 行动，除非契约人向买方提供 至少10年催缴的税务律师的书面意见，大意是考虑到所涉及的金额和成功的可能性，对有关要求提出上诉是合理的行动过程。

9.4公司操作

如契约人未根据本附表第9.1(Ii)段迅速提出要求，有关集团公司在不损害买方就该要求而享有的权利的情况下，可自由采取其绝对酌情决定权认为在有关情况下适当的行动，以解决与该要求有关的事项。

9.5欺诈或过失行为

如果税务机关以书面形式指控卖方或任何集团公司有行为或对构成欺诈或疏忽行为的不作为负有责任，则本附表第9.1(Ii)段不适用。

10.税务事务的处理

10.1计算和申报表

买方有责任， 及(以买方的成本及开支)编制、提交、谈判及与有关税务当局就截至完成当日或之前的所有会计期间及完成时的当前会计期间的所有集团公司尚未完成的纳税申报表及计算进行磋商及达成协议，在每种情况下，均须就截至完成为止的期间提交契诺人的意见及提供意见。

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10.2买方的义务

对于本附表第10.1段所述的任何行动，买方应将其打算向税务当局提交的、买方合理认为可能引起或增加买方根据本附表提出的索赔的所有重要文件提交契约人征求意见，并考虑到契约人提出的与此类索赔有关的所有及时和合理的意见。

10.3契约人的协助

契约人应：

(1)争取向买方提供其合理需要的信息和协助，以便根据第10款准备、提交、谈判和同意所有纳税申报单、计算和相关函件，和/或买方可能合理要求的与任何税务机关的任何调查或询问相关的合作和协助；

(2)及时向买方交付从税务机关收到的与集团公司的纳税申报单和计算有关的所有函件的副本。

10.4买家协助

买方与契约人 订立契约，促使集团公司采取必要或合宜的行动(包括签署及授权报税表及计算)以实施本第10段，但本契约并不要求买方促使任何集团公司就任何报税表采取任何在各重大方面均不真实及准确的行动。

10.5欺诈或过失行为

如果税务机关以书面形式指控任何卖方或任何集团公司实施了构成欺诈或疏忽行为的不作为或对其负有责任，则本附表第10.2和10.4段不适用 。

- 105 -

10.6受索偿影响的税务行为

本第10款以本附表第9款的规定为准。

- 106 -

附表9

租赁物业

3Cecil Rhodes Drive，纽兰兹，哈拉雷，津巴布韦。

布拉瓦约，Cnr Main Street和第9大道，Mimosa House 3楼

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附表10

项目区采矿索赔

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- 109 -

- 110 -

附表11

与项目无关的索赔

- 111 -

- 112 -

本文件已作为契约签署，并已交付，并于文件开头所述的日期生效。

马克·莱尔蒙德将其作为一种行为执行 )
经正式授权并代表 )
喀里多尼亚矿业 ) /s/Mark LearMonth
公司PLC在以下人员面前： )
证人的签署 /s/切斯特·古德伯恩
证人姓名 切斯特·古德本
证人地址 布拉瓦约
证人的职业 首席财务官
作为契据被执行
维克多·罗宾逊·加帕雷 )
经正式授权并代表 )
托孜亚纳资源 ) 维克多·罗宾逊·加帕雷
在下列情况下受到限制： )
证人的签署 /s/达林顿·马布沃罗
证人姓名 达林顿·马布沃罗
证人地址 塞西尔·罗兹大道3号，
哈拉雷纽兰兹
证人的职业 财务总监
作为契据被执行
翁祥伟 )
经正式授权并代表 )
无限宝藏有限公司 ) /秒/翁祥伟
在下列情况下： )
证人的签署 /s/川江
证人姓名 川江
证人地址 C座1008号套房
东城东方广场
北京市1000738区
证人的职业 首席法律顾问

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作为契据被执行 )
贝克钢铁资源信托基金 )
有限 )
执行人： ) /S/David·斯台普斯
董事选手David·斯台普斯 ) ................................................
)
在下列情况下： )
证人的签署 /s/Mark Ellis
证人姓名 马克·埃利斯
证人地址 格恩西岛圣彼得港圣朱利安大道Arnold House C/o，GY1 3NF
证人的职业 汇丰证券服务(根西岛)有限公司主管

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