证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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(第1号修正案)

(最终修正案)

根据第14(D)(1)条或第13(E)(1)条作出的投标要约声明

《1934年证券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

PDL BioPharma，Inc.

(主题公司(发行人)名称)

PDL BioPharma，Inc.

(备案人(发行人)姓名)

2021年到期的2.75%可转换优先票据

(证券类别名称)

69329Y AG9

(证券类别CUSIP编号)

克里斯托弗·L·斯通

副总统、总法律顾问兼秘书

达蒙特牧场大道59号，B-375套房

内华达州里诺，邮编：89521

(775) 832-8500

(获授权代表立案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

副本发送至：

凯伦·E·贝特罗

詹姆斯·J·莫洛尼

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

南格兰德大道333号。

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071

电话：(213)229-7000

提交费的计算

*估计费用仅为计算备案费用之用。如本文所述，2021年到期的2.75%可转换优先债券(“债券”)的回购价格计算如下：(A)405,000.00美元，相当于截至2021年1月14日未偿还债券本金的100%；(B)2351.25美元，即截至2021年2月17日(但不包括)的债券的应计未付利息。

*根据修订后的1934年证券交易法规则0-11(B)和规则1-11(D)计算的申请费金额，2021年财政年度的费率咨询#1等于交易总价值的每100万美元109.10美元。

如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，您可以勾选该框，并指明之前支付抵消费的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

如果提交的申请只涉及在收购要约开始前进行的初步沟通，☐可能会选中这一框。

勾选下面的相应框以指定与对帐单相关的任何交易：

☐将接受符合规则14d-1的第三方投标要约。

*发行人投标报价受规则13E-4的约束。

☐表示，私有化交易必须遵守规则13E-3。

☐根据规则13d-2批准了对附表13D的修订。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下复选框：

如果适用，请选中下面的相应框以指定相应的规则规定

依赖于：

☐遵守规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)

☐遵守规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

介绍性声明

本修正案第1号(以下简称“修正案”)修订和补充了原定于2021年1月15日提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的投标要约声明(以下简称“投标要约说明书”)，并涉及债券的每名持有人(每名持有人)有权根据持有人的选择，要求公司在2月17日以现金方式回购该等持有人债券或其本金的任何部分，其本金为1,000美元或1,000美元的整数倍。根据日期为二零二一年一月十五日的基本变更购回权利通知、转换权利通知及要约购回通知(“通知”)的条款及条件，按相等于本金额100%的价格，另加截至(但不包括)基本变更购回日的应计及未付利息(如有)、契约及票据。

本修正案旨在满足修订后的1934年证券交易法规则13E-4(C)(2)的披露要求。现将该通知的附表及该通知所载的所有资料(以引用方式并入其中)修订及补充，如下所述。附表中的每一项都是自动更新的，只要该项通过引用并入了通告中被修订和补充的任何部分。本修正案中使用但未另行定义的所有大写术语均具有本通知中赋予该等术语的含义。

项目1至9和项目11。

本修正案第1号对本附表第4项作如下修改和补充：

“基本面变化回购权利已于下午5点到期。美国东部时间2021年2月16日。根据公告，总值142,000元的债券已有效交回购买，但并未有效提取。公司已收到有关5万美元债券的转换通知。“

展品索引

**之前提交的

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

日期：

2021年2月19日