Davis Polk&Wardwell London LLP
5奥德曼伯里广场 伦敦EC2V 7小时
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附件5.2
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| 2023年1月17日 |
劳埃德银行集团
格雷舍姆街25号
伦敦EC2V 7HN
英国
女士们、先生们：
我们曾担任劳埃德银行集团(Lloyds Banking Group)的美国特别法律顾问，该集团是一家根据苏格兰法律成立的上市有限公司(The公司“)就本公司根据(I)日期为2023年1月9日的承销协议(”基本承销协议“)及(Ii)日期为1月9日的定价 协议，于承销公开发售 发售本金额合共750,000,000 GB的本公司固定利率重置额外一级永续附属 可换股证券(可于2028年3月27日赎回及于2028年9月27日首个重置日期前任何一天及任何后续重置日期前六个月的任何 日赎回)(”证券“)。2023年(《定价协议》和《基本承销协议》， 《承销协议》)。该等证券将根据本公司与纽约梅隆银行于2014年3月6日透过其伦敦分行作为受托人 (“受托人”)(“基本契约”)(以下简称“基本契约”)于2014年3月6日订立的资本证券契约的规定发行，并由本公司、受托人、纽约梅隆银行(透过其伦敦分行作为付款代理人) 及纽约梅隆银行都柏林分行(以下简称都柏林分行)以日期为 的第六份补充契约补充发行。作为资本担保登记处(“第六补充契约”，并与基础契约一起，称为“契约”)。
作为您的律师，我们已审查了我们认为为提出本意见而必要或适宜的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书的正本或副本。
在陈述此处表达的意见时，我们未经独立的查询或调查，假设(I)提交给我们的所有文件作为正本是真实和完整的，(Ii)提交给我们的所有文件作为副本符合真实的、完整的正本，(Iii)我们审查的所有文件上的所有签名都是真实的，(Iv)签署文件的所有自然人都具有并具有法律行为能力，(V)吾等审阅的本公司公职人员及高级人员证书内的所有陈述均属准确，及(Vi)吾等审阅的文件内本公司就事实事项作出的所有陈述均属准确。
| 劳埃德银行集团 | 2023年1月17日 | 第2页 |
在上述基础上，并在符合以下附加假设和条件的前提下，我们建议您：
| (1) | 假设基础契约和第六补充契约已由公司正式授权、签立和交付 就苏格兰法律而言，基础契约和第六补充契约已由公司正式签立和交付，并假设基础契约和第六补充契约已由公司和受托人各自正式授权、签署和交付，并且受托人和公司各自都有完全的权力、授权和法律权利订立和履行其义务，基础契约和第六补充契约构成公司有效的、具有约束力的协议。可根据其条款对公司强制执行，前提是我们不对有效性、 任何明示受苏格兰法律管辖的条款的法律约束力或可执行性发表意见，或(Ii)任何允许 持有人在证券加速时收取所述本金的任何部分的条款被确定为构成未赚取 利息的任何部分；和 |
| (2) | 假设根据苏格兰法律，证券已由公司正式授权、签立和交付，则当证券根据契约条款进行认证并根据承销协议条款交付和支付时，将构成公司有权享有契约利益的有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对公司强制执行，前提是我们不对其有效性发表意见。(I)任何明示受苏格兰法律管辖的条款的法律约束力或 可执行性，或(Ii)任何允许持有人在证券加速交易时收取所述本金的任何 部分被确定为构成未赚取利息的条款。 |
我们在第(1)款和第(2)款中的意见受以下因素影响：(I)适用的破产、破产和类似法律对债权人权利强制执行的影响 、合理性概念和普遍适用的公平原则，以及(Ii)可能对影响债权人权利的政府行为或外国法律实施的司法或监管行动。
我们不对证券 中有关承认和同意行使任何英国自救权力(如其中所定义)或第六补充契约第2.21节的条款表示意见。
我们是纽约州律师协会的成员，上述意见仅限于纽约州法律和美国联邦法律，但我们对适用于公司、文件或拟进行的交易的任何法律、规则或法规不以 的身份发表意见，仅因为 此类法律、规则或法规是监管制度的一部分，适用于因任何一方或其关联方的特定资产或业务而欠下的任何一方或任何关联方。就上述意见涉及受苏格兰法律管辖的事项而言，我们在没有进行独立调查或调查的情况下，依赖本公司苏格兰特别法律顾问卡梅隆·麦肯纳·纳巴罗·奥尔斯旺有限责任公司的意见，该意见将于2023年1月17日与本意见同时作为6-K表格报告的证物提交。
| 劳埃德银行集团 | 2023年1月17日 | 第3页 |
我们特此同意将本意见作为本公司将于本报告日期提交的表格6-K报告的证物。在给予此同意时，我们不承认我们属于根据修订后的《1933年美国证券法》第7条的规定必须征得同意的人。
| 非常真诚地属于你， |
/s/Davis Polk&Wardwell London LLP
Davis Polk&Wardwell London LLP是根据美国纽约州法律成立的有限责任合伙企业，由注册编号为566321的律师监管机构授权和监管。
Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其关联实体。