附件4.1
劳埃德银行集团
作为公司，
纽约梅隆银行通过其伦敦分行行事
作为受托人和支付代理人
和
纽约梅隆银行都柏林分行，
担任资本安全注册处处长
第六副附着体
日期：2023年1月17日
至
资本证券契约
日期：2014年3月6日
关于……
GB 750,000,000固定利率重置额外的1级永久从属或有可转换证券
目录表
_______________
页面
| 第1条定义 | |
| 第1.01节。术语的定义 | 2 |
| 第1.02节。可分性从句 | 21 |
| 第1.03节。文书的好处 | 21 |
| 第1.04节。与首创证券公司的关系 | 22 |
| 第2条 额外的一级证券 | |
| 第2.01节。表格、标题、条款和付款 | 22 |
| 第2.02节。利息 | 24 |
| 第2.03节。酌情支付利息 | 24 |
| 第2.04节。对利息支付的限制 | 25 |
| 第2.05节。利息注销协议 | 26 |
| 第2.06节。利息取消通知 | 26 |
| 第2.07节。本金、利息及其他款额的支付 | 26 |
| 第2.08节。可选的赎回 | 27 |
| 第2.09节。可选的税收兑换 | 28 |
| 第2.10节。监管事件赎回 | 29 |
| 第2.11节。替代或变异 | 29 |
| 第2.12节。赎回、替代或更改通知 | 30 |
| 第2.13节。赎回时不应支付的已注销利息 | 32 |
| 第2.14节。赎回、购买、替代或更改的条件 | 32 |
| 第2.15节。触发事件时自动转换 | 33 |
| 第2.16节。结算股份 | 37 |
| 第2.17节。结算股份要约 | 38 |
| 第2.18节。结算程序 | 39 |
| 第2.19节。未递送和解通知 | 41 |
| 第2.20节。美国存托凭证的交付 | 42 |
| 第2.21节。关于行使英国自救权力的协议 | 42 |
| 第三条 防稀释 | |
| 第3.01节。折算价格的调整 | 44 |
| 第3.02节。确定相关活动的资格 | 50 |
| 第3.03节。非符合资格相关活动的额外一级证券的条款不变 | 51 |
i
| 第四条 执法事件和补救措施 | |
| 第4.01节。清盘或管理事件 | 51 |
| 第4.02节。不付款事件 | 52 |
| 第4.03节。违反履行义务的有限救济 | 52 |
| 第4.04节。没有其他补救措施和其他条款 | 53 |
| 第4.05节。豁免以往的失责行为 | 54 |
| 第五条 从属 | |
| 第5.01节。优先债权人的债权排在第二位 | 54 |
| 第5.02节。不得抵销 | 56 |
| 第六条 契约 | |
| 第6.01节。承诺 | 56 |
| 第七条 满意和解脱 | |
| 第7.01节。义齿的满意与解除 | 57 |
| 第八条 补充性义齿 | |
| 第8.01节。未经持有人同意而作出的修订或补充 | 58 |
| 第8.02节。经持有人同意而作出的修订或补充 | 58 |
| 第8.03节。持有人批准修订 | 58 |
| 第8.04节。相关监管机构同意 | 58 |
| 第九条 首创证券契约修正案 | |
| 第9.01节。额外款额 | 59 |
| 第9.02节。登记、转让和交换登记 | 61 |
| 第9.03节。付款代理 | 63 |
| 第9.04节。受托人的某些权利 | 63 |
| 第9.05节。制裁. | 63 |
| 第十条 其他 | |
| 第10.01条。补充性义齿的效果 | 64 |
| 第10.02条。其他须交给受托人的文件 | 64 |
II
| 第10.03条。向有关监管机构发出的通知及须向受托人发出的同意 | 64 |
| 第10.04条。生死存亡 | 64 |
| 第10.05条。义齿的确认 | 65 |
| 第10.06条。关于受托人 | 65 |
| 第10.07条。治国理政法 | 65 |
| 第10.08条。同行 | 65 |
| 第10.09条。关于英国的自救责任 | 65 |
| 第10.10节。与BRRD党有关的自救 | 66 |
三、
此第六份补充 契约(“第六份补充契约“)，日期为2023年1月17日，其中包括莱斯银行集团，一家在苏格兰注册成立，注册号为95000的公司，作为发行人(”公司“)，纽约梅隆银行，一家根据纽约州法律正式成立和存在的银行公司，通过其伦敦分行，作为资本证券契约(以下简称”受托人“)下的受托人(”受托人“)，以及支付代理人，其企业信托办事处位于英国伦敦EC4V4LA维多利亚皇后街160号，以及纽约梅隆银行/NV银行都柏林分行，首都 证券登记处。
见证人：
鉴于，本公司及受托人已于2014年3月6日签立及交付一份资本证券契约(“资本证券契约”及连同本第六份补充契约“契约”)，以供发行本公司的资本证券(“证券”)；
有鉴于此，本公司拟发行一系列证券，称为GB 750,000,000固定利率重置附加一级永续或有可转换证券(以下简称“附加一级证券”)；
鉴于，本合同双方希望根据《资本证券契约》第2.01和3.01节，确定额外的第一级证券应以一种或多种环球证券的形式发行，实质上应以本第六次补充契约的附件A的形式发行；
鉴于资本证券契约第9.01(F)节允许本公司和受托人签订补充契约，以设立资本证券契约第2.01和3.01节所允许的任何系列证券的表格或条款，而无需征得持有人的同意；
鉴于资本证券契约第9.01(D)节允许本公司和受托人在符合某些条件的情况下，在未经持有人同意的情况下增加、更改或删除资本证券契约的任何条款；
鉴于，本第六补充契约应修订和补充资本证券契约，但仅适用于额外的一级证券； 如果资本证券契约的条款与本第六补充契约的该等规定不一致，则适用本第六补充契约的条款，但仅限于额外的第一级证券；
鉴于，根据资本证券公司第9.01节的要求，根据董事会决议的规定，已授权进入该第六家补充公司；以及
鉴于公司 已请求并在此请求受托人签署和交付本第六补充契约，鉴于本公司为使本第六补充契约根据其条款成为有效的、有约束力的和可强制执行的文书而需要采取的所有行动 已经采取并执行，并且本第六补充契约的签署和交付已获得所有方面的正式授权，
因此，现在，本公司和受托人相互订立契约，并达成如下协议：
文章 1定义
第1.01节。 术语的定义。就本第六补充义齿的所有目的而言：
(a) 本第六补充义齿中任何地方定义的术语自始至终具有相同的含义；
(b)(Br)本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有首创证券契约中赋予它们的含义；
(c)单数包括复数，反之亦然；
(d) 标题仅供参考，不影响解释；
(e) 就本第六补充契约和首创证券契约而言，术语系列“应 指指定为附加第一级证券的系列证券；
(f) 在本第六补充义齿中使用的“本附注”、“本附注”和“本附注”以及类似含义的词语，是指本第六附补义齿的整体，而不是指本第六附补义齿的任何特定条款。
(g) 术语“美元”和“$”指美元；
(h)[br]“英镑”和“GB”是指英镑；
(i)此处提及的特定章节、条款或证物是指本第六补充契约的章节、条款或证物；
(j) 本第六补充契约中凡使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼的，应视为后跟“但不限于”字样；
(k) 除非另有明确说明，否则“或”的使用不是排他性的；
2
(l) 凡提及资本证券契约或第六补充契约时，应视为包括任何补充或其修正案；
(m) 就本第六补充契约第三条而言，其中提及的任何法令或法规或任何法令或法令的任何规定，应被视为也指对其进行的任何法定修改或重新颁布，或根据其或根据该等修改或重新制定而制定的任何法定文书、命令或条例；以及
(n) 凡提及向股东“作为一个类别”或“以权利方式”进行的任何发行或要约或授予，应视为向所有或几乎所有股东或现有股东(视属何情况而定)发行或要约或授予，但由于任何地区的法律或任何地区内任何认可监管机构或任何其他证券交易所或证券市场的 要求或与 零碎权利有关而决定不向其发行或要约或授予的股东。
“应计利息”是指额外一级证券的任何应计和未付利息，不包括第2.03节和第2.04节所述已被取消或被视为取消的任何利息。
“收购人” 指在相关事件发生后控制本公司的人。
“额外的一级资本”具有相关监管机构不时赋予它的含义。
“美国存托股份” 指《美国存托股份存托协议》标的的美国存托股份。
“美国存托股份存托协议”是指本公司、纽约梅隆银行和所有根据该协议发行的美国存托凭证持有人之间的经修订和重新签署的存托协议。
“美国存托股份托管银行” 指纽约梅隆银行，作为本公司“美国存托股份存款协议”项下的托管银行。
“另类 对价”指就每项额外的第1级证券而言，并由本公司决定：(I)如所有将于自动转换后发行及交付的结算股份于结算股份要约中售出，按比例出售可归因于此类额外一级证券的此类和解股份的现金收益份额(减去相当于 的金额按比例任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或与根据结算股份要约发行及交付结算股份托管有关而可能产生或须支付的任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或文件税)，(Ii)如在自动转换时将发行及交付的部分但非全部该等结算股份在结算股份要约中出售，(X)按比例出售此类结算所得现金收益的份额 可归因于此类额外一级证券的股份(减去相当于按比例任何印花税、印花税 储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或单据税的份额 根据结算股份要约将结算股份交付至结算股份托管所可能产生或支付的) 及(Y)按比例未根据结算股份要约出售的该等结算股份的股份，可归因于该等额外的 一级证券将结算股份数目四舍五入至最接近的整数，及(Iii)如在结算股份要约中并无出售结算股份，则为本公司若没有选择结算股份托管机构应进行结算股份要约而应收到的相关结算股份数目。
3
“适用的法规”是指，在任何时候，与资本充足率和审慎监管(包括但不限于杠杆)有关的在英国有效的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于上述规定的一般性(只要其适用于英国)，相关监管机构不时采用的与资本充足率有关的任何法规、要求、指南和政策(不论该等要求， 指导方针或政策一般或专门适用于本公司或本公司及其子公司)。
“经批准的实体”是指根据经合组织成员国的法律成立或设立的法人团体，在相关事件发生时已发行相关股份。
“资产” 指本公司最新公布的经审核资产负债表所示的未综合总资产，经按本公司董事决定的方式按其后事项调整 。
“自动转换”指不可撤销及自动解除本公司于转换日期以换股价向结算股份托管人(代表额外第一级证券的持有人及实益拥有人)根据额外第一级证券的条款发行及交付结算股份的所有责任。
“自救立法”是指对于已经实施或在任何时候实施BRRD的欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律、法规、规则或要求 。
“自救权力”是指与相关自救立法有关的任何减记和转换权力。
“银行法”指已经或可能不时修订的2009年银行法(无论是否依据英国《2013年金融服务(银行改革)法》、次级立法或其他规定)。
“受益持有人”指(A)就环球证券而言，指在最终注销日期 发生前在该证券中拥有实益权益的拥有人；(B)就最终证券而言，指证券在资本证券登记册上登记于其名下的持有人。
4
“BRRD” 指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架的2014/59/EU指令(经修订或被取代)。
“BRRD责任” 的含义与根据适用的自救立法实施BRRD的法律、法规、规则或要求中的含义相同。
“BRRD方” 指资本安全注册处。
“营业日”是指英国伦敦商业银行和外汇市场营业的任何一天(星期六、星期日或公共假日除外)。
“计算代理”是指纽约梅隆银行通过其伦敦分行行事，或由公司根据公司与纽约梅隆银行伦敦分行签订的截至本协议日期的计算代理协议 指定的继任者。
“注销日期”指(I)就任何额外的第一级证券而言，如股份托管在通知截止日期或之前收到结算通知，则指适用的结算日期；及(Ii)就任何额外的第一级证券而言，如结算股份托管在通知截止日期或之前并未收到结算通知，则指最终的 注销日期。
“现金部分” 是指替代对价中包含现金的部分(如果有的话)。
“现金股息” 指就普通股向股东支付或作出的任何股息或分派，作为现金类别 (以任何货币)，不论如何描述及是否从股份溢价账、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或分派中支付，并包括在资本减少 时或与减资有关而向股东作出的分派或付款。
“CET1资本” 指于任何日期构成本集团普通股第一级资本的所有金额(以英镑表示)减去于该日期须从本集团普通股第一级资本中扣除的任何款项(以英镑表示)，减去于该日期须从本集团普通股第一级资本中扣除的任何款项，每种情况下均由本公司根据于该日期适用于本集团的适用法规 计算 (该项计算对额外第一级证券的受托人及持有人及实益拥有人具有约束力)。
“CET1比率”指于任何日期本集团于该日期的CET1资本与同一日期的风险加权资产的比率，以百分比表示，并以该计算所用的所有计量单位为基准计算。
5
“清算系统”指Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行。
“清算系统营业日”是指欧洲结算和卢森堡Clearstream各自开放营业的一天。
“卢森堡Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.
“普通 股权一级资本”应具有根据当时适用于本集团的适用法规解释和适用的英国CRR(可能不时修订或替换)中该术语的含义。
“合规证券”是指本公司直接发行的证券，(A)其条款对投资者的优惠程度不得低于额外第1级证券的条款(由本公司在咨询投资银行或具有国际地位的财务顾问(两者均独立于本公司)后合理地决定)，且在有关证券的发行或更改前，本公司已向受托人递交表明此意(包括有关磋商)的高级人员证书(受托人有权在不作进一步查询及无须对任何人承担责任的情况下)；(B) 在符合上述(A)项的情况下，(1)所载条款符合有关监管机构当时有关额外一级资本的规定；(2)规定适用于额外一级证券的相同利率和付息日期；(3)排名平价通行证(5)保留本公司就额外一级证券支付本金的义务(包括因行使任何权利而产生的义务)， 包括但不限于该等支付的时间和金额；以及(6)载有条款，规定转换额外的第一级证券、取消其利息支付或减记额外的第一级证券的本金，但前提是该等条款对投资者的利益并不比额外的第一级证券的条款有重大的优惠；(Br)(C)(1)在都柏林泛欧交易所市场上市，或(2)在本公司当时选定的认可证券交易所上市；(D)如已被取代或更改的额外第1级证券在紧接其被取代或更改之前已获得评级机构的公布评级(由本公司征求或与其合作转让)，则各评级机构已给予或宣布有意给予相关合规证券相等或更高的公布评级；及(E)在适用的范围内(或在任何适用的后续法律的任何同等条文中)，符合英国《公司法》第475C条所界定的混合资本工具的资格。
6
“控制” 指就有关事件的定义而言：
| (a) | 收购或持有公司已发行普通股50%以上的法定或实益所有权；或 |
| (b) | 有权任命和/或罢免本公司所有 或大多数董事会成员，无论是直接或间接获得的，也无论是通过股本所有权、合同或其他方式获得的。 |
“转换日期”是指转换触发通知中规定的日期，应在触发事件发生时立即发生(不得晚于相关触发事件发生后一个月，或相关监管机构可能要求的较短时间)。
“折算价格”指GB 0.633，但须受第3条规定的反稀释条款的约束。
“转换通知”指本公司将以结算系统可接受的形式，直接向受托人和结算系统发出的书面通知(基本上采用附件B的形式)，以便向全球证券的持有人和实益拥有人(或者，如果证券是最终证券，则由公司直接向受托人和持有人在资本证券登记册上显示的地址)分发，并注明(I)CET1比率，(Ii)转换日期。(Iii)当时的兑换价格(直至兑换日期为止，兑换价格仍须根据第3条作出任何后续调整)、(Iv)任何结算股份托管的联络资料，或如本公司未能 指定结算股份托管，则为发行及/或交付结算股份、美国存托凭证或 额外一级证券持有人在有关情况下认为合理的任何替代代价而作出的其他安排。 及(V)额外的第1级证券将继续存在，目的仅为证明持有人有权 从结算股份托管处收取结算股份、美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)，以及额外的第1级证券可继续转让，直至停牌日期为止。
“CREST” 指CREST规则中定义的相关系统，或任何后续结算系统。
“CREST 法规”指经修订的《2001年无证书证券法规》(SI 2001第01/378号)。
7
“当前市场价格”就某一特定日期的普通股而言，是指在紧接该日期之前的交易日结束的五(5)个连续交易日(或根据第3.01(D)节的规定，为连续十(10)个交易日)中每个交易日普通股的日成交量加权平均价格的平均值；但如果在上述五(5)(或十个 (10))交易日期间的任何时间，成交量加权平均价格应基于除股息(或不含任何其他权利)的价格 ，并且在该期间的其他部分，成交量加权平均价格应基于价格加股息(或累计任何 其他权利)，则：
| (i) | 如果将发行和交付的普通股不属于相关股息(或权利)，则普通股以价格为基础的成交量加权平均价和股息(或任何其他权利)应如下：就本定义而言， 应视为减去该等股息或权利的金额，减去的金额相当于在有关该等股息或权利的首次公布日期，每股普通股的任何该等股息或权利的公平市价 ，在任何情况下，以总额为基础确定，并 不考虑因纳税而要求进行的任何扣缴或扣除，以及 不考虑任何相关的税收抵免；或 |
| (Ii) | 如果将发行和交付的普通股确实符合有关股息(或权利)，则普通股在不含股息(或不含任何其他权利)的价格基础上的成交量加权平均价应：就本定义而言， 应被视为将股息或权利增加的金额等于任何该等股息或权利在首次公布之日的公平市价 ，在任何此类情况下，按总额确定，并且 不考虑因纳税而需要进行的任何预扣或扣除，以及 不考虑任何相关的税收抵免， |
并提供进一步的 如果在上述五(5)个交易日的每个交易日(或出于第 3.01(D)节，上述十(10)个交易日)，成交量加权平均价格应基于已宣布或公告但将发行和交付的普通股不属于该股息(或其他权利)的价格加股息(或加任何 其他权利)，就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格应为，在任何情况下，应被视为减去与任何该等股息或权利有关的任何该等 股息或权利的公平市价的金额，减去的金额等于该等股息或权利首次公布之日的公平市价。在任何该等情况下，减去的金额按总额厘定，且不计入因税务而须作出的任何扣缴或扣除，以及 不理会任何相关的税务抵免，并进一步规定，如果一股普通股的成交量加权平均价格在上述五(5)个交易日中的一个或多个交易日(或，就第 3.01(D)节而言，上述十(10)个交易日(不考虑成交量加权平均价定义的但书)， 则应使用该五(5)(或十(10))个交易日的成交量加权平均价的平均值(受至少两个成交日价格的限制)，如果在相关的 期间内只有一个或没有该成交量加权平均价，则当前市价应由独立顾问真诚地厘定。
8
“交易日”指有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场开市营业的日期，而普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利(视属何情况而定)可在该日进行交易(有关证券交易所或有关证券交易所或证券市场预定或确实在其正常的 工作日休市前收市的 日除外)。
“可分派项目”应具有英国CRR(可不时修订或替换)中赋予该术语的含义，根据当时适用于本公司的适用法规进行解释和应用，但经修改后，其中对“向自有资金工具持有人分派前”的任何提法应理解为“本公司向平价证券、额外一级证券或任何初级证券持有人分派 前”。
“受欧洲经济区监管的市场”是指欧洲议会和欧洲理事会关于金融工具市场的指令2014/65/EU(经修订或被取代)第4.1(21)条所界定的市场。
“强制执行事件”指(I)清盘或管理事件、(Ii)不付款事件或(Iii)违反履行义务 义务中的任何事件。
“股本”具有英国公司法2006年第548节所规定的含义。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时在http://www.lma.eu.com/.上发布的描述为此类、当时有效并由其发布的文件。
“欧洲清算银行” 指欧洲清算银行。
“豁免新公司计划”指在紧接有关安排计划完成后，新公司的普通股或单位或等值新公司(或代表普通股或新公司单位的存托凭证或证书或新公司的等值 )(I)获准在有关联交所买卖或(Ii)获准在 公司或Newco可能决定的其他受规管市场上市的新公司计划。
“现有 优先股”是指本公司发行的9.25%优先股(ISIN GB00B3KS9W93)、6.413%优先股(ISIN USG5533WAA56/US539439AC38)、6.475%优先股(ISIN GB00B3KSB568)、6.657%优先股(ISIN US539439AE93/US539439AF68)和9.75%优先股(ISIN GB00B3KSB238)。
“非常股息”指本公司明确宣布为资本分派、特别股息、特别分派、特别股息、特别分派或向股东返还价值的任何现金股息，在这种情况下，特别股息应为该现金股息。
9
“公平市场价值”指，就任何日期的任何财产而言，由独立顾问真诚确定的该财产的公平市场价值，但条件是：(I)现金股利的公平市场价值应为该现金股利的数额；(Ii)任何其他现金数额的公平市场价值应为该现金的数额；(Iii)如其他证券、期权、认股权证或其他权利在流动性充足的证券交易所或证券市场公开交易(由独立顾问真诚厘定)，则该等其他证券的公平市价(A)须相等于该等证券每日成交量加权平均价格的算术平均数及(B)该等期权、认股权证或其他权利的每日收市价的算术平均数，就(A)及(B)而言，在相关证券交易所或证券市场开始的五(5)个交易日内(如果晚于第一个交易日，该等其他证券、期权、权证或其他权利公开交易)或该等其他证券、期权、权证或其他权利公开交易的较短期间；(Iv) 如果其他证券、期权、权证或其他权利没有在流动性充足的证券交易所或证券市场(如上所述)公开交易，则该等其他证券、期权、权证或其他权利的公平市值应由独立顾问根据普遍接受的市场估值方法，并考虑其认为适当的因素，包括每股普通股的市场价格、普通股的股息收益率、该等市场价格的波动性，以善意的 确定。现行利率和这类其他证券、期权的条款, 认股权证或其他权利，包括有关其到期日和行使价(如有)的权利。在上述(I)的情况下，该等金额应折算为相关货币 (如果以相关货币以外的货币宣布、公告、作出、支付或支付，如果相关股息由公司或股东选择以相关货币以外的任何货币支付，则相关股息应被视为以相关货币支付)，汇率用于确定支付给以相关货币支付或将支付或有权以相关货币支付现金股息的股东的金额；在任何其他情况下，应按当日的现行汇率换算成有关货币(如果以有关货币以外的货币表示)。此外，在上述第(I)和第(Ii)项的情况下，公平市价应按毛数确定，不计入因纳税而需扣缴或扣除的任何预扣或扣减，也不计入任何相关的税收抵免。
“最终 取消日期”是指结算请求通知中指明的、结算股份托管机构在通知截止日期当日或之前未收到任何结算通知的额外一级证券 应被取消的日期，该日期最长可为通知截止日期后十二(12)个营业日。
“第一次 重置日期”表示2028年9月27日。
“外币”是指除美国外的任何国家(或一组国家或参与成员国)的政府发行的英镑或任何货币，在付款时为支付公共和私人债务的法定货币。
10
“完全加载”是指，对于提出或描述为“完全加载”的措施，该措施的计算不适用英国CRR(可不时修订)第10部分中列出的过渡性规定，而是根据确定该措施时适用的法规计算的。
“政府实体”指(I)联合王国政府、(Ii)联合王国政府的机构或(Iii)由联合王国政府或第(Ii)款所指的任何此类机构控制的个人或实体(法人除外)。如果本公司当时是在另一个司法管辖区组织的，则对“英国政府”的引用应理解为对该其他司法管辖区的政府的引用。
“集团” 指劳埃德银行集团及其附属公司和相关企业。
“独立顾问”是指公司自费任命的具有国际声誉的独立金融机构或具有公认地位和专业知识的独立顾问。
“付息日期”是指每年的3月27日、6月27日、9月27日和12月27日，从2023年3月27日开始(第一个较短的 利息期)。
“发行日期”指2023年1月17日，即首次发行额外一级证券的日期。
“初级证券”是指(I)在触发事件之前发生的清盘或管理事件中，本公司的任何普通股或其他证券排名低于或表示排名低于额外的 一级证券，及/或(Ii)由本集团任何其他成员公司发行的任何证券，而该等证券的条款受益于本公司在触发事件之前的清盘或管理事件中订立的担保或支持协议 ，而该公司在清盘或管理事件发生之前 ，该公司的级别或表示排名低于附加的一级证券。
“负债”指按本公司最新公布的经审计资产负债表所示的本公司未综合总负债，经按本公司董事决定的方式就或有负债及预期负债及其后事项调整后的负债。
“伦敦银行日”是指任何一天(星期六、星期日或公众假期除外)进行英镑交易的日子 ，或者就未来的任何日期而言，预计将在伦敦银行间市场进行交易。
如收购方为获批准实体的相关事件发生后不迟于七个历日，本公司应已与获批准实体订立令本公司满意的安排，据此获批准实体为持有人及实益拥有人的利益向受托人作出不可撤销的承诺， 将于自动转换时将相关股份交付结算股份托管处，则“新转股条件”须予满足。
11
“新折算条件生效日期”是指新折算条件的生效日期。
“新折算价格”是指公司按照下列公式确定的金额：
| NCP=ECP× | VWAPRS VWAPOS |
其中：
| NCP | 是新的换算价格。 |
| ECP | 是指新兑换条件生效日期前一个交易日的有效兑换价格 。 |
| VWAPRS | 指相关股票在相关事件发生前的 交易日结束的10个交易日内每一交易日的加权平均成交量的平均值(且在“成交量”的定义中指“加权平均价格”至“普通股” 应解释为对相关股份的引用，并在“交易日”的定义中，所指的“相关证券交易所”应指受监管的第一级市场，相关股份随后在该市场上市、获准交易或接受交易)。 |
| VWAPOS | 指普通股在相关事件应已发生日期前的交易 日结束的10个交易日内每个交易日的成交量加权平均价格。 |
“Newco 计划“指一项安排计划或类似程序(”安排计划“)，使有限责任公司(”Newco“)在紧接 安排计划之前的股东(”现有股东“)与本公司之间发生 介入；条件是(I)只向现有 股东发行代表Newco的普通股或单位或等值的 Newco的普通股或单位或其他存托凭证或证书；(Ii)紧接安排计划完成后，新公司普通股、单位或等值 的唯一持有人，或(视属何情况而定)代表普通股或新公司单位或等值的存托凭证或证书的唯一持有人为现有股东，其持股比例与紧接安排计划完成前相同(不计极小的(Iii)紧接安排计划完成后，新公司是(或新公司的一间或多间全资附属公司)本公司的唯一股东；(Iv)紧接安排计划前本公司的所有 附属公司(如新公司当时是本公司的附属公司，则不包括新公司) 是紧接安排计划完成后本公司(或新公司的附属公司)的附属公司；及(V)紧接安排计划完成后，本公司(或新公司)直接或间接持有该等附属公司普通股股本及股权股本的百分比，与紧接安排计划前本公司持有的百分比相同。
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“不付款 事件”具有第4.02节规定的含义。
“非合格相关事件”是指不属于合格相关事件的相关事件。
“通知 截止日期”是指和解申请通知中规定的日期。
“名义优先股”具有第5.01(C)节规定的含义。
“普通股本”具有英国《2010年公司税法》第1119节规定的含义。
“其他证券”指任何证券，包括但不限于本公司股本中的股份，或认购权、认股权证或认购或购买或收购本公司股本中股份的其他权利(以及每一种“其他证券”)。
“未偿还”， 用于额外的第一级证券时，意味着截至确定日期，迄今为止所有证券均已通过认证 并交付，除:
(I)受托人此前注销或交付受托人注销的证券；
(Ii)证券或其部分，而该证券的付款或赎回款项迄今已以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司须作为其本身的付款代理人)以信托方式为额外的第1级证券持有人而拨出及分开；前提是，如要赎回额外的第1级证券，已根据契约妥为发出赎回通知，或已作出令受托人满意的赎回条款；及
(Iii)已根据资本证券契约第11.06节支付的证券，或已将结算股份交付交收股份托管人的证券，但已向受托人提交令其信纳的证明，证明该等证券由真诚的购买者持有，而该等证券在受托人手中是本公司的有效义务的，则不在此限；
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然而，前提是在确定未偿还证券必要本金的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，(I)以外币计价的证券本金应为该证券最初发行之日确定的美元等价物；以及(Ii)由本公司或任何其他义务人在额外的一级证券或本公司的任何关联公司或该等其他义务人实益拥有的证券，应不予理会，并视为未清偿证券，但在决定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，只有受托人的负责人员已收到高级职员证书，述明该等证券是如此实益拥有的，才可不予理会；然而，如果进一步，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券采取行动的权利，且质权人并非本公司或额外第1级证券的任何其他债务人或本公司的任何联属公司或该等其他债务人的任何其他债务人，则该证券可被视为未清偿。
“平价证券”指(I)本公司股本中排名最高的一个或多个优先股类别 以及本公司的任何其他证券排名，或明示排名，平价通行证在触发事件之前发生清盘或管理事件后，额外的第一级证券和/或该等优先股，和/或(Ii)由本集团任何其他成员公司发行的任何证券，而证券的条款受益于本公司签订的担保或支持协议，而该担保或支持协议的排名或明示与在触发事件之前发生的清盘或管理事件之后的额外第一级证券和/或该等优先股并列，(就第(I)及(Ii)项而言)任何凭藉高级债权人定义第(B)款而其持有人 为高级债权人的证券除外。
“履行义务”具有第4.03节中规定的含义。
“现行汇率”是指，就任何货币而言，在该日中午12时(伦敦时间)或从相关页面上显示的有关货币之间的现汇汇率，或如果该汇率当时无法确定 ，则指可如此确定该汇率的前一天中午12时左右(伦敦时间)的现行汇率，或如该汇率不能通过参考相关页面确定，则指该汇率。由本公司委任的具有国际声誉的独立顾问以其他方式厘定的收费率应真诚地厘定。
“招股说明书” 指采用F-3表格的招股说明书，该招股说明书与2022年6月7日增发的第1级证券的发行和销售有关，并经补充。
“符合资格 相关事件”指符合以下条件的相关事件：
| (i) | the Acquirer is an Approved Entity; and |
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| (Ii) | 新的转换条件被满足。 |
“评级机构”是指穆迪投资者服务公司、标准普尔全球评级公司、标准普尔全球评级公司、惠誉评级公司或其任何附属公司或任何后续机构。
“经认可的证券交易所”指英国2007年所得税法第1005节所界定的经认可的证券交易所，适用于经不时修订的2007年所得税法第987节的目的，以及不时取代该等规定、法规或法定文书的任何条文、法规或法定文书。
“记录日期”指有关结算系统在紧接每个付息日期之前的结算系统营业日(或如额外的一级证券以最终形式持有，则指每个付息日期之前的第15个历日)的营业时间结束。
“受监管的市场”是指经济合作与发展组织成员国内受欧洲经济区监管的市场或另一个受监管、正常运作、经认可的证券交易所或证券市场(包括但不限于伦敦证券交易所的主要市场)。
“监管事件”具有第2.10节中规定的含义。
“有关 货币”指英镑，或如于有关时间或就有关计算或厘定而言 有相关证券交易所但伦敦证券交易所并非有关证券交易所(或有关证券交易所 但普通股或有关股份并非以英镑报价或交易)，则指当时普通股或有关股份(如适用)在有关证券交易所报价或交易的货币。
如果任何一名或多名一致行动的个人(如英国收购和合并小组的收购守则所定义)获得对公司的控制权(新公司计划的结果除外)，则应发生“相关事件”。
“相关的 事件通知”的含义与第3.02节中规定的术语相同。
“相关页面”是指彭博社或其他信息服务提供商上显示相关信息的相关页面。
“相关监管机构”指英格兰银行通过其审慎监管委员会或在英国的其他政府机构(或如果公司在英国以外的司法管辖区注册，则在该其他司法管辖区)作为审慎监管机构，在该等情况下对公司和/或集团拥有主要监管权。
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“相关监管机构同意”是指在发出适当通知后，相关监管机构就赎回、支付、偿还、购买、修改或替代(视情况而定)给予的任何必要许可。
“相关的决议机关”是指有能力对有关的BRRD缔约方行使任何自救权力的决议机关。
“相关 股份”指构成股本的核准实体的普通股资本，或(A)在受监管市场上市并获准买卖的等值(或存托凭证或其他票据)，且(B)不是股本 ，如果额外的一级证券按照新增的 一级证券的条件转换为该股本，将会在以下情况下产生相关的税务影响：如果额外的一级证券转为普通股，该转换为普通股将不会引起相关的税务影响。
“相关证券交易所”指伦敦证券交易所，或如有关普通股当时并未在伦敦证券交易所上市 并获准在伦敦证券交易所交易，则指当时普通股 上市、获准交易或报价或接受交易的主要证券交易所或证券市场。
“相关税务影响”是指在发行之日或之后的任何时间，额外的一级证券不在2009年公司税法第475C节中“混合资本工具”的定义范围之外的情况。
“有关的英国决议当局”指任何有能力行使英国自救权力的当局。
“重置确定日期”就重置期间而言，是指紧接重置日期之前的第二个伦敦银行日。
“重置日期”是指第一次重置日期及此后每五年一次。
“重置参考银行”指本公司在与英镑有关的主要银行同业市场中挑选的五家主要金边债券交易商。
“重置参考利率”是指有关重置期间的总赎回收益率(由英国债务管理署根据联合王国债务管理处在文件“根据收益率计算金边债券价格的公式”，第5页，第一节：价格/收益率公式“传统金边债券”)计算得出；两次注明日期和未注明日期的金边债券，假设赎回日期为准息票日期(1998年6月8日发布，经不时修订或更新)，或如果该基准金边债券的基准金边债券在相关重置期间内不再按惯例市场使用，则按半年复利(折算为年化收益率并向上舍入(如有必要)至小数点后三位) 为基准金边债券。为了确定总赎回收益率，基准金边债券的价格是算术 平均四舍五入(如有必要)至最接近的0.001%。(0.0005%。重置参考银行于上午11时报价的此类基准金边债券的买入价和卖出价 。(伦敦时间)于相关重置决定日期，以交易基准于下一个交易日于伦敦交收。此类报价应由公司或代表公司获得，并提供给计算代理。如果提供了至少四个报价，重置参考汇率将通过参考所提供报价的四舍五入算术平均值确定，剔除最高报价(如果相等，则为最高报价之一)和最低报价(或，如果相等，则为最低报价之一)。如果只提供两个或三个报价, 重置参考汇率将参考所提供报价的四舍五入算术平均值来确定。如果只提供一个报价 ，重置参考汇率将参考提供的四舍五入的报价确定。如果未提供报价， 重置参考利率应为前一重置期间的重置参考利率，或者，在计算第一个重置参考利率的情况下，为初始利率减去差额，其中：
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(I)“基准金边债券”指，就有关的重置期间而言，通常用于定价到期日为下一个重置日期或前后的新发行债券的英国政府证券，由本公司(根据国际知名投资银行的意见)在有关时间根据国际资本市场协会公布的任何指引而厘定为适当的；及
(Ii)“交易日”指伦敦证券交易所(或基准金边证券在有关上市时间所在的其他证券交易所)通常开放进行证券交易的日子。
“风险加权 资产”指本公司根据于该日期适用于本集团的适用规例(该计算对受托人及持有人及实益拥有人具约束力)而于任何日期以英镑计算的本集团于该日期的风险加权资产总额(以英镑计)，而“风险加权资产”一词则指本公司根据于该日期适用于本集团的适用规例 计算的风险加权资产或风险敞口总额。
“高级债权人”系指：(A)公司的债权人(1)为非从属债权人，(2)其债权从属于或明示为从属于公司的非从属债权人的债权，但不得进一步或以其他方式从属于该债权人的债权，或(3)其债权低于公司其他债权人的债权(不论从属或不从属，但其债权排名或表述为与公司其他债权人并列或次于的债权人除外)。持有人或实益所有人的债权)在触发事件之前发生的清盘或管理事件中；及(B)如本公司在厘定时(包括由LBG作出选择)确定额外的一级证券将不会计入本集团的额外一级资本内(包括由LBG自行决定)(但须获得有关监管机构的许可，但须符合适用法规当时所要求的程度)， 更改下文(I)或(Ii)所述任何证券的监管分类)，除非下列证券的部分或全部持有人当时为优先债权人：(I)所有现有优先股的持有人(如有的话)；及(Ii)在触发事件前发生的本公司清盘或管理中，本公司所有证券的持有人享有或明示享有与任何现有 优先股同等的权益。
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“结算日期”是指：
(I)就任何额外的一级证券而言，如本公司于 或在通知截止日之前收到有关任何额外一级证券的结算通知，而本公司并未选择结算股份托管处根据第2.17条进行股份交收，则该日期即(I)转换日期、 (Ii)本公司宣布不会选择结算股份托管处进行交收股份要约(或，如无该等公告，则为本公司有权发出结算股份要约通知的最后日期)、 及(Iii)结算股份托管中心收到有关结算通知的日期；
(Ii)对于任何额外的一级证券，如结算股份托管人于 或在通知截止日之前收到结算通知，而本公司已选择结算股份托管人将根据第2.17节进行结算股份要约 ，(A)在 结算股份要约期届满或终止之日后两(2)个工作日和(B)在结算股份托管机构如此收到该结算股份通知之日后两(2)个工作日中较晚的日期；和
(Iii)就任何额外的第一级证券而言，如结算股份托管于通知截止日期或之前并无收到有关的结算通知，则为结算股份托管向持有人及实益拥有人交付相关结算股份、美国存托凭证或其他代价(视何者适用而定)的日期。
“结算通知”指持有人或实益拥有人(或其托管人、经纪、代名人或其其他代表)将于通知截止日或之前以结算系统可接受的形式送交受托人的书面通知(基本上采用附件F的形式)：(I)持有人或实益所有人(或其托管人、经纪、代名人或其其他代表)的姓名或名称；(Ii)该持有人或实益拥有人(或托管人、经纪、代名人或其其他代表)在发出通知当日所持有的额外一级证券的账面权益的流通金额，(Iii)将载入本公司股份登记册的名称，(Iv) 结算股份是否将交付予持有人或实益拥有人，或 美国存托凭证将代表持有人或实益拥有人存入本公司的美国存托股份设施，(V)中央结算系统或其他结算系统账户的详情， 本公司美国存托股份设施内登记账户的详细资料，或如结算股份并非佳洁士或其他结算系统的参与证券，则提供结算股份(或任何替代对价的结算股份组成部分(如有))及/或现金(如不会透过结算系统交付)的地址及/或(Vi)结算股份托管所需的其他详情 。
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“结算请求通知”是指本公司将向受托人和结算系统直接提交的书面通知(基本上以附件E的形式)，以便继续分发给全球证券的持有人和实益所有人 (或者，如果额外的第一级证券是最终形式，本公司于暂停日直接向受托人及持有人(见资本证券登记册所示登记地址)发出和解通知，要求持有人及实益拥有人填写和解通知，并指明(I)通知截止日期及(Ii)最终注销日期。
“和解股份部分”是指替代对价中由和解股份组成的部分(如有)。
“和解股份托管人”是指信誉良好的金融机构、托管实体、信托公司或类似实体(在每个 情况下，该实体完全独立于本公司)，该实体将由本公司在任何日期或之前委任，以执行该等职能，并为持有人和实益所有人的利益， 代表该等持有人和实益所有人在一个或多个独立账户中 持有和解股份(以及替代对价)。除非为结算股份要约的目的而另有需要从该等户口转出 ，否则按与契约一致的条款办理。
“结算 股份”是指入账列为缴足股款的普通股，将于转换日期由 公司发行并交付结算股份托管人。
“结算 股份要约”的含义与第2.17节中该术语的含义相同。
“交收股份要约通知”是指如果公司已选择提出交收股份要约，公司将直接向受托人和结算系统发出书面通知(基本上以附件D的形式)，以便继续分发给全球证券的持有人和实益拥有人(或者，如果额外的一级证券是最终证券，则由公司直接向受托人和持有人 按其在资本证券登记册上显示的地址分发)，具体说明 (I)结算股份要约期限，和(Ii)停牌日期，按照转换触发通知中的规定。
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“结算股份要约期”是指提出结算股份要约的期限，不得迟于结算股份要约通知书送达后四十(40)个营业日结束。
“股东”指普通股的持有人。
“偿付能力 条件”具有第5.01节中规定的含义。
“附属公司” 具有英国《2006年公司法》第1159条规定的含义。
“暂停交易日期”是指在转换触发通知或结算股份要约通知中指定的日期，该日期为结算系统将冻结所有与在结算系统中持有的额外一级证券有关的头寸的日期，这将暂停 通过结算系统进行的额外一级证券交易的所有清算和结算。
“税务事件” 具有第2.09节中规定的含义。
“税法 更改”具有第2.09节规定的含义。
“一级资本”具有相关监管机构不时赋予它的含义。
“二级资本”具有相关监管机构不时赋予它的含义。
“可交易金额”具有第2.01(N)节规定的含义。
如果CET1比率在本公司、相关监管机构或相关监管机构为此目的而指定的日期低于7.00%，则“触发事件”应在任何日期发生。
“英国自救权力”指根据与在英国注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在的任何减记、转换、转让、修改或暂停权力，包括但不限于任何该等已实施的法律、法规、规则或要求。在英国《银行法》规定的英国决议制度范围内通过或颁布的，根据该制度，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的债务可被减少、取消、修改、转让和/或转换为股票或其他证券或债务人或任何其他人的债务(或暂停一段时间)，或根据该法律，管辖该等义务的合同中的任何权利可被视为已被行使。
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“U.K.CRR” 指修订或补充的欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，因为根据修订后的《2018年欧盟(退出)法》，该条例是英国国内法律的一部分。
“成交量加权平均价”是指普通股或其他证券在任何交易日的订单成交量加权平均价，该价格是指普通股或其他证券的订单成交量加权平均价，该普通股或其他证券是由彭博相关页面或(如属普通股)或(如属其他证券)期权、权证或其他权利在主要证券交易所或证券市场上市或报价或交易的(如属普通股) 或在任何此类情况下，由独立顾问于该交易日真诚地厘定为适当的其他来源，但如于任何该交易日该价格不可得或不能如上所述厘定，则有关该交易的普通股、其他证券、期权、认股权证或其他权利的成交量 加权平均价 应为按上文规定厘定的前一个交易日的成交量加权平均价，而该成交日为独立顾问可能真诚地厘定为适当的成交量 。
“清盘或管理事件”的意思是：
(I)已作出命令或通过有效决议，将本公司清盘(但在每一种情况下，纯粹为本公司的重组、重组或合并或取代本公司的业务继承人而进行的有偿付能力的清盘，(I)先前已获持有额外一级证券本金总额不少于{br>2/3(三分之二)的持有人书面批准的条款，以及(Ii)并未规定额外一级证券因此成为可根据其条款赎回或偿还的条款)；或
(Ii)委任本公司管理人 ，而该管理人宣布或发出通知表示拟宣布及派发股息。
第 1.02节。 可分性从句。在 本第六补充契约或附加的第一级证券中的任何条款无效、非法或不可执行的情况下，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此受到任何影响或损害 。
第 1.03节。 文书的好处. 本第六补充契约中的任何明示或默示内容，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
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第 1.04节。 与资本的关系 证券公司。本第六补充契约构成资本证券契约不可分割的一部分。 尽管本第六补充契约有任何其他规定，但本第六补充契约的所有条款均明确且仅为额外第一级证券的持有人和实益所有人的利益而制定，且任何此类规定不应被视为适用于根据资本证券契约发行的任何其他证券，且不得被视为为除额外第一级证券以外的任何目的而修订、修改或补充资本证券契约；但根据资本证券契约第3.08节的规定，受托人在该契约下的职责只适用于额外的第1级证券的持有人。
文章 2额外的一级证券
第2.01节。 表格、标题、条款和付款。指定为附加第1级安全性的任何安全性的格式应 由一个或多个注册形式的全球证书(每个、a全球证书“)存放于欧洲结算银行(下称”欧洲结算“)和/或Clearstream Banking，S.A.(”欧洲结算“)的共同托管银行(”Clearstream，卢森堡“和与欧洲结算一起的”结算系统“)，并在发行日登记在该共同托管银行或其代理人的名下。额外一级证券的持有者将通过欧洲结算和/或卢森堡Clearstream及其各自的直接和间接参与者 持有额外一级证券的实益权益，这些直接和间接参与者将在其账面上记录此类实益权益。全球证书应基本上以附件A的格式执行和交付。全球证书的条款在此作为参考并入本文件，并作为本文件的一部分，如同在此完整阐述一样。
(a) 现设立一个新的证券系列，命名为GB 750,000,000固定利率重置额外一级永久从属或有可转换证券(以下简称“额外一级证券”)。
(b) 增发的一级证券本金金额为200,000 GB，超出本金1,000 GB的整数倍。
(c) 新增的一级证券的本金总额最初应限制在750,000,000 GB，该金额应为根据资本证券公司第3.03节发布的《公司证券认证和交付令》中规定的金额。本公司可不时在未经额外一级证券持有人同意的情况下， 发行额外一级证券，其评级及利率、利率、注销条款、赎回条款、转换价格及其他条款与本第六期补充契约所述额外一级证券相同，但公开定价及发行日期除外。随后发行的任何此类额外一级证券应在所有方面与额外的第一级证券同等和按比例排列，因此该等额外的第一级证券将被合并，并与额外的第一级证券形成一个单一系列。
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(d) 新增的一级证券应为永续证券，本金不得有规定的到期日。
(e) 增发的一级证券不得设立偿债基金。
(f) 任何以全球证书形式持有的额外一级证券权益的任何拟议转让均应通过结算系统维护的簿记系统进行。
(g) 增发一级证券的利率见第2.02节。
(h) 首创证券公司中所有提及外国政府证券和美国政府债务的内容应全部删除，不适用于额外的一级证券，包括但不限于首创证券公司中未偿还证券的定义以及首创证券公司第4.01、4.02和4.03节中对此类术语的任何引用。
(i) 关于额外一级证券的付款，包括本金和利息的支付，应遵守第2.03节、第2.04节和第2.13节规定的 条件。
(j) 额外的一级证券应按照第2.15节的规定在触发事件发生后进行自动转换，并应遵守第4条规定的强制执行事件。
(k) 本公司可根据本第2.12节的规定赎回、更改或替换额外的第1级证券。
(l) 根据《资本证券契约》第10.04节的规定，对额外金额的任何修改不得适用于额外的一级证券。
(m) 本公司应作出合理努力，于发行日期后两个月内在都柏林泛欧交易所(以下简称“都柏林泛欧交易所”)的全球交易所市场挂牌增发的一级证券。只要额外的一级证券仍未结清，本公司应努力维持此类上市。
(n) 全球证书中每项利息的面值应为该入账利息的“可交易金额”。 在自动转换之前，每个全球证书中的利息的总可交易金额应等于该全球证书的未偿还本金金额。自动转换后，每个额外的一级证券的本金金额应为零，但作为自动转换的结果，每个额外的一级证券的账面权益的交易金额应保持不变 。
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第2.02节。 利息.
(a) 自(包括)发行日至(但不包括)第一个重置日，额外一级证券的年利率为8.500厘(“初始利率”)。自(并包括)每个重置日期至(但不包括)下一个重置日期(但不包括)，新增一级证券的利息将按有关重置确定日期的计算 代理计算的年利率计算，等于有关重置 期间的重置参考利率(以年利率表示)与5.143%(“保证金”)的总和，该金额将根据市场惯例(四舍五入至小数点后三位，向下舍入0.0005)转换为季度利率。在这种计算中使用的所有英镑或由此产生的 将四舍五入为最接近的一分钱(半分钱向上舍入)。在符合第(Br)2.03节和2.04节以及本段最后一句的规定下，利息(如有)应在每个付息日期按季度分期付款。提供如该付息日期不是营业日，则付息日期应延至下一个营业日，并不再因此而欠付或支付任何利息或其他款项。如果任何预定赎回日期不是营业日，利息(如有)和本金的支付应推迟到下一个营业日 ，但在任何预定赎回日期起及之后的期间内，不会产生该付款的利息。如果任何重置日期不是营业日，则重置日期应发生在下一个营业日。在符合下文第2.03节和第2.04节的规定下，额外的第一级证券的利息(如有)应由计算代理计算，并根据相关利息期间的实际天数(称为“实际/实际()”)支付。
(b) 除本第六期补充契约所载有关本金及利息支付的任何其他限制外，在有关英国决议机构行使任何英国自救权力后，不应 偿还额外第一级证券的本金或支付额外第一级证券的利息 ，除非在 该等还款或付款将分别到期时，根据适用于本公司及本集团的英国法律及法规，该等还款或付款将获准由本公司作出。
第2.03节。 酌情支付利息.
(a) 额外一级证券的利息应由本公司全权酌情决定是否到期支付，本公司有绝对酌情权在任何时间和任何理由取消(全部或部分)本应在任何付息日期支付的任何利息支付。如果公司在相关付息日选择不支付额外的一级证券的利息 (或如果公司选择支付部分但不是全部利息支付)， 这种不支付将证明公司行使其自由裁量权取消该利息支付(或该利息支付的未支付部分)，因此，该利息支付(或其未支付的部分)将不会到期并应支付。 为免生疑问，如果公司提供取消部分的通知，但并非全部，而本公司其后并无于相关付息日期支付该笔利息支付的剩余部分 ，则该未支付将证明本公司行使其酌情权取消该利息支付的剩余部分，因此该利息支付的剩余部分亦不应到期及 应付。
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(b) 利息仅在付息日到期和应付，且利息不应被取消或被视为已取消(在每个 情况下，全部或部分)分别在第2.02(B)节、第2.03(A)节、第2.04节、第2.05节、第2.15(G)节和第5.01节中规定的规定，以及任何已取消或被视为取消的利息(在每个情况下，根据该等条款)将不会全部或部分到期，亦不会在其后的任何时间累积或应付，而额外第一级证券的持有人及实益拥有人无权享有任何权利或收取因该等注销或视为注销而产生的任何额外利息或赔偿。本公司可不受限制地使用该注销权益 。
(c) 根据第2.08节、第2.09节和第2.10节的规定，额外的第一级证券将停止计入利息，包括赎回额外的第一级证券的日期，除非公司没有适当和适当地 支付和履行公司就额外的第一级证券应支付的所有金额和义务。在此情况下，额外的第1级证券将继续计息，直至所有金额和债务均已适当及适当地支付及履行为止(受本公司酌情决定取消所有利息支付的规限)。
第2.04节。 对利息支付的限制.
(a) 在不限制第2.03节的规定的情况下，并在下文(B) 段允许的范围内就额外的一级证券支付部分利息，公司不得在任何利息支付日期就额外的第一级证券支付利息 (因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应在该利息支付日期到期并支付)，但在任何预定利息支付日期的可分配项目的金额 不得少于求和(I)本公司自上个财政年度结束以来，在任何平价证券、额外的第一级证券及任何初级证券的利息支付日期或之前所支付或申报的所有款项(赎回款项除外)，及(Ii)本公司于该利息支付日期(X)就额外的第一级证券及(Y)就任何平价证券或任何初级证券而应支付的所有款项(赎回款项除外)。不包括在确定 可分配项目时已计入(以扣除方式)的任何付款。
(b) 就本第六次补充契约而言，根据第2.04(A)节注销的任何利息，应根据附加第一级证券和契约的条款被视为“被视为已注销”，且不应到期和支付。
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第2.05节。 利息注销协议.
(a) 通过购买或收购额外的Tier 1证券，每个持有人和每个受益所有人应被视为已 签订合同并同意：
(i) 利息的支付完全由公司自行决定，如果相关利息期间已(X)由公司自行决定取消(全部或部分)和/或(Y)被视为(全部或部分)根据第2.04(A)条；及
(Ii) 根据契约条款取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分) 不应构成额外第一级证券或契约条款下的违约或其他违约。
(b) 额外一级证券的利息仅在利息支付日期到期和支付，但不得 根据第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15(G)节或第 5.01节取消或视为取消。在上述第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15(G)节或第5.01节所述的情况下，任何利息被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)将不会 到期，也不会累积或在此后的任何时间支付，额外一级证券的持有人和实益所有人将无权获得任何额外的利息或补偿，或因取消或被视为取消额外的第一级证券而获得任何额外的利息或补偿。
第2.06节。 利息取消通知。尽管契约中有任何相反规定(包括资本证券契约的第1.06节)，但如果可行，公司应向Clearstream、卢森堡和欧洲清算银行递交相关通知，通知持有人和实益所有人(或者，如果额外的第一级证券是最终的 形式)，向额外一级证券的持有人提供取消或视为取消(在每种情况下，全部或部分)利息的通知。于有关利息支付日期或之前直接向持有人(按资本证券登记册所示地址)及受托人发出。未能发出通知不会影响任何此类取消或视为取消利息的效力或以其他方式使其无效，也不会因此而给予额外一级证券的持有人和实益所有人任何权利 。
第2.07节。 本金、利息及其他款额的支付.
(a) 额外第一级证券的本金及利息(如有)须以付款时英国的硬币或货币支付，该硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币，而以环球证书为代表的证券的该等付款应透过根据结算系统资本证券契约委任的一名或多名付款代理人支付。最初，额外一级证券的支付代理应为纽约梅隆银行伦敦分行，地址为英国伦敦EC4V 4LA，皇后维多利亚街160号，资本安全注册处应为纽约梅隆银行SA/NV，都柏林分行，Riverside 2，John Rogerson‘s Quay，Grand Canal Dock，爱尔兰。本公司可更换付款代理人或资本证券登记处，而无须事先通知额外的第1级证券持有人，在此情况下，公司 可担任付款代理人或资本证券注册处。
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(b) 全球证书所代表的额外一级证券的本金、利息和其他金额的支付应在计划支付该等款项的日期通过电汇立即可用的资金进行。本公司须于额外第1级证券的任何付款到期日期 向付款代理人转账为支付该等款项所需的金额。
(c) 如果任何利息支付(或其相关部分)根据本第六补充契约和额外的第一级证券的规定被取消，并且支付代理人在收到根据第2.06节的取消利息的通知 之前已经支付了根据本第六补充契约和额外的第一级证券的规定预定支付的任何利息支付(或其相关部分)，并且支付代理人已作出一切合理努力从结算系统或其代名人(作为全球证书的持有者)追回此类付款，在向持有人或受益所有人支付此类款项之前，公司应根据第2.07(D)节的规定，应要求向付款代理支付费用。
(d) 如果付款代理人在收到第2.07(B)节规定的到期款项之前，按照本《第六次补充契约》和《额外一级证券》的规定，就额外的第一级证券支付任何到期款项，公司应应要求向付款代理人偿还相关金额，并向付款代理人支付从付款之日起至偿还之日未偿还的利息，年利率等于支付代理人为支付金额提供资金的成本，由付款代理人证明。该等利息须按日计算。
第2.08节。 可选的赎回。在符合本第六份补充契约第2.12节和第2.14节规定的限制的情况下，公司可根据公司的选择，在(I) 自2028年3月27日开始(包括)至(包括)第一个重置日期(包括)的任何一天，赎回全部但不是部分的额外一级证券。或(Ii) 在任何后续重置日期(包括)之前六个月至其后以本金100%赎回价格结束的期间内的任何日子，连同额外第1级证券的任何应计及 未付利息，但不包括根据上文第2.05节所述已注销或被视为注销的任何未偿还利息，连同(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息。
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第2.09节。 可选的税收兑换.
(a) 在符合第2.12节和第2.14节的规定下，公司可根据 公司的选择，全部但不是部分地赎回额外的第一级证券，赎回价格相当于当时未赎回的额外第一级证券本金的100%，连同截至(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息，如果在任何时间：
(i) 本公司确定，由于联合王国有权征税的法律或法规或其中或其中的任何政治区或权力机构(包括联合王国加入的任何条约)的更改或修订，或对此类法律的任何普遍发布的适用或解释(包括任何法院或法庭的裁决)的任何更改， 或任何相关税务机关对此类法律的普遍发布的应用或解释的任何更改，或任何税务当局的任何普遍发布的声明的任何更改，修订或公告(X)(受(Y)的约束)在发行日期或之后生效 日期或之后，或(Y)在法律变更的情况下，如果该变更是由英国议会法案颁布或通过法定的 文书实施的，在发行日期或之后(“税法变更”)，公司已经或将会或将被要求在下一个付款日期向任何额外第一级证券的持有人支付额外的金额；和/或
(Ii) 税法修改将：
(A) 导致本公司无权就计算本公司税务负债的额外一级证券的任何付款(或其在其财务报表中确认的相应融资成本)申请扣除 ，或该扣除的金额或价值将大幅减少；
(B) 防止额外的一级证券被视为英国税收方面的贷款关系；
(C) 由于发行额外的第一级证券，导致本公司不能将亏损或扣减 与其属于或将被合并为适用的英国税务目的的公司的利润或收益或由亏损或扣除抵销的利润或收益抵销(无论是在发行额外的第一级证券之日现行的集团救济制度下，还是根据不时存在的具有类似效果的任何类似制度或任何类似的制度)；
(D) 因减记额外的一级证券本金或将额外的一级证券转换为结算股份(包括根据额外的一级证券的条款和条件或由于行使《银行法》下的任何监管权力)而产生的英国纳税义务或应缴纳英国税的收入或利润；或
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(E) 导致额外的一级证券或其任何部分被视为衍生产品或嵌入衍生产品，以用于英国税收目的，
(税收法律、法规或其正式适用或解释的每一次这样的变化(或视为变化)，都是“税收事件”)； 提供, 然而，在每一种情况下，公司都不能通过采取其可采取的合理措施来避免税务事件的后果。
(b) 在发出任何此类赎回通知之前，公司应向受托人交付一份高级人员证书，说明已发生税务事件并列出其细节。受托人有权接受该高级人员证书，而无需进一步调查，在这种情况下，该高级人员证书具有最终效力，并对受托人、持有人和实益所有人具有约束力。
第2.10节。 监管事件赎回.
(a) 在符合第2.12节和第2.14节的规定下，本公司可根据公司的选择权，随时赎回全部但不是部分的额外一级证券，赎回价格相当于当时未赎回的额外一级证券本金的100%，连同(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息，如果在任何时间，本公司确定，由于适用法规下额外一级证券的监管分类发生变化或即将发生变化，并于发行日期或之后生效，额外一级证券的部分或全部未偿还本金总额将不再或可能不再计入或计入本集团的第一级资本(无论适用法规如何界定)(“监管事项”)。
(b) 在发出任何该等赎回通知前，本公司须向受托人递交一份高级人员证书，说明已发生监管事件，并列明其详情。受托人有权接受该高级人员证书，而无需进一步调查，在这种情况下，该高级人员证书具有最终效力，并对受托人、持有人和实益所有人具有约束力。
第2.11节。 替代或变异。在税务事件或监管事件发生时，本公司可根据第2.12节和第2.14节的规定，在不需要额外一级证券持有人同意或批准的情况下，在任何时候(无论是在第一个重置日期之前、当天或之后)以全部(但不是仅部分)额外一级证券取代额外一级证券，或更改额外一级证券的条款，以保持或视情况成为合规证券， 受托人应(受第2.12节和第2.14节的约束)同意此类替代或变更。该等通知于 届满时，本公司将视乎情况而定更改额外的第1级证券的条款或以其取代。
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在发出任何替代或变更通知之前，本公司必须向受托人提交一份高级人员证书，声明监管事件或税务事件(视情况而定)已经发生，并列出其细节，并说明相关合规证券的条款符合其定义。受托人有权接受该高级人员的证书，而无需进行任何进一步的查询，在这种情况下，该高级人员的证书将是最终的，并对受托人和额外第1级证券的持有人和实益所有者具有约束力。
第2.12节。 赎回、替代或更改通知。
(a) 本公司根据2.08、2.09、 2.10或2.11节赎回、替换或更改额外的一级证券之前，应将不少于十五(15)天但不超过三十(30)天的提前通知送达结算系统，以便向全球证券的持有人和实益拥有人分发(或者，如果额外的一级证券是最终形式，则向 资本证券登记册上显示的持有人的地址)。本公司须于有关赎回、替代或更改有关通知送交持有人前至少五(br})个营业日，向受托人递交有关赎回、替代或更改额外一级证券的书面通知(除非 受托人满意较短的通知期)。该通知须指明本公司选择赎回、替代或更改额外的一级证券(视乎情况而定)，以及赎回、替代或更改的日期(视乎情况而定)，且除非在下文(B)、(C)、(D)、 (E)或(F)段所述的有限情况下，否则不可撤销。
(b) 如本公司已根据本第2.12条第(A)款发出赎回通知，但在紧接该通知所指定的赎回日期之前及之后未能满足偿付能力条件，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，赎回款项亦不会到期及支付。
(c) 如本公司已根据本第2.12节的第(A)款递交赎回通知，但在支付有关赎回金额之前，已根据第 第2.15(B)节递交转换触发通知，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力，且不会就赎回金额支付任何到期及应付款项。
(d) 如果本公司已根据本第2.12条第(A)款发出赎回通知，但在赎回日期之前 本公司未向相关监管机构发出通知，和/或相关监管机构未批准本公司赎回相关的额外一级证券(在每种情况下，按相关法规所要求的范围和方式)，该赎回通知将自动撤销，并且不具有效力和效力 ，并且不会就任何赎回金额支付任何款项(如果适用，即属到期并须予支付。
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(e) 如果本公司已根据本第2.12节的第(A)款递交了赎回通知，但对于拟在发行日五周年之前进行的任何赎回，如果且在适用法规要求的范围内(A)在税务事件发生后赎回，本公司尚未向 相关监管机构证明相关变更或事件是重大的，且本公司在发行日不可合理预见 或(B)在监管事件发生后赎回的情况下，本公司未能向有关监管机构证明 令有关监管机构信纳有关变更(或待定变更)在发行日期并非可合理预见的 ，而有关监管机构认为该变更是足够确定的；该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力和效力，且不会就任何赎回金额支付任何款项，如适用，则应到期并应支付。
(f) 如本公司已根据本第2.12条第(A)款发出赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额之前，本公司当时并未遵守相关适用法规所载的任何替代或额外的 先决条件，则该赎回通知将自动撤销 且不具任何效力及效力，赎回金额将不会到期及支付。
如发生上文(B)、(C)、(D)、(D)或(F)段所述的任何事件，本公司应立即向环球证券的结算系统(或，如增发的一级证券为明确的证券，则按资本证券登记册上所示的持有人地址)及受托人直接递交通知，说明相关事件的发生 。
任何赎回通知 应说明：
(i) 赎回日期；
(Ii) 在赎回日期，赎回价格将在满足契约中规定的条件的情况下，在每赎回一次额外的第一级抵押品时到期并支付，除某些例外情况外，利息将在该日期或之后停止计息；
(Iii)(Br)为支付赎回价格而交出额外的一级证券的一个或多个地点；以及
(Iv) 与正在赎回的额外第1级证券有关的通用代码和/或ISIN编号(如果有)。
此外，如果 公司已选择赎回、替换或更改额外的第1级证券，并且：
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(i) (仅在赎回的情况下)在预定的赎回日期未满足(或，如果已付款，则不会)相关付款的偿付能力条件；或
(Ii) (在任何情况下)在赎回、替换或变更之前触发事件发生，
有关赎回、替代或更改(视属何情况而定)的通知 将自动撤销，且不具任何效力和效力， 该等赎回、替代或更改将不会发生，本公司应在合理可行范围内尽快将有关通知通知持有人及受托人(但未能发出该等通知不会就任何目的构成失责，亦不影响撤销原有的赎回、替代或更改通知(视属何情况而定))。此外，在确定触发事件已发生后，不应发出赎回、替换或变更通知。
第2.13节。 赎回时不应支付的已注销利息。如果根据2.08、2.09或2.10节赎回额外的一级证券，则根据本协议2.03或2.04节已取消或被视为取消的任何利息支付将不予支付。
第2.14节。 赎回、购买、替代或更改的条件。除在正常业务过程中购买证券以外，本公司或其子公司或其代表赎回、购买、替代或更改额外的第一级证券，均须遵守：
(i) 公司向相关监管机构发出通知，以及相关监管机构允许公司赎回、购买、替代或更改相关额外第一级证券的条款(视情况而定)(在每种情况下，以相关适用法规所要求的程度和方式)；
(Ii) 在任何赎回或购买的情况下，如果并在当时适用的法规要求的范围内， 本公司已将额外的第一级证券替换为质量相同或更高的自有资金工具，条款为本公司可持续的收入能力；或(B)本公司已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，在赎回或购买后，本公司的自有资金及合资格负债将超过其适用的最低资本要求(包括任何适用的缓冲要求)，超出有关监管机构当时认为必要的幅度 ；
(Iii) 对于拟在发行日五周年前进行的任何赎回，如果且在适用法规要求的范围内：(A)在税务事件发生后赎回的情况下，本公司已向相关监管机构证明 有关变更或事件是重大的，且在发行日公司无法合理预见，或(B)在监管事件发生后的赎回，本公司已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳有关变更(或待定变更) 于发行日期不可合理预见，而有关监管机构认为 该变更已充分确定；
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(Iv) 如果在发行日五周年前购买，除满足上文第2.14(Ii)(A)或2.14(Ii)(B)节规定的条件 外，(A)本公司在购买之前或同时，以质量相同或更高的自有资金工具取代了额外的一级证券，其条款对本公司的收入能力具有可持续性 。以及相关监管机构在确定从审慎的角度看这将是有益的并在特殊情况下有正当理由的基础上允许采取这种行动；或(B)根据适用法规为做市目的购买的相关额外一级证券 ；
(v) 在赎回或购买的情况下，偿付条件在紧接赎回或购买日期之前和之后的满足情况。
(Vi) 尚未发生的触发事件；以及
(Vii) 在任何替代或变更的情况下，此类替代或变更应符合适用的法规和法律要求，包括修订后的1939年美国信托契约法(“信托契约法”)。
在符合相关时间有效的法律(包括适用法规和美国联邦证券法)的情况下，公司或其任何子公司 可直接或间接在公开市场以任何价格、通过招标或私人协议购买额外的一级证券。 公司为公司及其任何子公司的账户实益购买的任何额外的一级证券(与证券交易有关的除外)将被视为已注销，不再发行和发行。
有关监管机构拒绝给予上述许可，不应构成出于任何目的的违约。
尽管有上述条件，如在任何赎回、购买、替代或变更时，当时适用的法规 仅在符合上述一个或多个替代或附加前提条件 之后才允许赎回、购买、替代或变更，则本公司应改为遵守其他及/或(视情况而定)附加前提条件。
第2.15节。 触发事件时自动转换.
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(a) 如果触发事件已经发生，则自动转换将在转换日期发生，并且作为公司发行结算股份并向结算股份托管机构交付结算股份的代价，本公司在追加一级证券项下的所有债务将不可撤销地自动解除，此后追加一级证券的本金金额应始终为零。在任何情况下都不应恢复这种已解除的债务。如果本公司 未能指定结算股份托管人，则本公司应在其认为合理的情况下(包括但不限于向另一独立代名人或额外一级证券持有人直接发行和解股份)，发行及交付和解股份或替代对价(视情况而定)予额外一级证券持有人，该等发行及交付应作为不可撤销及自动解除本公司在额外第一级证券项下的所有责任的代价 ，犹如结算股份已发行并交付予结算股份托管人，而在上下文许可的情况下，在本第六份补充契约及 额外第一级证券中提及发行及交付结算股份至结算股份托管处，应据此解释及适用。作必要的变通.
(b)有关触发事件是否已发生的决定，应由本公司、有关监管机构或由有关监管机构为此目的而委任的任何代理人作出。任何该等决定对本公司、受托人及额外第1级证券的持有人及实益拥有人均具约束力。在确定触发事件已经发生后，公司应(A)立即将触发事件的发生通知相关监管机构，(B)在发出转换触发通知之前，向受托人交付基本上采用本协议附件(作为附件 C)的形式的高级人员证书，指定已经发生触发事件，受托人应接受该证书作为此类事件的充分证据，而无需进一步查询，在这种情况下，该证书将是决定性的，并对受托人和额外一级证券的持有人具有约束力。及(C)在作出上述决定之日起五(5)个营业日内(或有关监管机构可能要求的较短期间)内，直接向受托人及环球证券结算系统递交转换触发通知 。
(c) 转换触发通知应被视为已发出的日期应为本公司将其交付给结算系统的日期(或者，如果额外的第一级证券是最终形式，则直接交付给持有人和受益所有者)。
(d) 将发行及交付的结算股份应按准许交收股份要约的条款发行及交付，除非本公司未能委任结算股份托管及/或本协议另有规定及 由额外的一级证券登记，否则最初应以结算股份托管的名义登记，结算股份托管 股份将代表额外一级证券的持有人及实益拥有人持有该等结算股份。通过 持有任何额外的一级证券，每个持有人和实益拥有人应被视为已不可撤销地指示本公司发行和交付与其持有的额外的一级证券转换相应的结算股份 至结算股份托管人(或该等其他相关接收人)。
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(e) 结算股份托管人(或根据额外一级证券的条款(如适用)的相关接收人)应代表额外一级证券的持有人和实益拥有人 持有和解股份(以及替代对价，如有)。只要结算股份由结算股份托管机构持有，每名持有人及 实益拥有人均有权指示结算股份托管机构或该等其他相关接收人(视何者适用而定)代表其行使普通股东的所有权利(包括投票权及收取股息的权利)；但除非及直至结算股份已按照本协议第2.17节所载程序交付予持有人或实益拥有人，否则 持有人及实益拥有人无权出售或以其他方式转让该等和解股份。
(f) 倘若本公司根据额外第一级证券的条款发行及交付结算股份托管人(或相关接收人 根据额外第一级证券的条款)，并自转换日期起生效，则额外第一级证券的持有人及实益拥有人只可向结算股份托管人(或有关其他相关接收人(视何者适用))交付结算股份、美国存托凭证或(如适用)该等持有人及实益拥有人有权获得的替代代价。根据触发事件当日或之后发生的清盘或管理事件 ，如本公司未能于转换日期自动转换至结算股份托管时发行及交付结算股份 ，则持有人及实益拥有人的唯一权利应为要求如此发行及交付该等结算股份。
(g) 在自动转换发生后生效，但本公司根据追加一级证券的条款发行并向结算股份托管机构(或根据追加一级证券的条款的相关接收人) 发行和交付结算股份 ，持有人和实益所有人无权就偿还追加一级证券的本金或支付利息或与该等追加一级证券有关的任何其他金额 向本公司支付任何权利，公司的负债应自动解除。因此，此后增发的第1级证券的本金金额应始终为零。在触发事件发生之日起至(包括)转换日期 之间的任何利息支付日期结束的利息 期间的任何利息，应在该触发事件发生时被视为已根据上述第2.03节被取消，且不应 到期和应付。
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(h) 尽管本协议有任何其他规定，但通过购买或收购额外的一级证券，每个持有人和每个实益所有人应被视为已(I)同意额外一级证券的所有条款和条件，包括但不限于与(X)触发事件后自动转换其额外的一级证券和(Y)指定结算股份托管机构有关的条款和条件。向结算股份托管人(或根据本第六补充契约或额外一级证券的条款向相关收受人发行结算股份)和根据结算股份要约可能出售和解股份，并确认第(X)和(Y)项中的此类事件可能发生而无需该等持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步行动，(Ii)同意在自动转换发生后及之后生效，根据额外的第1级证券，不会有任何款项到期或支付给持有人或实益拥有人，本公司支付任何该等款项(包括额外的第1级证券的本金或任何利息)的责任将自动解除，而持有人和实益拥有人无权 就触发事件及任何相关的自动转换向受托人发出任何指示，(Iii)在信托契约法所允许的范围内放弃。因受托人接受其在本契约项下的托管及履行其在本契约下及与额外的第1级证券有关的职责、权力及权利而向受托人提出的任何申索，包括但不限于, 与触发事件和/或任何自动转换相关或产生的索赔，以及(Iv)授权、指示和要求Clearstream、卢森堡和/或EuroClear及其持有此类额外一级证券的任何直接参与者 或通过其持有此类额外一级证券的其他中介机构采取任何和所有必要行动， 实施自动转换，而无需该持有人或实益所有人或受托人采取任何进一步行动或指示。
(i) 本第2.15节中规定的程序可能会发生变化，以反映ClearStream、卢森堡和/或欧洲结算惯例的变化，公司可在公司认为合理必要的范围内对本第2.15节中规定的程序进行修改，以反映Clearstream、卢森堡和/或欧洲结算惯例中的此类变化。任何此类更改均应遵守第8.01节的规定。
(j) 尽管契约或附加一级证券中有任何相反规定，一旦本公司在触发事件发生后 交付了转换触发通知，(I)在本公司未能在转换日期发行任何结算股份并将其交付给 结算股份托管时，(I)受第4.03节规定的持有人和实益所有人的权利制约，契约不得就触发事件后的自动转换向受托人施加任何责任，持有人和实益所有人在契约或附加第一级证券项下没有任何权利指示受托人采取任何行动，及(Ii)截至转换触发通知之日，任何持有人或任何实益拥有人在该指示中或与该指示有关的任何赔偿及/或担保除外，任何持有人或任何实益拥有人先前向受托人发出的任何指示须自动终止，并 无效及不再有任何效力；除本条款第2.15(J)节的(I)及(Ii)的个别情况外，持有人或实益拥有人就额外一级证券项下于转换触发通知日期前无条件到期及应付的任何付款而享有的任何权利 除外，或本公司书面指示受托人采取其他行动的情况 除外。
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(k) 每个持有人和实益所有人根据本第2.15节授予或同意授予的所有授权，包括该持有人和实益所有人给予的同意，应对该持有人和实益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及该持有人和实益所有人的法定代表人具有约束力。
(l)受托人对以下事项不负责任：(I)与触发事件的发生和触发事件的时间相关的CET1比率的计算或准确性，(Ii)公司未能向结算系统、持有人或实益所有人公布或交付触发事件的基本CET1比率计算，(Iii)公司发布转换触发通知或相关自动转换的决定的任何方面，(Iv)招股章程或任何其他发售材料中有关额外一级证券或其直接或间接后果的此等条文披露的充分性 或(V)本公司本章程所载与触发事件或自动转换有关的任何其他要求。
(m) 于转换日期向结算股份托管中心(或根据额外第一级证券的条款向有关接收人)发行及交付结算股份后，额外的第一级证券将继续存在，直至适用注销日期为止，目的仅为证明持有人及实益拥有人 有权从结算股份托管中心(或该等其他相关接收人，视情况而定)收取结算股份、美国存托凭证或其他代价(视情况而定)。
(n) 持有人和实益所有人不得在任何时候选择将额外的一级证券转换为结算 股份。
(o) 发生自动转换不应构成强制执行事件。
第2.16节。 结算股份.
(a) 于转换日期将发行至结算股份托管处的结算股份数目将透过(I)紧接于转换日期自动转换前已发行的额外一级证券的本金总额除以(Ii)转换日期当时的转换价格而厘定。如有必要，应将交付给每位 持有人的结算股数四舍五入至最接近的整数。自动转换后，部分结算股份将不会 交付至结算股份托管处，亦不得以现金代替。 结算股份托管所为每名持有人的利益而持有的结算股份数目应为(I)结算股份数目除以(Ii)该持有人于转换日期所持有的额外一级证券的账面权益的流通额 ，如有需要，将四舍五入至最接近的结算股份总数。
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(b) 自动转换后发行的结算股份应全额支付且无需评估，并应在各方面排名 平价通行证本公司于转换日期已发行缴足股款普通股，但适用法律强制性条文所排除的任何权利除外，且如此发行的结算股份不得(或有关持有人或实益拥有人无权收取)于转换日期之前的权利记录日期 。
(c) 本第2.16节中规定的程序可能会发生变化，以反映ClearStream、卢森堡或欧洲清除实践的变化，公司可在公司认为合理必要的范围内对本第2.16节中规定的程序进行更改，以反映Clearstream、卢森堡或欧洲清除实践中的此类变化。任何此类更改 应遵守第8.01节的规定。
第2.17节。 结算股份要约。
(a) 在转换日期后十(10)个工作日内，公司可根据其唯一和绝对酌情决定权选择 结算股份托管人(或其代表)以公司唯一和绝对酌情决定权向自动 转换后的所有或部分股东提出全部或部分和解股份要约，该要约的每股结算股份现金价格将不低于转换价格，受制于本第2.17节(“结算股份要约”)中规定的 。
(b) 本公司保留在结算股份要约期内任何时间选择结算股份托管机构终止结算股份要约的权利。如本公司作出此选择，则应直接向受托人及环球证券结算系统发出至少三(Br)个营业日的通知(或，如额外的第1级证券为最终证券，则由本公司直接向受托人及持有人于资本证券登记册上所示的地址发出通知)。结算股份托管人随后可行使其唯一及绝对酌情决定权，采取步骤(包括但不限于更改暂停日期)，将结算股份或美国存托凭证交付予额外一级证券的持有人及实益拥有人(或托管人、代名人、经纪或其他 代表)，交付时间早于该等持有人及实益拥有人(或托管人、代名人、经纪或其他代表)若结算股份要约完成则应收取替代代价的时间。
(c) 结算股份要约期届满后，结算股份托管处应向额外一级证券的持有人发出通知，说明额外一级证券的每1,000 GB可交易金额的替代对价的构成(以及对替代对价的现金部分(如有)的扣除(如有，见第 节“替代对价”的定义)。替代对价将由结算股份托管机构代表持有人和实益所有人持有，并将根据第2.18节规定的程序交付给持有人和实益所有人。
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(d) 任何替代对价的现金部分应由结算股份托管支付给额外一级证券的持有人和实益拥有人(或托管人、代名人、经纪人或其其他代表)，无论偿付能力条件是否得到满足。
(e) 如果本公司以其唯一和绝对的酌情决定权选择由结算股份托管机构进行结算股份要约，则每个持有人或受益所有人通过购买或收购额外的一级证券，应被视为已 (I)不可撤销地同意任何和解股份要约，并且，即使此类结算股份由结算股份托管机构代表持有人和受益所有人持有，使用向其交付的结算股份结算股份托管机构，(Ii)不可撤销地同意将其在结算中持有的实益权益转让 自动转换至交收股份托管人或交收股份托管人所确定的一个或多个与交收股份要约相关的买方的股份，(Iii)不可撤销地同意本公司及交收股份托管人 可根据额外第1级证券的条款采取任何及所有必要行动以进行交收股份要约， (Iv)不可撤销地同意本公司、受托人或结算股份托管人不得，在适用法律允许的范围内，就结算股份要约向持有人或实益拥有人招致任何责任(结算股份存管所就持有人及实益拥有人享有任何替代代价的权利及随后交付任何替代代价而承担的义务除外)及(V)授权、指示及要求有关结算系统、结算系统的任何直接参与者或透过其持有额外一级证券的其他中介机构采取任何及所有必要行动 以实施自动转换(包括但不限于, 任何和解股份要约)。
第2.18节。 和解程序。
(a) 向额外一级证券的持有人和实益拥有人交付结算股份、美国存托凭证或替代对价(视情况而定)应按照本第2.18节规定的程序进行，这些程序仍有可能发生变化，以反映结算系统惯例的变化。
(b) 结算股份要约公告应注明停牌日期，但此前在转换触发公告中未指定停牌日期 。
(c) 于停牌日，本公司应直接向受托人及环球证券的结算系统(或如额外的一级证券为最终形式，则按资本证券登记册上所示的持有人地址) 递交一份和解申请通知，据此，本公司应要求持有人及实益拥有人填写一份和解通知 ，并须指明通知截止日期及最终注销日期。
39
(d) 持有人和实益所有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他代表)不得收到相关和解股份、美国存托凭证或其他对价(视情况而定)的交付，除非该等持有人或实益所有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他代表)在通知截止日期或之前将和解通知交付至和解股份存管中心；提供如该等交付是在正常营业时间结束后在交收股份托管的指定办事处进行的，则就所有目的而言，该等交付应被视为已于下一个营业日作出或给予。
(e) 如果额外的一级证券是通过结算系统持有的，结算通知必须按照结算系统的标准程序并以结算系统和结算份额托管人不时可接受的形式发出。对于以最终形式持有的任何额外第一级证券，结算通知必须连同相关的额外第一级证券一起交付至结算股份托管的指定办事处。
(f) 在满足本第2.18节规定的要求和限制的情况下，只要交收通知和相关的额外一级证券(如果适用)在通知截止日期或之前交付，交收 股份托管机构应将相关替代对价或结算股份(四舍五入至最接近的整数 结算股份)交付给相关持有人或受益所有人(或托管人、代名人)，或代表相关持有人 或受益所有人(或托管人、代名人、相关额外一级证券的经纪或其其他代表)在适用的交收日期按照该等交收通知中的指示填写有关交收通知或其代名人 。
(g) 每份和解通知均不可撤销。结算股份托管人应以其唯一及绝对酌情决定权决定任何和解通知是否已妥为完成及交付，而该等决定为最终决定，并对有关持有人或实益拥有人具有约束力。如任何持有人或实益拥有人未能妥善填写及交付结算通知及相关的额外一级证券(如适用)，结算股份托管机构有权将该等结算 通知视为无效。
(h) 本公司或本集团任何成员公司均不须支付任何税项或资本、印花、发行及登记或转让税项或自动转换所产生的税项或税项，或因发行及交付结算股份予结算股份托管而可能产生或须支付的税项 。持有人或实益拥有人必须支付任何税项及资本、印花、发行及登记及转让 因发行及交付结算股份予交收股份而自动转换所产生的税项或关税 该持有人或实益拥有人必须支付因出售或视为出售该等持有人或实益拥有人的额外第一级证券或权益而产生的所有税项或税项(如有)。在任何 结算股份要约中，因向买方交付或转让结算股份而产生的任何税项及资本、 印花、发行及登记及转让税项或税项，均须由该等结算股份的相关买家支付。
40
(i) 结算股份(以及任何替代对价的结算股份部分，如有的话)和美国存托凭证不得 交付给(I)欧洲结算银行或Clearstream Banking S.A.或Clearstream Banking S.A.的代名人或提供《1986年英国金融法》第96条所指清算服务的任何其他人，或(Ii)其业务是或包括发行《1986年英国金融法》第93条所指的存托凭证的人、或其代名人或代理人，在每一种情况下，在《1990年英国金融法》第111(1)条所定义的“废止日”之前的任何时间，或(Iii)(I)或(Ii)中所述的 个人的顶尖账户。
(j) 公司可对本第2.18节规定的程序进行修改，但公司认为，为将结算股份或美国存托凭证(如适用)交付给额外一级证券的持有人和实益拥有人，该等修改是合理必要的。
第2.19节。 未递送和解通知。如果任何持有人或实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他代表 )未能在通知截止日期或之前将和解通知和相关的附加一级证券(如适用)交付至和解股份托管机构 ，结算股份托管机构应继续持有该持有人或受益所有人的和解股份或替代对价 ，直至结算通知(以及相关的附加一级证券，如适用) 交付为止；提供, 然而，，相关的额外一级证券将于最终取消日期注销，任何额外一级证券的持有人或实益拥有人(或托管人、代名人、经纪人或其他代表)应在通知截止日期后提交和解通知，应提供其有权获得相关和解的证据 股票、美国存托凭证或令结算股份托管人满意的替代对价，以便 接收该等结算股份的交付。替代对价或美国存托凭证(代其存管)。 本公司不对额外第一级证券的任何持有人或实益拥有人因 该持有人或实益拥有人未能收到任何替代对价、结算股份或美国存托凭证或美国存托凭证而造成的任何损失，或因上述持有人或实益拥有人(或其托管人、代名人、经纪人或其他 代表)未能适当提交和解通知及相关额外第一级证券(如适用)而延迟收到上述替代对价、结算股份或美国存托凭证而造成的任何损失，本公司概不负责。在 的基础上或完全不及时。
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第 2.20节。 美国存托凭证的交付。对于结算通知所述持有人或实益拥有人选择转换为美国存托凭证的结算股份，在本公司有权选择根据条款 第2.17(A)节提出结算股份的情况下，结算股份托管中心应将新增一级证券自动转换时将发行的结算股份数量交存美国存托股份托管机构，美国存托股份托管机构将向该持有人或实益拥有人(按美国存托股份于转换日期生效的普通股比例)发行相应数量的美国存托凭证。美国存托股份存托凭证一经存入，就任何股息权利或以其他方式代表美国存托股份持有人享有结算股份持有人或实益拥有人的经济权利，而该持有人或实益拥有人将成为美国存托股份存款协议项下所有相关美国存托凭证的记录持有人。但是，美国存托股份美国存托凭证的发行可能会推迟 ，直到开户银行或托管人收到确认，确认所有所需的批准已经发出，结算股份已正式转让给托管人，以及所有适用的存托费用和付款已支付给美国存托股份托管人。
第2.21节。 关于行使英国自救权力的协议.
(a) 尽管本公司与额外一级证券的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过购买或收购额外一级证券，额外一级证券的每名持有人(包括每一名实益持有人)承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救 权力的约束，并同意行使该权力，该权力可能导致(I)减少或取消本金的全部或部分，或对额外的一级证券的利息；(Ii)将额外的第一级证券的全部或部分本金或其权益转换为本公司或另一人的股份或其他证券或其他债务(及向该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等持有人)，包括以修订、修改或更改额外的第一级证券的条款的方式；及/或(Iii)修订或更改额外的第1级证券的到期日，或修订额外的第1级证券的到期利息数额，或修订额外的第1级证券的应付利息的日期，包括暂停付款一段时间；任何英国自救权力可藉更改额外的第1级证券的 条款而行使，只为使有关的英国决议当局行使该等英国自救权力有效。关于上文第(一)、(二)和(三)项，凡提及本金和利息，应包括已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付。, 在行使任何英国自救权力之前。额外第一级证券的每名持有人和每名实益拥有人还承认并同意，额外第一级证券的持有人和/或实益拥有人的权利受制于相关英国决议机构行使任何英国自救权力的权利，并将在必要时予以更改。
(b) 通过购买或收购额外的Tier 1证券，每个持有人和受益所有人：
(i) 承认并同意，相关英国决议机构不会根据第 条对额外的一级证券行使英国自救权力，或取消或视为取消额外的一级证券的利息2.03 or 2.04应导致第315(B)节(失责通知) 和第315(C)条(受托人在失责情况下的职责《信托契约法》；
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(Ii) 在《信托契约法》允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人采取的任何行动负责，或 放弃根据相关英国决议机构对额外的第一级证券行使英国自救权力而采取的任何行动；以及
(Iii) 承认并同意，在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后，(A)受托人 不需要根据《契约》第5.12节接受额外第一级证券的持有人或实益拥有人的任何进一步指示，以及(B)资本证券公司和本第六补充公契均不得就有关英国决议机构行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。尽管有上述规定，如果在相关英国决议机构完成行使英国自救权力后，额外的一级证券仍未偿还(例如，如果行使英国自救权力仅导致该额外一级证券本金的部分减记(br})，则受托人的责任应继续适用于该等新增一级证券完成后的 ，前提是公司和受托人根据 同意对该第六级补充契约进行补充契约或修订，除非公司和受托人同意不需要补充契约。
在二级市场购买或收购其额外一级证券的每个持有人或实益拥有人应被视为确认、 同意受契约中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在初始发行时收购额外一级证券的额外一级证券的持有人和实益拥有人相同，包括但不限于， 关于确认和同意受额外一级证券约束和同意的条款，包括关于利息取消、自动转换、英国的自救权力、和解股份的要约，以及下列规定的救济限制本文件第4.04节。
通过购买或收购额外的第一级证券，每个持有人和实益所有人应被视为已(I)同意行使可能施加的任何英国自救权力，而无需相关英国结算机构事先通知其决定对额外的第一级证券行使该权力，和(Ii)授权、指示和要求相关结算系统和/或通过其持有该额外的第一级证券的结算系统或其他中介的任何直接参与者在必要时采取任何和所有必要的行动，就可能施加的额外第1级证券实施任何英国自救权力的行使，而无须该持有人及该实益拥有人或受托人采取任何进一步行动或作出任何指示。
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(c) 任何额外一级证券的本金或额外一级证券的利息于有关英国决议机构行使任何英国自救权力后将不会到期及应付，除非在该等还款或付款分别预定到期时，该等还款或付款将获本公司根据适用于本公司及本集团的英国法律及法规准许作出。
(d) 由于有关英国决议当局对公司行使自救权力，或因有关英国决议当局就额外的第一级证券行使英国自救权力，而将额外的第一级证券的本金或利息部分或全部减少或取消，或将其转换为公司或另一人的另一证券或义务，均不属违约，任何目的的违约事件或强制事件 。
(e) 在相关英国决议机构就增发的一级证券行使英国自救权力后，本公司应在实际可行的情况下尽快向结算系统发出有关行使英国自救权力的书面通知，以通知持有人和实益拥有人该事件。公司还应将该通知的副本 送交受托人以供参考。公司在交付本段所指通知方面的任何延误或不履行，不应影响《英国自救权力》的有效性和可执行性。
(f)根据资本证券契约第6.07节，本公司根据资本证券契约第6.07节赔偿受托人的义务应 在相关英国决议机构就额外的一级证券行使英国自救权力和本协议项下任何自动转换的情况下继续存在。
(g) 相关英国决议机构对增发的一级证券行使英国自救权力不应构成强制执行事件。
第3条反稀释
第3.01节。 折算价格的调整。发生下列任何事件时，应按如下方式调整折算价格：
(a) 如果和每当与普通股有关的合并、重新分类、重新指定或拆分改变已发行普通股的数量时，换股价格应通过将紧接该合并、重新分类、重新指定或拆分前有效的换股价格乘以以下分数进行调整：
44
| A B |
| 其中： |
| A | 是紧接该项合并、重新分类、重新指定或分拆前已发行的普通股总数 (视属何情况而定)；及 |
| B | 指紧接该等合并、重新分类、重新指定或分拆(视属何情况而定)后及因此而发行的普通股总数 。 |
此种调整应于合并、重新分类、重新指定或分拆(视情况而定)生效之日生效。
(b) 如果及每当本公司以利润或储备(包括任何股份溢价账或资本赎回储备)资本化的方式向股东发行任何普通股作为入账列作缴足的类别，但(1)如任何该等普通股 将会或将会发行而不是股东将会或以其他方式选择收取的全部或部分现金股息，(2)如股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或(3)任何该等普通股 明示将以现金股息代替股息发行(不论是否已公布现金股息等值或金额，或以其他方式支付予股东，不论股东是否选择)，换股价的调整方式为将紧接发行前生效的换股价乘以以下分数：
| A B |
| 其中： |
| A | 是紧接该项发行前已发行的普通股总数 ；及 |
| B | 指紧接该项发行后已发行的普通股总数 。 |
该调整自该普通股发行之日起生效。
45
(c) 如果公司将向股东支付任何非常股息，则转换价格的调整方式为：将紧接生效日期前有效的转换价格乘以以下分数：
| A – B A |
| 其中： |
| A | 是生效日一股普通股的当前市场价格；以及 |
| B | 指归属于一股普通股的合计特别股息 部分，该部分由合计非常股息除以有权收取相关特别股息的普通股数目而厘定。如非常股息以有关货币以外的货币 表示，应按有关生效日期的现行汇率兑换为有关货币。 |
该调整自生效之日起生效。
“生效日期“就本第3.01(C)节而言，指(A)普通股在有关联交所除特别股息外首次买卖的日期，或(B)如无相关联交所，则指可根据本第3.01(C)节厘定经调整换股价格的首个日期。
(d) 如果及每当本公司或本公司或本集团任何成员公司或(应本公司或本集团任何成员公司的指示或要求或根据与本公司或本集团任何成员公司的安排)向股东发行普通股作为一类权利时，任何其他 公司、个人或实体应作为一类权利向股东发行或授予认购或购买普通股的任何期权、认股权证或其他权利，或根据发行条款直接或间接带有转换、交换或认购权利的任何其他证券，任何普通股(或将授予关于如此发行的现有其他证券的任何此类权利)，在每一种情况下，每股普通股的价格都低于生效日期每股普通股当前市场价格的95%，转换价格的调整方法是将紧接生效日期之前有效的转换价格乘以以下分数：
| A + B A + C |
| 其中： |
| A | 为生效日已发行普通股数量 ； |
46
| B | 是指以权利方式发行的普通股或以权利方式发行的其他证券的总对价(如有)应收的普通股数量，或以权利方式发行的期权或认股权证或其他 权利，以及在行使权利时可交付的普通股总数，将按生效日期每股普通股的当前市价购买；和 |
| C | 是将发行的普通股数量 或(视属何情况而定)在行使该等期权、认股权证或权利时可发行的最高普通股数量，认股权证或权利，或在转换、交换或行使认购权或购买权时 按初始转换、交换、认购或购买价格或 费率， |
前提是 如果在生效日期，普通股的数量将参考公式或其他可变特征的应用或随后某个时间发生的任何事件来确定，则就本第3.01(D)节而言，“C” 应通过应用该公式或可变特征来确定，或视为相关事件在生效日期发生或已经发生，并犹如该等转换、交换、认购、购买或收购发生在指定日期。
该等调整将于生效日期 生效，即就本第3.01(D)节而言，即(A)普通股于相关联交所进行除配股、除期权或除认股权证交易的首个日期，或(B)如无相关联交所，则为可根据本第3.01(D)节厘定经调整换股价的首个日期。
在根据本第3.01(D)节计算应收对价或价格时，应适用下列规定：
| (i) | 现金应收对价或普通股发行价格合计为现金金额； |
| (Ii) | (X)在转换或交换任何其他证券时将发行或以其他方式获得的普通股的应收总代价或价格应视为任何该等其他证券的已收代价或价格。和(Y)在行使任何其他证券附带的认购权或行使任何期权时将发行或以其他方式提供的普通股的应收总对价或价格， 认股权证或权利应被视为此类其他证券或此类 期权的对价或已收或应收价格的一部分(可能是全部)，公司归属于该认购权的认股权证或权利，或该等认购权、认股权证或权利(视属何情况而定)，或如无该等代价或价格的一部分，则指该认购权的公平市场价值，或视情况而定，在相关生效日期的期权、认股权证或权利，加上上述(X)和(Y)中的每一项的情况，转换或交换该等其他证券时的额外最低应收对价或价格(如有), 或在行使附带的权利或认购时，或(视情况而定)行使 该等期权、认股权证或权利，及(Z)转换或交换时的每股普通股应收代价或价格，或在行使附加于该等其他证券的认购权时，或在行使该等期权时(视属何情况而定)，权证或权利应为以上(X)或(Y) (视属何情况而定)所指的总代价或价格除以在该等转换或交换或行使时将发行的普通股数目。交换或认购价格 或汇率； |
47
| (Iii) | 如果根据上述(I)或(Ii)项(或其任何组成部分)确定的对价或价格应以相关货币以外的货币表示，应按有关生效日期(如上文第(1)项)或有关首次公告之日(如上文第(2)项)的现行汇率兑换成有关货币； |
| (Iv) | 在根据上述规定确定对价或价格时，不得扣除因发行相关普通股或其他证券或期权、认股权证或权利而支付或发生的任何佣金或费用(无论如何)或任何费用。 或与之相关的其他方面；和 |
| (v) | 代价或价格应按上述规定根据已收到、应收、已支付或应支付的代价或价格确定，而不论本公司或其他实体是否已收到、应收、支付或支付全部或部分代价或价格。 |
| (e) | 尽管有 节的规定3.01(a)-(d) above: |
(i) 如果导致对换股价进行任何调整的事件或情况已经或将导致对换股价进行调整，或者在如此短的时间内发生超过一个引起换股价调整的事件，以致本公司认为需要对调整条款进行修改才能产生预期结果，则应由独立顾问本着诚意确定其认为适当的修改。包括 以确保(I)对换股价格或其经济影响的调整不会超过一次， (Ii)非常股息的经济影响不会超过一次，以及(Iii)将当时已发行的普通股重新计价为新货币；
48
(Ii) 如对换股价格或换股价格的适当调整有任何疑问，本公司可酌情委任一名独立顾问，在本公司与该独立顾问磋商后，该独立顾问的书面意见对本公司、持有人及实益拥有人具有决定性的约束力，但明显错误的情况除外；
(Iii) 凡普通股或其他证券(包括权利、认股权证和期权)发行、提供、行使、分配、购买、拨付、修改或授予雇员或前雇员(包括担任或以前担任执行职务或个人服务公司的董事)或其配偶或亲属(在每种情况下)，或为任何此等人士的利益而持有的 受托人，则不会调整换股价格。在任何该等情况下，依据任何股份或认股权计划；
(Iv) 在任何调整中，如果结果转换价格的小数位数多于初始转换价格，则应将其舍入为与初始转换价格相同的小数位数。如果此类 调整(如适用，向下舍入)将低于当时生效的转换价格的1%，则不得对转换价格进行调整。不需要进行的任何调整和/或折算价格已四舍五入的任何金额应结转，并在随后的任何调整中考虑在内，后续调整应在相关时间进行了不需要进行的调整和/或相关四舍五入未进行的基础上进行；
(v) 转换价格的任何调整应由公司在确定后立即通知结算系统，以便向全球证券的持有者和实益拥有人(或，如果额外的第一级证券是最终形式，则通过受托人)继续流通；
(Vi) 对换股价的任何调整应不低于当时普通股的面值(目前为GB 0.10)。本公司承诺不会采取任何行动，并应确保不采取任何行动，否则将导致转换价格调整至低于当时有效的名义价值；以及
49
(Vii) 凡提及换股价和普通股，应视为包括任何新的换股价和任何相关股份， 因此，任何新的换股价应在下列各节所述事件发生时进行价格调整3.01(a)-(D)上文 ，经独立顾问作出任何修改后，应确定为适当。
第3.02节。 确定相关活动的资格.
(a) 在相关事件发生后十(10)日内，本公司应以“相关事件通知”的方式向额外一级证券的持有人和实益拥有人发出通知，并将通知副本送交受托人。
(b)相关事件通知应采用结算系统可接受的形式，并应具体说明：
| (1) | 收购人的身份； |
| (2) | 相关赛事是符合资格的相关赛事还是非合格的相关赛事；以及 |
| (3) | 如果是符合条件的相关 活动，则为新的转换价格。 |
(c) 如果发生符合资格的相关事件，如果转换日期(如果有)在新转换条件生效日期或之后，应在该转换日期将额外的一级证券转换为获批实体的相关股票，或可与之互换。作必要的变通如上文第2.15节所述，转换价格应为 新转换价格。该等转换须由本公司向获批准实体交付上文第2.15节第 项所述数目的结算股份予获批准实体或按获批准实体的顺序交付。该等交付将不可撤销地解除及满足本公司在额外第1级证券项下的所有责任，但不得损害受托人及持有人及实益拥有人就“新换股条件”定义所规定的交付相关股份的承诺而针对核准实体的权利 。此类交付应以核准实体为持有人和实益拥有人的利益作出的不可撤销的承诺为代价，即向结算股份托管机构交付相关股份。为免生疑问，本公司可选择由结算股份托管机构就有关股份提出结算股份要约。
(d) 新换股价须在上文3.01(A)至(D) 节规定的情况下作出调整(如有需要，可作出独立顾问认为适当的修改)，本公司应向额外一级证券持有人发出新换股价及其后任何该等修改及修订的通知。
50
(e) 如果是符合资格的相关赛事：
(i) 本公司应于新转换条件生效日期或之前，订立所需的协议及安排(包括但不限于对契约的补充契约，以及修订及修改额外的第1级证券及契约的条款及条件)，以确保自新转换条件生效日起，额外的第1级证券可(在触发事件发生后)转换为获批准实体的相关 股份。作必要的变通按照并受下列条款的约束本第六补充契约(经补充或修订)第2.15节，按新的换算价格计算；
(Ii) 如果换股日期在新换股条件生效日期或之后，本公司应获得发行和/或交付相关数量的相关股份作必要的变通以下列规定的方式本第六补充契约(经补充或修订)第2.15节。
第 3.03节。 在不符合资格的相关活动中，不更改其他一级证券的条款。如果发生非符合资格的相关事件(包括如果收购方为政府实体)，则不会自动调整额外第一级证券的条款(无论是按本第六次补充契约第3.02节就符合资格的相关事件或全部)的方式进行调整，而本第六次补充契约中对“结算股份”或“普通股”的提及将继续指本公司的普通股。
第 条4强制执行事件和救济
仅对于新增的一级证券，第5.01节的首创证券契约应修改并完整重述。 在第4.01节中，首创证券契约的第5.02节应完整修改并重述。 如下：4.02和4.03中，首创证券契约的第5.03(A)节应完整修改并重述，如下：第4.04节：资本证券契约第5.13节应在第4.05节中对其全文进行修订和重述，而资本证券契约中对该等章节的引用应指经本第六补充契约整体修订和重述的该等章节。资本证券契约第5.10节应 适用于附加的一级证券，但须受本第4条规定的补救措施的限制。
第4.01节。 清盘或管理事件。如果在触发事件发生之前发生清盘或破产管理事件，则在符合第5条从属规定的情况下，额外一级证券的本金应立即到期和支付，而不需要受托人、持有人或任何其他人采取任何进一步行动，包括受托人、持有人或任何其他人宣布额外一级证券的本金已经立即到期和支付 。
51
第 4.02节。 不付款事件. 根据第2.12节的规定，如果本公司未能就额外的第一级证券支付任何金额的本金，并且 在该款项到期之日(a )后七(7)个历日或更长时间内不能补救。受托人可代表持有人及实益拥有人酌情决定，或在持有未偿还额外一级证券本金总额25%的持有人的指示下，在任何适用法律的规限下，代表持有人及实益拥有人提起本公司清盘程序。如公司清盘或清盘(不论是否由受托人提起)，受托人可证明持有人、实益拥有人及受托人在公司清盘程序中的申索及/或公司清盘中的申索，即第5.01(C)节及第5.01(D)节所载的申索。为免生疑问，受托人不得宣布任何未偿还的额外一级证券的本金已到期及应付，亦不得寻求任何其他法律补救措施，包括就收取额外一级证券的到期及未支付款项而采取司法程序。
第 4.03节。 对违反履约义务的有限补救 。如果违反了附加第一级证券或契约对公司具有约束力的任何条款、义务或条件(不包括公司根据或因附加第一级证券或契约而产生的任何付款义务，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿金)(此类义务，即“履约义务”), 受托人可在不另行通知的情况下对本公司提起其认为合适的程序，以履行履行义务，提供本公司不会因提起任何该等诉讼而有责任以现金或其他方式支付任何一笔或多笔款项(包括任何损害赔偿)，而不会早于根据额外的第一级证券或 契约应支付的任何款项。为免生疑问，本公司违反任何履约责任，不得向额外第一级证券的受托人 (代表持有人行事)及/或持有人或实益拥有人提出任何损害赔偿要求 ，如违反履约责任，则受托人(代表持有人)及/或额外第一级证券的持有人或实益拥有人根据纽约州法律可寻求的唯一及排他性补救办法。通过购买或收购额外的第一级证券，额外第一级证券的每个持有人和实益所有人承认并同意：(I)该持有人和实益所有人不得寻求、也不得指示受托人(代表他们行事)就公司违反履约义务向公司索赔任何损害赔偿，及(Ii)该持有人及实益拥有人及/或受托人(代表他们行事)可根据额外的第1级证券及契约就本公司违反履约责任寻求的唯一及排他性补救是根据纽约州法律 作出的具体履行。
52
第4.04节。 没有其他补救措施和其他条款。
(a) 除本第4条规定的有限补救措施外，受托人(代表持有人行事)或持有人和实益所有人不得获得针对本公司的补救措施，无论是追回该等额外的一级证券或契约的欠款，或本公司违反该等额外的第一级证券或该等额外的第一级证券的条款或该等契约项下的任何本公司义务。提供, 然而，根据资本证券契约第6.07节规定，本公司对受托人的责任及受托人留置权，以及受托人根据资本证券契约第5.06节首先申请支付根据该节应付予本公司的款项的权利 不受本第4条的限制或以其他方式减损，并明确地在任何强制执行事件中幸存，且不受本第六份补充契约第5.01节第5.01节的附属条款及豁免第5.02节的抵销条款所规限。
(b) 就首创证券契约而言，“违约事件”指本第六项补充契约所界定的“强制执行事件”，但首创证券契约第八条所使用的“违约事件”一词应指“清盘或管理事件”。
(c) 尽管本第4条规定的补救措施受到限制，(1)受托人应拥有根据《信托契约法》就额外一级证券的持有人和实益拥有人根据《信托契约法》所享有的权利所需授权的权力，以及(2)如果没有该持有人或实益所有人的同意， 不得损害额外第一级证券的持有人或实益拥有人就额外第一级证券的任何到期但未支付的付款提起诉讼的权利；提供在上述(1)和 (2)的情况下，任何与额外一级证券有关的付款，或因额外一级证券而产生的任何付款或金额，包括因执行信托契约法案下关于额外一级证券的任何权利而产生的任何付款或金额，应 受第5.01节所述的从属条款以及本第六补充契约的第5.02节中放弃抵销条款的约束。
(d) 为贯彻《首创证券契约》第6.01节：
(i) 就《信托契约法》第315(A)和315(C)条而言，此处将术语“违约”定义为指已经发生并仍在继续的强制执行事件。
(Ii) 即使首创证券契约有任何相反的规定，受托人在本契约下的职责和责任应受信托契约法案规定的对契约受托人责任的保护、免责和限制。
53
第4.05节。 豁免以往的失责行为.
(a) 持有未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表所有额外一级证券持有人放弃过去因公司违反履约义务而导致的任何强制执行事件。 持有未偿还额外一级证券本金总额多数的持有人无权放弃因清盘或管理事件或不付款事件而导致的任何过去违约。
(b) 上述(A)段所允许的任何豁免发生后，该强制执行事件将不复存在，而与由此产生的任何系列强制执行事件有关的任何强制执行事件应被视为已被治愈，且对于资本证券契约的每个目的而言均不会发生，但该等豁免不得延伸至任何后续或其他强制执行事件或损害由此产生的任何 权利。
第5条从属关系
第5.01节。 优先债权人的债权排在第二位.
(a) 仅就增加的一级证券而言，首创证券契约第12.01(A)节应修改，并将其全文重述如下第5.01节。资本证券契约中的第12.01(A)节 应参考本协议第5.01节的。为免生疑问，除第12.01(A)节外，本第六补充契约不得修订资本证券 第12条的任何规定。
(b) 新增的一级证券将构成公司的直接、无担保、无担保和次级债券，它们之间没有任何优先顺序，排名平等。额外的第1级证券的持有人及实益拥有人对本公司就新增的第1级证券而产生的权利及债权，应从属于优先债权人的债权 。
(c) 如果清盘或管理事件发生在触发事件发生之日之前，公司应就每个额外的第一级证券(代替公司的任何其他付款)向持有人或实益所有人支付 应支付的金额，如果在整个清盘或管理事件期间，该持有人或实益拥有人 是本公司股本中某一类别优先股(“名义优先股”)的持有人 在清盘或破产管理事件中享有同等权利获得资产回报，因此排名平价通行证持有本公司股本中最高级已发行优先股(如有)的 持有人(不包括根据优先债权人定义第(B)款属于优先债权人的任何此类持有人)，且在清盘或破产管理事件中有优先 权利获得资产返还，且优先于、所有其他类别 的持有人当其时已发行本公司股本中的股份(不包括根据《高级债权人定义》第(Br)(B)条属于优先债权人但排名低于优先债权人债权的任何该等持有人)，并假设该持有人就每股名义优先股有权收取的金额 相等于有关的额外第一级证券的本金金额，连同(以其他方式不包括在上述范围内)可归因于该额外第一级证券的任何其他金额。包括其任何应计利息和因违反与其有关的任何义务而判给的任何损害赔偿，无论偿付能力条件是否在本应到期和应付的日期得到满足 (如果是破产管理，则假设该等股东有权就其 股份提出索赔和追回，程度与清盘或清盘时相同)。
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(d) 如果在触发事件发生之日或之后的任何时间发生清盘或管理事件，但在转换日期发行并交付给结算股份托管处的结算 股票尚未如此交付，则公司应就每个额外的第一级证券(代替公司支付的任何其他款项)支付 该金额(如有) 如果与自动转换有关的转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前，则应在清盘或管理事件中向此类额外第一级证券的持有人或受益所有人支付的金额 ，因此，就好像该持有人在整个清盘或管理事件中，持有于自动转换时将有权收取的数量的普通股 的持有人(就此而言，忽略本公司选择根据第2.17节进行结算的权利)，不论偿付能力条件 是否在该日期得到满足(如属破产管理，则假设股东有权就其股份索偿及追讨，程度与清盘或清盘时相同)。
(e) 除上文(C)和(D) 段所述的公司清盘或管理事件，或任何结算股份要约中任何替代对价的现金部分外，就额外的第一级证券或因违反其下任何义务而产生的付款或 ，除根据第2.03节或2.04条取消任何利息支付外，以下列条件为条件：(I)公司在相关付款到期时具有偿付能力，以及(Ii)除公司 能够支付此类款项并在其后立即具有偿付能力的范围外，不得就额外的第一级证券支付任何应付本金、利息或其他款项。 为确定是否满足偿付能力条件，如(I)本公司有能力在到期时偿付其欠优先债权人的债务，且(Ii)本公司的资产至少与其负债相等，则本公司在某一特定时间点应被视为有偿付能力 。除非有明显错误，本公司、受托人、持有人及实益拥有人应将高级人员证书视为已满足或未满足偿付能力条件的正确及充分证据。为免生疑问，如果公司因偿付能力条件未得到满足(或支付后不会得到)而未能付款， 该笔付款不会到期或到期并应支付。
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第5.02节。 不得抵销除适用法律另有规定外，任何额外一级证券持有人不得就本公司因额外一级证券而产生或与其有关的任何款项行使、索偿或保留任何权利，而每名额外一级证券持有人因持有任何额外的第一级证券而被视为放弃所有该等抵销、补偿或保留权利。尽管有前述规定， 如果公司因任何额外的第一级证券而欠任何持有人的任何款项，或因该额外的第一级证券而产生或与之相关的任何款项，以抵销方式解除，则在适用法律的规限下，该持有人应立即向公司(或在公司清盘或破产管理的情况下，清盘人或(视情况而定)公司的管理人)支付等同于该清偿金额的金额，并在付款之前，应以信托形式为本公司(或本公司的清盘人或(如适用)管理人)持有相当于该金额的金额，因此，任何该等清偿应被视为未发生 。
《公约》第六条
第6.01节。 承诺。在任何额外的第一级证券仍未清偿的情况下，公司应(如果并在适用法规不时允许的范围内，且仅在此类承诺不会导致监管事件发生的范围内)， 除非获得股东特别决议的批准：
(a) 不得进行任何发行、授予或分发，或采取或不采取任何其他行动，如果其影响是，在额外的第一级证券自动转换时，根据当时有效的任何适用法律，普通股不能作为全额偿付合法发行 ；
(b) 在新公司计划的情况下，采取(或应促使采取)所有必要的行动，以确保新公司计划 是一项获豁免的新公司计划，并确保在紧接安排计划完成后，对新公司的任何可能需要的修订 ，以确保额外的第一级证券可以按照新公司的规定转换为普通股或单位或同等的 ；
(c) 尽一切合理努力，确保在触发事件后自动转换额外一级证券而发行的结算股票获准在相关证券交易所上市和交易；
(d) 在额外的一级证券自动转换后，采取一切必要的合理行动(A) 登记任何额外的美国存托凭证，(B)将足够数量的美国存托凭证存入美国存托股份存托凭证，并(C)确保该等美国存托凭证 继续在纽约证券交易所上市，或如果该等美国存托凭证停止在纽约证券交易所上市，则获准在美国国家证券交易所交易 ；
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(e) 尽管有任何结算股份要约，但始终保持可供发行的足够普通股，不受优先购买权或其他优先权利的限制，以使额外的第一级证券的自动转换能够得到充分满足；
(f) 在本第六补充契约或额外的一级证券的条款考虑指定结算股份托管的情况下，本公司应尽一切合理努力迅速指定该结算股份托管；以及
(g) 若契约条文规定须由独立顾问作出决定或规定由独立顾问作出决定，本公司应作出一切合理努力，迅速为此目的委任独立顾问。
第七条清偿和解除
第7.01节。 义齿的满意与解除。为了增加一级证券，资本证券契约的第4.01节应全部修改和重述，内容如下：
本契约应应 公司的要求资本证券的第4.04节不再对额外的第一级证券生效(但本协议明确规定的转让或交换证券的任何存续登记权除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书，确认就额外的第一级证券清偿和解除契约：
(a) 此前认证和交付的所有额外一级证券(已销毁、遗失或被盗，并已按照资本证券契约第3.06节的规定更换或支付的证券除外)已交付受托人注销；
(b) 本公司已支付或安排支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项(包括应计利息，如有) 本公司已支付或导致支付本公司根据本协议应支付的所有其他款项(包括应计利息，如有)；以及
(c) 本公司已向受托人递交一份高级人员证书及一份大律师意见，每一份均述明已遵守本协议规定的所有条件，即有关额外一级证券的契约获得清偿及清偿的所有条件 。
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(d)尽管本契约已获清偿及解除，本公司根据资本证券契约第6.07节对受托人所负的义务、受托人根据资本证券契约第6.15节对任何认证代理人所承担的责任及受托人根据《资本证券契约》第6.07条承担的责任资本证券契约第4.02节和资本证券契约第10.03节最后一段应在该清偿和清偿期间继续存在。
第8条补充义齿
第8.01节。 未经持有人同意而作出的修订或补充。除根据首创证券公司第9.01节对资本金证券契约进行任何允许的修订或补充外，本公司和受托人可以修改或补充资本金或额外的一级证券，而无需通知额外的一级证券的任何持有人或征得其同意 (I)将本第六级补充证券和额外的一级证券的形式或条款与招股说明书中题为“额外的一级证券的说明”一节一致，(Ii)反映以上第2.15节或第2.16节所述程序的更改，(Iii)确保在新公司计划的情况下，可根据第6.01(B)节将额外的第一级证券转换为普通股或单位或同等股份或单位，或交换为普通股或单位或同等股份，及/或促使根据额外的第一级证券 取代新公司作为发行人，或(Iv)根据第2.21(B)(Iii)条。
第 8.02节。 经持有者同意后修改或补充 。本公司及受托人可根据资本证券契约第9.02节的规定，就额外的一级证券及契约修订额外的第一级证券及契约。尽管有上述规定及除资本证券契约第9.02节的规定外，未经受影响的额外第一级证券的每名持有人同意，任何修订或豁免不得作出对任何额外第一级证券的转换权造成不利影响的任何更改。
第 8.03节。 持有者批准 修订。第8.04节。根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式不需要得到持有人的同意，但如果该同意批准该建议的修订、补充或豁免的实质内容，则该同意就足够了。在修订、补充或豁免生效后，本公司应根据契约向受该修订、补充或豁免影响的持有人发出通知，简要说明该修订、补充或豁免。公司应要求将补充契约邮寄给持有人。但是，公司未能邮寄该通知或该通知中的任何缺陷，均不会以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。
第 8.05节。 相关监管机构 同意。除非本公司已根据适用的 法规要求获得任何相关监管机构的同意，否则不得对本第六补充契约或与额外的第一级证券相关的内容进行任何修订、修改或补充。受托人有权在不作进一步询问的情况下要求并依赖高级船员证书，以证明满足此条件 任何修订、修改或补充的先例。
58
第
条9
首创证券契约修正案
第 9.01节。 额外款额。对于增加的第一级证券的目的，资本证券契约的10.04节应全部修改和重述，内容如下：
第10.04节。额外款额.
除根据第3.01节订立一系列资本证券条款的任何董事会决议案另有规定外，本公司或其代表就资本证券向持有人支付的所有本金及/或利息 不得预扣 或扣除由或代表联合王国或其任何当局或其有权征税的任何现时或未来任何性质的税项、税项、评税或政府收费 收取、预扣或评估，除非法律规定 该等预扣或扣除。在这种情况下，公司应在其有足够的可分配项目的范围内，支付利息支付的额外金额(但不包括本金或任何其他金额的支付) (“附加金额“)将导致(在扣缴或扣除后)持有人收到其资本证券的应收款项(如果没有此类扣缴或扣除)；但不应就任何资本证券支付此类额外金额：
| (i) | 由任何持有人或其代表持有，而该持有人 有责任就该等资本证券缴交税项、关税、评税或政府收费 原因是该持有人与联合王国有某种关系，而并非只是持有该等资本证券；或 |
| (Ii) | 发给或代表持有人的第三方，如果持有人可以通过遵守任何法定要求或通过向英国或在英国的任何当局提出非居留声明或其他类似的豁免要求来避免此类扣缴或扣减；或 |
| (Iii) | 在有关日期后30天以上出示或交出以求付款 (如需要出示或交还)，但如在该30天期限届满时，持证人在出示或交出该等额外款项时有权获得该等额外款项，则除外。 或 |
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| (Iv) | 如果扣除或扣缴是由于《美国国税法》第1471-1474条及其下的《美国财政部条例》，或与美国国税局就这些章节或条例(以下简称FATCA)达成的任何协议而实施的，美国与联合王国或任何其他司法管辖区之间关于《反洗钱法》的任何政府间协定，或在执行《反洗钱法》或任何政府间协定的任何司法管辖区内颁布的任何法律、法规或其他官方指导，或与之有关的任何法律、法规或其他官方指导；或 |
| (v) | 上述各项的任何组合， |
任何信托或合伙企业的持有人或并非该等付款的唯一实益拥有人的任何其他人士，亦不得就资本证券的任何利息支付额外款项 ，只要英国法律为税务目的而要求将该等款项计入受益人、合伙人或财产授予人就该受托证券或该合伙企业的成员或实益拥有人而无权就资本证券的利息获得该等额外款项的 。就本公司、受托人、付款代理人或另一扣缴代理人从资本证券应付的任何款项中作出的任何扣减或扣缴，被扣减或扣缴的款项应被视为已支付给证券持有人，为免生疑问，在上文第(I)至(V)款或前一句所述的 事件中，将不会额外支付任何款项。
除第10.04节规定的 外，资本证券项下的付款在任何情况下均须遵守付款地的任何其他适用财政 或其他法律法规或本公司或其付款代理人同意遵守的其他法律法规，且本公司将不对该等法律、法规或协议所征收或征收的任何性质的任何税项或关税负责。不得就该等付款向持有人收取任何佣金或开支。
如果 需要扣缴或扣除任何税款，公司将在相关系列资本证券本金或利息的每个付款日期或公司与受托人和付款代理人(如果不是受托人)商定的任何其他时间段之前至少10天，向受托人和付款代理人(如果不是受托人)提供一份高级人员证书，说明就向该等持有人支付该等款项所需扣缴或扣除的金额。证明公司应向适当的税务管辖区支付需要扣缴的金额，并证明将向每位持有人支付额外金额，并且公司将向受托人或支付代理人支付要求支付的额外金额；提供如果高级船员证书中所列事项没有任何变化，则在支付该资本证券的本金或利息的任何日期之前，不需要持有高级船员证书。受托人和付款代理人可以信赖本段所述的任何高级船员证书没有被提供作为不需要因任何 税而扣缴或扣除的证据。应受托人或付款代理人的要求，公司应提供合理必要且可随时获得的信息，以便受托人或付款代理人确定是否适用FATCA项下的任何扣缴义务。 公司、受托人或付款代理人均不对公司或受托人或付款代理人遵守适用法律下的任何此类扣缴义务承担任何责任。
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第 9.02节。 注册、注册转账和交换 。关于新增的一级证券，现对首创证券契约第3.05(B)节进行修订，全文重述如下：
第 3.05节。登记、转让和交换登记.
(B)除根据第3.01节另有规定外，任何系列的资本证券只能兑换包含相同条款和规定的该系列其他授权面额的资本证券的类似本金总额。将被交换的资本证券 应在根据第10.02条为此目的而指定的公司办事处或机构交出，公司应签立，受托人应认证并交付进行交换的持有者有权获得的同一系列的资本证券或资本证券。
除根据第3.01节另有规定外，公司应安排在资本证券注册处的公司信托办公室保存，该办公室最初将设在爱尔兰都柏林2号大运河码头约翰·罗杰森爵士码头的河滨2号，直到资本安全注册处通知公司其公司信托办公室的任何变更(在此，该办公室保存的登记册有时统称为“资本证券登记册”)，其中受其可能规定的合理规定的约束。本公司应为资本证券的登记和此类资本证券的转让作出规定。特此任命纽约梅隆银行都柏林分行为注册资本证券和转让资本证券的注册机构。资本担保注册人和支付代理人应享有与受托人根据契约享有的相同权利、特权、保护、豁免和利益，并加以必要的修改，包括但不限于获得报销和赔偿的权利。
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资本证券只能在资本担保登记册上转让。当任何系列的任何资本证券交回登记转让时，本公司须于三个营业日内，以指定受让人的名义，以指定受让人的名义，签署及签立一份或多份任何授权面额、载有相同条款及条文的同一系列资本证券，并于指定受让人名下签立及签立转让表格内指定的办事处或机构，本金总额相若。如果只转让了部分资本证券，本公司应签署本金总额等于未转让金额的新资本证券，并由受托人在受托人收到资本证券后三个工作日内以转让人的名义 认证并交付给转让人。 新资本证券将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，转让人承担风险，转让人的地址出现在资本证券登记册上。
在注册转让或交换资本证券时发行的所有资本证券应为本公司的有效债务，证明与资本证券在注册转让或交换时交出的债务相同，并在本资本证券契约项下享有相同利益。
为登记转让或交换而提交或交回的每份股本证券(如本公司或受托人有此要求)须由其持有人或其正式授权的书面授权的持有人或其书面授权人以令本公司及股本证券注册处处长满意的形式 妥为背书，或附有一份书面转让文书。资本证券的转让或交换登记不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与资本证券转让或交换登记相关的税费或其他政府费用的金额，但不包括根据第3.04、9.06或11.07节的规定进行的不涉及转让的交易所。
本公司不需(I)于根据第11.03条选择赎回的任何系列的资本证券的赎回通知发出前15天前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何系列的资本证券，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何资本证券的全部或部分，但部分赎回的资本证券的未赎回部分除外。
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第 9.03节。 付钱的代理。关于新增的第1级证券，对首创证券契约第3.01(L)节进行了修订，并将其全文重述如下：
“(L) 应支付该系列资本证券的本金(以及溢价，如有)和任何利息的一个或多个地方，以及有权支付该系列资本证券的本金(和溢价，如有)和利息的一名或多名支付代理人，如果资本证券在都柏林泛欧交易所上市，则至少其中一名支付代理人在爱尔兰都柏林设有办事处或代理机构；”
第 9.04节。 受托人的某些权利。关于新增的一级证券，首创证券契约第6.03节在第 部分修订为
(a) 删除第6.03(L)节末尾的“和”字；
(b) 将第6.03(M)节末尾的句号改为“；和”；以及
(c) 在本节末尾添加以下内容：
“(N)受托人不对善意作出的判断错误承担责任，除非受托人在查明有关事实时存在疏忽。; 和
(O)在受托人没有签署相反协议的情况下，受托人可持有未投资的资金而不承担利息责任。“。
第9.05节。 制裁。增加下节作为首创证券契约新的10.08节：
第10.08条。制裁 (A)本公司订立并声明，彼等或其任何联属公司、附属公司、董事或高级职员均不是美国政府(包括美国财政部外国资产管制办公室)、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)实施制裁的目标或对象。
(B)本公司订立 契约，并表示彼等或其任何联属公司、附属公司、董事或高级管理人员均不会使用根据本资本证券公司支付的任何款项，(I)资助或促进任何人士的任何活动或业务，而该等 资助或便利当时是制裁对象或目标的任何人士，(Ii)资助或便利任何国家或地区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致 任何人士违反制裁规定。
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(C)第(A)款和第(B)款 第(B)和第(Br)款不适用于下列情况：(I)违反1996年11月22日欧洲理事会第2271/96号法规(或在欧洲经济区(EEA)的任何成员国实施该法规的任何法律或法规)的任何规定，或(Ii)英国或其他地方的任何类似的阻止或反抵制法律，且在此范围内，第(A)和(B)款不适用。然而，如果上述理事会 法规声称使本公司无法强制执行本节的任何部分，本公司仍将采取必要的措施，以确保本公司不会以任何方式使用服务，从而导致受托人、支付 代理人或资本担保注册处违反适用于他们的制裁。
第十条“杂项”
第 10.01节。 补充性义齿的效果。于本公司及受托人签署及交付本第六份补充契约后，资本证券契约 须据此予以补充及修订，而就任何额外的第一级证券而言，本第六份补充契约应成为资本证券契约的一部分。
第10.02节。 其他须交给受托人的文件。根据资本证券契约第9.03节的规定以及资本证券契约第6.03节的规定，受托人有权获得一份高级官员证书，声明资本证券契约第1.02节所载的陈述已得到遵守，以及律师的意见，声明第六次补充契约获得资本证券契约许可，符合信托契约法的要求， 和(受资本证券契约第1.03节的约束)构成了本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守影响债权人权利的适用破产、资不抵债和类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则。受托人有权 依赖该高级人员的证书和大律师意见，作为本第六份补充契约符合资本证券契约适用条款的确凿证据。
第10.03节。 向有关监管机构发出的通知及须向受托人发出的同意。受托人应有权在不进行任何调查的情况下获得并应受到充分保护，包括根据契约向相关监管机构提供的所有通知的副本，以及需要事先征得其同意的副本 。
第10.04节。 生死存亡。尽管本文有任何相反规定 但就附加一级证券而言，首创证券契约第6.08节全文修订如下：受托人根据首创证券契约第5.06和6.07节规定的支付费用、报销和赔偿的权利及其留置权应在额外的一级证券全额支付、契约清偿和解除、触发事件后自动转换、受托人辞职或撤职后继续有效。因任何理由终止契约，以及有关的英国决议当局就额外的第1级证券行使英国自救权力。
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第10.05节。 义齿的确认。经本第六补充契约补充及修订的资本证券契约已在各方面获得批准及确认，而资本证券契约及本第六补充契约就任何额外的第一级证券而言，应 阅读、理解及解释为同一文书。本第六期补充契约是资本证券契约与额外的一级证券相关的组成部分。如果首创证券契约的条款和条件与本第六补充契约的条款和条件发生冲突，应以本第六补充契约的条款和条件与额外的第一级证券为准。
第10.06节。 关于受托人。受托人不会就本第六补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。本文中的叙述和陈述被视为本公司的陈述，而非受托人的陈述。在订立本第六份补充契约时，受托人有权 享有资本证券契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保障有关的每项条文的利益。
第10.07节。 治国理政法。本第六补充契约和额外的第一级证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但以下情况除外：(I)本第六补充契约的第5.01条(受托人自己的权利、责任或豁免(br})和第5.02节应受苏格兰法律管辖并按照苏格兰法律解释，及(Ii)本公司授权及签立该第六补充契约及额外的第一级证券应受本公司司法管辖权管辖(除纽约州与执行有关的法律外)。
第10.08节。 同行。本第六补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，但这些副本应共同构成一个且相同的文书。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交换本第六补充契约的副本和签名页，对于本协议双方而言，应构成本第六补充契约的有效签署和交付，并可用于 所有目的的原始第六补充契约的替代。无论出于何种目的，以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)传输的双方的签名应被视为其原始签名。
第10.09节。 关于英国的自救责任. 尽管不包括本第六补充契约的任何其他条款或公司与受托人之间的任何其他协议、安排或谅解，受托人承认并接受因本第六补充契约而产生的英国自救法律责任可受有关英国决议当局行使英国自救法律责任的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
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(a) 有关的英国决议当局就公司根据本第六补充契约向受托人所负的任何英国自救法律责任行使英国自救权力的效力，该等法律责任可(但不限于)包括和导致以下任何 或其组合：
(i)(Br)减少全部或部分英国自救法律责任或其到期未清偿款额；
(Ii)将全部或部分英国自救法律责任转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他债务(以及向或转授该等股份、证券或债务的受托人)，包括藉修订、修改或更改额外的第1级证券的条款；
(Iii) 取消英国的自救责任；和/或
(Iv)修订或更改与英国自救债务有关的到期款额，包括其利息(如适用的话)、到期付款的期限或日期，包括暂停付款一段时间；及
(b) 有关的联合王国决议当局认为有需要更改本第六项补充契约的条款，以实施有关的联合王国决议当局行使的英国自救权力。
““英国自救法律责任”指可行使英国自救权力的法律责任。
第10.10节。 与BRRD党有关的自救尽管本第六补充契约有任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，本第六补充契约项下BRRD缔约方的每个对手方承认、接受并同意受以下约束：
(a) 相关决议机构对BRRD的任何一方在本第六补充契约项下的任何BRRD责任行使自救权力的效果，可能(但不限于)包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(i)(Br)减少全部或部分BRRD债务或其未清偿金额；
(Ii)将BRRD责任的全部或部分转换为相关BRRD缔约方或另一人的股份、其他证券或其他债务(以及向其发行或授予该等股份、证券或债务)，包括通过修订、修改或更改额外的第一级证券的条款；
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(Iii) 取消BRRD责任；和/或
(Iv) 修改或更改与BRRD债务有关的到期金额，包括适用的任何利息， 任何到期付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；以及
(b) 有关决议机关认为有需要更改本第六份补充契约的条款，以 落实有关决议机关行使自救权力。
[签名页 如下]
67
兹证明，自上述第一次签署之日起，本第六份补充契约已正式签署，特此声明。
| 劳埃德银行集团，AS公司 | ||
| 发信人： | /s/Richard Shrimpton | |
| 姓名：理查德·施里姆普顿 | ||
| 头衔：美国国债市场董事&副司库 | ||
| 纽约梅隆银行，通过其伦敦分行，作为受托人和付款代理人 | ||
| 发信人： | /s/托马斯·博尔顿 | |
| 姓名：托马斯·博尔顿 | ||
| 职务：授权代表 | ||
| 纽约梅隆银行，SA/NV，都柏林分行，担任资本安全注册官 | ||
| 发信人： | /s/托马斯·博尔顿 | |
| 姓名：托马斯·博尔顿 | ||
| 职务：授权代表 | ||
[签名页 至第六补充义齿]
68
附件A
全球 证书格式
该证券是下文所指契约所指的全球注册证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，除非在契约所述的有限的 情况下，否则不得以该托管人或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让。
该额外的第1级证券是本公司正式授权发行的证券之一(定义见下文)(在此称为“额外的第1级证券”，每项证券均为“额外的第1级证券”)，发行及将在一个或多个系列 项下发行及受资本证券公司管治，日期为2014年3月6日(“资本证券公司”)， 由日期为2023年1月17日的第六个补充公司(“第六个补充公司”及与资本证券公司一起称为“公司”)补充。此处使用但未作其他定义的大写术语应具有第六补充契约中赋予它们的含义。
此额外第一级抵押的持有人及实益拥有人的权利，在 第六补充契约(其全面修订资本证券契约第12.01(A)节)第5.01节所载的范围及方式下，从属于 本公司其他债权人的债权，而此额外第一级抵押的发行须受该第5.01节条文的规限，而此额外第一级抵押的持有人如接受该等条文，即表示同意并受该等条文约束。第5.01节(受托人自身在此项下的权利、义务或豁免除外)和第六补充契约第5.02节的规定受苏格兰法律管辖，并应根据苏格兰法律进行解释。
此附加第一级担保的持有人的权利受第六补充契约第2.15节的约束。自自动转换发生之日起及之后生效，只要本公司发行结算股份并将其交付给结算股份托管机构(或根据本附加第一级抵押或第六次补充契约的相关接受者)，则持有人和实益所有人无权向本公司偿还该额外的第一级抵押的本金或支付利息或与该额外的第一级抵押相关的任何其他金额，公司的债务将不可撤销地自动解除。因此，这笔额外的第1级证券的本金 此后在任何时候都应为零。
尽管本公司与本额外第一级证券的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过购买或收购额外的第一级证券，该额外第一级证券的每一持有人(包括每一名实益拥有人)承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束并同意其行使，这可能导致：(I)减少或取消本金的全部或部分，或额外的一级证券的利息；(Ii)将额外的第1级证券的全部或部分本金或其利息转换为本公司或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等持有人)，包括以修订、修改或更改额外的第1级证券的条款的方式；及/或(Iii)修订或更改额外的第一级证券的到期日，或修订额外的第一级证券的到期利息数额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付 一段时间；任何英国自救权力可藉更改额外的第一级证券的条款而行使 仅为使有关的英国决议当局行使该等英国自救权力而行使。关于上文(I)、(Ii) 和(Iii)，凡提及本金和利息，应包括已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付。, 在行使任何英国自救权力之前。附加第1级证券的每个持有人和每个实益拥有人还承认并同意，附加第1级证券的持有人和/或实益拥有人的权利受制于相关的英国决议机构行使任何英国自救权力，并将在必要时予以更改。
A-2
Lloyds
银行集团PLC
GB 750,000,000固定利率重置额外一级永久附属或有可转换证券
(可在2028年3月27日和2028年9月27日第一次重置日期之前的任何一天以及在
任何后续重置日期之前的六个月内的任何一天召回)
£750,000,000
ISIN: XS2575900977
劳埃德银行集团是一家在苏格兰注册成立的公司，注册编号为095000，在此称为“公司“一词包括以下提及的契约下的任何继承人，现承诺向纽约银行存托(代名人)有限公司支付本金750,000,000(7.5亿英镑)， 如果及在到期时支付本金750,000,000(7.5亿英镑)，并根据本契约及契约支付利息(如果有的话)。新增的第1级证券不应有固定到期日或固定赎回日期。自发行日期起至(但不包括)2028年9月27日(“首次重置日期”)，新增一级证券的利率为年息8.500厘。自首次重置日期起及包括首次重置日期及其后每个五周年日(每个该等日期为“重置日期”)起， 至(但不包括)下一个重置日期。新增一级证券的利息将按计算代理于有关重置决定日期计算的年利率 计算，相等于有关重置期间的重置参考利率(以年利率表示)与5.143%(“保证金”)的总和，该等金额将根据市场惯例转换为季度利率(四舍五入至小数点后三位，四舍五入至0.0005)。在此类计算中使用或计算得出的所有英镑 金额将四舍五入为最接近的一分钱(半分钱向上舍入)。除 第六补充契约第2.03节、第2.04节、第2.05节、第2.15(G)节和第5.01节以及本段最后一句关于取消和视为取消利息的这一额外一级担保的规定以及本款最后一句的规定外，利息(如有)应于3月27日、27月27日按季度分期付款支付。, 每年的9月27日和12月27日(每个日期都是“付息日”)。首次付息日期为2023年3月27日，自2023年1月17日(包括)至2023年3月27日(但不包括)(较短的首次付息期)。
A-3
于任何付息日期(或如额外的第1级证券是以最终形式持有，则为每个付息日期前的第15个历日)，于该利息的登记日期(即有关结算系统在紧接每个付息日期之前的营业日结束)，支付利息(如有任何应付，并已支付或已妥为拨备的利息，将于该利息的登记日期支付予以其名义登记的人士)。
除本第六补充契约所载有关本金及利息支付的任何其他 限制外，在有关英国决议机构行使任何英国自救权力后，本额外一级抵押的本金 金额或该额外一级抵押的利息不会到期及支付，除非在该等偿还或付款(分别为 )预定到期时，根据适用于本公司及本集团的英国法律及法规，本公司将获准支付该等还款或付款。
额外一级证券的利息应由本公司全权酌情决定是否到期及支付，本公司有绝对的 酌情决定权在任何时间及任何理由取消(全部或部分)本应于任何 付息日期支付的任何利息。如本公司于相关付息日期选择不就额外的一级证券支付利息(或如本公司选择支付部分但非全部利息支付)，则该等未支付利息 将证明本公司行使其酌情权取消该利息支付(或该利息支付的未支付部分 )，因此，该利息支付(或未支付的部分)将不会到期或成为到期应付。
根据本附加第一级证券而取消或视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息将不会到期，且不会累积或在此后的任何时间支付，额外第一级证券的持有人和实益所有人无权就该利息金额向本公司索赔。此外，任何此类注销或被视为注销不应构成本附加第1级证券项下的违约，且该附加第1级证券的持有人和实益所有人无权 获得因该等注销或被视为注销而产生的任何额外利息或赔偿。本公司可 不受限制地使用该注销权益。
在不限于前款的情况下，本公司不得在任何利息支付日就额外的一级证券支付利息(因此，该利息支付应被视为已被取消，因此不应在该利息支付日到期和应付)，前提是任何预定利息支付日的可分配项目的金额低于总和 (A)本公司自上个财政年度结束以来及在该利息支付日期之前就任何平价证券、额外第1级证券及任何初级证券支付或宣布的所有款项(赎回款项除外)及(B)本公司于该付息日(I)额外第1级证券及(Ii)任何平价证券或任何初级证券或就任何平价证券或任何初级证券而应付的所有款项(赎回款项除外)，不包括 在确定可分配项目时已计入(以扣除方式)的任何付款。
A-4
通过购买 或收购额外的Tier 1证券，每个持有人和每个实益所有人应被视为已签约并同意：(I)利息完全由公司酌情决定支付，且相关利息期间的任何利息金额均不到期并应支付，前提是公司已(X)根据公司的 单独决定权(全部或部分)取消(全部或部分)和/或(Y)被视为(全部或部分)根据第六补充契约第2.04(A)节，以及(Ii)根据契约条款取消或视为取消利息(在每种情况下，全部或部分)不应构成违约或根据额外的第1级证券或契约条款的其他情况。
额外的第一级证券的利息仅在利息支付日到期和支付，条件是该证券没有根据第六补充契约的第2.03节、第2.04节、第2.04节、第2.05节、第2.15(G)节 和第5.01节的条款被取消或被视为取消。在本附加第一级证券中描述的情况下被取消或被视为取消(在每种情况下，全部或部分)的任何利息不应到期，也不应在此后的任何时间累积或支付，且附加第一级证券的持有人和实益所有人无权获得因取消或被视为取消有关附加第一级证券的利息而产生的任何额外 利息或补偿。
额外第一级证券的本金及利息(如有)须以支付时为支付公共及私人债务的法定货币的联合王国硬币或货币支付，该等款项应透过根据资本证券契约委任的一名或多名付款代理人 支付予该额外第一级证券的持有人。最初，额外一级证券的支付代理应为纽约梅隆银行伦敦分行，地址为英国伦敦EC4V 4LA，伦敦维多利亚皇后街160号，资本安全注册处应为纽约梅隆银行都柏林分行，Riverside 2，John Rogerson‘s码头，大运河码头，爱尔兰。公司可以更换付款代理人或资本证券注册处，而无需事先通知额外的第一级证券持有人，在这种情况下，公司可以充当付款代理或资本证券注册处。 就额外的第一级证券支付本金、利息和其他金额应通过电汇立即可用的资金的方式进行。提供, 然而，在向委托人付款的情况下，首先将这一额外的第一级担保 退还给付款代理人。
A-5
除资本证券契约第1.12节及第六补充契约第5.01节及第5.02节另有规定外，此额外的第1级证券应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，而不论是否与 法律原则冲突，且此额外第1级证券的授权及签立须 受本公司及受托人(视情况而定)各自司法管辖区及 受托人的管辖范围(除纽约州与执行有关的法律外)。
在此，请参考本协议背面所述的本附加第1级安全条款的进一步规定，就所有目的而言，这些进一步规定应具有与此地所规定的相同的效力。
本附加第1级担保中使用的所有术语在本契约中定义的含义应与本契约中所赋予它们的含义相同。
该证券不是存款，不受美国联邦存款保险公司或美国或英国的任何其他政府机构的担保。
除非本协议背面所指的受托人已直接或通过认证代理由授权签字人手动签署认证证书 ，否则该额外的第1级担保无权享有本契约项下的任何利益 ，也不得出于任何目的而有效或强制执行。
A-6
兹证明，本公司已促使本文书正式签立。
日期：
| 劳埃德银行集团 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
[签名 全球证书页面]
A-7
受托人的 认证证书
这是本契约中指定的系列中的附加一级证券之一。
日期：
| 纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人行事 | ||
| 发信人： | ||
| 授权签字人 | ||
[签名 全球证书页面]
A-8
(安全性的反向 )
这一额外的第1级证券是本公司正式授权发行的证券之一(在此称为额外的一级证券“ 及每一个”额外的一级证券“)发行和将发行的一个或多个系列的资本证券契约(这里称为”资本证券契约“)，日期为2014年3月6日， 公司和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(在此称为”受托人“，其术语包括 资本证券契约下的任何继任受托人)，并由日期为2023年1月17日的第六次补充契约补充和修订。(“第六补充契约”及连同首创证券契约为“契约”)，现将其条款以参考方式并入本契约， 以陈述本公司、受托人、额外第一级证券持有人及额外第一级证券的持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及额外第一级证券的认证及交付条款。如果本契约的规定可能与本附加第1级担保中规定的规定相冲突，则前者应为本追加第1级担保的目的进行控制。
这一额外的第1级证券是本协议票面上指定的系列之一，本金限额为750,000,000 GB，如果公司未来确定可能希望出售该系列的额外证券，则可根据公司的选择增加该金额。 此处所指的“本系列”指的是本协议票面上指定的系列。
本公司或其代表就额外的第1级证券向持有人支付的所有本金及/或利息及/或任何其他金额，不得因英国或其任何有权课税的当局或其代表所征收、征收、收取、预扣或评估的任何现时或未来的税项、税项、评税或政府收费而扣缴或扣除 ，除非法律规定如此扣缴或扣减。在这种情况下，公司应在其有足够的可分配项目的范围内，支付与利息支付有关的额外金额(但不包括本金或任何其他金额的支付)(“额外金额”)，这些额外金额将导致(在扣留或扣除后)持有人收到 他们应(在没有扣缴或扣除的情况下)就其额外的第一级证券应收的利息金额；但根据资本证券契约第10.04节的规定，不应就任何额外的第1级证券支付该等额外款项。
在任何情况下，根据附加第一级证券进行的付款均须受付款地任何适用的财政或其他法律法规或本公司或其付款代理人同意受其约束的其他法律法规的约束，且本公司将不会就该等法律、法规或协议所征收或征收的任何性质的任何税项或关税负责，除非根据主投证券契约第10.04节的规定。不得就该等付款向持有人收取任何佣金或开支。
A-9
在符合以下规定的限制的情况下，本公司可根据本公司的选择，在(I)自2028年3月27日(包括)开始至(包括)第一个重置日期(包括)止的任何日期，全部但非部分赎回额外的第1级证券。或 (Ii)在任何后续重置日期(包括)之前六个月至其后(包括)该重置日期结束的期间内的任何日期，赎回价格相当于当时未偿还的额外一级证券本金的100%，连同任何应计利息，但不包括根据第六补充契约第2.05节所述已注销或视为注销的任何利息 。
在符合以下规定的限制的情况下，本公司可根据本公司的选择，赎回全部但不是部分的额外一级证券，赎回价格相当于当时尚未赎回的额外一级证券本金的100%，连同到(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息，如果在任何时间，公司确定由于适用法规下额外一级证券的监管分类的变更或 未决变更，使其在发行日或之后生效，额外一级证券的部分或全部未偿还本金总额将停止或可能不再计入或计入集团的一级资本(不论适用法规如何界定) (“监管事项”)。
在以下规定的限制的约束下，公司可根据公司的选择，赎回全部但不是部分的额外一级证券，赎回价格相当于当时未赎回的额外一级证券本金的100%，连同到(但不包括)指定赎回日期的任何应计利息，如果公司(I)在任何时间确定由于英国法律或法规的改变、 或修订，或其中或其中的任何政治区或当局，具有征税的权力，包括联合王国作为缔约方的任何条约，或对任何普遍公布的申请或对此类法律的解释的任何改变，包括任何法院或法庭的决定，或任何有关税务机关对此类法律的普遍公布的适用或解释的任何改变，或任何税务机关对此类法律的任何普遍公布的公告的任何改变，其中的改变、修订或 公告(X)(受(Y)的规限)在发行日或之后生效，或(Y)在法律变更的情况下，如果该变更 是由英国国会法案颁布或通过法定文书在发行日或之后实施的(“税法变更”)，公司已经或将会或将被要求在下一个付款日向额外第一级证券的任何持有人支付额外金额 ；和/或(Ii)税法的改变将导致：(A)在计算本公司的税务负债时，本公司无权就额外的第1级证券的任何付款(或其在其财务报表中确认的相应融资成本)申请扣除，或对本公司的此类扣除的金额或价值将大幅减少, (B)防止额外的一级证券在英国税务上被视为贷款关系， (C)由于发行额外的一级证券，导致公司无法从利润或收益中抵销损失或扣除 ，或利润或收益被损失或扣除所抵消，为适用的英国税务目的(无论是根据额外的第一级证券发行之日现行的集团减免制度，还是根据任何类似制度或任何类似制度)，(D)产生英国纳税义务，或产生应缴纳英国税的收入或利润，对于减记额外一级证券的本金金额或将额外一级证券转换为结算股份 (包括，根据额外一级证券的条款和条件，或由于行使银行法下任何监管权力的结果)，或(E)导致额外一级证券或其任何部分被视为衍生产品或为英国税务目的嵌入的衍生产品 (税收法律或法规或对其的正式应用或解释的每次此类变化(或视为变化))，“税务事项”)；然而，在每种情况下，公司不能通过采取其合理可用的措施来避免税务事件的后果 。
A-10
在发生税务事件或监管事件时，本公司可在符合第六补充契约第2.12节和第2.14节的规定下， 但不需要额外一级证券持有人的同意或批准，在任何时候(无论是在第一个重置日期之前、 当日或之后)以所有(但不是仅部分)额外一级证券取代，或更改额外一级证券的 条款，以保持或视情况成为合规证券，受托人应 (受第2.12节和第六补充契约第2.14节的约束)同意该替代或变更。该通知于 届满时，本公司将视乎情况而定更改额外的第1级证券的条款或以其取代。
如果根据上述三款中的任何一款赎回额外的第一级证券，则根据本附加第一级证券和契约的条款已取消或被视为取消的任何利息支付将不予支付 。
在本公司根据与本公司赎回、替代或变更权利有关的任何前述段落赎回、替换或变更额外的一级证券之前，公司应将不少于十五(15)天但不超过三十(30)天的赎回、替代或变更的书面通知送交环球证券的结算系统(或，如果额外的一级证券是最终形式，则递送至资本证券登记册上所示持有人的地址)。在相关赎回、替代或更改通知发送给持有人之前至少五(5)个工作日将额外的一级证券替换或更改给受托人 (除非较短的通知期应令受托人满意)，并且除非本协议另有规定，否则不可撤销。
该通知须 指明本公司选择赎回、替代或更改额外的第1级证券(视属何情况而定)，以及为赎回、替代或更改(视属何情况而定)而定的日期，且除非在下文所述的有限情况下 ，否则不可撤销。
A-11
任何赎回通知应说明(I)赎回日期，(Ii)赎回日期，(Ii)赎回价格将在满足契约中规定的条件的情况下，在赎回每个额外的第一级证券时到期并支付，并且除某些例外情况外， 将在该日期或之后停止计息，(Iii)用于支付赎回价格的额外第一级证券的交还地点 ，和(Iv)通用代码和/或ISIN号码，如果有，关于正在赎回的额外第1级证券。
此外，如果 公司已选择赎回、替换或更改额外的第1级证券，并且：
(i) (仅在赎回的情况下)在预定的赎回日期未满足(或，如果已付款，则不会)相关付款的偿付能力条件；或
(Ii) (在任何情况下)在赎回、替换或变更之前触发事件发生，
有关赎回、替代或更改(视属何情况而定)的通知 将自动撤销，且不具任何效力和效力， 该等赎回、替代或更改将不会发生，本公司应在合理可行范围内尽快将有关通知通知持有人及受托人(但未能发出该等通知不会就任何目的构成失责，亦不影响撤销原有的赎回、替代或更改通知(视属何情况而定))。此外，在确定触发事件已发生后，不应发出赎回、替换或变更通知。
如本公司已 递交赎回通知，但在紧接该通知所指定的赎回日期 之前及之后未能满足偿付条件，则该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，且不会就赎回金额到期及支付任何款项。
如本公司已 递交赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额之前，已发出兑换触发通知 ，该赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，赎回金额的 款项将不会到期及应付，而根据本附加第1级证券及契约的条款，自动兑换应于触发事件发生后进行。
A-12
如果本公司已 递交赎回通知，但在任何该等赎回日期前，本公司并未向有关监管机构发出通知 ，及/或有关监管机构并未批准本公司赎回相关的额外一级证券(在每宗 个案中，按相关适用法规所规定的范围及方式)，则该赎回通知将自动 撤销，且不具任何效力及效力，且任何赎回金额(如适用)均不会到期及支付。
如果本公司已递交赎回通知，但就拟于发行日期五周年前作出的任何赎回而言，如(A)在税务事件发生后的赎回 情况下，本公司未能向有关监管机构证明有关的 变更或事件是重大的，且在发行日本公司未能合理预见，或(B)在监管事件发生后的赎回 ，本公司未能向有关监管机构证明，有关变更(或待定变更)在发行日期并不能合理预见，而有关监管机构认为 该变更是足够确定的；该赎回通知将自动撤销，不具效力和效力，且不会就任何赎回金额(如适用)支付任何到期和应付款项。
如本公司已 递交赎回通知，但在就该等赎回支付赎回金额前，本公司并未 遵守当时相关适用规例所载的任何替代或额外先决条件，则该 赎回通知将自动撤销，且不具任何效力及效力，赎回金额 将不会到期及应付。
如发生上述五段所述事件，本公司应立即向环球证券的结算系统(或如新增的一级证券为最终证券，则通知持有人在资本证券登记册上所示的地址)及受托人直接递交通知，说明有关事件的发生。
在发出与税务事件或监管事件有关的任何赎回通知前，本公司应向受托人递交一份高级人员的证书，说明税务事件或监管事件(视何者适用而定)已经发生，并列明其详情。受托人 有权最终依赖并接受该高级人员证书，而不承担任何进一步调查的责任，在这种情况下，该高级人员证书对受托人、持有人和实益所有人具有决定性的约束力。
A-13
除在正常业务过程中购买证券交易外，本公司或其附属公司或其代表赎回、购买、替代或更改额外的第1级证券，须受：(I)本公司通知有关监管机构， 及有关监管机构准许本公司赎回、购买、取代或更改相关额外的第1级证券的条款(视情况而定)。相关适用法规所要求的)；(br}(Ii)在任何赎回或购买的情况下，如果并在当时适用的法规要求的范围内， 本公司已将额外的第1级证券替换为质量相同或更高的自有资金工具，条款为本公司的收入能力可持续的 ；或(B)本公司已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳，在赎回或购买后，本公司的自有资金及合资格负债将超过其适用的最低资本要求(包括任何适用的缓冲要求)，超出有关监管机构当时认为必要的幅度 ；(Iii)就拟于发行日期五周年前作出的任何赎回而言，如(A)就税务事项发生后的赎回而言，在适用规例当时规定的范围内，本公司已向有关监管机构证明并令有关监管机构信纳有关变更或事项是重大的，且在发行日不可合理地 预见；或(B)如属监管事项发生后的赎回, 公司已向有关监管机构证明并信纳有关变更(或 待更改)在发行日期时公司无法合理预见，且有关监管机构认为该更改已充分确定；(Iv)如于发行日期五周年前购买，除符合上文第(Ii)段所述的任何一项条件外，(A)本公司在购买前或在购买的同时，以与本公司的收入能力可持续的条款相同或更高质量的自有资金工具取代额外的第1级证券，且有关监管机构已基于从审慎角度而言有利并因特殊情况而有充分理由的确定，而准许该等行动。 或(B)根据适用法规为做市目的而购买的相关额外一级证券； (V)在任何赎回或购买的情况下，在紧接赎回或购买日期之前和之后对偿付能力条件的满足情况；(Vi)未发生触发事件；以及(Vii)在任何替代或变更的情况下，此类替代或变更符合适用的法规和法律要求，包括经修订的1939年美国信托公司法(“信托公司法”)。根据相关时间有效的适用法律，包括适用法规和美国联邦证券法，公司或其任何子公司可以直接或间接在公开市场上以任何价格购买额外的一级证券。 , 通过招标或私人协议。本公司为本公司及其任何附属公司的账户实益购买的任何额外一级证券 (与证券交易 相关的除外)将被视为已注销，不再发行和未偿还。
如果触发事件 已经发生，则自动转换将在转换日期发生，并且作为公司发行和交付结算股份托管的代价，公司在追加的 一级证券项下的所有债务将被不可撤销地自动解除，并且追加的一级证券的本金在此后的任何时候都应为零。在任何情况下都不应恢复这种已解除的债务。如本公司未能委任交收股份托管人，本公司应以其认为在有关情况下合理的方式(包括但不限于向另一独立代名人或向额外一级证券持有人直接发行交收股份)，向额外一级证券持有人发行交收股份或其他代价(视何者适用而定)。 此类发行和交付应作为不可撤销和自动解除本公司在额外第一级证券项下的所有债务的代价 ，犹如结算股份已发行并交付给结算股份托管人，在此情况下，在上下文允许的情况下，第六补充契约中的提法以及在本附加第一级证券中对 向结算股份托管人发行和交付和解股份的规定应据此解释和适用作必要的变通.
A-14
本附加第一级担保和第六补充契约第2.15节中阐述的程序可能会发生变化，以反映Clearstream、卢森堡和/或欧洲结算惯例的变化，公司可以在公司认为合理必要的范围内对第六补充契约第2.15节所述的程序进行变更，以反映Clearstream、卢森堡和/或欧洲结算惯例中的此类变化。任何此类更改均应遵守第六补充附着体第8.01节的规定。
尽管契约或本附加一级证券中有任何相反规定，但一旦公司在触发事件发生后提交了转换触发通知，(I)在公司未能在转换日期发行任何结算股份并将其交付给结算股份托管机构的情况下，(I)受第4.03节规定的持有人和实益所有人的权利限制，契约不应就触发事件后的自动转换向受托人施加任何责任，并且 持有人和实益所有人根据契约或额外的第一级证券没有任何权利指示受托人采取任何行动，及(Ii)截至转换触发通知之日，除任何持有人或任何实益拥有人在该指示中或与该指示有关的任何赔偿和/或担保外，任何持有人或任何实益拥有人先前向受托人发出的任何指示应自动停止，且无效且不再具有任何效力； 除本段第(I)及(Ii)项的情况外，持有人或实益拥有人就额外第1级证券项下于转换触发通知日期前无条件到期及应付的任何 付款而享有的任何权利，或除非本公司书面指示受托人采取其他行动，则属例外。
根据本附加第一级担保由每个持有人和实益所有人授予或同意授予的所有授权，包括该持有人和实益所有人 给予的同意，对该持有人和实益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及该持有人和实益所有人的法定代表人具有约束力。
受托人对以下事项不承担责任：(I)与触发事件的发生和触发事件的时间相关的CET1比率的计算或准确性，(Ii)公司未能向结算系统、持有人或实益所有人公布或交付触发事件的基本CET1比率计算，(Iii)公司决定交付转换触发通知或相关的自动转换的任何方面，(Iv)招股说明书或任何其他发售材料中有关额外一级证券或其直接或间接后果的此等条文的披露是否足够，或 (V)本文所载本公司与触发事件或自动转换有关的任何其他要求。
A-15
于转换日期发行 结算股份及将结算股份交付予结算股份托管机构(或根据 额外第一级证券的条款交付相关收受人)后，该额外一级证券将继续有效，直至适用的 注销日期为止，目的仅为证明持有人及实益拥有人有权从结算股份托管中心(或该等其他相关接收机构，视情况而定)收取结算股份、美国存托凭证或其他代价。
持有人和 实益拥有人在任何时候均无权选择将额外的一级证券转换为结算股份。
发生自动转换不应构成强制执行事件。
尽管 本协议有任何其他规定，但通过购买或收购额外的一级证券，每个持有人和每个实益拥有人应被视为已(I)同意额外一级证券的所有条款和条件，包括但不限于， 与(X)触发事件后自动转换其额外的一级证券和(Y)指定结算股份托管机构有关的条款和条件，向结算股份托管人(或根据本第六补充契约或额外一级证券的条款向相关接收人)发行结算股份，以及根据结算股份要约可能出售和解股份，并承认(X)和(Y)中的此类事件可能发生而无需该等持有人或实益拥有人或受托人采取任何进一步的 行动，(Ii)同意在自动转换发生后及之后生效，根据额外的第一级证券，持有人或实益拥有人无需支付任何款项 ，而本公司支付任何该等款项(包括额外的第一级证券的本金或任何利息)的责任将自动解除，而持有人及实益拥有人无权就触发事件及任何相关的自动转换向受托人发出任何指示，(Iii)在信托公司法所允许的范围内放弃。因受托人接受其在契约项下的托管及履行其对契约及与额外的第1级证券有关的权力及权利而提出的任何申索，包括但不限于, 与触发事件和/或任何自动转换相关或产生的索赔，以及(Iv)授权、指示 并要求Clearstream、卢森堡和/或EuroClear及其持有此类额外一级证券的任何直接参与者 采取必要的任何和所有必要行动以实施自动转换，而无需该持有人或实益所有人或受托人采取任何进一步行动或指示。
A-16
转换价格 将按照第六补充契约第三条的规定进行调整。
在转换日期后十(10) 个工作日内，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权，选择结算股份托管 (或其代表)以本公司唯一及绝对酌情决定权，向自动转换后的所有或部分股东提出全部或部分结算股份 要约，该等要约为 ，每股结算股份的现金价格将不低于换股价，受制于第六补充契约(“结算股份要约”)第2.17节的规定。
如果本公司以其唯一及绝对酌情决定权选择由结算股份托管机构进行交收股份要约，则每名持有人或实益拥有人透过购买或收购额外的一级证券，应被视为拥有：(I)不可撤销地同意任何结算股份要约，且即使该等结算股份由结算股份托管机构代表持有人及实益拥有人持有，使用交付予其的结算股份以结算任何结算股份 要约，(Ii)不可撤销地同意将其持有的结算股份中的实益权益根据额外第一级证券的条款转让至交收股份托管人或结算股份托管人所确定的一个或多个与结算股份要约有关的买方，(Iii)不可撤销地同意 公司及结算股份托管人可根据额外第一级证券的条款采取进行结算股份要约所需的任何及所有行动，(Iv)不可撤销地同意本公司任何人士，受托人或结算股份托管人应在适用法律允许的范围内，就和解股份要约向持有人或实益所有人承担任何责任(结算股份托管人就持有人和实益股东享有的权利及随后交付的任何替代对价承担的义务除外)和(V)授权、指示和要求结算系统，通过其持有额外一级证券的结算系统或其他中介机构的任何直接参与者 采取任何和所有必要的行动来实施自动转换(包括, 但不限于，任何结算股份要约)。
尽管本公司与本额外第一级证券的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过购买或收购额外的第一级证券，该额外第一级证券的每一持有人(包括每一名实益拥有人)承认、接受、同意受相关英国决议机构行使的任何英国自救权力的约束并同意其行使，这可能导致：(I)减少或取消本金的全部或部分，或额外的一级证券的利息；(Ii)将额外的第1级证券的全部或部分本金或其利息转换为本公司或另一人的股份或其他证券或其他债务(以及向该等股份、证券或债务的持有人发行或授予该等持有人)，包括以修订、修改或更改额外的第1级证券的条款的方式；及/或(Iii)修订或更改额外的第一级证券的到期日，或修订额外的第一级证券的到期利息数额，或修订应付利息的日期，包括暂停支付 一段时间；任何英国自救权力可藉更改额外的第一级证券的条款而行使 仅为使有关的英国决议当局行使该等英国自救权力而行使。关于上文(I)、(Ii) 和(Iii)，凡提及本金和利息，应包括已到期应付但尚未支付的本金和利息的支付。, 在行使任何英国自救权力之前。附加第1级证券的每个持有人和每个实益拥有人还承认并同意，附加第1级证券的持有人和/或实益拥有人的权利受制于相关的英国决议机构行使任何英国自救权力，并将在必要时予以更改。
A-17
通过购买或收购额外的第一级证券，每个持有人和实益拥有人(I)承认并同意相关的英国决议机构不会对额外的第一级证券行使英国自救权力，或根据第六次补充契约取消或 视为取消利息，根据第315(B)条的规定，这一额外的第一级证券的条款应导致 违约(失责通知)及第315(C)条(受托人在失责情况下的职责)信托契约法，(Ii)在信托契约法允许的范围内，(Ii)在信托契约法允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔， 同意不就受托人采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人不对 受托人根据相关英国决议机构就额外的第一级证券行使的英国自救权力采取的任何行动或放弃采取的任何行动负责，(Iii)承认并同意(A)在有关的英国决议机构行使任何英国自救权力后，受托人无须根据资本证券契约第5.12节 接受额外第一级证券的持有人或实益拥有人的任何进一步指示；及。(B) 该企业不得就有关的英国决议当局行使任何英国自救权力向受托人施加任何责任。尽管有(Iii)中的前述规定，如果在相关英国决议机构完成行使英国自救权力后，额外的第一级证券仍未偿还(例如，如果行使英国的自救权力只导致额外一级证券本金的部分减记)，则受托人在契约下的职责应继续适用于完成此类交易后的额外一级证券，但公司和受托人根据补充契约同意的范围内，除非公司和受托人同意不需要补充契约。, 以及(Iv)应被视为已(A)同意行使其可能施加的任何英国自救权力，而有关英国决议机构并未事先通知其决定对额外的第一级证券行使该权力，及(B)授权、指示及要求有关结算系统及/或透过其持有该等额外的第一级证券的结算系统或其他中介的任何直接参与者在必要时采取任何及所有必要的行动， 对可能施加的额外第1级证券行使任何英国自救权力，而该持有人及该实益拥有人或受托人无须 采取任何进一步行动或发出任何指示。
A-18
在二级市场购买或收购其额外一级证券的每个持有人或实益拥有人应被视为承认并同意 在首次发行时购买额外一级证券的 额外一级证券的持有人和实益拥有人一样，受并同意契约中规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于， 关于承认和同意受额外一级证券的约束和同意的条款，包括关于利息取消、自动转换、英国自救权力、和解股份要约，以及第六补充契约本附加第一级担保和第4.04节中规定的补救措施的限制。
任何建议赎回额外一级证券或支付额外一级证券利息后的本金将不会在相关英国决议机构行使任何英国自救权力后到期及应付，除非在 该等还款或付款分别预定到期时，该等还款或付款将根据适用于本公司及本集团的英国法律及法规准许本公司作出该等偿还或付款。
在相关英国决议机构就额外的一级证券行使英国自救权力后，本公司应在实际可行的情况下， 尽快向结算系统提供有关行使英国自救权力的书面通知，以便 将该事件通知持有人和实益拥有人。本公司亦应将该通知的副本送交受托人，以供参考。公司在交付本段所指通知方面的任何延误或不履行，不应影响《英国自救权力》的有效性和可执行性。
本公司根据资本证券契约第6.07节对受托人进行赔偿的义务应在相关英国决议机构就额外的一级证券和任何自动转换行使 英国自救权力的任何情况下继续存在。
相关英国决议机构对增发的一级证券行使英国自救权力不应构成强制执行事件。
如果(I)作出清盘令或通过有效决议将公司清盘(除上述每一种情况外，仅为公司的重组、重组或合并或由公司业务的继承人取代公司而进行的有偿付能力的清盘)，应产生“清盘事件”。其条款(I)先前已由持有额外一级证券本金总额不少于三分之二(br}三分之二)的持有人以书面批准，以及(Ii)并未规定额外一级证券因此可根据其条款赎回或偿还(br})；或(Ii)本公司委任一名管理人，而该管理人宣布或发出通知表示拟 宣布及派发股息。
A-19
如果在触发事件发生之前发生清盘或破产管理事件，则在符合第六补充契约第5条从属规定的情况下，额外一级证券的本金应立即到期并支付，而受托人、持有人或任何其他人无需采取任何进一步行动，包括受托人、持有人或任何其他人宣布额外一级证券的本金已立即到期并支付。
根据第六期补充契约第2.12节的规定，如果本公司未能就额外的第一级证券支付任何金额的本金，并且在该等付款到期后七(7)个日历日或更长时间内未得到补救(“未付款事件”)，受托人可代表持有人和实益所有人酌情决定，或在持有未偿还的额外第一级证券本金总额25%的持有人的指示下，根据任何适用的法律，提起将公司清盘的法律程序。如本公司清盘或清盘(不论是否由受托人提起)，受托人可证明持有人、实益拥有人及受托人在本公司清盘程序中的申索及/或本公司清盘中的申索，该等申索载于第六补充契约第5.01(C)节及第5.01(D)节 。为免生疑问，受托人不得宣布任何未偿还的额外一级证券的本金已到期及应付，亦不得寻求任何其他法律补救措施，包括就收取额外一级证券的到期及未支付款项而采取的司法程序。
如果 违反了附加第一级证券或契约对公司具有约束力的任何条款、义务或条件(公司根据附加第一级证券或契约产生的任何支付义务除外)，包括支付任何本金或利息，包括支付任何本金或利息，包括因违反任何义务而判给的任何损害赔偿金(该义务，“履约义务”)，受托人可在不另行通知的情况下对公司提起其认为适合履行履约义务的诉讼，提供本公司不会因提起任何该等法律程序而有责任以现金或其他方式(包括任何损害赔偿)提前支付任何一笔或多笔现金或其他款项(包括任何损害赔偿)，否则本公司将不会因根据额外的第一级证券或契约而应支付的任何一笔或多笔款项。为免生疑问，本公司如违反任何履约责任， 不得向额外第一级证券的受托人(代表持有人行事)及/或持有人或实益拥有人 提出任何损害赔偿要求，如违反履约责任，则受托人(代表持有人)及/或额外第一级证券的持有人或实益拥有人根据纽约州法律可寻求的唯一及排他性补救 。通过购买或收购额外的第一级证券，额外第一级证券的每个持有人和实益所有人承认并同意：(I)该持有人和实益所有人不得寻求、也不得指示受托人(代表他们)就公司违反履约义务向公司寻求任何损害赔偿要求。及(Ii)该持有人及实益拥有人及/或受托人(代表他们行事)可根据额外的第1级证券及 本公司违反履约责任的契约寻求的唯一及排他性补救 是纽约州法律下的具体履行。
A-20
除本附加第一级证券和第六补充契约第四条规定的有限补救外，除以下第二段的规定外，受托人(代表持有人行事)或持有人和实益所有人不得获得针对本公司的任何补救，无论是为了追回该等额外第一级证券或该契约项下的欠款，或因本公司违反该等额外第一级证券或与该等额外第一级证券或该契约相关的任何本公司义务；提供, 然而，，公司在， 项下对受托人的义务和受托人的留置权资本证券契约第6.07节和受托人根据资本证券契约第5.06节的第6.07节首先收取款项的权利 不应受到第六补充契约第IV条的限制或以其他方式受到限制或减损，并且明确地在任何强制执行事件中幸存下来，且不受第5.01节的从属规定和第六补充契约的第5.02节的抵销条款豁免的约束。
就资本证券契约而言，“违约事件”应指本第六补充契约中所界定的“强制执行事件”，但资本证券契约第八条所使用的“违约事件”应指“清盘或管理事件”。
尽管 本附加第一级证券和第六补充契约第四条规定的补救措施受到限制，(1) 受托人应拥有根据《信托契约法》就附加第一级证券的持有人和实益所有人根据《契约》的规定所享有的权利所需授权的权力，以及(2)未经该持有人或实益所有人同意，不得损害《信托契约法》下附加第一级证券的持有人或实益所有人的权利，就额外的一级证券提起诉讼，要求支付任何到期但未支付的款项；已提供 在上文第(1)和(2)项的情况下，与额外一级证券有关的任何付款，或因额外一级证券而产生的任何付款，包括因根据信托契约法就额外的第一级证券执行任何权利而产生或产生的任何付款或金额，均须受第5.01节所载的从属条款及第六补充契约的第5.02节的豁免抵销条款所规限。
为进一步执行《首创证券契约》第6.01节：
(I)为《信托契约法》第315(A)和315(C)条的目的，此处定义术语“违约”是指已经发生并仍在继续的强制执行事件。
A-21
(Ii)尽管主投证券契约有任何相反规定，受托人在本契约下的职责及责任应受信托契约法条文 赋予契约受托人的责任保障、免责及责任限制所规限。
仅就额外的一级证券而言，首创证券契约第12.01(A)节应由第六补充契约第5.01节修订和重述。资本证券契约中对第12.01(A)节的引用应 参考第六补充契约的第5.01节。为免生疑问，第六补充契约不得修订除第12.01(A)节以外的资本证券契约第12条的任何规定。
额外的第1级证券应构成本公司的直接、无担保、无担保和次级债务，彼此之间没有任何优先次序。额外第一级证券的持有人及实益拥有人就额外第一级证券或因该等额外第一级证券而产生的权利及债权，应排在优先债权人的债权之后。
如果清盘或管理事件在触发事件发生之日之前发生，公司应就每个额外的第一级担保(代替公司的任何其他付款)向 持有人或实益所有人支付应支付的金额(如有)，如果在整个清盘或管理事件期间，该持有人或实益拥有人是本公司股本中一类优先股(“名义优先股”)的持有人，该等优先股在清盘或破产管理事件中享有平等的资产返还权利。平价通行证持有本公司股本中最高级的一个或多个已发行优先股类别(如有)的持有人(不包括任何根据优先债权人定义(B)条款而成为优先债权人的持有人)，并且在清盘或破产管理事件中享有优先返还资产的权利，且优先于、当其时公司股本中所有其他类别已发行股份的持有人(不包括根据高级债权人定义 第(B)款属于高级债权人但排名低于高级债权人债权的任何此类持有人)，并假设该持有人有权就每股名义优先股收取的金额等于相关额外 第一级证券的本金金额，以及可归因于该额外 第一级证券的任何其他金额，但不包括在上述范围内，包括任何应计利息及因违反有关责任而判给的任何损害赔偿，而不论偿付能力条件是否在本应到期及应付的日期得到满足(就管理而言，并假设该等股东有权就其股份申索及追讨至与清盘或清盘时相同的 程度)。
A-22
如果在触发事件发生之日或之后的任何时间发生清盘或管理事件，但将于转换日期发行并交付至结算股份存放处的结算股份仍未如此交付，则本公司应就每增加一级证券(代替本公司的任何其他付款)支付该金额(如有)。在清盘或管理事件中，如果自动转换方面的 转换日期发生在紧接清盘或管理事件发生之前，则应支付给此类额外第一级证券的持有人或实益所有人，相应地， 该持有人在整个清盘或管理事件中，持有于自动转换时将有权收取的数目普通股的持有人(就此而言，忽略本公司选择根据第六补充契约第2.17节作出交收的权利)，不论于该日期是否符合偿付能力条件(如属破产管理，则假设股东有权就其股份索偿及追讨，程度与在清盘或清盘时相同)。
除公司发生清盘或破产管理事件，或与任何和解股份要约中的任何替代对价的现金部分有关外，就额外的第一级证券(包括因违反其任何义务而产生的任何损害赔偿)而支付的款项，除根据第六次补充 契约或本额外的第一级证券的条款取消任何利息支付外，还应以以下条件为条件：(I)公司在应支付相关款项时具有偿付能力，和(Ii)没有本金，利息或其他应付款项应就额外的第1级证券而到期及应付 或由此产生的 ，除非本公司可支付该等款项并在其后立即具有偿付能力 (该等条件在此称为“偿付能力条件”)。
就确定是否符合偿付能力条件而言，如果(I) 该公司能够在到期时偿付其欠优先债权人的债务，且(Ii)其资产至少等于其负债，则该公司在特定时间点应被视为具有偿付能力。
在适用法律的规限下，任何额外一级证券持有人不得就本公司因额外一级证券而产生或与其相关的任何款项行使、申索或保留任何抵销、赔偿或保留的权利，而 每名额外一级证券持有人因持有任何额外一级证券而被视为已放弃 所有该等抵销、补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如果公司因额外的第一级证券而欠任何其他第一级证券持有人的任何金额，或因该额外的第一级证券而产生的或与该额外的第一级证券有关的任何金额被抵销 ，该持有人应在适用法律的规限下，立即向本公司(或在其清盘或破产管理的情况下，清盘人或(视情况而定)本公司的管理人)支付相当于该解除金额的金额，并在付款 之前，应以信托形式为本公司(或清盘人或(如适用)本公司的管理人)持有相当于该金额的金额，因此，任何该等解除应视为未曾发生。
本公司及受托人经持有合共不少于三分之二(三分之二)本金的持有人同意，本公司及受托人可随时修订及修改本公司的权利及义务及在本公司下受影响的每一系列的额外第一级证券持有人的权利， 经合共不少于三分之二(三分之二)的持有人同意，本公司及受托人可随时修订及修改本公司的权利及义务及受影响的每一系列当时未偿还的额外第一级证券本金。
A-23
持有未偿还证券本金总额不少于多数的持有人可代表所有额外第1级证券的持有人放弃过去因本公司违反履约义务而导致的任何强制执行事件。持有未偿还的额外一级证券本金总额的多数 的持有者无权放弃过去因清盘或破产管理事件或不付款事件而导致的任何违约。
根据《契约》的规定和 在符合契约条款的规定下，本附加一级证券的持有人无权就该契约或指定接管人或受托人或根据该契约提出任何其他补救措施而提起任何司法或其他诉讼， 除非该持有人事先已就持续的强制执行事件向受托人发出书面通知，以说明该强制执行事件。持有本金总额不少于25%的本系列当时未偿还的额外一级证券的持有人应向受托人提出书面请求，要求就受托人的强制执行事件提起诉讼，并向受托人提出令其满意的赔偿，以支付因遵守该请求而产生的费用、开支和责任，受托人在收到该通知、请求和要约后60天内未提起任何此类诉讼，且持有本系列额外1级证券未偿还本金总额的多数本金的持有人在该60天内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。
此额外的第1级证券以及本系列和类似期限的任何其他证券只能以注册形式发行，不含初始面额为200,000 GB的优惠券，此后以1,000 GB为增量发行。未经受托人同意，不得更改面额。此额外一级证券的每项权益的面值应为该入账权益的“可交易金额”。在自动转换之前，该额外一级证券的权益的总可交易金额应等于该额外一级证券的未偿还本金金额。在自动转换之后，此额外的第1级证券的本金 应为零。
本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可在任何情况下将本附加第1级证券登记在其名下的人视为本转让登记的所有人，而不论该附加第1级证券是否已逾期，且本公司、受托人或任何该等代理人均不受有关通知影响。
此附加的第1级证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，除非另有规定(I)根据资本证券契约第(Br)1.12节和第六补充契约的第10.07节、本文提及的从属条款以及第六补充契约的第5.01节(修订了资本证券契约的全部第12.01(A)节)和第六补充契约的第5.02节，受苏格兰法律管辖并根据苏格兰法律解释(受托人根据资本证券契约第12条享有的、经第六补充契约的第(Br)5.01节修订或其他修正的权利、义务或豁免除外)，及(Ii)本公司授权及签立此额外的第1层证券，须受本公司的司法管辖权管辖(除纽约州与执行有关的法律外)。
A-24
附件 B
转换触发通知表格 1
通知结算系统[和出版
作为对持有人和受益所有人的通知]
[劳埃德银行 信头]
| 致： |
欧洲清算银行S.A./N.V. 新邮政署 杜罗艾伯特二世大道1号 B-210比利时布鲁塞尔 Fax: +32 (0) 2 224 1421 电子邮件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新邮政署 肯尼迪大街42号 L-1855卢森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 电子邮件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
纽约梅隆银行伦敦分行 维多利亚皇后街160号 伦敦EC4V 4LA 英国 联系人：Corpsov 4队 电子邮件：corpsov4@bnymellon.com |
回复：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置额外的1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) -通知结算系统、持有人和实益所有人触发事件的发生
本通知乃关于莱斯银行集团有限公司(“本公司”)(“本公司”)于2023年1月17日根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行以受托人(“受托人”)身分发行的、日期为2014年3月6日的资本证券契约而于2023年1月17日发行的额外第1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) 。中间别名、本公司及受托人(统称为“契约”)，并根据日期为2022年6月7日的招股说明书，以及日期为2023年1月9日的招股说明书补充资料。此处使用的大写术语和未定义的术语应具有在本契约中赋予该等术语的各自含义。
本公司特此通知Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，卢森堡”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”，与卢森堡Clearstream，“Clearing Systems”)、额外的 一级证券的持有人和实益拥有人，关于额外的一级证券的触发事件已经发生。该触发事件已发生 因为本集团截至[日期]，由本公司公布，低于7.00%。
____________________________
[1]注：地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，且根据欧洲结算和/或Clearstream、卢森堡(或后续结算系统)政策和程序的变化，则可能会进行修改。
触发事件发生后，额外一级证券的条款规定在转换日期自动转换额外的一级证券 ，预计转换日期为[日期]，按换算价。于自动转换后，作为本公司发行及交付结算股份予结算股份托管所(或其他相关收受人)的代价，本公司在额外第1级证券项下的所有 债务将会不可撤销及自动解除。然而，额外的一级证券的条款规定，额外的一级证券将继续存在，直至适用的结算日期 ，唯一目的是证明有权从结算股份托管机构收取结算股份、美国存托凭证或替代对价(视情况而定)。
因此，本公司特此指示结算系统向所有参与者表明，自转换日期起不再支付额外一级证券项下的本金和利息 ，而额外一级证券将不再享有该日期起的利息或本金权利 ，方法是在其系统中注明这一点。
如果结算系统、任何额外一级证券的持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联络本公司 ，电话：[电话、传真、电子邮件]或[名字]，结算股份存放处，地址为[电话、传真、电子邮件]2
____________________________
2 填写任何结算股份托管人的联络资料，或如LBG未能委任 结算股份托管人，则填写列载有关结算的发行及/或交付程序所需的任何其他详情、美国存托凭证或LBG认为在有关情况下合理的有关持有人及实益拥有人的任何其他代价。
B-2
附件
触发事件官员证书表格
劳埃德银行集团
触发 活动官员证书
根据截至2014年3月6日公司和纽约梅隆银行伦敦分行之间的资本证券契约(日期为2014年3月6日)，公司和纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(受托人)于2023年1月17日发行的附加第一级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977)(ISIN：XS2575900977)(ISIN：XS2575900977)根据该公司和纽约梅隆银行伦敦分行之间的受托人(受托人)，经修订和补充的第六份 补充契约(日期为2023年1月17日)，现交付本官员的证书。中间别名、本公司及受托人(合称“契约”)。
此处使用且未在此处定义的大写术语 应与本契约中此类术语的含义相同。
根据资本证券契约的第1.02节和第六补充契约的第2.15(B)节，以下签署人是公司的授权签署人，并经公司授权颁发本证书，兹证明如下：
(a) 我已阅读本义齿中的所有契约和条件，对触发事件的发生作出了某些规定，包括第六补充义齿的第2.15(B)节以及与之相关的定义；
(b) [包括一项简短陈述，说明该证书中所载陈述所依据的审查或调查的性质和范围][我已审阅了我认为有必要作为以下意见基础的其他文件 ];
(c) 我已进行了我认为必要的其他检查和调查，以使我能够就(I)该等契诺和条件是否得到遵守，以及(Ii)下文(D)所列事项表达知情意见。
(d) 我认为，这些条件(包括所有先决条件)和公约都已得到遵守；以及
(e) 发生了与附加的Tier 1证券有关的触发事件。该触发事件的发生是因为集团截至[日期]，由本公司公布，低于7.00%。
[同时与][紧随其后 ]在交付此触发事件官员证书后，公司将向Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，卢森堡”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”，以及与卢森堡Clearstream一起，“Clearstream Systems”)交付作为附件A的转换触发通知，作为向结算系统发出的通知。[并发布 作为对持有人和受益所有人的通知]采用第六种补充义齿附件B中规定的形式。
受托人有权最终依赖并接受本触发事件官员证书，而无需任何进一步调查的责任，作为触发事件发生的充分和确凿证据，本触发事件官员证书应为决定性的 ，并对受托人、持有人和实益所有人具有约束力。
日期：[•]
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
C-2
附件 D
结算股份要约通知书表格 [3]
通知结算系统[和出版
作为对持有人和受益所有人的通知]
[LBG 信头]
| 致： |
欧洲清算银行S.A./N.V. 新邮政署 杜罗艾伯特二世大道1号 B-210比利时布鲁塞尔 Fax: +32 (0) 2 224 1421 电子邮件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新邮政署 肯尼迪大街42号 L-1855卢森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 电子邮件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
纽约梅隆银行伦敦分行 维多利亚皇后街160号 伦敦EC4V 4LA 英国 联系人：Corpsov 4队 电子邮件：corpsov4@bnymellon.com |
回复：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置额外的1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) -给结算系统、持有人和实益所有人的通知-选择进行股票结算要约
本通知乃关于莱斯银行集团有限公司(“本公司”)(“本公司”)于2023年1月17日根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行以受托人(“受托人”)身分发行的、日期为2014年3月6日的资本证券契约而于2023年1月17日发行的额外第1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) 。中间别名、本公司及受托人(统称为“契约”)，并根据日期为2022年6月7日的招股章程，以及日期为2023年1月9日的招股章程补充资料(“招股章程”)。此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有在本契约中赋予这些术语的各自含义。
____________________________
3 注：地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，且根据欧洲结算和/或Clearstream、卢森堡(或后续结算系统)政策和程序的变化，则可能会进行修改。
本公司特此通知Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream，卢森堡”)和EuroClear Bank S.A./N.V.(“EuroClear”，与卢森堡Clearstream，“Clearing Systems”)、额外第1级证券的持有人和实益拥有人，公司已选择由结算股份托管机构进行股份结算要约。结算股份要约期自本通知之日起延长至[日期][4].
[此外，本公司特此通知结算系统、额外一级证券的持有人及实益拥有人，停牌日期为[日期][5]。因此，本公司特此 指示EuroClear和卢森堡Clearstream在停牌日期 停止清算和结算额外的一级证券。如招股章程所述，持股人及实益拥有人将不能就停牌日期后任何额外一级证券的转让进行结算，而持有人或实益拥有人在停牌日期前可能已开始出售或以其他方式转让额外的第一级证券而预定于停牌日期后进行结算，将 被该结算系统拒绝，亦不会透过该结算系统进行结算。][6]
如果结算系统、任何额外一级证券的持有人或任何实益拥有人有任何查询，请联络本公司 ，电话：[电话、传真、电子邮件]或[名字]，结算股份存放处，地址为[电话、传真、电子邮件][7]
____________________________
4 注：填写结算股份要约到期日，截止日期不得迟于本次结算股份要约通知送达后四十(40)个工作日。
5 注：插入暂停日期，该日期是结算系统将冻结与在结算系统中持有的额外一级证券有关的所有头寸的日期，根据结算系统适用的规则和程序，将暂停额外一级证券中的所有清算和结算交易。
6 插入有关暂停日期的信息，如果此类信息以前未包括在转换触发通知中。
7 填写任何结算股份托管人的联络资料，或如LBG未能委任 结算股份托管人，则填写列载有关和解的发行及/或交付程序所需的任何其他详情、美国存托凭证或LBG认为在有关情况下合理的有关持有人及实益拥有人的任何其他代价。
D-2
附件 E
和解申请通知书表格 8
通知结算系统
[和出版
作为对持有人和受益所有人的通知]
[LBG 信头]
| 致： |
欧洲清算银行S.A./N.V. 新邮政署 杜罗艾伯特二世大道1号 B-210比利时布鲁塞尔 Fax: +32 (0) 2 224 1421 电子邮件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新邮政署 肯尼迪大街42号 L-1855卢森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 电子邮件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
纽约梅隆银行伦敦分行 维多利亚皇后街160号 伦敦EC4V 4LA 英国 联系人：Corpsov 4队 电子邮件：corpsov4@bnymellon.com |
回复：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置额外的1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) -给结算系统、持有人和实益所有人的通知-选择进行股票结算要约
本通知乃关于莱斯银行集团有限公司(“本公司”)(“本公司”)于2023年1月17日根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行以受托人(“受托人”)身分发行的、日期为2014年3月6日的资本证券契约而于2023年1月17日发行的额外第1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) 。中间别名、本公司及受托人(统称为“契约”)，并根据日期为2022年6月7日的招股章程，以及日期为2023年1月9日的招股章程补充资料(“招股章程”)。此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有在本契约中赋予这些术语的各自含义。
本公司特此 要求额外一级证券的持有人和实益拥有人向[结算股份托管机构名称 (或其他指定人)]，AS[结算股份存放处]9， ，并以之前第六份补充契约附件F规定的格式向受托人提交一份[日期](“通知 截止日期”)。
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8 注：地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，且根据欧洲结算和/或Clearstream、卢森堡(或后续结算系统)政策和程序的变化，则可能会进行修改。
9 注：如果LBG未能指定结算股份托管人，则应指承担其职能的实体。
如额外一级证券的持有人或实益 持有人于通知截止日或之前正确填写及递交交收通知，则 交收股份托管人应根据第六份补充契约的条款，向该持有人或实益 持有人或实益 所有人交付相关的交收股份(四舍五入至最接近的结算股份总数)、美国存托凭证或另类代价(视乎适用而定)、美国存托凭证或另类对价， 于交收股份托管人收到交收通知日期后两(2)个营业日。
如果增发一级证券的持有人或实益持有人未能在通知截止日之前妥善完成并交付和解通知，则结算股份托管机构应继续持有相关的结算股份或替代对价。但相关证券应于最终注销日起注销，即[日期],10 而任何于通知截止日期后递交结算通知的持有人或实益拥有人须提供其对相关结算股份、美国存托凭证或替代对价(如适用)的权利的证据，令结算股份托管人凭其唯一及绝对酌情决定权 以收取该等结算股份、美国存托凭证或替代对价的交付。
如果Clearstream Banking，S.A.，EuroClear Bank S.A./N.V.、任何持有人或额外Tier 1证券的任何实益拥有人有任何查询，请 联系本公司：[电话、传真、电子邮件]或[名字]vt.的.[结算股份存放处]，位于[电话、传真、电子邮件].
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10 注意：最终取消日期可能在通知截止日期后的十二(12)个工作日内 。
E-2
附件 F
和解通知书表格
11
请注意[结算股份托管及]
结算系统
| 致： |
欧洲清算银行S.A./N.V. 新邮政署 杜罗艾伯特二世大道1号 B-210比利时布鲁塞尔 Fax: +32 (0) 2 224 1421 电子邮件：newIses.IssuerAgreement@Euroclear.com |
Clearstream Banking，S.A. 新邮政署 肯尼迪大街42号 L-1855卢森堡 Fax: + 44 (0)207 862 7005 电子邮件：IssuerAgreement@clearStream.com |
| CC： |
纽约梅隆银行伦敦分行 维多利亚皇后街160号 伦敦EC4V 4LA 英国 联系人：Corpsov 4队 电子邮件：corpsov4@bnymellon.com |
回复：Lloyds Banking Group plc GB 750,000,000固定利率重置额外的1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) -给结算系统、持有人和实益所有人的通知-选择进行股票结算要约
本通知乃关于莱斯银行集团有限公司(“本公司”)(“本公司”)于2023年1月17日根据本公司与纽约梅隆银行伦敦分行以受托人(“受托人”)身分发行的、日期为2014年3月6日的资本证券契约而于2023年1月17日发行的额外第1级永久附属或有可转换证券(ISIN：XS2575900977) 。中间别名、本公司及受托人(统称为“契约”)，并根据日期为2022年6月7日的招股章程，以及日期为2023年1月9日的招股章程补充资料(“招股章程”)。此处使用的和未在此处定义的大写术语应具有在本契约中赋予这些术语的各自含义。
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11 注：地址需在发出通知前重新确认；如果证券为最终形式，且欧洲结算和/或Clearstream、卢森堡和CREST(或后续结算系统)的政策和程序发生变化，则可能会进行修改。
交割结算股份或替代对价的持有人或实益所有人的信息
姓氏/公司名称 名称：
名字：
在Lloyds Banking Group plc的股份登记簿中输入名称：
在此日期持有的额外一级证券的交易金额 ：
将 交付的证券：
结算 股(&Square)
CREST参与者 ID：
CREST成员帐户 (如果适用)：
[清算系统账户明细 ]12
[任何结算股份应送达的地址 ]13
&Square；美国存托股份
公司美国存托股份融资中的注册账户 ：
现金帐户详细信息 (如果适用)：
您必须将和解通知交付给和解股份托管机构和受托人VIA Clearstream Banking，S.A.或Eurolear Bank S.A./N.V.之前[日期].
如阁下未能于通知截止日或之前妥善完成及递交和解通知书，结算股份托管机构将继续持有阁下的结算股份或替代对价。但是，您的额外一级证券将在最终取消日期 取消，该日期应为[日期],14此外，阁下须 以其唯一及绝对酌情决定权向结算股份托管人提供有关结算股份、美国存托凭证或替代代价(如适用)的权利证明，以收取该等结算股份、美国存托凭证或替代代价的交付。
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12 注：如果结算股份将通过结算系统帐户而不是CREST交付，则包括在内。
13 注：如果结算股份不是CREST或任何其他结算系统的参与证券，则包括在内。
14 注意：最终取消日期最长可为通知截止日期后的十二(12)个工作日 。
F-2