附件10.1

西水资源公司。

和

弗兰克·巴克

雇佣协议

本雇佣协议(“协议”) 自16日起生效^这是由特拉华州的一家公司Westwater Resources，Inc.(“本公司”)和Frank Bakker(“执行人员”)于2023年1月1日(“签署日期”)签署，生效日期为2023年1月16日中部时间下午5：01(“生效日期”)。

1.就业

(A)在日期为2022年9月26日的信函中，公司向高管提供了一份于2022年9月26日被高管接受的要约(“聘书”)，据此，公司同意聘请高管为副总裁总裁和总经理-阿拉巴马州石墨产品公司-自2022年10月10日起生效。无论本协议的签署日期或生效日期如何，高管在公司的第一个受雇日期仍为2022年10月10日。在生效日期，除以下例外情况外，聘书将全部替换为 ：

(B) 在聘用期内(定义见下文第四节)，公司将聘用高管，高管将担任公司的总裁和首席执行官(“首席执行官”)，高管将担任公司的 董事会(“董事会”)成员。管理层将向董事会汇报工作，并按日常工作向执行主席汇报工作。

2.执行人员在生效日期的职责和职责

(A)在聘用期内，行政人员将把他所有的专业时间和精力投入到公司的业务中， 将以公司的最佳利益行事，并将适当谨慎地履行其职责。执行董事的职责将包括与总裁和首席执行官的职位相称的职责，受执行主席履行的职责的约束，该职责应包括业务发展、监督公司财务、与资本市场沟通、监督投资者关系、协调股东事务，以及受董事会和执行主席可能共同决定由本公司执行 管理团队其他成员不时处理的其他活动的约束。执行董事亦须履行董事会或执行主席不时指派予他的额外职责及责任。

(B)高管同意与董事会充分合作，不直接或间接参与任何对履行高管职责造成重大干扰的活动 。在受雇期间，未经公民或慈善董事会或委员会执行主席的事先书面批准，或未经提名和治理委员会的书面批准，高管不得从事外部工作、加入任何公司、公民或慈善董事会或委员会、成为任何公司、公民或慈善董事会或委员会的成员或在其中任职，或为与公司无关的各方提供实质性的个人服务。在聘用期内，高管 应担任董事会成员，但须经公司股东在每次年度股东大会上批准。

(C)高管 代表公司并向公司承诺，他不受任何雇佣协议、竞业禁止协议、 竞业禁止协议、保密协议或禁止 高管执行本协议并全面履行其在本协议项下的职责的任何其他协议、契约、谅解或限制的约束或约束。

(D)高管 承认并同意高管对公司负有忠诚义务，根据法律规定，本协议中描述的任何义务是对高管对公司的任何义务的补充，而不是替代。

(E)高管的运营基地将设在公司位于阿拉巴马州凯利顿的办事处。高管可能被要求在其运营基地之外的更长时间内出差和工作，包括但不限于国际旅行。

3.补偿

(A)基本工资 自生效日期(定义见下文第4节)起，在聘用期内，公司将向 高管支付285,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，该工资将按照公司的薪资惯例，每两周支付一次。高管基本工资将由董事会薪酬委员会每年在薪酬委员会审查其他高管的薪酬时进行审查以进行调整。对于本协议的所有目的 ，高管基本工资将包括高管根据不合格的 计划或安排选择推迟的任何部分(如果有)。

(B)短期激励奖金在聘用期内，高管将有资格按董事会或薪酬委员会决定的条款和条件获得年度、酌情、基于业绩的短期激励(“STI”)现金奖金(“STI奖金”)，目标为基本工资的60%(不会在2023财年按比例分配)。根据董事会或薪酬委员会为该财政年度设定的业绩目标，就某一财政年度赚取的STI 奖金(如有)，将视乎行政人员及本公司在该财政年度内的表现而定。薪酬委员会应在每个会计年度结束后确定绩效目标的实现程度和STI奖金的金额，并应在薪酬委员会作出决定后60天内将此类STI奖金支付给高管。除本协议第7节另有规定外，高管有资格获得STI奖金(如有)，前提是该高管在支付STI奖金之日为公司积极聘用。董事会将制定适用于高管的2023财年STI目标。对于高管在2022财年为公司提供的服务，董事会 可能会考虑单独发放STI奖金。

(C)长期激励薪酬在受雇期间，高管将有资格获得年度股权奖励，作为公司长期激励(LTI)计划的一部分，目标为基本工资的75%(不会在2023财年按比例计算)，其条款和条件由董事会或薪酬委员会决定(通常为股权奖励)。 任何股权奖励应根据公司2013年综合激励计划发放，该计划可能会不时修订，或该等继任计划，并须受董事会或薪酬委员会于LTI计划及任何其他适用裁决文件所载的限制、归属及其他条件及限制所规限。高管有资格获得股权奖励(如有)，条件是高管在董事会或薪酬委员会授予股权奖励之日起积极受雇于公司，且股权奖励(如有)应在董事会或薪酬委员会作出决定后60天内颁发。

(D)经薪酬委员会及董事会批准后，本公司将一次性授予行政人员100,000美元的限制性股票单位，而行政人员将获得根据生效日期前10个营业日(包括生效日期)的成交量加权平均价格设立的100,000美元的限制性股票单位(“RSU奖励”)。RSU奖应根据公司可能不时修订的2013年综合激励计划或此类后续计划颁发，如果全部颁发，将在生效日期的周年纪念日的未来两年内等额授予，否则将受制于任何适用奖励文件的条款和条件 。

(E)扣留高管基本工资、STI奖金、股权奖励、RSU奖励和本协议项下的其他薪酬支付将受到适用法律可能要求的薪资和其他税款、扣缴、评估和扣除的影响。

4.聘用条款

(A)本协议的初始期限为自2023年1月16日中部时间下午5时01分(“生效日期”)起至生效日期一周年当日午夜(中部时间)止。除非任何一方在当前期限结束前不少于90天向另一方发出终止协议意向的书面通知，否则协议期限将自动延长 连续一年。初始术语和任何扩展在下文中称为“术语”。本协议在期限结束时或根据第6节终止的日期在本协议中称为“终止日期”。

(B)自生效日起至终止日营业结束为止的 期间将构成“雇佣 期间”。

(C)尽管 本协议有任何其他规定，但根据第 6节，本协议可在雇佣期间的任何时间终止。

5. Benefits

根据本协议的条款和条件， 高管在聘用期内将有权享受以下福利：

(A)业务费用报销公司同意在公司收到与此相关的适当文件(列明金额、业务目的和确定付款)后，根据公司的书面费用报销政策和任何不时生效的书面审批政策，立即向高管报销在履行本协议项下的高管职责时发生的合理业务相关费用。

(B)福利 在适用法律允许的范围内，高管(以及其符合计划资格的家属)将 有资格参加所有福利计划和计划，包括改进或修改，然后由公司为其员工的利益而积极维护，在任何情况下都受资格要求以及这些计划和计划的其他条款和条件的限制，包括但不限于401(K)计划、医疗和牙科保险、人寿保险和残疾保险。 但是，由于第5(B)款的原因，有任何义务制定、维护或避免更改、修改或终止任何此类福利计划或计划。

(C)高管每年有权享受四(4)周的带薪假期，但该时间不会从一年延续到下一年，除非公司不时生效的政策允许。高管还应有资格享受公司其他员工普遍享有的所有其他节假日和休假工资。

6.终止 协议

(A)死亡时自动终止本协议将在高管死亡时自动终止。

(B)公司有权在雇佣期间内的任何时间终止本协议，公司有权因下列任何原因终止本协议：

(C)高管在雇佣期间内随时终止的权利，高管有权在以下情况下终止本协议：

(D)残疾 就本协议而言，“残疾”是指行政人员遭受疾病或伤害，致使行政人员在连续90个日历日或任何12个月期间共计120个日历日内基本上不能履行本协议规定的行政人员的所有职责和责任。伤残的存在将由董事会的合理酌情决定权决定。

(E)通知 公司根据第6(B)条或高管根据第6(C)条终止本协议时，将向另一方发出终止通知 。“终止通知”是指书面通知，说明：(I)表明本协议中所依据的具体终止条款；以及(Ii)如果终止是公司出于正当理由或高管出于正当理由终止的，则应合理详细地阐述所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇佣。终止通知必须注明终止日期。终止通知可通过以下方式投递：(1) 亲自投递；(2)由认可的夜间快递快递服务或由收件人签名的递送服务递送，由发件人根据从该快递公司获得的证据确定；(3)通过传真或电子邮件传输(收件人确认已完成传输)；或(4)通过美国邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。终止日期可以早于终止通知发出之日，但不迟于终止通知发出后60个日历日，除非当事人另有书面约定。

(F)辞职 本协议终止后，除非双方另有书面协议，否则高管将立即辞去董事会职务以及 高管在本公司或其关联公司担任的所有其他职位。行政总裁同意与本公司合作，采取一切合理必要或适当的行动，以完成其辞去董事会职务及任何其他职务。

(A)公司根据本协议的条款和条件(包括下文第7(H)条)终止 如果公司在雇佣期间根据第6(B)(1)或6(B)(3)条终止本协议，则公司将在终止日期后60天内一次性支付高管遣散费，金额为一年基本工资，但须支付所有适用的扣缴款项。如果根据第7(C)节进行终止，则第7(C)节中的规定代替第7(A)节中的规定适用。

(B)高管终止 根据本协议的条款和条件(包括下文第7(H)条)，如果高管在聘用期内根据第6(C)(1)条终止本协议，则公司将在终止日期后60天内一次性支付高管遣散费，金额为一年基本工资，但须支付所有适用的扣缴款项。如果根据第7(C)节进行终止，则第7(C)节中的规定取代第7(B)节中的规定适用。

(C)控制权变更后终止 受本协议条款和条件(包括下文第7(H)条)的约束，如果控制权变更 (定义见下文)发生并且高管根据第6(B)(3)款被终止，或者高管根据第6(C)(1)款在雇佣期间内终止本协议，则公司将在终止日期后60天内一次性支付高管遣散费，金额为一年基本工资，但须遵守所有适用的扣缴规定。

(D)如果公司未能按照本协议的条款和条件(包括下文第7(H)节)续签本协议，则终止 如果本协议在期限结束时终止，并且由于公司决定不续签本协议而未续签，则在高管决定不续签本协议之前， 高管在收到不续签通知后30天内终止其雇佣关系，公司将在终止日期后60天内一次性支付高管遣散费，金额为一年基本工资，但须支付所有适用的扣缴款项。

(E)符合本协议条款和条件的附加福利，包括下文第7(H)节，如果公司根据第7(A)、7(B)、7(C)或7(D)节要求支付高管遣散费，则：

除上述福利外，仅在根据第7(C)条明示条款要求本公司支付高管遣散费的情况下，如果高管之前未被授予该等权利(无论是否根据本条款第8条或其他规定)，则高管将于终止日期完全归属于高管根据本公司股票及其他股权计划所持有的所有 权利及权益，包括但不限于任何股票期权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位及/或业绩股份。

(F)原因 就本协议而言，“原因”是指在雇佣期间，在构成充分理由的情况发生之前，发生或存在下列任何事件：

(G)正当理由就本协议而言，“正当理由”是指在构成原因的情况发生之前，在雇佣期间未经行政主管同意而发生下列任何事件：

高管必须在构成正当理由的事件首次发生后十五(15)个日历日内向公司提供书面终止通知 有充分理由，该通知应 合理详细地说明该正当理由。公司应有十五(15)个日历日的期限，可在此期间纠正构成执行人员终止通知中规定的正当理由的行为或不作为。如果公司 没有纠正行为或未采取行动，高管必须在治疗期结束后十五(15) 个日历日内有充分理由终止对高管的聘用，才能将终止视为有充分理由的终止。

(H)一般放弃和免除索赔根据本第7条收到任何遣散费或其他福利时，高管应根据其酌情决定权，及时执行并不撤销公司可合理接受的全面免除和免除索赔，该豁免和免除不迟于高管终止日期(该日期，“解除生效日期”)之后的 生效。如果释放在释放生效日期前仍未生效，且公司本着诚信行事，则高管 将丧失根据本协议获得遣散费或福利的任何权利。如果任何遣散费或福利 是第409a条(定义见下文第24条)下的“非合格递延补偿”，且不受第409a条的适用，并且如果上述六十(60)个日历日期间跨越两个日历年，则此类金额的支付 将不会发生，直到(I)发生终止日期的日历年之后的日历年中的第一个工资单日期或(Ii)解除生效日期。

(I)独占 除上述规定外，在本协议终止时，不会向高管支付遣散费或其他遣散费 。

8.控制权的变更

(A)如在聘用期内发生控制权变更，执行董事届时将100%归属于执行董事根据本公司股票及其他股权计划持有的所有权利及 权益(以尚未归属的范围为限)，包括但不限于任何购股权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位及/或业绩 股份。

(B)控制权变更就本协议而言，“控制权变更”是指，在生效日期后，发生了以下两起事件：(1)公司要求高管辞职，(Ii)公司无故终止， 或(Iii)发生构成充分理由的事件或情况；以及(2)发生以下情况之一：(I) 任何个人或关联人或关联人获得公司50%以上的投票权；(Ii)完成出售本公司全部或几乎所有资产；。(Iii)本公司解散；。(Iv)董事会大部分成员于任何12个月期间更换；。或(V)完成涉及 本公司的任何合并、合并或重组，其中在紧接该等合并、合并或重组(“交易”)生效后， 在紧接该等合并、合并或重组之前，本公司股东总共“实益拥有”该尚存实体或所产生的实体的已发行股票总投票权的不足50.1%(按1934年证券交易法第13d-3条的定义) ；但条件是，如果董事会全权酌情批准该交易，则该交易不应属于控制权变更事件。

9.利益冲突

执行董事同意，在执行董事知悉任何涉及执行董事的利益冲突后，将立即向董事会披露该等利益冲突。为清楚起见，但并非将 解释为此类冲突的排他性列表，高管在全球任何地方的石墨或电池行业与公司直接或间接竞争的任何商业组织的任何权益的所有权将被视为构成 利益冲突。

10.保密

本公司同意提供本公司及向本公司提供此类信息的第三方的机密信息。考虑到此类保密信息和本协议项下提供的其他有价值的对价，执行机构同意遵守本第10条。

(A)保密信息就本协议而言，“保密信息”是指，但不限于也不论此类信息或材料是否明确被确定为机密或专有：(I)公司或其关联公司的任何和所有非公开、机密或专有信息或工作产品；(Ii)任何非公开的 使公司或其关联公司获得实质性竞争业务优势或获得此类优势的机会的信息；(Iii)披露或不当使用任何重大非公开资料，而该等资料被合理地预期会对本公司或其关联公司的重大利益造成重大损害；(Iv)本公司或其关联公司的任何重大商业秘密；以及(V)本公司或其任何附属公司、或其或其过去、现在或未来的任何其他重大非公开信息，直接或间接，潜在或实际的高级管理人员、董事、员工、所有者或业务合作伙伴，包括但不限于有关其任何重要业务、运营、资产、负债、财产、系统、方法、模型、流程、结果、业绩、投资、投资者、财务事务、未来计划的信息。业务前景、收购或投资机会、战略、业务合作伙伴、业务关系、合同关系、组织或人事事项、政策或程序、管理或补偿事项、合规或监管事项，以及任何技术、地震、行业、市场或其他数据、研究或研究，或任何预测、预测、估值、派生或其他分析，执行、生成、收集、收集、综合、购买或拥有 或在其他方面由, 本公司或其关联公司，或高管通过受雇于本公司而获悉的。机密信息还包括公司或其关联公司书面同意保密的关于或属于 任何第三方的任何非公开、机密或专有信息。尽管如上所述， 机密信息不包括任何因执行人员的行为或不作为而导致的、为公众所知或成为公众所知的信息。

(B)保护 除在公司正常业务过程中或法律要求的情况外，高管承诺：(I)对机密信息及与之相关的所有文件、材料和信息严格保密；(Ii)不会将机密信息用于与履行总裁和首席执行官的职责有关的任何目的以外的任何目的，以造福公司 ；及(Iii)在因任何原因离开本公司时，将执行人员所拥有的所有文件及包含保密资料的电子储存资料交还本公司。

(C)法律要求披露 如果法律要求高管披露任何保密信息，高管应立即以书面形式通知公司该请求或要求，以便公司可以寻求适当的保护令或其他救济。高管同意 配合而不反对公司抵制或缩小此类请求或寻求保护令或其他适当补救措施的任何努力。在任何情况下，高管将：(I)仅披露根据高管律师的 建议需要披露的保密信息部分(且高管在获取此类建议时向高管的 律师披露保密信息不会违反本协议)；(Ii)尽合理努力获得此类保密信息将被保密的保证；以及(Iii)及时以书面形式将所披露的保密信息项目通知公司。

(D)第三方保密协议如果公司拥有任何保密信息，而该保密信息受与第三方达成的任何保密协议或对第三方承担的任何义务的约束，则执行机构将全面遵守所有此类协议或义务。

(E)存续 本协议终止之日起五(5)年内，执行机构在第10条中订立的契诺继续有效。

11.竞业禁止& 禁止征集

高管承认公司在开发和保留其机密信息、客户、账户和业务合作伙伴方面投入了大量的时间、金钱和资源，并进一步承认在高管任职期间，高管已经并将 能够访问公司的机密信息，并将被介绍给公司的现有和潜在客户、供应商、账户和业务合作伙伴。高管承认并同意，与任何现有或潜在客户、供应商、客户或业务合作伙伴相关的任何和所有商誉均完全属于公司所有，包括但不限于由于高管与任何现有或潜在客户、供应商的 客户或业务合作伙伴之间的直接或间接接触或关系而产生的任何商誉。此外，双方承认并同意高管拥有特殊、独特或非凡的技能，公司的价值取决于他代表公司使用这些技能。

认识到上述情况，执行同意 ：

(A)在本协议有效期内及之后的一(1)年内，未经本公司事先书面同意，行政人员不得(无论以雇员、代理人、雇员、所有者、合伙人、顾问、独立承包商、代表、股东或任何其他身份)代表本公司以外的任何 实体或个人(包括行政人员)在世界任何地方从事与石墨或电池行业有关的任何工作。这包括禁止执行与本公司销售或计划由本公司销售的产品相关的工作。

(B)在本协议有效期内及之后的一(1)年内，未经本公司事先书面同意，行政人员不得诱使、怂恿或鼓励任何本公司员工 离开本公司或任何独立承包商以切断与本公司的雇佣关系。

(C)在本协议有效期内及之后的一(1)年内，行政人员不得直接或间接引诱、招揽或 鼓励任何客户、潜在客户、供应商或收购方、被收购方、投资者或本公司的其他业务关系 停止与本公司开展业务、减少与本公司的关系或避免与本公司建立或扩大关系 。

11A.知识产权

(A)知识产权所有权 如果在高管任职期间的任何一个或多个时间，高管(单独或与他人) 进行、构思、发现或减少实施任何发明、修改、发现、设计、开发、改进、 流程、软件、原创作品、文档、公式、数据、技术、专有技术、秘密或知识产权 任何内容或其中的任何利益(无论是否可申请专利或可根据版权注册，商标或类似法规或 受知识产权或其他保护的)(“发展”)(I)涉及公司的业务或 公司的任何客户或供应商，或公司正在开发、制造或销售的任何产品或服务，或可用于相关的产品或服务，(Ii)公司高管指派的任务的结果，或(Iii)使用公司拥有、租赁或签约的场所或个人财产(无论有形或无形)的结果，此类开发及其带来的利益将立即成为公司的独有财产，行政部门特此将此类开发的权利 转让给公司。高管应立即向公司(或公司指定的任何人)披露每个此类开发，并在此将高管在开发中拥有或获得的任何和所有权利以及由此产生的利益和/或权利， 包括但不限于专利申请、信件、专利、商标、版权和商业秘密(“知识产权”)转让给公司，无需进一步补偿，并将无成本或延迟地与公司进行沟通, 提供给公司的所有可用 相关信息(包括计划和型号)。构成可受版权保护的主题 的任何开发应被视为美国版权法和美国 法律对该术语所定义的“出租作品”。

(B) 关于转让和合作的保证在向公司披露每个开发项目后，高管将在受雇期间和之后的任何时间，应公司的要求，签署、签立、作出和作出公司及其正式授权的代理人可能合理要求的所有行为、转让、文件、行为和事情：(I)仅以公司的名义申请、获得和授予全球所有国家/地区的知识产权(除非公司另有指示)；以及(Ii)费用由公司承担， 为任何干扰、异议、取消或诉讼程序或其他与知识产权有关的诉讼辩护。

(C) 如果公司在经过合理努力后无法获得高管的签字，或者高管拒绝签署公司要求的与知识产权有关的文件，无论是由于高管的身体或精神上的无行为能力或任何其他原因，高管在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的人员和代理人作为高管的代理人和事实代理人，代表高管行事，而不是执行和提交任何此类申请，包括声明和转让，并进行所有其他合法允许的行为，以促进知识产权的备案、起诉和发布，并具有与行政机关执行的同等法律效力和效果。 本第11A(C)条在本协议终止后继续有效。如果高管在收到此类文件后三十(30)天内未按公司要求签署任何此类文件，则构成明确拒绝签署该文件。

(D) 排除开发公司表示，本协议所附附表中确定的开发项目(如果有) 构成公司在公司聘用高管之前已进行或构思的所有非专利和无版权的开发项目，这些开发项目不包括在本协议中。管理人员了解，有必要列出开发项目的标题和充分的 说明。如果未列出任何开发项目，则在本协议终止之前由高管创建或创作的所有知识产权均由高管确认为公司所有。

(E) 在高管任职期间以及在终止与公司的雇佣关系后的六(6)个月内，高管应立即以书面形式向公司全面披露由高管单独或与其他人共同编写、构思或付诸实施的所有与公司业务相关的开发。此外，高管将在终止雇佣后一年内及时向公司披露高管或代表高管提交的所有专利申请。公司将保密，并仅将披露的信息用于确定所有权。

(F) 其他所有权公司应拥有以下方面的所有所有权：(I)高管受雇时公司的所有客户或在高管受雇于公司期间成为公司客户的所有客户及其所有记录和清单；以及(Ii)与公司有关的所有记录、历史、工作底稿、计算机文件、个人档案和常规档案。高管明白，包括电子邮件和电话通信在内的所有记录和文件均被视为公司的财产，高管不得 主张任何与此相关的保密权或隐私权。

12.扣缴

本公司可扣缴和扣除根据本协议已支付或将支付的任何款项，包括根据任何适用法律或政府法规或裁决可能需要缴纳的所有联邦、州、地方和其他税款，以及行政部门书面同意的任何其他扣除。

13.可分割性

本协议双方希望在法律允许的最大范围内执行本协议，如果本协议中包含的任何条款被具有管辖权的法院或仲裁员裁定为不可执行(根据第15条)，双方特此同意并同意对该条款进行改革，以在法律允许的最大限度内创建有效且可执行的条款；但是，如果该条款不能被改革， 将被视为无效并从本协议中删除，不影响本协议的任何其他条款。

14.标题和标题； 施工

章节和段落的标题和标题仅供参考，不会限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。本协议中提及的任何和所有 展品均包含在本协议中，并作为本协议的一部分。“此处”、“此处”、“下文”和“此处”一词的其他合成词是指整个协议，而不是本协议的任何特定规定。本协议双方已批准本协议中的所有语言 ，本协议中的语言不会被严格解释为有利于或反对任何一方。

15.论坛选择和律师费

高管 或公司为执行本协议条款而提起的任何法律或衡平法诉讼，或与高管任职期间或任职后在高管与公司之间发生的任何其他法律或衡平法问题有关的任何法律或衡平法问题，应仅在科罗拉多州的适用州或联邦法院 提起。本段并不阻止任何一方寻求将在科罗拉多州法院提起的案件 移至科罗拉多州联邦法院。在任何此类诉讼中，如果法院或陪审团做出对该方有利的最终判决，法院可命令支付与此类诉讼有关的费用和费用，包括但不限于专家费和合理的律师费，法院/法官随后裁定：(I)应将该方视为“胜诉方”， 基于法院对该方在最重大争议问题上胜诉的判定，以及(Ii)对方的主张或抗辩缺乏善意基础。

16.管治法律

本协议和豁免将根据科罗拉多州的法律进行解释，并受科罗拉多州法律管辖，不参考法律冲突原则。

17.完整协议和 修正案

本协议包含双方关于高管聘用和本协议涵盖的其他事项的完整协议(除非本协议特别提及其他协议)；此外，本协议取代双方之前和同时就本协议主题和本协议主题达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议只能由本协议双方签署的书面文件修改、放弃或终止。

18.某些条文的存留期

只要双方的意图合适，双方各自的权利和义务，包括但不限于第6至15节中规定的权利和义务，将在本协议因任何原因终止或到期后继续有效。

19.放弃违反规定

任何一方对另一方违反本协议任何条款的放弃，或对该另一方将履行的本协议任何条件或条款的遵守的放弃，都不会在同一时间或任何后续时间生效或被解释为放弃该另一方随后的任何违反或任何类似或不同的条款或条件。任何一方因任何违约而未能采取任何行动，不会剥夺该当事人在违约持续期间的任何时间采取行动的权利。

20.作业

本协议或本协议项下的任何权利或义务 均不得转让，也不得由高管(除非通过遗嘱或无遗嘱继承法的实施)或公司以其他方式质押，但下列情况除外。本协议对本公司的任何继承人、其资产或业务 (无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式和程度与本协议下本公司在没有发生继承的情况下承担义务的方式和程度相同。在任何交易中，如果继承人因前述规定或法律实施而不受本协议约束，本公司应要求该继承人明确且 无条件地承担并同意履行本协议项下的本公司义务，其方式和程度与未发生该等继承时本公司将被要求履行的义务相同。本协议中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及因本协议的原因而受本协议约束的业务或资产的任何继承人或受让人。

21. Notices

本协议规定的通知将采用书面形式，并将被视为已正式收到：(A)当面送达，或通过传真或电子邮件发送，并确认收到；(B)通过认可的隔夜快递服务或递送服务发送此类通知后的第一个工作日，并由收件人签名，由发件人根据从该信使获得的证据确定；或(C)寄往美国的邮件、挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资和地址的第三个营业日， 寄往下列地址(视情况而定)：

(A) 如致公司，地址：科罗拉多州森特尔市南波托马克街6950号，300号套房，邮编：80112；收件人：董事会执行主席；

(B) 如致行政人员，地址：德克萨斯州休斯敦箭头峡谷大道2109号，邮编：77077；收件人：弗兰克·巴克；或

(C)任何一方根据本第21条以书面形式向另一方提供的其他地址。

22.同行

本协议可以签署为任意数量的副本，每个副本在签署和交付时都将是正本，但所有这些副本将共同构成一个 和同一份文书。每份副本可由一份包含多个签字页的副本组成，每一页由一方签署，但由双方共同签署。

23.其他定义

双方同意，在本协议中使用的下列术语将具有以下含义：个人的“附属公司”是指任何直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的人；术语“控制、受控制或受共同控制”是指拥有直接或间接地指导或影响或导致管理或政策(无论是通过证券所有权或其他所有权权益或权利，通过 合同或其他方式)的权力；“个人”一词系指自然人、合伙企业(普通或有限责任)、有限责任公司、信托、房地产、协会、公司、托管人、被提名人或以其本身或任何 代表身份行事的任何其他个人或实体，无论是国内的还是国外的。

24. Section 409A

(A)本协议旨在在适用的范围内遵守经修订的《国税法》第 第409a节以及根据其颁布的条例和指导方针(第409a节)。本协议项下的付款意在最大程度上免除第409a款的“短期延期”豁免，然后在最大适用的范围内免除“离职金”豁免。 尽管本协议中有任何相反规定，但只有在适用的情况下，才能根据本协议以第409a款允许的方式进行付款。如本协议所用，术语“终止雇佣”、“辞职”或类似含义的词语应指第409a条所指的高管离职。在 中，高管不得直接或间接指定付款的日历年度。就第409a条而言，本协议项下的每笔付款应被视为单独付款，获得一系列付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。 本协议项下提供的所有报销和实物福利应按照第409a条的要求进行支付或提供。

(B)尽管本协议有任何相反规定， 如果在高管是“指定的 雇员”(根据第409a条的定义)期间离职，并计划在离职后六(6)个月内支付该金额，则应在该六个月期间结束后的第一个工作日支付该金额，并且应在该六个月期限结束后的第一个工作日内支付，或者，如果在此之前，应在高管死亡后六十(60)天内支付该金额。如果因此类要求而延迟支付任何款项，则延迟的 金额将在高管离职后六个月后的第一个工资日一次性支付给高管，而不计利息。

25.全额结算

公司根据第7条向高管支付款项的义务(如果有)不会因高管未寻求其他工作而减少。如果高管获得其他工作，则第7条下的付款将不会 减少。

26.赔偿和董事及高级职员保险

以董事高管、公司高管或员工的身份，或者应公司要求作为董事高管或员工为任何其他实体服务的高管，高管应在法律、公司注册证书和章程允许的最大程度上得到公司的赔偿，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、负债、费用 (包括法律费用)、判决、罚款、和解和其他金额的损害，以及因任何和所有索赔、要求、 诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查，涉及公司及其资产、业务或事务，或因高管身份而牵涉其中或受到威胁的刑事、行政或调查，如(I)高管本着诚信行事，且执行人员认为符合本公司最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信高管行为违法，以及(Ii)管理人员的行为不构成重大疏忽或故意或肆意的不当行为。公司应预支高管因调查、辩护、和解或上诉本节提及的任何民事或刑事诉讼或诉讼而产生的所有合理费用，包括但不限于法律顾问、专家证人的合理费用或其他与诉讼相关的费用； 然而，如果有管辖权的法院裁定高管不受本条第27条所述赔偿的约束，则公司可追回任何此类合理费用预付款。

高管和公司已签署本协议，自生效日期起，本协议在所有目的上均生效 。