美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
根据本报告提交的
本条例第13或15(D)条
1934年证券交易法
报告日期(最早报告事件日期): 2023年1月16日
西水资源公司。
(约章所指明的注册人的准确姓名)
(国家或其他司法管辖区 | (委员会文件编号) | (美国国税局雇主 | ||
(法团成员) | 识别号码) |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括
区号:(303)
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果表格8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何规定的备案义务(参见下文一般说明A2.2. ),请勾选下面相应的方框:
根据《证券法》(《联邦判例汇编》17卷230.425)第425条的书面通知 |
根据《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)规则14a-12征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)),根据规则14d-2(B)进行开市前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C)),根据规则13E-4(C)进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 每个交易所的名称 在其上注册的 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司?
如果是新兴成长型公司,请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。?
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
自2023年1月16日(“生效日期”)起,Frank Bakker于下文第5.02项所述,就其获委任为西水资源有限公司(“本公司”)首席执行官总裁及行政总裁一事,与 公司订立雇佣协议(“雇佣协议”)。Bakker先生自2022年以来一直担任阿拉巴马州石墨产品事业部总经理兼副总裁总裁。根据雇佣协议,Bakker先生将获得285,000美元的年度基本工资,有资格按董事会(“董事会”)或其薪酬委员会决定的条款和条件获得以基本工资60%为目标的年度、酌情、以业绩为基础的 奖金,并有资格根据经修订的本公司2013年综合激励计划获得以基本工资75%为目标的长期激励股权奖励,但须受董事会或其薪酬委员会决定的条款和条件的限制。于生效日期,Bakker先生收到一笔100,000美元的限制性股票单位的一次性拨款,按生效日期前10个营业日的成交量加权平均价(包括生效日期)计算,如于生效日期起计,则于生效日期周年日起计的未来两年按等额部分计算。如果Bakker先生因其他原因被解雇, Bakker先生将获得12个月的工资作为遣散费。Bakker先生还必须遵守关于竞业禁止、非邀请函、 和保密的条款。
以上对《雇佣协议》的描述 参考本报告的《雇佣协议》全文(作为附件10.1以表格 8-K提交)进行了完整的限定。
项目1.02 | 终止实质性的最终协议。 |
如下文第5.02项所述,自2022年2月7日起,查德·M·波特与本公司的雇佣协议因其离开本公司而终止。
项目5.02 | 董事或某些高级人员的离职;董事的选举;某些高级人员的任命; 某些高级人员的补偿安排。 |
2023年1月17日,本公司宣布,原总裁、本公司首席执行官查德·M·波特于2023年1月16日离职。如上文第1.02项所述,波特先生于2022年2月7日与本公司签订的雇佣协议因其离职而终止,自该日期起生效。
如上文第1.01项所述,自2023年1月16日起,巴克利先生被任命为本公司首席执行官和总裁。巴克先生现年57岁,自2022年以来一直担任副总经理总裁 和阿拉巴马州石墨产品部总经理。在加入本公司之前,从2017年至2021年,他负责位于德克萨斯州休斯敦和西弗吉尼亚州查尔斯顿的几家甲醇厂的工程、项目管理和工厂运营, 包括担任美国甲醇有限责任公司的首席执行官、BD Energy的董事项目以及Altivia AOC的项目经理 。2013年至2017年,Bakker先生在德克萨斯州博蒙特的OCI Partners LP担任氨和甲醇业务的总裁兼首席执行官,此前担任总经理。Bakker先生于1989年在荷兰帝斯曼开始了他的职业生涯,在氨和树脂生产业务中担任各种日益增长的管理职务,最终担任制造董事 和现场经理。Bakker先生拥有荷兰特温特大学的机械工程硕士学位,以及马萨诸塞大学的工商管理硕士学位。
Bakker先生与董事、董事行政总裁或获提名出任董事或行政总裁的任何人士并无任何家族关系,而Bakker先生与任何其他人士之间亦无安排或谅解,据此,Bakker先生及总裁亦无获委任为首席执行官。根据修订后的1934年证券交易法S-K规则第404(A)项,Bakker先生没有或将拥有任何需要披露的权益 。
此外,自生效之日起,公司副财务兼首席财务官史蒂文·M·凯茨晋升为高级副总裁财务兼首席财务官,公司总法律顾问兼公司秘书约翰·W·劳伦斯晋升为首席行政官、总法律顾问兼公司秘书。
Bakker先生的雇佣协议的描述通过引用并入本第5.02项。
项目8.01 | 其他活动。 |
2023年1月17日,本公司发布新闻稿,宣布上文第5.02项预期的各项管理层变动。现将新闻稿的副本作为附件99.1存档。
项目9.01 | 财务报表和证物。 |
陈列品 | ||
*10.1 | 公司与Frank Bakker之间的雇佣协议,日期为2023年1月16日。 | |
*99.1 | 新闻稿日期:2023年1月17日 | |
104 | 封面交互数据文件(封面XBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)。 | |
*现送交存档。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。
日期:2023年1月17日
西水资源公司。 | ||
发信人: | /s/史蒂文·M·凯茨 | |
姓名: | 史蒂文·M·凯茨 | |
标题: | 高级副总裁-财务兼首席财务官 |