美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据《条例》第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早事件报告日期 )：2023年1月17日

林巴赫控股公司

(注册人的确切姓名，如其章程中所规定的 )

联邦大道797号，沃伦代尔，宾夕法尼亚州15086

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

注册人电话号码，包括 区号：(412)359-2100

不适用

(自上次报告以来，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果表格 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请选中下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。？

于2023年1月17日(“公告日”)，林巴赫控股公司(以下简称“本公司”或“林巴赫”)宣布计划进行交接，据此，培根三世将于2023年3月28日辞去总裁兼首席执行官一职，公司现任执行副总裁总裁兼首席运营官麦肯将于2023年3月28日卸任。本公司董事会(“董事会”)亦投票决定将董事会成员增至八名，并委任麦肯先生 填补董事会B类成员空缺。除本公司外，麦肯先生与任何其他人士并无安排或谅解，据此，麦肯先生获委任为董事。上述变更均将于2023年3月29日(“CEO交接日”)生效。

此外，自公告日起，公司现任执行副总裁总裁区域经理杰伊·夏普将被任命为林巴赫 实体的总裁：林巴赫公司、林巴赫公司、杰克·马歇尔公司和林巴赫设施和项目解决方案公司。在该职位上，夏普先生将负责上述林巴赫实体的日常运作。尼克·安格罗萨将继续担任林巴赫实体：哈珀·林巴赫有限责任公司和哈珀·林巴赫建筑有限责任公司的总裁 ，并负责这些实体的日常运营。自首席执行官交接之日起，夏普先生和安格罗萨先生将主要负责公司的运营，并向麦肯先生汇报工作。

在宣布过渡计划的同时，培根先生还在公司2023年年度股东大会上宣布了他从董事会退休的打算。本公司并不认为培根先生退出董事会是由于与本公司在涉及本公司营运、政策或惯例的任何事宜上有任何分歧所致。

任命麦肯先生为总裁兼首席执行官并当选为董事

麦肯先生现年41岁，自2019年1月被任命为联席首席运营官后，自2019年11月起担任本公司执行副总裁总裁兼首席运营官。麦肯先生于2010年加入公司，担任副总裁兼哈珀坦帕事业部分支经理 。在坦帕的业务发展了近三年后，麦肯成为了哈珀的总裁。他的职责包括公司建筑运营的方方面面，主要职责包括监督风险管理、分享最佳实践和培养运营人才。McCann先生拥有伍斯特理工学院的机械工程理学学士学位和德雷克塞尔大学的工商管理硕士学位。McCann先生拥有十多年的行业经验，是佛罗里达州的注册机械承包商。

关于麦肯先生晋升总裁兼首席执行官一事，本公司与麦肯先生签订了一份书面协议，由麦肯先生担任总裁兼首席执行官(以下简称《首席执行官提拔函》)。首席执行官晋升函规定，从交接之日起，麦肯先生将担任本公司和林巴赫设施服务有限责任公司的总裁兼首席执行官。麦肯先生在董事会的任期经本公司股东于2024年股东周年大会(B类董事可获连任)连任后，将继续担任董事职位，直至其终止总裁及本公司首席执行官的服务及其较早去世或辞去董事会职务的较早日期为止。

McCann先生将获得相当于600,000美元的初始年基本工资，但至少要接受董事会薪酬委员会的年度加薪审查，外加每月1,000美元的车辆津贴，每种情况都要遵守公司的标准薪资做法。麦肯先生还将有资格 参加公司的年度奖金奖励计划，目标奖金机会等于其年度基本工资的100%， 将基于麦肯先生的业绩和公司的经营业绩，基于董事会薪酬委员会确定的目标的实现情况 。

在公告日，麦肯先生还将根据公司经修订和重新修订的综合激励计划(经修订，简称“OIP”)获得一项奖励，授予日期的总价值为105,562美元，这将规定该奖励所代表的三分之一的股份将受到以时间为基础的限制性股票单位的约束，该奖励所代表的股份的三分之二将受到基于业绩的限制性股票单位的约束。此外，在2024年，麦肯先生将有资格根据OIP获得奖励，授予日期公允价值相当于他当时基本工资的100%， 基于公司通常为此使用的连续十个交易日窗口(“10天VWAP”)的公司普通股在纳斯达克上的加权平均价格 。

麦肯先生将有资格参加此类 其他员工福利计划和计划，这些计划和计划通常适用于公司高级管理人员，并且与公司或其子公司的此类计划和计划相一致。

如果麦肯先生的雇佣在控制权变更之前或之后因辞职、死亡、残疾或正当理由以外的其他原因而被终止，或者他在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，他将有权获得(I)截至终止日期的所有以前赚取和应计但尚未支付的基本工资，(Ii)该年度所赚取的任何年度激励计划付款的按比例计算的部分；(Iii) 相当于连续支付12个月基本工资和所有健康福利的遣散费，以及(Iv)加速 CEO晋升函中所述控制权变更之日尚未支付的任何未归属奖励。

CEO升职信包含麦肯先生的某些契约，包括非邀请函和保密协议。

麦肯先生在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

通过引用CEO提名信的全文来限定本说明书的全部内容，该提名信作为本申请的附件10.1存档，并通过引用并入本文。

任命夏普先生担任林巴赫控股有限公司某些业务的总裁职务

夏普先生现年57岁，自2020年3月起担任本公司区域经理总裁执行副总裁，负责本公司中西部地区的业务。2005年8月至2020年3月，夏普先生还负责公司的俄亥俄州业务部，并于1990年至2006年在林巴赫担任过各种职务。夏普先生于1988年通过与宾夕法尼亚州费城的坦普尔大学合作获得弥赛亚学院学士学位，并于2013年完成哥伦比亚大学的高级管理人员课程。夏普先生在建筑行业发挥了积极作用 他在MCACO董事会任职，并在2011年至2021年期间担任Local 24的劳工管理托管人。

关于夏普先生晋升总裁先生担任本公司部分实体的职务一事，本公司与夏普先生签订了一项书面协议，由夏普先生担任林巴赫公司、林巴赫公司、杰克·马歇尔有限责任公司和林巴赫设施与项目解决方案有限公司的总裁(“提拔函”)，夏普先生将负责上述林巴赫实体的日常运营。

夏普先生将获得相当于446,000美元的初始年度基本工资 ，但至少须经董事会薪酬委员会进行年度加薪审查，另加每月1,000美元的车辆津贴 ，每种情况均须受本公司标准薪酬惯例的规限。夏普先生亦有资格参加本公司的年度奖金奖励计划，其目标奖金机会相当于其年度基本工资的60%，该奖金将以夏普先生的表现及本公司的经营业绩为基础，并以完成董事会薪酬委员会所确定的目标为基础。

在公告日，夏普先生还将根据OIP获得一项奖励，总授予日期价值相当于121,400美元，这将规定该 奖励所代表的股份的三分之一适用于基于时间的限制性股票单位，而该奖励代表的股份的2/3适用于基于业绩的 受限股票单位。此外，在2024年，夏普先生将有资格根据OIP获得奖励，根据10天的VWAP，授予日期的公允价值 相当于他当时基本工资的70%。

夏普先生将有资格参加此类 其他员工福利计划和计划，这些计划和计划通常适用于公司高级管理人员，并且与公司或其子公司的此类计划和计划相一致。

如果夏普先生在控制权变更之前或之后因辞职、死亡、残疾或正当理由以外的其他原因被终止雇用，或者他在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，他将有权获得(I)截至终止之日为止所有以前赚取和应计但尚未支付的基本工资，(Ii)该年度所赚取的任何年度激励计划付款的按比例计算的部分；(Iii) 遣散费相当于继续支付其十二年的基本工资和所有健康福利，以及(Iv)加速任何未归属的 于夏普提名信中规定的控制权变更之日尚未支付的奖励。

夏普推荐信包含夏普先生的某些公约，包括非邀请函和保密协议。

夏普先生在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

本说明书通过引用夏普推荐信的全文来对其进行限定，该推荐信作为附件10.2存档，并通过引用并入本文。

将Angerosa先生提升为高级管理团队

现年46岁的Angerosa先生自2020年7月以来一直担任Harper Limbach的总裁，在此之前，Angerosa先生于2018年5月至2020年7月担任公司高级副总裁兼分公司经理，负责坦帕业务部。在加入Harper Limbach之前，Angerosa先生于1996年10月至2012年5月在专业机械和总承包商佛罗里达州的Poole&Kent Company担任项目经理和事业部经理。

关于Angerosa先生升任高级管理团队一事，本公司与Angerosa先生订立书面协议，出任Harper Limbach LLC 及Harper Limbach Construction LLC(“Angerosa晋升函件”)的总裁，由Angerosa先生负责该等实体的日常运作。

Angerosa先生将获得相当于350,000美元的初始年基薪 ，但至少须经董事会薪酬委员会进行年度加薪审查，外加每月1,000美元的车辆津贴 ，每种情况均受本公司标准薪资惯例的限制。Angerosa先生亦有资格 参与本公司的年度奖金奖励计划，目标奖金机会相等于其年度基本工资的50%， 将以Angerosa先生的表现及本公司的经营业绩为基础，并以完成董事会薪酬委员会确定的目标为基础。

在公告日，Angerosa先生还将根据OIP获得一项奖励，授予日总价值相当于77,000美元，这将规定该奖励所代表的股份的三分之一受基于时间的限制性股票单位的约束，该奖励代表的股份的2/3受业绩为基础的 股票单位的约束。此外，2024年，Angerosa先生将有资格根据OIP获得奖励，根据10天的VWAP，授予日期的公允价值相当于其当时基本工资的70%。

Angerosa先生将有资格参加公司高级管理人员普遍可获得且与公司或其子公司的此类计划和计划相一致的其他员工福利计划和计划。

如果Angerosa先生在控制权变更之前或之后因辞职、死亡、残疾或正当理由以外的其他原因被终止雇用，或者他在控制权变更后12个月内因正当理由辞职，他将有权获得(I)截至终止之日的所有以前赚取和应计但未支付的基本工资，(Ii)该年度所赚取的任何年度奖励计划付款的按比例计算的部分；(Iii) 相当于持续支付基本工资和所有健康福利达12个月的遣散费，及(Iv)加快任何 于Angerosa晋升函件所述控制权变更之日尚未支付的未获授权补偿。

Angerosa推荐信包含Angerosa先生的某些契约，包括非邀请函和保密协议。

Angerosa先生在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何交易中并无直接或间接重大利益。

通过引用Angerosa推荐信的全文来限定本说明书的全部内容，该推荐信作为本申请的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

与查尔斯·A·培根的就业过渡协议，III

关于这一过渡，林巴赫设施服务有限责任公司和本公司于2023年1月17日与培根先生订立了雇佣过渡协议(“雇佣过渡协议”)，根据该协议，培根先生将继续担任本公司首席执行官，总裁将继续担任本公司首席执行官至2023年3月28日，并自首席执行官交接日开始担任本公司特别顾问。培根先生将继续担任特别顾问，直至(I)2023年4月30日，(Ii)其去世或伤残，(Iii)培根先生有充分理由终止服务之日，(Iv)培根先生因任何理由终止服务之日，或(V)本公司因任何理由终止培根先生服务之日(“终止日期”)，两者以较早者为准。终止日期 后，培根先生将继续担任林巴赫董事会成员，直至公司2023年年度股东大会，届时他将从董事会退休。在培根先生5月和6月在林巴赫董事会任职期间，他将获得每月5,000美元的薪酬，并在董事会任职期间获得每月575.5个基于时间的限制性股票单位奖励，所有这些奖励都将在2023年年度股东大会之日授予。

(X)培根先生于2023年4月30日终止雇用 (I)根据《雇佣过渡协议》培根先生继续受雇至2023年4月30日，(Ii)由于培根先生去世或残疾，(Iii)本公司无故终止，或(Iv)培根先生有充分理由； (Y)培根先生在终止日期后21个历日内签署豁免，并且在签署该豁免后七天内未撤销该豁免(“豁免条件”)；和(Z)培根先生在所有实质性方面遵守其雇佣协议和雇佣过渡协议，培根先生将有权享有以下权利和雇佣终止福利：

此外，培根先生将有权获得在终止日期后应支付的某些应计福利，减去适用的预扣税款。培根先生还将继续领取董事 以及最初在雇佣协议中规定的高级职员保险和赔偿。《就业过渡协定》 还规定了习惯契约，包括一项非贬损条款。《就业过渡协议》对培根先生的就业协议的某些方面进行了修改，这在《就业过渡协议》中有更全面的规定。培根先生还有权获得报销其记录在案的律师费以及因审查和谈判《就业过渡协议》而实际发生的费用，最高限额为15,000美元。

本说明通过引用就业过渡协议全文进行限定，该协议作为本文件的附件10.4提交，并通过引用并入本文件。

本报告表格8-K第5.02项中宣布事项的新闻稿副本作为附件99.1附于本报告的第7.01项中，作为参考。本条款7.01中包含的信息和证物仅供提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的而被视为“已备案”，也不得通过引用将其纳入证券法下的任何备案文件中，但在该申请文件中通过具体引用明确规定的除外。

(D)展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月17日