美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
(Rule 13d-102)
应包括在提交的报表中的信息
提交至§240.13d-1(B)、(C)和(D)及其修正案
根据第240.13d-2节
(修订编号：)*
ICL集团有限公司
(发卡人姓名)
普通股，每股面值1.00新谢克尔
(证券类别名称)
M53213100
(CUSIP号码)
2023年1月5日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框 以指定提交此计划所依据的规则：
| ☐ | 规则第13d-1(B)条 |
| 规则第13d-1(C)条 |
| ☐ | 规则第13d-1(D)条 |
| * | 本封面的其余部分应填写以下内容： 报告人在本表格上关于证券标的类别的首次申报，以及后续的任何修订 ，其中包含的信息将改变前一封面中提供的披露信息。 |
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(下称《法案》)的目的而提交，或受法案该节的责任，但应受法案的所有其他条款 的约束(不过，请参阅《注释》)。
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第2页，共13页 |
| 1. |
报告人姓名或名称
Altshuler-Shaham Ltd. |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
0 |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
64,691,143(1) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
64,691,143(1) (2) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.0% (3) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 包括(I)61,312,442股发行人的普通股 由报告人的多数股权附属公司Altshuler Shaham公积金及退休金有限公司管理的公积金及退休基金持有，及(Ii)由报告人的全资附属公司Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.管理的共同基金持有的3,378,701股普通股。公积金和养老金以及共同基金由报告人及其子公司的雇员管理，目的是为了公众投资者的利益，而不是为了报告人的经济利益。报告人对所有此类普通股的投票没有权威。 |
| (2) | 报告人实益拥有的普通股金额在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基于截至2022年9月30日已发行和已发行的1,287,881,000股普通股 (发行人在其于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告中报告的2022年第三季度财务业绩)。 |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第3页，共13页 |
| 1. |
报告人姓名或名称
Altshuler Shaham公积金和养老基金有限公司。 |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
61,312,442 (1) |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
61,312,442 (1) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
61,312,442 (1) (2) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比
4.8% (3) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 仅由公积金和报告人管理的养老基金持有的普通股组成。公积金和养老金由报告人及其间接母公司Altshuler-Shaham Ltd.的员工管理，目的是为了公众投资者的利益，而不是为了报告人的经济利益。报告人拥有所有该等普通股的唯一投票权，但与Altshuler-Shaham Ltd.分享有关该等普通股的处置权。 |
| (2) | 报告人实益拥有的普通股金额在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基于截至2022年9月30日已发行和已发行的1,287,881,000股普通股 (发行人在其于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告中报告的2022年第三季度财务业绩)。 |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第4页，共13页 |
| 1. |
报告人姓名或名称
Altshuler Shaham共同基金管理有限公司。 |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
3,378,701 (1) |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
3,378,701 (1) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
3,378,701 (1) (2) |
| 10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(请参阅说明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比
0.3% (3) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
公司 |
| (1) | 完全由报告人管理的共同基金所持有的普通股组成。共同基金由报告人及其间接母公司Altshuler-Shaham 有限公司的员工管理，目的是为了公众投资者的利益，而不是为了报告人的经济利益。报告人对所有该等普通股的投票权拥有独家权力，但与Altshuler-Shaham Ltd.分享有关该等普通股的处置 的权力。 |
| (2) | 报告人实益拥有的普通股金额在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基于截至2022年9月30日已发行和已发行的1,287,881,000股普通股 (发行人在其于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告中报告的2022年第三季度财务业绩)。 |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第5页，共13页 |
| 1. |
报告人姓名或名称
Altshuler Shaham Owl，有限合伙 |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
263,100 (1) |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
263,100 (1) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
263,100 (1) (2) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比
0.00% (3) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
PN |
| (1) | 仅由报告人管理的对冲基金持有的普通股组成。对冲基金由报告人的员工和Altshuler-Shaham Ltd.的关联公司管理，以造福于各种投资者，而不是报告人的经济利益。报告人拥有对所有该等普通股的投票权 ，但与Altshuler-Shaham Ltd.的关联公司分享有关该等普通股的处置的权利。 |
| (2) | 报告人实益拥有的普通股金额在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基于截至2022年9月30日已发行和已发行的1,287,881,000股普通股 (发行人在其于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告中报告的2022年第三季度财务业绩)。 |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第6页，共13页 |
| 1. |
报告人姓名或名称
吉拉德·阿尔特舒勒 |
| 2. |
如果是某个组的成员，请选中相应的框 (请参阅说明)
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
公民身份或组织地点
以色列 |
|
数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 具有以下特征的人 |
5. |
唯一投票权
0 |
| 6. |
共享投票权
0 | |
| 7. |
唯一处分权
0 | |
| 8. |
共享处置权
64,954,243 (1) |
| 9. |
每名申报人实益拥有的总款额
64,954,243 (1) (2) |
| 10. |
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见 说明)☐
|
| 11. |
按第(9)行金额表示的班级百分比
5.0% (3) |
| 12. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
| (1) | 包括(I)由Altshuler-Shaham 有限公司的多数股权子公司Altshuler Shaham公积金和养老基金有限公司管理的公积金和养老基金管理的发行人 持有的61,312,442股普通股，(Ii)由Altshuler-Shaham 有限公司的多数股权子公司Altshuler Shaham Mutual Funds Management Ltd.管理的共同基金持有的3,378,701股普通股，以及(Iii)由Altshuler Shaham Owl，Limited，Partnership管理的对冲基金管理的263,100股普通股由于报告人间接持有Altshuler-Shaham Ltd.44.81%的权益，以及他在Altshuler-Shaham Ltd.及其子公司和联营公司的各种投资管理能力中任职，报告人可能被视为对上述所有普通股拥有共同的投资权。上述公积金和退休基金、互惠基金和对冲基金的管理是为了公众投资者的利益，而不是为了报告人的经济利益。报告人对所有此类普通股的投票没有权威。 |
| (2) | 报告人实益拥有的普通股金额在此提供，截至2023年1月5日。 |
| (3) | 基于截至2022年9月30日已发行和已发行的1,287,881,000股普通股 (发行人在其于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的外国私人发行人报告中报告的2022年第三季度财务业绩)。 |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第 页，共13页 |
第1(A)项。签发人姓名或名称：
发行人名称为ICL Group Ltd.(“发行人”)。
第1(B)项。发行人主要执行机构地址：
发行商的主要执行办公室位于以色列特拉维夫千禧大厦Aranha Street 23号，邮编：61202。
第2(A)项。提交人姓名：
以下第(I)-(V)项所列的以下实体和个人在附表13G中提交本受益所有权声明(“声明”)，在此统称为“报告人”：
| (i) | Altshuler-Shaham Ltd.(“Altshuler-Shaham”) |
| (Ii) | Altshuler Shaham公积金和养老基金有限公司(“Altshuler Shaham公积金”) |
| (Iii) | Altshuler Shaham共同基金管理有限公司(“Altshuler Shaham共同基金”) |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl，有限合伙(“Altshuler Shaham Owl”) |
| (v) | 吉拉德·阿尔特舒勒 |
Altshuler-Shaham由几个人/实体拥有，其中包括(X)由Gilad Altshuler全资拥有的Gilad Altshuler Holdings Ltd.(44.81%股权)，以及(Y)Kalman Shaham控股有限公司(44.81%股权)，后者本身在经济上由几个人拥有，并由Kalman Shaham全资管理。
Altshuler Shaham公积金是Altshuler-Shaham的控股子公司 。Altshuler Shaham公积金的55.9%由Altshuler Shaham直接持有，其余44.1%的Altshuler Shaham公积金分别由Yair Lowenstein Holdings Ltd.(14.06%)(其中100%由Yair Lowenstein持有)和 公众(30.04%)持有。
Altshuler Shaham Mutual Funds是Altshuler-Shaham的全资子公司。
Altshuler Shaham Owl是Altshuler-Shaham的关联实体，由Altshuler Shaham Partnership Management Ltd.间接100%拥有，Altshuler Shaham Partnership Management Ltd.本身由多个实体和个人拥有， 其中包括(X)Gilad Altshuler Holdings Ltd.(43.66%股权)和(Y)Kalman Shaham Holdings Ltd.(43.66%股权 权益)。
除了间接持有Altshuler-Shaham.44.81%的股权外，Altshuler先生还担任Altshuler-Shaham公积金管理的养老基金的投资经理，以及Altshuler Shaham共同基金的首席执行官、投资经理和投资委员会成员。
第2(B)项。主要业务办事处地址或住所(如无)：
各 报告人的主要业务地址如下：
| (i) | 阿尔特舒勒-沙哈姆-19A哈巴泽尔街，拉马特·哈哈亚尔，特拉维夫，6971026，以色列 |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第 页，共13页 |
| (Ii) | Altshuler Shaham公积金-19A Habarzel Street，Ramat HahaYal，特拉维夫，6971026，以色列 |
| (Iii) | Altshuler Shaham Mutual Funds-19A Habarzel Street，Ramat HahaYal，特拉维夫，6971026，以色列 |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl-19A Habarzel Street，Ramat HahaYal，特拉维夫，6971026，以色列。 |
| (v) | 吉拉德·阿尔特舒勒-c/o阿尔特舒勒-沙哈姆，19A哈巴尔泽尔街，拉马特·哈哈亚尔，特拉维夫，6971026，以色列 |
第2(C)项。公民身份：
每名报告人的公民身份或组织状况(如适用)如下：
| (i) | Altshuler-Shaham-以色列 |
| (Ii) | Altshuler Shaham公积金-以色列 |
| (Iii) | Altshuler Shaham共同基金-以色列 |
| (Iv) | Altshuler Shaham Owl-以色列 |
| (v) | 吉拉德·阿尔特舒勒-以色列 |
第2(D)项。证券类别名称：
本声明涉及发行人的普通股，每股面值1.00新谢克尔(“普通股”)。
第2(E)项。CUSIP编号：
普通股的CUSIP编号为M53213100。
第3项。如果本声明是根据§240.13d-1(B) 或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为：
| (a) | ☐ | 根据法令(《美国法典》第15编第78O条)第15条注册的经纪或交易商。 | |
| (b) | ☐ | 法令第3(A)(6)条所界定的银行(《美国法典》第15编，78C节)。 | |
| (c) | ☐ | 该法第3(A)(19)条所界定的保险公司(《美国法典》第15编，78C节)。 | |
| (d) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-8条)第8条注册的投资公司。 | |
| (e) | ☐ | 一名符合第240.13d-1(B)(1)(2)(E)节的投资顾问； | |
| (f) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(2)(F)节规定的雇员福利计划或养老基金； | |
| (g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人，依照第240.13d-1(B)(1)(2)(G)款； | |
| (h) | ☐ | 《联邦存款保险法》(《美国法典》第12编，1813年)第3(B)节所界定的储蓄协会； | |
| (i) | ☐ | 根据1940年《投资公司法》(《美国法典》第15编第80A-3节)第3(C)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划； | |
| (j) | ☐ | 根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)节的非美国机构； | |
| (k) | ☐ | 小组，根据第240.13d-1(B)(1)(Ii)(K)节。 | |
| 如果根据§240.13d-1(B)(1)(Ii)(J)申请作为非美国机构，请具体说明机构的类型： | |||
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第 页，共13页 |
第4项所有权。
提供以下信息 ，说明项目1中确定的发行人的证券类别的总数和百分比。
以下是截至2023年1月5日报告人的受益所有权信息：
| I. | Altshuler-Shaham |
| (a) | 实益拥有金额：64,691,1433股普通股(1) |
| (b) | 类别百分比*：5.0% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：0 |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Iii) | 处置或指示处置：0的唯一权力 |
| (Iv) | 共同处置或指示处置64,691,1433(1) |
| 二、 | Altshuler Shaham公积金 |
| (a) | 实益拥有金额：61,312,442股普通股(2) |
| (b) | 班级百分比*：4.8% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：61,312,442(2) |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Iii) | 处置或指示处置：0的唯一权力 |
| (Iv) | 共有权力处置或指示处置：61,312,442(2) |
| 三. | Altshuler Shaham共同基金 |
| (a) | 实益拥有金额：3,378,701股普通股(3) |
| (b) | 班级百分比*：0.3% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：3,378,701(3) |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Iii) | 处置或指示处置：0的唯一权力 |
| (Iv) | 共有权力处置或指示处置：3,378,701(3) |
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第10页，共13页 |
| 四、 | Altshuler Shaham Owl |
| (a) | 实益拥有金额：263,100股普通股(4) |
| (b) | 班级百分比*：0.00% |
| (c) | 该人拥有的股份数目： |
| (i) | 唯一投票权或直接投票权：263,100 |
| (Ii) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Iii) | 处置或指示处置：0的唯一权力 |
| (Iv) | 共同处置或指示处置：263,100(4) |
| V. | 吉拉德·阿尔特舒勒 |
| (d) | 实益拥有金额：64,954,243股普通股(5) |
| (e) | 类别百分比*：5.0% |
| (f) | 该人拥有的股份数目： |
| (v) | 唯一投票权或直接投票权：0 |
| (Vi) | 共有投票权或直接投票权：0 |
| (Vii) | 处置或指示处置：0的唯一权力 |
| (Viii) | 共同处置或指示处置64,954,243(5) |
| * | 本声明中反映的所有百分比所有权是基于截至2022年9月30日已发行和已发行的1,287,881,000股普通股(发行人在2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的表格6-K中的外国私人发行人报告中报告的2022年第三季度财务业绩 )。 |
(1)请参阅Altshuler Shaham的封面脚注(1)，以了解这些普通股的实益所有权基础。
(2)请参阅Altshuler Shaham公积金首页脚注(1)，以了解这些普通股的实益所有权基础。
(3)请参阅Altshuler Shaham Mutual Funds封面脚注(1)，以了解这些普通股的实益所有权基础。
(4)请参阅Altshuler Shaham Owl的封面脚注(1)，以了解这些普通股的实益所有权基础。
(5)请参阅《Gilad Altshuler》封面脚注(1)，了解这些普通股的实益所有权依据。
上述各报告人均放弃对本报告所述普通股的 实益拥有权，但其本人或其(如适用)对该等普通股的金钱利益(如有)除外。
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第11页，共13页 |
第5项。 拥有某一职业不超过5%的所有权。
如果提交本声明是为了报告截至本报告日期，报告人已不再是该类别证券的受益所有者 ，请检查以下内容：☐
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权。
各种公共投资者有权从(I)Altshuler Shaham公积金管理的公积金和养老基金持有的61,312,442股普通股和(Ii)Altshuler Shaham共同基金管理的共同基金持有的3,378,701股普通股获得股息和出售收益。各种私人投资者有权从Altshuler Shaham Owl管理的对冲基金持有的263,100股普通股 获得股息和出售收益。
第7项：母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.集团成员的识别和分类。
不适用。
项目9.集团解散通知
不适用。
第10项证书。
各报告人特此证明如下：
通过在下面签名，我证明，就我所知和所信，上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购或持有，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而收购或持有，也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为交易的参与者持有的 ，但仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第12页，共13页 |
签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
| Altshuler Shaham Ltd. | ||
| 发信人： | /s/Ran Shaham | |
| 姓名： | 冉沙姆 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| Altshuler Shaham公积金和养老基金有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡尔曼·沙汉姆 | |
| 姓名： | 卡尔曼·沙哈姆 | |
| 标题： | 股权持有者 | |
| 发信人： | /s/Yair Lowenstein | |
| 姓名： | 耶尔·洛文斯坦 | |
| 标题： | 首席执行官兼股权持有人 | |
| Altshuler Shaham共同基金管理有限公司。 | ||
| 发信人： | /s/卡尔曼·沙汉姆 | |
| 姓名： | 卡尔曼·沙哈姆 | |
| 标题： | 股权持有者 | |
| Altshuler Shaham Owl，有限合伙 | ||
| 发信人： | /s/卡尔曼·沙汉姆 | |
| 姓名： | 卡尔曼·沙哈姆 | |
| 标题： | 股权持有者 | |
| /s/Gilad Altshuler | ||
| 吉拉德·阿尔特舒勒 | ||
日期：2023年1月16日
| CUSIP编号M53213100 | 13G | 第13页，共13页 |
展品
| 展品1- | 根据规则13d-1(K)(1)的联合提交协议 |