依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-251359

此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2020年12月15日

初步招股说明书补编

(截至2020年12月15日的招股说明书)

4000万股美国存托股份

相当于2.8亿股A类普通股

爱奇艺公司

本招股说明书补编 涉及我们发行总计40,000,000股美国存托股份(ADS)，每股相当于7股爱奇艺A类普通股，每股面值0.00001美元。我们的ADS在纳斯达克全球精选 市场上市，代码为？IQ？在2020年12月14日，纳斯达克全球精选市场上报告的美国存托股份的最后销售价格为每股美国存托股份22.6美元。

在本次发售的同时，我们将发售2026年到期的本金总额高达8亿美元的可转换优先票据，或2026年债券， 假设承销商没有行使选择权，根据单独的招股说明书附录和随附的招股说明书，额外购买2026年债券的本金总额100,000,000美元。本招股说明书补编不构成出售要约或邀请购买2026年期票据的要约。本次美国存托凭证发售的结束并不取决于2026年债券的同时发售的结束，而2026年票据的同时发售的结束也不取决于本次美国存托凭证的发售的结束。

投资美国存托凭证 涉及风险。？请参阅本招股说明书附录S-20页和随附的招股说明书第4页开始的风险因素，以了解您在购买我们的美国存托凭证之前应考虑的因素。

PRICE US$ PER ADS

		每个美国存托股份		总计
公开发行价		US$		US$
承保折扣和佣金		US$		美元
给美国的收益(未计费用) (1)		US$		美元

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅本招股说明书补编第S-60页开始的承销。

承销商有权在本招股说明书补充说明书公布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，向我们购买总计6,000,000份额外美国存托凭证 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计于2020年12月左右在纽约交付美国存托凭证。

高盛(亚洲)有限公司		美国银行证券		摩根大通

招股说明书副刊，日期：2020

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
前瞻性陈述			S-IV
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-13
选定的合并财务和运营数据			S-15
风险因素			S-20
我们公司			S-28
收益的使用			S-35
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			S-37
大写			S-49
股利政策			S-51
主要股东			S-52
课税			S-54
承销			S-60
法律事务			S-70
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-71

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
企业信息			3
风险因素			4
收益的使用			13
股本说明			14
美国存托股份说明			26
债务证券说明			38
民事责任的可执行性			53
课税			55
出售股东			56
配送计划			57
法律事务			60
专家			61
在那里你可以找到更多关于美国的信息			62
以引用方式将文件成立为法团			63

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售美国存托凭证的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书 以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们通过搁置注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，我们可不时以一个或多个产品出售所附招股说明书中所述的任何证券组合，但在某些情况下须经监管机构批准。本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了我们可能不定期提供的证券的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的F-3表格登记说明书(第333-251359号)中，自那时以来可能已更新，加入了通过引用并入的其他信息。本招股说明书附录中的信息将替换随附的招股说明书中包含的任何不一致的信息。通常，当我们指的是招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分，而当我们指的是随附的招股说明书时，我们指的是基本的招股说明书。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托股份指的是我们的美国存托股份，每股代表七股A类普通股；

•

？人工智能是指人工智能；

•

？百度？系指我们的母公司、控股股东百度；

•

？中国或中国大陆是指Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？知识产权指的是知识产权；

•

？IT？指的是信息技术；

•

？移动DAU，对我们的爱奇艺平台来说，是指一天内至少通过我们的爱奇艺移动应用访问我们平台一次的独特移动设备的数量。我们的移动DAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，为了计算移动DAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管可能有人使用多个移动设备，多个人可能共享一台移动设备来访问我们的平台；

•

？移动MAU，对于我们的爱奇艺平台来说，是指在一个月内至少通过我们的爱奇艺移动应用访问我们平台一次的独特移动设备的数量。我们的移动MAU是使用未经独立验证的公司内部数据计算的，为了计算移动MAU，我们将每个可区分的设备视为单独的用户，尽管有些人可能使用多个移动设备，多个人可能共享一台移动设备来访问我们的平台；

•

？人民币？和？人民币？是指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；

•

？订阅会员？是指按月、按季或按年购买我们的会员套餐的个人，包括试用会员，不包括为视频点播服务、体育付费内容、网络文学、漫画和网络游戏付费的个人；

•

？美元、？美元、？$、？美元和？美元？是指美国的法定货币；

S-II

•

？视频点击量？是指视频在我们平台上的上线次数，与观看视频的时间 无关；

•

？WAP？是指无线应用协议；以及

•

？我们、我们的公司和我们的公司指的是开曼群岛公司爱奇艺及其子公司，在描述我们的业务以及合并和合并的财务信息时，还包括其在中国的合并附属实体。

除非另有说明，本招股说明书增刊中所有人民币对美元的折算均为6.7896元人民币兑1美元，这是自2020年9月30日起生效的美国联邦储备委员会理事会H.10统计数据中规定的汇率。 我们不表示本招股说明书附录中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币和外币兑换成人民币。2020年12月11日，美联储理事会H.10统计发布的午间买入汇率为6.5445元人民币兑1.00美元。

除非另有特别说明，本招股说明书附录中的所有资料均假设承销商不会行使其选择权 向吾等额外购买最多6,000,000股美国存托凭证，亦不会行使其选择权以在同时发售中购买总额达1亿美元的2026年期票据本金总额。

您不应将本招股说明书或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。 您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何ADS的法律、税务、商业、财务和相关建议。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

S-III

前瞻性陈述

本招股说明书附录和附带招股说明书中的参考信息可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别其中一些前瞻性声明：可能、将、预期、预期、目标、估计、意向、计划、相信、可能或其他类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性的 陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力保留和增加用户、会员和广告客户的数量，并扩展我们的服务 ；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们的收入、成本或支出的预期变化；

•

我们行业的竞争；

•

与本行业相关的政府政策法规；

•

全球和中国的总体经济和商业状况；以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您应仔细阅读本招股说明书附录和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至可能比我们预期的更差。本招股说明书附录及随附的招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述。

本招股说明书附录和随附的招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明， 其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。虽然我们相信这些出版物和报告是可靠的，但我们还没有 独立核实数据。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

S-18

S-19

风险因素

投资我们的美国存托凭证涉及风险。在您决定购买这些证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息 以及随附的招股说明书中题为风险因素的部分，以及通过引用纳入其中的所有文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们的美国存托凭证的交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参见此处可找到有关我们的更多信息 ，并在随附的招股说明书中通过引用合并文件，以了解在哪里可以找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过 参考并入所附招股说明书中的文件。

与本次发行、我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格一直不稳定，而且无论我们的经营业绩如何，都可能继续波动。

自2018年3月29日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，从14.35美元的低点到46.23美元的高点不等。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续波动，并受到广泛波动的影响，这些因素包括但不限于以下因素：

•

本公司季度经营业绩的实际或预期波动；

•

证券研究分析师财务估计的变动；

•

在线娱乐市场的状况；

•

宣布我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•

关键人员的增减；

•

人民币对美元汇率的波动情况；

•

诉讼、政府调查或其他法律或监管程序；以及

•

中国或世界其他地方的一般经济或政治状况。

此外，整个股市，特别是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司发行证券后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何负面消息或对其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响 ，无论我们是否从事了任何不当活动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与我们这样的公司的运营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数人都获得了期权或其他股权激励。

S-20

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托凭证或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而额外的债务可能会增加我们的偿债义务。

由于业务条件的变化、战略收购或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源 。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得额外的信贷 融资。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证(包括转换同时发售的2026年票据)可能会 稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益，并对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约， 将限制我们的运营。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

转换我们先前发行或同时发售的可转换优先票据 可能会稀释现有股东的所有权权益，包括先前已转换其可转换优先票据的持有人。

转换我们的部分或全部可转换优先票据，包括在同时发售的可转换票据 中发售的2026年票据，将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而对我们的美国存托凭证的现行市价造成不利影响。此外，可转换优先票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为可转换优先票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的美国存托凭证，他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式，以及对冲或套利交易活动，我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将会发生。

我们的管理层对此次发行和同时发行的可转换票据的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，不得以增加您投资价值的方式应用收益。

我们的 管理层将在运用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有很大的自由裁量权。尽管我们打算使用此次发行的净收益，如收益的使用中所述，但我们的管理层在收益的使用方面保留 重大自由裁量权。我们的管理层可能不会以增加您投资价值的方式应用此次发行的净收益。作为投资决策的一部分，您可能没有机会评估收益是否得到了适当的使用。本次发行的净收益可能用于不产生有利回报的方式。

此次发行不以完成任何其他融资为条件，包括同时发行的可转换票据。

我们打算使用此次发行的净收益，如此处收益的使用中所述。然而，本次发行或同时发行的可转换票据的完成都不取决于

S-21

另一项发行完成，因此可能会发生此发行，而不会发行可转换票据，反之亦然。我们不能向您保证同时发行的可转换票据 将按此处所述的条款完成，或者根本不能完成。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究报告或报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出了相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的双层投票结构限制了您 影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们授权发行的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股的持有者每股享有一票投票权，而B类普通股的持有者每股享有10票的投票权。

由于这两类普通股的投票权不同，本公司B类普通股持有人百度于本招股说明书日期拥有本公司已发行及已发行普通股总数的约55.4%及流通股投票权的92.5%。 因此，百度对需要股东批准的事项具有决定性影响，包括董事选举和重大公司交易，如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中的控制权限制了A类普通股和美国存托凭证持有人影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为这些交易是有益的。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用的 资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否派发股息有完全的决定权。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，美国存托股份持有者的回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格 升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至不能保证美国存托股份持有人购买美国存托凭证的价格不变。

我们的组织章程大纲和章程包含反收购条款，可能会对我们的普通股和美国存托凭证持有人的权利产生实质性的不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会有

S-22

通过阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，剥夺了我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会的效果 。我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和 相对参与权、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层更迭变得更加困难。 如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性和不利的影响。

我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。

在此次发行的同时，我们将发行本金总额为8亿美元的2026年到期的可转换优先票据。2018年12月，我们完成了本金总额7.5亿美元的2023年到期的可转换优先票据的发售。2019年3月，我们完成了2025年到期的本金总额为12亿美元的可转换优先票据的发售。我们的可转换优先票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。我们可转换优先票据的契约定义了一个根本性的变化，其中包括：(I)任何个人或团体通过获得超过50%的普通股投票权或超过50%的已发行A类普通股，成为我们公司的实益所有者；(Ii)对我们的A类普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更，从而将这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产或任何股票交易所、合并或合并或类似的交易，据此，我们的A类普通股或美国存托凭证将被转换为现金、证券或其他财产，或在我们所有或基本上所有综合资产的一次交易或一系列交易中向任何人出售、租赁或其他转让，但我们的附属公司或综合关联实体除外；(3)通过与本公司清算或解散有关的任何计划或建议； (4)本公司的美国存托凭证停止在任何纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其各自的任何继承者)上市或报价，且该等美国存托凭证均不再为A类普通股, 与参考物业有关的其他 普通股和美国存托凭证于 停止后的一个交易日内在纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纽约证券交易所(或其任何后继者)之一上市或报价；或(V)中国法律、法规和规则的任何变更或修订禁止我们经营几乎所有的业务运营，并阻止我们继续从我们的业务运营中获得基本上所有的经济利益。一旦发生根本变化，这些票据的持有者将有权选择要求我们以1,000美元的整数倍回购其全部票据或该等票据本金的任何部分。如果发生根本变化，我们还可能被要求在转换我们的可转换票据时发行额外的美国存托凭证。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像一些法规或司法先例那样明确。

S-23

美国司法管辖区。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但 没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就与代理竞争有关的 向其他股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)的要求，审计委员会的每位成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)(2)所界定的独立董事成员，我们依靠外国私人发行人可以获得的豁免。Herman Yu先生并非董事规则第5605(A)(2)条所界定的独立 纳斯达克审核委员会成员及无投票权成员。此外，取代纳斯达克规则第5635(C)条的要求，即在建立或重大修订股票期权或购买计划，或作出或重大修订其他股权薪酬安排，据此高管、董事、员工或顾问可收购股票时，必须在发行证券前获得股东批准，我们在董事会的组成以及批准采纳和大幅修订我们的股权薪酬计划方面，选择遵循我们的母国做法。如果我们未来继续依赖外国私人发行人可以获得的这些和其他豁免， 我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛公司，我们几乎所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或 这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使投票A类普通股的权利。

我们的美国存托凭证持有人将只能根据存款协议的规定，对相关的A类普通股行使投票权。根据存款协议，美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们征求美国存托股份持有人的指示，那么在收到这样的投票指示后， 托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求美国存托股份持有人的指示，托管机构仍可以根据美国存托凭证持有人给出的指示 投票，但不一定要这样做。美国存托股份持有人将无法直接行使您对相关股份的投票权，除非

S-24

您撤回股份。当召开股东大会时，美国存托股份持有人可能不会收到足够的提前通知，要求其撤回其美国存托凭证相关股份，从而允许该持有人就任何特定事项投票 。如果我们询问美国存托凭证持有人的指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们已同意在股东大会召开前至少30天通知托管人。尽管如此，我们不能向您保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保美国存托股份持有人可以指示托管人对其股票进行投票。此外，托管银行及其代理人不对未能执行投票指示或其执行美国存托股份持有人投票指示的方式负责。这意味着美国存托股份持有人可能无法行使投票权，并且如果其美国存托凭证相关股票未按持有人的要求投票，则可能无法获得法律救济。

由于无法参与配股，美国存托股份持有者的持股可能会被稀释。

我们可能会不时向我们的 股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和销售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人豁免登记，或根据《证券法》的规定登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》获得注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。

美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能受到限制

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在指定期间内在其账簿上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何 规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让 。

我们是纳斯达克证券市场规则所指的受控公司，因此，我们将依赖于为其他公司的股东提供保护的某些公司治理要求的豁免。

我们是纳斯达克股票市场规则所定义的受控公司，因为百度实益拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

•

免除我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规定；

•

我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规则的豁免；以及

•

豁免我们的董事被提名者必须完全由独立董事 选择或推荐的规定。

因此，受这些公司治理要求约束的公司的股东将得不到相同的保护。

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我们是《交易法》下的规则所指的外国私人发行人，因此我们 不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们是交易法下的外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：(I)交易法下要求向美国证券交易委员会提交 表格10-Q季度报告或当前表格8-K报告的规则；(Ii)交易法中规范根据交易法注册的证券的委托、同意、 或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权及交易活动的公开报告的条文，以及从短期内从交易中获利的内部人士的责任；及。(Iv)FD条例下发行人选择性披露重大非公开资料的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们还根据纳斯达克股票市场的规则和规定，通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息。

此外，作为其证券在纳斯达克全球精选市场上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些 本国公司治理实践，以取代纳斯达克规则第5615(A)(3)条的要求，该规则规定了此类豁免，以遵守纳斯达克第5600条。我们将依靠对外国私人发行人的豁免 来满足纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(I)的要求，即审计委员会的每位成员必须是纳斯达克规则5605(A)(2)所定义的独立的纳斯达克成员。Herman Yu先生是我们审计委员会的成员，也是我们审计委员会的无投票权成员，他并不是董事规则第5605(A)(2)条所界定的独立纳斯达克。如果我们未来继续依赖这一豁免以及外国 私人发行人可以获得的其他豁免，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。此外，我们遵循本国惯例，在年度股东大会方面 ，没有在2019年举行年度股东大会。此外，由于我们使用受控公司豁免，我们的投资者将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

我们可能是一家被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司，如我们公司，在任何纳税年度将被视为PFIC，条件是(I)至少75%的总收入是被动收入(资产测试)或(Ii)至少50%的资产价值(通常基于某个纳税年度资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。我们的资产价值可以参考美国存托凭证和A类普通股的市场价格来确定，这些股票的市场价格可能会有很大波动。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，而且PFIC地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位。

根据我们的美国存托凭证的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成，我们认为在截至2019年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。我们目前不希望在本课税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，鉴于分析缺乏权威性和高度事实性质，无法在这方面作出保证。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为

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为了进行资产测试，我们的资产可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。因此，如果我们的美国存托凭证的市场价格大幅下跌，而我们继续持有大量现金，我们可能会成为一家PFIC。此外，由于相关规则的应用存在不确定性，美国国税局(IRS)可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动收入和资产，或质疑我们对有形和无形资产的估值 ，每一项都可能导致我们成为本纳税年度或以后纳税年度的PFIC。此外，如果出于美国税收的目的，我们没有被视为我们合并的附属实体的所有者，我们也可能是PFIC。

如果我们在任何应税年度被视为美国股东持有美国存托股份或A类普通股的私人股本投资公司，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东。参见本招股说明书附录和第10项中的税收和美国联邦所得税考虑事项以及被动型外国投资公司考虑事项。 其他信息美国联邦所得税考虑事项和被动型外国投资公司考虑事项截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告的其他信息 通过引用并入本招股说明书。

我们最近采用的内容新会计准则可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响

2019年3月，财务会计准则委员会 发布会计准则更新2019-02，改进电影成本和节目材料许可协议的会计核算(ASU 2019-02)。 ASU 2019-02将剧集电视连续剧的制作成本会计与电影制作成本会计统一起来，取消了内容区分大写的做法。ASU 2019-02还要求在发生事件或环境变化时，使用公允价值模型在电影或电影集团层面测试大写制作和许可内容的减值，以表明应进行此类评估。电影或电影集团代表可识别现金流在很大程度上独立于其他制作或许可内容的现金流的最低水平。当制作和许可的内容主要与其他制作和/或许可的内容一起货币化时，电影组是测试减值的会计单位。ASU 2019-02中的修正案应采用前瞻性过渡方法通过。由于我们制作和授权的大部分内容主要是作为大陆中国电影集团的一个集团进行货币化的，因此在采用新标准后，我们将他们作为一个集团进行减值审查。我们于2020年1月1日采用ASU 2019-02，并在现金流量表中将为获得制作和许可内容的权利而产生的成本的现金流出报告为运营现金流出。由于减值模型的变化以及由此导致的未来现金流预测的不确定性增加，我们可能不得不在未来记录重大减值，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响 。

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我们公司

业务概述

爱奇艺是中国推出的创新的、市场领先的在线娱乐服务。我们的平台以爱奇艺原创内容为特色，以及其他专业制作内容(PPC)、专业用户生成内容(PUGC)和用户生成 内容的综合库。通过我们精心策划的优质内容，我们以巨大的用户参与度吸引了大量用户基础，并创造了巨大的货币化机会。

2019年，我们的平均移动MAU为4.76亿，我们的平均移动DAU为1.399亿。平均而言，我们的用户每月通过所有设备在我们的平台上观看视频内容的时间为96亿小时，年内每位用户每天在我们的移动应用程序上观看视频内容的时间为1.6小时。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的平均移动MAU为5.025亿个，平均移动DAU为1.259亿个。在截至2020年9月30日的9个月中，我们的用户平均每月通过所有设备在我们的平台上观看视频内容的时间为91亿小时，每个用户每天在我们的移动应用程序上观看视频内容的时间为1.5小时。

我们拥有中国所有互联网视频流媒体服务中最大的 订阅会员基础之一。我们的订阅会员数量从2018年12月31日的8740万人增加到2019年12月31日的1.069亿人，增幅为22.3%。不包括拥有试用会员资格的个人，订阅会员的数量从2018年12月31日的8610万人增加到2019年12月31日的1.057亿人，增幅为22.7%。截至2020年9月30日，我们的订阅会员数量和订阅会员数量(不包括试用会员个人)分别为1.048亿和1.043亿。除了我们对内容的核心关注之外，我们还制定了新的战略，通过额外的特权和个性化的付费服务套餐来吸引 更多用户成为我们的订阅会员，从而提高我们会员的价值。

凭借着制作重磅原创电影的卓越记录，以及由50多家内部工作室和合作节目带头的自主制作能力，爱奇艺已成为高质量视频内容的象征。自2015年以来，我们发布了许多获奖的多类型原创作品，如盗墓笔记 (盗墓笔记), 神秘的九号 (老九门), 燃烧的冰 (无证之罪), 延禧攻略 (延禧攻略), 《雷声》 (破冰行动) and 坏孩子 (隐秘的角落)。我们还首创并制作了一批高人气的互联网综艺节目，如中国的说唱, 《偶像》制片人, 《大乐队》 (乐队的夏天) and 齐帕话(奇葩说)，我们在2014年发布了最后一部，将进入第七季。利用我们最初的成功，我们已经将精选的热门图书扩展为多季格式。此外，我们在我们的生产活动中深化了大数据和AI技术的应用 ，这不仅增强了我们的内容质量，也让我们的原创内容投资的回报更具可见性。

我们还建立了满足用户多样化口味的全面内容库，并培育了新兴的内容提供商。 我们配备了深度学习预测算法和海量用户数据，开发了行业领先的第三方内容选择工具。我们不断增长的爱奇艺合作伙伴帐户为我们提供了满足各种用户观看偏好的优质内容 。我们的平台还使内容提供商能够有效地分发内容，并通过与我们的收入分享安排将他们的追随者货币化。因此，我们的PUGC多样化，格式丰富，运行时间通常较短 ，而用户通过机器学习和智能推荐算法接收个性化内容。

我们凭借先进的人工智能、大数据分析和其他核心专有技术支持的领先技术平台，在在线娱乐行业脱颖而出。我们的核心专有技术对于生产和采购迎合用户口味的内容、为我们的用户提供卓越的娱乐体验、提高运营效率以及增加我们的广告商的投资回报和内容提供商的盈利机会至关重要。

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我们开发了多元化的货币化模式，以抓住中国在线娱乐业快速增长带来的多重机会。我们通过会员服务、在线广告服务和一系列其他盈利方式创造收入。我们在中国开创了大规模的付费内容订阅业务。我们通过广泛和高效的用户覆盖范围以及创新和有效的广告产品来吸引广告商。我们有能力将单一的热门内容改编成各种娱乐产品，创建多个渠道来放大原创IP的人气和货币价值。我们复杂的盈利模式为我们平台上的高质量内容生产和分发创造了一个环境，这反过来又扩大了我们的用户基础，增加了用户参与度，创造了一个良性循环。

我们与母公司百度有着显著的协同效应。 百度为我们提供了技术和基础设施支持。我们在AI技术、用户流量和基础设施共享方面的密切合作使我们能够加强各自的领先市场地位。

我们最近通过推出多语言爱奇艺应用程序扩大了我们的海外业务，该应用程序提供精选的热门进口和本地视频内容标题。我们的爱奇艺应用目前支持六种语言的界面，可以从全球主要的iOS和安卓应用商店下载。我们还寻求与当地合作伙伴合作，以利用他们强大的 营销能力和高质量本地内容的技术诀窍。

我们的总收入从2017年的人民币163.968亿元(扣除增值税人民币9.816亿元的影响)增长了52.4%，2018年达到人民币249.891亿元，2019年增长16.0%，达到人民币289.937亿元。截至2020年9月30日的九个月，我们的总收入为人民币222.49亿元(32.769亿美元)，较2019年同期的人民币214.97亿元增长3.5%。于2017、2018、2019年及截至2020年9月30日止九个月的净亏损分别为人民币37.369亿元、人民币90.612亿元、人民币102.767亿元及人民币54.751亿元(8.064亿美元)。

我们的产品和服务

我们为用户提供包括网络视频、网络游戏、直播、网络文学、动画、电子商务和社交媒体平台在内的各种产品和服务。

视频

我们制作、聚合和分发各种专业制作的内容以及各种格式的其他视频内容。

专业制作的内容

爱奇艺原创内容

我们的原创内容既包括内部制作的内容，也包括与优质第三方合作伙伴合作制作的内容。我们 在内部制作某些原创内容标题，例如流行综艺节目中国的说唱, 《偶像》制片人, 热血舞蹈团 (热血街舞团) and 第四名 (潮流合伙人)。这些节目从IP孵化到发行，全部由爱奇艺出品。其他 原创内容标题是与合作伙伴合作制作的，例如热门网剧系列，盗墓笔记 (盗墓笔记), 神秘的九号 (老九门), 天津 神秘 (河神), 延禧攻略 (延禧攻略), 金色的眼睛 (黄金瞳), 《雷声》 (破冰行动), 坏孩子 (隐秘的角落)，以及综艺节目《大乐队》 (乐队的夏天) and animation 在海洋之外 (四海鲸骑)。爱奇艺通过制作、改编或从第三方购买获得IP，而合作伙伴 通常是老牌娱乐制作公司，负责内容开发和制作。爱奇艺在内容开发和制作过程中保持着高度的控制力。

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我们还将优质视频IP改编为多种娱乐产品，如网络游戏、动漫、网络文学和衍生商品。

获得许可的内容

除了原创内容，我们还为用户提供精心挑选的来自第三方的高质量专业制作内容 。利用我们在内容选择方面的专业知识，我们成功地推出了广受欢迎的剧集公寓(爱情公寓), 以人民的名义(人民的名义), Go Go Squid (亲爱的,热爱的), 清余年 (庆余年), 留尼欧n: 《天意之声》第二季(重启之极海听雷第二季), and variety show 浪漫万岁 (妻子的浪漫旅行)。我们的许可内容库还提供丰富的电影、动画、纪录片和其他内容集合。

我们通常在特定期限内以固定费率许可视频内容。许可证的平均期限因内容类型而异，电影和电视剧的平均期限分别为七年和十年。许可费通常在签订合同时和许可期内分期付款。我们还与其他互联网视频流媒体服务交换许可内容的发行权，以丰富我们的内容库。在某些情况下，我们有权优先购买许可方制作的新内容 。

我们利用我们内容采购团队的洞察力和我们基于人工智能的大数据分析能力来优化内容采购。我们与内容提供商建立了牢固的合作伙伴关系，以确保获得高质量的内容。

其他视频内容

除了专业制作的内容，我们还提供各种流派、格式和时长的其他视频内容，如网络电影和电视剧、迷你综艺节目和动画、互动视频、垂直或 水平视频，以及草根或有影响力的上传视频、编辑视频剪辑和视频博客或Vlog等。我们的其他视频内容扩展了我们的库，使我们能够获取更广泛的用户基础，推动用户参与度，并 增强用户粘性。

我们的其他视频内容是由各种内容提供商创建并上传到我们的平台上的。内容提供商的范围从普通注册用户、业余用户、半专业合作伙伴到互联网影响者、多渠道网络和自媒体，这些都为我们的创意用户社区的增长做出了贡献。 内容提供商将他们的视频上传到他们的爱奇艺合作伙伴帐户，这是我们提供的一个开放平台，用于分享、分发他们的视频内容并实现货币化。然后，我们在最终批准之前对上传的视频质量进行评估。用户可以订阅 并关注他们喜欢的爱奇艺合作伙伴帐户。

其他产品和服务

网络游戏、文学和漫画

我们发布各种形式的网络游戏，包括手机游戏、网页游戏和H5游戏。除了第三方游戏，我们还推出了一批由文学、剧集和电影等同名IP内容改编的热门网络游戏。我们与IP提供商、游戏开发和发行合作伙伴密切合作，进行游戏分发和 运营。在2018年7月收购Skymoons后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。

网络文学和漫画在优质IP孵化中扮演着关键角色，因为其用户基础与我们视频内容的用户基础高度重叠，从而使我们能够监控用户品味的趋势，并确定最合适的IP进行改编。将优质原创网络文学和漫画作品改编成衍生娱乐产品的剧本。同时，一些优质视频内容也被开发成网络文学和漫画，进一步拉动我们平台上的用户粘性。

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爱奇艺秀

爱奇艺秀是我们的直播服务。爱奇艺秀场让用户可以通过直播实时关注自己喜欢的主持人、名人和节目 我们还会将精选的直播内容编辑成短视频，帮助主持人扩大粉丝基础。爱奇艺秀具有强大的互动功能，以增强用户的互动性和参与度。

爱奇艺商城

爱奇艺商城是一个专注于娱乐相关商品的电子商务平台，比如VR眼镜。爱奇艺商城还销售其他消费品，如电子产品、服装及配件、美容和护肤产品。

穗科

我们目前正在 开发一款名为Suike？的视频社区应用程序，致力于构建一个生态系统，使各种专业用户生成的内容具有丰富的娱乐体验功能。

爱奇艺泡泡社交媒体平台

爱奇艺泡泡是爱奇艺基于娱乐的社交媒体平台，为粉丝建立社区。它在一个平台上将粉丝与名人和他们感兴趣的内容联系起来，在这个平台上，粉丝可以快速方便地以各种形式传播信息。此外，我们还经常组织名人在爱奇艺泡泡线上和粉丝线上线下互动，吸引和留住 用户。通过加强粉丝、名人和内容之间的联系，该平台提高了用户参与度和粘性，并将爱奇艺泡泡网打造成粉丝的社交媒体平台。

用户体验

我们在我们的网站、移动应用程序、PC客户端、WAP、智能电视和VR设备上通过用户友好和功能丰富的界面提供娱乐内容。

我们的主页是一个一站式门户，供用户访问趋势和推荐内容。 利用我们的大数据分析，我们分析用户的浏览行为，以了解他们的品味和偏好，并动态更新主页上显示的内容，为用户提供最理想的内容。

我们的界面提供全面的查看功能，旨在增强用户体验。我们提供各种图片分辨率和播放 选项。其他关键功能包括截屏、VR查看、屏幕镜像和视频缓存。

我们还在视频流媒体界面中提供各种社交元素 。用户可以评论视频内容，通过爱奇艺泡泡与其他粉丝互动，并通过其他流行的互联网社交网络分享视频内容。

货币化

我们的收入主要来自会员服务、在线广告和内容分发。我们还从其他货币化方式中获得收入，包括网络游戏、直播、IP授权、人才经纪、网络文学和电子商务。

会员服务

我们的会员服务通常为订阅会员提供卓越的娱乐体验，这体现在各种会员特权 。订阅成员可以访问大型集合

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剧集、电影、动漫等纯VIP内容，提前访问爱奇艺平台播放的某些内容。 会员特权一般包括基本免广告的流媒体、1080p/4K高清视频、增强的音频体验、加速下载等。订阅会员特权还包括 付费点播电影的优惠券和折扣，以及线下活动的特殊特权，如独家访问现场音乐会。我们会不时审查和评估我们的会员服务的价格，并相应地调整价格。

我们主要提供一个会员套餐，通常允许会员通过各种移动设备和其他硬件设备进行访问。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员主要包括订阅会员，以及通过 付费视频点播服务访问我们的优质内容库的用户。

在线广告

我们广告服务的价格取决于各种因素，包括广告的形式和大小、赞助级别、投放广告的内容或活动的受欢迎程度以及特定的目标定位要求。每个广告商或广告代理商购买的品牌广告服务的价格通常是根据我们的销售合同确定的 。

除了传统的Pre-Video和弹出式广告，我们还推出了各种创新的广告产品和解决方案。例如，当视频 显示与广告产品相关的内容时，屏幕上会出现视频输出广告；软广告植入将广告产品融入我们优质原创内容的制作中，以促进更自然的广告观看体验；内容集成式 广告将品牌与内容本身相结合，例如主题曲和嵌入广告商品牌名称的歌词；以及促进品牌和用户之间增强互动的互动广告。

我们还提供馈送广告和其他形式的基于性能的广告，其价格通过在线竞价过程具有竞争力。

内容分发

我们通过内容分发来赚钱和丰富我们的内容。我们将授权范围内的第三方 内容转授给其他互联网视频流媒体服务。我们还签订易货协议，与其他互联网视频流服务交换许可内容的互联网广播权。易货协议 为被许可方提供了广播许可内容的权利，许可方保留继续广播和/或再许可交换内容的权利。我们将精选的 内容发布到中国以外的地区和/或中国的电视台。

网络游戏

对于我们的网络游戏，我们既发行自主开发的游戏，也发行第三方游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏 ，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过用户在应用内购买虚拟礼物和游戏特权来实现在线游戏的货币化。

直播

我们通过用户在爱奇艺上购买虚拟物品来实现直播货币化，这可以用来给主持人小费。我们与 主办方及其代理共享收入。

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IP许可

我们将我们的专有知识产权授权给第三方开发衍生商品产品，重点是长期许可。我们还将我们广受欢迎的商标授权给第三方在其产品中使用。我们的知识产权授权业务涵盖消费品、与其他品牌的联合营销、在线游戏授权以及线下活动的授权。我们授权我们自己的IP 和我们有代理授权的第三方IP。我们通常通过固定价格许可费和/或收入分享安排与我们的合作伙伴协作。

人才中介公司

我们通过我们的人才代理业务进一步盈利 我们自己制作的内容。

网络文学

我们通过我们平台上的付费阅读将我们的网络文学货币化，读者可以付费访问我们的优质在线文学作品 。

电子商务

我们运营爱奇艺商城，这是一个电子商务平台，我们通过直销和第三方商家向用户提供VR眼镜等产品。爱奇艺商城提供的产品包括电影、电视剧和综艺等外围产品，与我们平台上的视频内容产生协同效应。我们向第三方商家收取佣金和服务费。

法律诉讼

在2020年4月发布了Wolfpack Research的卖空者报告或Wolfpack报告后，美国证券交易委员会要求我们提供某些财务、运营和其他文件和记录。我们还聘请了专业顾问，包括一家不是我们审计师的四大会计师事务所，对Wolfpack报告中的某些关键指控进行内部审查，并向我们的审计委员会报告他们的调查结果。美国证券交易委员会还要求我们提供与此类内部审查有关的某些文件和记录以及其他相关信息。我们正在与美国证券交易委员会合作。我们在商定范围内的内部审查已基本完成，没有发现任何可以证实指控的证据。

此外，从2020年4月开始，我们和我们的某些现任和前任官员和董事被列为联邦法院提起的假定的证券集体诉讼的被告，标题如下李诉爱奇艺等人案，第1号：2020-cv-0183(美国纽约东区地区法院，2020年4月16日提交)(The李先生案例)；Shiferaw诉爱奇艺等人案。，第1号：2020年-cv-03115(美国纽约南区地区法院，2020年4月17日提交)(希费罗案例)；詹金斯诉爱奇艺等人案。，编号4：20-cv-02882(美国加州北区地区法院，2020年4月27日提交)(The詹金斯大小写)；以及Le Rivage LLC诉爱奇艺等人案.，编号1：20-cv-02653(美国纽约东区地区法院，2020年6月15日提交)(Le Rivage案例)。所有这些案件据称都是代表一类人提起的，这些人据称因公司公开披露文件中据称的错误陈述和遗漏而遭受损害 。2020年6月15日，希费罗此案被原告自愿驳回。2020年7月6日，法院批准了我们的动议，将詹金斯案件提交给美国纽约东区地区法院。这个李先生凯斯，詹金斯案例，以及Le Rivage案件仍处于初步阶段。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不在适用的情况下针对这些假定的证券集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有)。在

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如果我们对这些诉讼的初步辩护不成功，我们不能向您保证我们将在任何上诉中获胜。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。同样，我们目前无法预测 美国证券交易委员会对爱奇艺的调查的持续时间、结果或影响，也无法通过美国证券交易委员会对我们要求的文件和记录的审查来预测。诉讼或美国证券交易委员会调查过程可能会利用我们的很大一部分资源，并将管理层的注意力从日常工作运营，所有这些都可能损害我们的业务。

截至2019年12月31日，中国各法院正在审理的针对我们的案件有227件。这些悬而未决的案件要求赔偿的总金额约为人民币2.479亿元。我们目前无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，因为诉讼仍处于早期阶段，或者缺乏明确或一致的法律解释。因此，此类诉讼的时间或最终解决方案存在相当大的不确定性，包括最终损失、罚款、罚款或业务影响(如果有的话)，因此无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围。就我们能够估计合理可能损失或合理可能损失范围的有限诉讼数量而言，此类估计 无关紧要。

此外，截至2019年12月31日，我们提起的侵犯版权和商标、不正当竞争等商业纠纷案件在中国各法院审理中的案件有893件。根据这些悬而未决的案件，我们要求的损害赔偿总额约为人民币6.285亿元。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从此次发行中获得净收益 百万美元，或如果承销商行使其全额购买额外美国存托凭证的选择权，则将获得净收益100万美元。

此外，我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的预计发行费用后，我们将从同时发行的票据中获得净收益，或者如果承销商行使其全额购买额外票据的选择权，我们将获得净收益。

我们预计将按以下方式使用本次发行和同时发行的票据的净收益：

•

大约100万美元，或净收益的70%，用于扩大和增强我们的内容提供；

•

大约100万美元，或净收益的20%，用于加强我们的技术；以及

•

约百万美元，或净收益的10%，用于营运资金和其他一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务状况，上述内容代表了我们目前的意图 使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书中所述不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时，根据中国法律和法规，我们只能通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金。如符合适用的政府注册及批准规定，吾等可向我们的中国附属公司提供公司间贷款或向我们的中国附属公司作出额外出资，为其资本开支或营运资金提供资金。实际上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制，我们可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资，前提是中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。关于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国相关子公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，未偿还的贷款金额不得超过中国子公司的总投资与 注册资本之间的差额，在这种情况下，我们实际上对我们可以向中国子公司提供的贷款金额没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本，条件是完成相关登记。投资总额与注册资本的差额相应扩大；(二)有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号通知规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制的, 贷款的风险加权余额按中国人民银行公告第9号规定的公式计算，不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国银行和国家外汇管理局将对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国银行和外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定人民中国银行和外管局未来将采用哪种机制，以及我们向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。就出资而言，通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。在贷款方面，安全的注册过程通常需要大约四周的时间才能完成。虽然我们目前在完成有关未来资本缴款和贷款的备案和登记程序方面没有实质性障碍

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中国子公司，我们不能向您保证我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见项目3.主要信息D.风险 与中国在中国经商有关的风险因素中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用此次发行所得款项向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。我们在截至2019年12月31日的财政年度报告中提交了20-F表格，该报告通过引用并入随附的招股说明书中。我们很可能需要将部分美元净收益兑换成人民币，才能用作本节所设想的收益。有关中国管理外币兑换的规定的详细信息，请参阅我们截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F中关于外汇Company—Business Overview—Regulation—Regulations的4.B项信息，该信息通过引用并入所附的招股说明书中。

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管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析

您应该阅读以下对我们截至2020年9月30日的九个月的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们于2020年12月15日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件99.1中包含的未经审计的简明综合财务报表及其同期说明，这些内容通过引用并入所附的招股说明书中，以及我们截至2019年12月31日的财政年度报告中以引用方式并入的20-F表年报的经营和财务回顾及展望一节。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括风险因素或本招股说明书附录其他部分阐述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

运营结果的关键组成部分

总收入

我们的收入来自(I)会员服务、(Ii)在线广告服务、(Iii)内容分发和(Iv)其他。从2018年1月1日开始，我们采用了ASC 606，其中包括将增值税从收入成本重新分类为收入净额 。以下列载的截至2018年及2019年12月31日止年度的综合全面亏损表及截至 2019年及2020年9月30日止九个月的中期简明综合全面亏损表乃根据ASC 606编制，分别为人民币14.578亿元、人民币16.411亿元、人民币12.12亿元及人民币12.549亿元(1.848亿美元)，而截至12月31日止年度的综合综合全面亏损表则分别为人民币14.578亿元、人民币16.411亿元、人民币12.12亿元及人民币12.549亿元(1.848亿美元)。以下所列2017年度按传统收入会计准则(ASC 605)编制，未扣除增值税人民币9.816亿元。下表列出了我们的收入额度及其占所列期间总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0

注：

(1)	根据传统收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。

会员制服务

我们提供会员套餐，为我们的会员提供(I)优质内容库的流媒体服务，(Ii)某些商业广告跳过和其他观看特权，(Iii)商品选择和特权，(Iv)在我们的爱奇艺泡泡社交平台中更高的社区地位。我们还提供更多具有创新特权的付费服务选择。我们的会员服务收入的一小部分来自我们用户的点播内容购买以及与其他方会员合作等服务权利的出售。

S-37

在线广告服务

我们的广告收入是在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度以及截至2019年9月30日和2020年9个月的9个月中扣除广告代理回扣后确认的净额。我们的大部分广告服务都是以品牌广告的形式提供的。

内容分发

我们通过将从第三方获得许可的视频内容再许可给其他 第三方互联网视频流媒体平台来分发此类内容，作为对价，我们将收到来自此类平台的某些许可内容的现金或在我们的平台上播放的权利。我们还将精选的优质内容分发给 中国以外的地区和/或中国的电视台。

其他

我们从其他各种渠道获得收入，如网络游戏、直播和人才经纪业务。我们从网络游戏中获得收入 既通过分发第三方网络游戏并与他们分享收入，也通过提供我们自己开发的网络游戏。在2018年7月收购Skymoons之后，我们推出了几款新的自主开发和授权的游戏，并计划进一步扩大我们的产品范围，特别是充分利用我们内容中的IP价值的自主开发的游戏。我们通过销售和消费我们的直播节目的观众购买的虚拟物品来获得直播收入。我们的收入来自人才经纪服务，主要来自我们所代表的艺人的名人代言合同。此外，我们还从知识产权许可、网络文学和电子商务中获得收入。

营运成本及开支

我们的运营成本和支出包括(I)收入成本，(Ii)销售、一般和行政费用，以及 (Iii)研发费用。

收入成本。我们的收入成本主要包括内容成本、带宽成本和其他成本。内容成本主要包括原创内容成本，包括资本化制作内容的摊销和减值，以及当制作成本超过总收入时记录的费用；许可内容，包括许可版权的摊销和减值；以及合作伙伴上传内容的收入分享成本和直播主持人产生的成本。带宽成本是指我们为电信和其他内容交付相关服务向电信运营商和其他服务提供商支付的费用。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续扩展优质内容，并随着时间的推移增强我们的用户基础和用户参与度，我们的收入成本将会增加。

销售、一般和行政费用。我们的销售费用主要包括 促销和营销费用以及销售和营销人员的薪酬。我们预计在可预见的未来，我们的销售和营销费用将增加，因为我们计划从事更多的销售和营销活动，以吸引 新用户和广告商，宣传我们的品牌认知度和内容标题，以及发展我们的业务。

我们的一般和行政费用主要包括一般和行政人员的工资和福利，以及法律、会计和其他专业服务的费用和开支。我们预计，在可预见的未来，随着业务的发展，我们的一般和管理费用将会增加。

研发费用。研发费用 主要包括研发人员的工资和福利。我们预计，在可预见的未来，随着我们继续开发新产品和服务以吸引用户，并 增加用户参与度和扩大我们的盈利努力，我们的研发费用将会增加。

S-38

税收

截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月的所得税支出分别为人民币2,930万元及人民币3,960万元(580万美元)。我们在不同的司法管辖区缴纳不同的所得税税率。以下概述影响我们在开曼群岛、香港、新加坡及中国适用税率的主要因素。

开曼群岛

我们 是一家在开曼群岛注册的豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税、公司税或资本利得税。此外，我们向 股东支付的股息(如果有)在开曼群岛不需要缴纳预扣税。

香港

我们在香港的子公司适用16.5%的统一税率。根据香港税法，我们的海外所得可获豁免香港的所得税。香港不对股息征收预扣税。

新加坡

我们在新加坡的子公司统一适用17%的税率。根据新加坡税法，某些实体可能有权享受 税收优惠，新加坡不对股息汇款征收预扣税。

中华人民共和国

一般而言，我们的中国附属公司、我们的合并关联实体及其附属公司在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。

符合高新技术企业资格的企业，可享受企业所得税法规定的15%的优惠税率。HNTE证书的有效期通常为三年。我们的某些中国子公司和VIE，包括北京奇艺世纪、北京爱奇艺和上海中原，都符合HNTE的资格。我们实体的此类HNTE证书下的相关免税期将于2021年或2022年到期。如果企业有资格成为软件企业，也可以根据企业所得税法享受税收优惠。成都天合互动网络游戏有限公司，或称天合互动，具有SE资格，自2017年起两年免征企业所得税，随后三年减税12.5%。

我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其子公司对我们提供的服务和相关附加费分别按3%、6%、9%或13%的税率征收增值税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的子公司根据企业所得税法被视为 居民企业，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国经营业务相关的风险 中国如果为了中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。我们的20-F表格年度报告截至2019年12月31日，通过引用并入所附招股说明书中。

S-39

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。我们2020年的经营业绩和财务状况已经并将继续受到新冠肺炎传播的影响。新冠肺炎的爆发对中国的互联网视频行业产生了总体上的影响。新冠肺炎在2020年对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括有关全球严重程度的新信息 以及为控制疫情而采取的行动，这些都是高度不确定和不可预测的。此外，如果疫情总体上损害中国经济，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

2020年上半年，为应对加强遏制新冠肺炎传播的力度，中国政府采取了一系列行动，包括延长春节假期，隔离涉嫌感染新冠肺炎的个人， 要求中国居民呆在家里，避免公众聚集等。在2020年初，新冠肺炎导致中国的许多公司办公室和门店暂时关闭，我们的订阅会员数量也因疫情期间娱乐需求的增加而增长。随后，2020年第三季度的订阅会员数量较2020年第二季度略有下降，为 。我们的会员获取和参与度可能会因我们无法控制的因素而波动，我们无法随着疫情形势的变化而预测会员获取和参与度水平。 此外，由于中国面临严峻的宏观经济环境，截至2020年9月30日的9个月，我们的在线广告服务收入与2019年同期相比有所下降。然而，我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹。我们不能保证这种下降在未来不会再次发生。

在2020年上半年，我们采取了一系列措施应对疫情，其中包括为员工安排远程工作 。我们暂时关闭了我们的一些场所和设施，遵守与我们运营的场所和设施有关的所有法律指示和安全准则。如果未来再次采取这些措施，可能会 降低我们运营的能力和效率，进而可能对我们的运营结果产生负面影响。我们努力提供高质量的原创内容，以维持和扩大我们的用户基础。此外，我们还与优质 内容提供商密切合作，策划全面的重磅内容剧目。我们将密切关注新冠肺炎疫情的发展，进一步评估其影响，并采取相关措施将影响降至最低。

截至2020年9月30日，我们分别拥有人民币31.631亿元(合4.659亿美元)和人民币6.557亿元(合9660万美元)的现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和不受取款或使用限制的高流动性投资，或购买时原始到期日不超过三个月的 。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金，以及我们从公开发行普通股和发行可转换优先票据中获得的收益。

我们相信，这一流动性水平足以成功渡过一段较长的不确定性时期。另见项目3.关键信息D.风险因素与中国经营业务相关的风险我们面临着与卫生流行病和其他疫情以及自然灾害相关的风险，这些风险可能会严重 扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。我们的20-F表格年度报告截至2019年12月31日，通过引用并入所附招股说明书中。

S-40

经营成果

下表汇总了我们的综合经营结果，以及这些年我们总收入的百分比。

		截至12月31日止年度，																								截至9月30日的9个月，
		2017(1)								2018								2019								2019								2020
		人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入：
会员制服务			6,536,028				37.6				10,622,769				42.5				14,435,611				49.8				10,574,553				49.2				12,655,829				1,864,002				56.9
在线广告服务			8,158,924				46.9				9,328,061				37.3				8,270,600				28.5				6,387,500				29.7				4,963,084				730,983				22.3
内容分发			1,191,816				6.9				2,162,643				8.7				2,544,221				8.8				1,666,177				7.8				1,855,739				273,321				8.3
其他			1,491,582				8.6				2,875,643				11.5				3,743,226				12.9				2,868,804				13.3				2,774,383				408,622				12.5
总收入			17,378,350				100.0				24,989,116				100.0				28,993,658				100.0				21,497,034				100.0				22,249,035				3,276,928				100.0
运营成本和支出：
收入成本(2)			(17,386,563	)			(100.0	)			(27,132,811	)			(108.6	)			(30,348,342	)			(104.7	)			(22,433,904	)			(104.4	)			(21,099,888	)			(3,107,678	)			(94.8	)
销售、一般和行政 (2)			(2,674,990	)			(15.4	)			(4,167,889	)			(16.7	)			(5,236,007	)			(18.1	)			(3,836,478	)			(17.8	)			(3,870,170	)			(570,014	)			(17.4	)
研发(2)			(1,269,806	)			(7.3	)			(1,994,652	)			(8.0	)			(2,667,146	)			(9.2	)			(1,955,884	)			(9.1	)			(2,012,113	)			(296,352	)			(9.0	)
总运营成本和费用			(21,331,359	)			(122.7	)			(33,295,352	)			(133.3	)			(38,251,495	)			(131.9	)			(28,226,266	)			(131.3	)			(26,982,171	)			(3,974,044	)			(121.2	)
营业亏损			(3,953,009	)			(22.7	)			(8,306,236	)			(33.3	)			(9,257,837	)			(31.9	)			(6,729,232	)			(31.3	)			(4,733,136	)			(697,116	)			(21.2	)
其他收入/(支出)合计，净额			208,512				1.2				(676,194	)			(2.7	)			(967,050	)			(3.3	)			(1,042,332	)			(4.8	)			(702,333	)			(103,444	)			(3.2	)
所得税前亏损			(3,744,497	)			(21.5	)			(8,982,430	)			(36.0	)			(10,224,887	)			(35.3	)			(7,771,564	)			(36.1	)			(5,435,469	)			(800,560	)			(24.4	)
所得税优惠/(费用)			7,565				0.0				(78,801	)			(0.3	)			(51,852	)			(0.2	)			(29,266	)			(0.1	)			(39,613	)			(5,834	)			(0.2	)
净亏损			(3,736,932	)			(21.5	)			(9,061,231	)			(36.3	)			(10,276,739	)			(35.4	)			(7,800,830	)			(36.2	)			(5,475,082	)			(806,394	)			(24.6	)

注：

(1)	根据传统收入会计准则(ASC 605)，增值税在收入成本中列报，而不是按收入净额列报。

(2)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，												截至以下日期的九个月 9月30日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
收入成本			34,895				83,351				171,053				121,441				157,373				23,179
销售、一般和行政			130,994				368,598				675,278				482,268				625,931				92,190
研发			67,535				104,262				238,189				165,818				237,812				35,025
总计			233,424				556,211				1,084,520				769,527				1,021,116				150,394

S-41

截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月

收入

我们的收入 从截至2019年9月30日的九个月的人民币214.97亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币222.49亿元(32.769亿美元)，增幅为3.5%。

会员制服务。我们的会员服务收入增长19.7%，从截至2019年9月30日的九个月的人民币105.746亿元增长至截至2020年9月30日的九个月的人民币126.558亿元(18.64亿美元)，主要是由于2020年第一季度订阅会员数量的增加，而这又主要是由于疫情期间娱乐需求的增加。虽然订阅会员数量在2020年第二季度和第三季度略有下降，但我们一直在提供受到市场好评的优质内容，特别是我们 自制的重磅大片，如2020年6月推出的薄雾剧院(迷雾剧场)和其他运营举措。订阅会员数量从2019年9月30日的1.058亿略降至2020年9月30日的1.048亿，降幅为0.9%。 剔除拥有试用会员资格的个人，订阅会员数量从2019年9月30日的1.05亿略降至2020年9月30日的1.043亿，降幅为0.6%。我们致力于在我们的平台上提供更多高质量的内容，以不仅增加订阅会员的数量，而且增加会员的付费意愿，这反过来将有助于提高每用户的平均收入和总收入。

在线广告服务。我们的在线广告服务收入下降22.3%，从截至2019年9月30日的9个月的人民币63.875亿元降至截至2020年9月30日的9个月的人民币49.631亿元(7.31亿美元)，原因是中国面临严峻的宏观经济环境、监管环境收紧、广告业务竞争加剧、广告商广告预算收紧，以及2020年第一季度新冠肺炎大流行初期某些内容安排的不确定性。与2019年同期相比，截至2020年9月30日的9个月，品牌广告客户数量和每个品牌广告客户的平均品牌广告收入都有所下降。然而，我们的在线广告服务收入自2020年第二季度以来一直在反弹，因为我们的广告商逐渐收回了他们的广告预算。我们跟踪每个品牌广告商的平均品牌广告收入，作为评估我们的广告服务业务的关键指标，并相应地调整我们的销售战略、广告解决方案和内容安排。我们每个品牌广告商的平均品牌广告收入从截至2019年9月30日的9个月的人民币560万元下降到截至2020年9月30日的9个月的人民币540万元(80万美元)，降幅为3.3%。

内容分发。我们的内容分发收入从截至2019年9月30日的九个月的人民币16.662亿元增长11.4%至截至2020年9月30日的九个月的人民币18.557亿元(2.733亿美元)，这主要归功于向多个平台分发的优质内容的增加。

其他。其他收入由截至2019年9月30日的9个月的人民币28.688亿元下降至截至2020年9月30日的9个月的人民币27.744亿元(4.086亿美元)，降幅为3.3%，这主要是由于中国面临严峻的宏观经济环境，特别是新冠肺炎疫情的影响，对我们的业务和运营业绩产生了负面影响。

收入成本

我们的收入成本从截至2019年9月30日的九个月的人民币224.339亿元下降到截至2020年9月30日的九个月的人民币210.999亿元(31.077亿美元)，降幅为5.9%。

内容成本s。内容成本由截至2019年9月30日的九个月的人民币165.748亿元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币157.561亿元(23.206亿美元)，降幅为4.9%。减少人民币8.187亿元，主要是因为与授权有关的内容成本较低

S-42

版权和自制内容，这是我们平台上发布更多新内容以及更新对未来观众消费模式和内容资产使用寿命的会计估计以更好地反映这些内容资产的预期使用情况的综合结果。

带宽成本。我们的带宽成本 从截至2019年9月30日的九个月的人民币22.432亿元下降到截至2020年9月30日的九个月的人民币19.094亿元(2.812亿美元)，降幅为14.9%，这主要是由于支持我们的用户流量的运营效率提高了。

总(亏损)/利润

因此，截至2019年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月，吾等分别录得总亏损人民币9.369百万元及毛利人民币11.491亿元(1.693亿美元)。我们的总(亏损)/利润是用收入减去收入成本计算出来的。我们的总(亏损)/利润占总收入的百分比从截至2019年9月30日的9个月 提高到截至2020年9月30日的9个月，这主要归因于内容成本的降低和会员服务收入的增加。我们预计，随着我们平台的流量增加、我们平台的用户群增长、我们视频的分辨率提高，以及我们制作和获取更多高质量内容以丰富我们多样化货币化渠道的用户体验，我们的收入成本将在绝对基础上继续增加 。我们将在原创内容制作上投入更多资源。虽然我们在截至2020年9月30日的九个月实现了毛利，但我们不能保证我们在未来将继续保持这一地位。 有关可能限制我们扭转毛利和/或维持毛利能力的具体因素，请参阅第3项。关键信息：d.风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。自我们成立以来，我们已经发生了 净亏损，未来可能还会继续出现亏损。-我们在截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中，通过 引用在所附招股说明书中。

销售、一般和行政费用

销售开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币29.12亿元下降14.3%至截至2020年9月30日的九个月的人民币24.954亿元(3.675亿美元)，主要是由于营销及推广开支减少所致。我们的营销和推广费用从截至2019年9月30日的九个月的人民币19.986亿元下降至截至2020年9月30日的九个月的人民币16.698亿元(2.459亿美元)，降幅为16.5%，这主要是由于用户获取渠道、线下品牌活动和内容推广的支出减少。

一般及行政开支由截至2019年9月30日止九个月的人民币9244百万元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币13.747亿元(2.025亿美元)，增幅达48.7%，主要是由于人事薪酬开支及信贷损失拨备增加所致。我们的一般及行政人员薪酬开支由截至2019年9月30日的九个月的人民币5.759亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币6.88亿元(1.013亿美元)，增幅达19.5%，主要原因是按股份计算的薪酬开支增加。

研发费用

我们的研发费用由截至2019年9月30日的九个月的人民币19.559亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币20.121亿元(2.964亿美元)，主要是由于研发人员薪酬开支增加所致。我们的研发人员薪酬支出 由截至2019年9月30日止九个月的人民币17.334亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币17.78亿元(2.633亿美元)，增幅达3.1%，主要原因是按股份计算的薪酬支出增加。

S-43

所得税费用

我们的所得税支出由截至2019年9月30日止九个月的人民币2,930万元增至截至2020年9月30日止九个月的人民币3,960万元(580万美元)，主要由于中国若干经营实体的纯利增加所致。

净亏损

因此，截至2019年9月30日止九个月及截至2020年9月30日止九个月，本公司分别录得净亏损人民币7,808,000,000元及人民币5,475,100,000元(806.4百万美元)。

流动性与资本资源

截至2020年9月30日，我们的现金及现金等价物和限制性现金分别为人民币31.631亿元(4.659亿美元)和人民币6.557亿元(合9660万美元)。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和高流动性投资组成，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金主要是指用作短期贷款抵押品的受限存款。截至2020年9月30日，我们有36.039亿元人民币(5.308亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括 持有至到期债务证券和可供出售从商业银行和其他金融机构购买的期限在一年以下的债务证券。

截至2020年9月30日，我们的流动负债总额为人民币205.035亿元(合30.198亿美元)，其中主要包括人民币74.56亿元(合10.981亿美元)的应付帐款和票据，以及人民币34.192亿元(合5.036亿美元)的应计费用和其他负债。

截至2019年12月31日，我们有人民币9970万元(定义为总流动资产减去总流动负债)盈余 ，截至2020年9月30日，我们有人民币49.4亿元(7.276亿美元)营运资本赤字。营运资金减少的主要原因是运营现金流出，用于扩大和增强我们的内容提供以及 加强我们的技术。从历史上看，我们既没有盈利，也没有产生正的净现金流(如果不包括我们在首次公开募股和可转换票据发行中获得的净收益)。截至2019年12月31日和2020年9月30日，应付帐款和应付票据分别为人民币82.124亿元和人民币74.56亿元(10.981亿美元)。我们的大部分应付帐款和票据都应由第三方内容提供商支付。应付帐款和票据减少主要是因为我们通过下述融资安排缩短了周转天数。

营运资金赤字将限制我们的流动性状况，并对我们偿还流动负债的能力产生负面影响。

我们谨慎地管理我们的营运资金，以支持我们的业务和运营。在融资活动方面，我们一直在积极寻求额外融资，以改善我们的流动性状况。我们于2018年4月完成了美国存托凭证的首次公开发行，获得净收益人民币149亿元。在此之前，我们在2017年完成了15.3亿美元的可转换票据融资，于2017年10月转换为G系列优先股，获得了商业银行的多项信贷额度，并于2018年初从百度那里获得了另一笔6.5亿元人民币的贷款。此外，我们 分别于2018年12月和2019年3月完成了7.5亿美元可转换票据和12亿美元可转换票据的发行。在我们的可转换票据发行方面，我们还进行了上限看涨交易 。此外，在2018年12月和2019年11月，我们选择的某些供应商发票分别记为应收账款人民币5.253亿元和人民币5.87亿元，分别以折扣价保理到金融机构或保理应收账款。保理应收款项进一步转移至证券化工具，由保理应收款项证券化的债务证券于2019年12月至2021年11月到期， 发行予第三方投资者，息率由5.0%至5.5%不等，集资总额分别为人民币446.0百万元及人民币5.00亿元。于2020年9月，我们与若干银行及其他金融机构展开结构性应付 安排，根据该安排，供应商将应收账款出售至

S-44

签约银行和其他金融机构打折。我们有义务向签约银行和其他金融机构支付合计人民币3.959亿元(5830万美元)，在一年内到期。

在业务举措方面，我们将(I)继续实施战略，以增加我们从会员服务、在线游戏服务、直播服务和馈送广告服务(客户通常为我们的服务预付费)中的收入， (Ii)继续与我们的广告客户和供应商密切合作，以优化我们的支付条件，以及(Iii)继续加强我们的内容制作能力，以便在我们的内容采购努力中获得更大的定价权 。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和收益、可供我们使用的信贷/融资额度以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的 资本来为我们的持续运营提供资金。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致 限制我们运营的运营契约。我们已经采取了一系列措施来改善我们的营运资金状况。由于我们将继续投资于原创和授权的内容和技术以支持我们的增长，我们可能无法 改善我们的营运资金状况或在未来12个月内保持盈余。未来，如果我们需要额外的流动资金和资本资源来为我们的业务和运营提供资金，我们可能需要获得额外的 融资，包括来自新股东和/或现有股东的融资，以及通过资本市场和商业银行获得的融资。见项目3.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们 有很大的营运资本要求，并且历史上经历过营运资本赤字。如果我们未来继续出现这样的营运资本赤字，我们的业务、流动性、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。截至2019年12月31日的财年，我们的Form 20-F年度报告通过引用并入所附招股说明书中。

截至2020年9月30日，本公司32.1%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有，而15.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资则由本公司的合并关联实体及其附属公司持有。

虽然我们合并了我们的合并关联实体及其附属公司的业绩，但我们只能通过与我们的合并关联实体及其股东的合同安排获得我们的合并关联实体及其子公司的资产或收益。？见本公司截至2019年12月31日的年度报告Form 20-F的第4项.关于公司的信息C.组织结构，通过引用并入所附招股说明书中。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的约束和限制，请参阅我们的控股公司结构。我们可能会向我们的中国子公司追加出资，设立新的中国子公司，并向这些新的中国子公司出资，向我们的中国子公司提供贷款，或在离岸交易中收购在中国有业务运营的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

(i)

对中国境内子公司的出资必须经商务部批准或在商务部对外投资综合管理信息系统中备案；

(Ii)

吾等借给吾等中国附属公司以资助其活动的贷款，不得超过其注册资本与外商投资综合管理信息系统所记录的总投资额之间的差额，或作为替代方案，仅购买符合风险加权方法和净资产限额的贷款，且必须在外管局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案。

见本公司截至2019年12月31日的年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于本公司的信息。B.业务概述和政府规章外汇管理条例，通过引用将其并入所附招股说明书中。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们在中国的子公司的注册资本额没有法定限制，我们被允许进行资本化

S-45

认购我们中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本，以向我们的中国子公司出资，但中国子公司必须完成相关的备案和注册程序。关于吾等向中国子公司提供的贷款，(I)如果相关中国子公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，则贷款的未偿还金额不应超过中国子公司的总投资与注册资本之间的差额，在这种情况下，我们实际上对我们可以向中国子公司提供的贷款没有法定限制，因为我们可以通过向中国子公司进行出资来增加其注册资本，但前提是完成相关登记。投资总额与注册资本的差额将相应扩大；(Ii)如果有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理机制或第9号通知外债 机制，则根据中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第9号通知的总体执行情况进行评估，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本通知发布之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何进一步的规章制度, 在这方面的通知或通告。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

我们未来收入的大部分可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇规定，人民币可兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。

我们的中国子公司可将其在自身业务活动中产生的人民币金额，包括根据其与合并关联实体签订的合同产生的技术咨询和相关服务费，以及从其自身子公司获得的股息兑换成外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损后，每年必须预留至少10%的税后利润 作为某些准备金的资金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本项目交易必须获得外管局及其当地分支机构的批准和/或登记。我们可以向我们的中国子公司提供的贷款总额不能超过法定限额，并且必须向当地的外汇局登记。外商投资企业外债总额的法定限额为经商务部批准的总投资额与该外商投资企业注册资本的差额，但《外商投资法》和中国人民银行公告第9号的解释及其对《注册资本占总投资比例的规定》实施的影响存在不确定性。

S-46

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。

		截至12月31日止年度，												截至9月30日的9个月，
		2017				2018				2019				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				美元
		(单位：千)
汇总合并现金流数据：
经营活动提供的(用于)现金净额			4,011,784				2,884,186				3,906,227				1,563,644				(3,891,624	)			(573,174	)
用于投资活动的现金净额			(10,660,674	)			(20,949,094	)			(11,749,571	)			(9,660,661	)			(122,175	)			(17,994	)
融资活动提供的现金净额			6,561,110				23,474,959				7,880,306				8,139,555				981,429				144,548
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			(143,417	)			617,386				112,265				290,138				(58,523	)			(8,620	)
现金、现金等价物和限制性现金净额(减少)/增加			(231,197	)			6,027,437				149,227				332,676				(3,090,893	)			(455,240	)
期初的现金、现金等价物和限制性现金			964,207				733,010				6,760,447				6,760,447				6,909,674				1,017,685
期末现金、现金等价物和限制性现金			733,010				6,760,447				6,909,674				7,093,123				3,818,781				562,445

经营活动提供的(用于)现金净额

截至2020年9月30日止九个月的经营活动所用现金净额为人民币38.916亿元(5.732亿美元)，而截至2019年9月30日止九个月的经营活动现金净额为人民币15.636亿元，这主要是净亏损由截至2019年9月30日止九个月的人民币78.08亿元减少至截至2019年9月30日止九个月的人民币54.751亿元(8.064亿美元)的综合结果。非现金项目增加人民币1.684亿元，由截至2019年9月30日的九个月的人民币138.915亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币140.59.9亿元(20.708亿美元)，营运资产及负债的现金流出增加人民币79.495亿元，由截至2019年9月30日的九个月的人民币45.27亿元增加至截至2020年9月30日的九个月的人民币124.765亿元(18.376亿美元)。非现金项目的增长主要是由于制作内容和许可版权的摊销和减值增加，这是由于持续的业务扩张以保持我们的市场领先地位和建立我们的生态系统，以及由于保留并向关键员工提供长期激励而基于股份的薪酬。经营性资产和负债现金流出增加的主要原因是，自2020年1月1日起，由于采用ASU 2019-02，从投资活动到经营活动，用于获取许可内容的成本的现金流出被重新分类。，改进了 电影成本和节目材料许可协议的核算.

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的净现金从截至2019年9月30日的9个月的人民币96.607亿元减少到截至2020年9月30日的9个月的人民币1.222亿元(合1800万美元)

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主要原因是：(I)由于采用ASU 2019-02，自2020年1月1日起，从投资活动到经营活动中获取许可内容所产生的成本现金流出重新分类，导致许可版权收购减少人民币83.012亿元，从截至2019年9月30日的9个月减少人民币83.012亿元，至截至2020年9月30日的9个月减少至零，改进对电影成本和节目材料许可协议的会计处理(Ii)购买债务证券的现金流出减少人民币70.231亿元，由截至2019年9月30日止九个月的人民币173.088亿元减至截至2020年9月30日止九个月的人民币102.857亿元(15.149亿美元)；及(Iii)债务证券到期日的现金流入减少人民币58.03亿元，由截至2019年9月30日止九个月的人民币169.631亿元减少至截至2020年9月30日止九个月的人民币111.628亿元(16.441亿美元)。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额由截至2019年9月30日的9个月的人民币81.396亿元减少至截至2020年9月30日的9个月的人民币9.814亿元(1.445亿美元)，主要是由于发行可转换优先票据的现金流入人民币79.095亿元，抵销了2019年购买上限赎回人民币5.671亿元的影响。

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大写

下表列出了我们截至2020年9月30日的资本：

•

在实际基础上；

•

根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，按备考基准实施吾等以美国存托凭证的形式发行及出售2.8亿股A类普通股，在扣除估计承销折扣及佣金及吾等估计应付的发售费用后，估计净收益为百万美元，假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权；及

•

(I)吾等同时发行及出售本金总额为8亿美元的2026年可换股债券(假设发行价为100%)，假设承销商并无行使购买额外2026年债券的选择权，以及(Ii)吾等根据本招股章程补编及随附的招股说明书以美国存托凭证形式发行及 出售2.8亿股A类普通股，在扣除估计承销折扣及佣金及估计吾等应支付的发售开支后，估计净收益为 百万美元。假设承销商不行使购买额外美国存托凭证的选择权。

本公司美国存托凭证发售的结束并不以同时发行的可转换票据发售结束为条件，同时可转换票据发售的结束亦不以我们的美国存托凭证发售结束为条件。

阁下应一并阅读本表及经审计的综合财务报表及相关附注及项目5.截至2019年12月31日的财政年度20-F表格年度报告的经营及财务回顾及展望(以参考方式并入所附招股说明书)、截至2019年9月30日及2020年9月30日的九个月及截至2020年9月30日的未经审计的中期综合财务报表及于2020年12月15日向美国证券交易委员会提交的当前表格6-K表格的附件99.1所包括的相关附注，以供参考并入随附的招股说明书。

截至2020年9月30日

实际

形式上

形式上 调整后的

人民币

人民币

人民币

(单位为千，共享数据除外)

流动负债

短期贷款

3,804,396

长期贷款，本期部分

733,365

非流动负债

长期贷款，非流动部分

628,286

2023年到期的可转换优先票据

4,905,406

2025年到期的可转换优先票据

7,401,837

2026年到期的可转换优先票据 (1)(2)

—

S-49

截至2020年9月30日

实际

形式上

形式上 调整后的

人民币

人民币

人民币

(单位为千，共享数据除外)

股东权益

普通股：

A类普通股(面值0.00001美元；授权94,000,000股，已发行2,617,771,642股，已发行2,318,853,056股；已发行2,897,771,642股，已发行2,607,830,234股；已发行2,897,771,642股，经调整后已发行2,607,830,234股)

146

B类普通股(面值0.00001美元；授权5,000,000,000股，已发行和已发行2,876,391,396股；预计已发行和已发行2,876,391,396股和调整后预计已发行和已发行2,876,391,396股)

183

额外实收资本(2)

42,464,474

累计赤字

(39,424,412

)

累计其他综合收益

2,274,276

爱奇艺公司股东权益总额

5,314,667

非控制性权益

55,444

股东权益总额

5,370,111

总市值

22,843,401

备注：

(1)	根据ASC 470-20，可以全部或部分现金结算的可转换债务工具(如票据)必须分为负债和权益部分，以便非现金利息支出反映我们的 不可转换债务利率。发行时，债务贴现确认为债务减少和股本增加。债务部分在债务的预期期限内增加到本金 。ASC 470-20不影响我们需要偿还的实际金额，上表中显示的2026年到期的可转换优先票据的金额是票据的本金总额，不反映我们需要确认的债务折扣或费用和支出。上表所列数额并不反映ASC 470-20的适用情况。

(2)	发行2026年到期的可转换优先票据(在实施上文附注(1)所述的ASC 470-20后)将导致额外实收资本的增加，因此，股东权益总额将增加，2026年到期的优先可转换票据将减少。然而，上表所列数额并未反映附注适用ASC 470-20的情况，包括任何税务影响。

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