美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 13D

根据《1934年证券交易法》

(修订编号：)*

多元世界控股有限公司

(发行人姓名： )

A类普通股，每股无面值

(证券类别标题 )

G6360J102

(CUSIP 号码)

静安区灵石路718号D3楼
上海，中国，200072

注意：小丹区

Phone: +86-21-61853907

(姓名、地址、电话

已授权接收通知和通信)

2023年1月4日

(需要提交本报表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明，以报告作为本时间表13D的主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框：☐

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息，请参阅第240.13d-7节。

应填写本封面的剩余部分，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次申报，并对包含可能更改前一封面中提供的披露信息的任何后续修订。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受法案所有其他条款的约束(不过，请参阅《附注》)。

CUSIP 编号G6360J102

1.报告人姓名。

F.L.M 控股有限公司

2.如果是小组成员，请勾选相应的方框(参见说明)

(a) ☐

(b) ☐

3.仅限使用美国证券交易委员会

4.资金来源 (见使用说明)

面向对象

5.勾选是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序

6.公民身份或组织所在地

英属维尔京群岛

第个

股票

有益的

所有者：

每个

报道

人员具有

7.唯一投票权

2,016,000 ⁽¹⁾

8.共享投票权

9.独家处置权

2,016,000

10.共享处置权

11.每个报告人实益拥有的总金额

2,016,000 ⁽¹⁾

12.检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)☐

13.第(11)行金额表示的班级百分比

6.15% ⁽²⁾

14.报告人类型： (见使用说明)

公司

⁽¹⁾

包括 585,554股A类普通股，不包括MultiMetaVerse Holdings Limited(“发行人”)的每股面值(“A类普通股”)，但须遵守下文第3项所述的股份限制协议。

⁽²⁾

百分比是根据紧随业务合并(定义如下)于2022年1月4日完成后发行和发行的32,798,890股普通股计算的，如发行人于2023年1月10日提交的20-F表格中披露的那样。

CUSIP 编号G6360J102

1.报告人姓名。

小丹渠

2.如果是小组成员，请勾选相应的方框(参见说明)

(a) ☐

(b) ☐

3.仅限使用美国证券交易委员会

4.资金来源 (见使用说明)

面向对象

5.勾选是否需要根据第2(D)项或第2(E)项☐披露法律程序

6.公民身份或组织所在地

人民Republic of China

第个

股票

有益的

所有者：

每个

报道

人员具有

7.唯一投票权

2,016,000 ⁽¹⁾

8.共享投票权

9.独家处置权

2,016,000

10.共享处置权

11.每个报告人实益拥有的总金额

2,016,000 ⁽¹⁾

12.检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)☐

13.第(11)行金额表示的班级百分比

6.15% ⁽²⁾

14.报告人类型： (见使用说明)

在……里面

⁽¹⁾

包括 585,554股受下文第3项所述股份限制协议规限的A类普通股。曲小丹透过其拥有的英属维尔京群岛公司唯一丹控股有限公司拥有F.L.M.39.3%的股权，且为唯一董事。F.L.M.余下的60.7%股权由上海唐欢信息科技有限公司拥有，该有限合伙企业于人民解放军Republic of China成立，后者亦可视为由其普通合伙人曲小丹控制。因此，曲小丹可被视为 F.L.M.持有的A类普通股的实益拥有人。

⁽²⁾

百分比是根据紧随业务合并(定义见下文)于2023年1月4日完成后发行和发行的32,798,890股普通股计算的，如发行人于2023年1月10日提交的20-F表格所披露。

第1项。安全和发行方。

本附表13D有关实益拥有权的声明(“本声明”)与发行人的A类普通股有关。发行人主要执行机构位于上海市静安区灵石路718号D3大楼，邮编：200072，邮编：Republic of China。发行人的A类普通股在纳斯达克全球市场挂牌交易，交易代码为“MMV”。

项目2. 身份和背景。

(a)

本声明由(I)F.L.M和(Ii)曲晓丹(统称为“报告人”)共同提交。

曲小丹透过其拥有的英属维尔京群岛公司唯一丹控股有限公司拥有F.L.M.39.3%的股权，且为唯一董事。F.L.M.余下的60.7%股权由上海唐欢信息科技有限公司拥有，该有限合伙企业于人民解放军Republic of China成立，后者亦可视为由其普通合伙人曲小丹控制。因此，曲小丹可被视为 F.L.M.持有的A类普通股的实益拥有人。

(b)

举报人的营业地址为上海200072号人民Republic of China静安区灵石路718号D3楼汇通控股有限公司。

(c)

曲小丹为发行人的董事，为F.L.M.的唯一董事。F.L.M.的主要业务是其被动投资的控股公司。

(d)–(e)

在过去五年中，举报人没有(I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪)或(Ii)司法或行政主管机构的民事诉讼的当事人，并且由于此类诉讼是或受制于判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现此类法律的任何违规行为。

(f)

曲晓丹是人民Republic of China的一名公民。F.L.M是一家根据英属维尔京群岛法律成立的商业公司。

第3项。资金或其他对价的来源和数额。

于2022年1月4日(“截止日期”)，英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“MPAC”)根据于2021年8月6日及2022年9月29日修订的合并协议条款(“合并协议”)，由 MPAC、The Issuer(F/k/a Model Performance Mini Corp.、Model Performance Mini Sub Corp.、MultiMetaVerse Inc.(“Legacy MMV”)、和Legacy MMV的某些股东。

根据合并协议的条款，于业务合并完成时，9,396,522股Legacy MMV的普通股自动注销，并转换为2,016,000股发行人向F.L.M.发行的A类普通股。

根据日期为2022年9月29日的合并协议第二次修订条款，发行人分别与阿凡达集团控股有限公司(“阿凡达”)、幸运饼干控股有限公司(“幸运饼干”)及F.L.M(各自为“受限股东”)各自订立股份限制协议(统称为“股份限制协议”)，据此，各受限股东同意(I)向幸运饼干发行1,252,374股A类普通股。根据合并协议向阿凡达发行的3,162,072股A类普通股和根据合并协议向F.L.M发行的585,554股A类普通股(统称为“受限成交付款股份”) 如果发行事件(定义如下)未在企业合并结束后12个月内发生，则发行人将不可转让并被发行人没收，(Ii)此类受限成交付款股份应在成功创建新游戏并发布关于新游戏发布的公告后授予并成为可转让和不可没收，是否通过推出新的手游或对现有手游进行更新以改变其游戏性和商业吸引力 (“发布事件”)，由发行方董事会独立董事以其全权决定的多数投票决定是否为发布事件；及(Iii)在受限结算支付股份归属前，该等受限结算支付股份将根据股份限制协议以托管形式持有。

本文中对合并协议和股份限制协议的引用和描述参考作为附件2提交的合并协议和作为本声明附件3提交的股份限制协议的形式通过引用并入本文作为参考。

第4项。交易目的.

以上第三项所载有关企业合并的资料并入本第四项以供参考。如本声明所述，发行人实益拥有的所有普通股均与业务合并有关而收取。

曲小丹担任发行人的董事，并以此身份对发行人的公司活动产生影响，包括可能与附表13D第4项(A)至(J)项所述项目有关的活动。

除本声明中所述外，报告人目前没有任何计划或建议涉及或将导致附表13D第4项(A)至(J)项中所述的任何行动，尽管在符合本声明所述协议的前提下，报告人可随时并不时地审查：重新考虑和改变他们的立场和/或改变他们的目的和/或制定这样的计划，并可能寻求就发行人的业务和事务影响发行人或董事会的管理层，并可能不时考虑与顾问、发行人或其他人讨论或提出此类事项。

第5项发行人的证券权益。

(a) - (b)

每个报告人对本声明封面第11行和第13行涉及A类普通股的总数和百分比(包括但不限于此类信息的脚注)的回复通过引用并入本文。

各报告人就本声明封面第7、8、9及10行有关A类普通股股份数目的回应与上文第2项提及的每名人士或实体拥有唯一或共同投票权或指示投票或指示处置或指示处置(包括但不限于该等资料的脚注)的共同权力结合于此作为参考。

(c)

除本声明所述外，据报告人所知，在提交本声明之日之前的60天内，报告人并未就发行人的普通股进行任何交易。

(d)

除第3项所述的外，据知除报告人外，并无其他人士有权或有权指示收取本声明所述报告人实益拥有的发行人普通股股份的股息或出售所得款项。

(e)

不适用。

第6项。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

合并协议和第3项下的股份限制协议的描述在此引用作为参考。本声明中此类协议的某些条款的摘要并不是为了完整，而是通过参考此类协议的全文进行限定的，这些协议分别作为附件2和3提交于此，并通过引用并入本文。

锁定协议

关于业务合并的结束，发行人于2023年1月4日与F.L.M和发行人的某些其他股东签订了锁定协议，根据该协议，除某些惯常例外情况外，双方同意不：

(i)

直接或间接出售、质押或以其他方式处置其持有的任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换普通股的任何普通股或证券的要约、出售合同，或达成具有同等效力的交易；

(Ii)

订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让任何此类股份的所有权的任何经济后果，不论这些交易是否以现金或其他方式交付；或

(Iii)

公开宣布有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、优势或其他安排，或就发行人的任何证券进行任何“卖空”(如禁售协议所界定)；

直至企业合并完成后180个日历日为止；但锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该等股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》(经修订)下的第(Br)405条规定的范围内)或上述任何一项的遗产转让或分配；(2)善意赠予股东直系亲属成员或受益人为股东或股东直系亲属成员的信托，以进行遗产规划；(3)根据遗嘱、无遗嘱继承或股东去世后的继承法和分配法；(4)根据有条件的家庭关系令，在受让人同意受禁售协议条款约束的情况下。尽管如上所述，如果在业务合并完成后，发行人发生“控制权变更”(定义见禁售协议)，则所有股份应解除其中规定的限制。

此处对禁售协议的引用和描述以作为本声明附件4的禁售协议的形式作为参考进行限定，并以引用的方式并入本文中。

修订了并重新签署了注册权协议

关于业务合并的结束，发行人、幸运饼干控股有限公司、阿凡达集团控股有限公司、F.L.M和First Euro Investments Limited签订了经修订及重订的登记权协议。根据注册权协议，除其他事项外，发行人将须为发行人的该等股东所持证券的转售进行登记。此外，这些股东对企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记的权利，以及根据证券法第415条的规定要求发行人登记转售此类证券的权利。

此处对注册权协议的引用和描述通过参考作为本声明附件5存档的注册权协议的形式进行限定，并通过引用并入本文。

除本文所述外，上述第2项中所述人员之间或该人员与任何其他人员之间不存在与发行人的任何证券有关的合同、安排、谅解或关系(法律或其他)。

第7项。材料将作为证据存档。

证物编号：		描述
1		各报告人之间的联合备案协议，日期为2019年12月30日，报告人之间
2		合并协议日期为2021年8月6日(参照积金局于2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件2.1)
3		股份限制协议表格(参照发行人于2022年1月10日提交的20-F表格报告的附件4.19)
4		锁定协议表格(参照积金局于2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格现行报告的附件10.3并入)
5		经修订及重订的注册权协议表格(参考积金局于2021年8月9日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告的附件10.2而并入)

签名

经合理查询，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2023年1月17日

	F.L.M控股有限公司

	发信人：	/s/小丹区
		姓名：曲晓丹
		标题：董事

		/s/小丹区
		小丹区