展品99.2

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

阁下应结合以下资料一并阅读以下资料：截至2021年12月31日的Form 20-F或2021年Form 20-F中的“项目5.经营及财务回顾及展望”；经审核的综合财务报表及2021年Form 20-F的相关附注；截至2021年9月30日、2021年及2022年9月30日的9个月未经审计的中期简明综合财务报表；以及我们于2023年1月17日随美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告中的相关附注。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有我们的2021年Form 20-F中给出的含义。

经营成果

下表以绝对额和所列期间收入总额的百分比汇总了我们的综合经营结果。这些信息应与我们于2021年1月17日向美国证券交易委员会提交的2021年Form 20-F中的“经营和财务回顾及展望”、我们已审计的综合财务报表和2021年Form 20-F的相关附注、以及我们未经审计的中期简明综合财务报表和我们当前报告的附件99.1中的相关附注一起阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。

尽管没有合法的多数股权，我们的开曼群岛控股公司被认为是VIE的主要受益人，并按照ASC主题810合并的要求整合VIE及其子公司。因此，我们根据美国公认会计原则将VIE视为我们的合并实体，并根据美国GAAP在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。

注：

(1)基于股份的薪酬费用分配如下：

(2)我们于2022年1月1日采用修订后的追溯过渡法，采纳会计准则更新(ASU)第2020-06号，“实体自有权益中可转换票据及合约的会计处理”(“ASU 2020-06”)。在通过ASU 2020-06年度后，根据ASC 470-20的规定，发行现有票据所收到的所有收益应作为负债记录在资产负债表上。每张现有票据的本金金额与发行所得款项净额之间的差额被视为债务贴现，并按其各自的实际利率摊销，以便在现有票据的相应认沽日期将现有票据的账面价值累加至其面值。欲了解更多信息，请参阅我们未经审计的中期简明合并财务报表附注8，该附注包含在我们于2022年1月17日与美国证券交易委员会一起提交的当前报告的6-K表格附件99.1中。

截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月

收入

我们的收入从截至2021年9月30日的九个月的人民币231.658亿元下降至截至2022年9月30日的九个月的人民币214.047亿元(合30.09亿美元)，降幅为7.6%。

会员服务。我们的会员服务收入增长3.0%，从截至2021年9月30日的九个月的人民币125.93亿元增长至截至2022年9月30日的九个月的人民币129.673亿元(18.229亿美元)，主要是因为我们在此期间推出了各种提升用户体验的优质内容，并继续优化运营以提高我们的盈利能力。在截至2022年9月30日的9个月里，日均订阅会员总数为1.002亿，而截至2021年9月30日的9个月为1.031亿。在截至2022年9月30日的9个月里，不包括试用会员的个人，订阅会员的日均数量为9960万，而截至2021年9月30日的9个月，订阅会员的日均数量为1.022亿。截至2022年9月30日的9个月，每月ARM增长5.9%，至人民币14.37元，而截至2021年9月30日的9个月，ARM为人民币13.57元。我们跟踪日均订阅会员数量和每月ARM作为会员收入增长的关键指标，并一直在培养用户的付费意愿。我们致力于提供更多

2

通过多元化的方式提供优质内容，正如我们过去所做的那样，推出基于主题的戏剧剧院、仅限会员内容和PVOD模式，以扩大我们的订阅会员基础，培养会员付费意愿，并使我们的会员货币化途径多样化，以推动会员服务收入。

在线广告服务。由于宏观经济环境的挑战、疫情卷土重来以及我们的战略导致推出的综艺节目数量减少，我们的在线广告服务收入下降了30.1%，从截至2021年9月30日的9个月的人民币54.022亿元降至截至2022年9月30日的9个月的人民币37.782亿元(5.311亿美元)。每个品牌广告商的平均品牌广告收入从截至2021年9月30日的9个月的人民币480万元下降到2022年同期的人民币320万元(40万美元)，降幅为34.0%。减少的主要原因是具有挑战性的宏观经济环境。我们跟踪每个品牌广告商的平均品牌广告收入，作为评估我们的广告服务业务的关键指标，并相应地调整我们的销售战略、广告解决方案和内容安排。

内容分发。我们的内容分销收入由截至2021年9月30日的九个月的人民币20.941亿元下降12.4%至截至2022年9月30日的九个月的人民币18.351亿元(2.58亿美元)，主要原因是易货交易和现金交易的金额减少。

其他。其他收入由截至2021年9月30日的九个月的人民币30.765亿元下降至截至2022年9月30日的九个月的人民币28.241亿元(3.97亿美元)，跌幅为8.2%，主要是由于垂直业务表现疲软所致。

收入成本

我们的收入成本由截至2021年9月30日的九个月的人民币21,0059百万元下降至截至2022年9月30日的九个月的人民币169.171亿元(23.782亿美元)，下降19.5%，主要是由于在此期间内容成本较低。截至2022年9月30日的九个月，内容成本作为收入成本的组成部分为人民币126.074亿元(17.723亿美元)，同比下降20.6%。内容成本的下降是由于我们改进了内容策略和提高了运营效率。

毛利

由于上述因素，我们于截至2021年及2022年9月30日止九个月分别录得毛利人民币21.599亿元及人民币44.876亿元(6309.9百万美元)。我们的毛利润占总收入的百分比从截至2021年9月30日的9个月的9.3%增加到截至2022年9月30日的9个月的21.0%，这主要归因于会员服务收入的增加和我们内容成本的下降。

销售、一般和行政费用

销售、一般及行政开支下降30.5%，由截至2021年9月30日止九个月的人民币36.321亿元下降至截至2022年9月30日的九个月的人民币25.257亿元(3.551亿美元)，主要是由于市场推广开支、股份薪酬开支及人事相关薪酬开支减少所致。

研发费用

我们的研发费用由截至2021年9月30日的九个月的人民币20.318亿元下降29.5%至截至2022年9月30日的九个月的人民币14.331亿元(2.015亿美元)，这主要是由于与人事相关的薪酬支出减少所致。

3

所得税费用

截至2022年9月30日的9个月，所得税支出为人民币9,560万元(合1,340万美元)，而截至2021年9月30日的9个月为人民币6,000万元。

净亏损

因此，本公司于截至2022年9月30日止九个月录得净亏损人民币4.224亿元(5,940万美元)，于截至2021年9月30日止九个月录得净亏损人民币43.434亿元。

非GAAP财务指标与最接近的可比GAAP指标的对账

为了补充我们根据GAAP公布的综合财务结果，我们使用非GAAP营业(亏损)/收入和非GAAP营业(亏损)/收入利润率作为我们的非GAAP财务衡量标准。这种非公认会计准则财务措施的列报并不是孤立地考虑，也不是作为根据公认会计准则编制和列报的财务信息的替代。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标通过排除某些可能不能反映其业务经营业绩的项目，如不包括非现金费用的经营业绩或非营业性质的项目，为我们的经营业绩提供了有意义的补充信息。我们相信，在评估我们的业绩以及规划和预测未来期间时，管理层和投资者都能从参考非公认会计准则财务指标中受益。非公认会计准则的财务指标也便于管理层与我们的历史经营业绩进行内部比较。我们相信，非公认会计准则的财务措施对投资者是有用的，可以提高管理层在财务和经营决策中使用的补充信息的透明度。使用非GAAP财务计量的一个限制是，非GAAP计量排除了某些项目，这些项目已经并可能在可预见的未来继续成为我们经营业绩的重要组成部分。这里提出的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司提出的类似名称的指标相比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的指标，限制它们作为我们数据的比较指标的有用性。

非GAAP营业(亏损)/收入指营业(亏损)/收入，不包括(I)基于股份的薪酬支出，以及(Ii)因业务合并而产生的无形资产的摊销和减值。非GAAP营业(亏损)/收入利润率代表非GAAP营业(亏损)/收入除以总收入。

下表列出了所示期间我们的营业(亏损)/收入与非GAAP营业(亏损)/收入的对账。

注：

4

流动性与资本资源

截至2022年9月30日，我们分别拥有人民币35.599亿元(5.004亿美元)和人民币1640万元(230万美元)的现金及现金等价物和限制性现金。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和高流动性投资，不受取款或使用限制，或购买时原始到期日为三个月或更短。我们的受限现金主要是指用作短期贷款和某些诉讼的抵押品的受限存款。

截至2022年9月30日，我们有14.705亿元人民币(合2.067亿美元)的短期投资。我们的短期投资包括从商业银行和其他金融机构购买的持有至到期的债务证券和期限在一年以下的可供出售的债务证券。

截至2022年9月30日，我们的流动负债总额为人民币291.494亿元(40.978亿美元)，其中主要包括可转换优先票据人民币85.206亿元(11.978亿美元)的本期部分，应付账款和票据人民币68.821亿元(9.675亿美元)，客户预付款和递延收入人民币39.687亿元(5.579亿美元)，以及短期贷款人民币39.389亿元(5.537亿美元)。截至2022年9月30日，我们有14亿元人民币(2.019亿美元)的未使用信贷额度和183亿元人民币(26亿美元)的营运资金赤字。

在截至2022年9月30日的9个月中，我们录得净亏损人民币4.224亿元(合5940万美元)。自我们成立以来，我们在过去的财政年度一直没有盈利，我们只在一些财政年度产生了正的净现金流，在这种情况下，正的净现金流主要归因于我们在首次公开募股、我们的可转换票据发行和我们的美国存托凭证发行中获得的净收益。截至2021年12月31日和2022年9月30日，应付帐款和应付票据分别为人民币88.965亿元和人民币68.821亿元(9.675亿美元)。我们的大部分应付账款和票据都是欠内容提供商的。2022年应付帐款和票据减少的主要原因是与内容采购相关的应付款减少。为了为我们的业务融资，我们产生了与我们的可转换优先票据和其他融资安排相关的大量债务和其他债务。我们不能向您保证，我们将能够从我们的业务中产生足够的现金流，或获得额外的融资，以支持我们在付款到期时偿还债务。

由于在没有获得包括此次发行在内的额外融资的情况下，如果债券持有人在2023年4月1日赎回所有未偿还的2025年债券(定义如下)，我们没有足够的资金回购这些债券，因此我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。此外，一旦发生违约事件，受托人或持有本金总额至少25%的可转换优先票据的持有人可宣布所有票据的全部本金、应计利息和未付利息立即到期和应付，但须受各自契约下的某些例外和条件所规限。为了满足我们的现金流和流动性要求，我们将需要筹集额外的资金，以保持我们作为一家持续经营企业的能力，我们目前正在探索多种融资来源，包括此次拟议的发行。我们未经审核的中期简明综合财务报表乃以持续经营为基础编制，考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。未经审计的中期简明综合财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

为了应对这些风险，我们谨慎地管理我们的营运资金以支持我们的业务和运营。我们一直在探索和执行计划，以减少可自由支配的资本支出和运营支出，并确保获得额外的融资，包括但不限于在正常业务过程中从银行获得额外的信贷安排，对某些现有贷款和信贷安排以及其他现有债务进行再融资，发行资产担保债务证券，以及通过在公共和/或私人资本市场交易中额外发行股权和/或债务来筹集资金。以下是我们近期主要融资交易的摘要。

5

2018年4月，我们完成了美国存托凭证的首次公开发行，获得了149亿元人民币的净收益。自首次公开募股以来，我们进行了以下债务和股权融资活动：

根据管理2023年票据、2025年票据和2026年票据的契约条款，违约事件包括：(I)在30天内未能支付各自契约所界定的任何利息或额外金额；(Ii)在到期时未能支付任何票据的本金；(Iii)本公司在五个工作日内未履行其在持有人行使转换权时转换票据的义务；(4)本公司在五个工作日内未按各自契约或特定企业活动的定义发出《根本变更公司通知》或《完全彻底变更》；(5)本公司未履行各自契约第11条规定的与合并、合并、出售、转让和租赁有关的义务；(Vi)在本公司收到受托人或受托人应当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的要求而发出的书面通知后60天内，本公司没有遵守各自票据或契据所载的任何其他协议；(Vii)本公司或任何重要附属公司(如S-X规则第1条第1-02条所界定)对任何按揭、协议或其他票据违约，而根据该等按揭、协议或其他票据，可能有任何超过6,000万美元(或等值外币)的未清偿、担保或证明的债务，导致到期时间加快或未能在到期时支付本金或利息，而该等债务不获清偿，或该加速债务不获清偿

6

(Ii)延迟支付或解除向吾等或吾等任何重要附属公司支付6,000万美元(或等值外币金额)的最终判决；(Ix)吾等或吾等任何重要附属公司须启动自愿案件或其他诉讼程序，寻求清算、重组或其他救济；及(X)应针对吾等公司或任何重要附属公司展开非自愿案件或其他诉讼程序，以寻求清算、重组或其他救济，而该等非自愿案件或其他诉讼程序须保持连续30天不被驳回及不被搁置。

这些可转换票据的契约定义了“根本性变化”，其中包括：(I)任何个人或集团获得对本公司的控制权；(Ii)对本公司普通股或美国存托凭证进行任何资本重组、重新分类或变更，从而使这些证券转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换为股票、其他证券、其他财产或资产；(Iii)本公司股东批准本公司清算或解散的任何计划或建议；(Iv)本公司的美国存托凭证停止在纳斯达克上市；或(V)中国法律、法规及规则的任何改变或修订导致本公司在法律上被禁止经营本公司在中国的附属公司、VIE及附属公司进行的实质所有业务，或无法继续从该等实体进行的业务经营中取得实质上所有的经济利益。

一旦发生失责事件，受托人或本金总额至少25%的持有人可宣布所有未偿还可转换优先票据的全部本金以及所有未偿还可转换优先票据的应计和未付利息立即到期并应支付，但须受有关契据下的某些例外情况和条件规限。我们还可能被要求支付额外的利息。一旦发生根本变化，这些票据的持有者将有权选择要求我们回购其全部票据或本金的任何部分以及应计和未付利息。如果发生根本变化，我们还可能被要求在转换其可转换票据时发行额外的美国存托凭证。截至本招股说明书增刊日，尚无违约或根本性变化事件。

此外，于2022年8月，吾等与PAGAC IV-1(开曼)有限公司、PAG Pegasus Fund LP及/或其联营公司(统称“PAG”)订立最终协议，据此PAG同意认购本公司合共5亿美元可换股票据(“2028票据”)。我们还授予PAG一项选择权，可在交易完成之日起两个月内行使，按相同的条款和条件认购高达5,000万美元的额外票据。根据最终协议，我们对PAG的义务由某些抵押品安排担保。这笔交易于2022年12月完成。2028年发行的债券年息率为6%，于发行日五周年时期满。根据2028年债券的条款，2028年债券可根据持有人的选择权转换为我们的美国存托凭证，初始兑换率为2028年债券本金每1,000美元216.9668美国存托股份(相当于初始转换价格约为每股美国存托股份4.61美元)。2028年债券持有人有权要求吾等于发行日三周年及发行日五周年后不久，以相当于2028年债券本金120%及130%的回购价格，以现金回购全部或部分债券。在发生某些根本性变化和违约事件时，它们还有权要求我们以现金方式回购全部或部分票据。关于PAG的投资，PAG执行主席Weijian SHAN先生被任命为董事会成员、薪酬委员会成员和审计委员会无投票权成员。

我们还进行了以下资产担保债务证券交易和结构性应付安排：

7

在业务和运营方面，我们将继续(I)追求多元化的货币化模式，包括会员服务、在线广告服务、内容分发、网络游戏、知识产权授权、人才代理和网络文学；(Ii)与我们的广告客户和供应商密切合作，优化我们的支付条件；(Iii)加强我们的内容生产能力和提高生产效率，以提高内容质量、增加投资回报，并管理我们的成本和运营费用，尤其是内容成本。

由于我们将继续投资于原创和授权的内容和技术以支持我们的增长，我们可能无法改善我们的营运资本或流动性状况，或在未来产生或保持正的净现金流。我们已经采取了一系列措施来缓解这些风险，包括加强应收账款的收回工作，并通过谨慎的预算编制、严格的预算执行和较长付款期限的付款安排来积极控制支出。我们还在探索获得更多融资的机会，包括来自新股东和/或现有股东的融资，以及通过资本市场交易和商业银行获得的融资。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。请参阅“项目3D。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们有大量的债务，我们未来可能会继续产生大量的额外债务，这可能会对我们的财务健康和我们产生足够现金以及时偿还我们的未偿债务和未来债务的能力产生不利影响。我们的现金流状况恶化可能会对我们偿还债务和继续经营的能力产生重大不利影响“和”项目3D。风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们有大量的营运资本要求，并且在过去经历过营运资本赤字。如果我们未来遇到这样的营运资本赤字，我们的业务、流动性, 财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。尽管我们努力推进我们的筹资计划和业务计划，但这些计划的成功完成取决于我们无法控制的因素，并且不能保证我们将以商业上可接受的条款或根本不能保证获得新的融资或其他交易。此外，全球经济状况可能恶化，以及最近持续的新冠肺炎疫情等因素对全球金融市场造成的干扰和波动，加剧了地缘政治冲突

8

以及宏观经济状况的其他不利变化，可能会对我们的经营业绩和我们获得额外融资的能力产生不利影响。因此，我们得出的结论是，截至本报告日期，对我们流动性状况的重大疑虑并未得到缓解。

截至2022年9月30日，我们拥有总计人民币50.467亿元(7.095亿美元)的现金及现金等价物、限制性现金和短期投资。截至2022年9月30日，本公司64.6%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资于中国持有，而42.8%的现金及现金等价物、受限现金及短期投资由VIE及其附属公司持有。

虽然我们巩固了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制，请参阅我们2021年20-F表格中的“经营和财务回顾及展望-控股公司结构”。吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司提供贷款或在离岸交易中收购在中国设有业务的离岸实体。然而，这些用途中的大多数都受到中国的法规和批准。例如：

见我们2021年Form 20-F中的“第4项.公司信息-B.业务概述-政府规章-外汇管理条例”。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购其初始注册资本和增加的注册资本的方式向我们的中国子公司出资。关于吾等借给中国附属公司的贷款，(I)如有关中国附属公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款的未偿还金额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额，而在此情况下，吾等可借给中国附属公司的贷款金额实际上并无法定限制，因为吾等可透过向中国附属公司作出出资来增加其注册资本，但须待相关登记完成后，投资总额与注册资本的差额相应扩大；(Ii)如有关中国子公司决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理机制或第9号通知外债机制，则按中国人民银行第9号公告规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过有关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号公告，自中国人民银行第9号公告发布以来，经过一年的过渡期。, 中国人民银行和国家外汇局将在对中国人民银行第9号公告的总体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行和外汇局未来将采用哪种机制，以及向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。

9

我们未来的大部分收入可能会继续以人民币的形式出现。根据中国现行外汇法规，人民币可兑换成外汇用于经常项目，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。

我们的中国子公司可以将其在自身业务活动中产生的人民币金额(包括根据其与VIE签订的合同产生的技术咨询和相关服务费以及从其自身子公司获得的股息)兑换成外汇，并以股息的形式支付给其非中国母公司。然而，中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每一家中国子公司在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年须预留至少10%的税后利润，作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。

下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
 

注：

(1)自2020年1月1日起，由于采用ASU 2019-02、改进电影成本会计和节目材料许可协议，我们因获取许可内容而产生的现金流出从投资活动重新分类为经营活动。

用于经营活动的现金净额

用于经营活动的现金净额由截至2021年9月30日止九个月的人民币48.565亿元减少至截至2022年9月30日止九个月的人民币9.24亿元(1.299亿美元)，主要是由于截至2021年9月30日止九个月的净亏损减少人民币39.21亿元，由截至2021年9月30日止九个月的净亏损人民币43.434亿元减少至人民币4.224亿元(合5,940万美元)，经非现金项目减少人民币25.213亿元(由截至九月三十日止九个月的净亏损人民币133.867亿元调整)所致截至2021年9月30日止九个月经营资产及负债变动所产生的现金流出减少人民币25.328亿元，由截至2021年9月30日止九个月的人民币138.998亿元减少至人民币113.67亿元(15.979亿美元)

10

2022年9月30日。经营资产和负债变化导致的现金流出减少，主要是由于许可版权和制作内容减少，但因应付账款增加而被抵消。非现金项目减少的主要原因是摊销减少以及许可版权和制作内容的减值。

用于投资活动的现金净额

用于投资活动的现金净值由截至2021年9月30日的9个月的人民币8.348亿元减少至截至2022年9月30日的9个月的3.129亿元(4400万美元)，主要原因是(I)购买债务证券的现金流出减少人民币130.032亿元，由截至2021年9月30日的9个月的人民币170.475亿元减少至截至2022年9月30日的9个月的人民币40.443亿元(5.685亿美元)；(Ii)债务证券到期日的现金流入减少人民币127.829亿元于截至2021年9月30日止九个月，长期投资的现金流出减少人民币15.32亿元，由截至二零二一年九月三十日止九个月的人民币231.5,000,000元减少至截至2022年9月30日止九个月的人民币78,300,000元(11,000,000美元)。

融资活动提供的现金净额

融资活动提供的现金净额由截至2021年9月30日的九个月的现金流入人民币22.795亿元减少至截至2022年9月30日的九个月的现金流入人民币16.073亿元(2.259亿美元)，主要是由于用于偿还短期贷款的现金净流出在截至2022年9月30日的九个月增加人民币10.93亿元(1.420亿美元)。

材料现金需求

截至2022年9月30日及任何后续期间，我们的重大现金需求主要包括资本支出、长期债务债务、资本租赁债务、经营租赁债务和购买债务。

我们的资本支出主要与租赁改进、计算机和服务器有关。截至2022年9月30日的9个月，我们的资本支出为人民币1.655亿元(合2330万美元)。

随着我们继续加强全面成本控制，未来我们的资本支出可能会减少。我们目前计划用我们目前的现金和现金等价物、短期投资以及我们经营活动产生的预期现金流为这些支出提供资金。我们打算用我们现有的现金和现金等价物、受限现金、短期投资和其他融资选择，为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们的业务增长。

有关我们截至2021年12月31日的长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务和购买义务的更多信息，请参阅我们的2021年Form 20-F中的项目5.运营和财务回顾及展望-材料现金需求。

11