附件10.4

禁售协议

2023年1月17日

女士们、先生们：

以下签署人(“股东”)明白：(I)美国特拉华州的Angion Biomedica公司(“母公司”)已于2023年1月17日与特拉华州的Elicio治疗公司(以下简称“公司”)及母公司的全资附属公司Arkham Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)订立合并及重组协议及计划。根据于生效时间(“生效时间”)，合并附属公司将与本公司合并及并入本公司(“合并”)，而合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存的法人；及(Ii)与合并有关，本公司股东将获得母公司普通股(“母公司普通股”)的普通股，每股面值0.01美元。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议中赋予该等术语的各自含义。

作为各方愿意订立合并协议和完成预期交易的实质性诱因，并出于其他良好和有价值的代价，股东特此同意，除本函件协议所述的例外情况外，股东在自本协议生效之日起至生效日期后180天(“限制期”)止的期间内，(A)要约、质押、出售、出售合同、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同，以出售、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置母公司普通股的任何股份或可转换为母公司普通股或可为母公司行使或交换的任何证券普通股，包括但不限于，母公司普通股或根据美国证券交易委员会的规则和法规可被视为由股东实益拥有的其他证券，以及母公司在行使股票期权或认股权证或结算受限制股票单位或其他股权奖励(统称“股份”)时可能发行的母公司证券，(B)签订任何互换、卖空、对冲或其他协议，全部或部分转移股票所有权的任何经济后果，不论上述(A)或(B)款所述的任何此类交易是否以现金或其他方式交付母公司普通股或此类其他证券来结算, 或(C)对母公司普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为母公司普通股的任何证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但下列情况除外：

(i)

以善意捐赠、赠与或者捐赠的方式转让股份；

(Ii)

为股东或股东直系亲属的直接或间接利益，将股份转让或处置给任何信托；

(Iii)

以遗嘱、其他遗嘱文件或者无遗嘱继承的方式将股份转让或者处置给股东的法定代表人、继承人、受益人或者直系亲属；

(Iv)

将股份转让给股东、直接或间接关联公司(《证券法》第405条规定的含义)、现任或前任合伙人(普通合伙人或有限合伙人)、股东的成员或经理(视情况而定)，或转让给任何此类股东、关联公司、合伙人、成员或经理的财产，或转让给控制、控制或与股东共同控制的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体；

(v)

根据有条件的国内关系令或与离婚协议有关的法律实施而发生的转移；

(Vi)

不涉及实益所有权变更的转让或处置；

(Vii)

如果股东是信托公司，则向股东的任何受益人或任何此类受益人的财产转让或处置；但在本条(Vii)的任何转让或分配的情况下，此类转让不是有价证券，每个受赠人、继承人、受益人或其他受让人或分配人应签署并以本信函协议的形式向母公司交付锁定协议，锁定协议涉及已转让或分配的母公司普通股或此类其他证券；

(Viii)

根据涉及母公司控制权变更的善意第三方要约、合并、合并或其他类似交易向母公司股本的所有持有者进行的转让，但如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，则股份应继续受本函件协议中包含的限制；

(Ix)

在限制期内公开市场交易中的任何销售(包括但不限于建立10b5-1计划(定义如下)和根据该10b5-1计划进行的任何销售)，以便从此类销售(扣除佣金后)向股东产生净收益，总金额最高可达因股东持有的、计划在紧接限制期之前或期间归属和/或结算的受限制股票单位的归属和/或结算而到期的税款或估计税(视情况而定)总额；

但在第(I)至(Vii)、(A)条中，除第(Iv)款外，任何一方(包括任何赠与人、受赠人、转让人或受让人、分销商或分销商)不需要或不得自愿就上述转让或分派根据《交易法》或其他公告提交任何文件(非自愿转让或产权处置的文件或在限制期届满后以表格5格式提交的文件除外)，(B)第(Iv)款除外。任何此类转让或分配不应涉及价值处置，以及(C)受让人或受赠人书面同意受本信函协议的条款和条件约束，并且股东或受让人或受赠人在完成任何此类转让后立即向母公司提供该协议的副本；此外，在第(Ix)条的情况下，只有在第(Ix)条的脚注中明确指出，根据交易所法案第16(A)条提交的文件与为产生净收益而出售的证券有关，且因归属和/或结算母公司股权奖励而到期的税款或估计税款(视情况而定)总额为限，才允许根据该文件提交文件。就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲关系远。

尽管有本函件协议的限制，股东仍可(A)行使认购权或认股权证，以购买股份或结算受限制股票单位或其他股权奖励 (包括以净或无现金方式行使该等认购权或认股权证，但条件是股份转让予母公司而非在公开市场上出售)，并进一步规定标的股份应继续受本函件协议所载转让限制的约束，(B)向母公司转让股份以支付股东与归属、结算或行使该等期权、认股权证或行使该等认股权证有关的预扣税义务。适用的限制性股票单位或其他股权奖励，(C)根据《交易法》规则10b5-1(“10b5-1计划”)建立股票转让交易计划，条件是该计划不规定在限制期间进行任何股票转让 (以上第(Ix)款规定的除外)，并且，如果进一步规定，不需要根据《交易法》或其他公告提交文件，也不应在建立此类计划时自愿作出此类计划，(D)根据母公司有权回购该等股份的安排，向母公司转让股份，或(E)转让或处置在生效时间后在公开市场上收购的股份。

任何违反本信函协议的转让尝试都将无效和无效，无论据称的受让人是否对本信函协议中规定的转让限制有任何实际或推定的了解，也不会记录在母公司的股票转让账簿上。为确保遵守本文提及的限制，股东同意母公司可签发适当的“停止转让”证书或指示。母公司可在证明股票所有权的任何证书或其他文件或票据上放置下列图例或实质上与之等同的图例：

本证书所代表的股份受禁售协议的约束，且只能按照禁售协议的规定转让，该协议的副本在公司的主要办事处存档。

股东在此声明并保证股东完全有权签订本书面协议。本函件协议授予或同意授予的所有授权以及股东的任何义务将对股东的继承人、受让人、继承人或遗产代理人具有约束力。

如果在限制期内，母公司证券的任何持有人(股东除外)被母公司允许以本协议或该持有人签订的实质类似协议所允许的以外的价值出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的股份，则股东所持有的母公司普通股的相同百分比的股份应立即以相同的条件完全解除本协议中规定的任何剩余限制(“按比例解除”)；然而，除非母公司批准股权持有人出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的全部或部分股权持有人的全部或部分股份，否则不得按比例免除，除非母公司同意出售或以其他方式转让或处置母公司普通股的全部或部分股份，总金额超过母公司普通股最初符合基本类似协议的股份数量的1%。

在本函件协议中的任何股份解除后，母公司将与股东合作，以便及时准备和交付证书，或在母公司的转让代理处设立个账簿录入职位，代表没有上述限制性图例的股票，并在母公司的转让代理处撤销任何停止转让指示。

股东理解，母公司和公司的每一方都依赖于这份书面协议来完成合并。股东进一步了解，本函件协议不可撤销，对股东的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本信函协议以及因本信函协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

股东明白，如果合并协议根据其条款终止，股东将被免除本函件协议项下的所有义务。

本信函协议可通过电子(即PDF)传输方式签署，并被视为原件。

[签名页如下]

	非常真诚地属于你，

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	签名(适用于个人)：

	签名(适用于实体)：
	发信人：
		姓名：
		标题：

[锁定协议的签名页]