题材股的投票。自本公告日期起及之后，在公司股份持有人(“公司股东”)的每次会议上(不论名称为何)，以及在每次续会或延期会议上(或根据书面同意，如公司股东以书面同意代替会议行事)，股东 应或应安排于任何适用记录日期的记录持有人出席(亲自或委派代表)，并投票表决或安排投票表决标的股份(A)赞成采纳合并协议及批准合并，其他拟进行的交易，本公司股东事项及合并协议拟采取的其他行动，包括但不限于：(A)根据合并协议发行母公司普通股；(B)反对或反对合并协议或完成合并的任何建议；及(C)反对任何收购建议。除下文第1.2节(A)至(K)条款所允许的情况外，股东应随时保留对标的股份的投票权，由股东全权酌情决定，且不受任何其他限制，但本第1.1节所述事项除外，该等事项于任何时间或不时提交本公司股东考虑。

没有不一致的安排。除本协议或合并协议另有规定外，在生效日期前，股东不得直接或间接：(A)除依法或根据本协议对任何标的股份施加的限制外，产生任何产权负担；(B)转让、出售、转让、赠予或以其他方式处置(统称为“转让”)，或就标的股份或其任何权益的任何转让订立任何合约；(C)授予或允许授予关于标的股份的任何委托书、授权书或其他授权；(D)将标的股份存入或允许存入有表决权的信托基金，或就标的股份订立投票协议或安排；或(E)采取据股东所知会使股东的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确的任何行动，或具有阻止股东履行标的股份项下义务的效果。任何违反前款规定的行为从一开始就是无效的。尽管有上述规定，股东可以(A)将标的股作为善意捐赠、赠与或捐赠转让；(B)将标的股转让给股东或股东直系亲属直接或间接受益的任何信托；(C)将标的股以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式转让给股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；(D)将标的股份转让给股东、直接或间接关联公司(在《证券法》第405条规定的含义范围内)、现任或前任合伙人(普通或有限), 股东的成员或经理(视情况而定)，或股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或股东控制、受股东控制或与股东共同控制的其他公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体；(E)根据符合条件的国内关系令或与离婚协议有关的法律实施发生的转让；(F)不涉及实益所有权变更的转让；(G)如股东为信托公司，则将标的股份转让予股东的任何受益人或任何该等受益人的财产；。(H)行使认股权或认股权证，以购买公司股份或结算限制性股票单位或其他股权奖励(包括以净额或无现金方式行使该等认股权或认股权证)；。(I)将公司股票 转让给公司，以支付股东在任何期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励(视情况而定)的归属、结算或行使方面的预扣税款义务，但在每种情况下，标的公司股票应继续受本协议规定的转让限制的约束；(J)根据《交易所法案》规则10b5-1为公司股票转让制定交易计划；以及(K)根据公司有权回购该等公司股份的安排，将公司股份转让给本公司；但条件是，就上述(A)至(G)条款而言，受让人以书面同意受本协议的条款和条件约束，且股东或受让人在完成任何此类转让后立即向母公司提供该协议的副本。, 此外，就上文(A)至(C)及(E)至(G)条款而言，不需要或应自愿就该等转让(非自愿转让除外)而根据交易所法令或其他公告作出申报；但条件是在任何该等申报前应向母公司发出合理通知，而相关公司股份须继续受本协议所载转让限制的规限。就本协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或领养关系，不比近亲关系远。

标的股所有权；总股数。股东是标的股票的记录或实益所有人，对标的股票拥有良好的、可交易的所有权，没有任何产权负担(包括对标的股票投票权或以其他方式转让的任何限制)，但下列情况除外：(A) 根据证券法关于转让的任何适用限制，(C)根据 本公司雇员福利计划及(D)本公司公司注册证书或细则所规定，或经本公司及本公司若干股东之间于2022年10月18日生效的经修订及重订的若干第二次修订及重订的投资者权利协议，进一步修订的该等第二次修订及重订的投资者权利协议，须受本公司根据 本公司雇员福利计划授予股东的任何本公司股份的任何丧失或回购权利的风险所规限，该等第二次修订及重订由本公司及本公司若干股东于日期为2022年5月12日的第一次拒绝及联售协议，以及该若干第二次修订及重订日期为2022年5月12日的投票协议(“投票协议”)，经本公司及本公司若干股东之间于2022年10月18日生效的第二次经修订及重订的投票协议(“投票协议”)的第1号修正案进一步修订。 在附表A中与股东名称相对的标的股构成截至本协议日期该股东所拥有的全部公司股份。除非符合本公司的公司注册证书、附例及本公司根据本公司的雇员福利计划购买或收购任何本公司股份的权利, 任何人均无任何合同或其他权利或义务购买或以其他方式获得任何标的股份。就本协议而言，“受益所有权”应解释为交易法下规则13d-3所定义的；但就确定实益所有权而言，任何人应被视为该人根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可能获得的任何证券的实益拥有人(无论获得该证券的权利是立即行使还是仅在一段时间后行使，包括超过60天的时间、任何条件的满足、任何事件的发生或上述各项的任何组合)。

投票权。股东对标的股份拥有完全投票权、完全处置权、完全有权就本协议所载事项发出 指示，以及完全有权就所有标的股份同意本协议所载之所有事项。除表决协议及本协议另有规定外，所有标的股份均不受任何委托书、投票权信托或其他有关标的股份投票的协议或安排的约束。

信赖感。股东已有机会审阅合并协议，包括有关向本公司股东支付及分配代价的条款，以及股东自行选择的本协议。股东有机会与其自己的税务顾问一起审查合并的税务后果和合并协议预期的 交易。股东明白其必须完全依赖其顾问，而不能依赖母公司、本公司或其各自代理人或代表所作的任何陈述或陈述。 股东理解该股东(而非母公司、本公司或尚存公司)应对因合并或合并协议拟进行的交易而产生的股东的税务责任负责。股东明白并确认本公司、母公司及合并子公司根据股东签署、交付及履行本协议而订立合并协议。

不违反规定。股东签署和交付本协议以及股东履行本协议所预期的交易不会也不会违反、冲突或导致违反：(A)股东的组织文件，(B)股东所受的任何政府机构的任何适用法律或任何强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(C)股东是当事一方或受其约束或受标的股份约束的任何合同，因此，可以合理地预期它会阻止、推迟或损害股东履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力。

有约束力的协议。本协议已由母公司正式授权、签署和交付，构成了母公司根据其条款可对母公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件)，并应 根据合并协议的规定发给母公司，以及(B)如果发给股东，则发送至股东在本协议签字页上规定的股东地址或电子邮件地址，或股东此后以书面形式向母公司指定的其他地址或电子邮件地址。

可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院将有权限制该条款或条款、删除特定的词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图的条款或条款替换该条款或条款，并且本协议应有效且经修改后可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

具体表现。本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利，本协议各方均放弃任何其他各方可能需要的任何担保、担保或 其他担保。