没有不一致的安排。除根据本协议或合并协议的规定外，在母公司获得所需的母公司股东投票权之前，股东不得直接或间接(A)除法律或根据本协议对任何标的股份施加的限制外产生任何产权负担；(B)转让、出售、转让、赠与或以其他方式处置 (统称“转让”)，或就标的股份或其中任何权益的任何转让订立任何合同；(C)授予或允许授予标的股份或与标的股份有关的任何委托书、授权书或其他授权；。(D)将标的股份存入或允许存入有表决权的信托，或就标的股份订立表决协议或安排；。或(E)采取任何行动，据股东所知，将使股东在本协议中的任何陈述或担保在任何重大方面不真实或不正确，或产生阻止股东履行本协议项下义务的效果。任何违反前款规定的行为，从一开始就无效。尽管如此，股东可以(A)将标的股作为善意捐赠、赠与或捐赠转让；(B)将标的股转让给任何直接或间接使股东或股东直系亲属受益的信托；(C)将标的股以遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承的方式转让给股东的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；(D)将标的股份转让给 个股东、直接或间接关联公司(《证券法》第405条规定的含义), 股东的现任或前任合伙人(普通或有限责任)、成员或经理(视情况而定)，或任何上述股东、关联公司、合伙人、成员或经理的遗产，或控制、受股东控制或与股东共同控制的另一公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体；(E)依据有限制家庭关系令或与离婚协议有关而作出因法律实施而发生的转让；。(F)作出不涉及实益拥有权改变的转让；。(G)如股东为信托，则将有关股份转让予股东的任何受益人或任何该等受益人的遗产；。(H)行使认购权或认股权证，以购买母股或结算受限制股份单位或其他股权奖励(包括行使该等认购权或认股权证的净额或无现金行使)；。(I)将母公司股份转让给母公司，以支付股东在授予、结算或行使任何期权、认股权证、限制性股票单位或其他股权奖励方面的预扣税款义务，条件是在每一种情况下，相关母公司股份应继续受本协议规定的转让限制的约束；(J)根据《交易法》规则10b5-1(“10b5-1计划”)建立母公司股份转让的交易计划；(K)根据母公司有权回购母公司股份的安排，向母公司转让母公司股份；及(L)在公开市场交易中转让标的股份(包括但不限于, 在限制期内建立10b5-1计划和根据10b5-1计划进行的任何转让)，以便从此类转让中为股东产生净收益(扣除佣金后)，总金额不超过因 股东持有的、计划在紧接本协议期限之前或期间归属和/或结算的受限股票单位的归属和/或结算而到期的税款或估计税款(如适用)的总额；但条件是， 关于上述(A)至(G)条款，受让人书面同意受本协议的条款和条件约束，并且股东或受让人在完成任何此类转让后立即向公司提供该协议的副本。但不需要根据《交易法》或其他公告提出申请，也不应自愿就此类转让提出申请(非自愿转让的申请除外，在第(L)款的情况下，根据《交易法》第16(A)条提交的申请只有在《交易法》第16(A)条的脚注中明确指出，提交申请与出售的证券有关，以产生不超过因归属和/或和解母公司股权奖励而到期的税款或估计税款(视情况而定)的总金额时，才被允许)；但在提交任何该等文件前，须向母公司发出合理通知，而相关母公司股份将继续受本协议所载转让限制(根据第(L)条转让除外)的限制。就本协议而言, “直系亲属”是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不超过表亲关系。

文档和信息。股东应允许并特此授权公司和母公司在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表中，以及公司或母公司合理地认为与合并和任何预期交易相关的任何新闻稿或其他披露文件中，公布和披露股东对标的股票的身份和所有权，以及股东在本协议项下承诺和义务的性质。母公司是本第1.3条的预期第三方受益人。

不可撤销的委托书。股东特此撤销(或同意撤销)股东迄今就标的股票授予的任何委托书。股东在此不可撤销地指定本公司作为股东的事实代理人和代表，代表股东并以股东的名义、地点和代理：(A)出席母股东的任何和所有会议，(B)投票，根据第1.1节的规定，在母公司股东的任何和所有会议上，或就寻求经母公司股东书面同意而采取的任何行动，表示同意或反对，或向记录持有人发出指令，以在母公司股东的任何和所有会议上表决标的股票，以及(C)根据第1.1节的规定，授予或扣留，或向记录持有人发出指令，授予或扣留，在母公司股东的任何及所有会议上，或与寻求母公司股东书面同意而无需召开会议而采取的任何行动有关的所有书面同意 。本公司同意不为本协议所述目的以外的任何目的行使本协议授予的代理权。在本协议终止前，前述委托书应被视为附带权益的委托书，不可撤销(并且 股东死亡、丧失工作能力、精神疾病或精神错乱(视情况而定)将继续存在且不受其影响)，且不得因法律的实施或发生 根据第4.2节终止本协议以外的任何其他事件而终止。股东授权该代理人和代理人代替任何其他人在本协议项下行事, 撤销任何替代，并向家长秘书提交本委托书和任何替代或撤销。股东谨此确认，第1.4节所载的委托书乃与本公司、母公司及合并附属公司订立合并协议有关，并作为对其的代价及作为对其的诱因而给予，且该等委托书是为确保股东根据第1.1节所承担的义务而给予的。本第1.4节中规定的委托书已签署，且不可撤销，但在本协议根据第4.2节终止时，该委托书将自动终止。对于股东实益拥有但未登记在案的任何标的股(以银行、经纪商或代名人名义持有的股东实益持有的股份除外)，股东应采取一切必要行动，促使该标的股的登记持有人授予不可撤销的委托书，并就该标的股采取第1.4节规定的所有其他行动。

没有所有权权益。本协议的任何内容均不视为将标的股份的任何直接或间接拥有权或 拥有权或与标的股份有关的任何附带权利归于本公司。标的股份的所有权利、所有权及经济利益将保留并属于股东，而本公司将无权管理、指示、 监管、限制、规管、管治或行政母公司的任何政策或业务，或行使任何权力或授权指示股东投票表决任何标的股份，除非本协议就标的股份另有明文规定及合并协议另有明文规定。

标的股所有权；总股数。股东为标的股份的登记或实益拥有人，并对标的股份拥有良好及可出售的所有权，且无任何产权负担(包括对表决权或以其他方式转让标的股份的权利的任何限制)，除非(A)根据本协议规定，(B)根据证券法对转让的任何适用限制，(C)受制于母公司根据母公司的雇员福利计划授予股东的任何母公司股份的任何没收或回购权利的风险，及(D)根据母公司的章程规定。在附表A中与股东名称相对的标的股构成截至本协议日期该股东所拥有的全部母股。除根据母公司章程及母公司根据母公司雇员福利计划购买或收购任何母公司股份的权利外，任何人士均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何标的股份。就本协议而言，“受益所有权”应解释为交易法下规则13d-3所定义的；但就确定实益所有权而言，任何人 应被视为该人根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下可能获得的任何证券的实益拥有人(无论获得此类证券的权利是立即行使还是仅在一段时间后行使，包括超过60天的时间、任何条件的满足、任何事件的发生或上述各项的任何组合)。

投票权。股东对标的股份拥有完全投票权、完全处置权、完全有权就本协议所载事项发出 指示，以及完全有权就所有标的股份同意本协议所载之所有事项。除以下规定外，所有标的股份均不受任何委托书、投票信托或与标的股份投票有关的其他协议或安排的约束。

信赖感。股东已有机会审阅合并协议，包括有关向本公司股权持有人支付及分配代价的条款，以及股东自行选择的本协议。股东有机会与其自己的税务顾问一起审查合并的税务后果 和合并协议预期的交易。股东明白，其必须完全依赖其顾问，而不能依赖母公司、公司或其各自的任何代理人或代表所作的任何陈述或陈述。股东明白，该股东(而非母公司、本公司或尚存公司)须对因合并或合并协议预期的交易而可能产生的股东的税务责任负责。股东明白并确认本公司、母公司及合并子公司根据股东签署、交付及履行本协议而订立合并协议。

诉讼缺席。就股东而言，截至本协议日期，并无任何针对股东或股东的任何财产或资产(包括标的股份)的诉讼、诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据股东所知，对股东或其任何财产或资产(包括标的股份)构成威胁的诉讼、诉讼、调查或法律程序可合理地预期阻止、延迟或损害股东履行本协议项下义务或完成本协议所拟进行的交易的能力。

不违反规定。股东签署和交付本协议以及股东履行本协议所预期的交易不会也不会违反、冲突或导致违反：(A)股东的组织文件，(B)股东所受的任何政府机构的任何适用法律或任何强制令、判决、命令、法令、裁决、指控或其他限制，或(C)股东是当事一方或受其约束或受标的股份约束的任何合同，因此，可以合理地预期它会阻止、推迟或损害股东履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力。

组织；授权。本公司是一家根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司。完成拟于此进行的交易属本公司的公司权力范围内，并已获本公司采取一切必要的公司行动正式授权。公司拥有签署、交付和履行本协议的全部权力和权限。

有约束力的协议。本协议已由本公司正式授权、签署和交付，构成本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

通知。本协议项下向任何一方发出的所有通知、要求及其他通讯均应以书面形式(包括电子邮件)，并应 按照合并协议的规定向本公司发出，及(B)如向股东发出，则发送至本协议签署页上所载的股东地址或电子邮件地址，或股东此后以书面向本公司指定的其他地址或电子邮件地址。

终止。本协议将在(A)合并协议根据其条款终止和(B)生效时间(以较早者为准)终止时自动终止，而无需任何人发出任何通知或采取任何其他行动。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但条件是：(I)第4.2节规定的任何内容不得免除任何一方在本协议终止前违反本协议的责任，以及(Ii)本条款第四条的规定在本协议终止后继续有效。

保密协议。除适用法律要求的范围外，股东应严格保密关于本协议、合并协议和合并的任何非公开信息，在母公司公开披露其签订合并协议和本协议之前，不得向任何第三人泄露任何此类信息；但条件是，股东可(A)向其律师、会计师、顾问、受托人、受益人及其他代表披露该等资料(前提是该等代表须遵守至少与本文所载规定同样严格的保密义务)，及(B)向股东的任何联属公司、合伙人、成员、股东、母公司或附属公司披露该等资料，但在每种情况下，股东均须告知收到资料的人士该等资料是保密的，而该人以书面同意遵守本第4.3节的条款。未经本公司及母公司事先书面同意，股东或其任何联营公司(母公司除外，其行为须受合并协议管限)不得就本协议、合并、合并协议或拟进行的其他交易发出或刊发任何新闻稿或其他公告，除非适用法律另有规定，在此情况下，公告方应在实际可行的范围内作出合理努力与本公司及母公司磋商。母公司是第4.3节的预期第三方受益人。

修订及豁免。如果本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

约束力；利益；转让。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除第1.3节和第4.3节所述外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。未经本协议另一方同意，任何一方均不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但公司可随时将其在本协议下的权利和义务全部或不时全部或部分转让给其一家或多家关联公司；但此类转让或转让不应解除公司在本协议下的任何义务。

管辖法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。在本协议任何一方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议的每一方：(A)不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点，如果该法院没有标的管辖权，则提交特拉华州美国地区法院，或在上述两个法院都没有管辖权的情况下，提交特拉华州高级法院(“特拉华州法院”)；(B)同意关于此类诉讼或程序的所有索赔均应完全按照本第4.6节(A)款进行听证和裁决；(C)放弃对在此类法院提起任何诉讼或程序的任何反对意见；(D) 放弃对此类法院是不便的法院或对本协议任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达法律程序文件，如果按照本协议第4.1节的规定 发出通知，则应生效；以及(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

对应者。本协议可以签署多份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。各方通过传真或电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(副本或其他)，应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

具体表现。本协议明确授予一方当事人的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方当事人的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在任何特拉华州法院具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的权利，本协议各方均放弃任何其他各方可能需要的任何担保、担保或 其他担保。

双方同意，任何对起草方有不利影响的解释规则不得适用于本协议的解释或解释。

本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”的词语 。

本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，并且不得在与本协议的解释或解释相关的情况下提及。

进一步的保证。本协议各方将签署和交付或促使签署和交付所有其他文件和文书，并尽各自合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要措施，以履行本协议明确规定的各自义务。