附件10.1
票据购买协议
本票据购买协议(“协议”)于2023年1月17日(“生效日期”)由特拉华州的ELICIO治疗公司(“本公司”)和特拉华州的Angion BioMedica公司(“买方”)签署。此处使用的资本化术语和未另行定义的术语具有本公司、买方和Arkham Merge Sub，Inc.(买方的一家特拉华州公司和买方的全资子公司)于同日签署的特定协议和合并重组计划(“合并协议”)中赋予它们的含义。
独奏会
为向本公司提供额外资源以开展业务及完成合并，买方愿意为本公司提供一笔或多笔过桥贷款，本金总额为12,500,000美元(包括原发行折扣)，但须受本协议所述条件规限。
协议书
因此，现在，考虑到前述以及下述陈述、保证、契诺和条件，本公司和买方拟受法律约束，特此达成如下协议：
1.
贷款的金额和条款。在符合本协议条款的情况下，买方同意在每次成交时(如下所述)借给本公司在本协议所附票据附表“贷款金额”(每笔“贷款金额”和“贷款”合计)中规定的金额，本金总额最高可达12,500,000美元，以本公司就该贷款金额发行的一张或多张本票为基准，并给予20%的原始发行折扣。基本上以附件A的形式(每个均为“说明”，统称为“说明”)。
2.1
最初的成交。债券的首次买卖(本金为6,250,000美元)将于生效日期或本公司与买方双方同意的其他地点及时间于本公司办事处举行，本金为5,000,000美元(“初步成交”)。
2.2
额外的成交。于本公司向买方交付本公司截至2022年12月31日止年度的经审核财务报表后，根据合并协议的预期，本公司将向买方额外出售一份本金为6,250,000美元的票据予买方，作为买方向本公司额外提供5,000,000美元的贷款(“额外结账”及与初步结算日合称“结算日”)，该等财务报表的形式及实质内容适合纳入S-4表格登记报表。在该额外成交时的所有此类销售应按照本协议中规定的条款和条件进行。本协议附注附表可由本公司在未经买方同意的情况下修订，以反映根据额外成交而发行的额外附注。根据本协议第2.2条出售的任何票据应被视为本协议项下的所有目的的“票据”。
2.3
快递。在每次成交时，(I)买方应向公司交付一张支票或电汇资金，金额为贷款金额；以及(Ii)公司应向买方签发并交付一张以买方为收款人的票据，本金为贷款金额的125%。
本公司特此向买方作出如下声明和保证：
3.1
组织。本公司是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。
3.2
企业力量。于成交时，本公司将拥有签署及交付本协议及发行每张票据(统称为“贷款文件”)的所有必要公司权力，并根据本协议及每份票据的条款履行及履行其义务。公司董事会
已批准贷款文件。
3.3
授权。本公司、其董事和股东为授权、签署、交付和履行本协议以及履行本协议项下的义务而采取的所有必要的公司行动均已采取。本协议和票据在本公司签署和交付时，应构成本公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、债务人救济的一般适用法律，以及受联邦和州证券法
约束的赔偿权利。
3.4
政府意见书。公司在有效执行和交付本协议、要约、销售或发行票据或完成本协议项下的任何其他交易时，应已取得并将在本协议的有效执行和交付、票据的要约、销售或发行或完成本协议项下的任何其他交易方面取得任何实质性的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局登记、资格、指定、声明或备案。
3.5
献祭。假设本协议第4节所载买方陈述和担保的准确性，则债券的发售、发行和销售将不受修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)的登记和招股说明书交付要求的约束，并且已经根据所有适用的州证券法的登记、许可或资格要求进行登记或取得资格(或免除登记和资格)。
3.6
收益的使用。公司应将贷款所得资金仅用于经营业务以及支付与合并有关的费用、成本和开支。
4.1
组织。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。
4.2
企业力量。买方将在成交时拥有签署和交付其所属的每份贷款文件的所有必要公司权力，并根据该等贷款文件的条款履行和履行其义务。买方董事会已经批准了贷款文件。
4.3
授权。买方、其董事和股东为授权、签署、交付和履行本协议以及履行买方在本协议项下的义务而采取的一切必要的公司行动已经采取。本协议由买方签署和交付时，应构成买方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守有关破产、资不抵债、债务人救济的一般适用法律，以及受联邦和州证券法约束的赔偿权利。
4.4
自费购买。买方表示，其收购债券纯粹是为了本身的账户和投资的实益权益，而不是为了出售或分发债券或其任何部分，目前没有出售(与分发或以其他方式相关)、授予任何参与或以其他方式分发债券的意图，并且
目前没有理由预期这种意图会发生变化。
4.5
信息和复杂程度。在不减少或排除第3节规定的公司陈述和担保的情况下，买方特此：(I)确认其已从公司收到其要求的所有信息，并且其认为对于决定是否收购票据是必要的或适当的，(Ii)表示已有机会就发售票据的条款及条件向本公司提出问题及获得本公司的答覆，并取得任何其他所需资料以核实买方所获资料的准确性；及(Iii)此外，
表示其在财务及商业事宜方面的知识及经验足以评估此项投资的优点及风险。
4.6
承受经济风险的能力。买方承认投资于债券涉及高度风险，并表示其能够在不对其财务状况造成重大损害的情况下无限期持有债券并蒙受全部投资损失。
4.7
认可投资者身份。买方是该法案规则501中所定义的“经认可的投资者”。
5.1
有约束力的协议。本协议的条款和条件符合
的利益，并对双方各自的继承人和受让人具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予任何第三方在本协议项下或因本协议而承担的任何权利、补救措施、义务或责任。
5.2
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不受适用的法律冲突原则管辖。在公司和买方之间因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中：(A)公司和买方均不可撤销地和
无条件地同意并服从位于特拉华州的州法院和联邦法院的专属管辖权和地点；(B)如果任何此类诉讼或诉讼是在州法院开始的，则在符合适用法律的情况下，公司和买方均不得反对撤销位于特拉华州地区的任何联邦法院的诉讼或诉讼；以及(C)本公司和买方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。
5.3
对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。
5.4
标题和字幕。本协议中使用的标题和副标题仅用于方便使用，不得在解释或解释本协议时考虑。
5.5
通知。本协议要求或允许的所有通知均应根据合并协议第10.8条作出。
5.6
修改；放弃。除非以书面形式并经公司和买方批准，否则对本协议任何条款的修改或放弃或同意离开本协议均无效。经本公司及买方书面同意，本附注的任何条文可予修订或豁免。
5.7
费用。公司和买方应各自承担各自因本协议和本协议中预期的交易而产生的费用和法律费用。
5.8
延误或疏忽。双方同意，因本协议或任何附注项下本公司的任何违约或违约而导致买方行使任何权利、权力或补救措施的任何延迟或遗漏，均不得减损任何该等权利、权力或补救办法，亦不得解释为放弃任何该等违约或违约，或放弃其后发生的任何类似违约或
违约；任何单一违约或违约的放弃，亦不得视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。双方还同意，买方对本协议项下任何违约或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或买方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式作出，并且仅在书面明确规定的范围内有效，并且
所有补救措施，无论是根据本协议，还是根据法律或以其他方式提供给买方，都应是累积的，不得替代。
5.9
整个协议。本协议、本协议的附表和本协议的附件(包括每个注释)构成了双方对本协议主题的完整和完整的理解和协议，除本协议明确规定的外，任何一方均不以任何方式对任何其他方负责或约束。
5.10
终止。本协议将终止，且在根据本协议发行的所有票据已根据票据条款注销或终止时，不再具有任何效力或效力。
(故意将页面的其余部分留空)
兹证明，双方已于上文首次写明的日期签署了本票据购买协议。
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ELICIO治疗公司
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Angion BioMedica公司。
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发信人：
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/s/罗伯特·康奈利
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发信人：
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/s/Jay Venkatesan
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姓名：
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罗伯特·康奈利
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姓名：
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Jay R.Venkatesan，医学博士
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标题：
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首席执行官
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标题：
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首席执行官
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附注附表
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贷款额度
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票据金额
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贷款日期
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$5,000,000
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$6,250,000
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2023年1月17日
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$5,000,000
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$6,250,000
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[___________], 2023
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附件A
承付票的格式
本期票未根据修订后的1933年《证券法》登记。不得进行任何出售或处置，除非符合上述法案下的第144条，或相关的有效登记声明，或持有人的律师令付款人满意的意见，或收到证券交易委员会的不采取行动函
。
本票
对于收到的价值，特拉华州的ELICIO治疗公司(“Payor”或“公司”)承诺向特拉华州的Angion BioMedica公司或其受让人(“持有人”)支付本金6,250,000美元(“过桥票据本金”)，以及应计和未付的利息。
1.
本票据(“票据”)是将根据该特定票据购买协议(“该协议”)的条款，于2023年1月17日(“协议日期”)向持有人发行的一系列类似票据(统称“票据”)的一部分。本文中使用的未另外定义的资本化术语具有由Payor、Holder和Arkham Merge Sub，Inc.(特拉华州公司和Holder的全资子公司)于2023年1月17日签署的、由Payor、Holder和Arkham Merger Sub，Inc.签署的、日期为2023年1月17日的特定协议和合并重组计划中赋予它们的含义。
2.
本票据的全部未偿还本金余额及其所有未支付的应计利息将于协议日期(“到期日
”)的一年周年日到期并支付。所有利息和本金的支付应为美利坚合众国的合法货币。所有付款应首先用于应计利息，然后用于本金。
3.
如预期交易完成或本公司因股东违反合并协议第(Br)9.1(H)条而终止合并协议，本公司承诺就股东根据本票据实际垫付予本公司的未偿还本金金额(该本金金额，“减少本金”)支付单利，年利率为1.00%
。利息应自本票据的日期(“贷款日期”)开始计算，并于扣减本金后继续计算，直至(A)全数偿付或(B)根据第4条或第6条豁免或注销本票据为止。
4.
于预期交易完成后，本公司在本票据项下所欠的所有债务将自动获豁免，而减少的本金及当时尚未支付的任何应计及未付利息将根据合并协议的规定记入母公司现金净额。
5.
如因本公司违反合并协议第9.1(I)条而导致持有人终止合并协议，则未偿还的过渡性票据本金应于终止日期后10个营业日内到期支付予持有人，而本公司于支付该等尚未偿还的过渡性票据本金后，应视为已悉数支付本票据。
6.
在合并协议终止后，(I)因股东根据合并协议第9.1(I)条违反合并协议，(Ii)未能根据合并协议第9.1(E)条获得股东对拟进行的交易所需的股东投票权，或(Iii)由于根据合并协议第9.1(B)条达成的终止日期，如果公司同意在到期日或之前，为进行后续交易，持有人可选择转换(X)减少本金及其任何应计和未付利息(如果合并协议因持有人违反合并协议而根据合并协议第9.1(I)条终止)，或(Y)就任何未偿还款项(如合并协议因未能根据合并协议第9.1(E)节取得持有人就预期交易所需的股东投票权而终止，或根据合并协议第9.1(B)节于结束日期前未能完成预期交易而终止的任何未偿还款项)，在上述两种情况下，按每股换股价格相当于95,000澳元的换股价格，000本公司全面摊薄后股本的转换前估值，该等转换将于该等后续交易完成时或紧接完成前
生效。就本附注而言，公司的“完全摊薄股本”(目前约3.684亿股), 包括根据股权激励计划可供发行的所有股份，并将在不影响此类计划下可供发行的股份数量未来减少的情况下确定。就选择转换本票据而言，持有人应取消
并将本票据交回本公司，并向本公司提交本公司就该等转换所合理需要的任何文件。在持有人注销并将本票据交回本公司并向本公司提交任何该等文件前，本公司无须向持有人发行或交付普通股为本票据可转换的
。于根据本附注条款将本票据转换为普通股时及与此有关，本公司须向持有人支付现金，数额为该零碎股份乘以本票据按每股换股的价格，以代替持有人原本有权持有的任何零碎股份。
7.
付款人可于到期日前预付本票据(不含溢价或罚款)。
8.
如果发生任何违约事件(如下所述)，付款人应立即支付持有人在强制执行和收取本票据时发生的所有合理和书面的律师费和法庭费用。
9.
如本票据项下发生任何违约事件，在本票据持有人作出选择及声明后，并在向付款人发出书面通知后(如属第9(C)或第9(D)条下的违约事件，则无须作出选择及
通知)，本票据将加速发行，而所有本金及未付应计利息将成为到期及应付利息。下列任何一项或多项情况的发生应构成“违约事件”：
(a)
付款人未能在到期应付之日及时支付本票据项下到期的任何本金，或未能在到期应付之日及时支付本票据项下的任何应计利息或其他款项；
(b)
付款人应不履行任何契约或违反本协议项下的任何陈述或保证；
(c)
付款人根据现在或以后生效的任何破产、重组、破产或暂停法或任何其他法律，或与债务人有关的任何其他法律，
提交任何请求或诉讼以请求救济，或为债权人的利益作出任何转让或采取任何公司诉讼以促进前述任何事项；或
(d)
向付款人提交非自愿请愿书(除非此类请愿书根据现在或以后生效的任何破产法在六十(60)天内被驳回或解除，或为债权人(或其他类似官员)的利益指定托管人、接管人、受托人、受让人接管、保管或控制付款人的任何财产)。
10.
本附注应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑适用的法律冲突原则下可能适用的法律。在付款人和持有人之间因本票据引起或与本票据有关的任何诉讼或诉讼中：(A)付款人和持有人均不可撤销和无条件地同意并服从位于特拉华州的州和联邦法院的专属管辖权和地点；(B)如果任何此类诉讼或诉讼是在州法院开始的，则在符合适用法律的情况下，付款人和持有人均不得反对撤销位于特拉华州地区的任何联邦法院的诉讼或诉讼；和(C)付款人和持有人均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。
11.
经付款人和持有人书面同意，本票据的任何条款均可修改或免除。
12.
本票据可签立两份或两份以上副本，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。
13.
在全额现金支付本票据项下的所有债务，包括本金余额、所有应计利息以及任何费用和支出后，本票据将终止(任何特别在终止后仍有效的条款除外)并予以注销。
(故意将页面的其余部分留空)
付款人已安排一名其正式授权的官员于本汇票日期正式签立本承兑汇票，特此为证。
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ELICIO治疗公司
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发信人：
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接受并同意：
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Angion BioMedica公司。
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发信人：
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