附件2.1

合并协议和计划 和重组

其中包括：

Angion BioMedica Corp.，特拉华州一家公司；

Arkham Merge Sub.，Inc.，特拉华州一家公司；以及

Elicio Treateutics，Inc.，特拉华州一家公司

日期：2023年1月17日

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兼并重组协议和计划

本协议和合并重组计划(本“协议) 自2023年1月17日起，由美国特拉华州的Angion BioMedica公司(父级)，Arkham Merge Sub.，Inc.，是特拉华州的一家公司，母公司的全资子公司(合并 子公司”), and ELICIO Treateutics，Inc.，特拉华州的一家公司公司“)。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.母公司和本公司拟合并子公司与本公司并并入本公司(“合并“)根据本协定和DGCL。完成合并后，合并附属公司将不复存在，而本公司将成为母公司的全资附属公司。

B.双方打算将此次合并定义为《守则》第368(A)节所指的“重组”，通过签署本协议，双方特此通过财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的“重组计划”。

C.母公司董事会已一致(I)确定计划中的交易对母公司及其股东是公平、可取和最有利的，(Ii)授权、批准和宣布本协议和计划中的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股、母公司控制权的变更和本协议预期的其他行动，以及(Iii)决定根据本协议中规定的条款和条件建议：母公司股东投票批准母公司股东事项和本协议预期的其他行动。

D.合并附属公司董事会已一致(I)确定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、适宜及符合其最佳利益，(Ii)已获授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为宜，及(Iii)决定根据本协议所载条款及受本协议所载条件的规限，建议合并附属公司的唯一股东投票采纳本协议，从而批准拟进行的交易。

E.本公司董事会已一致(I)认定拟进行的交易对本公司及其股东公平、明智及符合其最佳利益，(Ii)授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为宜，及(Iii)决定根据本协议所载条款及在符合本协议所载条件的情况下，建议本公司股东投票批准本协议所预期的本公司股东事宜及其他行动。

F.在签署和交付本协议的同时，作为母公司愿意签订本协议的条件和诱因，(A)公司披露明细表A-1部分所列公司的高级管理人员、董事和股东公司签字人“) (仅以本公司股东的身份)签署了以母公司为受益人的支持协议，其基本格式为附件B-1(”公司股东支持协议)及(B)《公司披露明细表》A-2节所列的公司高级管理人员、董事和股东。公司禁售令签字人“)(仅以本公司股东的身份)正在执行锁定协议 ，其形式基本上与附件C-1所示形式相同(”公司禁售协议”).

G.在签署和交付本协议的同时，作为本公司愿意签订本协议的一个条件和诱因，(A)母公司披露明细表A-1部分所列母公司的高级管理人员、董事和股东(仅以母公司股东的身份)正在以本公司为受益人的实质上以附件B-2(“母公司股东支持协议)和(B)母公司披露明细表A-2部分所列母公司的高级管理人员、董事和股东(仅以母公司股东的身份)基本上以附件C-2所示的形式签署锁定协议(“母公司 锁定协议”).

H.预计在《证券法》宣布注册声明生效后三(3)个工作日内，持有足以批准DGCL规定的公司股东事项的公司股本持有者和公司的组织文件将 以实质上作为附件E(每个，a)的形式以书面同意的形式签署并交付诉讼。公司股东书面同意总体而言，公司股东书面意见”).

I.在签署和交付本协议的同时，作为公司愿意签订本协议的条件和诱因，母公司已根据母公司与公司之间的票据购买协议向公司提供了一定的过渡性融资(根据该协议发行的每一张期票基本上以本协议附件的形式作为附件F，a上级备注总体而言，父附注”).

协议书

双方当事人拟受法律约束，同意如下：

第 节1.交易说明

1.1

合并。根据本协议所载条款及条件，于生效时，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，合并附属公司的独立存在将终止 。本公司将继续作为合并中尚存的公司(“幸存的公司”).

1.2

合并的影响。合并应具有本协议、合并证书和DGCL适用条款中规定的效力。合并后，本公司将成为母公司的全资子公司。

1.3

关闭；有效时间。除非本协议根据第9.1条的规定提前终止，并且在满足或放弃第6、第7和第8条所述条件的前提下，合并完成(结业“)应在切实可行的情况下尽快远程进行(但在任何情况下不得迟于第二次(2^发送)最后满足或豁免满足或豁免第6、7及8条所载条件后的营业日，但按其性质须于成交时满足或豁免的条件除外(br}须于成交时满足或豁免的条件除外)，或在母公司及本公司双方书面同意的其他时间、日期及地点。实际关闭的日期为 ，称为“截止日期“在完成合并时，双方应签署并向特拉华州州务卿提交关于合并的合并证书，以满足DGCL的适用要求，并以母公司和公司合理接受的形式完成合并。合并证书“)。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或经母公司和公司同意后在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“生效时间 ”).

1.4

公司注册证书及附例；董事及高级职员。在生效时间：

(A)应修订和重述尚存公司的公司注册证书的全文，以与紧接生效时间之前有效的合并子公司的公司注册证书读作相同，直至此后根据DGCL和该公司注册证书的规定进行修订；提供, 然而，在生效日期或之前，幸存公司应提交公司注册证书修正案，将幸存公司的名称改为“Elicio Operating Company，Inc.”。或由母公司和公司在提交该修订之前共同商定的其他名称；

(B)母公司注册证书应与紧接生效时间之前的母公司注册证书相同，直至此后按照DGCL和该注册证书的规定进行修改；然而，前提是在生效时间或之前，母公司应提交公司注册证书修正案，以(I)将母公司的名称更改为“Elicio Treateutics，Inc.”。和(Ii)如第5.3(A)(I)节所述，实施纳斯达克反向拆分(在 适用和必要的范围内)和(Iii)在提交此类修订之前，进行母公司和公司双方同意的其他更改；

(C)对尚存公司的章程进行修订，并将其全文重述，以与紧接生效时间之前有效的《合并附属公司章程》读作相同(但该等章程中尚存公司的名称应反映第1.4(A)节中确定的名称)， ，直至此后根据DGCL和该等章程的规定进行修订；

(D)母公司的董事和高级管理人员应在执行第5.11节的规定后，或母公司和公司共同商定的其他人员中，按照第5.11节的规定担任董事和高级管理人员的职务。

(E)根据公司注册证书及公司章程任职的尚存公司的董事及高级职员均为合并附属公司的董事及高级职员。

1.5

股份的转换。

(A)在合并生效时，由于合并，母公司、合并子公司、公司或公司或母公司的任何股东在没有采取任何进一步行动的情况下：

(I)在紧接生效日期前由本公司作为库存股持有或由母公司、合并附属公司或母公司或本公司的任何附属公司持有或拥有的任何公司股本股份，将予注销和注销并不复存在，且不得以交换方式交付任何代价；及

(Ii)除第1.5(C)节另有规定外，在紧接生效日期前已发行的每股公司股本(不包括根据第1.5(A)(I)条须注销的股份及不包括持不同意见的股份)，在优先股转换生效后，应 自动转换为获得相当于交换比率(“换股比率”)数目的母公司普通股的权利。合并注意事项”).

(B)如紧接生效日期前任何已发行公司股本股份 根据与本公司订立的任何适用的有限制股份购买协议或其他类似协议未归属或须受购回选择权或没收风险的规限，则于生效时间为交换该等公司股本股份而发行的母公司普通股股份将在相同程度上被撤销归属，并须受相同回购选择权或没收风险的规限，而母公司普通股的该等股份应相应地标示适当的图例。本公司应采取一切必要行动，以确保自生效时间起及生效后，母公司有权根据其条款行使任何该等限制性股票回购协议或其他协议所载的任何该等回购选择权或其他权利。

(C)不会因合并而发行母公司普通股的零碎股份 ，亦不会发行任何该等零碎股份的股票或股票。本应有权获得部分母公司普通股股份的任何公司股本持有人(在将可向其发行的母公司普通股的所有零碎股份合计后)应以现金形式支付美元金额(四舍五入至最接近的整数分)，计算方法为将该零碎股份乘以母公司收盘价，以代替该零碎股份，并在该持有人根据第1.7节的规定交出附函及任何文件后以现金支付。

(D)根据本公司计划，在紧接生效时间 之前未完成的所有公司期权应按照第5.5(A)节的规定处理。

(E)在紧接生效时间 之前的所有公司认股权证应按照第5.5(C)节处理。

(F)合并附属公司在紧接生效日期前发行及发行的普通股每股面值0.0001美元，须转换为一股有效发行、缴足股款及未予评估的普通股，每股面值0.0001美元。 合并附属公司每张证明拥有该等股份所有权的股票或记账股份，须于生效日期证明该等普通股的所有权。

(G)如在计算换股比率至生效时间之间，公司股本或母公司普通股的流通股因任何股息、分拆、重新分类、资本重组、拆分(包括纳斯达克的反向拆分，但在计算换股比率时并未考虑该拆分)、合并或换股或其他类似的改变，而在必要的范围内，交易所 比率应：进行公平调整，以反映此类变化，以使公司股本、母公司普通股、公司期权和公司认股权证的持有人在发生此类股票股息、拆分、重新分类、资本重组、拆分(包括纳斯达克反向拆分)、合并或交换股票或其他类似变化之前，具有与本协议设想的相同经济效果；但条件是，本协议的任何条款均不得解释为允许本公司或母公司分别就公司股本或母公司普通股采取本协议条款禁止或未明确允许的任何行动。

1.6

母公司净现金的计算。

(A)就本协定而言，“预计成交日期 “应为母公司与本公司在母公司股东大会召开前至少十五(15)个历日商定的日期，即预期的截止日期。至少在母公司股东大会召开前十(10)个日历日，母公司应向公司提交一份时间表(“净现金明细表)合理详细地列出母公司的诚信、母公司净现金的估计计算，包括其各个组成部分 (现金净额计算“)，由母公司的首席财务官(或如果没有首席财务官，则为母公司的首席会计官)准备和认证的预期截止日期。母公司应在合理时间和在合理通知下，向公司提供编制净现金时间表时使用或有用的工作底稿和备份材料，并应公司的合理要求，向母公司的会计师和律师提供工作底稿和备份材料。

(B)在净现金计划交付后三(3)个工作日内(“回复日期)，则公司有权通过向母公司(A)递交书面通知，对净现金计划的任何部分提出异议争议通知“)。任何争议通知应 合理详细地确定对净现金计算提出的任何修订的性质。

(C)如果在答复日期或之前，公司(I) 以书面形式通知母公司它对净现金计算没有异议，或(Ii)未能按照第1.6(B)节的规定交付争议通知，则净现金计划中规定的净现金计算应被视为 就本协议而言已最终确定，并代表母公司在本协议预期截止日期的净现金计算。

(D)如果公司在 答复日期或之前发出争议通知，则双方代表应立即举行会议，真诚地尝试解决争议项目，并就商定的母公司净现金金额进行谈判，就本协议而言，母公司净现金金额应被视为 已最终确定，并在本协议的预期结束日期代表母公司净现金。

(E)如果母公司和公司未能在争议通知送达后三(3)个历日内(或母公司和公司可能相互商定的其他期限)内就根据第1.6(D)条规定的预期截止日期商定的母公司净现金确定进行谈判，则母公司和公司应共同选择一名具有公认国家声誉的独立审计师(“会计师事务所“)以解决关于净现金计算的任何剩余分歧。母公司应立即向会计师事务所提交编制净现金进度表所用或有用的工作底稿和备份材料，母公司和公司应尽商业上合理的努力，促使会计师事务所在接受选择后十(Br)(10)个日历日内作出决定。公司和母公司应有机会向会计师事务所提交与未解决的争议有关的任何材料，并与会计师事务所讨论问题；提供，但 在没有公司和母公司各自的一名代表出席的情况下，不得进行此类陈述或讨论。会计师事务所的认定仅限于向会计师事务所提交的异议。会计师事务所对母公司净现金金额的确定应是最终的，对双方具有约束力，就本协议而言，应被视为已最终确定，并代表母公司净现金在本协议的预期成交日期为止，双方应推迟成交，直至本第1.6(E)条所述事项得到解决。会计师事务所的费用和支出应在母公司和公司之间按双方争议未成功的母公司净现金金额(由会计师事务所最终确定)占母公司争议净现金总额的比例分配。如果第1.6(E)节适用于第1.6(A)节所述的预期结束日期的母公司净现金的确定，则在按照第1.6(E)节的规定解决问题后，即使结束日期可能晚于预期结束日期，双方也无需再次确定母公司净现金。但如果截止日期超过预期截止日期 后五(5)个工作日，则任何一方均可要求重新确定母公司净现金。

1.7

公司过户账簿的结账。于生效时间：(A)紧接生效时间前所有已发行的公司股本股份须根据第1.5(A)条 处理，而所有持有股票或记账股份的持有人在紧接生效时间前已发行的公司股本将不再拥有本公司股东的任何权利；及(B)本公司的股票转让应就紧接生效时间前已发行的所有公司股本注销。在生效时间后，不得在该股票转让账簿上进一步转让任何该等公司股本股份。如果在生效时间之后，先前代表在紧接生效时间之前已发行的任何公司股本的有效证书(包括代表公司优先股的任何证书或与转换公司优先股或行使公司认股权证有关的公司认股权证，视情况而定)(A)公司股票证书“)提交给交易所代理或尚存的公司，则该公司股票证书将被注销，并应按照第1.5和1.8节的规定进行交换。

1.8

交出证书。

(A)在完成日期或之前，母公司和本公司 应商定并选择一家信誉良好的银行、转让代理或信托公司担任合并中的交易所代理(“Exchange代理“)。在生效时间，母公司应向交易所代理存放：(I)根据第1.5(A)节可发行的代表母公司普通股的账簿记录的证据 和(Ii)根据第1.5(C)节足以代替零碎股份付款的现金。存放于交易所代理的母公司普通股和现金金额，连同交易所代理收到的有关该等股份的任何股息或分派，统称为“外汇基金.”

(B)在生效时间过后，各方应立即安排交易所代理向持有已转换为有权获得合并对价的公司股本股份的记录持有人邮寄：(I)按惯例格式并载有母公司可能合理指定的条款(包括确认应交付任何公司股票的条款)的递送函，以及此类公司股票的损失风险和所有权转移，仅在将该公司的股票正确交付给交易所代理之后)；和(2)关于交出任何公司股票或公司股本的无证股份以换取母公司普通股的指示。在向交易所代理交出公司股票证书或其他证明未经认证的公司股本所有权的合理证据后，连同一份正式签署的传送函和交易所代理或母公司可能合理要求的其他文件(包括正确填写的IRS表格W-9或适当版本的IRS表格W-8，适用时)：(A)该公司股本的持有人有权获得代表根据第1.5(A)节的规定有权收取的代表合并对价的股份 (在若干母公司普通股中)(以及根据第1.5(C)节的规定以现金代替任何零碎的母公司普通股)；及(B)如此交回的公司股票将予注销。在按照第1.8(B)节的规定交出之前，每张公司股票证书应视为自生效时间起及 之后, 仅代表接受代表合并对价的母公司普通股股份的权利(以及以现金代替母公司普通股的任何零碎股份)。如果任何公司股票已遗失、被盗或销毁，母公司可酌情决定，并作为交付任何母公司普通股股份的先决条件，要求该遗失、被盗或被毁的公司股票的所有者就该公司股票提供适用的 誓章，并按母公司的合理要求提交保证金，以赔偿母公司因丢失、被盗或被毁的公司股票而遭受的任何索赔。如果转让未在本公司转让记录中登记的公司股票的所有权，则可向登记该公司股票的人以外的其他人支付合并对价，如果该公司股票得到适当的批注或以其他方式以适当的形式转让，则可向登记该公司股票的人支付合并对价，要求支付该等款项的人应支付因转让而需要的任何转让或其他税款，或 确定母公司信纳该等税款已支付或不适用。根据第1.8(C)节应支付的合并对价和任何股息或其他分派，应被视为已全额满足 以前由该等公司股票代表的与公司股本有关的所有权利。

(C)不得向持有任何未交回的公司股票的持有人支付任何股息或其他分派，直至该持有人交出该公司股票连同一份妥为签立的递送函件及交易所代理人或母公司合理要求的其他文件为止，直至该持有人交出该公司股票，以及交易所代理人或母公司合理要求的其他文件，否则不得向持有该持有人有权在合并中收取的任何未交回公司股票的持有人支付任何股息或其他分派，而该等股息或其他分派的记录日期为生效日期或之后。 根据第1.8条规定的盗窃或销毁(在该时间(或，如果晚于适用的付款日期)，持有者应有权在适用的遗弃财产、欺诈或类似法律的影响下，获得所有此类股息和分配，不计利息)。

(D)截止日期后一(1)年，外汇基金的任何部分仍未分配给公司股本持有人，应应要求交付给母公司，公司股票持有人如尚未按照第1.8节交出公司股票证书，此后只能向母公司寻求满足其对母公司普通股、母公司普通股零碎股份的现金以及与母公司普通股股份有关的任何股息或分派。

(E)本协议的任何一方不对任何公司股本的任何持有人或任何其他人就母公司普通股的任何股份(或与此相关的股息或分派)或根据任何适用的废弃物权法、欺诈法或类似法律交付给任何公职人员的任何现金金额承担任何责任。

1.9

评价权。

(A)尽管本协议有任何相反的规定，但在紧接生效时间之前已发行的公司股本股份，由已根据
持不同意见股份“)不得转换为或代表收取第1.5节所述可归因于该等持异议股份的合并代价的权利。该等股东有权 收取其所持公司股本中该等股份的评估价值的付款，除非及直至该等股东未能完善或有效撤回或以其他方式丧失其在该公司股东名册下的评价权。股东持有的所有持不同意见股份，如未能完成或已有效撤回或丧失根据DGCL对该等公司股本股份进行估值的权利(不论于生效时间之前、当日或之后发生)，应随即被视为于生效时间转换为并可交换，以收取可归因于该等持不同意见股份按第1.5及1.8节所述方式退回的合并代价(不计息)。

(B)本公司应就本公司收到的异议股东提出的任何要求、撤回该等要求及向本公司送达的任何其他文书，以及本公司收到与该等要求有关的任何重要函件，向母公司发出即时书面通知，而母公司有权参与与该等要求有关的所有谈判及法律程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得无理扣留、延迟或附加条件，不得就任何该等索偿要求支付任何款项，或就任何该等索偿要求达成和解或提出和解，或批准撤回任何该等索偿要求或同意作出任何前述任何事情。

1.10

进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，尚存公司认为有必要或适宜采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或授予尚存公司完全权利、所有权和占有权以及对公司的所有权利和财产，则尚存公司的高级管理人员和董事应获得充分授权，并应使用他们及其商业上合理的 努力(以公司的名义、合并子公司的名义、尚存公司的名义和其他方式)采取该等行动。

1.11

扣留。各方和交易所代理应有权从根据本协议支付给公司股本持有人或任何其他人的其他代价中扣除和扣留根据守则或任何其他法律就支付此类付款而合理确定必须扣除和扣留的金额。在扣除和扣留金额并支付给适当的政府机构的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣除和扣缴的金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。如果确定需要就向公司股本持有人的付款进行任何此类扣除或扣留(除非是因为公司未能根据第7.9节提供FIRPTA证书或该持有人根据第1.8(B)节提供带有递送函的IRS表格W-9或适当的IRS表格W-8)，各方应尽商业上合理的努力(包括使用商业上合理的努力促使交易所代理)(X)通知被扣减或扣留的人，以及(Y)在适用法律允许的范围内，在合理要求的范围内与该人合作，以确立豁免或减少或以其他方式最大限度地减少此类扣减和扣缴。

第 节2.公司的陈述和保证

除第10.13(H)节另有规定外，本公司向母公司提交的书面披露明细表(公司披露时间表“)，本公司向母公司及合并子公司作出陈述及保证如下：

2.1

到期组织；子公司。

(A)本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和权力：(I)以目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其在所有受其约束的合约下的责任，但如未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期本公司不会阻止或重大延迟本公司完成预期交易的能力，则不在此限。

(B)本公司已获正式许可及有资格开展业务， 且根据其业务性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区的法律，本公司的信誉良好(在该司法管辖区适用的范围内)，但在个别或整体未能取得该等许可或资格的司法管辖区则不会合理地预期该等许可或资格不会对本公司造成重大不利影响。

(C)除本公司披露附表第2.1(C)节确认的实体 外，本公司并无附属公司；本公司或本公司披露附表第2.1(C)节确认的任何实体均无拥有任何其他实体的任何股本、任何股权、所有权或任何性质的利润分享权益，或直接或间接控制任何其他实体(本公司披露附表第2.1(C)节确认的实体除外)。本公司各附属公司均为根据其组织所在司法管辖区法律正式成立、有效存在及(如适用)信誉良好的公司或其他法人实体，并拥有一切必需的公司或其他权力及授权，以其目前业务进行的方式经营其业务，以及以其财产及资产目前拥有或租赁及使用的方式拥有或租赁及使用其财产及资产，但如未能拥有该等权力或授权，则 不会合理地预期该等权力或授权不会对公司造成重大不利影响。

(D)本公司或其任何附属公司并非或曾经 以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合营企业或类似业务实体的一方、成员或参与者。本公司或其任何附属公司并无同意或有义务作出或受任何合约约束，而根据该等合约，本公司或其任何附属公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资。本公司或其任何附属公司在任何时间均不是任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的普通合伙人，或对任何普通合伙、有限责任合伙或其他实体的任何债务或其他义务负有责任。

2.2

组织文件。本公司已向母公司提供了本公司及其各子公司自本协议之日起生效的组织文件的准确、完整副本。本公司及其任何子公司均未在任何重大方面违反或违反其各自的组织文件。

2.3

权威；协议的约束性。本公司及其各附属公司拥有订立本协议所需的所有公司权力及授权，并在本公司收到所需的公司股东投票、履行本协议项下的责任及完成预期交易的情况下，就本公司而言拥有一切必要的公司权力及授权。公司董事会(在正式召开和举行的会议上或以书面同意代替会议)一致：(A)确定计划中的交易对公司及其股东是公平、明智和最有利的；(B)授权、批准并宣布本协议和计划中的交易是可取的；(C)根据本协议中规定的条款和条件， 建议公司股东投票批准公司股东事项；及(D)批准本公司股东支持协议及拟进行的交易。

本协议已由本公司正式签署及交付， 假设母公司及合并子公司妥为授权、签署及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但须受可执行性的例外情况所规限。

2.4

需要投票。下列股东的赞成票(或书面同意)：(A)作为单独类别的A系列优先股投票权的当时流通股的多数，(B)作为单独类别的B系列优先股投票权的当时 系列优先股的多数流通股，(C)作为单独类别的C系列优先股投票权的当时流通股的多数，以及(D)本公司在转换为公司普通股基础上的当时流通股的大多数(统称为“所需的公司股东投票“)，是任何类别或系列公司股本持有人通过和批准本协议并批准预期交易所必需的唯一投票权(或书面同意)。

2.5

不违反；同意。在获得所需的公司股东投票并提交DGCL所需的合并证书后，(A)公司签署、交付或履行本协议，或(B)完成预期的交易，将不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)：

(I)违反、抵触或导致违反本公司或其任何附属公司的组织文件的任何规定；

(Ii)违反、抵触或导致 违反本公司或其附属公司、或本公司或其附属公司拥有或使用的任何资产的任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，或给予任何政府机构或其他人士权利挑战拟进行的交易，或行使任何补救或获得任何济助，除非合理地预期不会个别或整体构成本公司的重大不利影响；

(Iii)违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改公司或其子公司持有的任何政府授权的权利，但合理地预期不会单独或总体构成公司重大不利影响的情况除外；

(Iv)违反、冲突或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款或导致违约，或给予任何人以下权利：(A)宣布任何公司材料合同下的违约或行使任何补救措施；(B)任何公司材料合同下的任何材料付款、回扣、按存储容量使用计费、罚款或更改交货时间表；(C)加速任何公司材料合同的到期或履行；或(D)取消、终止或修改任何公司材料合同的任何条款，但非实质性违约、违约、处罚或修改除外；或

(V)导致对本公司或其附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何 产权负担(准许产权负担除外)。

除(A)任何公司重要合同项下的《公司披露时间表》第2.5节规定的任何同意，(B)所需的公司股东投票，(C)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，以及(D)适用的联邦和州证券法可能要求的此类同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案外，公司或其任何子公司都不是，现正或将须就(X)本协议的签立、交付或履行，或(Y)预期交易的完成，向任何人士提出任何申请，或向任何人士发出任何通知，或取得任何同意，若个别或整体 未予提出或达成，则合理地预期将阻止或重大延迟本公司完成预期交易的能力。本公司董事会已采取并将采取一切必要行动，以确保DGCL第203节所载适用于业务合并的 限制不适用于本协议、公司股东支持协议、公司禁售令协议的签署、交付和履行以及预期交易的完成。没有任何其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、公司股东支持协议、公司锁定协议或任何预期的交易。

2.6

大写。

(A)截至本协议日期的法定公司股本包括(I)520,000,000股公司普通股，每股面值0.01美元，其中18,158,643股已发行，17,764,893股已发行，以及(Ii)347,902,276股优先股，每股面值0.001美元(“公司优先股”)，其中5,000,000股已被指定为A系列优先股(“A系列优先股”)，其中72,802,898股被指定为B系列优先股(“B系列优先股”)，194,099,378股已被指定为C-1系列优先股(“C-1优先股”)，86,628,306股已发行且在本协议之日仍未发行。其中76,000,000股已被指定为C-2系列优先股( “C-2系列优先股”，与C-1系列优先股一起称为“C系列优先股”)，其中75,700,879股已发行，截至本协议日期仍未发行。公司披露附表第2.6(A)节列出了截至本协议日期(A)每个已发行和已发行公司股本的记录持有人及其持有的公司股本的数量和类型；以及(B)(1)每个已发行和未发行公司权证的持有人，(2)受每份公司认股权证约束的股份数量和类型，(3)每份公司认股权证的行使价和(4)每份公司认股权证的终止日期。

(B)公司普通股和公司优先股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估。除投资者协议或公司披露附表第2.6(B)节所载者外， 本公司股本流通股概无享有或受任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利的规限，且本公司股本流通股概无享有以本公司为受益人的任何优先购买权。除本协议及投资者协议所述外，并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何 购股权或类似权利)任何公司股本股份。本公司并无任何义务，亦无任何合约约束本公司回购、赎回或以其他方式收购本公司股本或其他证券的任何流通股。公司披露明细表第2.6(B)节准确而完整地列出了本公司就公司股本股份(包括根据行使股票期权而发行的股份)所持有的所有回购权利，并指明了哪些回购权利目前可以行使。每股公司优先股可转换为公司披露明细表第2.6(B)节规定的公司普通股数量。

(C)除(I)本公司2022年股权激励计划( )外公司2022年计划)、(Ii)公司2012年股权激励计划(“公司2012年计划与公司2022年计划一起，公司计划“)、(Iii)本公司认股权证及(Iv)本公司 本公司披露附表第2.6(C)节所载的限制性股票单位协议，本公司并无任何购股权计划或任何其他计划、计划、协议或安排为任何人士提供任何基于股权的补偿 。截至本协议日期，本公司已预留38,967,776股公司普通股供根据本公司2022计划发行，其中34,756,358股已发行且目前已发行，12,513,502股已预留供行使先前已授出且根据本公司2012计划目前尚未发行的公司购股权，以及4,314,323股公司普通股仍可供根据本公司计划未来发行奖励。《公司披露日程表》第2.6(C)节规定了截至本协议之日每个公司期权和每个公司限制性股票单位奖励的下列信息：(I)公司限制性股票单位奖励(视情况而定)的认购人或持有人的姓名；(Ii)授予时受该公司期权或公司限制性股票单位奖励约束的公司普通股股票数量；(Iii)截至本协议日期受该公司认购权或公司限制性股票单位奖励约束的公司普通股的数量；(Iv)该公司认购权的行使价；(V)授予该公司认购权或公司限制性股票单位奖励的日期；(Vi)适用的归属时间表, 包括截至本协议日期已归属和未归属的公司期权或公司限制性股票单位的数量；(Vii)该公司期权或公司限制性股票单位奖励到期的日期；以及(Viii)该公司期权旨在构成“激励性股票期权”(定义见守则)还是非限制性股票期权。本公司已向母公司提供一份准确及 完整的本公司图则及所有证明根据该等协议授出的未行使购股权的购股权协议，以及所有证明根据该等协议授予的公司限制性股票单位奖的公司限制性股票单位协议。公司披露时间表第 2.6(C)节列出了与预期交易完成相关而加速归属的公司购股权和公司限制性股票单位的清单。于拟进行的交易完成时，并无任何已发行的公司限制性股票单位以前未以公司股本的股份结算。

(D)除(A)公司披露附表第2.6(C)节规定的公司认股权证和公司期权，以及(B)公司限制性股票单位(“公司限制性股票单位“)除本公司披露附表第(Br)2.6(C)节所载的公司限制性股票单位协议另有规定外，并无：(I)尚未行使的认购、认购、催缴、认股权证或权利(不论目前是否可行使)，以收购本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何股份；(Ii)可转换或可兑换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；或(Iii)任何人士有权收购或收取本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券股份的合理可能引起或提供依据的申索的条件或情况 。本公司或其任何附属公司并无已发行或获授权的股票增值、影子股票、利润分享或其他类似权利。

(E)本公司所有普通股、公司优先股、公司期权、公司认股权证、公司限制性股票单位及其他证券的发行及授予均符合(I)所有适用证券法及其他适用法律，及(Ii) 适用合约所载的所有规定。

2.7

财务报表。

(A)本公司披露附表第2.7(A)节 包括(I)本公司于二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日经审核的综合资产负债表，以及本公司截至该财政年度的相关经审核综合经营报表、优先股及股东赤字及现金流量及其附注，及(Ii)本公司未经审计的中期资产负债表及未经审计的综合经营报表，本公司未经审核中期资产负债表所反映期间的优先股及股东赤字及现金流量(统称为“公司财务“)。本公司财务报表乃根据一致应用之公认会计原则编制，除非其中另有注明 于所涵盖期间内(除该等公司财务报表附注可能显示外，且未经审核财务报表可能不含附注，并须进行正常及经常性年终调整，而合理地预期其金额均不属重大)，且在所有重大方面均公平地反映本公司及其综合附属公司截至日期及其内所示 期间之财务状况及经营业绩。

(B)本公司及其各附属公司保存反映其资产及负债的准确账簿及记录，并维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以根据公认会计原则编制财务报表，并维持对公司及其附属公司资产的问责；(Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权后，方可查阅本公司及其附属公司的资产；及(Iv)定期将本公司及其附属公司资产的已记录责任与现有资产进行比较 ，并就任何差异采取适当行动；及(V)准确记录账目、票据及其他应付款项，并实施适当及充分的程序，以便按当期及 及时收取或支付有关款项。本公司及其各附属公司对财务报告进行内部控制，为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。

(C)公司披露附表第2.7(C)节列出了本公司或其任何附属公司自2020年1月1日以来实施的所有证券化交易和“表外安排”(如证券法颁布的S-K法规第303(B)项指示8所述)，并且公司已向母公司交付了创建或管理所有证券化交易和“表外安排”的准确而完整的文件副本。

(D)自2020年1月1日以来，并无任何有关财务报告或会计政策及实务的正式内部调查 与本公司行政总裁、首席财务官或总法律顾问、本公司董事会或其任何委员会讨论、审核或在其指示下发起。除本公司披露附表第2.7(D)节所载者外，自2020年1月1日以来，本公司及其独立核数师均未发现(I)本公司及其附属公司所采用的内部会计控制制度的设计或运作有任何重大缺陷或重大弱点，(Ii)涉及本公司及其任何附属公司的任何欺诈行为，不论是否重大，本公司管理层或参与编制本公司及其附属公司所使用的财务报表或内部会计控制的其他 雇员，或(Iii)有关上述任何事项的任何申索或指控。

2.8

没有变化。除为遵守适用法律或政府机构为遵守与新冠肺炎疫情有关的适用法律或指导而采取的合理善意行为或不作为外，自 公司未经审计的中期资产负债表之日至本协议之日，公司仅在正常业务过程中开展业务(签署和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和 交易，包括预期的交易除外)，且未发生任何(A)公司重大不利影响或(B)行动，根据本协议第4.2(B)节 需要母公司同意的事件或事件，如果此类行为、事件或事件发生在本协议签署和交付之后。

2.9

没有未披露的负债。截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均无任何负债、负债、义务、费用、债权、亏空、担保或任何形式的背书，不论是应计、绝对、或有、到期、未到期或其他(不论是否须根据公认会计准则反映在财务报表中)(各a“负债“)根据公认会计原则须在资产负债表上记录或反映或在资产负债表的脚注中披露的类别，个别或合计，但以下情况除外：(A)公司未经审计的中期资产负债表所披露、反映或保留的负债；(B)自公司未经审计的中期资产负债表的日期起，公司或其附属公司在正常业务过程中产生的正常及经常性流动负债，且合计总额不超过100,000美元；(C)本公司或其任何附属公司履行本公司或其任何附属公司在本公司重大合同下的责任，而该等责任并非因违反本公司重大合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律而导致的；(D)与预期交易有关的责任，包括任何母公司票据；及(E)公司披露附表第2.9节所述的责任。

2.10

资产所有权。本公司及其各附属公司拥有并拥有所有有形财产或有形资产及设备的良好及有效所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括(A)反映于本公司未经审核中期资产负债表的所有有形资产；及(B)在本公司或其任何附属公司的账簿及记录中反映为由本公司或该等附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由本公司或其适用附属公司拥有，或如属租赁资产，则由本公司或其适用附属公司租赁，且除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

2.11

不动产；租赁。本公司或其任何附属公司均不拥有或曾经拥有任何不动产。公司披露明细表第2.11节列出了本公司直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及由本公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他不动产的准确和完整的清单，并且本公司 已向母公司提供了拥有该等不动产的所有租约的副本(“公司房地产租赁“)，其中每一项都是完全有效的，没有现有的重大违约。本公司或其适用附属公司对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，而本公司或其适用附属公司独家拥有该等租赁物业，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个此类租赁物业都是免费的，不存在除许可产权负担以外的所有产权负担。

2.12

知识产权。

(A)《公司披露明细表》第2.12(A)节 准确识别(I)申请人/注册人的名称，(Ii)申请/注册的管辖权，(Iii)申请或注册编号，以及(Iv)任何其他共同所有人，对于公司或其子公司拥有全部或部分注册知识产权的每一项。公司拥有注册知识产权“)。本公司拥有的注册知识产权中包含的每一项专利和专利申请都根据美国的适用法律，以名称正确地识别了其中所要求的发明的每一位发明人。据本公司所知，(A)本公司拥有的注册知识产权是有效的、可强制执行的和继续存在的，(B)本公司拥有的注册知识产权没有被滥用、撤回、取消或放弃，以及(C)本协议日期或之前到期的本公司拥有的注册知识产权的所有申请、注册、发行、续展和维护费用已全额支付并且是最新的。 据本公司所知，就本公司拥有的注册知识产权的每一项和该公司拥有注册知识产权权利要求的每项专利申请，本公司或其附属公司或其任何发明人或其各自的专利律师在起诉期间所作或代表适用专利当局作出的所有陈述及提供的资料均属准确及完整，并符合37 CFR 1.56的规定。截至本协议日期，除初步审查程序外，并无 任何性质的干预、反对、补发、重新审查或其他程序待决，或据本公司所知受到书面威胁，其中任何公司拥有的注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战。

(B)本公司或其附属公司单独拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权及权益(本公司披露附表第2.12(A)节所披露的除外，除非未能拥有或拥有该等权利，或有权提出合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的诉讼)，且除准许的产权负担外，不存在所有产权负担，并据本公司所知，有权：根据公司入站许可，使用公司或其子公司当前在各自业务中使用的所有其他材料知识产权。根据公司入站许可证( )向公司或其子公司许可的公司知识产权和知识产权公司内部许可的IP“)在本协议签订之日，是否拥有经营本公司及其附属公司业务所需的所有知识产权？没有任何公司 联营公司拥有或拥有任何公司知识产权或其中的任何权利、权利(无论目前是否可行使)或任何权益，并且参与创建或开发任何材料公司知识产权的每个公司联营公司根据该公司联营公司代表公司或其子公司的活动，签署了一份有效的、可强制执行的书面协议，其中包含目前将该公司联营公司在该公司知识产权中的所有权利转让给本公司或其附属公司(不再向任何该等公司联营公司支付任何款项，且对本公司或其附属公司的所有权或使用没有任何限制或义务)，以及保护公司知识产权的保密条款，据本公司所知，该公司联营公司并未违反该保密条款。在不限制前述规定的情况下，公司及其子公司已采取商业上合理的步骤来保护、维护和执行所有公司知识产权和公司许可内知识产权，包括其中的商业秘密和其他机密信息的保密性、保密性和价值，据本公司所知，并未授权披露任何公司知识产权或公司许可内知识产权。本协议的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，都不会与本公司或其子公司的任何交易发生冲突、改变或损害，也不会在交易完成后与任何公司知识产权或授权内知识产权的母公司权利冲突、变更或损害，也不会导致任何类型的任何付款到期或应付给任何人。

(C)据本公司所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员没有全部或部分用于创建任何公司知识产权或任何公司许可的知识产权，但任何此类资金或设施或人员的使用不会导致该政府机构或机构获得对该公司知识产权的所有权或其他权利(包括任何“进军”权利或指示产品生产地点的权利)或 因该公司知识产权的实践而获得版税或其他对价的权利除外。

(D)公司披露明细表第2.12(D)节 列出了公司或其任何子公司(I)根据任何第三方拥有的任何知识产权(每一项)获得许可的每项许可协议。公司入站许可证)或(Ii)向任何 第三方授予许可证、选择权、不起诉的契诺或任何公司知识产权或任何公司许可内知识产权(各自为公司出境许可证”) (提供，公司入站许可不应包括材料 转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中以非独家方式签订的，并且不授予公司或其子公司的任何产品或服务的任何商业权利；公司对外许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或非独家对外许可，这些协议均是在正常业务过程中以非独家方式签订的，且不授予公司或其子公司的任何产品或服务的任何商业权利(br})。本公司及其子公司，或据本公司所知，任何公司入站许可证或公司出站许可证的任何其他一方均未违反或违反其在任何公司入站许可证或公司出站许可证项下的任何义务。

(E)据本公司所知：(I)本公司及其附属公司目前或拟于本协议日期进行的业务运作并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何知识产权； 及(Ii)没有任何其他人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权或任何公司授权内知识产权。截至本协议日期，没有任何法律程序(或据公司所知，受到书面威胁) (A)指控公司或其子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯另一人的任何知识产权，或 (B)公司或其子公司指控另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司任何知识产权或任何公司授权的知识产权。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信，指控本公司或其子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权 。

(F)本公司知识产权或据本公司所知的任何公司许可内知识产权均不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处理的约束，而该等禁令、指令、命令、法令、和解、判决或其他争议处置对公司或其附属公司使用、转让、注册或许可任何该等公司知识产权或公司许可内知识产权或其他方面会合理地预期会对任何公司知识产权或公司许可内知识产权的有效性、范围、使用、可注册性或可执行性产生不利影响。

(G)据本公司所知，本公司、其子公司 以及本公司及其子公司的业务运作基本上遵守与任何个人身份信息和敏感业务信息的数据隐私和数据安全有关的所有适用法律 (统称为“敏感数据“)，除非此类不遵守规定没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，自2020年1月1日以来，(I)本公司或其子公司的业务中使用的敏感数据没有发生重大损失或数据失窃或安全漏洞，(Ii)没有违反本公司或其子公司关于任何此类敏感数据的任何安全政策，(Iii)没有未经授权访问或使用本公司或其子公司在业务中使用的任何敏感数据，以及(Iv)没有意外或不当披露所拥有的任何个人身份信息，本公司或其附属公司、或代表本公司或其附属公司行事的承包商或代理人在第(I)至(Iv)项的每种情况下的托管或控制，除非合理地预期不会个别或合计对公司造成重大不利影响。

(H)本公司或其附属公司现在没有，也从未 是任何行业标准团体或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而合理地预期该等团体或组织会要求或责成本公司或其附属公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权或公司许可内知识产权的任何 许可或权利。

2.13

协议、合同和承诺。

(A)《公司披露明细表》第2.13(A)节列出了截至本协议之日有效的下列公司合同(任何公司福利计划除外)(每个，a公司材料合同总体而言，公司材料合同”):

(i)

根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(10)项所界定的重大合同的每份公司合同(假设公司遵守《交易法》的公开报告要求)；

(Ii)

与在正常业务过程中未达成的任何赔偿或担保协议有关的每份公司合同；

(Iii)

每份公司合同包含：(A)任何限制公司、其子公司或尚存公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的公约；(B)任何与任何产品或地区有关的“最惠国”定价条款或营销或经销权；(C)任何排他性条款；(D)任何购买最低数量商品或服务的协议；或(E)适用于公司或其任何子公司的任何重大非招标条款；

(Iv)

与资本支出有关的每一份公司合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后支付超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；

(v)

与处置或收购任何实体的重大资产或任何所有权权益有关的每份公司合同；

(Vi)

每份公司合同，涉及任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，涉及借款或信贷超过50,000美元，或对公司或其任何子公司的任何资产造成任何重大产权负担，或与公司或其任何子公司的高管或董事的任何贷款或债务义务；

(Vii)

要求在本协议日期后由公司或其任何子公司支付或向其支付超过100,000美元的每份公司合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议(确定任何包含排他性条款的协议)；(B)任何涉及就公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的协议；(C)任何交易商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、协作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，公司或其任何子公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或任何协议，根据该协议，公司或其任何子公司有持续义务开发不会全部或部分由公司或其任何子公司拥有的任何知识产权；或(D)许可任何第三方制造或生产公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；

(Viii)

每个公司与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为公司提供与预期交易相关的咨询服务；

(Ix)

每家公司房地产租赁；

(x)

每家公司与任何政府机构签订合同；

(Xi)

每家公司出境许可证和公司入境许可证；

(Xii)

包含基于公司或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排的每份公司合同；或

(Xiii)

本公司或其附属公司(视情况而定)不可随意终止的任何其他公司合同，以及(A)本公司或其附属公司在本协议日期后根据任何该等协议、合同或承诺 支付或收取的总额超过100,000美元的款项，或本协议日期后的债务总额超过200,000美元的合同，或(B)对本公司及其附属公司的整体业务或运营具有重大意义的合同。

(B)公司已向母公司交付或提供准确、完整的公司所有重要合同副本，包括对合同的所有修订。除《公司披露明细表》第2.13(B)节所述外，公司没有任何非书面形式的重大合同。 截至本协议日期，公司、其任何子公司或据公司所知，公司重大合同的任何其他一方均未违反、违反或违约，或收到违反、违反或违反适用于以下各项的任何条款或条件或法律的通知：任何公司材料合同，允许任何其他方取消或终止任何该等公司材料合同，或允许任何其他方 寻求损害赔偿或寻求合理预期对公司或其业务或运营具有重大意义的其他法律补救措施。至于本公司及其附属公司，截至本协议日期，本公司的每一份材料合同均属有效、具约束力、可强制执行及完全有效及有效，但须受可执行性例外情况的规限。任何人不得根据任何公司材料合同或任何公司材料合同的任何其他重要条款或条款向公司或其任何子公司支付或应付的任何重大金额重新谈判，或根据任何公司材料合同的条款有权更改。

2.14

遵守；许可；限制。

(A)本公司及其各附属公司自2020年1月1日起，在所有重要方面均遵守所有适用法律，包括《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA)，美国食品和药物管理局(林业局《公共卫生服务法》和由FDA或其他类似政府机构管理或颁布的任何类似法律，这些机构负责管理药品和生物制药产品的开发、临床试验、制造、销售、营销、分销和进出口。药品监管局“)，但任何个别或整体不符合规定者除外，而该等不符合规定对本公司并不重要。没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、法律程序、审计或其他行动悬而未决，据本公司所知，也没有威胁到本公司或其任何子公司。本公司或其任何附属公司并无任何协议、判决、强制令、命令或法令具有约束力：(I)本公司或其任何附属公司的任何商业行为、本公司或其任何附属公司对重大财产的任何收购，或本公司或其任何附属公司目前进行的业务行为，(I)已经或将会产生以下效果：(I)已经或将会对本协议项下的任何商业惯例、本公司或其任何附属公司的任何重大财产收购或本公司或其任何附属公司的业务行为产生不利影响；(Ii)本公司遵守或履行本协议项下的任何承诺或义务的能力可能受到不利影响；或(Iii)合理地相当可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

(B)本公司及其附属公司持有对本公司及其附属公司目前进行的业务运作具有重大意义的所有必需的政府授权(“公司许可证“)。《公司披露时间表》第2.14(B)节确定了每个公司许可证。本公司及其子公司拥有所有公司许可证的所有权利、所有权和权益，不存在任何产权负担。本公司及其各附属公司严格遵守《公司许可证》的条款。没有任何法律程序悬而未决，或据公司所知，受到威胁，寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何公司许可证。每个公司许可证的权利和利益将在生效时间后立即提供给尚存的公司或其子公司(如适用)，其条款与公司及其子公司在本协议日期和紧接 生效时间之前所享有的条款基本相同。

(C)本公司或其任何附属公司根据FDCA、FDA根据其制定的法规、受控物质法、公共卫生服务法或任何药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律所指控的实质性违规行为，并无诉讼待决或(据本公司所知)受到威胁。

(D)公司目前没有进行或解决问题，并且据公司所知，没有理由要求公司采取或解决任何纠正措施，包括但不限于产品召回或临床搁置。

(E)由本公司或据本公司所知，代表本公司或其附属公司或由其赞助，或本公司或其附属公司或其各自的现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前及其他研究和测试 在所有重要方面均按照标准的医学和科学研究程序进行，并在所有重要方面符合任何适用的药品监管机构的适用法规和其他适用法律。包括21个C.F.R.第50、54、56、58及312部。自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何药品监管机构的通知、通信或其他通讯，要求或据本公司所知威胁终止或暂停由本公司或其任何附属公司进行或赞助的任何临床研究，或本公司或其任何附属公司或其各自的当前产品或候选产品参与的任何临床研究。

(F)本公司或其任何附属公司均不是美国食品及药物管理局根据其《联邦储备委员会》第56号《最终政策》所述的欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金“最终政策”对其业务或产品进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均未就其业务或产品作出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂及非法酬金”最终政策及其任何修正案。本公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、员工或代理人均未被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致下列情况的犯罪或行为：(I)根据《美国法典》第335A条或(Ii)任何类似的适用法律。据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、雇员或代理人并无因其业务或产品而被取缔或 排除的索偿、诉讼、法律程序或调查待决或受到威胁。

2.15

法律诉讼；命令

(A)截至本协议日期，没有悬而未决的法律程序 ，据本公司所知，没有人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)公司、(B)其任何子公司、(C)公司任何董事或公司高管(以上述身份)或(D)公司或其子公司拥有或使用的任何物质资产；或(Ii)该挑战，或可合理预期具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰拟进行的交易的效果。

(B)除公司披露日程表第2.15(B)节所述外，自2020年1月1日以来，并无任何针对本公司或其任何附属公司的法律程序待决，以致对本公司或其任何附属公司产生重大责任。

(C)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产，并不受任何命令、令状、强制令、判决或判令所规限。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他雇员不受任何禁止该等高级职员或雇员从事或继续与本公司或其任何附属公司的业务或本公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何重大资产有关的任何行为、活动或惯例的 任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。

2.16

税务问题。

(A)本公司及其各附属公司已根据适用法律及时提交其须提交的所有所得税报税表及其他重要报税表。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在本公司或其任何附属公司未提交特定报税表或未支付特定税款的任何司法管辖区内，从未有任何政府机构 书面声称本公司或该附属公司须受该司法管辖区的征税。

(B)本公司或其任何附属公司所欠及应付的所有所得税及其他重要税项(不论是否显示在任何报税表上)已悉数缴足。截至本公司未经审核中期资产负债表日期，本公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超过本公司未经审核中期资产负债表的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司未经审核的中期资产负债表之日起，本公司或其任何附属公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。

(C)法律规定本公司或其任何附属公司须预扣或收取的所有税款已在各重大方面代表其各自的雇员、独立承建商、股权持有人、贷款人、客户或其他第三方及时扣缴或收取，且 已为此目的及时支付给适当的政府机构或其他人士或在账目中适当拨备。

(D)本公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项( 尚未到期及应付的税项除外)的负担。

(E)本公司或其任何附属公司并无因所得税或其他重大税项欠缺而被任何政府机构以书面申索、建议或评估。没有悬而未决或正在进行的，据本公司所知，并无威胁审计、评估或其他行动，或 与本公司或其任何附属公司的重大税项有关的任何责任。本公司或其任何附属公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税项放弃任何诉讼时效，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或欠项延长任何期限。

(F)本公司或其任何附属公司于守则第897(C)(1)(A)(Ii)条指定的适用期间内，并不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(G)本公司或其任何附属公司均不是任何税项分配协议、税项分担协议、税项弥偿协议或类似协议或安排的订约方，但于正常业务过程中订立的主要事项为非税务的惯常商业合约除外。

(H)母公司、本公司或其任何附属公司将不会因下列原因而被要求在截止日期后的任何纳税期间(或其部分)在应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目：(I)在截止日期当日或之前改变了计税方法 ；(Ii)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的在截止日期或之前签立的《结算协议》；(Iv)《守则》第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的公司间交易或超额亏损账户 在截止日期或之前订立的分期付款销售或未平仓交易处置；(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入；(Vii)守则第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；(Viii)守则第951或951a条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)适用于截止日期或截止日期前收到或应计的任何收入；或(Ix)在截止日期或之前根据守则第108(I)条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)作出的选择。本公司并无根据守则第965(H)条作出任何选择。

(I)本公司或其任何附属公司从未 是(I)合并、合并或单一税种集团(其共同母公司为本公司的集团除外)或(Ii)任何合营企业、合伙企业或其他被视为合伙企业的一方，以缴纳美国 联邦所得税。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)，或作为受让人或继承人，本公司或其任何子公司均不对任何人(本公司及其任何子公司除外)的任何实质性税项承担任何责任。

(J)本公司或其任何附属公司(I)并非守则第957节所界定的“受控外国公司”，(Ii)为守则第1297节所指的“被动外国投资公司”，或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(按适用税务条约的定义)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(K)本公司或其任何附属公司 均未参与或参与于本协议日期构成“上市交易”的交易，而根据守则第6011节及其适用的库务规例，该交易须向美国国税局报告。

(L)本公司或其任何附属公司并无采取任何行动，而据本公司所知，亦无任何事实可合理预期会妨碍该合并符合计划中的税务处理资格。

(M)本公司或其任何附属公司均未 根据任何流行病应对法律获得任何税务减免，而该等法律可合理预期会在截止日期 后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。

就本第2.16节而言，凡提及本公司或其任何附属公司，应视为包括被清算为本公司或其任何附属公司、与本公司或其任何附属公司合并或以其他方式成为其前身的任何人士。

2.17

雇员和劳工事务；福利计划.

(A)《公司披露时间表》第2.17(A)节列出了截至本协议日期的所有公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或保留、递延补偿、奖励补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个公司福利计划。“公司福利计划指ERISA第3条第(3)款中定义的每个(I)“员工福利计划”和(Ii)其他养老金、退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣、咨询、遣散费、控制权变更、留任、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、 合同或安排(常规工资或工资除外)(无论是书面的还是不成文的，合格的还是不合格的，在任何情况下，本公司或其任何附属公司或公司ERISA联属公司为本公司或其任何附属公司、董事或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、本公司或其任何附属公司的高级职员或独立承包商的利益，或本公司或其任何附属公司的任何实际或或有负债(包括但不限于本公司或其任何附属公司根据守则第414条被视为与任何其他人士的单一雇主)的利益，维持、出资或规定 由本公司或其任何附属公司维持、出资或规定 出资。

(B)对于每个材料公司福利计划，公司已向母公司提供以下内容的真实完整的副本：(I)每个材料公司福利计划，包括对其的所有修订，如果是不成文的材料公司福利计划，则提供其书面说明，(Ii) 与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前摘要计划说明和对其进行的每个材料修改的摘要，(Iv)最近提交的三份表格5500的年度报告及其所有附表，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的三份非歧视测试报告， 精算报告和财务报表，(Vii)自2020年1月1日以来与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构审计或调查有关的所有记录、通知和文件，(Viii)就准则第409a或422节而言构成公司股本估值的每一份书面报告，无论是由公司内部还是外部编制的，第三方评估公司，以及(Ix)提供给员工或参与者的与任何公司福利计划下福利的修订、终止、设立或增加或减少有关的所有材料和书面材料。

(C)每个公司福利计划在所有重要方面的维护、运作和管理都符合其条款和任何相关文件或协议以及ERISA、守则和所有其他适用法律的适用条款。

(D)公司福利计划是ERISA第3(2)节所指的“雇员退休金 福利计划”，旨在符合守则第401(A)节的资格要求，并已收到美国国税局的决定或意见书，表明该等计划符合守则第401(A)节的资格，而相关信托根据守则第501(A)节分别豁免缴纳联邦所得税，而据本公司所知，未发生任何可合理预期会对该等公司福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事项。

(E)本公司、其任何附属公司或任何公司(ERISA关联发起人)均不维持、出资、被要求出资、或对下列事项负有任何责任，或在过去六(6)年内赞助、维持、出资或被要求出资：(I)受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412节约束的任何“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)，(Ii)任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)节所指的计划)、(Iii)任何“多雇主计划”(即守则第413节所指的计划)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(即ERISA第3(40)条所指的计划)，且本公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司在过去六(6)年内，因完全或部分退出任何“多雇主计划”或以其他方式根据ERISA第4202条承担任何责任。

(F)没有任何 政府机构涉及任何公司福利计划的未决审计或调查，也没有涉及任何公司福利计划的未决或威胁索赔(公司福利计划正常运作中应支付福利的个人索赔除外)、诉讼或诉讼 。根据本公司任何福利计划或适用法律(不论根据守则第412节授予的任何豁免)须支付的所有供款及保费已及时作出 ，本公司或任何公司ERISA联属公司对任何公司福利计划的任何未付供款(可能在正常业务过程中继续累算的供款除外)概不承担任何责任。

(G)本公司、其任何附属公司或ERISA联属公司，或据本公司所知，任何公司福利计划的受信人、受托人或管理人均未参与或将从事与任何公司 福利计划有关的任何交易，而该等交易会使任何该等公司福利计划、本公司、其任何附属公司或公司ERISA联属公司或母公司因根据ERISA第406节或《守则》第4975节进行的“禁止交易”而被课税、罚款或承担法律责任。

(H)除(I)法律规定的承保范围或(Ii)根据守则第401(A)条合资格的公司福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利以外，并无公司福利计划提供死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，且 本公司或其任何附属公司或公司ERISA联属公司并无就此作出书面或口头承诺。

(I)除《公司披露时间表》第2.17(I)节所述外，本协议的签署或预期交易的完成，无论是单独还是与任何其他事件相关，都不会(I)导致应付给公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事、高管、独立承包商或其他服务提供商的任何款项，(Ii)增加以其他方式支付给任何现任或前任员工、董事、高管、 本公司或其任何附属公司的独立承包商或其他服务提供商，(Iii)导致任何公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或 付款为任何公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修订或终止任何公司福利计划的权利。

(J)本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于，终止雇佣)都不会导致任何人收到或保留与公司及其子公司有关的、属于或可能被描述为“降落伞付款”的任何付款或利益(属于守则第280G节的含义)。在不考虑《守则》第280G(B)(5)条适用的情况下确定。

(K)据本公司所知，构成“非限制性递延补偿计划”(定义见守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的规例)的每个公司福利计划 均符合守则第409a节及根据守则颁布的规例的要求而设立、管理及维持。

(L)概无任何人士与本公司或其任何附属公司订立任何“总和”协议，或本公司或其任何附属公司就根据守则第409A条或第4999条征收的任何税项作出任何偿还或补偿的其他保证。

(M)公司没有为位于美国境外的服务提供商维护的任何公司福利计划。

(N)本公司或其任何附属公司均不是代表其任何雇员的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合约的一方、受其约束或有责任讨价还价，亦无工会或劳工组织代表或据本公司所知，声称代表或寻求代表本公司或其附属公司的任何雇员，包括通过提交代表选举的请愿书。

(O)自2020年1月1日起，本公司及其各子公司实质上一直遵守有关劳工、雇佣、雇佣惯例及雇佣条款和条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、非法解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿，请假 和工作时间。除非不会合理地导致对本公司或其任何子公司的重大责任，对于本公司及其子公司、本公司及其各子公司的员工， 自2020年1月1日以来：(I)已扣缴并报告法律或协议要求扣缴和报告的与员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿有关的所有金额，(Ii)不对任何 拖欠工资(包括加班费)负责，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何惩罚，以及(Iii)对任何政府机构管辖或维持或代表 任何政府机构管理或维持的任何信托或其他基金，就雇员的失业补偿金、残疾、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)的任何支付，不承担任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决，或据本公司所知，与任何现任或前任员工、求职者、顾问有关的针对公司或其任何子公司的诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决或受到威胁或合理预期, 雇佣协议或公司福利计划(常规福利申领除外)。公司及其子公司的所有员工都是“随意”雇用的，他们的雇佣可以被终止，而不需要提前通知或支付遣散费。

(P)就目前向本公司或其任何附属公司提供服务的每名个人而言，本公司及其每家附属公司已根据所有适用法律准确地将该等 个人分类为雇员、独立承包商或其他类别，而对于每名被分类为雇员的个人，本公司及其每家附属公司已根据所有适用法律将其准确分类为符合加班资格或 不符合加班资格的个人，但不会合理地对本公司或其任何附属公司造成重大责任。对于以下错误分类，本公司及其任何子公司均不承担任何重大责任：(A)任何人作为独立承包商而不是雇员，(B)任何从其他雇主租用的雇员，或(C)任何目前或以前被归类为豁免加班工资的雇员。

(Q)过去三(3)年中没有，过去三(3)年中也没有，在过去三(3)年中，也没有或从来没有任何针对公司或其任何子公司的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷的威胁，或据本公司所知，任何工会 组织活动。没有发生任何事件，据本公司所知，也不存在任何可能直接或间接引起或提供任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或争议开始的条件或情况。

2.18

环境问题。本公司及其各子公司均遵守所有适用的环境法律，自2020年1月1日以来一直遵守，其中 遵守包括公司及其子公司拥有适用的环境法律所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是整体遵守，都不会合理地预期会给公司带来实质性的不利影响。自2020年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到来自政府机构或其他人士的任何书面通知或其他通信(书面或其他形式)，声称本公司或其任何子公司未遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，据本公司所知，不存在任何合理预期的情况会阻止或干扰本公司或其任何子公司未来遵守任何环境法。除非这种不遵守规定的情况 不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司租赁或控制的任何现有物业或(在本公司或其任何附属公司租赁或控制先前物业期间)由本公司或其任何附属公司租用或控制的任何现有物业或先前由本公司或其任何附属公司租赁或控制的物业，并未因重大违反或合理预期导致本公司或其任何附属公司根据环境法承担任何重大责任而释放或暴露于危险材料 。未经同意, 环境法要求与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的任何政府机构的批准或政府授权或登记或备案。在本协议日期之前，公司已向母公司提供或以其他方式向母公司提供由公司或其任何子公司拥有或控制的关于公司或其任何子公司或其运营的任何业务租赁或控制的任何财产的所有重大环境报告、评估、研究和审计的真实和正确的副本。

2.19

保险。截至本协议之日，本公司已向母公司交付或提供与本公司及其各子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单、所有重大自我保险计划和 安排的准确完整副本。该等保单均具有十足效力，而本公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守有关条款。自2020年1月1日以来，除保险承运人通常发出的终止保单通知外，本公司或其任何附属公司均未收到任何实际或可能的通知或其他通讯：(I)任何保单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。本公司及其各附属公司已就本公司或其附属公司承保保险的每一宗针对本公司或其任何附属公司的待决法律程序，及时向适当的保险承保人发出书面通知，而该等承保人并无就任何该等法律程序发出拒绝承保或保留权利的声明，或通知本公司或其任何附属公司其意向。

2.20

没有财务顾问。除本公司披露附表第2.20节所载者外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与拟进行的交易有关的任何经纪费、检索费、咨询费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

2.21

披露。根据证券法第165条和第425条或交易法第14a-12条，由本公司及其每一家子公司或代表本公司及其每一家子公司提供的信息，以供纳入或以参考方式纳入注册说明书，或由 或代表本公司及其每一家子公司包括或提供，以纳入任何备案文件(均为法规并购备案“)，在注册表或任何此类法规并购备案向美国证券交易委员会提交时、在注册表被修订或补充时或在注册表被美国证券交易委员会宣布生效时(视情况而定)，不得包含在此时并鉴于作出该声明的情况下关于任何重大事实是虚假或误导性的任何陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导性，或 略去陈述任何必要的重要事实，以纠正其中已成为虚假或误导性的任何陈述。由本公司及其每一附属公司或代表本公司及其每一附属公司提供的资料，以供纳入或合并于 委托书内，该等资料应被视为包括有关本公司或其任何附属公司及/或本公司股东事宜的所有资料或与本公司或其任何附属公司及/或本公司股东事宜有关的所有资料，在委托书首次邮寄给母公司股东之日、母公司股东大会时或截至生效日期，不得包含任何在该时间及根据作出委托书的情况而作出的陈述，(B)就任何 重大事实而言属虚假或具误导性，或遗漏陈述为使委托书内的陈述不属虚假或误导性所需的任何重大事实，或遗漏陈述任何必要的重大事实以更正先前与 就征求母公司股东大会的委托书而作出的任何陈述，而该等陈述已变为虚假或误导性。

2.22

与附属公司的交易。

(A)除公司披露日程表第2.22(A)节所述外，自2020年1月1日以来，一方面本公司或其任何附属公司与任何(I)本公司高管或董事或据本公司所知，其任何附属公司或该等高管或董事的直系亲属之间没有任何重大交易或关系，(Ii)持有已发行公司股本超过5%投票权的拥有人，或(Iii)据本公司所知，(I)任何该等高管、董事或股权持有人(本公司或其附属公司除外)的任何“相关人士”(根据证券法颁布的S-K规例第404项所指者)，(Ii)或 (Iii)根据证券法颁布的S-K法规第404项须予披露的类型(假设本公司须遵守交易法的公开申报要求)。

(B)公司披露附表第2.22(B)节列出了公司与公司股本持有人之间的每份股东协议、投票权协议、登记权协议、共售协议或其他类似合同，包括授予任何人投资者 权利、优先购买权、首次要约权、登记权、董事指定权或类似权利的任何此类合同(统称为投资者协议”).

2.23

反贿赂。本公司或其任何附属公司或其各自的董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代理人或代表他们行事的任何其他人， 均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动，违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他反贿赂或反腐败法(统称为反贿赂法“)。本公司及其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就可能违反反贿赂法进行的任何调查或调查的对象。

2.24

对其他陈述或保证的免责声明。除上文第2节所述或本公司根据本协议向母公司和/或合并子公司提交的任何证书中所述外，公司不对其或其任何资产、负债或业务在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或保证，任何其他陈述或保证在此明确免责。

第3节母公司和合并子公司的陈述和担保

在第10.13(H)节的规限下，除(A)母公司向公司提交的书面披露明细表(家长披露时间表“)或(B)在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会的母美国证券交易委员会文件中披露的，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用的(br})(但是(I)不影响在本协议日期或之后提交给美国证券交易委员会的任何修改，以及(Ii)排除在”风险因素“标题下包含的任何披露，以及对任何”前瞻性声明“免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要它们是前瞻性声明或警示)，预测性或前瞻性)，母公司和合并子公司代表并向公司保证如下：

3.1

到期组织；子公司.

(A)母公司和合并子公司均为根据特拉华州法律正式注册、有效存在和信誉良好的公司，并拥有所有必要的公司权力和授权：(I)以目前的业务开展方式开展业务；(Ii)以目前拥有或租赁和使用其财产和资产的方式拥有或租赁和使用其财产和资产；及(Iii)履行其受其约束的所有合约项下的责任，除非未能拥有该等权力或授权并不会合理地预期会阻止或重大延迟母公司及合并附属公司完成预期交易的能力。自合并之日起，合并子公司除与其成立有关或与本协议有关或预期的活动外，并无从事任何活动 。

(B)根据所有司法管辖区的法律，母公司已获正式许可及有资格经营业务(在该司法管辖区适用的范围内)，但在其业务性质需要此类许可或资格的司法管辖区除外，在个别或整体未能取得该等许可或资格的司法管辖区则不会合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。

(C)母公司没有子公司，但母公司披露明细表第3.1(C)节确定的实体 除外；母公司和母公司披露明细表第3.1(C)节确定的任何实体均不拥有母公司披露明细表第3.1(C)节确定的实体以外的任何其他实体的任何股本、任何股权、所有权或利润 ，或直接或间接控制任何其他实体。母公司的每一家子公司均为公司或其他合法实体，根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在且信誉良好(如适用)，并拥有一切必要的公司或其他权力和权力，以其当前业务开展的方式开展业务，并以其财产和资产目前拥有或租赁和使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，但如不具备此类权力或权力，则不会 合理地预期不会对母公司产生重大不利影响。

(D)母公司或其任何附属公司均不是或曾经 以其他方式直接或间接成为任何合伙企业、合资企业或类似商业实体的一方、成员或参与者。母公司或其任何附属公司均未同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或出资，或受任何合约约束 。母公司及其任何附属公司在任何时候均不是任何普通合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体的普通合伙人，也不承担任何普通合伙企业、有限责任合伙企业或其他实体的任何债务或其他义务。

3.2

组织文件。自本协议生效之日起，母公司已向公司提供母公司及其各子公司组织文件的准确、完整的副本。母公司或其任何子公司均未在任何实质性方面违反或违反其各自的组织文件。

3.3

权威；协议的约束性。母公司及合并附属公司均拥有订立本协议所需的公司权力及授权，并在母公司收到所需的母公司股东投票权及就合并附属公司而言，母公司以合并附属公司唯一股东身份采纳本协议后，履行其在本协议项下的责任及完成预期交易。母公司董事会(在正式召开和举行的会议上或以书面同意代替会议)一致：(A)确定预期的交易对母公司及其股东是公平、明智和最有利的；(B)授权、批准和宣布本协议和预期的交易是可取的，包括根据本协议的条款向公司股东发行母公司普通股股份、母公司控制权的变更和本协议预期的其他行动；(C)根据本协议所载条款及受该等条件规限，建议母公司股东投票批准母公司股东事项；及(D)批准母公司股东支持协议及拟进行的交易。合并附属公司董事会(经一致书面同意)已：(X)决定拟进行的交易对合并附属公司及其唯一股东公平、合宜及符合其最佳利益；(Y)授权、批准及宣布本协议及拟进行的交易为宜；及(Z)决定建议合并附属公司的唯一股东投票批准本协议及拟进行的交易，以符合本协议所载的条款及条件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，, 假设本公司的正式授权、执行和交付构成了母公司和合并子公司的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司中的每一方强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.4

需要投票。持有已发行母公司普通股过半数的股东的赞成票是批准第5.3(A)(I)节和第5.3(A)(Ii)和(Ii)节中的提议所必需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一一票。多数票是批准第5.3(A)(I)节和第5.3(A)(Ii)节中的提议所必需的任何类别或系列母公司股本持有人的唯一一票。要求母公司股东投票”).

3.5

不违反；同意。在获得所需的母公司股东投票、母公司作为合并子公司的唯一股东采纳本协议(在签署本协议后立即生效)和DGCL要求的合并证书提交后，(A)母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议，或(B)完成预期的交易， 将不会直接或间接(无论是否发出通知或时间流逝)：

(I)违反、冲突或导致违反母公司或其任何子公司的组织文件的任何规定；

(Ii)违反、抵触或导致违反，或给予任何政府机构或其他人士权利，以质疑拟进行的交易，或根据任何法律或任何命令、令状、强制令、判决或法令行使任何补救或获得任何济助，而母公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，或母公司或其任何附属公司所拥有或使用的任何资产，均受该等法律或命令、令状、强制令、判决或法令所规限，但合理地预期不会个别或整体构成母公司重大不利影响者除外；

(Iii)违反、冲突或导致违反任何 条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改由母公司或其子公司持有的任何政府授权的权利，除非合理地预期 不会单独或总体构成母公司的重大不利影响；

(Iv)违反、抵触或导致违反或导致违反或违反任何母材料合同的任何条款，或导致违约，或给予任何人权利：(A)宣布任何母材料合同下的违约或行使任何补救措施；(B)任何父材料合同下的任何材料付款、回扣、退款、罚款或交货时间表的改变；(C)加速任何父材料合同的到期或履行；或(D)取消、终止或修改任何母材料合同的任何条款，但非实质性违约、违约、处罚或修改除外；或

(V)导致对母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担 (准许产权负担除外)。

除了(A)任何母公司重大合同项下的母公司披露时间表第3.5节规定的任何同意，(B)所需的母公司股东投票，(C)根据DGCL向特拉华州国务卿提交合并证书，以及(D)适用的联邦和州证券法可能要求的此类同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案，母公司及其任何子公司都不是，现时或将须就(X)本协议的签立、交付或履行，或(Y)预期交易的完成，向任何政府机构提出任何申请，或向任何政府机构发出任何通知，或取得任何同意，而若个别或整体交易未予进行或取得，则可合理预期母公司及合并附属公司完成预期交易的能力将会受阻或大幅延迟。母公司董事会及合并附属板已采取并将采取所有必要行动，以确保适用于DGCL第203条所载业务合并的限制适用于、且将不适用于本协议、母公司股东支持协议及母公司禁售协议的签署、交付及履行，以及预期交易的完成。没有其他州收购法规或类似法律适用于或声称适用于合并、本协议、母公司股东支持 协议、母公司锁定协议或任何预期的交易。

3.6

大写。

(A)母公司于本协议日期的法定股本包括(I)300,000,000股母公司普通股，每股面值0.01美元，其中30,113,946股已发行，于参考日期收市时已发行流通股；及(Ii)10,000,000股母公司优先股，每股面值0.01美元，其中未发行任何股份，于本协议日期尚未发行。母公司在其金库中不持有其股本的任何股份。母公司披露日程表第3.6(A)节列出，截至参考日期，(A)每位已发行及尚未发行的母公司认股权证持有人，(B)受每份母公司认股权证约束的股份数目及类型，(C)每份母公司认股权证的行使价及(D)每份母公司认股权证的终止日期。

(B)母公司普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已缴足股款和不可评估。母公司普通股的任何流通股均不享有或受制于任何优先购买权、参与权、维持权或任何类似权利，且母公司普通股的流通股均不受以母公司为受益人的任何优先购买权的约束。除预期及母公司披露时间表第3.6(B)(I)节所述外，并无母公司 合约涉及投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)母公司普通股。除母公司披露明细表第3.6(B)(Ii)节规定的情况外，母公司并无任何义务回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的母公司普通股或其他证券，亦不受任何合约约束。母公司披露明细表第3.6(B)(Iii)节准确而完整地描述了母公司对母公司普通股股份(包括根据股票期权的行使而发行的股份)持有的所有回购权利，并指明了这些回购权利中的哪些目前可以行使。

(C)除母公司计划外，母公司没有任何股票 期权计划或任何其他计划、计划、协议或安排，为任何人提供任何基于股权的薪酬。截至参考日，母公司已(I)预留7,580,545股母公司普通股供母公司股权激励计划发行，其中38,895股已发行且目前已发行，其中无股份受母公司回购权约束；3,726,247股已预留供在行使母公司之前授予且目前已发行的母公司股权激励计划下发行，16，在根据母公司股权激励计划授予的母公司RSU结算后，已预留了046股供发行，这些股票在参考日期业务结束时尚未发行，根据母公司股权激励计划，仍有3,799,357股可供未来发行；及(Ii)已预留689,583股供根据母公司ESPP购买，并无根据母公司ESPP发行股份，而根据母公司ESPP仍有689,583股可供日后购买。《母公司披露明细表》第3.6(C)节规定了截至参考日期未偿还的每一母公司期权的以下信息：(I)受权人的名称；(Ii)授予时受母公司期权约束的母公司普通股数量；(Iii)截至参考日期受母公司期权约束的母公司普通股数量；(Iv)母公司期权的行使价；(V)授予母公司期权的日期；(Vi)适用的归属时间表, 包括截至参考日期的既得及未归属股份数目；(Vii)该等母公司购股权的到期日；及(Viii)该等母公司购股权是“激励性股票期权”(定义见守则)或非限制性股票期权。母公司已向本公司提供准确和完整的股权激励计划副本 ，根据该计划，母公司拥有股权奖励、证明该等股权奖励的所有奖励协议的格式以及董事会和股东批准母公司计划及其任何修订的证据。

(D)除母公司认股权证外，母公司计划收购母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券，包括母公司期权、母公司RSU和母公司ESPP项下的购买权，且如母公司披露明细表第3.6(D)节另有规定，不存在：(I)未偿还认购、期权、催缴、认购、认股权证或权利(无论是否目前可行使)；(Ii)可转换为或可转换为母公司或其任何附属公司的任何 股本或其他证券的未偿还证券、票据或债务；。(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或合约，而根据该等计划，母公司或其任何附属公司有义务出售或以其他方式发行其任何股本股份或任何其他证券；。或(Iv)可合理地相当可能导致任何人士提出申索或为其提供依据的情况或情况，表明该人士有权收购或收取母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的股份。母公司或其任何附属公司并无已发行或获授权的股份增值、虚拟股份、利润分享或其他类似权利。

(E)母公司普通股、母公司期权、母公司RSU、母公司认股权证和母公司其他证券的所有流通股均已在以下情况下发行和授予：(I)所有适用证券法和其他适用法律，以及(Ii)适用合同中规定的所有要求。

3.7

美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)除可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得的此类文件外，自2021年2月4日以来，母公司已向公司交付或提供母公司自2021年2月4日以来向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托书、证书(定义如下)和其他声明、报告、附表、表格和其他文件的准确而完整的副本(“母公司美国证券交易委员会文档“)。母公司或其高级职员必须向美国证券交易委员会提交的所有重要报表、报告、时间表、表格和其他文件都已及时提交。截至向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前通过备案予以修订或取代，则在该备案之日)，每一份美国证券交易委员会母文件在所有材料 方面都符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，截至备案时，美国证券交易委员会母文件中没有任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述为在其中陈述所需或必要的重大事实。鉴于它们是在什么情况下制作的，而不是误导。(I)《交易法》第13a-14条和(Ii)《美国法典》第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法案第906条)所要求的与母美国证券交易委员会文件(统称为证书“)准确、完整，并在形式和内容方面符合所有适用的法律。如本第3.7节所用，术语“档案”及其变体应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获取文件或信息的任何方式。

(B)载于或以引用方式并入母公司美国证券交易委员会文件中的财务报表(包括任何相关附注) ：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2)按照公认会计准则(此类财务报表附注中注明的除外，或就未经审计的财务报表而言，除《交易法》允许的美国证券交易委员会以10-Q表格式编制外，且未经审计的财务报表不得包含脚注 ，并须进行正常和经常性的年终调整，而这些调整在合理地预期数额上不会是实质性的)在整个所示期间一致适用，除非其中另有说明；及(Iii)在各重大方面公平列报母公司及其综合附属公司于有关日期的财务状况，以及母公司及其综合附属公司于有关期间的经营业绩及现金流量。除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中明确披露的以外，母公司的会计方法或原则没有根据公认会计准则在母公司财务报表中需要披露的重大变化 。母公司及其子公司的账簿和其他财务记录在所有重要方面都是真实和完整的。

(C)截至本协议日期，母公司在所有重要方面均遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款以及纳斯达克目前适用的上市和治理规则和法规。

(D)母公司对财务报告(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)维持内部控制制度，旨在根据公认会计准则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括旨在提供合理保证的政策和程序：(1)母公司保持记录，以合理详细、准确和公平地反映母公司的交易和资产处置；(Ii)根据需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表；(Iii)仅根据管理层和母公司董事会的授权进行收入和支出；及(Iv)防止或及时发现可能对母公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置母公司资产。母公司已对截至2021年12月31日的母公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的母公司美国证券交易委员会文件中，即以10-K表或10-Q表(或其任何修正案)形式的报告，在评估的基础上，提出了关于截至该报告或修正案所涵盖期间结束时财务报告内部控制有效性的结论。母公司已根据其对财务报告的内部控制的最新评估，向母公司的审计师和母公司董事会的审计委员会披露(并向公司提供了此类披露的重要方面的摘要)(A)所有重大缺陷和重大弱点(如有), 在财务报告内部控制的设计或操作中，(Br)可能会对母公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的财务报告内部控制，以及(B)涉及管理层或在母公司或其子公司的财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何已知欺诈，无论是否重大。母公司根据其对财务报告内部控制的最新评估，未发现母公司财务报告内部控制的设计或运作存在任何重大弱点。

(E)母公司维持“披露控制和程序”(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，这些控制和程序旨在确保母公司根据交易法提交或提交的定期报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总并在规定的时间段内报告，并且所有此类信息都被收集起来，并酌情传达给母公司管理层，以便及时决定所需的披露并进行认证。

(F)据母公司所知，母公司的核数师自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，一直 为：(I)注册公共会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所界定)；(Ii)就母公司而言，是《交易法》下S-X规则 所指的母公司的“独立”；和(Iii)据母公司所知，遵守交易所法案第10A节(G)至(L)款以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会在此项下颁布的规则和条例。

(G)除母公司披露日程表第3.7(G)节规定外，自2021年2月4日以来，母公司未收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见信，或纳斯达克或其工作人员的任何函件，该等函件涉及母公司美国证券交易委员会的文件中未披露的母公司普通股在美国证券交易委员会退市或维持上市的事宜。Parent尚未披露任何悬而未决的评论。

(H)自2021年2月4日以来，除按《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对会计政策和做法进行常规审计或审查或对会计政策和做法进行审查或审查外，没有任何关于财务报告或会计政策和做法的正式内部调查与母公司、母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起。

3.8

没有变化。除母公司披露明细表第3.8节所述以及 政府机构为遵守适用法律或指导而采取的与新冠肺炎疫情相关的合理善意行为或不作为外，在母公司资产负债表之日至本协议之日之间，母公司仅在正常业务过程中开展业务(签署和履行本协议以及与之相关的讨论、谈判和交易，包括预期的交易除外)，且未发生任何(A)母公司重大不利影响或(B)行动。如果此类行动、事件或事件发生在本协议签署和交付之后，则根据第4.1(B)节需要公司同意的事件或事件。

3.9 

没有未披露的负债。截至本协议日期，母公司或其任何子公司均无任何负债，不论是个别或合计，均无须在母公司资产负债表上记录或反映在母公司资产负债表上或在母公司资产负债表附注中披露的负债，但以下情况除外：(A)母公司资产负债表中披露、反映或保留的负债；(B)母公司或其任何子公司自母公司资产负债表日期起在正常业务过程中产生的、且合计不超过100,000美元的正常和经常性流动负债；(C)母公司或其任何子公司履行母公司或其任何子公司在母公司重大合同下的义务的责任，但该责任并非因违反母公司重大合同、违反保修、侵权、侵权或违反法律而产生；(D)与预期的交易相关的责任；及(E)母公司披露附表第3.9节所述的责任。

3.10

资产所有权。母公司及其各附属公司拥有并拥有所有有形财产或有形资产及设备的良好及有效所有权，或如属租赁物业及资产，则拥有有效的租赁权益，包括：(A)反映在母公司资产负债表上的所有有形资产；及(B)反映于母公司或其任何附属公司的账簿及记录中反映为由母公司或该附属公司拥有的所有其他有形资产。所有该等资产均由母公司或其适用的附属公司拥有，或如属租赁资产，则由母公司或其适用的附属公司租赁，除准许的产权负担外，并无任何产权负担。

3.11

不动产；租赁。母公司或其任何子公司都没有任何不动产。母公司已向本公司提供(A)关于母公司直接或间接持有有效租赁权益的所有房地产以及由母公司或其任何子公司拥有或租赁的任何其他房地产的准确和完整的清单，以及(B)拥有该等房地产的所有租约的副本(“母公司房地产租约“)，其中每一项都是完全有效的，没有现有的重大违约。母公司或其适用附属公司对该等租赁物业的使用及营运在所有重大方面均符合所有适用法律，母公司或其适用附属公司独家拥有该等租赁物业，并未就该等租赁物业向租户或特许持有人授予任何占用权。此外，每个这样的租赁物业都是免费的，没有任何允许的产权负担以外的所有产权负担。

3.12

知识产权。

(A)《母公司披露明细表》第3.12(A)节确定了母公司或其子公司全部或部分拥有的每一项注册知识产权(“母公司拥有的注册知识产权“)。据母公司所知，母公司拥有的注册知识产权 中包含的每一项专利和专利申请都正确地根据美国的适用法律确定了其中所要求的发明的每一位发明人的姓名。截至本协议日期，没有任何干涉、反对、补发、复审或其他任何性质的程序(初审程序除外)待决或据母公司所知受到书面威胁，其中任何母公司拥有的注册知识产权的范围、有效性、可执行性或所有权正在或已经受到争议或挑战，除非合理地预期不会单独或总体产生母公司重大不利影响。

(B)母公司或其子公司单独拥有所有母公司知识产权的所有权利、所有权和 权益(母公司披露明细表第3.12(A)节披露的除外)，除允许的产权负担外，没有任何其他产权负担。据母公司所知，参与创建或开发任何重要母公司知识产权的每个母公司已根据该母公司代表母公司或其子公司的活动签署了一份有效的、可执行的书面协议，其中包含目前将所有此类母公司在该重要母公司知识产权中的权利转让给母公司或其子公司(不再向任何此类母公司支付任何款项，对母公司或其子公司的所有权或使用没有任何限制或义务)，以及 保护母公司知识产权的保密条款，并未被该母联营公司实质违反。

(C)除《父母披露时间表》第3.12(C)节披露的情况外，据父母所知，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育或学术机构的资金、设施或人员没有全部或部分用于创造任何父母知识产权或任何父母许可内知识产权，但对设施或人员的任何此类资助或使用不会导致该政府机构或机构获得对该母公司许可内知识产权的所有权或其他权利(包括任何“行进”权利或指示产品生产地点的权利)，或收取版税或该母公司知识产权实践的其他对价的权利除外，除非合理地预期不会单独或在 总体上对母公司产生不利影响。

(D)《母公司披露日程表》第3.12(D)节规定了每个许可协议，根据该协议，母公司或其任何子公司(I)在母公司或其任何子公司目前开展的业务中使用的任何第三方拥有的任何重大知识产权下获得许可(每个许可协议“父入站许可证“)或(Ii)向任何第三方授予任何材料母公司IP下的许可证，或向母公司或其任何子公司授予母公司或其任何子公司入站许可证下的任何材料知识产权(每个入站许可证均为”父出站许可证”) (提供母公司入站许可不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议、商业上可用的软件即服务产品、现成软件许可或普遍可用的专利许可协议，在每种情况下，这些协议都是在正常业务过程中以非排他性方式签订的，并且不向母公司或其任何子公司的任何产品或服务授予任何商业权利；和母公司出境许可证不应包括材料转让协议、临床试验协议、服务协议、保密协议或在正常业务过程中以非独家方式签订的非排他性出境许可证，且不向母公司或其任何子公司的任何产品或服务授予任何商业权)。母公司及其子公司，或据母公司所知，任何母公司入境许可证或母公司出境许可证的任何其他方均未违反或违反其在任何母公司入境许可证或母公司出境许可证下的任何义务。

(E)据母公司所知，(I)母公司及其子公司目前经营的业务没有侵犯任何有效和可强制执行的注册知识产权，也没有挪用或以其他方式侵犯任何其他人拥有的任何其他知识产权；以及(Ii)没有任何其他人 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司的知识产权或向母公司或其任何子公司独家许可的任何重大知识产权(“父级入网许可IP“)，除非 不合理地预期个别或总体会产生母体材料的不利影响。截至本协议日期，尚无(或据母公司所知，受到书面威胁)(A)针对母公司或其任何子公司的法律程序 指控母公司或其子公司的业务侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，或(B)母公司或其任何子公司指控 另一人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何母公司知识产权或任何母公司许可的知识产权。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他书面通信， 声称母公司或其任何子公司的业务运营侵犯或构成挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权， 个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响。

(F)母公司知识产权或据母公司所知的任何 母公司许可内知识产权不受任何未决或未决的禁令、指令、命令、判决或其他争议处理的约束，该等禁令、指令、命令、判决或其他争议处置对母公司或其任何子公司使用、转让、注册或许可任何此类母公司知识产权或母公司许可内知识产权具有不利和实质性的限制。

(G)据母公司所知，母公司及其子公司的业务运作基本上符合所有有关敏感数据的数据隐私和数据安全的适用法律，除非此类不符合规定没有也不会合理地预期对母公司 产生重大不利影响。据母公司所知，自2020年1月1日以来，(I)母公司或其子公司的业务中使用的敏感数据没有重大损失或失窃或安全漏洞，(Ii)没有违反母公司或其子公司关于任何此类敏感数据的安全政策，(Iii)没有未经授权访问或未经授权使用母公司或其子公司的业务中使用的任何敏感数据，以及(Iv)没有意外或不当披露所拥有的任何个人身份信息，对母公司或其子公司或代表母公司或其子公司行事的承包商或代理人的托管或控制，在第(I)至(Iv)项中的每一种情况下，除非 有理由预计不会单独或总体产生母公司的重大不利影响。

(H)任何母公司或其子公司现在或过去都不是或曾经是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或推动者或贡献者，而该行业标准机构或任何类似组织理应要求或责成母公司或其任何子公司向任何其他人授予或提供对任何母公司知识产权的任何许可或权利。

3.13

协议、合同和承诺。

(A)《母公司披露进度表》第3.13节列出了截至本协议之日有效的下列母公司合同(任何母公司福利计划除外)(每份合同，a母材合同总体而言，母材料合同”):

(i)

根据《证券法》颁布的S-K条例第601(B)(10)项所界定的重大合同；

(Ii)

与在正常业务过程中未达成的任何赔偿或担保协议有关的每份母合同；

(Iii)

每份母公司合同包含：(A)任何限制母公司或其任何子公司从事任何业务或与任何人竞争的自由的公约；(B)任何“最惠国”定价条款或与任何产品或地区有关的营销或经销权；(C)任何排他性条款；(D)任何购买最低数量商品或服务的协议；或(E)适用于母公司或其任何子公司的任何重大禁止招标条款；

(Iv)

与资本支出有关的每一份母合同，根据其明示条款，要求在本协议日期后支付超过50,000美元，且不得取消而不受处罚；

(v)

与处置或获得任何实体的物质资产或任何所有权权益有关的每份母合同；

(Vi)

每份母公司合同，涉及任何抵押、契约、贷款、票据或信贷协议、担保协议或其他协议或文书，涉及借款或信贷超过50,000美元，或对母公司或其任何子公司的任何资产造成任何重大产权负担，或与母公司或其任何子公司的高管或董事的任何贷款或债务义务有关；

(Vii)

要求在本协议日期后由或向母公司或其任何子公司支付超过300,000美元的每份母公司合同，其明示条款涉及：(A)任何分销协议(标识任何包含排他性条款的协议)；(B)涉及就母公司或其任何子公司的任何临床前或临床开发活动提供服务或产品的任何协议；(C)任何交易商、分销商、联合营销、联盟、合资企业、合作、开发或其他现行有效的协议，根据该协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发或营销任何产品、技术或服务，或 根据该协议，母公司或其任何子公司有持续义务开发任何知识产权，而该知识产权不会全部或部分由母公司或其任何子公司拥有；或(D)许可任何第三方制造或生产母公司或其任何子公司的任何产品、服务或技术的任何合同，或销售、分销或商业化母公司或其任何子公司的任何产品或服务的任何合同，但在正常业务过程中签订的合同除外；

(Viii)

母公司与任何人签订合同，包括任何财务顾问、经纪人、发现者、投资银行家或其他人，为母公司提供与预期交易相关的咨询服务；

(Ix)

每家母公司的房地产租赁；

(x)

每个母公司与任何政府机构签订合同；

(Xi)

每个母公司出境许可证和母公司入境许可证；

(Xii)

每份母公司合同包含基于母公司或其任何子公司的收入或利润的任何特许权使用费、股息或类似安排；

(Xiii)

母公司或其子公司(视情况而定)不能随意终止的任何其他母合同，(A)涉及母公司或其子公司在本协议之日后根据任何该等协议、合同或承诺支付或收取的总金额超过300,000美元的任何其他母合同，或(B)对母公司及其子公司的业务或运营具有重大意义的合同。

(B)母公司已向公司交付或提供所有母公司材料合同的准确、完整的副本，包括对合同的所有修订。没有非书面形式的母材料合同。截至本协议日期，母公司、其任何子公司或(据母公司所知)母公司材料合同的任何其他一方均未违反、违反或违反任何母公司材料合同的任何条款或条件，或根据适用于任何母公司的法律 任何其他方可以取消或终止任何此类母公司材料合同的方式收到违反、违反或违反任何母公司材料合同的通知。或允许任何其他方寻求损害赔偿或寻求其他法律补救措施，而这些损害赔偿或其他法律补救措施理应对母公司或其业务或运营具有重大意义。对于母公司及其子公司，自本协议之日起，每份母公司材料合同均为有效、具有约束力、可强制执行、完全有效的合同，但可执行性例外情况除外。任何人不得根据任何母材料合同或任何其他材料合同的条款或条款向母公司或其任何子公司支付或应付的任何重大金额重新谈判，或根据任何母材料合同的条款有权更改。

3.14

遵守；许可；限制。

(A)母公司及其子公司自2020年1月1日以来，在所有实质性方面都遵守所有适用法律，包括FDCA、根据这些法律通过的FDA法规以及FDA或其他药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律，但对母公司没有重大影响的任何单独或整体不符合法律的情况除外。没有任何政府机构的调查、索赔、诉讼、诉讼、审计或其他行动悬而未决，或据母公司所知，威胁要对母公司或其任何子公司采取任何行动。对母公司或其任何子公司没有约束力的任何协议、判决、强制令、命令或法令(I)已经或将会产生以下效果：(I)已经或将会产生禁止或实质性损害母公司或其任何子公司的任何商业实践、母公司或其任何子公司收购任何物质财产或母公司或其任何子公司目前进行的业务行为的效果，(Ii)合理地很可能对母公司遵守或履行本协议项下的任何契约或义务的能力产生不利影响，或(Iii)合理地可能具有阻止、延迟、非法或以其他方式干扰拟进行的交易的效果。

(B)母公司及其子公司持有对母公司及其子公司目前开展的业务运营至关重要的所有必要的政府授权(“家长许可证“)。母公司披露时间表第3.14(B)节确定了每个母公司许可证。母公司及其子公司拥有所有母公司许可证的所有权利、所有权和权益，且没有任何产权负担。母公司及其各附属公司在实质上遵守母公司许可证的条款。没有任何寻求撤销、限制、暂停或实质性修改任何父母许可证的法律程序 待决或据父母所知受到威胁。

(C)据母公司所知，没有关于母公司或其任何子公司实质性违反FDCA、FDA根据其通过的条例、《受控物质法》、《公共卫生服务法》或任何药品监管机构实施或颁布的任何其他类似法律的诉讼待决或 威胁。

(D)母公司目前没有进行或解决问题，而且据父母所知，没有任何理由要求其采取或解决任何纠正措施，包括但不限于产品召回或临床搁置。

(E)由或据母公司所知，代表母公司或其任何附属公司，或由母公司或其任何附属公司赞助，或母公司或其任何附属公司或其各自的现有产品或候选产品参与的所有临床、临床前和其他研究和测试 在所有重要方面都是按照标准的医学和科学研究程序进行的，并且在所有重要方面都符合任何适用的药品监管机构和其他适用法律的适用法规，包括21个C.F.R.第50、54、56、58及312部。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何药品监管机构的任何通知、通信或其他通信，要求或据母公司所知威胁终止或暂停由母公司或其任何子公司进行或赞助的任何临床研究，或母公司或其任何子公司或其各自的 当前产品或候选产品参与的任何临床研究。

(F)母公司或其任何子公司都不是 FDA根据第56 FED规定的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”的最终政策，对其业务或产品进行任何悬而未决或威胁调查的对象。46191条(1991年9月10日)及其任何修正案。据母公司所知，母公司及其任何子公司在每个案例中都没有就其业务或产品做出任何行为、作出任何声明或没有做出任何声明 ，这将违反FDA的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”最终政策及其任何修正案。母公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、雇员或代理人均未 被判定犯有任何罪行或从事任何可能导致(I)根据《美国法典》第335a条或(Ii)任何类似适用法律被取消资格或被排除在外的行为。据母公司所知，母公司、其任何附属公司或其各自的高级职员、雇员或代理人并无任何与其业务或产品有关的除名或排除性索赔、诉讼、法律程序或调查悬而未决或受到威胁。

3.15

法律诉讼；命令

(A)截至本协议日期，除《母公司披露时间表》第3.15(A)节所述外，没有未决的法律程序，而且据母公司所知，没有人以书面威胁要启动任何法律程序：(I)涉及(A)母公司，(B)其任何子公司，(C)任何母公司联营公司(以其母公司联营公司的身份)或(D)母公司或其子公司拥有或使用的任何物质资产；或(Ii)对预期交易构成挑战，或可能产生阻止、拖延、非法或以其他方式干扰预期交易的效果。

(B)除母公司披露时间表第3.15(B)节所述外，自2020年1月1日以来，并无针对母公司或其任何附属公司而导致对母公司或其任何附属公司产生重大责任的法律诉讼待决。

(C)并无命令、令状、强制令、判决或判令 哪一母公司或其任何附属公司，或母公司或其任何附属公司拥有或使用的任何重大资产受规限。据母公司所知，母公司或其任何子公司的任何高管或其他员工不受任何命令、令状、禁令、判决或法令的约束，该等高管或员工不得从事或继续与母公司或其任何子公司的业务有关的任何行为、活动或做法，或与母公司或其任何子公司拥有或使用的任何物质资产有关的任何行为、活动或做法。

3.16

税务问题。

(A)母公司及其子公司已根据适用法律及时提交所有 所得税申报单和其他重要纳税申报单。所有此类纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的，并且是按照所有适用法律编制的。在母公司或其任何子公司未提交特定纳税申报单或未缴纳特定税款的任何司法管辖区内的任何政府机构从未提出过任何书面索赔 该母公司或该子公司应受该司法管辖区征税。

(B)母公司 或其任何附属公司(不论是否在任何报税表上显示)应缴及所欠的所有所得税及其他重要税项已悉数缴足。于母公司资产负债表日期，母公司及其附属公司的未缴税款并未大幅超过母公司资产负债表所列的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自母公司资产负债表编制之日起，母公司或其任何附属公司均未 在正常业务过程之外承担任何重大税项责任。

(C)法律要求母公司或其任何附属公司扣缴或收取的所有税款，已代表其各自的雇员、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方在所有重大方面及时扣缴或收取，并且 已及时支付给适当的政府机构或其他人士，或为此在账户中适当拨备。

(D)母公司或其任何附属公司的任何资产并无重大税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。

(E)任何政府机构均未以书面形式申索、建议或评估母公司或其任何附属公司在所得税或其他物质税方面的不足之处。没有悬而未决的或正在进行的，而且据母公司所知，对于或与 母公司或其任何子公司的任何重大税额有关的任何责任，都没有受到威胁的审计、评估或其他行动。母公司或其任何子公司(或其任何前身)均未就任何所得税或其他重大税项 放弃任何诉讼时效，或同意就任何所得税或其他重大税项评估或亏损延长任何期限。

(F)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，母公司或其任何附属公司均不是守则第897(C)(2)条所指的美国房地产控股公司。

(G)母公司或其任何附属公司均非 任何税务分配协议、税务分担协议、税务赔偿协议或类似协议或安排的一方，但在正常业务过程中订立且主要事项并非 税务的习惯商业合同除外。

(H)母公司或其任何附属公司均无须 在截止日期后结束的任何课税期间(或其部分)将任何重大收入项目计入应纳税所得额或从中扣除任何重大项目，原因如下：(I)在截止日期当日或之前改变了税务会计核算方法；(Ii)在截止日期当日或之前结束的纳税期间使用了不正确的会计方法；(Iii)《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)所述的在截止日期或之前签立的《结算协议》；(Iv)根据《守则》第1502条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)在截止日期或之前订立的公司间交易或超额亏损账户；(V)在截止日期或之前进行的分期付款出售或公开交易处置；(Vi)在截止日期或之前收到的预付金额或递延收入；(Vii)守则第367(D)条适用于截止日期或之前的任何无形财产转让；(Viii)守则第951或951a条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)适用于在截止日期或之前收到或应计的任何收入；或(Ix)在截止日期或之前根据守则第108(I)条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)作出的选择。家长并未根据守则第965(H)条作出任何选择。

(I)母公司及其任何子公司都不是 (I)合并、合并或单一税组(其共同母公司是母公司的集团除外)的成员，或(Ii)任何合资企业、合伙企业或其他安排的当事人，该合资企业、合伙企业或其他安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业 。根据《国库条例》第1.1502-6条(或国家、当地或外国法律的任何类似规定)，或作为受让人或继承人，母公司或其任何子公司均不对任何人(母公司及其任何子公司除外)的任何实质性税收负有任何责任。

(J)母公司或其任何子公司(I)不是守则第957节所界定的“受控外国公司”；(Ii)是守则第1297节所指的“被动外国投资公司”；或(Iii)曾在组织国家以外的国家设有常设机构(适用的税务条约所指的机构)或在其他国家设有办事处或固定营业地点。

(K)母公司或其任何子公司均未参与或参与任何交易，而该交易于本协议日期构成“上市交易”，须根据守则第6011节及其适用的库务条例向美国国税局报告。

(L)母公司或其任何附属公司均未采取任何 行动，而据母公司所知，亦无任何事实可合理预期会妨碍合并符合计划中的税务处理资格。

(M)母公司及其任何附属公司均未 根据任何流行病应对法律获得任何税务减免，而该等法律可合理预期会在截止日期 后对母公司及其联属公司(包括本公司及其附属公司)的缴税及/或纳税申报义务造成重大影响。

就本第3.16节而言，凡提及母公司或其任何子公司，均应被视为包括被清算为母公司、与母公司合并或以其他方式成为母公司前身的任何人。

3.17

雇员和劳工事务；福利计划。

(A)《母公司披露计划》第3.17(A)节列出了截至本协议日期的所有主要母公司福利计划，包括但不限于规定退休、控制权变更、留任或留任、递延补偿、奖励补偿、遣散费或退休人员医疗或人寿保险福利的每个母公司福利计划。“家长福利计划指(I)ERISA第3条第(3)款中定义的“员工福利计划”和(Ii)其他养老金、退休、递延补偿、超额福利、利润分享、奖金、奖励、股权或股权、虚拟股权、雇佣(按父母标准格式发出的可在不经通知的情况下终止且不处罚母公司或其任何子公司的任意雇用邀请函)，以及(br}除个别父母期权、父母RSU或根据父母标准格式订立的其他补偿性股权奖励协议外，在这种情况下，应仅安排此类协议的代表性标准格式)、咨询、遣散费、控制权变更、保留、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、假期、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排(常规工资或工资除外)(无论是书面的还是非书面的， 合格的或不合格的、有资金的或无资金的，包括任何已被冻结或终止的)，在任何情况下，由父母维持、贡献或要求贡献，其任何子公司或母公司ERISA附属公司为任何现任或前任员工、董事、母公司或其任何子公司的高级管理人员或独立承包商的利益，或在该等情况下，母公司或其任何子公司负有任何实际或或有责任(包括但不限于 根据守则第414节被视为与任何其他人的单一雇主的结果)。

(B)对于每个重大母公司福利计划，母公司已向公司提供(I)每个重大母公司福利计划(包括对其的所有修订)的真实和完整的副本，如果是不成文的重大母公司福利计划，则提供其书面说明，(Ii)与之相关的所有当前信托文件、投资管理合同、托管协议、行政服务协议以及保险和年金合同，(Iii)当前概要计划说明和对其进行重大修改的每个摘要，(Iv)最近提交的三份表格5500的年度报告及其所有附表，(V)美国国税局最近的决定、意见或咨询信函，(Vi)最近的三份非歧视测试报告， 精算报告和财务报表，(Vii)自2020年1月1日以来与美国国税局或美国劳工部或其他政府机构审计或调查有关的所有记录、通知和档案，(Viii)就《守则》第409a或422节而言构成母公司资本存量估值的每一份书面报告，由母公司内部或外部第三方评估公司准备，以及(Ix)提供给员工或参与者的与任何母公司福利计划下的修订、终止、建立或增减福利有关的所有材料书面材料 。

(C)每项家长福利计划的维持、运作及管理在各重要方面均符合其条款及任何相关文件或协议，以及ERISA、守则及所有其他适用法律的适用规定。

(D)《雇员退休保障条例》第3(2)节所指的、旨在满足《守则》第401(A)节的资格要求的父母福利计划，已收到美国国税局的决定或意见书，表明此类计划符合《守则》第401(A)节的规定，且相关信托基金分别根据《守则》第501(A)节免除联邦所得税。未发生任何可合理地 预期会对该父母福利计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响的事件。

(E)母公司、其任何子公司或任何母公司、任何子公司或任何母公司关联赞助商均不维持、贡献、被要求贡献、或对以下内容负有任何实际或或有负债，或在过去六(6)年内赞助、维持、贡献或被要求贡献(I) 受ERISA第四章或第302节或守则第412节约束的任何“雇员退休金福利计划”(按ERISA第3(2)节的含义)，(Ii)任何“多雇主计划”(ERISA第3(37)条所指的计划)、(Iii)任何 任何“多雇主计划”(该守则第413条所指的计划)或(Iv)任何“多雇主福利安排”(即ERISA第3(40)条所指的福利安排)，且母公司、其任何附属公司或其各自的任何附属公司在过去六(6)年内，因完全或部分退出任何“多雇主计划”或以其他方式根据ERISA第4202条承担任何责任。

(F)任何 政府机构没有涉及任何父母福利计划的未决审计或调查，也没有涉及 任何父母福利计划的未决或据父母所知受到威胁的索赔(父母福利计划正常运作中应支付的福利的个人索赔除外)、诉讼或诉讼程序。根据任何母公司福利计划或适用法律(不考虑根据守则第412条授予的任何豁免)必须支付的所有供款和保费已及时支付， 母公司或任何母公司ERISA关联公司对任何母公司福利计划的任何未付供款(可能在正常业务过程中继续累积的供款除外)均不承担任何责任。

(G)母公司、其任何附属公司或任何母公司ERISA 联营公司，或据母公司所知，任何母公司福利计划的受信人、受托人或管理人均未参与或与预期的交易有关的任何交易 会使任何该等母公司福利计划、母公司、其任何子公司或母公司ERISA联属公司或本公司因根据ERISA第406节或守则第4975节的“禁止交易”而被课税、罚款或承担法律责任。

(H)没有父母福利计划提供(I)服务终止或退休后的死亡、医疗、牙科、视力、人寿保险或其他福利，但法律规定的承保范围除外，或(Ii)根据《守则》第401(A)节资格的父母福利计划下的死亡或退休福利，且母公司、其任何子公司或任何母公司ERISA关联方均未就此作出书面或口头陈述。

(I)除母公司披露明细表第3.17(I)节所述外，本协议的签署或预期交易的完成不会单独或与任何其他事件相关(I)导致应付给母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事高管、独立承包商或其他服务提供商的任何款项，(Ii)增加以其他方式支付给任何现任或前任员工、董事高管、高管、 母公司或其任何子公司的独立承包商或其他服务提供商，(Iii)导致任何母公司福利计划下任何福利的支付、资金或归属时间的加快，(Iv)要求任何供款或付款 为任何母公司福利计划下的任何义务提供资金，或(V)限制合并、修改或终止任何母公司福利计划的权利。

(J)本协议的签署或预期交易的完成(单独或与任何其他事件的发生相结合，包括但不限于终止雇佣)都不会导致任何 “被取消资格的个人”(按守则第280g节的含义)对母公司及其子公司收取或保留属于或可能被描述为“降落伞付款”(按守则第280g节的含义)的任何付款或利益，在不考虑《守则》第280G(B)(5)条适用的情况下确定。

(K)据家长所知，为递延补偿提供 构成“非限定递延补偿计划”的每个父母福利计划(如守则第409a(D)(1)节及根据守则颁布的条例所界定)，是并已按照守则第409a节及根据守则颁布的条例的要求而设立、管理及维持的。

(L)任何人士与母公司或其任何附属公司订立任何“总和”协议，或就根据守则第409A条或第4999条征收的任何税项，由母公司或其任何附属公司作出任何补偿或补偿的其他保证。

(M)Parent没有为位于美国境外的服务提供商维护的任何Parent Benefit计划。

(N)母公司或其任何子公司均不是代表其任何员工的工会或劳工组织的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也不受其约束，也没有义务根据任何集体谈判协议或其他合同讨价还价，也没有代表或据母公司所知，声称代表或寻求代表母公司或其子公司的任何员工的工会或劳工组织，包括通过提交代表权选举请愿书。

(O)母公司及其子公司自2020年1月1日以来，实质上一直遵守有关劳动、雇用、雇用惯例和雇用条款和条件的所有适用法律，包括但不限于工人分类、歧视、不当解雇、骚扰和报复、平等就业机会、公平雇用做法、用餐和休息时间、移民、员工安全和健康、工资(包括加班工资)、失业和工人补偿，休假和 工作时间。除非不会合理地导致对母公司或其任何子公司、母公司或其任何子公司、母公司及其子公司的员工承担重大责任，否则自2020年1月1日起：(I)已扣缴和报告法律或协议要求扣缴和报告的有关员工工资、薪金和其他付款、福利或补偿的所有金额，(Ii)不对任何拖欠工资负责 (包括加班费)，对于未能遵守上述任何规定的遣散费或任何税款或任何惩罚，以及(Iii)不对向任何政府机构管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿金、残疾、社会保障或员工的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的例行付款除外)不负任何责任。没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、要求、诉讼、调查、审计或行政事项悬而未决，或据母公司所知，与任何现任或前任雇员、求职申请者、顾问有关的针对母公司或其任何子公司的威胁或合理预期, 雇佣协议或父母福利计划(常规福利申领除外)。母公司及其子公司的所有员工都是“随意”聘用的，他们的雇佣可以被终止，而无需提前通知或支付遣散费 。

(P)对于目前向母公司或其任何子公司提供服务的每个人，母公司及其每个子公司已根据所有适用法律准确地将每个此类个人归类为 员工、独立承包商或其他类别，并且对于每个被归类为员工的个人，母公司已根据所有适用法律将其准确归类为符合加班条件或不符合加班条件的个人，但不可能导致对母公司或其任何子公司承担重大责任。母公司或其任何子公司对于以下错误分类均不承担任何重大责任：(A)任何人作为独立承包商而不是雇员，(B)从其他雇主租用的任何雇员，或(C)目前或以前被归类为豁免加班工资的任何雇员。

(Q)自2020年1月1日以来，没有也从未 没有或自2020年1月1日以来没有或从来没有任何针对母公司或其任何子公司的罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿书、要求承认或任何类似活动或纠纷，或任何工会组织活动 。没有发生任何事件，据父母所知，也不存在可能直接或间接导致任何此类罢工、减速、停工、停工、工会选举请愿、要求承认或任何类似活动或纠纷开始的条件或情况。

3.18

环境问题。母公司及其子公司均遵守所有适用的环境法，自2020年1月1日起，母公司及其子公司遵守所有适用的环境法，包括母公司及其子公司拥有适用环境法所要求的所有许可和其他政府授权，并遵守其中的条款和条件，但未能遵守的任何情况除外，无论是个别遵守还是 总体遵守，都不会合理地预期会导致母公司的重大不利影响。自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信(书面或其他形式)， 无论是来自政府机构或其他人，声称母公司或其任何子公司不遵守任何环境法或根据任何环境法负有责任，且据母公司所知，不存在可合理预期 阻止或干扰母公司或其任何子公司未来遵守任何环境法的情况。除非这种不符合规定的情况不会合理地预期会对母材产生不利影响。据母公司所知，根据环境法，母公司或其任何子公司租赁或控制的任何现有或先前物业(在母公司或其任何子公司租赁或控制之前的物业)均未因重大违反或合理预期导致母公司或其任何子公司承担任何重大责任而解除或暴露于危险材料中。未经同意, 环境法要求与本协议的执行和交付或预期交易的完成相关的批准或政府授权，或向任何政府机构登记或备案。在本协议日期之前，母公司 已向公司提供或以其他方式向公司提供母公司或其任何子公司拥有或控制的关于母公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产或其经营的任何业务的所有重要环境报告、评估、研究和审计的真实正确副本。

3.19

与附属公司的交易。除在本协议日期前提交的母公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，自2022年母公司向美国证券交易委员会提交委托书之日起，未发生根据证券法颁布的S-K规则第404项要求母公司报告的事件。

3.20

保险。截至本协议日期，母公司已向公司交付或提供所有与母公司及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自我保险计划和安排的准确和完整的副本。该等保单均具有十足效力，母公司及其各附属公司在所有重大方面均遵守有关条款。除保险承运人通常发出的保单终止通知外，自2020年1月1日以来，母公司或其任何子公司均未收到任何关于以下实际或可能的通知或其他通信：(I)任何保险单的取消或失效；或(Ii)拒绝或拒绝任何保险单下的任何承保范围、保留权利或拒绝任何实质性索赔。母公司及其子公司已就母公司或母公司或其子公司有保险承保范围的每一法律程序向适当的保险承运人及时提供了 书面通知，且没有此类承运人就任何此类法律程序发出拒绝承保或保留权利的 声明，或告知母公司或其任何子公司其意向。

3.21

没有财务顾问。除母公司披露附表第3.21节所述外，任何经纪、发现者或投资银行家均无权根据母公司或其任何附属公司或代表母公司或其任何附属公司作出的安排，获得与预期交易有关的任何经纪费用、发现费用、意见费用、成功费用、交易费或其他费用或佣金。

3.22

披露。由母公司及其每一子公司或其代表提供的用于纳入或通过引用合并在《登记声明》中的信息，或将由或代表母公司及其每一子公司包括或提供以纳入任何法规并购备案文件的信息，不得在向美国证券交易委员会提交登记声明或任何此类法规并购备案文件时、在对其进行修订或补充的任何时间或在登记声明被美国证券交易委员会宣布为有效时包含任何声明，该声明应在此时并鉴于作出该声明的情况而定：关于任何重大事实是虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或误导性，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以纠正其中已变为虚假或误导性的陈述。由母公司及其每一子公司或其代表提供的用于在委托书中引用或纳入的信息，应被视为包括关于母公司及其每一子公司、母公司股东事项和母公司股东大会的所有信息或与之相关的所有信息，在委托书首次邮寄给母公司股东之日、母公司股东大会之时或截至生效时间，不得包含任何声明，在此期间，根据应作出陈述的情况，就任何重要事实而言是虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重要事实，以使委托书中的陈述不属虚假或具有误导性。, 或遗漏任何必要的重要事实，以纠正任何早先关于征求母公司股东大会委托书的陈述，但该陈述已成为虚假或误导性的。

3.23

反贿赂。母公司、其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或据母公司所知代表其行事的任何其他人均未直接或间接以现金、礼物或其他形式进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣、非法支付、非法政治捐款或其他支付，或采取任何其他行动。违反反贿赂法律。 母公司或其任何子公司都不是或曾经是任何政府机构就可能违反反贿赂法律的任何调查或调查的对象。

3.24

有效发行。将在合并中发行的母公司普通股，当按照本协议的规定发行时，将是有效发行、全额支付和不可评估的。

3.25

财务顾问的意见。母公司董事会已收到Oppenheimer&Co.Inc.的意见，大意是，截至本协议日期，根据Oppenheimer&Co.Inc.认为相关的假设、资格、 限制和其他因素，从财务角度来看，交换比率对母公司是公平的。双方同意并理解，该意见是为了母公司董事会的利益，本公司可能不会依赖该意见。

3.26

对其他陈述或保证的免责声明。除上文第3节所述或母公司或合并子公司根据本协议向本公司提交的任何证书外，母公司和合并子公司均未就其或其任何资产、负债或业务在法律上或在衡平法上作出任何明示或默示的陈述或担保，任何其他陈述或担保在此明确声明 。

第 节4.当事人的某些契诺

4.1

母公司业务的运作。

(A)除(I)母公司披露明细表第4.1(A)节规定的，(Ii)本协议明确允许或要求的，包括与根据第4.7节进行的资产处置有关的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)公司书面同意的(不得无理拒绝、推迟或附加条件的同意)，自本协议签订之日起至根据第9条终止本协议之日起至生效时间(“结账前期间“)：母公司及其附属公司均应(A)在正常业务过程中并在所有重大方面遵守所有适用法律和构成母公司重大合同的所有合同的要求，并(B)在 到期和应付时继续支付重大未付账款和其他重大流动负债(包括工资)。

(B)除非(I)本协议明确允许，(Ii)母公司披露明细表第4.1(B)节规定的 ，(Iii)适用法律要求，(Iv)与根据第4.7条进行的资产处置或母公司先前研究和开发活动的逐步结束有关(包括终止与母公司当前产品或候选产品有关的持续合同义务)，或(V)经公司事先书面同意(同意不得无理拒绝)， 延迟或有条件的)，在关闭前的任何时间，母公司不得、也不得促使或允许其任何子公司进行下列任何行为：

(i)

就其股本中的任何股份，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其股本中的任何股份(从母公司被解雇的员工、董事或顾问手中回购母公司普通股股份，或与支付行使价格和/或根据母公司计划授予的任何奖励或购买权所产生的预扣税有关的支付行使价和/或预扣税款)，或回购、赎回或以其他方式回购其任何股份(不包括从母公司离职的员工、董事或顾问手中回购母公司普通股的股份)；

(Ii)

出售、发行、授予、质押或以其他方式处置或授权上述任何事项：(A)母公司或其任何子公司的任何股本或其他证券(母公司认股权证或母公司认股权证有效行使后发行的母公司普通股股份除外，或母公司ESPP下的购买权结算时或母公司RSU结算时发行的母公司普通股股份除外)；(B)收购任何股本或任何其他证券的任何选择权、认股权证或权利，但(I)授予董事、雇员及服务供应商的母公司认购权或母公司RSU，或(Ii)向合资格员工提供母公司ESPP下的购买权的要约，在上述两种情况下均包括在母公司未偿还股份的计算中；或(C)可转换为或可交换母公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何工具；

(Iii)

除非需要实施任何预期关闭的事项，修改其或其子公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，预期交易除外；

(Iv)

成立子公司或收购其他单位的股权或其他权益，或与其他单位合营；

(v)

(A)借钱给任何人(在正常业务过程中为员工、董事和顾问垫付合理和惯常的费用除外)，(B)因借入的钱而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，(D)除产生或支付交易费用外，使任何资本支出超过母公司在执行本协议的同时提交给公司的 运营预算中列出的预算资本支出金额的100,000美元。上级预算“)或(E)免除对任何人的任何贷款，包括母公司的雇员、高级职员、董事或关联公司；

(Vi)

除适用法律或本协议之日生效的任何父母福利计划的条款要求外：(A)通过、终止、建立或加入任何父母福利计划；(B)导致或允许修改任何父母福利计划；(C)向其任何董事、高级职员、顾问或雇员支付任何花红或支付任何利润分成或类似款项，或增加支付予任何董事、高级职员、顾问或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或酬金的数额，但增加基本工资和每年现金红利机会及在每种情况下在正常业务过程中支付的款项除外；。(D)雇用任何高级职员或雇员；或。(E)增加给予任何现任或新雇员、董事或顾问的遣散费或控制权变更福利；。

(Vii)

承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并经公司事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；

(Viii)

进行非正常业务过程中的任何重大交易；

(Ix)

收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或对该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；

(x)

出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何重要的母知识产权(在正常业务过程中根据非排他性许可除外)；

(Xi)

作出、更改或撤销任何实质性税项选择、不缴纳到期应付的任何所得税或其他实质性税项、提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修订、结算或妥协任何所得税或其他重大税项责任或提交任何自愿披露申请、签订任何税收分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(在正常营业过程中签订的主要事项不是税收的习惯性商业合同除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估(根据不超过七(7)个月的正常业务过程中批准的提交纳税申报单的时间的延长而延长或同意任何时效期限)，或采用或改变与税收有关的任何重大会计方法；

(Xii)

订立、实质性修改或终止任何母材料合同；

(Xiii)

除母预算中另有规定以及产生或支付任何交易费用外，在每种情况下，任何支出、招致任何负债或解除或偿还任何负债的金额均超过母预算总额100,000美元；

(Xiv)

除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行为；

(Xv)

提起或解决涉及或针对母公司或母公司任何子公司的任何法律程序或其他索赔或纠纷；

(十六)

订立或修订可合理预期会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟完成预期交易的母材料合同；

(Xvii)

在最终确定现金净额计算并经双方根据第1.6节达成一致后，产生任何总计超过25,000美元的负债，或采取除在正常业务过程中或与预期交易有关的以外的任何其他行动；或

(Xviii)

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

(C)本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司在生效时间之前控制或指导母公司运营的权利。在生效时间之前，母公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营进行完全的单方面控制和监督。

4.2

公司业务的运作情况。

(A)除(I)《公司披露日程表》第4.2(A)节所述，(Ii)本协议明确允许或要求的，(Iii)适用法律要求的，或(Iv)父母书面同意的除外(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，于收市前期间：本公司及其附属公司须(A)在正常业务过程中及在所有重大方面遵守所有适用法律及 构成本公司重大合约的所有合约的要求下进行其业务及营运，及(B)于到期及应付时继续支付重大未付账款及其他重大流动负债(包括工资)。

(B)除(I)本协议明确允许、(Ii)公司披露时间表第4.2(B)节规定的 、(Iii)适用法律要求的或(Iv)母公司事先书面同意(母公司同意不得无理扣留、推迟或附加条件)外，公司不得、也不得促使或允许其任何子公司在截止前期间的任何时间 进行下列任何行为：

(i)

就其股本中的任何股份，或回购、赎回或以其他方式回购、赎回或以其他方式回购其股本中的任何股份(从被解雇的员工、母公司的董事或顾问手中回购公司普通股股份，或与支付行使价和/或根据本协议日期生效的根据公司计划授予的任何奖励或购买权所产生的行使价和/或预扣税款有关的支付行使价和/或预扣税款)，或回购、赎回或以其他方式回购其任何股份；

(Ii)

(A)本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券(因有效行使已发行的公司购股权、公司认股权证或有效交收已发行的公司限制性股票单位而发行的公司普通股除外)；(B)任何认购权、认股权证或权利，以取得任何股本或任何其他证券，但在正常业务过程中授予董事、雇员及服务提供者的认购权或限制性股份单位奖励除外，并计入本公司未偿还股份的计算；或。(C)可转换为或可交换为本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券的任何 票据；。

(Iii)

除非需要实施任何预期关闭的事项，修改其或其子公司的任何组织文件，或实施或参与任何合并、合并、换股、企业合并、资本重组、股份重新分类、股票拆分、反向股票拆分或类似交易，但为免生疑问，预期交易除外；

(Iv)

成立子公司或收购其他单位的股权或其他权益，或与其他单位合营；

(v)

(A)借钱给任何人(在正常业务过程中预支员工、董事和顾问的合理和惯常费用除外)，(B)因借入的资金而招致或担保任何债务，(C)担保他人的任何债务证券，(D)除产生或支付交易费用外，使任何资本支出超过公司 在执行本协议的同时向母公司提交的运营预算中列出的预算资本支出的100,000美元。公司预算“)或(E)免除对任何人的任何贷款，包括公司的员工、高级管理人员、董事或关联公司；

(Vi)

除适用法律或本协议之日生效的任何公司福利计划的条款要求外：(A)通过、终止、建立或订立任何公司福利计划；(B)导致或允许修改任何公司福利计划；(C)向其任何董事、高级职员、顾问或雇员支付任何花红或作出任何利润分成或类似的付款，或增加支付予任何董事、高级职员、顾问或雇员的工资、薪金、佣金、附带福利或其他补偿或酬金的款额，但增加基本工资及每年现金红利的机会及付款除外；。(D)提高给予任何现任或新雇员、董事或顾问的遣散费或控制权变动利益；或。(E)终止或通知任何高级职员，但因由除外；。

(Vii)

承认任何工会或劳工组织，除非适用法律另有要求，并经父母事先书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件)；

(Viii)

进行非正常业务过程中的任何重大交易；

(Ix)

收购任何重大资产或出售、租赁或以其他方式不可撤销地处置其任何资产或财产，或对该等资产或财产授予任何产权负担，但在正常业务过程中除外；

(x)

出售、转让、转让、许可、再许可或以其他方式处置任何公司知识产权(在正常业务过程中非排他性许可除外)；

(Xi)

作出、更改或撤销任何实质性税项选择、不缴纳到期应付的任何所得税或其他实质性税项、提交对任何纳税申报单进行任何实质性更改的任何修订、结算或妥协任何所得税或其他重大税项责任或提交任何自愿披露申请、签订任何税收分配、分担、赔偿或其他类似协议或安排(在正常营业过程中签订的主要事项不是税收的习惯性商业合同除外)，请求或同意对任何所得税或其他实质性税项的任何申索或评估(根据不超过七(7)个月的正常业务过程中批准的提交纳税申报单的时间的延长而延长或同意任何时效期限)，或采用或改变与税收有关的任何重大会计方法；

(Xii)

订立、实质性修改或终止任何公司重要合同(在正常业务过程中签订或修改的工作说明书除外)；

(Xiii)

除公司预算中另有规定以及任何交易费用的产生或支付外，在每种情况下，任何支出、招致任何债务或解除或偿还任何债务的金额均超过公司预算总额150,000美元；

(Xiv)

除法律或公认会计原则要求外，采取任何改变会计政策或程序的行为；

(Xv)

提起或解决涉及或针对本公司或本公司任何附属公司的任何法律程序或其他索赔或纠纷；或

(十六)

订立或修订一项合约，而该合约可合理地预期会阻止或实质上妨碍、干扰、阻碍或延迟预期交易的完成；或

(Xvii)

同意、决心或承诺做上述任何一件事。

(C)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利。在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件，对其业务运营进行全面的单边控制和监督。

4.3

访问和调查。在双方同意的保密协议条款的约束下，在预结期间内，在合理通知的情况下，母公司一方和本公司应并将采取商业上合理的努力，促使该一方的代表：(A)在正常营业时间内向另一方和该另一方的代表提供对该方代表、人员、财产和资产以及所有现有账簿的合理访问权限。与该缔约方及其子公司有关的记录、纳税申报单、工作底稿和其他文件和信息；(B)向另一方和该另一方的代表提供与该缔约方及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿、产品数据和其他文件和信息的副本，以及另一方可能合理要求的有关该缔约方及其子公司的其他财务、经营和其他数据和信息；(C)允许另一方的高级管理人员和其他雇员在合理的通知后，在正常营业时间内，与该方的首席财务官和负责该方财务报表和内部控制的其他高级管理人员和经理会面，讨论另一方可能合理地认为必要或适当的事项；以及(D)向另一方提供为该方高级管理层或董事会编制的未经审计的财务报表、重要经营报告和财务报告的副本，以及任何重要通知。, 向任何政府机构提交或向任何政府机构发送或从任何政府机构收到的与预期交易有关的报告或其他文件。母公司或公司根据本第4.3节进行的任何调查应以不合理地干扰另一方业务开展的方式进行。

尽管有上述规定，任何一方均可在适用于该方的任何法律要求其限制或禁止访问任何此类财产或信息的范围内限制前述访问，或在任何可能因披露上述文件或报告而危及上述特权的情况下，对前述任何文件或报告进行必要的编辑，以维护 律师与客户之间的特权。

4.4

家长非恳求。

(A)母公司同意，在结算前期间，其或其任何附属公司，或其或其任何附属公司，除与传达、讨论、谈判或完成资产处置有关外，不得直接或间接授权其各自的任何代表：(I)征求、发起或知情地鼓励、诱使或促成任何收购建议或收购调查的沟通、提交或宣布，或采取任何可合理预期导致 收购建议或收购调查的行动；(Ii)就收购建议或收购调查，向任何人士提供有关母公司或其任何附属公司的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购调查与任何人士进行 讨论(除告知任何人本第4.4节的规定外)或与任何人士进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议(受第5.3节规限)；(V)签署或签订任何意向书或任何与任何收购交易有关的合同(本节所允许的保密协议除外)；或(Vi)公开提议执行上述任何事项；提供, 然而，在获得所需的母公司股东投票权之前，母公司及其子公司可以向任何人提供关于母公司或其任何子公司的非公开信息，并与任何人进行讨论或谈判，以回应善意的 在以下情况下，母公司董事会在与母公司的外部财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定该人的收购提议构成或合理地很可能导致更高的要约(且未被撤回)：(A)母公司、其任何子公司或其各自的任何代表均未在任何实质性方面违反本第4.4条；(B)母公司董事会根据外部法律顾问的建议真诚地得出结论，认为不采取此类行动有可能与母公司董事会根据适用法律承担的受托责任相抵触；(C)在向该人士提供任何该等非公开资料的同时，母公司通知本公司母公司有意向该人士提供非公开资料或与该等人士进行讨论，并向公司提供该等非公开资料(以母公司以前从未向本公司提供该等资料为限)；以及(D)母公司从该人那里收到一份已签署的保密协议，其中包含的条款(包括保密条款、使用限制、禁止征求条款、不得雇用和“停工”条款)总体上至少与保密协议中的条款一样有利于母公司。在不限制前述一般性的情况下，母公司承认并同意，在 事件中，母公司或其任何子公司的任何代表(无论该代表是否声称代表母公司或其任何子公司行事)采取的任何行动，如果由母公司或其任何子公司采取，将 构成对第4.4节的违反, 就本协议而言，该代表采取此类行动应被视为母公司违反了本第4.4条。

(B)如母公司、其任何附属公司或其任何代表于完成前期间内任何时间收到收购建议或收购询价，则母公司应立即(且在任何情况下不得迟于母公司知悉该收购建议或收购询价后的一(1)个营业日)口头及书面通知本公司该收购建议或收购询价(包括提出或提交该收购建议或收购询价的人士的身分及其重要条款)。母公司应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及任何重大修改或建议的重大修改，向本公司作出合理的通知。

(C)母公司应立即停止并导致终止与任何人的任何现有讨论、谈判和沟通，这些讨论、谈判和沟通涉及截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购询价(资产处置除外)，并要求在本协议日期后尽快销毁或归还母公司或其任何子公司的任何非公开信息。

4.5

公司非邀请函。

(A)本公司同意，在收盘前期间，本公司或其任何附属公司不得、亦不得授权其各自的任何代表直接或间接：(I)征求、发起或知情地鼓励、诱导或促进沟通、作出、提交或宣布任何收购建议或收购调查，或采取任何可合理预期导致收购建议或收购调查的行动；(Ii)就收购建议或收购查询向任何人士提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料；(Iii)就任何收购建议或收购查询与任何人士进行讨论(除告知任何人士本条款有此规定外)或与任何人士进行谈判；(Iv)批准、认可或推荐任何收购建议；(V)签署或订立任何意向书或任何有关任何收购交易的合约；或。(Vi)公开提出进行上述任何事项。. 在不限制前述一般性的情况下，本公司承认并同意，如果本公司或其任何子公司的任何代表(无论该代表是否声称代表本公司或其任何子公司行事)采取任何行动，而该行动将构成对本协议第4.5条的违反，则就本协议而言，该代表的行动应被视为本公司对本第4.5条的违反。

(B)如本公司、其任何附属公司或其任何代表于收市前期间内任何时间收到收购建议或收购询价，则本公司应迅速(但无论如何不得迟于本公司知悉该收购建议或收购询价后一(1)个营业日)向母公司口头及书面通知该收购建议或收购询价(包括提出或提交该等收购建议或收购询价的人士的身分及其重要条款)。本公司应就任何该等收购建议或收购查询的状况及重大条款，以及任何重大修改或建议的重大修改，向母公司作出合理的通知。

(C)本公司应立即停止及安排终止与任何人士就截至本协议日期尚未终止的任何收购建议或收购查询有关的任何现有讨论、谈判及沟通，并要求在本协议日期后在切实可行范围内尽快销毁或交还本公司或其任何附属公司向该人士提供的任何非公开资料。

4.6

通知某些事项的通知。

(A)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，公司应立即通知母公司(且在任何情况下不得迟于公司意识到这一情况的一(1)个工作日)(如果以书面形式提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯，声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对本公司或其附属公司的任何法律程序已开始，或涉及或以其他方式影响本公司或其附属公司，或据本公司所知，威胁本公司或其附属公司，或据本公司所知，威胁本公司或其附属公司的任何董事或高级职员；(Iii)本公司知悉其在本协议中所作的任何陈述或担保有任何失实之处；或(Iv)本公司未能遵守本公司的任何契诺或义务；在每种情况下，可以合理预期的是，不可能或实质上不太可能及时满足第6条或第7条(视情况而定)所列的任何条件。根据本第4.6(A)条向母公司发出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影响本协议或公司披露明细表中包含的公司或其任何子公司的任何陈述、担保、契诺或义务(以适用的第6和7条为准)。

(B)在收盘前期间，如果发生以下任何情况，母公司应迅速(且在任何情况下不得迟于母公司知道后一个(1)个工作日)通知公司(如果以书面形式提供任何相关文件的副本)：(I)收到任何人的任何通知或其他通讯 声称任何拟进行的交易需要或可能需要该人的同意；(Ii)针对母公司或其任何子公司的任何法律程序已经启动，或涉及或以其他方式影响母公司或其任何子公司，或据母公司所知，威胁针对母公司或其任何子公司，或据母公司所知，针对母公司或其任何子公司的任何高管；(Iii)母公司意识到其在本协议中作出的任何陈述或担保中有任何不准确之处；或(Iv)母公司未能遵守母公司或合并子公司的任何契诺或义务；在每一种情况下，可以合理预期的是，不可能或实质上不太可能及时满足第6条或第8条(视情况而定)所列的任何条件。根据第4.6(B)节向公司发出的任何通知不得更改、限制或以其他方式影响母公司或其任何子公司的任何陈述、保证、契诺或义务，这些陈述、保证、契诺或义务包含在本协议或母公司披露明细表中(以适用的第6和第8节为准)。

4.7

潜在的可转让资产。母公司有权，但没有义务，在交易结束前或基本上同时进行的一次或一系列交易中，将潜在的可转让资产出售、转让、许可、转让或以其他方式剥离给一个或多个第三方(每笔交易和资产处置总体而言，资产处置”); 前提是，在符合适用法律的范围内，任何此类资产处置应 要求本公司的书面同意，不得无理扣留、附加条件或拖延，前提是此类资产处置将在交易结束后对母公司造成任何处置后的重大负债。每一方都承认，母公司可能无法成功完成任何资产处置，或可能决定不继续进行任何资产处置。为清楚起见，如果资产处置没有在完成之前、同时或之后完成 ，则潜在的可转让资产应由母公司保留。

第 节5.双方的附加协议

5.1

注册声明；委托书。

(A)在本协议之日后，双方应在切实可行范围内尽快准备并由母公司安排向美国证券交易委员会提交注册说明书，委托书将作为招股说明书纳入其中。股东与母公司订立契约，并同意于代表委任声明或其任何修订或副刊送交美国证券交易委员会存档或首次邮寄予母公司股东时，注册说明书(及随附之致股东函件、会议通知及委任代表表格)将不会对重大事实作出任何 失实陈述，或遗漏任何为使当中所作陈述具有误导性而须于其内陈述或必需陈述之重大事实。本公司 承诺并同意，本公司或其附属公司或其各自代表向母公司提供以纳入登记报表的资料(包括本公司截至2021年及2020年止财政年度的经审核综合财务报表，或本公司中期财务报表，视情况而定)不会包含任何重大事实的失实陈述，或遗漏任何须于其内陈述的重大事实，或 为使该等资料不具误导性而必需作出的陈述。尽管有上述规定。母公司不会根据公司或代表公司或其任何代表提供的资料，就登记声明(及随附的致股东函件、会议通知及委托书表格)中所作的陈述作出任何契约、陈述或保证，本公司亦不作出任何契约、陈述或保证, 除本公司、其任何附属公司或其各自代表所提供的资料外，本公司或其任何附属公司或其各自代表所提供的资料除外，而有关登记声明(以及随附的致股东函件、会议通知及委托书表格)所作的陈述或保证。应给予本公司及其法律顾问合理的机会在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前审查和评论注册说明书，包括其所有修订和补充 ，以及在向美国证券交易委员会提交注册说明书之前对美国证券交易委员会对注册说明书的任何意见的回应。母公司应尽商业上合理的努力，促使《登记声明》和《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，及时回应美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见，并在向美国证券交易委员会备案后，在可行的情况下尽快根据证券法宣布《登记声明》生效。在根据证券法宣布注册声明生效后，各方应尽商业上合理的努力，尽快将委托书邮寄给母公司的股东。每一方应迅速向另一方提供关于该方及其关联方和该方股东的所有信息，这些信息可能需要或合理地要求与本5.1节所述的任何行动有关。如果母公司、合并子公司或公司了解到根据证券法或交易法应在注册声明或委托书的修订或补充中披露的任何事件或信息, 视情况而定，则该缔约方应迅速通知其其他各方，并应与该等其他各方合作，向美国证券交易委员会提交该修订或补充文件，并在适当情况下将该修订或补充文件邮寄给母公司的股东。公司和母公司应各自采取商业上合理的努力，使注册声明和委托书符合适用的联邦和州证券法要求。

(B)双方应合理地相互合作，并向另一方及其代表提供，并要求其代表向另一方及其代表提供法律要求包括在注册声明和委托书中或另一方合理要求包含在注册声明和委托书中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息。

(C)在根据第1.6节(双方共同同意或会计师事务所的决定)对截至预期成交日期的母公司净现金进行最终确定后，母公司和本公司应共同商定 表格8-K的当前报告的形式和实质内容，该报告列出截至预期成交日期的预期兑换率，双方应在可行的情况下尽早向美国证券交易委员会提交该报告。

(D)如果在编制和提交注册说明书或适用法律要求的任何其他备案或美国证券交易委员会对此进行审查的过程中，美国证券交易委员会要求或要求编制并提交关于合并的美国联邦所得税后果的税务意见(“税务意见”)，(I)公司、母公司和合并子公司应各自尽其合理最大努力向Cooley LLP、Mintz、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo交付P.C.或母公司和公司合理接受的其他律师， 就该律师提出的任何税务意见，在相关申请日期和签署日期令该律师满意的习惯税务申述函应已由美国证券交易委员会宣布生效 ，以及该律师认为合理必要的其他日期，与准备和提交该登记声明或适用法律要求的任何其他申请有关，及(Ii)本公司及母公司应各自 尽其合理的最大努力促使Cooley LLP，Mintz，Cohn，Ferris，Glovsky及Popeo，P.C.或母公司及本公司合理接受的其他律师分别在符合惯例假设及限制的情况下提供税务意见，大意是预期的税务处理应适用于合并。Cooley LLP，Mintz，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.或母公司合理接受的其他律师，公司有权依靠税务代表函提出税务意见。为免生疑问，任何此等税务意见在任何情况下均不得成为结案的条件。

5.2

公司信息声明；股东书面同意。

(A)在根据证券法宣布登记声明生效后，本公司应在母公司的合作下，在任何情况下不迟于其后三(3)个工作日，立即准备并安排将一份信息声明邮寄给其股东，其中 应包括委托书的副本(“信息表“)，征求本公司股东的书面同意，以获得足够的公司股东投票，以代替根据DGCL第228条举行的会议，目的是(I)通过和批准本协议和预期的交易，(Ii)承认由此给予的批准是不可撤销的，并且该股东知道其根据DGCL第262条要求对其公司股本股份进行评估的权利，其真实和正确的副本将随附，并且该股东已收到并阅读了DGCL第262条的副本，(Iii)确认 在批准合并后，它无权获得与合并有关的公司股本股份的评估权，从而放弃根据DGCL获得其股本公司股份公允价值付款的任何权利；以及(4)根据本公司组织文件的相关规定，在紧接生效时间之前，选择将每股公司优先股自动转换为公司普通股。优先股转换)(统称为公司股东事项“)。在任何情况下，本公司均不得声称其股东需要任何其他批准或同意才能批准本协议和拟进行的交易。根据本第5.2(A)条提交给公司股东的所有材料(包括对材料的任何修改)均须经母公司 事先审查和合理批准。双方应合理合作，并向另一方及其代表提供法律要求包括在信息声明中或另一方合理要求包括在信息声明中的有关该方或其子公司的所有真实、正确和完整的信息，并要求其各自的代表向其提供。

(B)本公司约定并同意，在首次向本公司股东邮寄、分发或以其他方式向本公司股东邮寄、分发或以其他方式向本公司股东提供信息声明时，在收到所需的公司股东投票时和在生效时间，信息声明，包括其中所包含的任何形式的财务报表(以及其中包括的致股东函和公司股东同意书的格式)不会。包含对重大事实的任何不真实陈述 或遗漏陈述任何必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性。尽管有上述规定，本公司不会根据母公司、其任何附属公司或其各自代表以书面形式提供的资料，就资料声明(以及致股东函件及随附的公司股东同意书)内所作的陈述作出任何契约、陈述或保证。各方应尽商业上合理的努力，使信息声明符合美国证券交易委员会颁布的适用规则和法规，以及适用的联邦和州证券法在所有实质性方面的要求。

(C)在收到公司所需的股东投票后，公司应立即准备并邮寄通知(“股东通知“)向没有签署本公司股东书面同意的每一位本公司股东。股东通知应(I)是一份声明，表明公司董事会根据DGCL第251(B)条确定合并是可取的，符合公司股东的最佳利益，并授权、批准和通过了本协议、合并和其他预期交易，(Ii)向收到通知的公司股东提供公司股东书面同意，包括通过和批准本协议，根据公司条例第228(E)条及本公司的组织文件进行的合并及其他拟进行的交易及(Iii)包括根据公司条例所拥有的本公司股东的估值权的说明，以及根据该条例及根据适用法律所规定的其他资料。根据第5.2(C)条向本公司股东提交的所有材料(包括对材料的任何修订)均须经母公司事先审查和合理批准。

(D)本公司同意：(I)本公司董事会应 建议本公司股东投票批准本公司股东事项，并应在第5.2(A)条 (本公司董事会建议本公司股东投票通过并批准本公司股东事项，简称“本公司股东事项”)规定的时间内，尽商业上合理的努力征求本公司各签署方的批准。公司董事会推荐公司董事会或其任何委员会不得以不利于母公司的方式撤回或修改公司董事会的建议，或采纳、批准或推荐(或公开提议采用、批准或推荐)任何收购建议(或公开提议采用、批准或推荐)任何收购建议(以上第(Br)条第(Ii)款所述的行动，统称为公司董事会的不利推荐变更”).

(E)本公司根据第5.2(A)节及第5.2(D)节征求其 股东同意以签署本公司股东同意书的义务，不受任何较高要约或其他收购建议的开始、披露、公布或提交的限制或以其他方式影响。

5.3

母公司股东大会。

(A)在美国证券交易委员会根据证券法宣布注册声明生效后，母公司应立即根据适用法律采取一切必要行动，召集母公司普通股持有人，并召开母公司普通股持有人会议，以寻求批准本协议和拟进行的交易，包括：

(i)

修改母公司法人证书，实施纳斯达克反向拆分；

(Ii)

如果适用，根据第4.7条完成资产处置；

(Iii)

根据纳斯达克规则，向公司股本持有人、公司期权持有人和公司认股权证持有人发行母公司普通股或其他母公司普通股或可转换为紧接合并前已发行母公司普通股股份的20%(20%)以上的证券，涉及预期交易和因预期交易导致的母公司控制权变更；以及

(Iv)

当事人认为完成预期交易所必需或适宜的其他提议。

第5.3(A)(I)节至第5.3(A)(Iv)节所述事项称为“母公司股东事宜，“而这样的会议，”母公司股东大会”).

(B)在根据证券法宣布注册声明生效后，母公司股东大会应在可行的情况下尽快召开，但无论如何，不得迟于注册声明生效日期后四十五(45)个历日召开。母公司应采取合理的 措施，确保征求的所有与母公司股东大会有关的委托书均符合所有适用法律。尽管本协议有任何相反规定，但如果在母公司股东大会日期或母公司股东大会日期之前的日期，母公司有理由相信(I)不会收到足以获得母公司股东投票所需的委托书，无论是否有足够的法定人数出席，或(Ii)母公司将没有足够的母公司普通股股份(无论是亲自或委托代表)构成开展母公司股东会议业务所需的法定人数，母公司可以推迟 或休会。或一次或多次连续推迟或延期召开母公司股东大会，只要母公司股东大会的日期不超过与任何延期或延期有关的总计六十(60)个日历日。

(C)母公司同意，在符合第5.3(D)节：(I) 的前提下，母公司董事会应建议母公司普通股持有人投票批准母公司股东事项，并应在上文第5.3(B)节 规定的时间范围内尽商业上合理的努力争取此类批准，(Ii)委托书应包括一项陈述，大意是母公司董事会建议母公司股东投票批准母公司股东事项(母公司董事会关于母公司股东事项的建议称为“母公司董事会建议“)；以及(Iii)不得以对公司不利的方式扣留、修订、撤回或修改母公司董事会建议(母公司董事会不得公开提议扣留、修订、撤回或修改母公司董事会建议)，母公司董事会或其任何委员会不得以对公司不利的方式撤回或修改母公司董事会建议的决议，或采纳、批准或推荐(或公开提议采用、批准或推荐)任何收购建议的决议(前述第(Iii)款所述行动，统称为a母公司董事会反对建议 变更”).

(D)尽管本协议中有任何相反规定，但在遵守第4.4节和第5.3(D)节的前提下，如果在母股东会议上通过所需的母股东投票表决，在母股东大会上讨论事项：

(i)

如果家长已收到善意的任何未被撤回的人提出的收购建议(该收购建议并非因实质性违反第4.4节而产生)，并且在咨询外部法律顾问后，母董事会应真诚地确定该收购建议为高级要约，(X)母董事会可做出不利的建议变更，或(Y)母董事会可根据第9.1(J)条终止本协议，以就该高级要约订立允许的替代协议，当且仅当：(A)母董事会真诚地确定：在咨询母公司的外部法律顾问后，认为不这样做将合理地与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B)母公司应在母公司董事会作出不利建议更改或终止前至少四(4)个工作日，事先书面通知公司其打算根据第9.1(J)条考虑对母公司董事会作出不利建议变更或终止本协议(a“裁定通知书；而在该期间，家长通知期“)(该通知不构成母公司董事会的不利建议变更)；和(C)(1)母公司应已根据第4.4(B)条向公司提供收购建议的实质性条款和条件摘要，(2)母公司应在母公司通知期间，并应已安排其代表与公司进行真诚的谈判(在公司希望谈判的范围内)，以使公司能够提出对公司具有约束力的书面要约，以对本协议的条款和条件进行此类调整，从而使该收购建议不再构成更高的要约，及(3)母公司董事会在考虑该等谈判的结果及实施本公司提出的建议(如有)及征询外部法律顾问的意见后，应善意地确定该收购建议为较优要约，且未能根据第9.1(J)条向母公司董事会作出不利建议改变或终止本协议，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东负有的受信责任相抵触；但前提是(X)本公司收到母公司的书面通知，确认母公司董事会已决定在母公司通知期内更改其建议，该通知应包括对母公司董事会做出不利建议变更的合理详细原因的描述，以及与提出潜在上级要约的任何一方或 在母公司通知期内根据第9.1(J)条终止本协议的任何相关拟议交易协议的书面副本；(Y)在任何母公司通知期内，公司应有权向母公司提交一份或多份关于该收购建议的反建议，母公司 将和其代表真诚地与公司谈判(在公司希望谈判的范围内)，以使公司能够以书面形式提出对本协议的条款和条件进行此类调整的要约，从而使适用的收购提议不再构成高级要约；以及(Z)如果对任何上级要约有任何重大修改(包括母公司股东因该潜在上级要约而收到的合并后公司的价格或百分比的任何修改)，母公司应被要求向公司发出有关该重大修改的通知，并且母公司通知期应在适用的情况下延长, 确保在通知后的母公司通知期内至少还有两(2)个工作日，在此期间双方应再次遵守第5.3(D)节的要求，母公司董事会不得在延长的母公司通知期结束前根据第9.1(J)款作出母公司董事会的不利建议变更或终止本协议(应理解，可能会有多次延期)；以及

(Ii)

除与收购提案有关外，母公司董事会可根据母公司情况的变化作出不利的建议变更，条件是：(A)母公司董事会在咨询母公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，有可能合理地与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受托责任相抵触；(B) 母公司应在母公司董事会做出任何不利建议变更前至少四(4)个工作日向公司发出决定通知；和(C)(1)母公司应合理详细地说明母公司的情况变化，包括与适用的母公司情况变化有关的重大事实和情况，(2)母公司应在确定通知后四(4)个工作日内给予公司四(4)个工作日的时间，以提出对本协议条款的修订或提出另一项建议，并应合理地安排其代表与公司就该等拟议的修订或其他建议进行谈判(如果公司希望这样做)， 如果有，及(3)母公司董事会在考虑任何此等谈判的结果及实施本公司提出的建议(如有)及征询外部法律顾问意见后，应真诚地认定，未能根据母公司情况的改变而使母公司董事会作出不利建议改变或根据第9.1(J)条终止本协议，将与母公司董事会根据适用法律对母公司股东承担的受信责任相抵触。为免生疑问, 第5.3(D)(Ii)节的规定也适用于与母公司情况变化有关的事实和情况的任何重大变化， 需要新的确定通知，但提及的四(4)个工作日应被视为两(2)个工作日。

(E)本协议中包含的任何内容均不得禁止母公司或母公司董事会(I)遵守根据《交易法》颁布的规则14d-9和14e-2(A)，(Ii)根据《交易法》发布第14d-9(F)条所规定的“停止、查看和监听”通信或类似类型的通信，或 (Iii)以其他方式向母公司股东进行任何披露；但前提是母公司或母公司董事会根据前述规定作出的任何披露应仅限于一项声明，即母公司无法就投标人的收购要约表明立场，除非母公司董事会在咨询其外部法律顾问后真诚地确定，不进行额外披露将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。 母公司不得以不利于公司的方式撤回或修改母公司董事会的建议，除非根据第5.3(D)节的条款特别允许。除非母公司董事会已根据第5.3节作出了母公司董事会的不利建议变更，并且本协议已根据第9.1节以其他方式终止，否则母公司根据第 条第 5.3(B)节召开母公司股东大会的义务不应受到任何收购建议的开始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影响，或任何母公司董事会的不利建议变更。

5.4

监管部门的批准。

每一缔约方应采取商业上合理的努力，在本协定签订之日后，在切实可行的范围内尽快向任何政府机构提交或以其他方式提交关于预期交易的所有申请、通知、报告、档案和其他文件，迅速提交任何此类政府机构所要求的任何补充资料，并及时将任何来自或向任何政府机构的任何通信通报给另一方。

5.5

公司期权和公司认股权证。

(A)在生效时间，在紧接公司计划生效时间之前未行使和未行使的每一项公司认购权，不论是否归属，均应转换为购买母公司普通股的认购权，母公司应根据公司计划的条款(于本协议日期有效)及用以证明公司购股权的购股权协议条款(但母公司在 善意决定的有关文件有所更改，以反映母公司以购买母公司普通股股份取代公司购股权)承担公司计划及每项该等公司购股权。母公司在公司期权项下对公司普通股的所有权利、条款和限制应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及生效后：(I)母公司持有的每一项公司认购权只能针对母公司普通股行使；(Ii)受母公司认购权约束的母公司普通股数量应通过(A)在紧接生效时间之前生效的受该公司认购权约束的公司普通股数量乘以(B)交换比率，并将所得数字向下舍入到最接近的母公司普通股股份数来确定；(3)母公司持有的每一项认购权行使后可发行的母公司普通股的每股行权价应通过(A)在紧接生效时间之前有效的受该公司认购权约束的公司普通股每股行权价除以(B)交换比率来确定, 并将由此产生的行权价格向上舍入到最接近的整数分；以及(Iv)母公司对行使任何公司期权的任何限制应继续完全有效，该公司期权的期限、可行使性、授予时间表和其他规定应保持不变；然而，前提是(A)在管理公司期权和适用公司计划的相应授予协议条款规定的范围内，母公司可根据条款修订公司期权和公司计划的条款，反映母公司将公司期权替换为购买母公司普通股的期权(例如，通过更改控制权或类似的与母公司有关的定义，并规定在发生与母公司和/或母公司普通股有关的公司事件时调整公司期权的任何规定)，该等公司 期权应根据需要进行适当的进一步调整，以反映任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、股票合并、重新分类、在生效时间之后与母公司普通股有关的资本重组或其他类似交易；及(B)母公司董事会或其委员会应继承公司董事会或其任何委员会就母公司所承担的每一项公司购股权所拥有的权力及责任。母公司如此承担的每一项公司期权的目的是在《守则》第422节规定的有效时间之后，在守则第422节允许的范围内，以及在生效时间之前，该公司期权符合作为激励股票期权的资格，此外，根据本第5.5(A)节承担该公司期权的方式应满足守则第409a和424(A)节的要求以及在此基础上颁布的财政条例。本第5.5(A)节将被解释为与这一意图一致。

(B)母公司应在生效时间后三十(30)个历日内，迅速但不迟于 美国证券交易委员会提交一份S-8表格(或任何后续表格)(如果可供母公司使用)的登记声明，涉及可就母公司根据第5.5(A)节承担的公司期权而发行的母公司普通股股份。

(C)于生效时间，于紧接生效时间(如有)前未偿还及未行使的每份公司认股权证应转换为及成为购买母公司普通股的认股权证，而母公司将根据其条款承担每份该等公司认股权证。母公司认股权证项下与公司股本有关的所有权利应随即转换为与母公司普通股有关的权利。因此，自生效时间起及之后：(I)母公司 承担的每一份公司认股权证只能针对母公司普通股股票行使；(Ii)受母公司认购的每份公司认股权证规限的母公司普通股股数，应通过以下方式确定：(A)在紧接生效时间之前受公司认股权证约束的公司普通股股数，或根据公司认股权证行使时可发行的公司优先股股数，乘以(B)交换比率，并将得出的数字 四舍五入至最接近的母公司普通股股份总数；(Iii)母公司认购的每份公司认股权证在行使时可发行的母公司普通股的每股行权价，将按紧接生效时间前有效的受该公司认股权证规限的公司股本每股行使权价格除以兑换比率，并将所得的行使价向上舍入至最接近的整数仙而厘定；及(Iv)母公司对任何 公司认股权证的任何限制将继续全面生效，而该等公司认股权证的条款及其他条文在其他情况下应保持不变。

(D)在生效时间之前，本公司应采取所有必要的 行动(根据本公司计划、本公司认股权证及其他规定)，以执行本第5.5节的规定，并确保自生效时间起及生效后，除本第5.5节明确规定的权利外，公司期权和认股权证的持有人对此不享有任何权利。

5.6

对高级职员和董事的赔偿。

(A)自生效时间起至第六(6)日^这是)生效之日起一周年，母公司和尚存公司中的每一方应共同和分别赔偿在本协议生效日期之前或之前的任何时间成为母公司或公司及其各自子公司的董事(以下简称“董事”)的个人D&O 受补偿方“)对因D&O受赔方是或曾经是母公司或其各自子公司的董事、高级管理人员、受托人或代理人而产生的任何索赔、诉讼或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的所有索赔、损失、负债、损害赔偿、判决、罚款和合理费用、成本和开支，包括律师费和支出，在每个案件中，无论在生效时间之前、之后或之后，在DGCL允许的最大范围内适用于特拉华州公司的董事或高级管理人员。每一D&O受保障方在母公司或尚存公司收到D&O受补偿方的请求后，有权从母公司和尚存公司共同和个别地预支为任何此类索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的费用；提供任何被垫付费用的人向母公司提供承诺，在DGCL当时要求的范围内，如果最终确定该人无权获得赔偿，将偿还此类垫款。

(B)母公司或其任何子公司的组织文件中所列有关母公司或其任何子公司的现任和前任董事和高级管理人员的赔偿、预支费用和免责的规定，自生效之日起六(6)年内不得修改、修改或废除，其方式将对以下个人的权利产生不利影响：是母公司或其任何子公司的高级管理人员或董事，除非适用法律要求进行此类修改。尚存公司的组织文件应包含，且母公司应使尚存公司的组织文件中包含与截至本协议日期的母公司组织文件中所述的有关补偿、垫付费用以及为现任和前任董事和高级管理人员开脱责任的条款。

(C)自生效时间起及生效后，(I)尚存的公司应根据本公司或其任何附属公司的组织文件中的任何赔偿条款，并根据本公司或其任何附属公司与该等D&O受偿方之间的任何赔偿协议，在各方面履行并履行本公司或其任何附属公司在紧接关闭前对其D&O受偿方所承担的义务。对于在生效时间或之前发生的事项引起的索赔，以及(Ii)母公司应根据母公司或其任何子公司的组织文件中的任何赔偿条款，以及根据母公司或其任何子公司与上述D&O受赔方之间的任何赔偿协议，就在生效时间或之前发生的事项而产生的索赔 ，全面履行和履行母公司或其任何子公司在紧接交易结束前对其D&O受赔方的义务。

(D)自生效时间起及生效后，母公司应保留 董事和高级管理人员责任保险单，保单的生效日期为截止日期，保单的商业条款和条件适用于与母公司相似的美国上市公司，承保范围与惯例相同。此外，母公司应在生效时间前购买一份为期六(6)年的预付“尾部保单”，用于不可取消地延长母公司及其任何子公司的董事和高级管理人员责任保险范围，以及母公司现有的受托责任保险(如果有)。对于与生效时间或生效时间之前的任何时间段有关的任何索赔，索赔报告或发现期限自生效时间起及之后至少六(6)年。在“尾部”保单有效期内，母公司不得在生效时间后采取任何行动，以任何方式取消该“尾部”保单或修改或放弃其中的任何规定 ，以任何方式对其或其任何子公司前任和现任高级管理人员和董事的权利造成任何重大不利影响。

(E)自生效时间起及之后，父母应支付本节5.6中所指人员因成功执行本节5.6中规定的此类人员的权利而发生的所有费用，包括合理的律师费。

(F)母公司或本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)在其各自的组织文件或任何协议中所规定的于生效时间或之前发生的作为或不作为的所有免责、赔偿及垫付费用的权利，不论是在收市前、收市之时或之后提出或申索的，在合并后仍继续有效。本第5.6节的规定旨在补充母公司和本公司及其各自子公司的现任和前任高级管理人员和董事根据法律、章程、法规、附例或协议享有的权利，并应为每个D&O受补偿方、其继承人及其代表的利益而实施，并应可由其强制执行。

(G)自生效日期起及之后，如母公司或尚存的法团或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，而不是该项合并或合并的持续或尚存的法团或实体，或(Ii)将其全部或实质上所有财产及资产转让予任何人，则在每种情况下，均须作出适当的拨备，使母公司或尚存的法团(视属何情况而定)的继承人及受让人，应继承本节5.6中规定的义务。母公司应促使尚存公司履行本第5.6条规定的尚存公司的所有义务。未经受影响的D&O受补偿方或其他人事先书面同意，不得以任何方式终止、修改或以其他方式修改本节5.6中规定的义务，从而对任何D&O受补偿方或根据本节5.6所指政策受益的任何人及其继承人和代表产生不利影响。

5.7

其他协议。双方应(A)采取商业上合理的努力，采取一切必要行动，完成预期的交易，(B)合理地与其他各方合作，并向其他各方提供合理要求的协助，以促进每一方履行各自在本协议项下的义务，并使尚存的公司能够在交易完成后继续履行其在本协议项下的义务。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一方：(I)应提交与预期交易有关的所有文件和其他材料(如有)，并发出与预期交易相关的所有通知(如有) ；(Ii)应尽合理最大努力取得各方(根据任何适用法律或合同，或 其他规定)就预期交易或该合同(关于公司披露明细表第5.7节或母公司披露明细表第5.7条所载合同，以适用为准)保持全面效力的合理要求的每一项同意(如果有)；(Iii)应采取商业上合理的努力，解除禁止预期交易的任何禁令或任何其他法律禁止；以及(Iv)应作出商业上合理的努力，以满足完成本协议的先决条件。

5.8

公告。与本协议有关的初始新闻稿应是公司和母公司发布的联合新闻稿，此后母公司和公司在就预期的交易发布任何进一步的新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或向母公司或公司联营公司(如果以前未根据本协议发布或作出)任何公告之前，应相互协商 ，未经另一方书面同意，不得向母公司联营公司或公司联营公司发布任何此类新闻稿、公开声明或公告(不得无理隐瞒，条件限制或 延迟)。尽管如此：(A)各方可在未经协商或同意的情况下，针对媒体、分析师、投资者或出席行业会议的特定问题发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在母美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明、公告或披露与以前的新闻稿中未披露的重大信息一致且不披露重大信息， 双方共同(或如果经另一方批准，则单独)根据本第5.8节所作的公开披露或公开声明；(B)一方可不经缔约另一方事先同意，但须事先通知另一方有关该新闻稿、公告或声明的文本，并就该新闻稿、公告或声明的文本与另一方磋商，可发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明，而该等公告或声明应由父母在听取外部法律顾问的意见后真诚地决定, (C)母公司无须就将根据第5.3(E)节发出或作出的任何新闻稿、公开声明或提交文件的有关部分，或就任何收购建议或母公司董事会的不利建议变更，与本公司磋商。

5.9

正在挂牌。母公司应尽其商业上合理的努力，(A)维持其在纳斯达克的现有上市，直至截止日期，并获得合并后公司在纳斯达克上市的批准；(B) 在不减损前述(A)项规定的一般性的原则下，以及在纳斯达克的规则和规则所要求的范围内，(I)编制并向纳斯达克提交与拟进行的交易相关而发行的母公司普通股上市的通知表，及(Ii)促使该等股票获得批准上市(须受正式发行通知的规限)；(C)实施纳斯达克反向分拆及(D)在纳斯达克市场规则第5110条要求的范围内，就母公司普通股在纳斯达克提交初步上市申请(“纳斯达克上市申请“)，并促使该纳斯达克上市申请在 生效时间之前获得有条件的批准。双方将尽商业上合理的努力，就遵守纳斯达克的规章制度进行协调。本公司将在母公司就纳斯达克上市申请提出的合理要求下与母公司合作，并立即向母公司提供与本条款5.9项所述行动可能需要或合理要求的有关本公司及其股东的所有信息。

5.10

税务问题。

(A)就美国联邦所得税而言，(I)双方当事人打算将合并定义为《守则》第368(A)条所指的“重组”(“拟纳税处理“)，及(Ii)本协议旨在并在此被采纳为守则第354及第361节的”重组计划“及财务条例1.368-2(G)及1.368-3(A)节，母公司、合并附属公司及本公司是守则第368(B)节所指的当事方。

(B)双方应在商业上作出各自的合理努力，使合并符合资格，且不会采取或导致采取任何可合理预期会阻止合并符合预期税务待遇资格的行动。当事人应当以商业上合理的努力经营存续公司，以满足“企业连续性”的要求。除非适用法律另有要求，否则双方不得提交任何美国联邦、州或地方纳税申报单，除非适用法律另有要求，否则不得将合并视为美国联邦、州和其他相关税收目的下的重组。

5.11

董事和高级职员。双方应尽最大努力并采取一切必要行动，使：(A)自生效时间起，母公司董事会由九(9)名成员组成，其中三(Br)(3)名成员由母公司指定，六(6)名成员由公司指定，(B)附件所列人员表D“董事”项下所列人士被推选或委任(视何者适用而定)担任母公司高级职员职位，该等职位自生效时间起生效，直至继任者根据适用法律妥为委任及符合资格为止；及(C)附件D所列“董事”项下所列人士获推选或委任(视何者适用而定)担任母公司董事职位，自生效时间起生效，直至继任者根据适用法律妥为委任及符合资格为止。如附件D所列人员自生效之日起不能或不愿担任父母的主管人员，双方应共同商定继任者。如果附件D所列任何人自生效之日起不能或不愿担任董事的父母，则指定该人的一方(如附件D所述)应指定一名继任者。附件D中“董事会指定人-母公司”标题下所列人员应是根据本第5.11条(A)款规定的母公司指定人(该名单可由母公司在关闭前随时以书面通知公司的方式更改，以包括公司合理接受的不同董事会指定人)(“母公司指定人“)。附件D“董事会指定人-公司”项下所列人士应为本公司根据本第5.11节(A)款(A)项(该名单可由本公司于截止日期前随时以书面通知母公司更改，以包括母公司合理接受的不同董事会指定人)的 指定人。

5.12

终止某些协议和权利。

(A)公司应促使任何投资者协议(不包括公司股东支持协议)在紧接生效时间之前终止，母公司或尚存公司不承担任何责任。

(B)母公司同意采取商业上合理的努力，以(A) 终止、转让或全面履行所有母公司合同(除了(I)母公司在12个月内的债务不超过75,000美元的母公司合同，(Ii)附表5.12所列的母公司合同和(Iii)母公司和公司同意的任何其他母公司合同)(指定的父合同“)和(B)在结案前充分履行、免除或以其他方式履行母公司在所有指定母公司合同下的所有义务。

5.13

第16条很重要。在生效日期前，母公司及本公司应采取一切必要步骤(在适用法律许可的范围内)，使根据交易所法令颁布的第16b-3条有关母公司的任何收购、收购母公司普通股的限制性股票奖励以及与预期交易相关的任何购买母公司普通股的期权，均可根据交易所法令颁布的第16b-3条豁免。在本协议生效之日之后以及截止日期前至少十(10)个历日，公司应立即向母公司提供下列信息：(A)根据合并，该个人持有的、预计将交换为母公司普通股的股份数量：(A)在生效时间之后，将立即遵守《交易法》第16(A)条关于母公司的报告要求的每一名个人的下列信息：和(B)该个人拥有的与公司股本有关的其他衍生证券(如有)的数量，并预计将转换为母公司普通股的股份、收购母公司普通股的限制性股票奖励或与合并有关的母公司普通股的衍生证券。

5.14

合作。每一方应与另一方进行合理合作，并应向另一方提供合理要求的协助，以便利每一方履行其在本协定项下的义务，并使合并后的实体能够在生效时间后继续履行其义务。

5.15

分配证书。

(A)公司将在不迟于根据第1.6节规定的预期截止日期最终确定母公司净现金后的两(2)个工作日内准备并向母公司交付一份由公司首席财务官以母公司合理接受的格式签署的证书，列出(在紧接生效时间之前)(I)公司股本、公司期权和公司认股权证的每位持有人，(Ii)该持有人的姓名和地址；(Iii)于紧接生效时间前所持有的公司股本及/或公司认股权证的数目及类型；及(Iv)根据本协议，将向该持有人发行的母公司普通股股份数目，或根据本协议将向该持有人发行的任何母公司认股权证或母公司认股权证。分配 证书”).

(B)母公司将在截止日期前至少两个工作日准备并向公司交付一份由母公司首席财务官以公司合理接受的形式签署的证书，其中列出截至紧接生效时间之前：(I)母公司普通股、母公司认股权证、母公司期权或母公司RSU的每个记录持有人，(Ii)该记录持有人的姓名和地址，和(Iii)母公司认股权证所持有和/或基础的母公司普通股的股份数量，父期权或父RSU截至该持有人的 有效时间(“母公司流通股证书”).

5.16

公司财务报表。在本协议日期后，在合理可行的情况下尽快：(I)不迟于本协议日期后十五(15)个历日，本公司将向母公司提交本公司及其合并子公司截至2022年9月30日期间的未经审计的综合财务报表(“公司财务报表)；(Ii)不迟于2023年3月15日，本公司将 向母公司提交截至2022年的财政年度经审计的综合财务报表(公司经审计的财务报表“)；及(Iii)本公司将向母公司提交未经审核的中期综合财务报表， 如本公司须遵守证券法或交易法(《证券法》或《交易法》)的定期报告规定，则须在结算前完成的每个中期内包括在登记报表或于结算前到期的任何定期报告内。公司中期财务报表“)。本公司财务报表、本公司经审核财务报表及本公司中期财务报表均适合 纳入委托书及注册表，并根据所涉期间一致应用的公认会计原则编制(除附注所述的个别情况外)，并在此基础上在所有重要方面公平地列报综合财务状况及经营业绩、股东权益变动、本公司及其综合附属公司于本公司财务报表、本公司经审核财务报表及本公司中期财务报表(视乎情况而定)所述日期及期间的现金流量。

5.17

收购法规。如任何收购条例适用于或可能适用于拟进行的交易，本公司、公司董事会、母公司及母公司董事会(视何者适用而定)均应批准有关批准及采取必要的行动，以使拟进行的交易可按本协议预期的条款尽快完成，否则应采取行动消除或尽量减少该等收购 条例对拟进行的交易的影响。

5.18

股东诉讼。在根据本协议的条款或生效时间终止本协议之前，母公司应(A)迅速以书面形式向公司通报与本协议、合并或计划中的交易有关的针对其或其董事的任何诉讼或调查，并使公司充分了解该等股东诉讼，以及(B)让公司有机会参与与本协议或任何计划中的交易有关的任何股东诉讼或调查的抗辩或和解，且未经公司书面同意不得解决任何此类诉讼或调查。 不会被无理扣留、附加条件或延迟。

第 节6.各方义务的前提条件

每一方完成合并和以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，须满足或在适用法律允许的范围内，在交易完成时或之前由每一方书面放弃下列 条件：

6.1

没有禁锢。任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构不得发布任何阻止完成预期交易的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令，并保持有效，也不应有任何法律将预期交易的完成定为非法。

6.2

股东批准。(A)母公司应已获得所需的母公司股东投票；及(B)本公司应已获得所需的公司股东投票。

6.3

正在挂牌。(A)母公司普通股的现有股份自本协议之日起至交易结束日止应一直在纳斯达克上市，及(B)根据本协议将于合并中发行的母公司普通股 于交易完成时已获批准在纳斯达克上市(以正式发行通知为准)。

6.4

注册表的效力。登记声明应已根据证券法的规定生效，不应 受到任何针对尚未撤回的登记声明寻求停止令的停止令或诉讼(或美国证券交易委员会威胁的诉讼)的约束。

6.5

母公司净现金的确定。母公司净现金应根据第1.6节的规定最终确定。

第7节母公司和合并子公司义务的附加条件

母公司和合并子公司实施合并和 以其他方式完成拟在交易结束时完成的交易的义务，取决于母公司在交易结束时或之前满足或书面放弃下列各项条件：

7.1

表述的准确性。截至本协议日期，公司基本陈述应在所有重要方面真实和正确，并应在截止日期和截止日期 在所有重要方面真实和正确，其效力与截止日期相同(除非该等陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该陈述和保证应在截止该日期时在所有重要方面真实和正确)。本协议中所包含的公司陈述和担保(公司基本陈述除外)应在本协议签订之日起真实无误，且在截止日期当日应真实无误，效力与截止日期相同，但以下情况除外：(A)在每一种情况下，或在总体上，未能如此真实和正确的情况下 不会对公司产生重大不利影响(不包括其中提及的任何公司重大不利影响或其他重大限制)，或(B)仅针对截至特定日期的事项的陈述和保证(该陈述应真实和正确，但须符合前述条款(A)所述的限制，截至该特定日期)(不言而喻，为确定该陈述和保证的准确性，不得对本协议日期之后对公司披露时间表进行的任何更新或修改予以考虑)。

7.2

履行契诺。公司应在生效时间或之前履行或遵守本协议要求其履行或遵守的所有协议和契诺。

7.3

文件。母公司应已收到下列文件，每份文件均具有完全效力：

(A)由本公司行政总裁或财务总监签署的证明书，证明(I)第7.1、7.2、7.5及7.6条所列条件已妥为符合，及(Ii)本公司按照第5.15条提交的分配证明书所载资料，截至截止日期在各方面均属真实及准确；及

(B)分配证明书。

7.4

无公司重大不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的公司重大不利影响。

7.5

终止投资者协议。投资者协议应已终止(或将于成交时终止)。

7.6

公司禁售协议。母公司应已收到由每位公司禁售人及每位获推选或委任(br})为母公司高管及董事(视情况适用)的公司高管及董事于紧接交易结束后妥为签署的公司禁售协议，每份协议均于紧接生效时间后全面生效。

7.7

公司股东书面同意。各公司签字人签署的公司股东同意书具有完全效力。

7.8

持不同意见的股份。持有本公司股本不超过5%股份的持有人，应已根据DGCL第262条对该等股本公司股份行使法定评估权利。

7.9

FIRPTA证书。母公司应已收到(I)本公司签署的声明原件，声明本公司在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的适用期间内的任何时间都不是守则第897(C)(2)节所界定的“美国房地产控股公司”，符合财政部条例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)节的要求，以及(Ii)根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)条的规定，由公司签署的通知正本，连同母公司在截止日期后代表公司向美国国税局提交的书面授权，每个通知的日期均为截止日期，并由公司的一名授权人员以母公司合理接受的形式和实质签署。

第 节8.公司履行义务之前的附加条件

本公司完成合并及以其他方式完成拟于交易完成的交易的义务，须视乎本公司在交易完成时或之前满足或书面放弃下列各项条件而定：

8.1

表述的准确性。母公司基本陈述应在本协议日期在所有重要方面真实和正确，并应在截止日期及截止日期 在所有重要方面真实和正确，其效力和效力与在该日期作出的相同(除非该等陈述和担保是在特定日期特别作出的，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止该日期时在所有重要方面真实和正确)。本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保(母公司基本陈述除外)在本协议日期应为真实和正确的，并且在截止日期应真实和正确，其效力和效力与截止日期相同，但以下情况除外：(A)在每种情况下或总体上，未能如此真实和正确不会产生母公司重大不利影响(不影响其中提及的任何母公司重大不利影响或其他重大限制)，或(B)对于仅涉及截至特定日期事项的陈述和 保证(这些陈述应是真实和正确的，但受前述第(A)款所述的限制，截至该特定日期)(应理解，为了确定该陈述和保证的准确性，不得考虑在本协议日期之后对《母公司披露计划》进行的任何更新或修改)。

8.2

履行契诺。母公司和合并子公司应在本协议生效时或之前履行或遵守本协议规定各自履行或遵守的所有协议和契诺。

8.3

文件。

公司应已收到下列文件，每份文件应完全有效 和生效：

(A)由行政总裁或其父母的财务总监签立的证明书，证明第8.1、8.2及8.4条所列的条件已妥为符合；

(B)母公司流通股证书；

(C)一份书面辞呈，其格式应合理地令本公司满意，辞职日期为截止日期，截止日期为截止日期，截止日期为截止日期。根据本协议第5.11节的规定，在截止日期后不再继续担任母公司董事的母公司董事应签署书面辞呈；以及

(D)母公司成交财务证书，其草稿应在成交前至少五(5)个工作日提供给本公司，该证书应附有本公司为核实 和确定其中所包含的信息而合理要求的支持文件、信息和计算。

8.4

母体材料无不良影响。自本协议之日起，不应发生任何持续的母公司重大不利影响。

8.5

母公司净现金。根据第1.6节确定的母公司净现金应大于或等于25,000,000美元(净现金状况”).

8.6

终止合同。本公司应已收到令其合理满意的形式和实质证据，证明指定的母公司合同已(A)由母公司终止、转让或全面履行，以及(B)母公司已完全履行、免除或以其他方式履行母公司在合同下的所有义务。

8.7

家长禁闭协议。母公司禁闭协议将在生效时间后立即继续完全有效。

第9条。终止

9.1

终止。本协议可以在生效时间之前终止(无论是在公司股东批准公司股东事项之前还是之后，以及母公司股东批准母公司股东事项之前还是之后，除非下文另有规定)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)母公司或本公司(如预期的交易在2023年10月17日前仍未完成，则由母公司或本公司)(在符合本第9.1(B)条所规定的可能延期的情况下，“结束日期”); 提供, 然而，如果一方(或母公司、合并子公司)的行动或不作为是预期交易未能在结束日期或之前发生的主要原因，则公司或母公司一方面不能享有根据本条款第9.1(B)条终止本协议的权利 ，并且该行动或不采取行动构成违反本协议。提供, 进一步, 然而，，如果任何政府机构提出了提供额外信息的请求，或者美国证券交易委员会在截止日期前三十(30)个历日尚未根据证券法宣布注册声明生效，则母公司有权通过书面通知公司将截止日期再延长六十(60)个历日；

(C)母公司或公司(如果有管辖权的法院或其他政府机构已发布不可上诉的最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止预期交易的效果)；

(D)母公司，如果公司股东在登记声明根据证券法的规定生效后三(3)个工作日内未获得书面同意；提供, 然而，，一旦获得公司股东的书面同意，母公司不得根据第9.1(D)款终止本协议；

(E)如果(I)母公司股东大会(包括其任何延期和延期)已经召开并完成，母公司股东已就母公司股东事项进行最终表决，且(Ii)母公司股东事项未在母公司股东大会(或其任何延期或延期)上获得所需母公司股东投票的批准，则母公司或本公司应 举行并完成母公司股东大会(包括其任何延期和延期)；然而，前提是如果未能获得所需的母公司股东投票权是由于母公司的行为或不作为所致，且该行为或不作为构成了母公司对本协议的实质性违反，则母公司无权根据本条款9.1(E) 终止本协议；

(F)如果母公司触发事件已经发生，则由公司(在母公司股东投票批准母公司股东事项之前的任何时间)；

(G)如果公司触发事件已经发生，则由母公司(在获得所需公司的股东投票之前的任何时间)；

(H)公司在母公司或合并子公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或者如果母公司或合并子公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致在违反时或在该陈述或保证变得不准确时，8.1节或8.2节中规定的条件无法得到满足；提供公司当时没有实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议；提供, 进一步如果母公司或合并子公司的陈述和担保中的此类不准确或母公司或合并子公司的违规行为在截止日期前可由母公司或合并子公司纠正，则本协议不得因该特定违约或不准确而根据本第9.1(H)款终止，直至(I)终止日期和(Ii)自本公司就该违反或不准确向母公司或合并子公司发出书面通知之日起三十(30)个历日届满之日起 为止，且本协议打算根据本第9.1(H)条终止(不言而喻，本协议不应因此而根据本第9.1(H)条终止如果母公司或合并子公司的此类违规行为在终止生效前得到纠正，则此类特定的违规或不准确行为)；

(I)母公司违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证变得不准确，在任何一种情况下，导致第7.1节或第7.2节中规定的条件在违反时或在该陈述或保证变得不准确时不能满足；提供该父母当时并未实质性违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议；提供, 进一步，如果公司陈述和担保中的此类不准确或公司的违规行为在截止日期前可由公司纠正，则本协议不得根据本条款第9.1(I)款终止，直至(I)终止日期和(Ii)自母公司就该违约或不准确行为向公司发出书面通知之日起三十(30)日届满及其意图中的较早者为止根据本第9.1(I)款终止(不言而喻，如果公司的此类违规行为在终止生效前得到纠正，则本协议不应因该特定违约或不准确而根据本第9.1(I)款终止)；

(J)母公司在母公司股东投票批准母公司之前的任何时间 如果(I)母公司已收到上级要约，(Ii)母公司已履行第4.4节和第5.3(D)节规定的义务，(Iii)母公司董事会在咨询其外部法律顾问后，应真诚地确定 如果不终止本协议，将合理地可能与其根据适用法律承担的受托责任不一致，(Iv)母公司同时终止本协议，并就该优先要约订立许可替代协议，及(V)母公司同时向本公司支付第9.3(B)(Ii)条所预期的金额；

(K)如果在截止日期，母公司的净现金低于25,000,000美元，以致截止日期未能满足净现金条件，则由公司承担；或

(L)母公司，如本公司未根据第5.16(I)节或第5.16(Ii)节向母公司提供公司财务报表或公司经审计财务报表。

希望根据本条款终止本协议的一方应向另一方发出终止本协议的书面通知，具体说明终止本协议所依据的条款及其合理详细描述的依据。

9.2

终止的效果。如果本协议按照第9.1款的规定终止，则本协议不再具有任何效力或效力；提供, 然而，(A)第(Br)节5.8节、第9.2节、第9.3节、第10节以及这些节中定义的术语的定义(包括附件A中列出的此类定义术语的定义)在本协议终止后仍然有效，并且继续完全有效，并且(B)本协议和第9.3节的规定的终止不应免除任何一方因欺诈或故意和实质性违反任何陈述、保证、契约、本协议中包含的义务或其他规定。

9.3

费用；终止费。

(A)除第9.3节和第1.6(E)节所述外，交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

(b) If:

(i)

(A)本协议由本公司根据第9.1(B)条、第9.1(E)条或第9.1(H)条终止，(B)关于母公司的收购建议应在本协议日期之后但在本协议终止(不得撤回)之前的任何时间向母公司或母公司董事会公布、披露或以其他方式传达给母公司或母公司董事会；及(C)在终止日期后十二(12)个月内，母公司就(B)款所指收购建议订立关于后续交易的最终协议或完成后续交易；或

(Ii)

(A)本协议由公司根据第9.1(F)条终止(或在本协议终止时，公司有权根据第9.1(F)条终止本协议) 或(B)本协议由母公司根据第9.1(J)条终止，

然后，在根据第9.3(B)(I)条终止的情况下，母公司应向公司支付金额为1,000,000美元的不可退还费用，如果根据第9.3(B)(Ii)条终止，母公司应向公司支付金额为2,000,000美元的不可退还费用(公司 解约费“)在该等后续交易完成或本协议终止后(视情况而定)，加上根据第9.3(F)条应支付给本公司的任何款项。

(c) If:

(i)

(A)母公司根据第9.1(B)条、第9.1(D)条或第9.1(I)条终止本协议；(B)关于本公司的收购建议应在本协议日期之后但在本协议终止(不得撤回)之前的任何时间向本公司或公司董事会公布、披露或以其他方式传达给本公司或公司董事会；及(C)在终止后十二(12)个月内 。本公司就(B)款所指收购建议的后续交易订立最终协议或完成后续交易；或

(Ii)

本协议由母公司根据第9.1(G)款终止(或者，在本协议终止时，母公司有权根据第9.1(G)款终止本协议)，

然后，公司应向母公司支付不可退还的费用，金额为 至1,000,000美元(“父母终止费“)在该后续交易完成或本协议终止后(视情况而定)，外加根据第9.3(F)条应支付给母公司的任何款项。

(D)(I)如果本协议由公司根据第9.1(E)条或第9.1(K)条或第(Ii)款终止，且公司仅由于第8.4条所述的母公司重大不利影响而未能完成交易，则本协议终止(前提是，此时第6条和第7条规定的母公司完成交易义务之前的所有其他条件已由公司满足，能够由公司满足或已被母公司免除)，则母公司应向公司偿还公司因本协议和预期交易而产生的所有合理的自付费用和支出(该等支出，统称为第三方费用 “)，在公司向母公司提交支持此类 第三方费用的合理文件的真实正确副本之日起十(10)个工作日内，以电汇方式汇出当日资金，最高金额为500,000美元；提供, 然而，，该等第三方开支不应包括向本公司提供财务顾问的任何款项，但本公司根据本公司聘书或与该等财务顾问的类似安排的条款，以其他方式向该等财务顾问报销的有合理文件证明的自付费用除外。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，该金额应记入此后应支付的任何公司终止费中。

(E)(I)如果母公司根据第(Br)条第9.1(I)或(Ii)款终止本协议，而母公司仅由于第7.5条所述的公司重大不利影响而未能完成待完成的交易，直至交易结束(前提是，在母公司满足第6款和第8款规定的公司关闭义务之前的所有其他条件时，母公司能够满足或公司已免除母公司的所有第三方费用，公司应在母公司向公司提交支持此类第三方费用的真实和正确的合理文件副本后十(10)个工作日内，通过电汇当日资金的方式，向母公司偿还母公司发生的所有第三方费用，最高金额为500,000美元；提供, 然而，此类第三方费用不应包括向母公司提供财务顾问的任何金额，但有合理记录的自付费用除外。根据母公司聘书的条款或与该等财务顾问的类似安排，母公司可向该等财务顾问报销其他费用。为免生疑问，在支付任何第三方费用的范围内，此类 金额应记入此后应支付的任何父母终止费中。

(F)根据第9.3节到期的任何公司终止费或母公司终止费应以当日电汇的方式支付。如果一方在到期时未能支付其根据本第9.3款应支付的任何款项，则(I)该方应偿还另一方因收取该逾期款项和另一方执行其在本第9.3款下的权利而发生的合理费用和费用(包括律师的合理费用和支出)，和(Ii)该当事方应向 支付该逾期款项的利息(自最初要求支付该逾期款项之日起至实际付清该逾期款项之日止)，年利率 等于“最优惠利率”(公布于华尔街日报或其任何继承人)在最初要求支付该逾期金额之日起生效，外加3%(3%)。

(G)双方同意，在符合第9.2条的情况下，(I) 在根据本协议条款被拖欠的情况下，支付公司终止费应构成本协议在第9.3(B)条所述情况下终止后公司的唯一和排他性补救办法，不言而喻，在任何情况下，母公司都不需要多次支付根据本条款9.3应支付的款项，并且(Ii)在支付公司终止费后，母公司不再对公司承担任何与本协议或本协议终止相关或由此引起的责任，母公司违反本协议导致终止，或未能完成预期的交易，(Y)公司及其任何关联公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对母公司或合并子公司提起诉讼或诉讼，或寻求对与本协议或本协议终止相关或由此引起的各方(或此等各方的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高管、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)进行任何追回、判决或 损害赔偿， 任何此等各方的违反行为导致终止或预期交易未能完成，且(Z)本公司及其关联公司应被排除在针对母公司、合并子公司及其各自关联公司的任何其他补救措施之外，在法律上或衡平法上或在其他方面，与本协议或本协议终止有关或由此引起的任何违约，导致该终止或预期交易未能完成；提供, 然而，，本第9.3(G)节的任何规定均不限制第10.11节规定的母公司和合并子公司的权利。

(H)双方同意，在符合第9.2条的情况下，(I) 在根据本协议条款被拖欠的情况下，在第9.3(C)条所述的情况下，在本协议终止后，支付父母终止费应构成父母的唯一和排他性补救办法，不言而喻，在任何情况下，本公司都不应被要求多次支付根据本第9.3款应支付的金额，以及(Ii)在支付母公司的终止费后，(X)公司不再对母公司承担与本协议或本协议终止有关或由此引起的进一步责任，公司违反本协议导致终止，或未能完成预期的交易，(Y)母公司及其任何附属公司均无权提出或维持任何其他索赔，针对本协议或终止本协议而对本公司(或本公司的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、代理或其他代表)提起诉讼或诉讼，或寻求针对本公司(或本公司的任何合作伙伴、成员、股东、董事、高级管理人员、员工、子公司、关联公司、代理商或其他代表)的任何 赔偿、判决或损害赔偿，或因本协议或本协议终止而导致该终止或预期交易未能完成的任何 公司违约行为，以及(Z)母公司及其关联公司不得在法律或股权或其他方面获得针对本公司及其关联公司的任何其他补救措施，与本协议或本协议终止相关或由此产生的任何违约行为，导致该协议终止或预期交易未能完成；提供, 然而，， 本第9.3(H)节中的任何内容均不限制本公司在第10.11节下的权利。

(I)每一方都承认(I)第9.3款中包含的协议是预期交易的组成部分，(Ii)如果没有这些协议，双方将不会签订本协议，以及(Iii)根据第9.3款应支付的任何金额不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付该金额的情况下将补偿适用一方。

第10条杂项条文

10.1

陈述和保证的不可存续。本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的本公司、母公司和合并子公司的陈述和保证应在生效时间终止，只有按其条款存续有效时间和本第10条的契诺才能存续生效时间。

10.2

修正案。本协议可经公司、合并子公司和母公司各自董事会的批准在任何时候(无论是在获得所需的公司股东投票之前或之后，或在获得所需的母公司股东投票之前或之后)进行修改；提供, 然而，在一方股东批准本协议后，未经该等股东进一步批准，不得根据法律作出任何需要该股东进一步批准的修改。除非以本公司、合并子公司和母公司的名义签署书面文件，否则不得修改本协议。

10.3

弃权。

(A)任何一方未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；任何单一或部分行使任何该等权力、权利、特权或补救，均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救。

(B)任何一方均不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在正式签署并代表该方交付的书面文书中有明确规定，且任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予放弃的特定情况下。

10.4

完整协议；对应方；电子传输交换。本协议、公司披露明细表、母公司披露明细表和本协议中提及的其他协议 构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；提供, 然而，，保密协议不应被取代，并将根据其条款保持完全效力和效力。本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。各方通过电子传输以.PDF格式交换完全签署的协议(以副本或其他形式)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

10.5

准据法；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑适用的冲突法原则下可能适用的法律。在任何一方之间因本协议或任何预期交易而引起或与之相关的任何诉讼或程序中，每一方都：(A)不可撤销地无条件地同意，并且 服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点，如果该法院没有标的物管辖权，则服从特拉华州联邦地区法院，或者在上述两个法院都没有管辖权的范围内，服从特拉华州高等法院；(B)同意与此类诉讼或程序有关的所有索赔应完全按照本节第10.5条(A)款进行听证和裁决；(C)放弃对在此类法院提出任何诉讼或程序的任何异议；(D)放弃对此类法院是不方便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议；(E)同意在任何此类诉讼或程序中向该方送达程序文件应在根据本协定第10.8节发出通知的情况下有效；和(F)不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行审判的权利。

10.6

律师费。在为强制执行本协议或任何一方的权利而提起的任何法律诉讼或衡平法诉讼中，胜诉一方(由具有管辖权的法院裁定)应有权收回其合理的自付律师费以及因该诉讼或诉讼而产生的所有其他合理费用和开支。

10.7

可分配性。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并可由双方及其各自的继承人和允许的受让人强制执行，并仅为他们的利益服务；提供, 然而，， 未经另一方事先书面同意，一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务，未经另一方事先书面同意，该一方对本协议或任何此类权利或义务的任何企图转让或转授均无效。

10.8

通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为在下列情况下已正式送达和收到：(A)在下一个工作日发送后的一(1)个工作日 通过信誉良好的国际隔夜快递服务预付费用；(B)如果是专人递送，则在递送时；或(C)如果在下午5：00之前通过电子邮件(带有书面或电子确认的 递送)发送，则视为已在递送地点的日期送达。纽约时间，否则在接下来的下一个营业日，在每种情况下，如下所述的预期收件人：

如果是母公司或合并子公司：

Angion Biomedica Corp.查尔斯·林德伯格大道51号

尤宁代尔，纽约11553
注意：首席执行官Jay Venkatesan
电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Cooley LLP
3恩巴卡迪罗中心，20^这是地板
加州旧金山，邮编：94111-4004
注意：肯尼斯·根西
电子邮件：kguernsey@Cooley.com

如果是对公司：

Elicio治疗公司
451 D Street, 5^这是501号套房楼层
Boston, MA 02210
注意：罗伯特·康奈利
电子邮件：[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

明茨，莱文，科恩，费里斯，格洛夫斯基和波佩奥，P.C.
一号金融中心
Boston, MA 02111
注意：William Hicks，Esq.和Daniel·巴格利伯特，Esq.
电子邮件：wchicks@mintz.com和DABagliebter@mintz.com

和

Goulston&StorrsPC
大西洋大道400号
Boston, MA 02110-3333
注意：Kristen Ferris，Esq
电子邮件：kferris@goulstonstorrs.com

10.9

合作。每一方同意与另一方充分合作，签署和交付其他文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映预期的交易，并实现本协议的意图和目的。

10.10

可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性 ，或违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决授予它的权力，双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

10.11

其他补救措施；具体表现。除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施是累积的，并且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果任何一方没有按照其规定的条款履行本协议的规定(包括未能采取本协议所要求的行动以完成本协议)或以其他方式违反此类规定，将发生不可弥补的损害，即使有金钱损害也不是适当的补救措施。因此，双方承认并同意双方有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议，并 在美国任何有管辖权的法院或其任何有管辖权的州的任何法院具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，不会因其他任何一方在法律上有足够的救济，或任何特定履行的裁决在法律上或在衡平法上不是适当的救济而反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。任何寻求禁制令或禁制令以防止违反本协议的一方不应被要求就任何该等命令或禁制令提供任何担保、担保或其他担保。

10.12

没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(当事人和D&O受补偿方根据第5.6节各自的权利范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救。

10.13

建筑业。

(A)凡提及“现金”、“美元”或“$”之处，均指美元。

(B)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性性别。

(C)双方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并同意任何旨在解决不利于起草方的歧义的解释规则均不适用于本协议的解释或解释，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(D)本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(E)除另有说明外，本协议中对“章节”、“展品”和“附表”的所有提法意在分别指本协议的章节和展品和附表。

(F)对立法或任何立法的任何规定的任何提及，应包括对其进行的任何修改、修订、重新颁布、由此取代的任何立法规定，以及发布或与此类立法有关的所有规则、条例和法定文书。

(G)本协议中包含的粗体标题和目录仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(H)双方同意，《公司披露日程表》和《母公司披露日程表》应按照本协议中编号和字母的章节和小节进行编排。公司 披露明细表或母公司披露明细表中的任何章节或子节中的披露应符合本协议中其他章节和子条款的要求，前提是从披露内容的阅读表面上可以明显看出，此类披露适用于其他 章节和子章节。

(I)就任何文件而言，“交付”或“提供”均指在晚上11：59之前。(纽约时间)在本协议日期前两(2)个历日，即(I)一方已向另一方及其代表张贴了一份此类材料的副本，并在由该披露方维护的电子数据室 向其提供，或(Ii)此类材料在本协议日期前提交给美国证券交易委员会的母公司美国证券交易委员会文件中披露，并在美国证券交易委员会的电子数据收集分析和检索系统上公开可用。

(J)凡行使任何特权的最后一天或履行本协议规定的任何义务的最后一日为星期六、星期日，或纽约、纽约的银行根据法律被授权或有义务关闭的任何日期，有这种特权或义务的一方可以在下一个后续的日，即正常营业日行使这种特权或履行这种义务。

(故意将页面的其余部分留空)

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

[协议和兼并重组计划的签字页]

附件A

某些定义

就本协议而言(包括本附件A)：

“收购查询“就一方当事人而言，指可合理预期导致收购提案的询价、利益表示或信息请求(但公司或母公司向另一方提出或提交的查询、利益表示或信息请求除外)；提供, 然而，， “收购询价”一词不包括合并或其他预期交易或与资产处置有关的任何交易。

“收购建议书“就一方而言，指任何书面或口头的要约或建议(不包括本公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议，或由母公司或其任何关联公司或其代表向另一方提出或提交的要约或建议)，而不是资产处置以外的任何收购交易 。

“收购交易“指涉及以下事项的任何交易或一系列相关交易(资产处置除外)：

(一)任何合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易：(一)一方为组成实体；(Ii)一人或 “团体”(定义见《交易法》及其颁布的规则)直接或间接取得一方或其任何附属公司任何类别有表决权证券中20%以上已发行证券的实益所有权或创纪录所有权；或(Iii)一方或其任何附属公司发行占该缔约方或其任何附属公司任何类别有表决权证券已发行证券20%以上的证券；或

(Ii)任何出售、租赁、交换、转让、许可、收购或处置构成或占一方及其子公司整体资产综合账面价值或公平市场价值20%或以上的任何一项或多项业务或资产。

“附属公司“任何人是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。术语“控制”(包括术语“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的权力。

“协议“应具有序言中所给出的含义。

“分配证书“应具有第5.15(A)节规定的含义。

“工作日“指周六、周日或法律授权或法律规定纽约的银行有义务关闭的其他日子以外的任何日子。

“代码“指经修订的1986年国税法。

“公司助理“指公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“公司董事会“指本公司的董事会。

“公司股本“指公司普通股和公司优先股。

“公司普通股“指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司合同“指以下任何合约：(A)本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合约；(B)本公司或其任何附属公司或任何公司知识产权或本公司或其附属公司的任何其他资产受约束或可能受约束的任何合约，或本公司或其任何附属公司有或可能承担任何责任的任何合约；或(C)本公司或其任何附属公司拥有或可能取得任何权利或权益的合约。

“公司ERISA附属公司“指本公司或其任何附属公司被视为守则第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或业务(不论是否注册成立)。

“公司基本陈述“指第2.1节(到期组织；子公司)、第2.3节(授权；协议的约束力)、第2.4节(需要投票)、第2.6(A)和(C)节(资本化)和第2.20节(无财务顾问)中规定的公司陈述和担保。

“公司IP“指由公司或其子公司拥有或共同拥有或声称由公司或其子公司拥有或共同拥有的所有知识产权。

“公司重大不良影响“指与所有其他影响一并考虑，对本公司或其附属公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果具有或将会产生重大不利影响的任何影响；提供, 然而，，在确定是否已对公司产生重大不利影响时，不应考虑由以下因素引起的影响：(A)普遍影响公司及其子公司所在行业的一般商业、政治或经济条件；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；(C)恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；卫生紧急情况，包括流行病(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)以及相关或相关的流行病、疾病爆发或检疫限制；(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)任何法律或GAAP(或任何法律或GAAP的解释)的任何变化，或任何遵守或采取的行动，(E)本协议的宣布或预期交易的悬而未决，(F)本协议要求采取的任何行动，或(G)本公司或其任何子公司的运营或现金余额减少的持续损失，或公司与其子公司之间的综合基础上的；但在任何情况下，就(A)至(C)条而言，与本公司及其附属公司所处行业的其他类似情况相比，对本公司及其附属公司整体造成不成比例的 影响的情况除外。

“公司选项“指购买本公司发行的公司股本股份的期权或其他权利。

“公司触发事件如：(A)本公司董事会对本公司董事会建议作出不利更改；(B)本公司董事会或其任何委员会已公开批准、认可或推荐任何收购建议；或(C)本公司已就任何收购建议订立任何意向书或类似文件或任何合约 ，则视为已发生。

“公司限制性股票单位奖“指由本公司发行的可以公司股本股份结算的限制性股票单位奖励。

“公司未经审计的中期资产负债表“指在本协议日期前向母公司提供的截至2022年9月30日止本公司及其合并附属公司的未经审核综合资产负债表。

“公司授权书“指购买本公司披露日程表第2.6(A)节所列公司股本的认股权证。

“公司的知识指Robert Connelly、Michael DiVecchia、Peter DeMuth、Christopher Haqq和Daniel{br>Geffken的实际知识，以及该等人士在履行对本公司或其任何附属公司的雇佣或咨询职责(经适当查询后)的正常过程中理应获得的知识。

“保密协议“指本公司与母公司于2022年10月10日签订的相互保密协议。

“同意书“指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

“预期交易指合并以及本协议预期的其他交易和行动，包括纳斯达克反向拆分、资产处置和母公司票据。

“合同“对于任何人来说，是指任何书面协议、合同、分包合同、租赁(无论是不动产还是非土地财产)、抵押、许可、再许可或其他具有法律约束力的任何性质的承诺或承诺，而该人是当事一方，或该人或其任何资产根据适用法律受到约束或影响。

“新冠肺炎“指新型冠状病毒(SARS-CoV-2)及其相关变种。

“DGCL“指特拉华州的公司法总则。

“效应“指任何影响、变化、事件、情况或发展。

“产权负担“指任何留置权、质押、质押、押记、按揭、担保权益、租赁、许可证、选择权、地役权、保留、地役权、不利所有权、申索、侵权、干扰、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制或产权负担(包括对任何担保的表决的任何限制、对任何担保或其他资产的转让的任何限制、对从任何资产获得的任何收入的任何限制、对任何资产的使用的任何限制以及对占有的任何限制)，行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性)。

“可执行性例外“系指(A)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；(B)关于具体履行、强制令救济和其他衡平法救济的法律规则。

“实体“指任何公司(包括任何非营利公司)、合伙(包括任何普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、合营企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体， 及其每一个继承者。

“环境法“指与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的任何联邦、州、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、排放或威胁排放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律或法规。

“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

“兑换率“指符合第1.5(G)节并与附表一一致的以下比率：商 除以(A)(I)公司估值除以(Ii)公司未偿还股份数(B)(I)母公司估值除以(Ii)母公司未偿还股份，其中：

“公认会计原则“指在美国境内不时生效的公认会计原则和做法，在所涉期间内一直适用。

“政府授权“指任何：(A)任何许可证、许可证、证书、特许经营权、许可、变更、例外、命令、许可、登记、资格或授权，由任何政府机构或根据任何法律或在任何政府机构的授权下发出、授予、给予或以其他方式提供；或(B)与任何政府机构签订的任何合同项下的权利。

“政府机构“指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领地、县、市、区或其他任何性质的司法管辖区；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机关(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机构、机构、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体和任何法院或其他审裁处，以及为免生疑问，任何税务机关)；或(D)自律组织(包括纳斯达克)。

“危险材料“指根据任何环境法须受管制、管制或补救的任何污染物、化学物质及任何有毒、传染、致癌、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，包括但不限于原油或其任何 馏分，以及石油产品或副产品。

“知识产权“指并包括根据世界上任何司法管辖区的法律可能存在或设定的下列类型的所有过去、现在和将来的权利：(A)与作者作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权利、软件、数据库和面具作品；(B)商标、服务标记、商品服饰、徽标、商号和其他来源标识、域名和URL以及类似权利和任何与其相关的商誉；(C)与商业秘密、专有技术、发明、发明披露、方法、过程、协议、规格、技术和其他形式的技术有关的权利；(D)专利和工业产权；以及(E)各种类型和性质的知识产权中的其他类似专有权利；(F)隐私权和公开权；和 (G)以上条款“(A)”至“(F)”所指任何权利的所有注册、续展、延期、法定发明注册、条款、延续、部分续展、分部或补发和申请(无论是否以有形形式，包括上述任何权利的所有有形体现，如样本、研究和摘要)，以及通过行政诉讼、登记、记录或其他行政诉讼起诉和完善上述权利的所有权利，以及由前述规定引起或与前述规定有关的所有诉讼因由以及起诉或寻求其他补救办法的权利。

“在货币父母期权和父母认股权证中“指行使价低于 或等于母公司收盘价的任何父期权和母认股权证。

“美国国税局“指美国国税局。

“法律“指由任何政府机构(包括纳斯达克或金融业监督管理局)发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、国家、外国、重大地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法令、法令、规则、规章、裁决或要求。

“法律程序“指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组展开、提起、进行或聆讯的任何诉讼、诉讼、仲裁、法律程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及的任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、聆讯、查询、审计、审查或调查。

“合并附属公司董事会“指合并子公司的董事会。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场，包括纳斯达克全球精选市场或母公司普通股股票随后在其上上市的其他纳斯达克市场。

“纳斯达克反向拆分“指母公司与本公司为遵守纳斯达克上市标准而按母公司与本公司共同同意的反向股票分拆比率对母公司普通股全部流通股进行的反向股票分拆。

“正常业务流程“指本公司及母公司在其及其附属公司正常运作的正常过程中所采取的行动，并与其及其附属公司过往的做法一致；提供, 然而，，(A)母公司的正常业务过程还应包括完成资产处置或结束母公司之前的研发活动所需的行动(包括终止与母公司当前产品或候选产品有关的持续合同义务)，以及(B)每一方还应包括本协议明确要求或允许的任何行动，包括预期的交易。

“组织文件“就任何人(个人除外)而言，指(A)经修订或补充的与该人的设立、组成或组织有关而采纳或存档的任何合营企业、有限责任公司、营运或合伙协议及其他类似文件，及(B)经修订或补充的与该人的组织或管治有关的所有附例、规例及类似文件或协议。

“出钱的父母期权或父母认股权证“应指行权价大于母公司收盘价的母公司期权和母公司权证。

“未偿租赁债务“指母公司或其任何附属公司在根据(A)作为业主的NovaPark LLC与作为租客的NovaPark LLC之间于2011年6月21日就纽约查尔斯林德伯格大道联合谷51号的一部分订立的日期为2011年6月21日的某些租赁协议而尚未履行的所有债务及其他义务，(B)截至2021年1月20日由AG-JCCM Wells Avenue Property Owner LLC作为业主与作为租户的父母之间签订的截至2021年1月20日的某些租赁协议，涉及位于牛顿市威尔斯大道7-57号的某个空间，马萨诸塞州和(C)CSC租赁公司和母公司之间于2021年6月11日签订的特定主租赁协议。

“大流行应对法律“指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》、《家庭第一冠状病毒应对法》、《2020年与冠状病毒有关的税收救济法案》、《关于鉴于新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的总统备忘录》(于2020年8月8日发布，包括任何税务机关就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-65年度通知))，以及任何其他类似或附加的美国联邦、州、地方或非美国法律，或旨在惠及纳税人的行政指导，以应对新冠肺炎大流行和相关的经济低迷。

“父级关联“指母公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、独立承包商、高级管理人员或董事。

“母公司资产负债表指截至2022年9月30日的母公司未经审计的资产负债表，包括在母公司提交给美国证券交易委员会的10-Q表 中截至2022年9月30日的季度报告中。

“母公司董事会“指母公司的董事会。

“父母的情况发生变化“指在本协议日期之后发生或发生的影响母公司业务、资产或运营的重大发展或环境变化(任何此类事件、发展或 与(A)任何收购建议、收购查询或其后果或(B)母公司本身达到或超过其收入、收益或其他财务业绩或经营结果的内部预算、计划或预测)有关的重大发展或变化。

“母公司结账财务凭证“指母公司首席财务官代表母公司并非以个人身份签署的证明，证明母公司截至预期截止日期的净现金。

“上级收盘价“指母公司普通股在纳斯达克连续五(5)个交易日内截至紧接本协议公布日期前三(3)个交易日的成交量加权平均收盘价。

“母公司普通股“指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

“母公司合同“指以下任何合同：(A)母公司或其任何子公司为当事一方；(B)母公司或其任何子公司或母公司或其子公司的知识产权或母公司或其子公司的任何其他资产受或可能受约束的任何合同，或母公司或其任何子公司负有或可能承担任何义务的任何合同；或(C)母公司或其任何子公司 已或可能获得任何权利或利益的合同。

“母公司股权激励计划指(A)父母第二次修订和重新修订的2015年股权激励计划和(B)父母的2021年激励计划。

“母公司ERISA附属公司“指被母公司或其任何子公司视为守则第414节所指的单一雇主的任何公司或行业或企业(不论是否注册成立)。

“父ESPP“指Parent的2021年员工购股计划。

“父基本制图表达“指第3.1节(法定组织；子公司)、3.3节(授权；协议的约束力)、3.4节(需要投票)、3.6(A)和(C)(资本化)和3.21节(无财务顾问)中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证。

“父IP“指由母公司或其 子公司拥有或共同拥有或声称由母公司或其子公司拥有或共同拥有的所有知识产权。

“母材不良影响“指与所有其他影响一起考虑，对母公司或其子公司的整体业务、状况(财务或其他)、资产、负债或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响；提供, 然而，，在确定是否有母公司实质性不利影响时，不应考虑下列因素引起的影响或引起的影响：(A)一般影响母公司及其子公司所在行业的一般商业、政治或经济条件；(B)战争行为、武装敌对行动的爆发或升级；恐怖主义行为、地震、野火、飓风或其他自然灾害；突发卫生事件，包括大流行(包括新冠肺炎及其任何演变或突变)以及相关或相关的流行病；疾病爆发或检疫限制，(C)金融、银行或证券市场的变化，(D)母公司普通股股价或交易量的任何变化(但应理解，在确定母公司是否发生重大不利影响时，可考虑引起或促成母公司普通股股价或交易量变化的任何影响，除非此类影响不在本定义范围内)，(E)母公司未能满足内部或分析师的预期或预测或母公司的运营结果，(F)由或代表母公司或其附属公司进行的临床试验计划或研究的任何改变或影响，包括因任何该等计划或研究引起或与之有关的任何不利数据、事件或结果；(G)任何法律或公认会计原则(或任何法律或公认会计原则的解释)的任何改变或任何遵守或为遵守该等法律或公认会计原则而采取的任何行动；(H)本协议的公布或预期交易的待决事项；(I)资产处置, (J)由于母公司与终止其研发活动(包括终止与母公司现有产品或候选产品有关的持续合同义务)相关的支出而导致的母公司现金和现金等价物金额的任何减少，(K)由于采取本协议要求采取的任何行动或(L)母公司披露时间表B节规定的任何行动造成的，但与(A)至(C)条款有关的每一种情况除外。与母公司及其子公司所处行业中其他类似情况的公司相比，对母公司及其子公司整体造成不成比例的影响。

“母公司净现金“在不重复的情况下，指(A)(1)母公司截至预期成交日期的现金及现金等价物和有价证券的总和，(2)可退还给母公司的租约或租赁协议下的任何保证金的金额，(Iii)由母公司预付的任何费用(X)中将使母公司在 结束后受益的按比例部分(受公司尽职调查合理确认母公司实际上将获得此类好处)或(Y)双方同意母公司在适用合同终止时根据合同有权获得的按比例部分， 双方同意在结束后或在结束后立即终止(包括但不限于，保险方面的预付费用，前提是双方同意母公司应终止此类保险并在合同上有权获得此类预付费用的退款)，(IV)母公司根据合同有权在截止日期后九十(90) 天内收到的资产处置的任何现金收益净额，(V)(A)与计划中的交易相关的针对母公司或其董事或高级管理人员的书面诉讼相关费用总额的50%，以及(B)因计划中的交易而将发行的母公司普通股在纳斯达克上市相关的费用。减号(B)以现金支付的(I)母公司的应付帐款、应计费用(但作为母公司交易费用的应计费用除外)和其他流动负债(不包括因终止的临床研究而可能获得的招募病人奖金而记录的负债约160,000美元)的总和(须受公司的尽职调查合理地确认该等奖金不得变现的限制)。在每一种情况下，截至预期成交日期，并以与此类项目历史上确定的方式一致的方式确定， 并根据母公司经审计的财务报表和母公司资产负债表，(Ii)母公司的任何未付交易费用，(Iii)母公司在结算后一段时间内根据第5.6(D)条为履行其义务而应支付的任何未付金额，(Iv)未偿还租赁债务，以及(V)任何已申报但未予支付的母公司现金股息。加(C)截至预期结算日，母公司票据项下任何未偿还本金及应计利息的总额(但在任何情况下，在计算母公司现金净额时，该等金额均不得计算两次)。尽管有上述规定，在任何情况下，母公司净现金不得因任何持不同意见的股份而产生的任何成本或开支而减少，包括律师费或和解费用。

“父选项“指购买母公司发行的母公司普通股的期权或其他权利。

“上级计划“指(A)母公司股权激励计划和(B)母公司ESPP。

“父RSU“指根据母公司计划或其他方式授予的任何限制性股票单位奖励。

“父触发事件“在下列情况下，应被视为已经发生：(A)母公司没有在委托书中包括母公司董事会的建议或作出母公司董事会的不利建议变更；(B)母公司董事会或其任何委员会应已批准、认可或推荐任何收购建议；(C)母公司应已签订任何与任何收购建议有关的意向书或类似文件或任何合同(根据第4.4节允许的保密协议除外)；或(D)家长或任何董事或家长的管理人员应故意和故意违反本协议第4.4节或第5.3节中规定的规定。

“家长认股权证“指母公司披露附表第3.6(A)节所列的购买母公司股本的认股权证。

“家长的知识“指Jay R.Venkatesan，M.D.、Gregory S.Curhan、Jennifer J.Rhodes，J.D.和Shakil Aslamand在履行其对母公司或其任何子公司的雇佣职责的正常过程中理应获得的知识(经适当调查后)。

“聚会” or “各方“指公司、合并子公司和母公司。

“允许的替代协议“指预期或与构成高级要约的收购交易有关的最终协议 。

“准许的产权负担“指：(A)尚未到期及应付的当期税项的任何留置权，或本公司未经审计的中期资产负债表或母公司资产负债表(视何者适用而定)已就该等税项善意争夺的任何留置权；(B)在正常业务过程中产生的小额留置权，而该留置权并未(在任何情况下或合计)大幅减损受其影响的资产或财产的价值，或对本公司或其任何附属公司或母公司或其任何附属公司(视何者适用而定)的经营造成重大损害；(C)法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议对房东、出租人或承租人承担义务；(D)与工人补偿、失业保险或法律授权的类似计划相关的押金或质押，或保证支付；(E)公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可，且不(在任何情况下或总体上) 大幅减损受其约束的知识产权的价值；以及(F)有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的法定留置权，以确保对劳动力、材料或用品的索赔。

“人“指任何个人、实体或政府机构。

“潜在可转让资产” 指母公司在本协议签订之日已存在的母公司知识产权及其他资产和技术。

“委托书“指与母公司股东大会有关而发送给母公司股东的最终委托书/招股书。

“参考日期“是指2023年1月12日。

“注册IP“指在任何政府机构的授权下注册或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品和注册商标、服务标记和商业外观、注册域名以及对上述任何内容的所有申请。

“注册声明“指母公司向美国证券交易委员会提交的S-4表格(或根据证券法登记母公司普通股的任何其他适用表格)上的登记声明，登记母公司公开发行母公司普通股并向合并中的部分或全部公司股本持有人出售母公司普通股，包括将在 交换合并中公司股本的所有股份中发行的所有母公司普通股，因为所述登记声明可在美国证券交易委员会宣布生效之前修订。

“代表“指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案“指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

“证券法“指经修订的1933年证券法。

“后续交易“指任何收购交易(为此目的，收购交易定义中所有提及20%的内容均视为提及50%)。

“子公司“指个人直接或间接拥有或声称以实益方式或有记录地拥有的个人实体， (A)该实体的有投票权证券或其他权益的数额足以使该人选出该实体的董事会或其他管治机构的至少多数成员，或(B)该实体至少50%的未清偿股权、投票权、实益权益或财务权益。

“优惠价“指未经请求的善意书面收购建议书(在 收购交易的定义中，所有提及20%的内容均视为提及超过50%的内容)：(A)不是作为违反(或违反)本协议的直接或间接结果而获得或作出的；并且(B)条款和条件由母公司董事会根据其认为相关的事项(包括完成交易的可能性和融资条款)以及另一方向本协议提出的修改本协议条款的任何书面要约，并在与其外部法律顾问和外部财务顾问(如果有)协商后，从财务角度来看，对母公司股东比预期交易的条款更有利，并且 不受任何融资条件的约束(如果需要融资，然后，这种融资将完全承诺给第三方)。

“《接管条例》指任何“公允价格”、“暂停收购”、“控股收购”或其他类似的反收购法。

“税收“指任何联邦、州、地方、外国或其他税收，包括任何收入、资本利得、毛收入、股本、利润、转让、估计、登记、印花税、保险费、欺诈、无人认领的财产、关税、从价、占用、职业、替代税、附加税、暴利、增值、遣散费、财产、业务、生产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、就业、工资总额、社会保障、残疾、失业、工人补偿、国家医疗保险、扣缴或其他税项、关税、费用、评估或政府收费。任何种类的附加税或欠款 ，不论面额如何，包括政府机构就此征收的任何罚款、罚金、附加税或利息。

“报税表“指与任何税项的厘定、评估、征收或支付有关，或与任何与任何税项有关的法律的行政、实施、执行或遵守有关的任何政府机构提交或提交的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、陈述、声明、预算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，以及对上述任何事项的任何修订或补充。

“交易费用“就每一方而言，指该方在与预期交易和本协议有关的生效时间或之前发生的所有费用和开支，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用和开支，以及支付给该方的财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问的与谈判有关的最高费用和开支，本协议的准备和签署以及预期交易的完成(包括与 本协议或任何预期交易有关的任何股东诉讼)，包括寻找人费用；(B)仅就父母而言，就向美国证券交易委员会提交《登记声明》、委托书及其任何修订和补充而向美国证券交易委员会支付的费用；(C)仅就父母而言，与印刷、邮寄和分发登记声明及其任何修订和补充有关的任何费用和开支；(D)应付纳斯达克与纳斯达克上市申请相关的费用和开支的50%；(E)任何奖金、遣散费、控制权变更或保留金或类似的付款义务(包括在交易结束时触发的“单一触发”条款的付款)， 到期或应支付给该方或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、雇员或顾问，与完成预期的交易有关；(F)仅针对母公司，与第5.6(D)节所述的D&O尾部保单相关的任何费用和开支；(G)仅就母公司而言，根据任何母公司认股权证的“基本交易”条款而须支付的任何潜在现金付款；。(H)仅就母公司而言。, 母公司因终止任何现有合同或结束母公司的任何临床试验义务而应支付的任何通知、控制权变更付款、罚款或其他付款；以及(I)仅就母公司而言，母公司与停产的实验室、研发和相关运营相关的任何清盘费用。

“《财政部条例》“指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

 
附件A-13