美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月13日
Angion
BioMedica公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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001-39990
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11-3430072
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(成立为法团的国家或其他司法管辖区)
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(委员会文件编号)
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(税务局雇主身分证号码)
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查尔斯林德伯格大道51号
尤宁代尔，纽约11553
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(415) 655-4899
注册人的电话号码，包括区号
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见下文一般说明A2.2.
)，请勾选下面相应的方框：
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根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
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☐
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根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料
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☐
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根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
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☐
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根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信
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根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易符号
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注册所在的交易所名称
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普通股票面价值0.01
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ANGN
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则
。☐
合并协议和交易
2023年1月17日，美国特拉华州的Angion Biomedica公司(“Angion”)与特拉华州的Elicio治疗公司(“Elicio”)和Arkham Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)签订了合并和重组协议和计划(“合并协议”)。Elicio是特拉华州的一家公司，是一家临床阶段的生物技术公司，正在开发一系列治疗癌症和其他疾病的新型免疫疗法。根据合并协议所述条款及在满足该等条件下，合并附属公司将与Elicio合并，并并入Elicio，而Elicio将作为Angion的全资附属公司继续存在(“合并”)。此次合并旨在符合美国联邦所得税目的的免税重组资格。
于合并生效时间(“生效时间”)：(I)Elicio优先股的所有已发行股份(不包括Elicio、Angion、Merge Sub或其各自附属公司持有的任何Elicio股本及任何异议股份)将于紧接生效时间生效前的生效时间前已发行的每股Elicio股本及任何异议股份自动转换为获得相当于交换比率(定义见合并协议)的若干股Angion普通股(“股份”)的权利，如适用，现金数额，四舍五入至最接近的整数分，以代替该持有人原本有权享有的Angion普通股的任何
零碎股份权益(在将可向该持有人发行的所有零碎股份合计后)；(Ii)在紧接Elicio的2012年股权激励计划及2022年股权激励计划(统称为“Elicio计划”)生效日期前尚未行使及未行使的购买Elicio股本股份的每项期权(每个，“Elicio期权”)，不论是否归属，均将转换为
，并成为购买Angion普通股的期权，Angion将根据Elicio计划的条款和证明Elicio期权的股票期权协议的条款，承担Elicio计划和每个此类Elicio期权；及(Iii)购买Elicio股本股份的每份认股权证(“Elicio认股权证”)于紧接生效日期前已发行及未行使，将转换为购买Elicio普通股的认股权证，而Angion将根据其条款承担每一份Elicio认股权证。
紧接合并前的Angion的股东预计将在生效时间后拥有约34.5%的Angion普通股流通股
，紧接合并前的Elicio的股东预计将在紧接生效时间后拥有约65.5%的Angion普通股流通股总数的约65.5%，在每种情况下，均按完全稀释的基础
，受某些假设的限制，包括Angion于合并完成时(“结束”)的净现金为2,650万美元至3,150万美元(“领子”)。交易完成后，每一方股权持有人将拥有的合并后公司的百分比可能会受到合并协议中所述的某些调整，包括交易结束时Angion的净现金金额是否高于或低于领子。
交易结束后，Elicio的首席执行官罗伯特·康奈利将担任合并后公司的首席执行官。此外，交易结束后，合并后公司的董事会将由9名董事组成，并由Elicio指定的6名成员和Angion指定的3名成员组成。
合并协议包含Elicio和Angion各自做出的惯常陈述、担保和契约，包括对双方的惯常非招揽限制。
与合并有关，Angion将准备和提交一份S-4表格的注册说明书，其中将包含一份委托书和招股说明书，以登记根据合并协议发行的股份(“Form S-4”)，并邮寄委托书和招股说明书，以寻求Angion的股东批准，(I)批准对Angion的公司注册证书的修订，按Angion和Elicio双方商定的比例对Angion的所有已发行普通股进行反向股票拆分，该比例是为保持符合纳斯达克上市标准而实现的(“纳斯达克反向拆分”)；及(Ii)批准根据合并发行Angion的股份和其他证券，该等股份和证券将占在紧接合并前已发行的Angion普通股的20%以上(或可转换为)以上，以及根据纳斯达克上市规则第5635(A)及5635(B)条，分别就合并所导致的控制权变更
(与其他母股东有关事项(定义见合并协议)，统称为“Angion股东事项”)。
成交受制于某些惯常的成交条件，包括但不限于：(I)并无阻止合并及其他交易的命令及
已发出并仍然有效的合并协议所拟采取的行动，且并无法律规定完成合并及合并协议所预期的其他交易及行动为非法；(Ii)已取得各方股东的批准；(Iii)安吉翁现有普通股已继续在纳斯达克上市(定义见合并协议)，以及正获准在纳斯达克上市的股份(以正式发行通知为准)；。(Iv)S-4表格已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)生效；。(V)安吉安的现金净额根据合并协议的条款最终厘定，并大于或等于2,500万美元；。(Vi)各方陈述及保证的准确性，但须受若干重大规限所规限；(br}(Vii)各方遵守各自的契诺；及(Viii)无持续的公司重大不利影响或母公司重大不利影响(定义见合并协议)。
合并协议包含某些惯常的终止权，包括但不限于：(I)如果Angion的股东未能通过和批准Angion股东事项，Angion或Elicio有权终止合并协议；(Ii)如果Angion董事会改变或撤回其有利于合并的建议或建议进行替代交易，Angion或Elicio有权终止合并协议；(Iii)Angion终止合并协议以就高级要约订立另一项交易的权利(定义见合并协议)；(Iv)如Elicio没有根据合并协议的条款向Angion提供若干财务报表，则Angion终止合并协议的权利；及(V)如Angion的现金净值于结束日期跌至低于2,500,000美元(定义见合并协议)，则Elicio终止合并协议的权利。
当Elicio或Angion在某些情况下终止合并协议时，Elicio可能向Angion支付200万美元(或在某些情况下为100万美元)的终止费，或者Angion可能向Elicio支付100万美元的终止费。Elicio和Angion还同意，如果合并协议在某些情况下终止，Elicio和Angion将向另一方补偿最高50万美元的费用，如合并协议中进一步描述的那样。
就执行合并协议而言，Angion根据票据购买协议(“票据购买协议”)及本票(“票据”)向Elicio提供过桥贷款，本金总额达1,250万美元，以20%的原始发行折扣发行，初步结算大致与执行合并协议同时进行，本金为625万美元，涉及一笔500万美元的贷款，而本金为625万美元的额外结算是由于Elicio将于向Angion交付若干财务报表时发放一笔500万美元的贷款。如合并事项完成或Elicio在某些情况下因Angion违反合并协议而终止合并协议，则自合并协议日期起及之后，票据将按相当于Angion实际垫付金额的本金金额按1.0%的年利率支付单利。如果Angion因Elicio违反合并协议而在情况下终止合并协议，则Elicio将在终止后十个工作日内偿还票据的未偿还本金余额。
支持协议
在签署合并协议的同时，Angion的高管和董事签署了支持Elicio的协议(“Angion支持协议”)，其中规定该等高管、董事和股东将投票表决他们持有的Angion普通股的所有股份：(I)赞成采纳合并协议和批准合并、Angion股东事项以及合并协议预期的其他交易和行动，(Ii)反对任何反对或与之竞争的提议，合并协议或合并以及
(三)反对涉及第三方的任何收购提议。
在执行合并协议的同时，Elicio的高级管理人员、董事和某些股东签订了支持Angion的支持协议(“Elicio支持协议”)，条件包括该等高级管理人员、董事和股东对他们持有的Elicio股本的所有股份进行投票：(I)赞成采纳合并协议并批准合并、公司股东事项(定义见合并协议)以及合并协议预期的其他交易和行动，(Ii)反对任何反对、或(Br)与合并协议或合并竞争，及(Iii)与涉及第三方的任何收购建议竞争。
禁售协议
在签署合并协议的同时，(I)Elicio的若干行政人员、董事及股东及(Ii)Angion的董事
订立锁定协议(“锁定协议”)，根据该等协议，该等人士接受在生效日期后180天内转让其持有的Angion普通股股份的若干限制。
以上对合并协议、票据购买协议及票据、Angion支持协议、Elicio支持协议及禁售协议(统称为“协议”)的描述并不完整，并参考该等协议的全部内容而有所保留，该等协议分别作为本8-K表格的附件2.1、10.1、10.2、10.3及10.4提交至本报告，并以引用方式并入本报告。具体地说，合并协议所载陈述和保证中所包含的断言，受Angion和Elicio各自就签署合并协议而提供的保密披露时间表中的信息所限定。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证以及某些契约进行修改、限定和创建例外情况的信息。
此外，协议中的某些陈述和保证用于在协议各方之间分担风险，而不是将事实确定为事实。因此，协议中的陈述和保证不应被视为有关Angion或Elicio的事实的实际状态的表征。
| 项目5.02 |
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。
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2023年1月13日，Angion董事会通过了Angion Biomedica Corp.留任奖金计划(《留任奖金计划》)。留任奖金计划的参与者包括Jay
Venkatesan医学博士，Angion首席执行官兼董事长总裁，以及Jennifer Rhodes，Angion执行副总裁总裁，首席商务官、总法律顾问、首席合规官兼秘书。留任奖金计划规定支付相当于参与者基本工资100%的现金留存奖金，其中65%在公司触发事件(定义为包括控制权变更(如Angion的2021年激励奖励计划)、反向合并或解散)发生时赚取并支付，其中35%在此类公司触发事件发生三个月后赚取并支付。在这两种情况下，如果Angion无“原因”或参与者以“正当理由”终止了参与者的雇佣关系，则应在符合条件的情况下提前付款，两者均在留任奖金计划中定义。在公司启动活动或资格终止的较早时间，基于时间的股权奖励将全数授予，参与者持有的期权终止后行使期限将延长四年(但不晚于期权的原始期限)，参与者将获得额外的一次性现金
付款(Venkatesan博士约为1,464,000美元，Rhodes女士约为642,000美元, 在每种情况下，扣缴都不太适用)。参与者将不再有权根据Angion的高管离职福利计划获得任何付款。根据留用奖金计划收到付款的条件是，参与方必须执行一般索赔。
同时，Angion董事会批准对Angion首席财务官Gregory Curhan持有的Angion股票期权进行修改，以便在公司触发事件或符合资格的终止事件中较早的时候，在
Curhan先生签署全面解除债权的情况下，2022年授予的一项期权将全数授予，所有期权的终止后行权期将延长四年(但不晚于期权的原始期限)。
第8.01项其他活动。
新闻稿
2023年1月17日，Angion和Elicio发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。新闻稿作为本报告的附件99.1以Form 8-K形式提交。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份当前的Form 8-K报告包含1934年修订的《证券交易法》第21E节和1995年的《私人证券诉讼改革法》(简称PSLRA)所指的前瞻性陈述。这些陈述包括：拟议合并的预期完成和影响；合并后公司的预期所有权百分比；合并后公司的预期管理团队和董事会；根据留任奖金计划可能向安吉恩管理团队的某些成员支付的估计款项；以及有关管理层的意图、计划、信念、对未来的期望或预测的其他陈述，因此，请注意不要过度依赖它们。任何前瞻性陈述都不能保证，实际结果可能与预测的结果大不相同。除非法律要求，否则Angion不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。Angion使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“
”项目、“”未来“”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“指导”等词语，“以及类似的表述，以确定这些前瞻性陈述，这些陈述意在纳入PSLRA的安全港条款
。此类前瞻性陈述基于Angion的预期，涉及风险和不确定因素；因此，由于许多因素，实际结果可能与陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于与以下方面有关的风险：完成合并, 包括股东批准的需要和完成条件的满足(或豁免)；安吉翁能否继续在纳斯达克全球市场上市；以及发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况或条件。
新的因素不时出现，Angion无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何
因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。这些风险以及与合并相关的其他风险将在委托书
声明/招股说明书中进行更全面的讨论，该委托书/招股说明书将包括在与拟议中的交易相关的S-4表格中，该表格将提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。其他风险和不确定性在Angion的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和其他不时提交给美国证券交易委员会的文件中的“风险因素”部分进行了识别和讨论。本报告中包含的前瞻性陈述基于Angion截至本报告发布之日以Form 8-K提供的信息。除非法律要求，否则Angion不承担更新此类前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日后的事件或情况的义务。
其他信息以及在哪里可以找到它
关于Angion和Elicio之间拟议的交易，Angion打算向美国证券交易委员会提交相关材料，包括S-4表格。Angion敦促投资者和股东在这些材料可用时仔细阅读它们的全文，因为它们包含有关Angion、ELICIO和拟议交易及相关事项的重要信息。投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取S-4表格和安吉恩提交给美国证券交易委员会的其他文件(当它们可以获得时)的副本。此外，投资者和股东还可以通过发送电子邮件至Investors@Angion.com联系投资者关系部，免费获得安吉恩提交给美国证券交易委员会的S-4表格和其他文件的副本。建议投资者和股东阅读S-4表格，包括其中包含的委托书/招股说明书，
和其他相关材料，当这些材料可用时，在就拟议的交易做出任何投票或投资决定之前。
征集活动的参与者
Angion和Elicio，以及他们各自的董事和高管，以及他们的其他管理层成员和员工，可能被视为与拟议交易相关的委托书征集
的参与者。有关安吉翁董事和高管的信息包括在安吉恩于2022年3月30日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及
安吉恩于2022年4月27日提交给美国证券交易委员会的2022年年度股东大会委托书中。当交易提交给美国证券交易委员会时，有关这些人及其在交易中的权益的其他信息将包括在与交易相关的S-4表格中的委托书/招股说明书
中。这些文件可从上述来源免费获得。
非邀请性
本8-K表格中的当前报告不构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不会在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格登记或资格之前，在任何司法管辖区进行此类要约、招揽或出售将是非法的任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得公开发行证券。
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展品
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2.1
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Angion Biomedica Corp.、Arkham Merge Sub，Inc.和Elicio Treateutics，Inc.之间于2023年1月17日签署的合并和重组协议和计划*
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10.1
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Elicio Treateutics，Inc.和Angion Biomedica Corp.之间于2023年1月17日签订的票据购买协议以及本票的格式
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10.2
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Angion Biomedica Corp.股东支持协议格式，日期为2023年1月17日。
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10.3
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Elicio治疗公司股东支持协议的格式，日期为2023年1月17日。
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10.4
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禁售协议格式，日期为2023年1月17日。
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99.1
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Angion Biomedica Corp.和Elicio Treateutics，Inc.的联合新闻稿，日期为2023年1月17日。
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104
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
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根据S-K规则第601(B)(2)项，合并协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或证物的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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Angion BioMedica公司。
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日期：2023年1月17日
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发信人：
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Jay R.Venkatesan，M.D.
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Jay R.Venkatesan，医学博士
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首席执行官兼董事长总裁
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