根据2023年1月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号:333-259611
美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格 S-3
修正案第4号
注册
语句
下
1933年《证券法》
行星 绿色控股公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
内华达州 | 87-0430320 | |
(State or other jurisdiction of 公司(br}或组织) |
(I.R.S. Employer 标识 编号) |
36-10 Union St., 2发送地板
法拉盛, 纽约11354
(718) 799-0380
(地址,包括邮政编码和电话号码,包括注册人主要执行办公室的区号)
周斌 周
首席执行官
星球 绿色控股公司
36-10 Union St., 2发送地板
法拉盛, 纽约11354
(718) 799-0380
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
将 拷贝到:
霍建华,Esq.
史蒂文·格劳伯曼,Esq.
Becker& Poliakoff LLP
百老汇45号,17号这是地板
纽约,邮编:10006
(212) 599-3322
建议向公众出售的大约 开始日期:在本注册声明生效日期之后不时出现。
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的,请勾选 以下方框:☐
如果根据《1933年证券法》第415条规定,本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售,但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外,请勾选以下 框:
如果根据证券法下的规则462(B),本表格是为了注册发行的额外证券而提交的,请选中 下面的框,并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明,并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交后生效 ,请勾选以下复选框。☐
如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外的证券或其他类别的证券而根据一般指示ID提交的注册声明的生效后修订,请勾选以下复选框。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ | 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 |
新兴的成长型公司☐ |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册人特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修正案,明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此招股说明书中包含的 信息不完整,可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约, 它不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
完成日期为2023年1月17日
初步招股说明书
$200,000,000
普通股 股票
优先股 股票
债务证券
可转换债券证券
认股权证
权利
单位
我们 可能会不时在一个或多个产品中提供和出售以上确定的证券合计高达200,000,000美元。 本招股说明书提供了我们可能提供和出售的证券的一般说明。
每次我们根据本招股说明书发行证券时,我们将在本招股说明书的附录中提供所发行证券的具体条款,包括公开发行价。任何招股说明书附录均可添加、更新或更改本 招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前,您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料,以及 “在哪里可以找到更多信息”标题下描述的其他信息。
我们 可以将本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券提供和出售给或通过一个或多个承销商、交易商和代理,或直接卖给购买者,或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售,他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出,或将根据所列信息进行计算。 有关详细信息,请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的章节。 在未交付本招股说明书和描述此类证券发售方法和条款的适用招股说明书附录的情况下,不得出售任何证券。
我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市,交易代码为“Plag”。2023年1月11日,我们普通股在纽约证券交易所美国证券交易所的收盘价为每股0.74美元。 适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关其他上市公司的信息(如果有),在纽约证券交易所美国证券交易所或任何其他证券交易所交易适用的招股说明书附录所涵盖的证券。
美国绿星球并不是中国的营运公司,而是内华达州的控股公司,透过其在中国、美国、于香港及加拿大(“附属公司”)及透过与其可变权益实体或于中国注册成立的公司吉林传源、安徽安盛及祥天能源(“VIE”)订立合约 安排。VIE合并仅用于会计目的,美国绿星球并不拥有VIE的任何股权。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。VIE结构用于为投资者提供对中国公司的外国投资敞口,因为中国法律禁止或限制外国对运营公司的直接投资。然而,我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。因此,我们证券的投资者不是购买VIE及其在中国的子公司的股权,而是购买内华达州一家控股公司的股权 。这种VIE安排不等同于直接拥有这样的实体 , 投资者将拥有与VIE签订合同的控股公司的股份,而不会拥有此类VIE本身的任何股权。在为我们提供对VIE的控制权方面,VIE安排可能不如直接所有权有效。直接所有权 将允许我们直接或间接行使我们作为股东的权利 以实现董事会的变革,这反过来又可能影响变革,使 受制于管理层的任何适用的受托责任。然而,根据VIE安排, 作为法律事项,如果VIE或其股东未能履行各自在VIE安排下的义务 ,我们可能不得不支付巨额费用和花费大量资源来执行这些安排,并诉诸诉讼或仲裁,并依赖中国法律规定的法律补救措施。这些补救措施可能包括寻求具体履行 或禁令救济和要求损害赔偿,任何一种都可能无效。如果我们无法执行这些VIE协议,或者在执行VIE协议的过程中遇到重大延误或其他 障碍,我们可能会失去对VIE拥有的资产的控制 。
我们的公司结构受到与我们与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。此类合同安排尚未在任何一家中国法院进行测试。与这些合同安排相关的现行和未来中华人民共和国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现这些合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制,或者如果中国相关法律、法规和规则或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚,或被迫放弃我们在VIE中的权益或丧失我们在合同安排下的权利。我们和投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。如果我们不能声称我们有权控制VIE的资产,我们的普通股可能会贬值或变得一文不值。中国政府甚至可能完全不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的普通股可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”
在我们的公司结构下,我们支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力以及支付我们的运营费用的能力主要取决于我们的中国子公司和VIE支付的股息。现金通过我们的组织以如下方式转移:(1)我们可以 通过我们的香港子公司,幸运天空美国绿星球控股有限公司(香港),博莱斯化工有限公司(香港),和宝宽科技(香港)有限公司 以额外出资或股东贷款方式(视属何情况而定);(2)VIE可向我们的中国子公司支付中国子公司的服务费; (3)我们的中国子公司可向VIE支付服务费; 和(4)我们的中国子公司可以向美国绿星球支付股息或其他分配。 我们没有现金管理政策来规定资金在我们整个组织中的转移方式。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难,这主要是由于中国对外汇实施的各种法律法规 。如果我们打算把红利分配给美国绿星球, 我们的外商投资企业将根据中国的法律法规将股息 转移到我们的香港子公司,然后我们的香港子公司将股息转移到美国绿星球, 红利可以从美国绿星球分别 分配给所有股东,无论股东是美国投资者 还是其他国家或地区的投资者。然而,不能保证中国 政府不会干预或限制本公司将 现金转出中国的能力。2020年,我们的VIE向我们的WOEF偿还了4546,428美元的贷款。截至2020年12月31日,我们的VIE向我们的WOEF提供了1,179,910美元的贷款。于2021年,我们的中国子公司并无因向VIE及其附属公司提供的服务而从VIE获得任何现金利益。 截至2022年6月30日,我们的中国子公司拥有VIE的275,200美元作为贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有受到任何实际的外汇限制。上述 现金流包括截至本招股说明书日期,美国绿星球、我们的中国子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股说明书日期, 我们的子公司从未向绿色星球发放过任何股息或进行过其他分配 美国绿星球也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。 我们目前打算保留未来的所有收益作为融资VIE和我们的子公司的业务,并扩大他们的业务。因此,我们预计在可预见的未来不会支付和兑现股息 。对我们子公司向我们分配股息的能力或VIE向我们付款的能力的任何限制都可能限制我们满足我们的流动性要求的能力。如果企业中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金,由于政府对我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加 限制和限制,资金和资产可能无法用于中国内地或香港以外的业务或其他用途。有关在我们的中国子公司和VIE之间转移现金或分配收益的能力的限制和 限制的更详细讨论 , 而在美国绿星球和VIE之间,请参见“关于公司-通过我们组织的现金流.”
我们面临着与总部设在大陆并在大陆拥有重要业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力具有重大的 权力。例如,我们面临与离岸发行的监管审批、对网络安全和数据隐私的监管 以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查 相关的风险。此类风险可能导致我们的业务和/或普通股价值发生实质性变化,或可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供普通股和/或其他证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。如果香港的监管机构采取类似的规则和/或监管行动,这些监管风险和不确定性可能适用于我们的香港子公司 。有关中国在内地经商的风险详情,请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险“在本招股说明书中。
由于我们的业务主要通过我们的子公司和VIE位于中国内地和香港,因此我们在中国和香港的业务面临一定的法律和运营风险,包括中国政府法律、政治和经济政策的变化,中国与美国的关系,或者中国或美国的法规可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊的 和不确定的,因此,这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化,或者可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明 来规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动 ,加强对中国境外上市公司的监管,采用可变利益主体结构,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大反垄断执法力度。我们不认为我们的子公司 和VIE直接受到这些监管行动或声明的影响,因为我们没有实施任何垄断行为,我们的 业务不涉及用户数据收集或涉及网络安全。截至本招股说明书发布之日,中国并无相关法律或法规 明确要求我们征求中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的批准。, 中国网信办(“网信办”)或任何其他中国政府机关并无就我们的发行作出任何查询、通知、警告或制裁,我们的内华达控股公司或我们的任何附属公司或我们的VIE亦没有收到中国证监会或任何其他中国政府当局就我们的发行所作的任何查询、通知、警告或制裁。然而,由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的,官方指导意见和相关实施细则尚未发布,立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应,哪些现有或新的法律或法规或详细实施和解释将被修改或颁布(如果有),以及此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市的能力产生 的潜在影响,这是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会、中国全国人大常委会或其他中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施细则,要求我们的公司或我们的任何子公司在美国上市前必须获得中国当局的监管批准。换句话说,尽管本公司目前不需要获得任何中华人民共和国中央或地方政府的许可 才能获得此类许可,也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求,但我们的业务可能会受到直接或间接的不利影响。我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍, 由于与其业务或行业有关的现有或未来法律法规,或者中国政府当局的干预或中断,我们证券的价值可能会大幅下降或一文不值。, 如果我们或我们的子公司(I)未收到或维护此类许可或批准,(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,(Iii)适用法律、 法规或解释更改,并且我们需要在未来获得此类许可或批准,或(Iv)中华人民共和国政府在未提前通知的情况下进行干预或中断。
截至本招股说明书日期,美国绿星球的三家香港子公司在香港并无实质业务,亦未在香港收集、储存或管理任何个人资料。因此,我们得出的结论是,目前预计其香港子公司不会适用内地中国关于数据安全、数据保护、网络安全或反垄断的法律法规,或者 中国网信局的监督将扩大到其在内地中国以外的业务。
鉴于最近的声明和中国政府的监管行动,例如与使用可变利益实体、数据安全和反垄断担忧有关的声明 ,美国绿星球可能会面临中国政府未来在这方面采取的任何行动的不确定性风险,如果 中国监管机构不允许VIE结构,这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化,包括我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。美国绿星球还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁,如果它未能遵守这些规章制度, 这可能会对美国绿星球继续在纽约证券交易所美国交易所或其他外汇上市交易的能力产生不利影响, 这可能会导致美国绿星球的证券价值大幅缩水或变得一文不值。《外国控股公司问责法》和相关法规要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用更多、更严格的标准,这可能会给美国绿星球的上市增加不确定性 根据《外国公司问责法》,美国绿星球的证券交易可能被禁止。目前,美国绿星球的审计师WWC,P.C., 总部位于加利福尼亚州,并已接受美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的定期检查 。在2021年12月发布的PCAOB确定报告中,我们的审计师没有被PCAOB确认为无法接受PCAOB彻底检查或调查的公司的名单 。2021年6月22日,美国参议院通过了加速追究外国公司责任的法案,如果通过, 将把触发《HFCA法案》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。2022年2月4日,美国众议院通过了一项法案,其中包括一项相同的条款。如果这一规定成为法律,并将触发HFCAA禁令所需的连续 未检验年数从三年减少到两年,那么普通股 最早可能在2024年被禁止在美国交易。虽然我们相信《外国公司问责法》及相关法规目前对我们没有影响,但我们不能向您保证不会有任何进一步的实施和解释《外国公司问责法》或相关法规,这可能会因为我们在中国内地的业务而对我们构成监管风险和施加限制。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险.”
截至2022年12月1日,根据S-3表格I.B.6的一般指示,非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为33,934,166美元,这是 基于截至该日期非关联公司持有的58,507,183股普通股,以及 每股0.58美元的价格,即我们普通股在2022年12月1日的收盘价。根据表格S-3的一般指示I.B.6,在任何情况下,我们不会出售在注册说明书上注册的证券,而本招股说明书是其中一部分,其价值超过非关联公司在任何 12个月期间持有的普通股总市值的三分之一。只要非关联公司持有的我们普通股的总市值低于75,000,000美元。截至本招股说明书公布日期前12个月(包括该日),吾等并未根据S-3表格I.B.6一般指示 提供任何证券。
本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券,除非附有招股说明书附录。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含或合并的信息仅在本招股说明书或该等招股说明书附录(视情况而定)的日期为止是准确的,而与本招股说明书的交付时间或我们证券的任何出售时间无关。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2022年_
目录表
页面 | |
关于 本招股说明书 | 1 |
此处 您可以找到详细信息 | 2 |
通过引用合并某些信息 | 2 |
关于该公司 | 4 |
风险因素 | 23 |
有关前瞻性陈述的警示性声明 | 46 |
行业和市场数据 | 47 |
使用收益的 | 47 |
股本说明 | 47 |
债务证券和可转换债务证券说明 | 49 |
认股权证说明 | 54 |
对权利的描述 | 55 |
单位说明 | 56 |
全球证券 | 56 |
分销计划 | 62 |
美国证券法规定的民事责任的可执行性 | 65 |
法律事务 | 66 |
专家 | 66 |
此处 您可以找到详细信息 | 66 |
i
关于 本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分,该注册说明书利用 “搁置”注册流程。根据此搁置登记流程,我们可以单独或组合提供和销售本招股说明书中所述证券的任何组合的一个或多个产品,总金额最高可达200,000,000美元。 本招股说明书仅为您提供我们可能提供和出售的证券的一般性描述。每次发行证券时,我们将提供招股说明书附录,其中包含有关这些证券的条款和发售条款的具体信息,包括发售证券的类型和数量、发售价格、任何承销商、交易商、经纪商或代理人的姓名以及适用的销售佣金或折扣。我们还可能授权 向您提供一份或多份免费编写的招股说明书,其中可能包含与这些产品相关的重要信息。
我们授权向您提供的招股说明书附录和任何免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处,您应以适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书为准。我们注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的所有 信息,因此您应该查看这些 文档的全文。在作出投资决定之前,您应仔细阅读整个招股说明书和任何随附的招股说明书或相关的免费撰写的招股说明书,以及通过引用并入本招股说明书和/或任何招股说明书附录中的文件。另外,请阅读下面的“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
我们 未授权任何交易商、代理人或其他人士提供任何信息或作出任何陈述,但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录或相关免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息或陈述除外。您不得 依赖本招股说明书或随附的招股说明书或相关免费撰写的招股说明书中未包含或引用的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书及相关的免费撰写招股说明书, 如有,不构成要约出售或征求购买除与其有关的注册证券以外的任何证券的要约 ,本招股说明书及随附的招股说明书附录及相关的免费撰写招股说明书(如有), 亦不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约, 在该司法管辖区内向任何人提出此类要约或要约是违法的。
对于美国以外的投资者:我们没有做任何事情,允许我们在除美国以外的任何司法管辖区公开发行或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人员必须告知自己,并遵守与发行证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。
您 应假定本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的 日期是准确的,任何相关自由写作招股说明书中的信息仅在自由写作招股说明书 的日期准确,通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确,除非我们另有说明。自这些日期以来,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
本招股说明书以引用方式并入本招股说明书,任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书可能包含和并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据及预测。 尽管我们相信这些来源是可靠的,但我们不保证这些信息的准确性或完整性,我们也没有 独立核实这些信息。此外,本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设 及其他风险和不确定因素,并可能会因各种因素而有所变动,包括本招股说明书、适用招股说明书附录及任何适用的自由撰写招股说明书中“风险 因素”标题下讨论的内容,以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的 。因此,投资者不应过度依赖这些信息。
除文意另有所指外,本招股说明书中提及的 “美国绿星球”指的是内华达州的美国绿星球控股公司,而“本公司”指的是美国绿星球控股有限公司及其子公司和VIE。
1
此处 您可以找到详细信息
本招股说明书是根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分,并不包含注册说明书中规定的所有信息。当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时,该引用可能不完整,您应参考作为注册声明的一部分的证物或此处引用的报告或其他文件,以获取此类合同、协议或其他文件的副本。
我们目前受制于交易法的报告要求,并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们网站www.ocugen.com的“投资者关系”栏目 查阅美国证券交易委员会的备案文件。我们的网站和该网站上包含或连接到该网站的信息不包含在本招股说明书中,也不属于本招股说明书的一部分。
通过引用合并某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文档中的信息,这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来 向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前通过引用方式并入的信息 ,而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息 。我们通过引用将以下我们提交给美国证券交易委员会的信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中:
● | 我们当前的Form 8-K报告于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会; |
● | 我们当前的Form 8-K报告于2022年1月14日提交给美国证券交易委员会; |
● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K/A表报告于2022年1月20日提交; |
● | Our Current Report on Form 8-K filed with SEC on February 14, 2022; |
● | Our Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021 filed with the SEC on March 31, 2022; |
● | Our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on April 11 2022; |
● | Our Current Report on Form 8-K filed with the SEC on April 18, 2022; |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年4月20日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K/A表报告于2022年4月21日提交; | |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年5月20日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年5月27日提交给美国证券交易委员会; |
2
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年7月18日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年7月20日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们于2022年8月12日向美国证券交易委员会提交了 Form 10-Q季度报告; | |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年8月30日提交给美国证券交易委员会; |
● | 我们目前的8-K表格报告于2022年9月19日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的Form 10-Q季度报告; | |
● | 我们目前的Form 8-K报告于2022年12月16日提交给美国证券交易委员会; | |
● | 我们目前的Form 8-K报告于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会; |
● | 我们于2009年9月1日提交的表格 8-A中的注册声明中包含的普通股说明。 |
我们 还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据交易法和适用的美国证券交易委员会规则不被视为根据交易法被视为已 提交的任何文件或此类报告的部分,包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提供的与此类项目相关的证据)通过引用方式并入,包括在本招股说明书所属登记说明书首次备案之日 之后、登记说明书生效前 所作的,直至吾等提交表示终止本招股说明书所作证券发售的生效后修正案为止 ,并自该等文件向美国证券交易委员会提交之日起成为本招股说明书的一部分。未来备案文件中的信息 更新和补充本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动 视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中通过引用并入或被视为并入本文的任何文件中的任何信息,前提是后来备案文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。
尽管有 前述陈述,吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”或未来可能“提供”的任何文件、报告或展览(或前述任何部分)或任何其他信息,均不得以引用方式纳入本招股说明书。
如果您提出书面或口头要求,我们 将免费向您提供通过引用方式并入的任何或所有文件的副本,包括这些文件的 证物,方法是写信或致电以下地址或电话号码:
行星 绿色控股公司
注意: 公司秘书
联合街36-10号,2发送地板
法拉盛, 纽约11354
(718) 799-0380
3
关于该公司
使用特定定义术语的
● | “安徽安盛”是指安徽安盛石化设备有限公司,是一家中国有限责任公司。 | |
● | “Allinyson”是指Allinyson Ltd.,一家在科罗拉多州注册成立的公司。 | |
● | “Bless Chemical”指在香港注册成立的Bless Chemical 有限公司。 | |
● | “宝宽”是指宝宽科技(香港)有限公司,一家在香港注册成立的公司。 | |
● | “中国”和“中华人民共和国”是指包括香港、澳门在内的人民Republic of China。 |
● | “Fast Approach”是指Fast Approach Inc.,一家根据加拿大法律注册成立的公司。 | |
● | “湖北布来斯”或“WFOE”指的是中国有限责任公司湖北布来斯科技有限公司。 | |
● | “海视”是指广州海视科技有限公司,是中国注册成立的一家公司。 | |
● | “嘉义科技”或“WFOE” 指嘉义科技(咸宁)有限公司,一家中国有限责任公司和外商独资企业,前身为瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司。 |
● | “吉林创源”是指吉林创源化工有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “景山三和”是指景山三和新能源技术有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “Lucky Sky HK”是指Lucky Sky Holdings(HK)Limited,一家在香港注册成立的公司,前身为建世科技控股有限公司。 |
● | “瑞星美国绿星球”是指在香港注册成立的瑞星绿色控股有限公司。 |
● | “美国绿星球”指的是美国绿星球控股公司,一家内华达州的控股公司。 | |
● | “前途无量的前景”是指前身为美国绿星球控股有限公司的前身为英属维尔京群岛公司的前身为前瞻有限公司。 |
● | “人民币”是指中国的法定货币人民币。 |
● | “上海树宁”是指上海树宁广告有限公司,一家中国有限责任公司。 |
● | “上海迅阳”是指上海迅阳互联网科技有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● |
“山东云楚”是指中国山东云楚供应链有限责任公司。 |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币。 |
● | “VIE”是指我们的可变利益实体,包括吉林传源和祥天能源。 |
● | “我们”、“我们”、“我们的”和“公司”是指美国绿星球控股有限公司,该公司是内华达州的一家公司,除 上下文另有规定外,还指我们的全资子公司和VIE。 |
● | “咸宁博庄”是指咸宁市博庄茶业有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “湘天能源”是指咸宁湘天能源控股集团有限公司,是一家中国有限责任公司。 |
● | “光辉化学”是指在英属维尔京群岛注册成立的光辉化学有限公司。 |
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概述
美国绿星球是一家成立于1986年的内华达州公司,总部设在纽约州法拉盛。我们是一家多元化的科技、化工和消费品公司,在北美有业务 ,中国经营以下业务:化工产品、茶叶产品、牛肉产品以及网络游戏和广告服务 。
我们管理四个业务部门的运营 ,其中包括:
● | 在中国种植、生产和分销青砖茶、红茶和绿茶;以及 | |
● | 在中国研究、开发、制造和销售甲醛、脲醛胶粘剂、甲缩醛、乙醇燃料、燃料添加剂和清洁燃料等化工产品。 |
● | 将冷冻牛肉产品进口到中国,并在中国分销;以及 | |
● | 开发和运营用于广告投放的需求方平台和在线游戏。 |
绿色星球是一家控股公司,本身并无实质业务,并透过其数间附属公司及吉林创源、安徽安盛及祥天能源等三家VIE进行实质上的所有业务。美国绿星球不拥有VIE的任何股权 VIE的所有权仅出于会计目的进行合并。美国绿星球的普通股并不代表其在VIE中的任何股权,美国绿星球的大部分经济利益都来自VIE。
由于吾等的公司架构,吾等 受制于影响其业务的独特风险,此风险主要透过VIE进行,因中国法律及法规的诠释及应用存在不确定性,包括但不限于对外资拥有公司的限制、监管机构对透过特殊目的载体在海外上市的中国公司的审查,以及VIE的合约安排的有效性及执行情况,而该等安排可能令该等安排在提供对VIE的控制权方面失效。
此外,我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,这可能会导致我们的业务发生实质性变化,包括我们通过VIE开展当前业务或接受外国投资的能力。如果中国监管机构未能遵守中国证监会的规章制度,我们也可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁。 这可能会影响我们在纽约证券交易所美国交易所或其他交易所上市的能力。所有这些因素都可能影响投资者证券的价值。
有关与VIE结构相关的风险的详细讨论,请参阅风险因素-与我们的公司结构相关的风险-中国政府 对美国绿星球、其子公司和VIE开展业务活动的方式施加重大影响。
我们通过其VIE和子公司开展我们的业务活动。美国绿星球、其子公司和VIE不需要获得中国当局的许可 就可以运营和向外国投资者发行这些证券。美国绿星球、其VIE和子公司不在中国证监会、CAC或其他需要批准VIE运营的实体的许可要求范围内。
5
组织结构
美国绿星球成立于1986年2月4日,前身为“美国洛林公司”。自2009年11月12日起,美国绿星球从特拉华州重新在内华达州注册。
下图说明了我们当前的公司结构,包括我们的子公司和VIE。
附属公司
截至本招股说明书日期,美国绿星球 直接或间接拥有以下实体的股权:(1)大有前途英属维尔京群岛;(2)幸运天空美国绿星球;(3)嘉义科技; (4)山东云楚;(5)咸宁博庄;(6)Fast Approach;(7)上海树宁;(8)曙光化工;(9)博世化工;(10)湖北 布来斯;(11)景山三和;(12)爱立信;(13)宝宽;(14)海狮。
我们是一家不断努力创造新价值并不懈捕捉新机会的公司,这就是为什么我们正在发展和加强我们基于互联网的业务 ,作为我们持续增长阶段的另一个支柱。除中国国内业务外,我们决心进军全球市场,并于2020年6月5日收购了加拿大Fast Approach,Inc.的100%股份,开始在北美开展需求侧平台(DSP)业务 。需求侧平台是允许数字广告库存的购买者通过一个界面管理多个广告 交换和数据交换的系统。FAST Approach是北美第一个无需中间商将 直接连接到中国市场的需求侧平台,并得到了北美一些知名大学中世界级数据科学研究人员的支持。FAST Approach在中国持有上海树宁100%股权。我们相信,此次收购将加速我们的全球业务 增长,从而进一步提升美国绿星球的企业价值。2022年4月18日,我们收购了在线游戏开发商和运营商Allinyson Ltd.,该公司的收入主要来自广告植入。它接收并执行来自Meta平台和Fyber等主要广告平台的订单。通过收购Allinyson,我们进一步加强了在线广告业务 。
6
2020年5月29日,我们的子公司之一Green BVI在香港注册成立了美国绿星球有限公司。2020年6月16日,瑞幸天空控股有限公司(香港)将其在瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司的100%股权转让给瑞幸天空美国绿星球控股有限公司(香港)。2020年8月10日,作为重组的一部分,美国绿星球集团转让了其在瑞幸天空控股有限公司(香港)的100%股权。仅限于无关联方瑞堂,象征性价格。2020年12月9日,瑞幸天空石化科技(咸宁)有限公司更名为嘉义科技(咸宁)有限公司。2022年7月18日,美国绿星球BVI更名为Promising Prospection Limited。由于上述重组,美国绿星球拥有Promising ProspectBVI 100%的股权,而Promising ProspectBVI又拥有幸运天空美国绿星球的100%股权。瑞幸天空美国绿星球拥有嘉仪科技100%的股权。
针对公众股东和美国监管机构对中国关联公司使用VIE结构的日益担忧,我们决定将我们的VIE安排 修改为我们在中国的运营实体的股权。为了完成这一重组过程,2021年7月29日,我们以名义价格收购了Shine Chemical的100%股权。光辉化工拥有博莱斯化工100%股权,而博莱斯化工又拥有中国外商独资企业湖北布来斯100%股权。2021年9月1日,嘉义科技终止其关于景山三和乐凯85%VIE权益的VIE协议,同日,湖北布来斯无偿收购景山三和乐凯85%股权。
2019年5月14日,公司通过上海迅阳与咸宁博庄及其股权持有人订立一系列VIE协议,成为咸宁博庄的主要受益人。本公司将咸宁博庄的账目合并为其VIE。2019年12月20日,我们出售了上海迅阳100%的股权 ,并终止了其与咸宁博庄的VIE协议,嘉义科技于同日与咸宁博庄及其股东签订了VIE协议。2021年8月2日,嘉义科技终止与咸宁博庄的VIE协议,免费收购咸宁博庄100%股权进行重组。
2021年1月4日,公司通过嘉义科技与景山三和乐凯及其股东签订了一系列VIE协议。本公司被视为景山三和乐凯85%的主要受益人,并将其账目合并为VIE。2021年9月1日,嘉义科技终止与景山三和乐凯及其股东的VIE协议,湖北布来斯无偿收购景山三和85%股权,用于重组目的。
2021年12月9日,嘉义科技收购山东云楚100%股权。山东云楚也因此成为嘉义科技的全资子公司。
VIE安排
截至本招股说明书日期,我们目前拥有三家VIE:(1)吉林创源、(2)安徽安盛和(3)祥天能源,它们是在中国注册成立的企业实体 。仅就会计目的而言,本公司被视为三个VIE的受益人。
2021年3月9日,公司通过嘉义科技与吉林创源及其股东签订了一系列VIE协议。吉林创源的普通股 目前由陈永生和蔡晓东拥有。
2021年7月15日,公司通过嘉义科技与安徽安盛及其股东签订了一系列VIE协议。安徽安盛的普通股 目前由蔡晓东所有。2022年12月16日,本公司终止了与安徽安生和蔡晓东的VIE系列协议。
2022年7月15日和2022年8月8日,本公司通过湖北布来斯与湘天能源签订了一系列VIE协议。湘天能源的普通股目前由周健和王飞拥有。
7
下面详细介绍每个VIE协议:
咨询 和服务协议。根据《咨询及服务协议》,外商独资企业拥有向中国的经营实体提供业务管理、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独家权利。WFOE独家拥有因履行本咨询和服务协议而产生的任何知识产权。 服务费的金额和支付期限可根据WFOE和运营公司的咨询和执行情况进行修改。 咨询和服务协议的期限为20年。WFOE可以提前30天 提前书面通知随时终止本协议。
业务 合作协议。根据《业务合作协议》,WFOE拥有提供完整技术支持、业务支持和相关咨询服务的独家权利,包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发和系统维护。WFOE独家 拥有因履行本业务合作协议而产生的任何知识产权。服务费费率可根据当月WFOE提供的服务和运营实体的运营需求进行调整。业务合作协议将继续有效,除非根据适用的中国法律和法规终止或被迫终止。 WFOE可随时提前30天书面通知终止本业务合作协议。
股权质押协议。根据外商独资企业、经营实体和每个经营实体股东之间的股权质押协议,经营实体的股东将其在经营实体的所有股权质押给外商独资企业,以担保其履行技术咨询和服务协议及其他控制协议项下的相关义务和债务。 此外,经营实体的股东正在向主管地方当局登记股权质押。
股权 期权协议。根据股权协议,WFOE拥有独家权利要求营运公司的每名股东履行及完成中国法律所规定的所有审批及登记程序,或由WFOE全权及绝对酌情决定于任何 时间一次或多次购买营运公司的每名股东的股权,或指定一名或多名人士购买营运公司的股权。收购价格应为中国法律允许的最低价格。 股权期权协议将继续有效,直至各经营实体股东拥有的所有股权已合法转让给外商独资企业或其指定人。
投票 权利代理协议。根据投票权代理协议,各股东不可撤销地委任WFOE或WFOE的 指定人根据各营运实体的组织章程行使其作为营运实体股东的所有权利,包括但不限于就将于股东大会上讨论及表决的所有事项行使所有股东投票权的权力。每份投票权代理协议的期限为20年。WFOE有权以书面通知的方式延长 每个投票代理协议。
如上所述,我们通过VIE及其子公司在中国经营部分业务,并依赖我们的WFOEs、VIE及其各自的股东之间的合同安排来对VIE的业务运营施加影响。VIE结构为我们在中国的业务运营提供了对外国投资的合同敞口。但是,我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。投资者正在购买我们最终内华达州控股公司的股权证券,而不是VIE的股权证券 。中国监管机构可能不允许这种结构,这可能会导致我们和/或VIE的运营发生重大变化,和/或我们正在注册出售的证券的价值发生重大变化,包括它可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。若中国政府认为与在中国注册的综合外商投资企业订立的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或者该等法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释,吾等、我们的附属公司及该等外商投资企业可能会受到严厉惩罚或被迫放弃于该等业务中的权益。尚不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。 此外,如果现金位于中国境内或在中国注册的实体内,并可能需要用于为中国境外的运营提供资金,则由于我们受到的限制,可能无法获得资金, 我们的子公司和中国政府的VIE。如果业务中的现金或资产位于中国或香港或中国或香港实体,并可能需要用于为中国或香港以外的业务提供资金 ,则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转让现金和资产的能力进行干预或施加限制和限制,该等资金和资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途。
合并损益表信息
下表为简明的合并时间表,分别描述了母公司、子公司、合并可变权益实体的财务状况、现金流和运营结果,以及截至2022年6月30日的六个月和截至2021年12月31日的年度的任何抵销调整。
8
与VIE相关的财务信息:
经审计的综合资产负债表
美国绿星球控股公司。
经审计的合并资产负债表
截至2020年12月31日
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 525,051 | $ | 455,166 | $ | 1,907,486 | $ | 528,048 | $ | 3,415,751 | ||||||||||||||
应收贸易账款净额 | - | 835,384 | 835,384 | |||||||||||||||||||||
盘存 | - | 2,251,628 | 2,251,628 | |||||||||||||||||||||
对供应商的预付款和预付款 | 66,136 | 4,641,337 | 1,215,089 | 5,922,562 | ||||||||||||||||||||
其他应收款和其他流动资产 | 22,331 | 15,308 | 7,726,607 | -6,672,431 | 1,091,815 | |||||||||||||||||||
关联方应收账款 | 11,210,000 | - | -11,210,000 | - | ||||||||||||||||||||
停产业务--当前资产 | - | |||||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 11,735,051 | 543,633 | 6,564,131 | 12,556,756 | -17,882,431 | 13,517,140 | ||||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 | 4,022 | 4,592,615 | 4,596,637 | |||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | 24,853 | 1,491,614 | 1,516,467 | |||||||||||||||||||||
长期投资 | 14,104,293 | 2,012,228 | -16,116,521 | - | ||||||||||||||||||||
商誉 | 2,340,111 | 2,340,111 | ||||||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 14,104,293 | 2,041,103 | 6,084,229 | -13,776,410 | 8,453,215 | |||||||||||||||||||
总资产 | $ | 25,839,344 | $ | 2,584,736 | $ | 6,564,131 | $ | 18,640,985 | -31,658,841 | $ | 21,970,355 | |||||||||||||
负债与股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
应付帐款 | 279,186 | 2,400 | 3,891 | 1,017,373 | 1,302,850 | |||||||||||||||||||
应缴税金 | 27,807 | -355 | 171,231 | 198,683 | ||||||||||||||||||||
应计负债和其他应付款 | 627,973 | 120,443 | 15 | 8,951,117 | -7,850,951 | 1,848,597 | ||||||||||||||||||
客户存款 | 28,424 | 213,469 | 241,893 | |||||||||||||||||||||
关联方其他应付款 | 1,648,001 | 4,312,003 | 4,509,230 | 2,716,537 | -13,165,921 | 19,850 | ||||||||||||||||||
递延收入 | 15,682 | 15,682 | ||||||||||||||||||||||
停产业务-流动负债 | - | - | ||||||||||||||||||||||
流动负债总额 | 2,555,160 | 4,506,759 | 4,512,781 | 13,069,727 | -21,016,872 | 3,627,555 | ||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
应付租金--非现货 | - | |||||||||||||||||||||||
长期应付款 | - | 31,364 | 31,364 | |||||||||||||||||||||
非流动负债总额 | - | 31,364 | - | - | 31,364 | |||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
总负债 | $ | 2,555,160 | $ | 4,538,123 | $ | 4,512,781 | $ | 13,069,727 | -21,016,872 | $ | 3,658,919 | |||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 14,010 | 79 | 2,121,387 | 6,314,908 | -8,438,574 | 11,810 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 | 94,437,488 | 5,127,194 | -3,905,322 | 95,659,360 | ||||||||||||||||||||
累计赤字 | -71,167,314 | -7,080,661 | -70,037 | -793,600 | -5,220,285 | -84,331,897 | ||||||||||||||||||
累计其他综合收入 | - | 49,950 | 6,922,213 | 6,972,163 | ||||||||||||||||||||
股东权益总额 | 23,284,184 | -1,953,388 | 2,051,350 | 5,571,258 | -10,641,968 | 18,311,436 | ||||||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 25,839,344 | $ | 2,584,736 | $ | 6,564,131 | $ | 18,640,985 | -31,658,841 | $ | 21,970,355 |
9
美国绿星球控股 公司。
经审计的合并资产负债表
截至2021年12月31日
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | 233,384 | $ | 195,489 | $ | 253,819 | $ | 67,966 | 750,658 | |||||||||||||||
受限现金 | 380,750 | 380,750 | ||||||||||||||||||||||
应收账款净额 | 1,158,507 | 2,660,566 | 3,819,073 | |||||||||||||||||||||
盘存 | 3,571,563 | 4,244,869 | 7,816,432 | |||||||||||||||||||||
对供应商的预付款 | 5,309,942 | 60,372 | 310,769 | 5,681,083 | ||||||||||||||||||||
其他应收账款 | 1,025,648 | 40,780 | 118,708 | 1,185,136 | ||||||||||||||||||||
公司间应收账款 | 23,912,000 | 7,616,486 | 8,803,615 | 1,725,302 | -42,057,403 | - | ||||||||||||||||||
其他应收账款关联方 | 1,570 | 18,822 | 7,650,042 | 7,670,434 | ||||||||||||||||||||
流动资产总额 | 24,145,384 | 18,879,205 | 9,177,408 | 17,158,972 | -42,057,403 | 27,303,566 | ||||||||||||||||||
非流动资产 | - | |||||||||||||||||||||||
厂房和设备,净值 | 7,930,722 | 0 | 12,554,727 | 20,485,449 | ||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | 1,404,603 | 2,795,048 | 4,199,651 | |||||||||||||||||||||
在建工程,净值 | 2,475,874 | 2,475,874 | ||||||||||||||||||||||
提前还款投资 | 0 | 705,805 | 705,805 | |||||||||||||||||||||
长期投资 | 39,656,213 | 2,000,496 | 3,136,910 | - | -41,656,709 | 3,136,910 | ||||||||||||||||||
房地产投资 | - | 0 | 7,770,943 | - | 7,770,943 | |||||||||||||||||||
递延税项资产 | 355,980 | 390,696 | 425,374 | 1,172,050 | ||||||||||||||||||||
商誉 | 18,180,532 | 18,180,532 | ||||||||||||||||||||||
使用权资产 | 584,802 | 584,802 | ||||||||||||||||||||||
非流动资产总额 | 39,656,213 | 12,276,603 | 12,004,354 | 18,251,023 | -23,476,177 | 58,712,016 | ||||||||||||||||||
总资产 | $ | 63,801,597 | $ | 31,155,808 | $ | 21,181,762 | $ | 35,409,995 | -65,533,580 | $ | 86,015,582 | |||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
银行短期贷款 | 6,822,054 | 6,822,054 | ||||||||||||||||||||||
应付帐款 | 279,186 | 2,399,554 | 243 | 3,558,827 | 6,237,810 | |||||||||||||||||||
从客户那里预支资金 | 2,713,506 | 3,476,585 | 6,190,091 | |||||||||||||||||||||
应缴税金 | 574,935 | 212,658 | 787,593 | |||||||||||||||||||||
其他应付账款和应计负债 | 3,511,210 | 1,096,206 | 722,378 | 3,305,395 | 8,635,189 | |||||||||||||||||||
公司间应付款项 | 1,726,764 | 16,962,121 | 19,765,712 | 7,131,860 | -45,586,457 | - | ||||||||||||||||||
其他与应付款项相关的当事人 | 440,000 | 797,818 | 3,958,409 | 5,196,227 | ||||||||||||||||||||
租赁负债--流动部分 | 436,191 | 436,191 | ||||||||||||||||||||||
递延收入 | 15,699 | 58,033 | 73,732 | |||||||||||||||||||||
流动负债总额 | 5,957,160 | 24,996,030 | 20,488,333 | 28,523,821 | -45,586,457 | 34,378,887 | ||||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
租赁负债--非流动负债 | - | |||||||||||||||||||||||
长期应付款 | 31,398 | 348,947 | 380,345 | |||||||||||||||||||||
非流动负债总额 | 31,398 | 348,947 | 380,345 | |||||||||||||||||||||
总负债 | $ | 5,957,160 | $ | 25,027,427 | $ | 20,488,333 | $ | 28,872,769 | -45,586,457 | $ | 34,759,232 | |||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日发行和未偿还 | 35,582 | 11,025,241 | 2,000,000 | 12,326,270 | -25,351,511 | 35,582 | ||||||||||||||||||
额外实收资本 | 130,727,596 | 5,127,194 | -2,622,566 | 133,232,224 | ||||||||||||||||||||
法定准备金 | 29,006 | -29,006 | - | |||||||||||||||||||||
累计赤字 | -72,918,741 | -21,928,831 | -1,306,571 | -5,357,908 | 7,439,668 | -94,072,383 | ||||||||||||||||||
累计其他综合收益 | 11,904,777 | -460,142 | -3,733,578 | 7,711,057 | ||||||||||||||||||||
非控制性权益 | 4,349,870 | 4,349,870 | ||||||||||||||||||||||
股东权益总额 | 57,844,437 | 6,128,381 | 693,429 | 6,537,226 | -19,947,123 | 51,256,350 | ||||||||||||||||||
总负债和股东权益 | $ | 63,801,597 | $ | 31,155,808 | $ | 21,181,762 | $ | 35,409,995 | -65,533,580 | $ | 86,015,582 |
10
未经审计的 合并资产负债表:
美国绿星球控股 公司。
未经审计的合并资产负债表
截至2022年9月30日
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIES | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||||||||||
当前资产 | ||||||||||||||||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | 15,648 | $ | 154,388 | $ | 16,544 | $ | 39,927 | $ | $ | 226,507 | |||||||||||||
受限制的 现金 | 84,588 | 84,588 | ||||||||||||||||||||||
应收账款 和票据,净额 | 1,296,272 | 1,015,068 | 2,311,340 | |||||||||||||||||||||
盘存 | 3,331,726 | 4,876,446 | 8,208,172 | |||||||||||||||||||||
向供应商预付款 | 5,589,171 | 640,278 | 6,229,449 | |||||||||||||||||||||
其他 应收账款 | 479,962 | 389,840 | 109,633 | 979,435 | ||||||||||||||||||||
公司间应收账款 | 23,082,227 | 6,670,512 | 8,205,753 | 1,549,339 | -39,507,831 | - | ||||||||||||||||||
其他 应收账款关联方 | 0 | 767,324 | 0 | 5,965,861 | 6,733,185 | |||||||||||||||||||
流动资产合计 | 23,097,875 | 18,289,355 | 8,612,137 | 14,281,140 | -39,507,831 | 24,772,676 | ||||||||||||||||||
非流动资产 | ||||||||||||||||||||||||
厂房和设备,净额 | 6,619,045 | 6,845,805 | 12,529,014 | 25,993,864 | ||||||||||||||||||||
无形资产,净额 | 1,152,585 | 2,465,620 | 3,618,205 | |||||||||||||||||||||
施工中 ,净额 | 5,020 | 20,564 | 25,584 | |||||||||||||||||||||
提前还款 投资 | - | |||||||||||||||||||||||
长期投资 | 69,035,713 | 1,987,276 | 2,816,981 | -57,322,989 | 16,516,981 | |||||||||||||||||||
投资 物业 | - | |||||||||||||||||||||||
递延 纳税资产 | 670,524 | 381,990 | 1,052,514 | |||||||||||||||||||||
商誉 | 25,374,497 | 25,374,497 | ||||||||||||||||||||||
使用权资产 | 233,671 | 233,671 | ||||||||||||||||||||||
非流动资产合计 | 69,035,713 | 10,668,121 | 9,662,786 | 15,397,188 | -31,948,492 | 72,815,316 | ||||||||||||||||||
总资产 | ||||||||||||||||||||||||
$ | 92,133,588 | $ | 28,957,476 | $ | 18,274,923 | $ | 29,678,328 | $ | -71,456,323 | $ | 97,587,992 | |||||||||||||
负债 和股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
短期银行贷款 | 6,002,354 | 6,002,354 | ||||||||||||||||||||||
应付帐款 | 279,186 | 3,744,392 | 205,029 | 3,130,143 | 7,358,750 | |||||||||||||||||||
来自客户的预付款 | 2,315,493 | 2,422,964 | 4,738,457 | |||||||||||||||||||||
应缴税款 | 765,978 | 192,979 | 958,957 | |||||||||||||||||||||
其他 应付款和应计负债 | 487,973 | 881,385 | 467,845 | 2,936,512 | 4,773,715 | |||||||||||||||||||
内部公司 应付 | 1,726,764 | 16,088,644 | 16,721,157 | 6,210,118 | -40,746,684 | - | ||||||||||||||||||
其他 应付款相关方 | 4,828,463 | 998,878 | 950,731 | 3,634,693 | 10,412,765 | |||||||||||||||||||
租赁 负债-流动部分 | 200,436 | 200,436 | ||||||||||||||||||||||
长期应付款-本期部分 | ||||||||||||||||||||||||
递延收入 | 14,672 | 40,494 | 55166 | |||||||||||||||||||||
流动负债合计 | 7,322,387 | 25,009,878 | 18,344,762 | 24,570,257 | -40,746,684 | 34,500,600 | ||||||||||||||||||
非流动负债 | ||||||||||||||||||||||||
长期银行贷款 | 281,698 | 281,698 | ||||||||||||||||||||||
长期应付款 | 29,344 | 258,451 | 287,795 | |||||||||||||||||||||
非流动负债合计 | 29,344 | 540,149 | 569,493 | |||||||||||||||||||||
总负债 | ||||||||||||||||||||||||
$ | 7,322,387 | $ | 25,039,222 | $ | 18,344,762 | $ | 25,110,406 | $ | -40,746,684 | $ | 35,070,093 | |||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||||||||||||||
已发行,截至2021年12月31日未偿还 | 72,082 | 11,025,241 | 2,000,000 | 12,326,270 | -25,351,511 | 72,082 | ||||||||||||||||||
额外的 实收资本 | 158,820,596 | 5,127,194 | -8,244,815 | 155,702,975 | ||||||||||||||||||||
法定准备金 | 29,006 | -29,006 | - | |||||||||||||||||||||
累计赤字 | -74,081,477 | -23,277,169 | -2,211,472 | -6,757,686 | 7,384,661 | -98,943,143 | ||||||||||||||||||
累计 其他综合收益 | 11,042,989 | 141,633 | -1,029,668 | -5,958,255 | 4,196,698 | |||||||||||||||||||
非控股权益 | 1,489,287 | 1,489,287 | ||||||||||||||||||||||
股东权益总额 | 84,811,201 | 3,918,254 | -69,839 | 4,567,922 | -30,709,639 | 62,517,899 | ||||||||||||||||||
负债和股东权益合计 | $ | 92,133,588 | $ | 28,957,476 | 18,274,923 | $ | 29,678,328 | $ | -71,456,323 | $ | 97,587,992 |
11
经审计的 合并经营报表和综合(亏损)收益:
美国绿星球控股公司。
经审计的经营和全面(亏损)收入合并报表
截至2020年12月31日的年度
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | $ | $ | 3,804,595 | -165,794 | $ | 3,638,801 | ||||||||||||||||
收入成本 | 2,468,367 | -98,631 | 2,369,736 | |||||||||||||||||||||
毛利 | - | - | 1,336,228 | -67,163 | 1,269,065 | |||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | 105,125 | 54,984 | 160,109 | |||||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 2,182,980 | 56,988 | 895,195 | 761,326 | 3,896,489 | |||||||||||||||||||
研发费用 | - | |||||||||||||||||||||||
总运营费用 | 2,182,980 | 56,988 | 1,000,321 | 816,309 | 4,056,598 | |||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | -2,182,980 | -56,988 | 335,907 | -883,472 | -2,787,533 | |||||||||||||||||||
其他(费用)收入 | ||||||||||||||||||||||||
利息收入(费用)净额 | 60 | -18,691 | -4,776 | -23,407 | ||||||||||||||||||||
其他收入(支出)净额 | -294,515 | 321,833 | 27,318 | |||||||||||||||||||||
商誉减值 | -2,339,829 | -2,339,829 | ||||||||||||||||||||||
核销前子公司处置应收账款 | -6,078,623 | - | -6,078,623 | |||||||||||||||||||||
其他(费用)收入合计 | -6,078,563 | -18,691 | -294,515 | -2,022,772 | -8,414,541 | |||||||||||||||||||
(亏损)所得税前收入 | -8,261,543 | -75,679 | 41,392 | -2,906,244 | -11,202,074 | |||||||||||||||||||
停产经营 | ||||||||||||||||||||||||
(亏损)非持续经营收入 | 150,911 | 150,911 | ||||||||||||||||||||||
所得税费用 | ||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | -8,261,543 | -75,679 | 41,392 | -2,755,333 | -11,051,163 | |||||||||||||||||||
外币折算调整 | -1,231,778 | -1,231,778 | ||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | -8,261,543 | $ | $ | -75,679 | $ | 41,392 | -3,987,111 | $ | -12,282,941 |
12
美国绿星球控股公司。
经审计的合并经营报表和全面(亏损)收入
截至2021年12月31日
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 淘汰 | 已整合 | |||||||||||||||||||
净收入 | $ | $ | 4,082,296 | $ | $ | 9,694,499 | 23,991,169 | $ | 37,767,964 | |||||||||||||||
收入成本 | 4,014,104 | 7,486,996 | 22,420,609 | 33,921,709 | ||||||||||||||||||||
毛利 | 68,192 | 2,207,503 | 1,570,560 | 3,846,255 | ||||||||||||||||||||
运营费用: | - | |||||||||||||||||||||||
销售和营销费用 | 139,732 | 1,908,188 | 5,532 | 2,053,452 | ||||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 1,751,428 | 2,808,522 | 1,384,590 | 575,880 | 700,349 | 7,220,769 | ||||||||||||||||||
研发费用 | 56,119 | 250,701 | 501,563 | 808,383 | ||||||||||||||||||||
总运营费用 | 1,751,428 | 3,004,373 | 1,384,590 | 2,734,769 | 1,207,444 | 10,082,604 | ||||||||||||||||||
营业(亏损)收入 | -1,751,428 | -2,936,181 | -1,384,590 | -527,266 | 363,116 | -6,236,349 | ||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
其他(费用)收入 | - | |||||||||||||||||||||||
利息收入 | 1,385 | 70 | 1,455 | |||||||||||||||||||||
利息支出 | -19,045 | -7,413 | -468,332 | -151,782 | -646,572 | |||||||||||||||||||
其他收入 | 156,965 | 143,920 | 300,885 | |||||||||||||||||||||
其他费用 | -3,064 | -126 | -87,456 | -90,646 | ||||||||||||||||||||
商誉减值 | -3,263,424 | -3,263,424 | ||||||||||||||||||||||
其他(费用)收入合计 | 136,241 | -7,413 | -324,469 | -3,502,661 | -3,698,302 | |||||||||||||||||||
(亏损)所得税前收入 | -1,751,428 | -2,799,940 | -1,392,003 | -851,735 | -3,139,545 | -9,934,651 | ||||||||||||||||||
所得税费用 | -147 | -56,303 | -56,450 | |||||||||||||||||||||
净(亏损)收益 | -1,751,428 | -2,800,087 | -1,392,003 | -851,735 | -3,195,848 | -9,991,101 | ||||||||||||||||||
减去:可归因于非控股利息的净(亏损)收入 | 250,616 | 250,616 | ||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净(亏损)收入 | $ | -1,751,428 | $ | -2,800,087 | $ | -1,392,003 | $ | -851,735 | $ | -2,945,232 | $ | -9,740,485 |
未经审计的综合经营报表和综合 (亏损)收入:
美国绿星球控股 公司。
经审计的综合经营报表和综合(亏损)收益
截至2022年9月30日
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 已整合 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 0 | $ | 25,208,319 | 0 | $ | 12,579,725 | $ | 37,788,044 | |||||||||||
收入成本 | 24,536,599 | 10,648,299 | 35,184,898 | |||||||||||||||||
毛利(亏损) | 0 | 671,720 | 0 | 1,931,426 | 2,603,146 | |||||||||||||||
运营费用 | 1,162,356 | 2,412,644 | 744,689 | 2,985,404 | 7,305,093 | |||||||||||||||
运营亏损 | -1,162,356 | -1,740,924 | -744,689 | -1,053,978 | -4,701,947 | |||||||||||||||
其他收入(费用),净额 | 169,895 | 465 | -345,800 | -175,440 | ||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) | -1,162,356 | -1,571,029 | -744,224 | -1,399,778 | -4,877,387 | |||||||||||||||
所得税费用 | -175,101 | -175,101 | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | -1,162,356 | -1,746,130 | -744,224 | -1,399,778 | -5,052,488 |
13
经审计的 综合现金流信息:
美国绿星球控股公司。
经审计的现金流量合并报表
截至2020年12月31日的年度
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 已整合 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | 524,951 | $ | -2,144,487 | $ | 2,859,332 | $ | -4,738,899 | $ | -3,499,103 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | 2,568,660 | -3,061,568 | -359,929 | -852,837 | ||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | -1,892,884 | 2,131,280 | 238,396 | |||||||||||||||||
现金和现金等价物净减少 | 524,951 | -1,468,710 | 1,929,043 | -5,098,828 | -4,113,544 | |||||||||||||||
汇率对现金的影响 | 278,358 | -21,573 | 256,785 | |||||||||||||||||
年初现金及现金等价物 | 100 | 1,645,519 | 15 | 5,626,876 | 7,272,510 | |||||||||||||||
年终现金及现金等价物 | 525,051 | 455,166 | 1,907,486 | 528,048 | 3,415,751 |
美国绿星球控股 公司。
经审计的合并现金流量表
截至2021年12月31日的年度
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 已整合 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | -291,668 | $ | -7,947,439 | $ | 5,765,621 | $ | 1,954,090 | $ | -519,396 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | -3,957,144 | -7,458,005 | -399,253 | -11,814,402 | ||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 10,660,383 | -1,728,675 | 8,931,708 | |||||||||||||||||
现金和现金等价物净减少 | -291,668 | -1,244,200 | -1,692,383 | -173,839 | -3,402,090 | |||||||||||||||
汇率对现金的影响 | 1,079,030 | 38,717 | 0 | 1,117,747 | ||||||||||||||||
年初现金及现金等价物 | 525,051 | 360,659 | 1,907,486 | 622,555 | 3,415,751 | |||||||||||||||
年终现金及现金等价物 | 233,384 | 195,489 | 253,819 | 448,716 | 1,131,408 |
未经审计的 合并现金流信息:
美国绿星球控股公司。
未经审计的现金流量合并报表
截至2022年9月30日
(以美元表示)
父级 | 附属公司 | WFOE | VIE | 已整合 | ||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | -217,736.18 | $ | -11,562,850 | $ | 391,404 | $ | 1,181,150 | $ | -10,208,033 | ||||||||||
用于投资活动的现金净额 | -1,273,991 | -602,838 | -1,394,439 | -3,271,268 | ||||||||||||||||
融资活动提供的现金净额 | 11,425,420 | -110,912 | 11,314,508 | |||||||||||||||||
现金和现金等价物净减少 | -217,736 | -1,411,422 | -211,434 | -324,201 | -2,164,793 | |||||||||||||||
汇率对现金的影响 | 1,370,321 | -25,841 | 1,344,480 | |||||||||||||||||
年初现金及现金等价物 | 233,384 | 195,489 | 253,819 | 448,716 | 1,131,408 | |||||||||||||||
2022年6月30日底的现金和现金等价物 | 15,648 | 154,388 | 16,544 | 124,515 | 311,095 |
14
Cash Flows through Our Organization:
美国绿星球是一家控股公司,本身没有实质性的业务。我们目前通过我们的子公司开展业务,包括我们的WFOEs、VIE及其各自的 子公司。现金通过我们的组织以如下方式转移:(1)我们可以通过我们的香港子公司,幸运天空美国绿星球控股有限公司(香港),博莱斯化学有限公司(香港)和宝冠科技(香港)有限公司,通过额外的出资或股东贷款(视情况而定),向我们的WFOES转移资金;(2)VIE可以向我们的中国子公司支付服务费 ,以支付我们中国子公司提供的服务;(3)我们的中国子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费;及(4)我们的中国子公司可向美国绿星球支付股息或其他分派。我们没有现金管理政策 规定如何在整个组织内转移资金。我们在中国子公司和非中国子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难,这主要是由于中国对外汇实施的各种法律和法规。如果我们打算通过美国绿星球 分配股息,我们的WFOEs将根据中国的 法律法规将股息转移到我们的香港子公司,然后我们的香港子公司将股息转移到美国绿星球,股息 将分别从美国绿星球按照他们持有的股份的比例分配给所有股东,无论 股东是美国投资者还是其他国家或地区的投资者。不能保证中国政府不会干预或限制本公司将现金从中国转出的能力。2020年,我们的VIE向我们的WOEF偿还了4546,428美元的贷款。截至2020年12月31日, 我们的VIE向我们的WOEF提供了1,179,910美元的贷款。于2021年,我们的中国附属公司并无因向VIE及其附属公司提供服务而从VIE获得任何 现金利益。截至2022年6月30日,我们的子公司向我们的VIE提供了27.52万美元的贷款。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我们没有受到任何实际的外汇限制。
我们目前没有计划分配收益 或清偿VIE协议下的欠款,计划保留留存收益以继续增长业务。没有宣布子公司或其VIE向美国绿星球支付股息或分配,也没有向 任何美国投资者支付股息或分配。
中国外汇法规对我们在组织内转移资产能力的影响
中国目前的外汇和其他法规 可能会限制我们的中国子公司和VIE将其净资产转让给美国绿星球及其子公司和投资者的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。在我们目前的公司结构下,作为控股公司的美国绿星球可能依赖其子公司的股息 为美国绿星球可能存在的任何现金和融资需求提供资金。根据现行的《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以在符合一定程序要求的情况下,无需国家外汇管理局(国家外汇管理局)事先批准,以外币支付。具体地说,在现行的外汇限制下,在没有外汇局 事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司在运营中产生的现金可以用于向美国绿星球支付股息。 然而,如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得有关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自对中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局制定了更多的限制和严格的审查程序,以规范属于资本账户的跨境交易。如果受此类政策监管的美国绿星球的任何 股东未能及时或根本不符合适用的海外直接投资备案或审批要求,可能会受到中国有关部门的处罚。中国政府可酌情在未来进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止美国绿星球 获得足够的外币来满足美国绿星球的外币需求,美国绿星球可能无法 向股东支付外币股息。
15
最近的监管动态
由于我们在中国开展几乎所有业务,我们 面临与我们在中国开展几乎所有业务相关的法律和运营风险,包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国的关系或中国或美国法规的变化,这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。管理我们当前业务运营的中国法律和法规有时是模糊和不确定的,因此,这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大变化,或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供我们的证券的能力,或 继续向投资者提供我们的证券,并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。最近,中国政府在没有事先通知的情况下,就中国的经营行为发起了一系列监管行动,并发表了多项公开声明,包括打击证券市场违法行为,加强对中国境外上市公司的监管,采取新措施扩大网络安全审查范围,加大反垄断执法力度。 我们依赖我们的中国律师湖北开城律师事务所的意见,截至本招股说明书日期,我们 不直接受到这些监管行动或声明的影响,因为我们没有实施任何垄断行为,我们的业务 不涉及大规模收集用户数据、牵涉网络安全或涉及任何其他类型的受限制行业。根据我们的中国律师湖北开城律师事务所的进一步通知,截至本招股说明书日期,, 中国并无相关法律或法规 明确要求吾等境外上市或证券发行计划须寻求中国证券监督管理委员会(“证监会”)或任何其他中国政府机构的批准,本公司或我们的任何附属公司亦未收到中国证监会或任何其他中国政府当局有关吾等发行证券的任何查询、通知、警告或制裁。然而,由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的,官方指导意见和相关实施细则 尚未发布,因此,这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务 或接受外国投资并在美国或其他外汇上市的能力产生什么潜在影响是非常不确定的。全国人民代表大会常务委员会(“SCNPC”)或其他中国监管机构未来可能颁布法律、法规或实施细则,要求我们的公司或我们的任何子公司在美国发行证券之前,必须获得中国当局的监管批准。换言之,尽管本公司目前不需要获得中华人民共和国 中央政府或地方政府的许可,也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的消息,但我们的业务可能会受到不利影响, 直接或间接;如果我们或我们的子公司(I)没有获得或维持这样的许可或批准,我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到阻碍,我们的证券可能会因与其业务或行业有关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断而大幅缩水或变得一文不值。, (Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论,(Iii)适用的法律、法规、 或解释更改,我们需要在未来获得此类许可或批准,或(Iv)中华人民共和国政府的任何干预或中断,而无需事先通知。请参阅“风险因素--中国做生意的相关风险“从第30页的 开始,了解与在中国做生意有关的各种风险的详细说明,以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息 。
民事责任的强制执行
目前,我们的所有董事和大多数高级管理人员每年有很大一部分时间实际居住在中国,和/或是中国公民 。因此,你可能很难向我们或中国内地的人士送达法律程序文件。此外, 中国法院是否会承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的这类人的判决也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果 中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此, 不确定中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么。
您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。例如,在中国,获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或其他与外国实体有关的信息存在重大的 法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的监管机构建立监管合作机制,对跨境证券活动进行监测和监督,但如果没有务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的监管合作可能不会有效。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,即《证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定,未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步 增加您在保护自己利益方面面临的困难。
产品
我们在中国种植、生产和分销青砖茶、红茶和绿茶。此外,我们还研发、生产和销售甲醛、尿素甲醛胶粘剂、甲缩醛、乙醇燃料、燃料添加剂、清洁燃料等产品。我们还在中国进口和分销牛肉产品。
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我们的乙醇燃料和燃料添加剂产品业务 由我们的子公司景山三和乐凯经营。
我们的甲醛、尿素甲醛胶粘剂、甲缩醛和清洁燃料产品业务是由我们的VIE公司吉林创源开展的。
我们的研究、开发、 和制造隔爆型防爆滑装式加油设备、LNG低温设备、SF双层储油罐业务是由我们的VIE公司安徽安胜开展的。
我们的牛肉产品进口和分销业务是由我们的子公司山东云楚开展的。
服务
我们提供了一个需求端平台,允许数字广告库存的买家通过一个界面管理多个广告交换和数据交换。我们还开发和运营网络游戏,为我们的在线广告投放提供便利。我们的数字服务是由Fast Approach和Allinyson提供的。
我们的制造设施
一般信息
我们目前在吉林省梅河口市、湖北省荆山市、咸宁市以及安徽省宣城市中国生产产品。
下表说明了每个设施开始运作的年份和设施的规模。
设施 | 年
运营 已开始 | 设施
大小 (平方米) | ||||||
咸宁 博庄 | 2013 | 33,333 | ||||||
景山 三河勒基斯基 | 2018 | 11,018 | ||||||
吉林创源 | 2013 | 59,690 | ||||||
安徽 安生 | 2012 | 100,000 |
生产线 条
我们 目前使用通过子公司运营的生产线生产不同的产品。
我们青砖茶产品的生产流程包括鲜叶初加工、堆放发酵、贮藏陈化、采摘、压榨、烘焙。我们红茶产品的生产流程包括鲜叶的挑选、分拣、萎黄、 碾压、发酵、烘焙、烘干、颜色分级、催香、包装和仓储。我们绿茶产品的生产流程 包括挑选和分拣、晾制、固定、冷却、碾压、搅拌干燥、挑选 和分级、催香、包装和仓储。
我们甲醛产品的生产流程如下所示。原料甲醇注入高位罐后,通过过滤器进入甲醇蒸发器,与罗茨鼓风机送来的空气混合形成二元混合物,再加入水蒸气形成三元混合物,由过热器加热到120℃进入氧化剂,通过银催化剂进行氧化脱氢反应生成甲醛气体,再通过第一吸收塔和第二吸收塔吸收甲醛溶液。多余的废气由废气锅炉烧掉。
我们的甲基生产工艺从原料甲醇和甲醛开始,按比例泵入反应蒸馏塔。在塔的底部,甲醛和甲醇通过蒸汽间接加热。该反应 液体蒸汽从塔内向上经过催化剂反应生成甲缩醛,然后通过蒸馏塔分离、冷却,最终生成甲缩醛。
我们的脲醛胶水的生产工艺如下。甲醛从甲醛车间泵入甲醛储存罐,然后通过甲醛进料泵泵入计量罐。通过加碱调整PH值后,送入反应釜内。同时,还将尿素按 相应比例加入反应釜中,加热反应釜。加热水壶后,加入三聚氰胺,使材料在水壶中发生 加成反应。在反应釜中滴入甲酸调节PH值后,通过输送泵将物料送入 冷凝反应釜。将尿素和添加剂按一定比例加入冷凝罐中进行缩合反应,冷却处理后形成成品。
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我们清洁燃料油的生产流程如下所示。原料储存和添加剂添加设施的自控设计应根据工艺要求,对燃料调合过程中原油罐、原油计量罐、成品油配油罐和成品油 罐的温度、流量、液位进行集中指示和调节,实现对燃料生产全过程的远程监控,并进行压力和部分流量的现场指示。
我们的建筑胶粉(可再分散乳胶粉)的生产工艺如下。以聚合物乳液 (VAE乳液)为原料,加入各种添加剂,通过隔膜泵 输送到反应釜预热搅拌均匀,再通过隔膜泵输送到有添加剂的搅拌釜搅拌均匀,再通过隔膜泵输送到高速反应器乳化、乳化后再通过隔膜泵输送到备料罐,喷雾干燥后再通过隔膜泵通过备料罐输送到喷雾干燥塔,聚合物粉末和各种添加剂通过搅拌机混合过筛后装入 仓库。
下表显示了截至招股说明书日期的生产线数量和类型、生产的产品类型和生产能力:
设施 | 生产线 条 | 产品组合 | 容量 | |||
景山 三河勒基斯基 | 有两条生产线:乙醇燃料生产线和燃料添加剂生产线 | 醇基清洁燃料、液体蜡、芳烃和生物质燃料 | 两条总生产能力为30万吨/年的乙醇燃料生产线和3000吨/年的燃料添加剂生产线 | |||
咸宁 博庄 | 有六条生产线:传统手工艺青砖茶生产线;青砖茶生产线;茶叶袋生产线;绿茶生产线和红茶生产线。 | 青砖茶、红茶和绿茶 | 生产能力为5,020吨的生产线 | |||
吉林创源 | 公司拥有两条甲醛生产线、八条橡胶生产线、一条甲缩醛生产线和一条清洁燃料油生产线。 | 甲醛、尿素甲醛胶粘剂、甲缩醛和清洁燃料油 | 年产12万吨甲醛、10万吨尿醛胶水、30000吨甲缩醛和2万吨清洁燃料油 | |||
安徽 安生 | 公司拥有一条低温液体储罐生产线和一条滑板式加油装置生产线。 | 低温液体储罐、IG-PAMA微型散装溶液、医用氧气综合供气站、LNG-PAMA微型散装溶液、综合LNG供应站、工业气体和LNG气化器、L-CNG加气站、集装箱LNG灌装站、供气站设计与安装 | 年生产能力400-450个低温液体储罐和35-50套滑板式加油装置 |
我们的生产线常年运营。
原材料
我们的供货来源
我们的业务有赖于获得可靠的各种产品供应,包括茶叶、精制甲醇、甲醇、甲醛和聚合物乳液。由于这些原材料的可用来源多样化,我们相信我们的原材料目前供应充足。
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我们咸宁博庄进行的茶叶经营,咸宁博庄主要从国内采购原料。咸宁博庄在2020年向供应商采购了大约 400吨茶叶。对于我们乙醇燃料和燃料添加剂的业务线,咸宁博庄在2020年从供应商那里购买了大约 710吨添加剂材料。
对于我们的甲醛、橡胶和甲缩醛产品业务,吉林创元在2020年从供应商那里购买了大约18,547吨甲醇和146吨尿素。
对于我们的牛肉产品业务,山东云楚 主要从乌拉圭、巴西、智利、阿根廷、澳大利亚和新西兰六个国家采购冷冻牛肉,涉及25家工厂。 排名前十的供应商包括:Marrig、Minerva S.A.、G&K O‘Connor Pty Ltd、Frigorillio Matadero Pando Ontilcor S.A.、Las Moras、Frigorillio de Osorno S.A.、Ersinal S.A.Eoparks S.A.、Lorsinal S.A.和Minerva S.A.。山东云楚与这些牛羊肉制造商建立了稳定的长期合作关系。稳定的供应为山东云楚采购各种质优价廉的牛肉产品提供了竞争优势,以满足国内客户的需求。
我们根据 价格和产品质量选择供应商。我们通常依赖众多国内供应商,包括一些与我们有长期合作关系的供应商。 我们的供应商通常包括农产品批发公司、食品生产公司、茶包加工公司和 化工产品批发公司。
我们的 客户
我们的茶叶、牛肉和化工产品在中国国内市场上独家销售。
咸宁博庄将我们的茶叶产品销售给第三方经销商,如拥有成熟分销渠道的贸易公司。我们与分销商之间的典型销售合同条款规定,我们负责运输成本,分销商负责仓储成本。此外, 经销商有权退回不符合规定质量标准的产品,费用由我们承担。大多数此类 合同要求经销商在发货时以全额现金向我们付款,其余合同提供短期信用,通常为两到三周。
我们的牛肉进口和分销业务是由山东云楚开展的,该公司与河南衡都食品有限公司、山西平遥牛肉集团、山东熟食食品有限公司和黑龙江宾西集团等中国牛肉产品供应商和经销商保持着长期的合作关系。
至于我们的甲醛产品、车用汽油和柴油产品,吉林创源是中国地区东北部领先的区域化工产品供应商,也是吉林省甲醛的唯一供应商中国。吉林创源直接或通过当地经销商向最终用户销售此类产品。
在合成燃料产品的销售方面,我们通过景山三和进行直销,建设加油设施,并与其他公司进行技术合作。
对于我们的数字信号处理器业务,Fast Approach通过中国和加拿大的广告代理商获得了 个客户。
我们的销售和营销努力
我们过去没有在广告上投入大量资金 ,我们的广告预算仍然有限。2020年,我们的营销和品牌推广工作主要集中在互联网广告上。
竞争与市场地位
整体食品市场是多样化的,既有全球的,也有中国的。我们在中国身上没有很大的市场份额。
红茶产于广西、四川、云南、湖南、湖北、山西和安徽的中国。我们的红茶产品在湖北省的工厂加工,并在全国范围内销售。市场上的大公司很少,但我们面临着来自众多小型红茶生产商和经销商的激烈竞争。 然而,由于我们的品牌已有数百年的历史,多年来我们积累了忠实的消费者,并获得了良好的市场声誉 。
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我们行业的竞争因素包括产品创新、产品质量、价格、品牌认知度和忠诚度、产品种类和成分、产品包装和包装设计、营销和促销活动的有效性,以及我们识别和满足消费者品味和偏好的能力。
自 成立以来,公司凭借先进的企业管理和安全、有效、独家的专利产品和强大的营销实力迅速发展。甲醛生产规模位居东北三省中国前列。尿素甲醛胶生产规模位居中国第一。我们企业的综合实力在中国东北所有公司中被认为是一流的。
我们在当地市场销售清洁燃料和燃料添加剂。我们与其他地区球员和国家队球员竞争。
我们的 绝缘式防爆滑装式加油设备和SF双层埋藏式储油罐是中国行业领先的品牌 。安徽安盛是中国石油天然气集团公司SF双层埋地储罐的前五大供应商。防爆滑装式加油设备的生产规模和市场占有率均居中国第一位, 该产品在海外市场也很成功。
知识产权
专利
公司大力实施科技创新,获得国家知识产权局颁发的12项实用专利证书。这些专利注册在景山三和乐凯名下,包括一种柴油尾气净化器及其制备方法、一种汽车尾气净化器及其制备方法、一种清洗液生产厂排气口过滤装置、一种汽车清洗剂点胶装置、一种液体点胶设备、一种混合搅拌罐、一种清洗剂储存罐清洗刷、一种汽车清洁剂生产反应器、一种清洗剂混合壶清洗刷、一种混合罐,一种清洁洗涤剂生产反应器的清洁工具和一种混合消泡罐。公司将充分发挥自主知识产权优势,持续创新,保持技术领先,提升公司核心竞争力。
我们 采取合理措施保护我们的专有信息和商业秘密,例如在需要知道的基础上限制专有计划、方法和其他类似信息的披露,并要求能够访问我们专有技术的员工签订 保密协议。我们相信,我们的专有技术和商业秘密得到了充分的保护。
企业信息
我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所挂牌上市,代码为“Plag”。我们的全球总部位于联合街36-10号,2发送地址:纽约法拉盛,邮编11354,我们的电话号码是(71879900380)。我们在www.Planetgreenholdings.com上维护公司网站。 我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中,您不应将我们网站上的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分进行考虑。
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风险因素摘要
投资我们公司涉及重大风险。在投资我们的公司之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。 请在下面找到我们面临的风险和挑战的摘要,这些摘要列在相关标题下。这些风险将在本招股说明书第21页开始的标题为“风险因素”的章节中进行更全面的讨论。
与我们的业务和运营相关的风险
● | 最近爆发的冠状病毒 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。请参阅“风险因素-与以下内容相关的风险第23页上的我们的业务和运营。“ | |
● | 我们经营的行业竞争非常激烈。我们的许多重要竞争对手拥有更多的生产和财务资源,可以 使用他们更多的资源来获取市场份额,而不是以我们为代价。请参阅“风险因素-与以下内容相关的风险第24页上的我们的业务和运营。“ | |
● | 如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户,中国的价格上涨可能会影响我们的经营业绩。请参阅“风险因素 -与以下内容相关的风险我们的业务和我们的运营,请参见第24页。 | |
● | 收购其他业务可能会给我们的盈利能力带来风险。请参阅“风险因素-与以下内容相关的风险第25页上的我们的业务和运营。“ |
与我们的公司结构相关的风险
● | 我们在中国的业务依赖于与其VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。请参阅“风险因素-第28页中与我们的公司结构相关的风险 。 | |
● | 如果VIE或其各自股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务,将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“风险因素 -与我们的公司结构相关的风险,请参见第28页。 | |
● | 中国政府对美国绿星球、其子公司及其VIE开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果美国绿星球及其子公司或VIE未来需要获得 批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。请参阅“风险因素-第29页中与我们的公司结构相关的风险。 |
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在中国做生意的相关风险
● | 中国政府对我们开展商业活动的方式有很大的影响。我们可能受到债务、罚款和运营中断的影响,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们普通股的价值产生实质性的不利影响,显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ,或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。. See “风险因素-与在中国做生意有关的风险 “载于本招股说明书第30页。 |
● | 中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响 ,这可能对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“风险因素-中国的经商风险 “载于本招股说明书第36页。 |
● | 我们是一家控股公司,将依靠子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对子公司向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能限制我们向母公司支付公司费用或向普通股持有人支付股息的能力。请参阅“风险因素-在中国做生意的相关风险 “载于本招股说明书第43页。 |
● | 在中国居民企业的非中国控股公司间接转让股权方面,我们面临着 不确定性。 见“风险因素-在中国做生意的相关风险“载于本招股说明书第43页。 |
与我们普通股相关的风险
● | 我们的普通股 现在和未来可能会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束。请参阅“风险因素-与我们普通股相关的风险 “载于本招股说明书第44页。 |
● | 无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法 以发行价或高于发行价转售您的股票。请参阅“风险因素--与我们普通股相关的风险。请参阅本招股说明书的第45页。 |
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风险因素
在您决定购买我们的普通股之前, 您应该了解其中的高风险。您应仔细考虑本招股说明书中的以下风险和其他信息,包括我们的合并财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此,我们普通股的交易价格可能会下降, 可能会大幅下降。
与我们的业务和运营相关的风险
最近爆发的冠状病毒可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
在 2020年初,据报道一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)出现并导致大流行爆发。 新冠肺炎的全球爆发和相关的不利公共卫生事态发展已经并可能继续对我们的正常运营活动、对我们最终产品的需求和我们的财务业绩产生实质性的不利影响。我们的正常运营活动因办公室暂时关闭、商务旅行暂停、正常工作日程中断、对员工活动的各种限制以及对我们正常运营的类似干扰而中断。此外,新冠肺炎的全球传播,以及世界各国政府旨在减缓传播速度的措施的实施, 导致全球商业活动大幅减少,导致对我们产品的需求下降。
我们已采取措施应对疫情,包括采取更严格的工作场所卫生措施。我们将继续 监测情况,并考虑采取其他措施来保护我们员工的健康和安全,并应对未来的发展 。目前,国内新冠肺炎总体在中国内部控制,疫苗在中国内部和境外接种。然而,此次疫情对我们结果的影响程度将取决于全球趋势和新冠肺炎的未来发展,包括可能出现的有关新变种和其他因素的信息,这些因素可能会影响疫情的范围和严重程度,以及控制疫情所需的行动。新冠肺炎疫情对我们业绩的长期影响在很大程度上还取决于我们无法控制的因素,例如政府当局为应对疫情而采取的措施、疫情对全球和区域经济的影响以及世界金融市场的反应。疫情的蔓延可能会抑制全球经济活动,扰乱我们的运营,减少对我们产品的需求,并 对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的运营结果和盈利能力在很大程度上取决于我们管理玉米、天然气和其他生产投入成本的能力,以及我们的酒精和基本成分的价格,所有这些都受到波动性和 不确定性的影响。
我们的经营业绩受到大宗商品价格的极大影响,包括我们必须购买的玉米、天然气和其他生产投入的成本,以及我们销售的酒精和基本原料的价格。价格和供应受市场和我们无法控制的其他力量的影响和决定,例如天气、国内和全球需求、供应短缺、出口价格 以及美国和世界各地的各种政府政策。
玉米、天然气和其他生产投入品以及酒精和基本成分的价格波动可能会导致我们的运营结果 大幅波动。我们可能无法产生预期的净销售额和利润水平,即使在固定价格和其他用于消费品的特种酒精销售合同 下也是如此。我们的客户可能不会及时或根本不向我们付款,即使是在我们的特种酒的较长期固定价格合同下也是如此,并且可能会在价格下跌或价格波动较大的时期寻求根据这些合同重新谈判价格。
例如,在过去的几年里,玉米和燃料级乙醇之间的价差波动很大。波动 可能会继续发生。持续的窄幅价差,无论是由于玉米价格持续高企或上涨,还是由于酒精或基本原料价格持续低迷或下降,都将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。销售酒精,特别是燃料级乙醇和基本成分的收入 可能会降至边际生产成本以下,这可能会迫使我们进一步暂停部分或所有工厂的生产,特别是燃料级乙醇的生产。
此外,由于我们的业务性质,在价格普遍下降的市场中,我们的一些燃料级乙醇营销活动可能无利可图。例如,为了满足客户需求,我们保留了一定数量的燃料级乙醇库存 以供后续转售。此外,我们的大部分燃料级乙醇库存都是在第三方营销安排之外采购的,因此 必须以购买时确定的价格购买燃料级乙醇,然后以销售时确定的指数价格销售燃料级乙醇,该指数价格通常反映了燃料级乙醇市场价格的变动。因此,我们在这些交易中销售的燃料级乙醇的利润率通常会下降,随着燃料级乙醇的市场价格下降,我们的利润率可能会转为负值。
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我们经营的行业竞争非常激烈。我们的许多重要竞争对手拥有更多的生产和财务资源 ,可以利用他们更多的资源来获得市场份额,而不是以我们为代价。
我们经营的行业竞争非常激烈。我们的许多重要竞争对手的产量和财务资源都比我们大得多。因此,我们的竞争对手可能能够更积极地竞争,并在更长的时间内保持这种竞争。成功的竞争将需要在设施维护方面继续进行高水平的投资。由于我们相对于许多重要竞争对手的资源 有限,我们可能无法 预测或充分应对新的行业发展和其他竞争压力。这一失败可能会降低我们的竞争力,并导致市场份额、销售额和盈利能力下降。 即使有足够的资金可用,我们也可能无法进行必要的修改和改进,以成功竞争。
我们还面临来自国际供应商的竞争,特别是燃料级乙醇的竞争,其中许多供应商的成本结构比我们的低得多。国内或国外竞争的加剧可能会迫使我们降低价格并采取其他措施进行有效竞争, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
价格 如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户,中国的通胀可能会影响我们的经营业绩。
中国的通货膨胀 近年来一直在持续上升。因为我们从中国的供应商那里购买原材料,价格上涨直接导致我们原材料成本的增加。如果我们无法将原材料价格上涨转嫁给客户,价格上涨可能会影响我们的运营结果。此外,如果中国的通胀趋势持续下去,中国可能会失去其作为低成本制造基地的竞争优势,这反过来可能会削弱我们总部设在中国的一些竞争优势。因此,中国的通货膨胀可能会削弱我们在国内或国际市场的竞争力。
我们的销售和声誉可能会受到与我们产品相关的产品责任索赔、诉讼或产品召回的影响。
销售供人类消费的产品涉及损害消费者的固有风险。如果我们的产品造成伤害、掺假或品牌错误,我们将面临与产品责任相关的风险 索赔、诉讼或产品召回。我们的产品在任何采购、生产、运输和储存过程中都会受到产品的篡改和污染,如霉菌、细菌、昆虫、贝壳碎片和异味污染。如果我们的任何产品在这些方面中的任何一个方面被篡改或污染,而我们无法检测到这一点,我们的产品可能会受到产品责任索赔或产品召回。 如果种植者使用的某些杀虫剂、除草剂或其他化学品在我们的部分原材料上留下有害的 残留物,或者如果我们的原材料被其他试剂污染,我们销售产品的能力可能会降低。
我们 过去从未进行过任何重大产品召回,但我们遇到过客户提出的产品责任索赔。 此类索赔的金额无关紧要。但是,产品缺陷或产品责任的重大金额的索赔,个别 或合计,可在未来提出。
我们 尚未为我们的业务购买产品责任或一般责任保险单,因为中国的保险业仍处于早期发展阶段。如果我们遭受通常由美国产品责任或一般责任保险承保的损失,我们将在为针对我们的任何诉讼进行辩护以及支付 针对我们的和解或判决所产生的任何索赔时产生巨额费用。产品责任索赔和产品召回可能会对我们产品的需求以及我们的业务商誉和声誉产生实质性的不利影响。负面宣传可能导致消费者对我们的产品失去信心。
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我们的 扩张战略可能不会成功,可能会对我们现有的业务产生不利影响。
我们的增长战略包括扩大我们的制造业务,包括新的生产线和农业业务。我们 计划扩大在中国和国际上的销售。我们将需要参与各种形式的促销和营销活动,以进一步发展我们产品的品牌,并增加我们在新的和现有市场的市场份额。这一战略的实施可能涉及大量交易,并带来财务、管理和业务方面的挑战。如果我们的任何增长战略产生了我们目前没有意识到的问题,我们还可能经历财务或其他方面的挫折。如果我们无法在新市场产生足够的销售额或在现有市场增加销售额,我们可能无法收回生产、分销、 促销和营销费用以及我们在开发这些市场时产生的行政成本。
我们的 运营结果可能会受到客户运营地点的自然事件的影响。
我们的几个客户在易受自然灾害影响的地区开展业务,例如恶劣天气和地质事件,这可能会扰乱这些客户和供应商的运营以及我们的运营。如果我们的客户受到这些事件的影响,他们的运营可能会受到负面影响。因此,部分或所有这些客户可能会减少对我们产品的订单,这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。
收购其他业务可能会给我们的盈利能力带来风险。
我们 未来可能会尝试通过收购实现增长。任何拟议的收购都可能导致会计费用、可能稀释的股权证券发行,以及增加的债务和或有负债,任何这些都可能对我们的现有业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。一般来说,收购涉及许多风险,包括与 收购业务整合失败、管理层注意力转移以及被收购组织关键员工可能流失有关的风险 。我们可能无法成功整合未来可能被收购的业务或任何业务的人员 ,如果我们做不到这一点,可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
我们的 产品可能受到假冒或仿冒,这可能会影响我们的声誉。
到目前为止,我们的产品遭遇了有限的假冒和仿制。但是,假冒或仿冒我们的产品在未来可能会发生 ,我们可能无法发现和有效地处理。任何假冒或仿冒行为的发生都可能对我们的声誉造成负面影响,尤其是当假冒或仿冒产品导致消费者患病或伤害时。 此外,假冒或仿冒产品可能会导致我们需要在检测或起诉此类活动时产生费用。
我们 面临来自国内外公司日益激烈的竞争。
中国的食品行业支离破碎。我们与其他国内和国际企业竞争的能力在很大程度上取决于我们能否通过以合理的价格提供大量高质量的产品来吸引消费者的品味和偏好,从而将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。我们的一些竞争对手比我们开展业务的时间更长,也更成熟。我们的竞争对手可能提供与我们提供的产品相当或更好的产品,或者比我们更快地 适应不断发展的行业趋势或不断变化的市场需求。竞争加剧可能导致降价、原材料价格上涨、利润率下降和市场份额损失,任何这些都可能对我们的利润率造成实质性的不利影响。
如果 我们无法通过我们的平台保持和增长客户群并进行消费,我们的收入和业务可能会受到负面影响。
为了 维持或增加我们的收入,我们必须定期增加新客户,并鼓励现有客户保持或增加通过我们平台购买的广告库存数量,并采用我们提供的新特性和功能。如果竞争对手 推出与我们竞争或被认为与我们竞争的低成本或差异化产品,我们向新客户或现有客户销售服务的能力可能会受到影响。我们花了大量的精力来培养我们与广告代理的关系,这导致分配给我们平台的预算和在我们平台上购买的广告量增加。然而, 我们可能会达到饱和点,在此点上我们无法继续增加来自此类代理的收入,因为广告商可能会对其数字媒体的广告预算分配给特定提供商或其他方面施加内部限制。 我们通常与我们的客户没有独家关系,将他们的媒体支出转移到我们的竞争对手的成本也是有限的。 因此,我们对未来广告收入流的可见性有限。我们不能向您保证我们的客户将继续使用我们的平台,或者我们将能够以及时或有效的方式用产生 可比收入的新客户取代离开的客户。如果代表我们业务很大一部分的大客户决定大幅减少使用我们的平台或完全停止使用我们的平台,我们的收入或收入增长率可能会大幅下降, 我们的业务将受到负面影响。
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如果我们未能在产品和平台上进行创新或做出正确的投资决策,我们可能无法吸引和留住广告商和广告代理商,我们的收入和运营结果可能会下降。
我们的行业受到技术快速而频繁的变化、不断变化的客户需求以及我们的竞争对手频繁推出新的和增强的产品的影响。 我们必须不断做出有关产品和技术的投资决策,以满足客户需求和不断发展的行业标准。我们可能会在这些投资上做出错误的决定。如果新的或现有的竞争对手有更具吸引力的产品,我们可能会失去客户,或者客户可能会减少他们对我们平台的使用。新的客户需求、卓越的竞争产品或新的行业标准可能要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到且代价高昂的更改。此外,由于我们开发和推出新产品和服务,包括结合或利用人工智能和机器学习的产品和服务, 这些产品和服务可能会带来新的挑战,或加剧现有的技术、法律和其他挑战,并可能导致意想不到的后果, 可能无法正常运行或可能被我们的客户滥用。如果我们无法适应我们快速变化的行业或不断变化的客户需求,或者我们提供的新产品和服务加剧了技术、法律或其他挑战,对我们平台的需求可能会 下降,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
广告活动的程序性购买市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同 ,我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
我们的大部分收入来自通过我们的平台以编程方式购买广告库存的客户。 我们预计,在可预见的未来,程序化广告购买的支出将继续是我们的主要收入来源, 我们的收入增长将在很大程度上依赖于通过我们的平台增加支出。程序性广告购买市场是一个新兴的市场 ,我们现有和潜在的客户可能不会像我们预期的那样迅速地从其他购买方式转向程序性广告购买,这将降低我们的增长潜力。如果程序性广告购买市场恶化或发展速度慢于我们的预期, 可能会减少对我们平台的需求,我们的业务、增长前景和财务状况将受到不利影响。
此外,我们的收入增长速度不一定与我们平台上的支出增长速度相同。随着广告程序化购买市场的成熟,广告支出的增长可能会超过我们收入的增长,原因包括定价竞争、数量折扣 以及产品、媒体、客户和渠道组合的变化。收入占支出百分比的显著变化可能反映了我们业务和增长前景的不利变化。此外,任何此类波动,即使它们反映了我们的战略决策,也可能导致我们的业绩低于证券分析师和投资者的预期,并对我们普通股的价格产生不利影响。
我们参与的市场竞争激烈,我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
我们 在竞争激烈且快速变化的行业中运营。我们预计未来竞争将持续并加剧,这可能会损害我们增加收入和保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法是一个动态的竞争挑战 因为市场参与者开发和提供旨在捕获广告支出或颠覆数字营销格局的新产品和服务,例如分析、自动媒体购买和交换。
我们 还可能面临来自进入市场的新公司的竞争,包括大型老牌公司和 我们尚不了解或尚不存在的公司。如果现有或新公司开发、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务,从而导致对广告支出或广告库存的额外竞争,或者如果他们收购了我们的一个现有竞争对手或与我们的竞争对手之一结成战略联盟,我们的有效竞争能力可能会受到严重影响,我们的运营结果可能会受到损害。
我们现有的和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源,这可能使他们能够将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广、销售和支持上。他们还可能拥有比我们更广泛的广告客户群和更广泛的发行商关系,并且可能更适合通过社交媒体、移动设备和视频等特定渠道进行广告 。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此,这些竞争对手可能会更好地对新技术做出快速反应,发展更深层次的广告客户关系,或以更低的价格提供服务。任何这些发展都将使我们更难销售我们的 平台,并可能导致定价压力增加、销售和营销费用增加或失去市场份额。
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如果我们获得优质广告库存的机会减少或无法扩大,我们的收入可能会下降,我们的增长可能会受到阻碍。
我们 必须保持有吸引力的广告库存的持续供应。我们的成功取决于我们是否有能力在各种广告网络、交易所和社交媒体平台上以合理的条款获得优质库存,包括视频、显示、音频和移动库存 。我们可以使用的库存数量、质量和成本随时都可能发生变化。少数库存供应商一般或集中在特定渠道(如音频和社交媒体)持有很大一部分方案库存。此外, 我们与与我们有业务关系的公司竞争。例如,谷歌不仅是我们的竞争对手之一,也是我们最大的广告库存供应商之一。如果谷歌或任何其他拥有有吸引力的广告库存的公司限制我们访问其广告库存,我们的业务可能会受到不利影响。如果我们与某些供应商的关系终止,或者这些关系的实质性条款发生不利变化,我们的业务将受到负面影响。我们的供应商通常不受长期合同的约束。因此,不能保证我们将以优惠的条款获得持续的优质库存供应。如果我们无法竞争实时广告交易所提供的广告库存,或者如果实时广告交易所决定不向我们提供其广告库存,我们可能无法 及时投放广告或找到具有类似流量模式和消费者人口统计的替代库存来源。此外,我们通过实时广告交换获取的库存可能质量较低或对我们的陈述有误。 , 尽管我们和我们的供应商试图防止欺诈和进行质量保证检查。
库存 供应商控制其供应的库存的投标流程、规则和程序,他们的流程可能并不总是对我们有利。例如,供应商可能会对其库存的使用施加限制,包括禁止代表特定广告商投放广告。通过竞标过程,我们可能无法赢得向通过我们的平台选择的库存投放广告的权利,并且可能无法替换不再提供给我们的库存。
随着 新类型库存的出现,我们将需要花费大量资源来确保我们能够访问此类新库存。 例如,虽然电视广告是一个很大的市场,但目前只有很小一部分是通过数字广告交易所购买的。我们正在大力投资于我们的节目电视产品,包括增加我们的员工人数,以及在我们的平台上添加新的特性、功能和集成。
我们的成功取决于以经济高效的方式持续增加有价值的库存。如果我们因任何原因无法维持稳定的优质库存供应,客户保留率和忠诚度可能会受到损害,我们的财务状况和运营结果可能会受到损害。
经济低迷和我们无法控制的市场状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的业务取决于对广告的总体需求以及受益于我们平台的广告商的经济健康状况。经济低迷或市场状况不稳定可能会导致广告商减少或暂停他们的广告预算,这可能会通过我们的平台减少支出 ,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如上所述,公共卫生危机可能会在未知的时间内扰乱我们客户和合作伙伴的运营,包括由于旅行限制和/或业务关闭,所有这些都可能对我们的业务和运营结果(包括现金流)产生负面影响。当我们探索新的国家/地区以扩大业务时,其中任何一个国家/地区的经济衰退或不稳定的市场状况都可能导致我们的 投资无法获得我们预期的回报。
广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生负面影响。
由于客户广告活动支出的季节性,我们的收入、现金流、运营结果以及其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如,客户倾向于将更多的广告预算 投入到第四个日历季度,以配合消费者的假日支出。此外,由于需求增加,第四季度的广告库存可能会更加昂贵 。我们历史上的收入增长减少了季节性的影响,然而,如果我们的增长率下降,如果季节性支出变得更加明显,或者如果季节性与我们的预期不同,那么季节性可能会对我们的收入、现金流和运营结果产生更大的影响。
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如果 未能有效管理我们的增长,可能会导致我们的业务受损,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们 在短时间内经历了并将继续经历显著增长。为了有效地管理我们的增长,我们必须持续评估和发展我们的组织。我们还必须高效地管理员工、运营、财务、技术和开发以及资本投资。如果我们没有快速有效地培训我们的新人员,尤其是我们的销售和支持人员,或者如果我们没有在整个组织内进行适当的 协调,我们的效率、生产力以及我们平台和客户服务的质量可能会受到不利影响。此外,我们的快速增长可能会给我们的资源、基础设施和维护我们平台质量的能力带来压力。我们最近几个时期的收入增长和盈利水平不应被视为未来业绩的指示性 。在未来,我们的收入或盈利能力可能会下降或增长速度慢于我们的预期。如果不能有效地管理我们的增长,可能会导致我们的业务受损,并对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
我们在中国的业务依赖于与我们的VIE及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预计将继续依靠与其VIE及其各自股东和某些子公司的合同安排来运营我们在中国的业务 。在为我们提供对VIE的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE及其各自的股东可能会违反与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。我们的VIE及其子公司贡献的收入占2020年和2021年收入的很大一部分。
如果我们直接拥有我们的VIE,我们将 能够行使作为股东的权利,以实现VIE董事会的变化,进而可以在管理和运营层面实施 变化,但须遵守任何适用的受托责任。然而,在目前的合同 安排下,我们依赖VIE及其各自股东履行合同 下各自义务的情况来行使控制权。我们VIE的股东可能不会以公司的最佳利益行事,或可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与其VIE的合同安排经营我们的某些业务的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决,我们将不得不通过仲裁、诉讼或其他法律程序来执行其在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性 的影响。因此,我们与VIE的合同安排在控制其业务运营方面可能不如直接所有权有效。
如果我们的VIE或其各自的股东未能根据我们与他们的合同安排履行其义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的VIE或其股东未能根据合同安排履行其各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源 来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定履行或禁令救济,以及索赔,我们不能保证这些救济在中国法律下是有效的。例如,如果在我们根据这些合同安排行使其购买选择权后,VIE的股东拒绝 将其在VIE的股权转让给我们的中国子公司或其指定人,或者如果他们以其他方式不守信用或未能履行其合同义务,我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外,如果任何第三方声称在我们VIE的此类股东股权中拥有任何 权益,我们根据合同安排行使股东权利或取消 股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷将削弱我们对其VIE的控制,那么我们整合其VIE的财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。
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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有 合同安排,这将对我们有效地 控制其VIE并从他们那里获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如,股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证,当出现利益冲突时,这些股东中的任何一个或所有将以我们的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们之间潜在的 利益冲突。如果我们不能解决我们与这些 股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能会导致美国绿星球的业务中断,并使 美国绿星球面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
中国政府对美国绿星球、其子公司及其VIE开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但如果美国绿星球及其子公司或VIE未来需要获得批准 ,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在美国交易所上市 ,这将对投资者的利益产生重大影响。
中国政府对美国绿星球及其VIE开展业务活动的方式具有重大影响。美国绿星球目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市,但是,如果美国绿星球或其VIE未来需要获得中国当局的批准,而被中国当局拒绝在美国交易所上市,我们将无法继续在 美国交易所上市,这将对投资者的利益产生重大影响。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的 法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外支出和努力,以确保其 符合此类法规或解释。因此,政府未来的行动,包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异,可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求 我们放弃其在中国房地产的任何权益。
例如,中国网络安全监管机构 于2021年7月2日宣布已对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)展开调查,并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。
此外,2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法行为的意见》,强调要加强对中国证券违法行为的管理和境外上市的监管。意见提出,推进监管制度建设,应对中国境外上市公司面临的风险,并规定国务院将修订有关证券有限责任公司境外发行上市的规定,明确境内监管机构的职责。然而,意见没有提供详细的规章制度。因此,《意见》的解释和执行仍存在不确定性。
因此,美国绿星球及其子公司和VIE的业务部门可能会在其运营所在的省份受到各种政府和监管机构的干预。 美国绿星球、其子公司和VIE可能会受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府下属机构。美国绿星球、其子公司和VIE可能会产生遵守现有和新通过的法律法规所需的额外成本,或对任何不遵守的处罚。
此外,我们还不确定我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市,即使获得了这种许可 ,它是否会被拒绝或撤销。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可,也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝,但我们的业务可能 直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。
美国绿星球控股是一家控股公司, 投资者将拥有一家控股公司的所有权,该控股公司不直接拥有美国绿星球及其子公司和中国的任何业务运营。我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求,而对我们的子公司和VIE向我们支付股息的能力的任何限制,或向我们支付股息的任何税务影响,都可能对我们向普通股持有人支付股息的能力产生 重大不利影响。
美国绿星球是一家控股公司,投资者 将拥有一家控股公司的所有权,该控股公司不直接拥有美国绿星球及其子公司和中国的VIE的任何业务运营。我们可能依赖子公司和VIE支付的股息为我们的现金和融资需求提供资金,包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付 运营费用所需的资金。如果我们的任何子公司未来发生债务,管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。
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根据中国法律和法规,我们的外商独资企业( 为中国的外商独资企业)只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金,直至该公积金总额达到注册资本的50%。
我们的WFOE主要持有人民币资产, 不能自由兑换成其他货币。因此,对货币兑换的任何限制都可能限制我们的外企使用其人民币资产向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制,国家外汇管理局(“外管局”)可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多 限制和实质性审查程序。对我们的WFOE 向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制,都可能对VIE或VIE的 子公司的增长、投资或收购的能力造成实质性和不利的限制,这些能力可能有利于业务、支付股息或以其他方式资助和开展业务。
此外,《企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免。对我们的WFOE向我们支付股息或进行其他分配的能力 的任何限制,都可能对VIE或VIE的子公司的增长、进行可能有利于业务的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。
在中国做生意的相关风险
如果中国政府认为与吉林传源、祥天能源和安徽安胜(我们的综合可变权益实体)有关的合同安排 不符合中国对相关行业外商投资的监管限制,或者如果这些法规或现有法规的解释 未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
我们是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家没有自己的实质性业务的控股公司,我们通过我们在中国的子公司和我们的 VIE进行所有业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济效益。我们本次发售的普通股是我们境外控股公司的股份 ,而不是我们在中国的VIE股份。
我们依赖并期望 继续依靠我们全资拥有的中国子公司与VIE及其股东之间的合同安排来运营我们的部分业务。这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如对控股股权的所有权 为我们提供对VIE的控制权,或使我们能够从VIE的运营中获得经济利益 。根据目前的合同安排,作为法律问题,如果签署VIE协议的任何VIE或其任何股东未能履行其在这些合同安排下的各自义务,我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源,并依赖中国法律规定的法律补救措施,包括寻求 特定履行或禁令救济,以及要求损害赔偿,我们不能向您保证这些补救措施会有效。例如,如果当我们根据这些合同安排行使购买选择权时,可变利益实体的股东 拒绝将其在该可变利益实体的股权转让给我们或我们的指定 人员,我们可能不得不采取法律行动迫使 他们履行其合同义务。
如果(I)适用的 中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效,(Ii)任何可变利益实体或其股东终止合同安排,(Iii)任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务,或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释,我们在中国的业务运营将受到重大不利影响,您的证券价值将大幅 缩水,甚至变得一文不值。此外,如果我们未能在这些合同到期时续签,我们将无法继续我们的业务运营,除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。
此外,如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利,我们 可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果任何可变利益实体经历自愿或非自愿清算程序, 其股东或无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务和我们创造收入的能力产生实质性的不利影响。
所有这些合同安排均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决纠纷。 中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区那么发达。因此,中国法律制度的不确定性 可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些 合同安排,我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制,并可能被禁止经营我们的业务,这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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在为我们提供对VIE的控制权方面,这些 合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的VIE 及其股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务 或采取其他有损我们利益的行动。如果我们对我们的VIE拥有直接所有权,我们将能够 行使我们作为股东的权利,对我们VIE的董事会进行改革,这反过来又可以在管理和运营层面上实施 在任何适用的受托义务的约束下的改变。然而,在目前的合同安排下,我们依赖我们的VIE及其股东履行合同规定的义务,对我们的VIE进行控制。我们合并VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益,也可能不履行这些合同规定的义务 。在我们打算通过与我们的VIE的合同安排来运营我们的某些业务部分的整个期间,此类风险都存在。
如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务,我们可能需要承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如,如果我们VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人,如果我们根据这些合同安排行使购买选择权, 或者如果他们对我们不诚实,那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。 此外,如果任何第三方声称在我们VIE中的股东股权中有任何利益,我们根据合同安排行使 股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果我们VIE的股东与第三方之间的这些或其他 纠纷削弱了我们对VIE的控制,我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响,这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。
中国 政府当局可能会认为外资所有权直接或间接参与了我们VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部、商务部或其他有主管权力的监管机构认为 全部或部分非法,我们可能会失去对合并后的VIE的控制, 必须修改此类结构以符合监管要求。然而,不能保证我们可以在不对我们的VATS业务造成实质性中断的情况下实现这一目标。此外, 如果我们或我们的VIE被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规, 或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权,可在处理此类违规或失败时采取行动,包括但不限于:
● | 吊销我方外商独资企业或我方VIE的营业执照和/或经营许可证; |
● | 通过我们的WFOE、我们的VIE及其子公司之间的任何交易 停止或对我们的运营施加限制或繁琐的条件 ; |
● | 处以 罚款,没收我们的外商独资企业、我们的VIE或其子公司的收入,或施加我们或我们的VIE可能无法遵守的其他 要求; |
● | 限制我们收税的权利; |
● | 关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站; |
● | 要求我们重组我们的所有权结构或运营,包括终止与我们VIE的合同 安排,以及取消我们VIE的股权质押注册,这反过来将影响我们整合、获得经济利益的能力,或对我们的VIE实施有效的 控制; |
● | 限制或禁止我们使用此次发行所得为我们在中国的业务和运营提供资金 ;或 |
● | 对我们采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。 |
施加任何此类处罚都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们将VIE的财务业绩整合到我们的综合财务报表中的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导我们VIE活动的权利,或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利,并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营,我们将无法再在我们的合并财务报表中合并我们的VIE的财务结果。这两个结果或在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚 都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、 不确定性和变化的不利影响,以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证 或许可的缺失可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
中国政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反适用的法律和法规。
中国政府通过严格的商业许可要求和其他政府法规来监管与电信相关的业务。这些法律和法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体来说,根据2020年6月23日公布并于2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版),外商在增值电信服务提供商的股权比例不得超过50%(电子商务、国内多方通信、仓储转发类和呼叫中心除外),且外商投资电信企业的此类主要外国投资者必须具有提供增值电信服务的经验。并按照《外商投资电信企业管理规定》(2016年修订)等适用法律法规的要求保持良好的业绩记录。
不断发展的中国互联网行业监管体系可能会导致建立新的监管机构。例如,2011年5月,国务院宣布成立新的部门--国家互联网信息办公室(国务院新闻办公室、国家互联网信息办公室和公安部参与)。这个新机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
2006年7月,科技部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知,电信增值业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的包括服务器在内的设施,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。 如果互联网内容提供商许可证持有人未能遵守要求,也没有在规定的时间内纠正这种违规行为,国际互联网信息技术中心或其当地同行有权对该许可证持有人采取行政措施,包括吊销其互联网内容提供商许可证。
我们 不受电信法规许可或许可证的要求,美国绿星球及其子公司和VIE也不需要持有互联网内容提供商许可证。然而,对中国现有法律、法规和政策的解释和应用 以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或者 将能够保留我们现有的许可证或获得新的许可证。如果中国政府认为我们在未获得适当批准、执照或许可的情况下经营,或颁布需要额外批准或执照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加 额外限制,它有权征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们可能受制于《刑法》、《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》和其他适用的中国法律法规。我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任。
我们可能会成为《刑法》、《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》和其他适用于中国的法律法规的主体。 这些法律法规正在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的,可能是相互冲突的,特别是关于外国法律。特别是,在收集、共享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据方面,这些法律法规的范围往往不同 ,可能受到不同的解释,并且在不同的司法管辖区之间可能不一致。
我们希望获得有关我们运营的各个方面以及我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护 对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。根据《中华人民共和国刑法》、《网络安全法》和《中华人民共和国民法典》的规定,我们必须对我们收集的个人信息严格保密,并采取适当的安全措施保护这些信息。
经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。
2016年11月7日, 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行(简称《CSL》)。根据《网络安全法》,未经用户 同意,网络运营商不得收集其个人信息,只能收集提供服务所需的用户个人信息。 提供商还有义务对其产品和服务进行安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。
CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律,将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动 置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。
《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。
中国有关网络安全的监管要求 正在不断演变。例如,中国的各个监管机构,包括中国的网信办、公安部和国资委,执行数据隐私和保护法律法规的标准和解释各不相同。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。
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2020年4月,中国网信办(“网信办”)会同其他监管部门发布了《网络安全审查办法》,并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》,关键信息基础设施的运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查。2021年7月10日,中国民航总局发布了《网络安全审查办法》修订征求意见稿(《办法草案》),其中 要求,除关键信息基础设施的运营者外,任何从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者也应接受网络安全审查,并进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素,其中包括: (I)核心数据的风险,重要数据或者大量个人信息被盗、泄露、销毁、非法使用或者出境的;(Ii)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。CAC表示,根据拟议的规则,持有超过100万用户数据的公司现在在其他国家寻求上市时必须申请网络安全批准 ,因为这些数据和个人信息可能会被外国政府影响、控制和恶意利用 , “网络安全审查还将调查海外IPO的潜在国家安全风险。 我们不知道将采用什么规定,也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纽约证券交易所美国证券交易所的上市。如果 CAC确定我们受这些规定的约束,我们可能会被要求从纽约证券交易所美国证券交易所退市,并可能受到 罚款和处罚。2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务,包括任何实体或个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据,收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律的必要限制成本和其他负担 网络安全和相关法律可能限制我们产品和服务的使用和采用,并可能对我们的业务产生不利影响。 此外,如果颁布版的《网络安全审查措施》要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。
我们 将不受CAC对此产品的网络安全审查,并且CAC对数据安全的监督不会 对我们的业务产生影响,因为:(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供的,而是通过我们的机构客户提供的;(Ii)我们在业务运营中没有大量的个人信息;以及(Iii)在我们的业务中处理的数据 与国家安全无关,因此可能不被当局归类为核心或重要数据。 我们遵守CAC发布的规定。然而,对于措施草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细的实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效 ,我们将采取一切合理措施和行动来遵守,并将此类法律对我们的不利影响降至最低。
我们 不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证 我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们接受CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定 行动,我们将面临不确定性,无法确定是否能及时完成任何许可或其他所需行动,或全部完成。鉴于这种不确定性,我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚, 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》,以及其他一些与并购有关的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前提前通知交通部。此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应提前通知商务部任何集中的业务。此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展业务 。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批流程,包括获得交通部或当地同行的批准,都可能会推迟或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力 。
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任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年3月发布的原规定。根据本规则,在中国居住连续不少于一年的中国公民和非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过合格的境内代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。此外,还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们、作为中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得期权或其他奖励的我们、我们的高管和其他员工受本条例的约束。 未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。
美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。
公司可能会不时收到某些美国机构要求调查或检查公司运营情况的请求,或 以其他方式提供信息的请求。虽然本公司将遵守这些监管机构的这些要求,但不能保证向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体会遵守这些要求,尤其是那些实体 位于中国。此外,这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查可能是有限的或完全禁止的。 尽管本公司及其附属公司允许此类检查,但此类检查受中国执法者反复无常的性质的影响,因此 可能无法提供便利。
并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国来实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》,或于2009年修订的《并购规则》,以及其他一些关于并购的法规和规则,为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求,包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中华人民共和国商务部。此外,2008年起施行的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求,被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易必须经商务部批准才能完成。此外,商务部发布并于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内 企业的事实控制权的并购,均须接受商务部的严格审查,规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同 控制安排安排交易。
未来,绿色星球可能会寻求与美国绿星球业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求以完成此类交易可能非常耗时,任何必需的 审批流程,包括获得商务部的批准或批准,都可能推迟或抑制美国绿星球完成此类交易的能力,这可能会影响美国绿星球扩大业务或保持美国绿星球 市场份额的能力。此外,根据并购规则,如果中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其相关中国实体 ,此类并购将 由商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定, 中国监管机构可能会颁布新的规则或解释,要求美国绿星球已完成或正在进行的并购必须获得商务部的批准 。不能保证绿色星球公司能够获得商务部对美国绿星球并购的批准,如果美国绿星球未能获得批准,美国绿星球可能会被要求暂停对美国绿星球的收购,并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对美国绿星球的业务、运营结果和公司结构产生实质性的不利影响。
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中国的经济、政治或社会条件或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们很大一部分收入通常 来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能会不时地修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。
虽然中国经济在过去30年中经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中国政府采取措施鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或 税收法规变化的不利影响。
尽管中国经济在过去十年中取得了显著增长,但这种增长可能不会持续,这一点从2012年以来中国经济增长放缓就可见一斑。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
中国或全球经济的严重或长期低迷以及美国和中国之间的政治紧张局势可能会对我们的业务和财务状况产生重大影响。
全球宏观经济环境正面临挑战,包括美国联邦储备委员会结束量化宽松,欧元区经济自2014年以来放缓,以及英国退欧影响的不确定性。自2012年以来,与前十年相比,中国经济增长放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧,这导致了市场的波动。
如果我们未来计划在国际上扩展业务并开展跨境业务,政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税, 可能会影响对我们产品和服务的需求,影响我们的竞争地位,或者阻止我们在某些国家开展业务 。如果实施任何新的关税、立法或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定, 这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尤其是美国与中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近加征, 最近提议对从中国进口的某些产品征收额外的,新的或更高的关税,以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动,美国和中国于2020年1月15日签订了《美利坚合众国与Republic of China人民经贸协定》,作为第一阶段贸易协议,于2020年2月14日生效。虽然目前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国AR行业的直接影响尚不确定,但对一般经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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美国法律和法规,包括 《外国公司问责法案》,要求在评估新兴市场公司审计师的资格时, 对其适用更多和更严格的标准,特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些动态 可能会给我们的产品增加不确定性。
2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。
2020年5月18日,纽约证券交易所美国证券交易所向美国证券交易委员会提交了三项建议:(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求,以及(Iii)基于公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。
2020年5月20日,美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》,要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日,《追究外国公司责任法案》签署成为法律。
2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露 要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告,并已提交由位于外国 司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序,任何确定身份的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件,证明其不属于该外国司法管辖区的政府实体 ,还将要求注册人在年度报告中披露对此类注册人的审计安排和政府对其的影响 。
2021年6月22日,美国参议院通过了一项法案,该法案如果得到美国众议院的通过并签署成为法律,将把触发《外国公司问责法案》下的禁令所需的连续 不检查年数从三年减少到 两年。
2021年12月2日, 美国证券交易委员会通过修正案,最终敲定了落实HFCAA提交和披露要求的规则。规则将适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,且PCAOB无法检查或调查此类注册会计师事务所的注册机构,该美国证券交易委员会认定的注册机构称为证监会认定的发行人。最终修正案要求经欧盟委员会确认的发行人向美国证券交易委员会提交文件,其中包括,如果该文件属实,则该公司不由公共会计师事务所海外管辖范围内的政府 实体拥有或控制,并且如果经欧盟委员会确认的发行人是交易法规则3b-4所定义的“外国发行人”, 将在其年度报告中提供某些额外披露。
2021年12月16日,PCAOB根据《美国法典》第15编第7214(I)(2)(A)条和PCAOB规则6100(《报告》)发布了HFCAA确定报告。PCAOB通知美国证券交易委员会,它发布了两项裁决:(1)PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地的完全注册的会计师事务所中国,原因是 一个或多个机构在中国内地担任中国的职位(“内地中国决定”);(2)PCAOB 由于一个或多个香港当局的职位(“香港决定”)无法检查或调查总部位于中华人民共和国特别行政区香港的完全注册的会计师事务所(“香港决定”)。报告在两个附录中确定了受内地中国认定和香港认定的审计师。
由于缺乏对中国审计和审计办公室的检查,审计和审计委员会无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB 无法对中国的审计师进行检查,与受PCAOB检查的中国以外的审计师相比,评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股份的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
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2022年8月26日,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了议定书声明(SOP)。SOP与两个规范检查和调查的议定书协议(统称为“SOP协议”)一起,建立了一个具体的、负责任的框架,使PCAOB能够按照美国法律的要求对总部设在内地和香港的中国审计公司进行全面检查和 调查。SOP 协议仍未发布,有待进一步解释和实施。根据美国证券交易委员会披露的关于SOP协议的情况说明书 ,PCAOB有权自行选择任何审计公司进行检查或调查 ,PCAOB检查员和调查人员有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB的说法, 其根据《HFCA法案》于2021年12月作出的决定仍然有效。PCAOB需要在2022年底之前重新评估这些决定 。根据PCAOB的规则,对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。然而,如果PCAOB继续被禁止对在内地和香港注册的会计师事务所中国进行全面检查和调查 ,PCAOB很可能在2022年底之前确定 中国当局的职位阻碍了其全面检查和调查在内地和香港的注册会计师事务所的能力 中国,那么该等注册会计师事务所审计的公司将受到根据HFCA法案在美国市场的交易 禁令的约束。
我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市的公司和在PCAOB注册的公司的审计师,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师 总部位于加利福尼亚州,并接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2019年10月。
然而, 最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性,我们不能向您保证,在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后,纽约证券交易所美国证券交易所或监管机构 是否会对我们应用额外的更严格的标准。此外,为增加美国监管机构对审计信息的访问而采取的任何额外行动、诉讼程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性,我们普通股的市场价格可能会受到不利影响,如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求 或需要聘请新的审计公司,这将需要大量费用和管理时间,我们可能会被摘牌。
中国政府随时可能干预或影响我们的业务,这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化,这是有风险的
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考 ,但先例价值有限。由于这些法律法规相对较新,而且中国的法律体系继续快速发展 ,新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的 ,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果,大大加强了对中国各种形式的外商投资的保护。但是,中国 还没有形成一个完全完整的法律体系,最近出台的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体地说,中国的规章制度变化很快,提前通知很少。中国政府可能会对以中国为基础的发行人进行的海外和/或外国投资施加更多控制和监督,此类行动可能会显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值 大幅缩水或一文不值。
中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。有时,我们可能需要 诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国的行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,或者根本没有),可能具有追溯力。因此,我们可能要在违规后的某个时间 才会意识到它违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
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美国绿星球、我们的子公司和VIE受中国广泛且不断发展的法律体系的约束,不遵守这些规定或发生变化,可能会对美国绿星球、我们的子公司和VIE的业务和前景产生实质性的不利影响,并可能导致美国绿星球、我们的子公司和VIE的业务和/或证券价值发生重大变化,或者可能显著限制或完全阻碍美国绿星球、我们的 子公司以及VIE向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。
中国公司受各种中国法律、法规和政府政策的约束,相关法律、法规和政策也在不断演变。最近,中国政府 正在加强对寻求在海外上市的公司以及一些特定业务或活动的监管,例如使用可变利益主体和数据安全或反垄断。中国政府可能会采取可能影响美国绿星球、我们的子公司和VIE运营的新措施,或者可能对在中国境外进行的发行和对中国公司的外国投资施加更多监督和控制,美国绿星球、我们的子公司和VIE可能会受到这些新法律、法规和政策的挑战。然而,由于这些法律、法规和政策是相对较新的,而且中国的法律体系继续快速发展, 许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法律、法规和规则的执行存在 不确定性。此外,由于美国绿星球、我们的子公司和VIE可能受到额外但尚未确定的法律法规的约束, 遵守规定可能需要我们获得更多许可和许可证,完成或更新向相关监管机构的注册, 调整我们的业务运营,以及分配额外资源来监控相关监管环境的发展。 然而,在严格的监管环境下,相关监管机构批准新的许可和许可证申请可能需要更多时间。并完成或更新注册,我们不能向您保证我们将能够及时或根本遵守这些法律法规。不遵守这些法律法规可能会延误或可能阻止我们开展业务, 接受外国投资,或在海外上市。
任何此类事件的发生都可能对我们的业务和前景产生重大影响和负面影响,并可能导致我们的业务和/或证券价值发生重大变化 ,或者可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,如果 任何变更导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利,我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE合并到我们的合并财务报表中,这可能会导致 Plag的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府的任何行动,包括 任何干预或影响我们中国子公司或VIE的运营的决定,或对在海外进行的任何证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定,都可能导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并可能导致 此类证券的价值大幅下降或一文不值。
我们子公司和VIE在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响,包括与增值电信服务行业、税收、外商投资限制等有关的法律法规的变化。
中国的中央或地方政府可能会 实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面 额外支出和努力,以确保我们的中国子公司和VIE遵守这些法规或解释。因此,我们的中国子公司和VIE可能在其运营的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能 受到各种政治和监管实体的监管,包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加,或对任何不遵守的行为进行惩罚。
此外,我们还不确定何时以及是否需要获得中国政府的许可,才能在未来保持我们在美国交易所的上市地位,以及 即使获得了这种许可,以后是否会被拒绝或撤销也是不确定的。2021年12月24日,中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(统称为《境外上市条例(草案)》),提出要求拟在境外市场发行上市的中国境内公司及其境外特殊目的载体 必须向中国证监会备案,并符合上市合规要求。尽管我们相信 根据现行适用的中国法律、法规和监管规则,我们的公司、我们的WFOES、VIE及其子公司 不需要获得中国证监会的许可,也没有收到任何中国当局拒绝在美国交易所上市的通知,但我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论 。如果中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定,我们需要向中国证监会提交文件或获得中国证监会的批准,以维持我们在美国交易所的上市地位或根据本招股说明书进行我们的证券发行,或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施规则,要求我们就任何此类上市地位或发行向中国证监会或其他政府机构提交文件或获得其批准,我们可能面临可能对我们的业务产生重大不利影响的不利 行动。, 声誉、财务状况、经营结果、前景、 以及美国存托凭证的交易价格。
因此,未来的政府行为,包括任何在任何时间干预或影响我们的中国子公司或VIE的运营的决定,或对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的任何决定,可能会导致我们对我们中国子公司或VIE的业务做出重大改变 ,可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力, 和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。吾等或VIE并未接获中国证监会、CAC或任何其他中国政府机关就吾等的公司架构、合约安排、VIE的营运及吾等根据本招股说明书可能提出的要约 作出的任何查询、 通知、警告或制裁。
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根据中国法律,我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。
中国六家监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(以下简称《并购规则》)包括多项规定,其中包括要求离岸特殊目的载体 为通过收购中国境内企业或资产进行境外证券上市而成立,并由中国企业或个人控制 ,在该特殊目的载体的证券在海外证券交易所上市和交易之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,根据《并购重组规则》和其他中国法律,中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见,包括申请材料清单。然而,并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。如果我们未来在海外发行证券或维持我们在美国交易所的离岸上市地位需要获得中国证监会的批准 ,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准是不确定的,即使我们获得了中国证监会的批准,批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得中国证监会批准我们的任何离岸发行,或如果获得撤销此类批准,我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的 影响。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来 受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的,目前采取行动的官方指导及其解释仍不清楚。 我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见的所有新监管要求或未来的任何实施规则 或根本不遵守。2021年12月24日,中国证监会发布了《境外上市管理办法(征求意见稿)》,其中提出建立以备案为基础的新制度,以规范境内公司的境外发行和上市。具体地说,中国公司在海外发行和上市,无论是直接或间接的首次公开发行或后续发行,都必须向中国证监会备案。间接发行上市的审核和确定将以实质重于形式进行,如果发行人符合下列条件,则发行上市应被视为中国公司在境外间接上市:(1)营业收入、毛利、总资产中的任何一项, 或中国企业最近一个会计年度的净资产超过发行人该年度经审计综合财务报表相关项目的50%;及(2)负责业务经营和管理的高级管理人员 大多为中国公民或在中国有住所,且主要营业地点在中国或主要业务活动在中国进行。发行人或其在中国境内的关联实体(视情况而定)应向中国证监会备案其首次公开发行、增发及其他等值发行活动。具体而言,发行人应在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案,并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未能遵守备案要求可能导致相关中国公司被罚款、其业务被暂停 、其营业执照和经营许可证被吊销以及控股股东和其他责任人被罚款。境外上市条例草案还对中国企业境外上市提出了一定的监管红线。
这些规范海外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修改或更新,其制定时间表和最终内容仍存在很大不确定性。在2021年12月24日证监会官网发布的问答中,答辩人证监会官员 表示,拟议的新备案要求将从新发行人和上市公司寻求后续融资和其他融资活动 开始。对于其他上市公司的备案,监管机构将给予足够的过渡期,并另行 安排。问答还指出,如果符合中国相关法律法规,符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而,问答没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”,以及需要遵守哪些相关的中国法律和法规。尽管我们认为,根据适用的中国现行法律、法规和监管规则,我们的公司、我们的WFOES、VIE及其子公司无需获得中国证监会的 许可,也没有收到任何中国当局拒绝批准在美国交易所上市的通知,但我们不能向您保证,包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们 相同的结论。鉴于现阶段围绕中国证监会最新备案要求的重大不确定性,我们不能向您保证,如果需要,我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规,或者根本不能。
2021年12月27日,发改委和商务部联合 发布了《负面清单》(2021年版),并于2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版),从事《负面清单》(2021年版)规定的违禁业务的中国企业,如欲在境外上市,应经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单相对较新,对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性,目前还不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求,而不能 及时遵守,我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响 。
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此外,我们不能向您保证未来颁布的任何新规则或条例 不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案,包括根据《网络安全办法》审查的网络安全审查和根据《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》进行的年度数据安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序 是不确定的,任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如未能取得或延迟取得该等批准或完成离岸发行的该等备案程序,或如我们取得任何该等批准或备案而被撤销,我们可能会 受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁,这可能会对本公司的业务、经营业绩、财务状况及前景,以及本公司上市证券的交易价格造成重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们获得他们的批准,或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免。, 如果建立了获得此类豁免的程序 。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
如果不遵守政府法规和其他有关数据保护和网络安全的法律义务,可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们和VIE受中国法律法规的约束,涉及互联网和移动平台上数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全。包括工信部和民航局在内的中国监管机构越来越重视网络安全和数据保护方面的监管,政府当局制定了一系列法律法规来加强对隐私和数据的保护, 这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意,并保护此类用户的个人数据的安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》,要求互联网服务提供商建立并公布与收集或使用个人信息有关的协议,对收集的信息严格保密,并采取技术和其他 措施维护此类信息的安全。禁止机构及其员工出售或以其他方式非法泄露个人在履行职责或提供服务过程中获得的个人信息。根据2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》,网络运营商应当履行维护网络安全、加强网络信息管理的一定义务。
此外,中国现有的隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在演变,并可能受到不同解释的影响,各种立法和监管机构可能会扩大现有法律和法规,或颁布与隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规 。这些发展可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果我们或VIE未能 或认为未能遵守新的或现有的中华人民共和国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务,或任何系统故障或安全事件导致未经授权访问、获取、发布或传输个人身份信息或与客户或个人有关的其他数据,可能会 导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、 负面宣传或潜在的业务损失。例如,2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会(全国人大常委会)颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。 《中华人民共和国数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全义务。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序,并对某些数据信息实施了出口限制。此外,随着《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》的出台,境外上市的中国公司正面临着对其遵守数据安全法律法规的严格审查, 来自中国监管机构的跨境数据流和机密信息的管理。
2021年8月20日,全国人大常委会发布了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行,重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情况和要求。《个人信息保护法》明确了个人信息的适用范围、个人信息和敏感个人信息的定义、个人信息处理的法律依据以及通知和同意的基本要求。
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2021年10月29日,中国民航总局就《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》公开征求意见,要求数据处理者向境外接收者提供在中华人民共和国境内开展业务时收集和产生的重要数据或者需要进行安全评估的个人信息,应当进行安全评估。截至本招股说明书发布之日,《数据跨境转移安全评估办法(征求意见稿)》的预期通过日期或生效日期可能会有进一步变化,存在重大不确定性。
2021年11月14日,民航委公开征求《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》(《互联网数据安全管理办法(征求意见稿)》)(《互联网数据安全管理办法(草案)》),要求数据处理商自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估,并于每年1月底前将前一年的评估报告报送市网络安全部门。截至本招股书发布之日,《互联网数据安全管理办法》草案 尚未正式通过。但是,如果互联网数据安全办法草案以目前的形式颁布 ,作为一家海外上市公司,我们将被要求进行年度数据安全审查,并遵守 相关报告义务。此外,根据《互联网数据安全办法(草案)》,数据处理者进行下列活动,应当按照国家有关规定申请网络安全审查:(1)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的,合并、重组或者分立;(2)处理百万人以上拟境外上市个人信息的数据处理者,(3)数据处理器拟在香港上市,影响或可能影响国家安全, (四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。尚不确定 网络安全审查的要求是否适用于拥有超过100万用户个人数据的海外上市在线平台运营商的后续产品。考虑到《互联网数据安全措施草案》的制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性,特别是在 对“影响或可能影响国家安全”的解释或解释方面,我们的 数据处理活动是否可能被视为影响国家安全仍存在不确定性,因此我们将接受网络安全审查。截至 本招股说明书发布之日,我们尚未收到任何网络安全监管机构关于我们将接受网络安全审查的正式通知。
2021年12月28日,民航委等12个政府部门发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定,购买互联网产品和服务的某些关键信息基础设施经营者或者开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者,必须向网络安全审查办公室申请进行网络安全审查。2021年7月30日,国务院公布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,如公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等,以及 其他任何可能在发生损坏、功能丧失或数据泄露时危害国家安全、人民生活和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准,并确定 各自行业或部门的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本招股说明书发布之日,目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围尚不清楚。, 我们没有被告知我们被任何政府机构确定为关键的信息基础设施运营商。此外,由于网络安全审查办法是相对较新的 ,“影响国家安全”的确定需要进一步的解释和解释,我们的数据处理活动是否可能被视为影响国家安全以及我们是否需要 申请网络安全审查仍然存在不确定性。我们将继续密切关注规则制定过程,并将评估和确定是否需要我们申请网络安全审查。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的运营商, 我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法和其他适用法律对此类“关键信息基础设施”运营商所要求的各项义务 ,并且我们可能在购买某些网络产品和服务之前遵守网络安全审查程序 ,这可能会对我们的业务造成不利影响,并分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。此外,不能保证我们将及时或根本不能从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现 违反了中国的网络安全要求,有关政府部门可以进行调查、征收罚款,或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。这些行动中的任何一项都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
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遵守这些义务可能会导致我们 产生巨额成本。由于中国的网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展,我们可能需要进一步调整我们和VIE的业务做法,以符合法律的制定形式,这可能会增加我们的合规成本,并对我们的业务业绩产生不利影响。我们预计,中国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准,我们还无法确定这些未来的法律、规则、法规和 标准可能对我们的业务产生的影响。
此外,我们不得披露任何个人数据或信息,除非中国主管部门通过法律规定的某些程序进行要求,以维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督检查等。如果不遵守这些 要求,我们将面临罚款和处罚。
与中国法律制度有关的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系的先前法院判决可作为参考,但其先例价值有限。自1979年以来,新出台的中国法律法规显著加强了对外商投资内地中国的利益保护。然而,由于这些法律法规是相对较新的法律法规,而中国的法律体系又在继续快速发展,因此对这些法律法规的解释可能并不总是一致的,而且这些法律法规的执行存在很大的不确定性,任何这些不确定性都可能限制可用的法律保护。
此外,中国行政和司法机关在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,与一些更发达的法律制度相比,我们和VIE在中国可能享有的法律保护水平和行政和司法程序的结果可能更难预测。此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),这些政策和规则可能具有追溯力。这些不确定性可能会影响我们关于为遵守中国法律和法规而采取的政策和行动的决定,并可能影响我们和VIE分别执行我们和他们的合同或侵权权利的能力。此外,监管方面的不确定性可能会被利用,通过不当的法律行动或威胁,试图从我们或VIE那里获取付款或利益。因此,这种不确定性可能会增加我们和VIE的运营费用和成本,并 对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决,或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或取证。
美国绿星球并非中国的营运公司,而是内华达州的控股公司,其业务透过其于中国、香港及加拿大的附属公司以及与其可变权益实体(VIE)的合约安排进行。目前,我们的大多数高级管理人员和所有 董事要么居住在中国境内,要么居住在香港,每年有很大一部分时间在香港,并且是中国公民。 因此,您可能难以向我们或在内地中国境内的人员送达法律程序文件。此外, 中国法院是否承认或执行美国法院对我们或基于美国证券法或美国任何州的民事责任规定的这类人的判决也存在不确定性。
外国判决的承认和执行 由《中华人民共和国民事诉讼法》。中国法院可以根据《中华人民共和国宪法》的要求,承认和执行外国判决。《中华人民共和国民事诉讼法》基于中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排 规定相互承认和执行外国判决。此外,根据中华人民共和国民事诉讼法如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会执行针对我们或我们的董事和高级职员的外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么,目前还不确定。
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您或海外监管机构也可能难以对中国进行调查或收集证据。例如,在中国,要获取中国境外股东调查或诉讼或其他涉及外国实体的信息所需的信息,存在重大的法律和其他障碍。 虽然中国当局可以与其他国家或地区的同行建立监管合作机制,对跨境证券活动进行监测和监督,但如果没有切实的合作机制,与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定,未经中华人民共和国国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,中国机构和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。 虽然第一百七十七条规定的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加 您在保护自己利益方面面临的困难。
与我们普通股相关的风险
我们的普通股现在和未来可能受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则。
如果我们的普通股售价低于每股5.00美元,我们现在和未来可能都要遵守 美国证券交易委员会的“细价股”规则。细价股通常是价格低于5美元的股权证券。细价股规则要求经纪自营商提供由美国证券交易委员会编制的标准化风险披露文件 ,该文件提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪自营商还必须向客户提供细价股票的当前买入和报价、经纪自营商及其销售人员的薪酬,以及显示客户账户中持有的每一便士股票的市场价值的月度账目报表。出价和报价以及经纪-交易商和销售人员薪酬信息必须在完成交易前以口头或书面形式提供给客户,并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。
此外,细价股规则要求 在交易之前;经纪交易商必须做出一份特别的书面决定,确定细价股是买家的合适投资 ,并收到买家对交易的书面协议。细价股规则是繁重的,可能会减少购买任何产品,并减少我们普通股的交易活动。只要我们的普通股受细价股规则的约束,普通股的持有者可能会发现更难出售他们的证券。
我们不打算在可预见的未来派发股息。
我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。因此,只有在我们普通股的市场价格上涨的情况下,您在我们普通股的投资才可能获得回报。
如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告,我们普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场 可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法 控制这些分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级,我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去 能见度,这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
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无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格 可能会波动或下跌,您可能无法以或高于发行价转售您的股票。
如果您购买我们的普通股,您 可能无法以发行价或高于发行价转售这些股票。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动 ,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能达到这些估计或投资者的预期; |
● | 我们或我们的竞争对手宣布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
● | 威胁或对我们提起诉讼 ;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。 许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。 过去,股东在市场波动期间之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们 业务的关注,并对我们的业务产生不利影响。
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有关前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书、每份招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书附录中的信息 包含某些前瞻性陈述,这些陈述符合修订后的1933年《证券法》第27A节,或修订后的《证券法》,以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节,或《交易法》。 在某些情况下,您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“ ”等术语来识别前瞻性陈述,“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“ ”估计、“预测”、“潜在”或“继续”或此类术语和 其他类似术语的负面含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的市场机遇、我们的战略、改进和扩大我们的能力的能力、竞争、我们在执行业务计划时的预期活动和支出、我们可用现金资源的充分性、监管合规、未来增长和未来运营的计划、我们潜在市场的规模、市场趋势以及公司对财务报告的内部控制的有效性的陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但我们不能保证未来的结果、活动、业绩或成就的水平。实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的预测大不相同。我们所处的经济环境可能会对我们的实际业绩产生重大影响。前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的。这些风险和其他因素包括, 但不限于,在“风险因素”下列出的风险。
本招股说明书和本文引用的文件中的前瞻性陈述包括,除其他事项外,关于:
● | 对我们的战略和未来财务业绩的预期,包括我们未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会以及竞争对手、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势、流动性、 现金流和现金使用、资本支出以及我们投资于增长计划和寻求收购机会的能力 ; |
● | 我们 证券的流动性和交易有限; |
● | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化 ; |
● | 我们的运营和财务业绩可能会受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响 ; |
● | 经营风险; |
● | 诉讼和监管执行 风险,包括管理时间和注意力的转移以及额外成本和对我们资源的要求。 |
● | 我们通常从事业务的外币与美元之间的汇率波动; |
● | 我们有效整合和管理最近收购的业务的能力,以及管理可能不时被收购的新业务的能力 。 |
我们 可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书中包含的警示性声明中包含了重要因素,尤其是在我们认为可能导致实际结果或事件 与我们的前瞻性声明大不相同的“风险因素”项下。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。
您 应完整阅读本招股说明书以及我们在此引用的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。
除法律规定的 外,我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来的 事件或发展。您不应认为我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。在决定购买我们的证券之前,您应仔细考虑在本招股说明书和适用的招股说明书附录中讨论并以引用方式并入的风险因素。请参阅“风险因素”。
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行业和市场数据
本招股说明书和通过引用并入本招股说明书中的文件可能包含行业和市场数据,这些数据来自我们的内部估计和研究,以及由与我们和行业来源无关的独立第三方进行的出版物、研究、调查和研究。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的,但我们尚未独立核实第三方 来源提供的市场和行业数据。此外,虽然我们相信我们的内部研究是可靠的,但并非所有此类研究都得到了任何独立的 来源的验证。市场数据可能包括基于许多其他预测或第三方北美或欧洲PET指数的预测。尽管我们认为截至本招股说明书之日这些假设是合理和合理的,但实际结果可能与预测有所不同。我们注意到,行业和市场数据所依据的假设可能会随着时间的推移而发生变化、风险和不确定性,包括在本招股说明书“第1A项-风险因素”中讨论的那些。
使用收益的
我们 将保留使用本招股说明书下出售我们的证券所得净收益的广泛酌处权。除适用的招股说明书附录中另有关于特定发售的规定外,我们打算将我们根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的,其中可能包括营运资本、资本支出、研发支出、商业支出、收购新技术或业务以及投资。有关本公司根据本招股说明书出售证券所得款项净额使用的其他 资料,将于招股说明书附录中与具体发售有关的内容中列明。
股本说明
以下股本条款摘要 受我们第七次修订和重述的公司证书(经修订)或证书以及我们修订和重述的章程或细则以及我们的修订和重述章程的副本作为证据在美国证券交易委员会备案 美国证券交易委员会存档,并受其整体的限制。有关获取这些文档的说明,请参阅下面的“在哪里可以找到更多信息”。
普通股 股票
截至本招股说明书日期,(I)我们的股本 有344名股东登记在册,(Ii)已发行普通股为72,081,930股。
我们 是一家内华达州公司,我们普通股持有者的权利是根据内华达州法律和我们的公司注册证书和公司章程获得的,我们普通股的股份具有以下权利、优先和特权:
投票权 权利
普通股的每一位持有者在提交股东投票表决的所有事项上有权以每股一票的方式投票。我们在董事选举中没有规定 累计投票。因此,有权在任何董事选举中投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参选董事。除非法律另有规定,否则本公司普通股持有人 无权就仅与已发行优先股系列 条款有关的任何证书修订投票,前提是该系列优先股的持有人根据证书或任何指定证书有权就该等修订投票。
分红
根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠,我们普通股的流通股持有者有权从我们董事会可能不时确定的时间和金额中合法获得的资产中获得股息。未来派息的时间、宣布、金额和支付将取决于我们的财务状况、收益、资本要求和偿债义务,以及法律要求、监管限制、行业惯例和董事会认为相关的其他 因素。我们的董事会将根据适用的法律不时作出有关我们支付股息的所有决定 。
清算
在本公司清盘、解散或清盘时,普通股持有人有权按比例分享支付所有负债及任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。
无 优先购买权或类似权利
我们普通股的 持有者没有任何优先认购权或优先认购权,可以认购我们的股本或任何其他证券。我们的普通股不受任何赎回或偿债基金条款的约束。
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转接 代理和注册表
我们普通股的转让代理和登记商是帝国股票转让公司,其地址为1859Whitney Mesa Dr,Henderson, NV 89014。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌上市,代码为“Plag”。适用的招股说明书附录将包含适用的招股说明书附录所涵盖的证券在纽约证券交易所美国证券交易所或其他证券交易所的其他上市公司的信息。
优先股 股票
我们可能会不时发行一个或多个系列,其条款可由我们的董事会在发行时确定,而不需要我们的股东采取进一步行动 优先股和此类股票可能包括投票权、股息和清算的优先股、转换权、赎回权和偿债基金条款。每一系列优先股的股份应具有与同一系列其他股份相同的优先权、限制和包括投票权在内的相对权利,除该系列说明中规定的范围外,与其他系列优先股的优先权、限制和相对权利相同。截至2022年10月29日,我们目前没有指定或未发行的 类优先股。
我们公司所在的内华达州的法律规定,优先股持有人将有权对涉及优先股持有人权利根本改变的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中规定的任何投票权之外的权利。
发行优先股可能会 减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额,或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响,包括投票权。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时,可能会延迟、推迟或防止 美国绿星球控制权的变更或管理层的撤换,这可能会压低我们普通股的市场价格。
如果我们在本招股说明书下提供一系列特定的优先股,我们将在招股说明书附录中说明优先股的条款,并将向美国证券交易委员会提交确立优先股条款的证书副本。在所需的范围内,本说明将包括:
● | the title and stated value; |
● | 发行的股份数量、每股清算优先权和收购价; |
● | 该 股息的股息率、期间和/或支付日期或者计算方法; |
● | 股息是累积的还是非累积的,如果是累积的,则是累积的日期 ; |
● | 任何拍卖和再营销的程序(如果有); |
● | the provisions for a sinking fund, if any; |
● | 适用的赎回条款; |
● | 优先股在任何证券交易所或市场上市; |
● | 优先股是否可转换为公司的普通股或其他证券,如适用,转换价格(或如何计算)、转换期限 和任何其他转换条款(包括任何反稀释条款,如有); |
● | 优先股是否可转换为债务证券,如适用,交换价格(或如何计算)、交换期限和任何其他交换条款(包括任何反稀释条款,如有); |
● | 优先股的投票权(如果有);以及 |
● | 讨论适用于优先股的任何重大美国联邦所得税考虑事项 。 |
本招股说明书提供的优先股在发行时将不拥有或不受任何优先购买权或类似权利的约束。任何系列优先股的转让代理人和注册人将在每个适用的招股说明书附录中阐明。
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债务证券和可转换债务证券说明
本节介绍我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的一般条款和条款 ,其中任何一种都可以作为可转换或可交换的债务证券发行。 我们将在招股说明书附录中列出其提供的债务证券的特定条款。以下一般规定适用于特定债务证券的范围(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。以下 有关债务证券和发行债务证券的契约的一般条款的描述仅为摘要,因此并不完整。您应阅读有关任何特定债务证券发行的契约和招股说明书补充资料。
根据本招股说明书,我们可以发行本金总额高达200,000,000美元的有担保或无担保债务证券,或者如果债务证券是以折扣价发行的,或者 以外币或复合货币发行,本金金额可以以最高200,000,000美元的公开发行价出售。 债务证券可以是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券。我们将 根据其与适用招股说明书附录中指定的受托人签订的契约发行任何债务证券。 债务证券的条款将包括契约中所述的条款及其任何修订或补充,以及参照1939年《信托契约法》或《信托契约法》在契约日期生效的契约部分的条款。 我们已经或将提交一份契约形式的副本,作为包含本招股说明书的登记声明的证物。
以下与债务证券和契约有关的陈述为摘要,参考契约和最终形式契约的详细条款和最终形式契约的详细条款,并将与未来的招股说明书附录及其任何修订或补充一起提交。
一般信息
我们 可以按面值、溢价或折扣价以一个或多个系列发行相同或不同期限的债务证券。我们将在与每个系列相关的招股说明书附录中 描述每个系列债务证券的特定条款,我们将向美国证券交易委员会备案 。
招股说明书补编将在需要的范围内列出招股说明书补编所涉及的债务证券的以下条款:
● | the title of the series; |
● | the aggregate principal amount; |
● | 一个或多个发行价格,以债务证券本金总额的百分比表示; |
● | 本金总额的任何 限制; |
● | 应付本金的一个或多个日期; |
● | 一个或多个利率(可以是固定的或可变的),或在适用的情况下,确定该利率或这些利率的方法; |
● | 支付利息的一个或多个日期(如果有的话),以及应付利息的任何定期记录日期; |
● | 应支付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方; |
● | 我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券的条款和条件 ; |
● | 此类债务证券可发行的面额,如果面额不是1,000美元或该数字的任何整数倍的面额; |
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● | 债务证券是以认证证券(如下所述)或全球证券(如下所述)的形式发行; |
● | 除债务证券本金外,在宣布提早到期日时应支付的本金的 部分; |
● | the currency of denomination; |
● | 指定用于支付本金和(如适用)溢价和利息的货币、货币或货币单位; |
● | 如果 债务证券的本金和(如适用)溢价或利息是以除面额货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的, 确定此类付款的汇率的方式; |
● | 如果 本金和(如适用)溢价和利息的数额可通过参照以一种或多种货币为基础的指数或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定,则确定此类金额的方式; |
● | 与为此类债务证券提供的任何抵押品有关的拨备(如有); |
● | 对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何 添加或更改; |
● | 任何 违约事件,如未在下文“默认和通知”项下另行说明; |
● | 转换为或交换本公司普通股或优先股股份的条款和条件(如有); |
● | 任何 托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他 机构; |
● | 债务证券的任何担保; |
● | 债务证券在偿付其他债务的权利上应排在次要地位的条款和条件(如果有);以及 |
● | 条款和条件(如果有),根据该条款和条件,债务证券的全部或部分应被废止。 |
一个系列的所有债务证券不需要同时发行,除非另有规定,否则可以不经任何持有人同意,以与该系列的原始债务证券相同的条款发行该系列的额外债务证券 (发行价格和额外债务证券发行日期之前的应计利息除外)。我们可以 发行贴现债务证券,该贴现债务证券的金额低于规定的本金,在此类债务证券根据契约条款加速到期时到期和支付。我们也可以以无记名债券的形式发行债务证券,包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券,我们将在适用的招股说明书 附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦 所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。我们可以发行以一种或多种外币、外币单位或 单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做,我们将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和 外币或外币单位有关的限制、选举和一般税务考虑因素。
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交换 和/或转换权
我们 可以发行债务证券,可以交换或转换为我们普通股或优先股的股份。如果我们这样做了,我们将在招股说明书附录中说明与这些债务证券相关的交换或转换条款。
转账 和交换
我们 可能会发行债务证券,由以下任一方代表:
● | “簿记证券”,这意味着将有一个或多个全球证券以托管人或托管人的名义登记。 |
● | “已认证的证券”,这意味着它们将由以最终的 注册形式颁发的证书来代表。 |
我们 将在适用于特定发行的招股说明书补充资料中指明所提供的债务证券是簿记证券 还是认证证券。
有证书的 债务证券
如果您持有根据契约发行的带证书的债务证券,您可以根据该契约的条款转让或交换此类债务证券。您将不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费,但 可能需要支付足以支付与此类转让或 交换相关的任何税款或其他政府费用的金额。
控制权变更时的保护措施
本招股说明书涵盖的债券契约中 管辖我们的债务证券的任何条款,包括规定认沽或增加 利息的任何契约或其他条款,或者在发生资本重组交易、美国绿星球控制权变更或高杠杆交易时将为其债务证券持有人提供额外保护的任何条款,将在适用的招股说明书附录中进行说明。
圣约
除非 在本招股说明书或适用的招股说明书附录中另有说明,否则我们的债务证券不得享有限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约的利益。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明与一系列债务证券有关的任何重大契诺。
合并、合并和出售资产
我们 可以在管辖本招股说明书涵盖的任何系列债务证券的任何契约中同意,它不会与 合并或合并为任何其他人,也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让、出售或出租给任何人, 除非:
● | 我们 是任何此类合并或合并的幸存实体,或此类合并或合并形成的实体应根据美利坚合众国、 或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织,并应通过补充契约明确承担我们与该等债务证券有关的所有义务;和 |
● | 紧接在合并或合并之前和之后的 ,不应发生违约或违约事件 且仍在继续。 |
尽管有上述规定,契约可能允许进行某些交易,包括但不限于我们与我们的全资子公司之间的合并,或我们与我们的关联公司之间的合并,目的是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律将本公司转变为一家公司,或创建或关闭控股公司 结构。
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默认设置和通知
任何系列的债务证券将包含将在适用的招股说明书附录中指定的违约事件,其中可能包括但不限于:
● | 未能在到期和应付时(无论是在到期、赎回、加速或其他情况下)支付该系列债务证券的本金或保费(如有); |
● | 未能支付到期和应付的此类系列债务证券的任何利息,且这种情况持续30天; |
● | 吾等未能就该系列债务证券履行或遵守契约中的任何其他契诺或协议,且在受托人或持有人书面通知该系列当时未偿还的债务证券本金总额的25%后,该等违约持续了60天;及 |
● | 与我们或我们的重要子公司的破产、资不抵债或重组有关的某些事件。 |
如果与任何系列的债务证券有关的违约事件将发生并将继续,我们可同意受托人或持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少25%的受托人或持有人可宣布该 系列的所有债务证券的本金金额或与该系列有关的债务证券或补充契约可能提供的其他一笔或多笔金额为 到期并立即支付。有关违约事件的任何规定以及与之相关的任何补救措施将在适用的招股说明书附录中进行说明。
本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的任何契约可能要求该契约下的受托人在受托人知道违约发生后90天内,向任何系列债务证券的持有者发出其已知的关于该系列的所有未治愈违约的通知。然而,除非因未能支付任何系列债务证券的本金或利息或溢价(如有)而导致违约,否则受托人如真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益,则可不予发出通知。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进行更详细的说明。
本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的任何契约将包含一项条款,规定受托人有权在债务证券持有人要求提起诉讼或根据契约寻求补救之前,向受托人进行赔偿 。任何此类契约可规定,任何系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人可指示进行任何诉讼程序的时间、方法和地点,以寻求受托人可以获得的任何补救措施,或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。然而,任何此类契约下的受托人可拒绝 遵循任何此类指示,条件之一是受托人确定所指示的行动或程序不可合法 采取,或将涉及受托人的个人责任,或将不适当地损害该 系列债务证券的持有者而不参与此类指示。
管辖本招股说明书涵盖的债务证券的任何契约可允许此类债务证券的持有人就该契约提起诉讼,但须遵守适用的招股说明书附录中规定的某些条件,其中可能包括持有当时未偿还的该系列债务证券本金总额至少25%的持有人 事先书面请求受托人行使其在该契约下的权力,并向受托人提供合理的赔偿。即便如此,此类持有人可能有 绝对权利收取债务证券的本金或溢价(如果有的话)和到期利息,要求转换或交换债务证券 ,前提是此类契约提供了可兑换或可交换的条件,并有权提起诉讼以强制执行此类权利。与上述条款类型相关的任何条款和条款将在适用的招股说明书附录中进一步详细说明。
全口义齿的改良
吾等及受托人可在征得本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券持有人同意或不经该等债务证券持有人同意的情况下,修改管理本招股说明书所涵盖的任何系列债务证券的任何契约 ,详情请参阅招股说明书附录。
52
失败、满意和解职
招股说明书附录将概述我们可以选择解除契约项下的某些义务的条件,以及契约义务被视为履行的条件。
本招股说明书涵盖的管理我们债务证券的任何契约可规定,在以下情况下,我们可以履行此类债务证券和关于此类债务证券的契约 规定的义务:
● | (A)已由受托人根据该契约注销或交付受托人注销之前已认证和交付的该系列债务证券 ,或(B)所有尚未交付受托人注销的债务证券已到期应付或将在一年内到期应付,或将根据受托人发出赎回通知的不可撤销安排在 一年内要求赎回; |
● | 我们已不可撤销地将 存入或安排存入受托人的资金,其金额足以支付和清偿尚未交付受托人注销的债务的全部债务,本金、溢价(如果有的话)和利息到到期日或赎回日为止 ; |
● | 我们已向受托人支付其根据该契约应支付的所有其他款项,或已将所有其他所需款项存入受托人;以及 |
● | 押金不会 导致违反或违反我们所属或约束我们的任何其他文书或协议,或构成违约。 |
本招股说明书涵盖的任何管理我们债务证券的契约可规定,除某些例外情况外,我们可解除其对任何债务证券的义务。此外,适用于本招股说明书所涵盖债务证券的任何契约可规定,除某些例外情况外,吾等可根据该契约的某些条款免除我们的义务。在任何一种情况下,此类契约可规定在此种解除或释放之前必须满足某些条件,包括但不限于:
● | 我们将不可撤销地 以信托形式存放在受托人处,以进行以下付款:(A)货币,(B)美国或外国政府债务,根据其条款,通过就其计划支付本金和利息,将在不晚于任何付款的到期日提供金钱,或(C)两者的组合,其数额足以支付该等债务证券的全部债务,包括本金、累计利息和保费(如有); |
● | 此类债务证券在交存时或生效后不应发生持续的违约或违约事件; |
● | 对于信托契约法的目的,不应存在某些利益冲突; |
● | 此类行为不应 导致违反或违反我们约束的任何其他协议或文书,或构成违约; |
● | 我们应该已经就某些税务事项提供了法律意见;以及 |
● | 我们应已提交法律意见和与满足所需条件有关的其他证明。 |
关于 受托人
我们 将在与适用债务证券有关的招股说明书附录中,就任何一系列债务证券确定受托人及其可能与该受托人之间的任何关系。您应该注意到,如果受托人成为公司的债权人,则契约和信托契约法案将限制受托人在某些情况下获得债权付款的权利,或将就任何此类债权而收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人及其关联公司可能并将被允许继续与我们及其关联公司进行其他交易。但是,如果受托人获得了《信托契约法》所指的任何“冲突利益”,则必须消除这种冲突或辞职。
董事、高级管理人员、员工或股东不承担个人责任
我们过去、现在或将来的任何董事、高级管理人员、雇员或股东将不对其在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任 ,也不对基于该等义务或其产生、或因该等义务或其产生而提出的任何索赔承担任何责任。 通过接受债务担保,每个持有人放弃并免除所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价 。然而,这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法 规定的责任,美国证券交易委员会认为这种豁免违反了公共政策。
治理 法律
契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖,并根据纽约州国内法律进行解释。
53
认股权证说明
我们可以发行认股权证购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行权证,也可以与其他证券一起发行,权证可以附加在任何已发行的证券上,也可以与任何已发行的证券分开。每一系列认股权证 将根据吾等与投资者或认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。
以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限,并受其整体规限。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款不同。我们建议您阅读适用的招股说明书 附录和任何相关的免费书面招股说明书,以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。
任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括:
● | 在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的数量 以及在行使认股权证时可购买的该数量的股票的价格; |
● | 在行使优先股权证时可购买的优先股系列的名称、规定的价值和条款(包括但不限于清算、股息、转换和投票权); |
● | 在行使债权证时可以购买的债务证券的本金金额和权证的行使价格,可以现金、证券或其他财产支付; |
● | 权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期(如有); |
● | 在权证行使时对行权价格或可发行证券数量的变更或调整的任何拨备,包括权证的反稀释条款(如果有的话); |
● | 赎回或赎回认股权证的任何权利的条款; |
● | 开始行使认股权证的权利的日期和该权利的到期日期,或者,如果在整个期间内不能连续行使认股权证,则为可以行使认股权证的具体日期; |
● | 认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行,尽管在任何情况下,单位中包含的权证的形式将与该单位和该单位中包含的任何担保的形式相对应; |
● | 权证或在任何证券交易所或市场行使权证后可购买的任何证券的建议上市(如有); |
● | 适用于认股权证的联邦所得税后果;以及 |
● | 认股权证的任何其他条款,包括与权证的交换、行使和交收有关的条款、程序和限制。 |
权证持有人 无权:
● | to vote, consent or receive dividends; |
● | 作为股东收到有关选举我们的 董事的任何股东会议或任何其他事项的通知;或 |
● | 行使 作为美国绿星球股东的任何权利。 |
每份认股权证持有人将有权按适用招股说明书补编所载或可计算的行使价,购买债务证券的本金金额或优先股或普通股的股份数目。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定,否则认股权证持有人可随时行使认股权证,直至我们在适用的招股说明书附录中规定的到期日 的指定时间。在到期日交易结束后,未行使的认股权证将失效。
权证持有人可以兑换不同面值的新权证,持证登记转让,并在权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书中注明的任何其他办事处行使。在任何购买债务证券的认股权证获行使前,认股权证持有人将不享有可于行使时购买的债务证券持有人的任何权利,包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息的任何权利或强制执行适用契约中的契诺的权利。在购买普通股或优先股的任何认股权证行使前,认股权证持有人将不享有相关普通股或优先股持有人的任何权利,包括在普通股或优先股(如有)进行任何清算、解散或清盘时收取股息或付款的任何权利。
54
对权利的描述
我们可以发行购买普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以单独发行,也可以与任何其他提供的担保一起发行 ,购买或接受权利的人可以转让,也可以不转让。对于任何配股发行,吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排,根据该等承销商或 其他人士将购买在配股发行后仍未获认购的任何已发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订的单独权利代理协议 发行,作为权利代理,我们将在适用的招股说明书附录中指定这些机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理 ,不会为任何权利持有人或权利受益者承担任何代理或信托的义务或关系 证书或权利的实益拥有人。
与我们提供的任何权利有关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款,其中包括:
● | 确定有权获得权利分配的担保持有人的日期; | |
● | 权利行使时已发行的权利总数和可购买的证券总额; | |
● | 权利的行使价格; | |
● | 配股完成的条件; | |
● | 权利行使开始之日和权利期满之日; | |
● | 认购权可转让的程度; | |
● | 如果适用, 讨论适用于发行或行使此类认购权的开曼群岛或美国联邦所得税问题 ; | |
● | 任何其他权利条款,包括与权利交换和行使有关的条款、程序和限制; | |
● | 权利包括关于未认购证券的超额认购特权的程度;以及 | |
● | 吾等就供股订立的任何 备用承销协议或其他安排的重要条款。 |
每项权利将使权利持有人有权按照适用的招股说明书 补编中规定的行使价以现金购买本金证券,但须受并购和公司法的限制。对于适用的招股说明书附录中规定的权利,可随时行使,直至截止日期 收盘为止。在到期日营业结束后,所有未行使的 权利将失效。
如果在任何配股发行中发行的权利 未全部行使,我们可以直接向我们的证券持有人以外的其他人提供任何未认购的证券, 向或通过代理、承销商或交易商,或通过这些方法的组合,包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排。
55
单位说明
我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理将是我们选择的一家银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址。
以下说明以及任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般 功能。您应阅读我们授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充资料和免费撰写的招股说明书,以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含额外的重要条款和规定,我们将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的附件备案,或将通过引用我们 向美国证券交易委员会提交的另一份报告,纳入与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的格式。
如果我们提供任何单位,该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明,包括但不限于以下条款(视情况而定):
● | the title of the series of units; |
● | 构成这些单位的独立成分证券的标识和描述; |
● | 发行单位的价格或价格; |
● | 日期(如果有),在该日期及之后,组成这些单位的成分证券将可单独转让; |
● | 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素;以及 |
● | 单位及其组成证券的任何其他条款。 |
全球证券
图书录入、交付和表格
除非 我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中另有说明,否则每个债务证券、认股权证和单位最初将以簿记形式发行,并由一个或多个全球票据或全球证券或全球证券统称为全球证券。 全球证券将作为托管人或DTC的名义存放在纽约的存托信托公司或其代表,并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的单个证书,否则全球证券不得转让,除非作为一个整体由托管机构 转让给其代名人或由代名人转让给托管机构,或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或由继任托管机构 的代名人转让。
DTC 建议我们:
● | 根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司; |
● | 《纽约银行法》所指的“银行组织”; |
● | a member of the Federal Reserve System; |
● | “纽约统一商业守则”所指的“结算公司”;及 |
● | 根据交易法第17A条的规定注册的“结算机构”。 |
DTC 持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录,促进其参与者之间的证券交易结算,如转让和质押,从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪商和交易商,包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司,所有这些公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有 。其他人也可以访问DTC系统,我们有时将其称为间接参与者, 直接或间接通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系的人。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
56
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行,他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者的所有权权益,我们有时称为受益所有者, 依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC关于其购买的书面确认。然而,预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认,提供他们交易的详细信息,以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书,除非在下文所述的有限情况下。
为方便后续转让,直接参与者在DTC存放的所有全球证券将以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存放在DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记并不会改变证券的实益所有权。DTC不知道证券的实际实益所有人。DTC的记录仅反映直接参与者的身份,这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者负责代表其客户对其所持资产进行 记账。
因此,只要证券是簿记形式,您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转让证券。我们将在招股说明书 附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理机构,在那里可以将有关证券和契约的通知和要求交付给我们,并且可以在那里交出有证书的证券以进行付款、转让或交换登记。
DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信 将受他们之间的安排管辖,并受不时生效的任何法律要求的约束。
兑换通知 将发送给DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券,DTC的做法是 通过抽签确定每个直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序,DTC 将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合代理。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权 转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者,该记录日期在综合代理所附的上市中确定了 。
因此,只要证券是簿记形式,我们将通过电汇立即可用的资金,将这些证券支付给作为此类证券的登记 所有者的托管机构或其指定人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的,并且如果本文中对适用证券的描述或适用招股说明书附录中没有另有规定,我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址,或通过电汇到有权获得付款的人在适用付款日期至少15天前指定的美国银行账户进行付款,除非有权获得付款的人对较短的期限满意 。
赎回 证券的收益、分配和股息将支付给cede&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是根据DTC记录上显示的参与者各自的持有量,在收到DTC在付款日期从我们那里获得的资金和相应的详细信息后,将直接参与者的账户记入DTC的账户。 参与者向受益者支付的款项将受长期指示和惯例的约束,就像 以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责,而不是DTC或我们的责任,受不时生效的任何法律或法规要求的约束。向CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回、分派和股息是我们的责任,向直接参与者支付款项是DTC的责任,向受益者支付款项 是直接和间接参与者的责任。
57
除 以下所述的有限情况外,证券购买者将无权将证券登记在其 名下,也不会收到证券的实物交割。因此,每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。
一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC 可通过向我们发出合理通知 随时终止其作为证券托管机构提供的证券托管服务。在这种情况下,如果没有获得继任者,则需要打印并交付证券证书。
如上所述,特定系列证券的受益者通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权 权益的证书。但是,如果:
● | DTC 通知我们,它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的托管机构,或者如果DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构 要求注册,并且在收到我们的通知后90天内或我们得知DTC停止注册后90天内未指定继任者。视属何情况而定; |
● | 我们 自行决定不让此类证券由一个或多个 全球证券代表;或 |
● | 对于这一系列证券,违约事件已经发生并仍在继续, |
我们 将为此类证券准备和交付证书,以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益,将可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示 将以保管人从其参与者收到的关于全球证券的实益权益所有权的指示为基础。
Eurolear 和Clearstream
如果适用的招股说明书附录中有这样的规定,您可以通过Clearstream Banking S.A.或Clearstream,或欧洲清算银行S.A./N.V.(作为欧洲清算系统的运营者)或欧洲清算银行直接持有全球证券的权益,如果您是Clearstream或欧洲清算的参与者,则可以直接或通过欧洲清算或欧洲清算的参与者组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和EuroClear 将分别通过各自美国托管机构账簿上的客户证券账户以Clearstream 和EuroClear的名义代表各自的参与者持有权益,而DTC账簿上此类托管机构名下的客户 证券账户将持有此类权益。
58
Clearstream和EuroClear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和EuroClear为其各自的参与组织持有证券,并通过更改账户中的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算,从而消除了证书实物移动的需要。
支付、交付、转让、交换、通知和其他与通过EuroClear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。EuroClear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。
投资者 将能够通过EuroClear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易,这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何 实益权益,只有在这些系统开放营业的日子里。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时,这些系统 可能无法营业。
DTC的参与者与EuroClear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由各自的美国托管机构根据DTC的规则 代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行;然而,此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定截止日期(欧洲时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求,EuroClear或Clearstream将向其美国托管机构发出指示,要求其采取行动,通过DTC交付或接收全球证券的权益,并按照当日资金结算的正常程序支付或接收付款,从而代表其采取行动进行最终结算。EuroClear或Clearstream的参与者 不能直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于 时区差异,从DTC的直接参与者购买全球证券权益的欧洲结算或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方,任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear或Clearstream的营业日) 期间报告给EuroClear或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者因将全球证券的权益出售给DTC的直接参与者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金 将在DTC结算日收到,但仅在DTC结算日之后的营业日才可在相关的EUROCLEAR或Clearstream现金账户中使用。
其他
本招股说明书本部分中有关DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的记账系统的 信息是从我们认为可靠的来源获得的,但我们不对此信息负责。此信息仅为方便起见 提供。DTC、Clearstream和EuroClear的规则和程序仅在这些组织的控制范围内,并可随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权,我们也不对他们的活动承担任何责任。建议您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的参与者来讨论这些问题。此外,尽管我们预计DTC、Clearstream和EuroClear将执行上述程序,但它们均无义务执行或继续执行此类程序,此类程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和EuroClear或它们各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行,我们或我们的任何代理都不承担任何责任。
反收购 公司章程、章程和内华达州法律条款的效力。
条款、章程和内华达州法律中包含的各种 条款可能会推迟、阻止或阻止 一些涉及美国绿星球控制权实际或潜在变更的交易,包括 通过收购要约收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任高级管理人员和董事。以下概述的这些条款预计将阻止强制收购做法和不充分的收购要约。 这些条款还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人 首先与我们的董事会谈判。我们认为,加强 对其与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的缺点 因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
59
《公司章程》第 条
优先股 股票
条款授权我们的董事会建立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列 确定该系列的优先股、权利和其他条款。有关更多信息,请参阅“-优先股”。 根据这一授权,我们的董事会可以创建和发行一系列带有权利、优先或限制的优先股 ,其效果是歧视我们股本的现有或潜在持有人,因为该持有人受益地拥有或开始对大量普通股进行投标或交换要约。授权但未发行的 和未保留的优先股的影响之一可能是使潜在收购者更难或阻止潜在收购者 通过合并、投标或交换要约、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权,从而保护公司管理层的连续性 。优先股的发行可能具有延迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果,而无需我们的股东采取任何行动。
分类 板
《章程》和《细则》规定,除在特定情况下可由任何系列优先股持有人选举的董事外,董事分为三类。这些类别的董事人数应在合理范围内尽可能接近相等。班级的选举是交错的,因此在任何一年,我们的董事会中只有大约三分之一的人参加选举 。每一董事的任期至选举该董事的股东年会之后的第三次股东年会结束。每一董事的任期直至该董事的继任者正式当选并具备资格为止,或直至该董事先前去世、辞职、退休、丧失资格或以其他方式卸任为止。
选举董事
第 条并未规定在董事选举中进行累积投票。因此,在任何董事选举中有权投票的我们普通股的多数股份的持有者可以选举所有参加选举的董事。
董事会空缺; 删除
条款规定,我们董事会出现的任何空缺都将由当时在任的大多数董事填补,如果不足法定人数,也要 。条款还规定,我们的董事只有在当时所有已发行股本的持有者有权投下的投票权的三分之二以上(br})的情况下才能因此而被免职,并作为一个类别一起投票。
股东特别会议 ;董事人数和股东书面同意不采取行动
公司章程和章程规定,只有董事会、董事长或者总裁可以召开股东特别会议。章程规定,只有通过董事会决议才能更改授权的董事人数。章程规定,股东只能在正式召开的年度会议或特别会议上采取行动,不得通过书面同意采取任何行动。
股东提名和提议提前通知
我们修订和重述的章程规定了关于股东提案和提名候选人担任董事的预先通知程序,但由董事会或根据董事会指示进行的提名除外。
Amendments to Articles and Bylaws
修订上述任何条款(允许董事会发行非指定优先股的条款除外)以及下文所述的独家形式和赔偿条款,将需要获得当时已发行有表决权股票至少三分之二投票权的股东投票批准。
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内华达州反收购法规
我们目前或将来可能会遵守内华达州修订后的有关取得控股权的法规(“控股权法”)的规定。如果一家公司有200多名登记在册的股东,其中至少有100人是内华达州居民,并且如果该公司直接或通过关联公司在内华达州开展业务,则该公司受《控制权益法》的约束。《控制权益法》可能会起到阻止公司收购的作用。截至2021年9月1日,我们没有记录在案的内华达州居民股东。
《控制权益法》 侧重于收购“控制权益”,这是指已发行的有表决权的股份的所有权,如果不是为了法律的实施,使收购人能够在董事选举中行使公司投票权的下列比例:(1)五分之一或以上但不到三分之一;(2)三分之一或更多但不到 多数;或(3)多数或更多。行使这一投票权的能力可以是直接或间接的,也可以是个人的,也可以是与他人相联系的。
控股权益法的效力是,收购人士及与该人士有关行事的人士将只获得下列决议案所赋予的控股权投票权:(1)公司过半数股东,以及(2)在特别或年度股东大会上批准的收购将对其优先股或相对或其他权利产生不利影响或改变的每一类别或系列流通股的多数 。《控制权益法》规定,其他股东只考虑一次投票权。因此,收购人的控股权一旦根据《控股权益法》获得批准,则无权剥夺其控股权的投票权。但是,如果股东 不对收购人收购的股份授予投票权,这些股份不会成为永久的无投票权股份。收购人可以自由地将股份出售给其他人,只要这些股份的一个或多个后续买家本身没有 获得控股权,这些股份就不受《控股物权法》的管辖。
如果控制权股份被授予完全投票权,且收购人已获得多数或更多投票权的控制权股份,则除收购人外,未投票赞成投票权批准的登记在案股东有权对收购持异议 ,并根据内华达州修订法规第92章关于持不同意见股东的权利和程序的适用条款 要求该股东股份的公允价值。
除《控股利益法》外,内华达州还有一部企业合并法,禁止内华达州上市公司 在利益相关股东首次成为利益股东后两年内进行某些企业合并, 除非公司董事会在个人成为利益股东之前批准了合并,或者公司董事会批准了交易,并且至少60%的公司公正股东在公司的年度或特别会议上批准了合并 。就内华达州法律而言,有利害关系的股东是指以下人士:(A)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人,或(B)公司关联公司或联营公司,且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的实益拥有人。法规中所载的“合并”的定义非常宽泛,几乎涵盖了任何允许潜在收购人利用公司的资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的交易,而不是公司及其其他股东的利益。
内华达州企业合并法的影响是,如果有兴趣控制本公司的各方无法 获得我们董事会或股东的批准,则可能会阻止他们这样做。
此外,根据内华达州法律,只有代表不少于三分之二投票权的已发行和已发行股票的股东投票才能罢免董事,这也可能具有反收购效果。
61
赔偿
条款包括限制我们的董事因违反其作为董事的受托责任而承担的金钱损害赔偿责任的条款, 但根据内华达州商业公司法(NBCA)无法消除的责任除外。因此,我们的董事不会因违反其作为董事的受托责任而承担个人责任,但以下责任除外:
● | 对于违法的不当行为,根据《国家行为规范法》35.230条的规定, 或者人员或董事的行为或不作为构成了其作为董事人员的受托责任的违反,并且该等行为或不作为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为,如《国家行为规范法》78.138条所规定的 ;或者 |
● | 对于 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
对这些规定的任何修订或废除都将需要至少占三分之二股份的股份持有人的批准 有权在董事选举中投票,作为一个类别进行投票。条款和细则规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。条款和细则还允许我们代表任何高级职员、董事、员工或其他代理人为其高级职员、董事、雇员或代理人的行为而产生的任何责任购买保险,无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已与我们的董事和高管签订了单独的赔偿协议,其中要求我们赔偿他们因其董事身份或服务而可能产生的某些责任,并将他们因任何诉讼而产生的费用预支为他们可以获得赔偿的 。我们相信,细则和赔偿协议中的责任限制条款 有助于我们继续吸引和留住合格人士担任董事和高级管理人员。
章程和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性,即使诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿,股东的投资可能会受到损害 。
分销计划
我们 可能会出售证券:
● | through underwriters; |
● | through dealers; |
● | through agents; |
● | 直接 给采购商,包括我们的附属公司; |
● | 在《证券法》第415(A)(4)条所指的“场内”发行中,向做市商或通过做市商或通过交易所或以其他方式进入现有交易市场; |
● | through block trades; |
● | 通过 这些销售方式的任意组合。 |
62
此外,我们可能会以股息或分派的形式,或以认购权的形式向现有证券持有人发行证券。
我们 可以根据承销的公开发行、私下协商的交易、市场上的发行、大宗交易或这些方法的组合,或通过承销商或交易商、通过代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券,或通过法律允许的任何其他方法。证券可不时在一笔或多笔交易中分发:
● | 在 一个或多个可更改的固定价格; |
● | 按销售时的市场价格计算; |
● | 按与该现行市场价格相关的价格计算;或 |
● | at negotiated prices. |
关于特定系列证券的招股说明书附录将描述证券发行的条款,包括以下内容:
● | the terms of the offering; |
● | 代理人或任何承销商的名称; |
● | 任何一家或多家管理承销商的名称; |
● | 公开发行或收购价格; |
● | 出售证券的净收益; |
● | any delayed delivery arrangements; |
● | 允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金; |
● | any initial price to the public; |
● | 构成承保补偿的所有其他项目。 |
● | 允许或支付给经销商的任何折扣和佣金; |
● | any commissions paid to agents; and |
● | 证券将上市的任何 交易所。 |
购买本招股说明书所提供证券的报价 可直接征集。代理也可能被指定不时征集购买证券的报价。参与要约或出售我们证券的任何代理将在招股说明书 附录中列出。
如果交易商被用于出售本招股说明书提供的证券,这些证券将作为本金出售给交易商。
然后,交易商可以不同的价格将证券转售给公众,价格由交易商在转售时确定。
63
如果 承销商被用于出售本招股说明书所提供的证券,则在出售时将与承销商签订承销协议,承销商将在招股说明书附录中提供任何承销商的姓名,承销商将用来向公众转售证券。在证券销售方面,我们或承销商可以代理的证券购买者可以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商,交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 ,和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。除非招股说明书中另有说明 代理人将尽最大努力行事,交易商将作为委托人购买证券,然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。
向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何赔偿,以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金,将在适用的招股说明书附录中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商,他们收到的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润 均可被视为承销折扣和佣金。我们可以签订协议,以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任,包括证券法下的责任,或支付他们可能被要求为此支付的款项 并补偿这些人的某些费用。
任何普通股都将在纽约证券交易所美国资本市场上市,但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券发行,某些参与发行的人士可从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券,这涉及 参与发售的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下,这些人将通过在公开市场购买或行使其超额配售选择权(如果有)来 回补超额配售或空头头寸。此外,这些人可以通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格,据此,如果他们出售的证券是与稳定交易相关的回购,则允许参与发售的交易商出售的优惠可以收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些 交易可随时终止。
根据证券法下的规则415(A)(4),我们 可以在市场上向现有交易市场发行产品。此外,我们还可以与第三方进行衍生品交易,或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方 。如果适用的招股说明书附录表明,对于这些衍生品, 第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录涵盖的证券,包括在卖空交易中。 如果是这样,第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款,并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款 。此类出售交易的第三方将作为承销商,如果未在本招股说明书中指明,则将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中列出。此外,我们还可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方,金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录卖空证券。 该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发售其他证券相关的投资者。
关于任何特定发行的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股说明书附录中说明。
承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务,并获得赔偿。
64
美国证券法规定的民事责任的可执行性
我们的大部分业务是通过我们在中国的子公司和VIE进行的,我们的大部分资产都位于中国。我们所有的董事和大多数高管 都是中国的国民或居民,他们的相当大一部分资产位于中国。因此,股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序,或在美国对我们或这些个人提起诉讼,或执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
目前尚不确定中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决,或(Ii)受理根据美国证券法或美国任何州的证券法对吾等或吾等董事或高级职员提起的原始诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者基于司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。截至本招股说明书之日,中国和美国之间没有任何条约,也没有多少其他形式的对等关系, 关于承认和执行外国判决的问题。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,中国法院是否会执行美国法院的判决,以及执行的依据是什么,还不确定。根据《中华人民共和国民事诉讼法》,外国股东可以根据中国法律向中国法院提起与合同或其他财产权益有关的纠纷的诉讼,中国法院可以接受基于法律或当事人在选择中国法院解决纠纷的合同中双方明确同意的诉因,前提是这些外国股东能够与中国建立足够的关系,使中国法院能够拥有管辖权并满足其他程序要求,其中包括原告必须在案件中有直接利益,必须有特定的被告。案件的具体主张、事实依据和理由, 并且必须属于人民法院受理的民事诉讼范围和受立案人民法院的管辖范围。中国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》裁定是否受理诉讼。 股东可以自行参与诉讼,也可以委托任何合资格的人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司将在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利,除非此类外国公民或公司的国内司法管辖权限制了中国公民和公司的权利。然而,美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼,而美国股东仅凭借持有普通股将很难与中国建立联系,以便中国法院根据 中国民事诉讼法的要求拥有管辖权。
65
法律事务
除非 在适用的招股说明书附录中另有说明,否则在此发行的证券的有效性将由纽约Becker&Poliakoff LLP为我们传递。适当时,代表承销商、交易商或代理人的法律顾问将在随附的招股说明书附录中被点名,并可能就某些法律问题发表意见。
专家
美国绿星球控股有限公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及参考2022年1月20日和2022年4月21日提交的8K/A表格而纳入的经审计财务报表已由WWC,P.C(其独立注册会计师事务所)在其报告中阐述,并纳入作为参考。该等合并财务报表在此以参考方式并入,以该等公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告为依据。
此处 您可以找到详细信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的 网站上获得Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得,网址是Www.loopindustries.com。 在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分,并不包含注册声明中的所有 信息。您应该查看注册声明中的信息和附件,以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的进一步信息 。确定所发行证券条款的任何契约或其他文件的表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物,或在表格8-K的当前报告的封面下提交,并通过引用并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书 有关这些文件的陈述均为摘要,每项陈述在各方面均以其所指的文件为参考 。您应该阅读实际文件,以获得对相关事项的更完整描述。
66
星球绿色控股公司。
$200,000,000
普通股
优先股
债务证券
可转换债券证券
认股权证
权利
单位
招股说明书
______________, 2023
第 第二部分
招股说明书中不需要提供的信息
第 项14.发行发行的其他费用
下表列出了我们应支付的与发行和分销注册证券相关的费用和开支的估计数,但承销折扣和佣金除外。除美国证券交易委员会注册费外,其他所有金额均为预估金额。
金额 | ||||
美国证券交易委员会注册费 | $ | 18,540 | ||
纽约证券交易所美国资本市场上市费 | (1) | |||
FINRA申请费(如果适用) | 5,000 | |||
会计费用和费用 | 12,000 | |||
律师费及开支 | 45,000 | |||
杂费及开支 | 15,000 | |||
总计 | $ | 95,540 |
(1) | 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的,因此目前无法估计 。这些费用将反映在适用的招股说明书 附录中,或作为8-K表格中有关具体证券发行(如果有的话)的当前报告的附件。 |
第 项15.对董事和高级职员的赔偿
内华达州修订后的法规78.7502节NRS部分规定,公司有权赔偿任何人 曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)的一方,原因是该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人,或应我们的请求而成为另一家公司或企业的董事高级职员、雇员或代理人,从而免除费用(包括律师费),判决、罚款和为达成和解而支付的金额在以下情况下实际和合理地招致:(I)根据NRS 78.138,该人不对违反受托责任承担责任,或(Ii)该人本着善意且以合理地相信符合或不反对我们最大利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,没有合理理由相信她或他的行为是非法的。
根据NRS 78.7502,如果(I)根据NRS 78.138,该人不对违反受托责任负责,或(Ii)该人本着善意行事,并以合理方式 认为符合或不符合我们的最大利益,则可根据NRS 78.138授权对该等人士作出类似的赔偿,以实际和合理地 为公司为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的辩护或和解而招致的开支(包括律师费)。并进一步规定(除非有管辖权的法院另有规定)该人在其所有上诉用尽后,不应被判定对公司或从支付给公司的和解金额中承担责任。
除非 法院下令或依据NRS 78.751提前作出任何此类酌情赔偿,否则根据NRS 78.7502的任何此类酌情赔偿只能在每个具体案件中由股东、无利害关系的董事或在某些情况下由独立法律顾问以书面意见 确定赔偿是适当的,因为被保障人已达到适用的行为标准而做出授权。 如果官员或董事在上述任何诉讼的抗辩中胜诉或以其他方式胜诉,我们必须赔偿 她或他该要约或董事实际和合理产生的费用。根据NRS 78.751,如果董事或人员以书面形式确认偿还费用,且有管辖权的法院裁定该人员或董事无权获得赔偿,则可通过协议预支费用 。
我们的 章程规定,在内华达州法律允许的最大范围内,任何因以下情况而成为或被威胁成为诉讼当事人的人: 该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或代理人,或者当我们的董事、高级职员、雇员或代理人 应我们的请求,作为另一家公司或企业的董事、高级职员、雇员、代理人或类似工作人员提供服务时,应给予赔偿。我们的章程中包含的赔偿条款补充了我们与每位高级管理人员和董事签订的赔偿协议,如下所述。在任何诉讼的最终处置之前,我们必须应要求迅速垫付任何董事或其代表在收到董事或其代表作出的承诺后立即支付的所有与该诉讼相关的费用,如果最终应确定他或她无权根据章程或其他方式获得赔偿的话。上述赔偿权利是契约性的,因此,对于已不再是董事、高级管理人员、员工或其他代理人的人, 将继续享有该权利,并将有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。
我们 代表我们的董事和高级管理人员维护一份保险单,承保因董事和高级管理人员的行动而可能产生的某些责任。
II-1
物品 16.展品
附件 编号: | 描述 | |
3.1 | 2009年6月15日提交给内华达州州务卿的注册人注册条款。通过引用附件3.1并入注册人于2010年1月29日提交的S-3表格的注册声明中。 | |
3.2 | 注册人修正案证书,于2018年9月28日提交给内华达州国务卿。通过引用附件3.1并入注册人于2018年10月2日提交的8-K表格的当前报告。 | |
3.3 | 注册人章程,通过引用附件3.2并入注册人于2010年1月29日提交的S-3表格的注册声明中。 | |
4.1 | 牙科修复表。* | |
5.1 | Opinion of Becker & Poliakoff LLP.* | |
10.1 | 美国绿星球控股有限公司、Fast Approach Inc.和其中列出的卖家之间的股票交换协议,日期为2020年6月5日。 注册人于2020年6月10日提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.1。 | |
10.2 | 锁定协议,日期为2020年6月5日,由美国绿星球控股有限公司和其中提到的人签订。通过引用 并入到展览表中。10.2至注册人于2020年6月10日提交的当前8-K表格报告。 | |
10.3 | 竞业禁止协议和竞业禁止协议,日期为2020年6月5日,由美国绿星球控股有限公司、Fast Approach Inc.和其中点名的人员 签署。通过引用附件10.3并入注册人于2020年6月10日提交的当前8-K表格报告中。 | |
10.4 | 证券 美国绿星球控股有限公司与其中指定的购买者签订的购买协议,日期为2020年2月10日。通过引用附件10.1将 并入注册人于2020年2月11日提交的8-K表格的当前报告中。 | |
10.5 | 美国绿星球控股公司和滨州公司之间的雇佣协议,日期为2019年10月25日。通过引用附件 10.1并入注册人于2019年10月30日提交的当前8-K表格报告。 | |
10.6 |
美国绿星球控股有限公司、安徽安生石化设备有限公司和其中点名的卖方之间的股票交换协议,日期为2021年7月15日,作为附件10.1提交给注册人于2021年7月16日提交的 Form 8-K。 | |
10.7 | 与安徽安盛石化设备有限公司某些前股东的锁定协议,作为注册人于2021年7月16日提交的 Form 8-K的附件10.2。 | |
10.8 | 竞业禁止和竞业禁止协议安徽安盛石化设备有限公司的某些前股东于2021年7月16日作为附件10.3提交给注册人提交的8-K表格。 | |
10.9 | 嘉义科技(咸宁)有限公司与安徽安胜石化设备有限公司于2021年7月16日签订的《咨询及服务协议》,于2021年7月16日作为附件10.5提交给注册人于2021年7月16日提交的8-K表格 。 | |
10.10 | 截至2021年7月16日的股权质押协议作为登记人于2021年7月16日提交的8-K表格的附件10.6提交。 | |
10.11 | 安徽安盛石化设备有限公司、小东财和嘉义科技(咸宁)有限公司于2021年7月16日提交的股权期权协议,作为附件10.7提交给2021年7月16日提交的注册人Form 8-K。 | |
10.12 | 截至2021年7月16日,安徽安盛石化设备有限公司、小东财和嘉义科技(咸宁)有限公司之间的投票权代理和财务支持协议,日期为2021年7月16日,在2021年7月16日提交的注册人Form 8-K中作为证据10.8提交。 | |
10.13 | 美国绿星球控股有限公司、青岛云楚供应链有限公司和其中点名的卖家之间的换股协议,日期为2021年7月15日,于2021年12月10日提交的注册人8-K表格中作为附件10.1提交。 | |
10.14 |
与山东云楚供应链有限公司某些前股东的锁定协议,作为注册人于2021年12月10日提交的8-K表格的附件10.2提交。 |
II-2
附件 编号: | 描述 | |
10.15 | 与山东云楚供应链有限公司某些前股东和管理层成员的竞业禁止协议,作为附件10.3于2021年12月10日提交给注册人的8-K表格。 | |
10.16 | 与山东云楚供应链有限公司某些前股东和管理层成员的竞业禁止协议,作为附件10.3于2021年12月10日提交给注册人的8-K表格。 | |
10.17 | 美国绿星球、Allinyson Ltd.和其中点名的卖家于2022年4月8日签署的股票交换协议,日期为2022年4月8日,于2022年4月11日作为附件10.1提交给注册人表格8-K。 | |
10.18 | 锁定 与Allinyson Ltd.的某些前股东的协议,作为登记人于2022年4月11日提交的Form 8-K的附件10.2提交。 | |
10.19 | 与Allinyson Ltd.的某些前股东和管理层成员签订的竞业禁止协议和竞业禁止协议,于2022年4月11日提交,作为注册人8-K表格的附件10.3提交。 | |
14.1 | 商业道德政策和行为准则,2007年4月30日通过。通过引用附件14并入注册人于2007年5月9日提交的表格8-K的当前报告中。 | |
21.1 | 注册人的附属公司名单。* | |
23.1 | WWC,P.C.同意** | |
23.2 | Becker&Poliakoff LLP同意 (见附件5.1)。* | |
23.3 |
湖北开城律师事务所同意。* | |
107 | Filing Fee Table.* |
* | Previously filed. |
** | 现提交本局。 |
项目 17.承诺
(a) | 以下签署的注册人承诺: |
(1) | 在提供报价或销售的任何期间, 提交对本注册声明的生效后修订 : |
(i) | 包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书; |
(Ii) | 在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或其最近的生效后修订)之后产生的任何事实或事件,这些事实或事件单独或在 汇总中,代表注册声明中所述信息的根本变化 尽管如上所述,发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过注册的证券价值),以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏离都可能反映出来在根据规则424(B) 向美国证券交易委员会提交的招股说明书中,总体而言,数量和价格的变化不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。和 |
(Iii) | 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息 包括在登记声明中,或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改;
| |
提供, 然而,,(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)、和(A)(1)(3)如果登记人根据 向美国证券交易委员会提交或向其提交的报告中载有上述第(Br)款要求列入生效后修正案中的信息,则不适用 登记声明中引用的1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条,或载于根据规则第424(B)条提交的招股说明书中,该招股说明书是注册说明书的一部分。 |
(2) | 为了确定1933年《证券法》下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明,而届时发售该等证券,应视为首次真诚发售。 |
(3) | 通过生效后的修订从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何已注册的证券。 |
II-3
(4) | 为根据1933年证券法确定对任何买方的责任, : |
(A) | 登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书,自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书中之日起,应被视为登记说明书的一部分;以及 |
(B) | 根据第424(B)(2)、(B)(5)条规定须提交的每份招股说明书,或(B)(7)作为依据第430B条的注册声明的一部分,该注册声明与根据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关,或(X)为提供1933年《证券法》第10(A)节所要求的信息,自招股说明书首次提交之日起,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中 在招股说明书中描述的发售证券的第一份出售合同生效或日期之后使用 。根据规则430B的规定,就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言,该日期应被视为与招股说明书所涉及的注册说明书中的证券有关的注册声明的新的生效日期。届时发行该证券,应视为首次诚意发行。前提是, 然而,, 作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明,或通过引用而并入或被视为并入作为注册声明的一部分的注册声明或招股说明书的文件中所作的任何声明将不会,作为在该生效日期之前具有销售合同时间的购买者,取代或修改注册说明书或招股说明书中的任何陈述,而该陈述是注册说明书的一部分,或在紧接该生效日期 之前在任何此类文件中作出的陈述。 |
(5) | 为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初始分配中对任何购买者的责任: |
以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明进行的以下签署的注册人的首次证券发售中,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何一种通信方式 出售给买方的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券:
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发售有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书 ; |
(Ii) | 任何与招股有关的免费书面招股说明书,该招股说明书由以下签署的注册人或其代表编写,或由签署的注册人使用或提及; |
(Iii) | 与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分,其中包含以下签署登记人或其代表提供的关于下文登记人或其证券的重要信息 ;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向购买者提出的要约中的任何 其他信息。 |
(b) | 以下签署的注册人承诺,为了确定1933年证券法项下的任何责任,注册人根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下, 根据《1934年证券交易法》第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告,如通过引用并入注册声明中,应被视为新的注册声明关于其中提供的证券,届时发行此类证券应视为初始发行 善意的它的供品。 |
(c) | 根据上述条款,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《1933年证券法》对责任进行赔偿,或以其他方式获得赔偿。注册人已被告知,美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中规定的公共政策,因此不可执行。如果该董事主张对该等责任 (登记人支付登记人、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用)提出赔偿要求,与正在登记的证券有关的高级职员或控制人,除非注册人的律师 认为该事项已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《1933年证券法》所述的公共政策的问题 ,并将以该问题的最终裁决为准。 |
(d) | 以下签署的登记人承诺提交申请,以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会规定的规则和条例,根据《信托契约法》第310条(A)项行事。根据《信托契约法》第305(B)(2)条 。 |
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求,注册人证明其有合理理由相信其符合提交表格S-3的所有要求,并已于2023年1月17日在纽约皇后区法拉盛由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。
行星 绿色控股公司 | ||
发信人: | /s/斌 周 | |
周斌 周 | ||
首席执行官 | ||
(首席执行官 ) |
根据《1933年证券法》的要求,本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/斌 周 | 董事 | January 17, 2023 | ||
滨州 | 首席执行官 | |||
(首席执行官 官员) | ||||
主席 | ||||
/s/丽丽 胡 | 首席财务官 | January 17, 2023 | ||
胡丽丽 | ||||
/s/罗杰 普 | 董事 | January 17, 2023 | ||
罗街铺 | ||||
/s/景 辉亮 | 董事 | January 17, 2023 | ||
景辉良 | ||||
/s/杨 曹 | 董事 | January 17, 2023 | ||
杨草 |
II-5