本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书涉及发行总计4,166,666股普通股、每股面值0.0001美元，以及份认股权证，用于购买总计不超过1,639,362股普通股（“注册认股权证”）（以及行使注册认股权证后可不时发行的普通股 Code Chain New Continent Limited（“公司”、“我们” 或 “我们的”）的 “注册认股权证”）、。注册的认股权证将立即行使，并将自发行之日起五 (5) 年到期。

在同时进行的私募中，我们还向此类投资者出售认股权证，以购买最多2,527,304股普通股（“未注册认股权证”）（以及行使未注册认股权证时可发行的普通股（“未注册认股权证”））。未注册认股权证和未注册认股权证不是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册的，根据该注册声明，本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书构成其中的一部分，不是根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发行的。未注册认股权证和未注册认股权证是根据《证券法》第4 (a) (2) 条和/或据此颁布的D条例中规定的《证券法》注册要求的豁免发行的。

我们将以每股6.00美元的公开发行价格向投资者出售此类普通股，每股将配有，并附上注册认股权证的按比例分配，用于购买总计不超过1,639,362股注册权证股票。此外，每位投资者将获得未注册认股权证的按比例分配，用于购买总计不超过2,527,304股未注册认股权证。根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们将支付与普通股和注册认股权证的注册、发行和出售有关的所有费用。

我们的普通股、注册认股权证、注册认股权证、未注册认股权证和未注册认股权证的出售将由根据截至2021年2月18日的某些证券购买协议（“证券购买协议”）进行。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “CCNC”。2021年2月17日，我们在纳斯达克上一次公布的普通股销售价格为9.50美元。2021年2月17日，我们在纳斯达克资本市场上最后公布的普通股的销售价格为9.50美元。我们的股价波动很大。在本招股说明书发布之前的12个月中，我们的普通股交易价格低至0.70美元，最高为11.62美元。从2021年初到2021年2月17日，我们的普通股交易价格一直低至1.79美元，最高为11.62美元。最近，我们的财务状况或经营业绩没有与近期股价变化一致的变化。

注册认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请注册认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，我们预计注册认股证的流动性将受到限制。

我们已聘请Univest Securities, LLC （“配售代理人”）作为我们的配售代理，以 “合理的最大努力” 征求购买本次发行中普通股的要约，并购买股票、注册认股权证和未注册认股权证。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何具体数量或金额的证券。

根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，普通股和注册认股权证将在2020年2月22日左右在纽约州纽约交割，并以美元支付。

我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，我们由非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，我们的年收入不到1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）在最近完成的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖豁免适用于其他非小型申报公司的上市公司的某些披露和其他要求，包括根据S-K条例第402项减少的高管薪酬披露义务的豁免，提交经审计的财务报表不超过两年，并且无需获得审计师证明《萨班斯奥克斯利法案》第 404 (b) 条。

在接受我们的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的文件。本招股说明书提供的证券涉及高度风险，包括但不限于我们股价的波动性。在审查本招股说明书补充文件时，您应仔细考虑以第S-9页开头的 “风险因素” 标题下描述的事项，以及随附的基本招股说明书第3页开头的 “风险因素” 标题下描述的事项。投资我们的普通股涉及很高的风险。只有在你能够承受完全亏损的情况下，你才应该购买此类股票。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此文件分为两部分，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。

本文件的两个部分包括： (1) 本招股说明书补充文件，其中描述了有关本次发行普通股和随附的注册认股权证以及其他与我们有关的事项的具体细节；以及 (2) 随附的基础招股说明书，概述了我们可能发行的证券，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书” 时，我们指的是这两个文件的组合。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们未授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基础招股说明书不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。您应该阅读本招股说明书补充文件以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文档” 标题下描述的其他信息。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中或以提及方式纳入或视为纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代那句话。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述将被视为不构成本招股说明书补充文件的一部分。此外，如果本招股说明书补充文件中的陈述与以提及方式纳入本招股说明书补充文件的任何先前提交的报告中的类似陈述之间存在任何不一致之处，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改和取代先前的声明。我们将在本招股说明书所属的注册声明生效后的修正案、招股说明书补充文件或未来以引用方式纳入本招股说明书的证券交易委员会文件中披露我们事务的任何重大变化。

包含本招股说明书补充文件（包括注册声明的附录和以引用方式纳入的信息）的注册声明包含有关根据本招股说明书补充文件发行的证券的更多信息。该注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，也可以在下面提到的 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提到的美国证券交易委员会办公室阅读。

我们对本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书以及我们准备或授权的任何相关的免费写作招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任。如果您收到任何其他信息，则不应依赖这些信息。

根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售普通股和随附的注册认股权证，并寻求买入报价。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书不构成出售要约或招揽购买除本招股说明书补充文件所涉及的已注册证券以外的任何证券，本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何非法人出售证券的要约或征求购买要约在该司法管辖区提出此类要约或招标。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，允许公开发行我们的普通股或任何随附的注册认股权证，也未允许在该司法管辖区持有或分配本招股说明书补充文件或随附的基础招股说明书。在美国以外司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书的个人必须向自己通报本次发行、本招股说明书补充文件以及适用于该司法管辖区的随附的基础招股说明书的分配的任何限制，并遵守这些限制。

除本招股说明书补充文件封面上注明的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中的信息在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假设我们就本发行提交的任何协议中任何陈述或保证的准确性，或者我们未来可能以其他方式公开提交的任何陈述或保证的准确性，因为任何此类陈述或保证都可能受到单独披露计划中包含的例外情况和资格的约束，可能代表特定交易中适用方的风险分配，可能会受到与可能被视为不同的重要性标准的限制出于证券法目的的材料或可能不是在任何给定日期，都将持续存在更长时间.

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 均指Code Chain New Continent Limited。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用形式纳入的文件中包含的信息包括一些不纯粹的历史陈述，它们是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们公司和我们管理层对未来的期望、的希望、信念、意图或战略，包括我们的财务状况和经营业绩的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、 “计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、 “应该”、“将” 和类似表达方式，或此类术语的否定词，可能识别个前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展以及对我们的潜在影响的预期和信念。实际影响我们的未来事态发展可能不是预料之中的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的表现存在重大差异。本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或我们的其他文件中以提及方式纳入的有关未来发展的陈述示例如下：

上述并未列出此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单或我们面临的风险因素，这些风险因素可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中的预期有所不同。请参阅我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 “风险因素”，包括本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

你不应依赖前瞻性陈述来预测未来事件。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

除联邦证券法可能要求的外，我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您阅读我们在向美国证券交易委员会提交的文件中就相关主题所作的任何进一步披露，包括我们的10-K表年度报告、 10-Q表的季度报告和8-K表的最新报告。另请注意，在 “风险因素” 标题下，我们对与我们的业务相关的风险、不确定性以及可能不准确的假设进行了警告讨论。我们认为这些因素可能导致我们的实际业绩与预期和历史结果存在重大差异。除 “风险因素” 中列出的因素外，其他因素，包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述为风险的因素，也可能对我们产生不利影响。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方包含的更详细的信息、随附的招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件，应结合起来阅读。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此类文件，包括我们的历史和预计财务报表以及相关附注，以了解我们的业务以及对您决定投资我们的普通股和随附的注册认股权证至关重要的其他注意事项。您应特别注意本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素” 部分以及随附的基本招股说明书的第3页。

术语 “我们”、“我们的” 和 “公司” 仅指Code Chain New Continent Limited及其子公司，除非上下文另有说明。此外，除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及：

	●	“中国” 和 “PRC” 归中华人民共和国，仅就本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书而言，不包括台湾以及香港和澳门特别行政区；

	●	“人民币” 和 “人民币” 是中国的法定货币；以及

	●	“$”、“美元” 和 “美元美元” 是美国的法定货币。

公司

Code Chain New Continent Limited（前身为JM环球控股公司和TMSR控股有限公司）将业务重点放在两个板块上：（1）煤炭批发和销售焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢，通过由该公司合同控制的实体江苏荣海电力燃料有限公司（“江苏荣海”）；以及 (2) 通过合同实体四川五歌网络游戏有限公司（“Wuge”）开发手机游戏、物联网（IoT）和电子代币由公司控制。

江苏荣海成立于 2009 年。在过去的十年中，江苏荣海通过培养一支经验丰富、拥有行业知识和全面的煤炭销售团队的管理团队来保持其营销地位。作为中国煤炭贸易行业的资深人士，江苏荣海拥有一支具有长期煤炭贸易经验的销售团队，对市场有深刻的了解，并根据客户需求量身定制的煤炭产品。目前，江苏荣海主要专注于动力煤的销售、储存、运输和加工。由于靠近以繁忙的煤炭贸易而闻名的如皋港，江苏荣海能够将其的运输成本保持在较低水平，并利用加工设备和专业人员将资金用于发展强大的煤炭加工能力。江苏荣海的主要产品是蒸汽煤。2019年下半年，江苏荣海预计将业务扩展到铁矿石贸易和精炼加工，以及精炼煤和炼焦煤业务。

江苏荣海拥有可靠的动力煤采购渠道、大型仓库空间和忠实的客户。其主要的客户之一是本地制造业巨头南通利南工贸有限公司。自成立以来，江苏荣海在煤炭行业积累了越来越高的声誉。2016年，江苏荣海被南通煤炭工业协会授予 “南通市煤炭行业最有信誉的企业”。

Wuge 成立于2019年，目前仍处于早期发展阶段。Wuge 正在开发的游戏 Wuge Manor 是首款基于代码链平台将物联网 (IoT) 和电子商务相结合的游戏。它基于真实城市，使用物联网网格作为接入点，通过代码链访问电子商务。通过游戏，玩家可以访问中国100多个城市的数百个供应商和企业主，参与这些企业设立的活动并收集积分，可以作为游戏中的设备兑换，或者在该企业购买时可以使用的优惠券。代码链访问电子商务包括Online to Offline（Online to Offline）（Online to Offline）“扫描二维码” 和社交媒体，将线下和线上无缝连接，并直接连接的真实和虚拟，从而使每个物联网网格都变成电子商务接入的去中心化，完成区块链电子商务的基本布局。

此外，在中，Wuge 生成电子代币，这些代币结合了 Five-W 元素（时间、地点、为什么、什么）、通过北斗卫星系统进行的地理位置以及使用代码链技术的身份信息。电子代币是独特、可交易、和可继承的数字资产，不能被篡改。电子代币基于代码链系统并存储在代码链系统中，可用于购买基于房地产的虚拟财产。

我们的主要行政办公室位于中国江苏省南通市青年西路180号虹桥大厦西四楼 226001，我们的电话号码是+86 0513-8912-3630。我们的网站是 www.ccnctech.com。

公司的历史和结构

概述

Code Chain New Continent Limited，前身为TMSR控股有限公司和JM Global Holding Company，是一家空白支票公司，于2015年4月10日在特拉华州成立。公司成立的目的是通过合并收购股本交易所、资产收购、股票购买、重组、可交换股份交易或其他类似的商业交易，一项或多项运营业务或资产。2018年6月20日，公司完成了重组。结果，该公司将其注册州从特拉华州更改为内华达州，并对公司普通股进行了2比1的远期股票分割。

自 2020 年 5 月 18 日起，根据公司章程修订证书，公司名称从 “TMSR 控股有限公司” 更改为 “Code Chain New Continent Limited”。与更名有关，自2020年5月18日开盘起生效，该公司的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “CCNC”，该公司以每半股2.88美元（每股5.75美元）的价格购买一半普通股的认股权证在场外粉红市场上报价股票代码 “CCNCW”。

与中国申龙的业务合并

2018 年 2 月 6 日，中国阳龙环境科技股份有限公司（“中国阳龙”）与 JM Global 完成了业务合并。在交易完成之日，该交易被视为 “反向合并” 和资本重组，因为中国顺隆的股东在交易完成后立即拥有JM Global的大部分已发行股份，而交易完成后，JM Global的业务是中国顺隆的业务。因此，中国申龙被视为该交易的会计收购方，并将视为对中国阳龙的资本重组。

业务合并后，在2018年5月1日之前，公司的所有业务活动均由全资运营的中国公司湖北盛荣环保节能科技股份有限公司（“湖北盛荣”）开展。

tjcoMex 的处置

2018年4月2日，公司出售了其子公司TjcoMex International Group Corporation（“tjcoMex BVI”），这是一家英属维尔京群岛公司，这是一家公司，这是一家公司，其对公司经营业绩的最低贡献，以及 (ii) tjcoMex BVI业务与公司其他业务之间的协同效应不令人满意。公司决定出售tjcoMex BVI的目的是：（i）改善公司的整体财务状况和经营业绩，（ii）降低公司业务的复杂性，（iii）将公司的资源集中在固体废物回收业务以及开发环境控制业务机会上；（iv）使公司有可能寻求收购机会以获得更兼容的业务。

收购武汉主机

2018 年 5 月 1 日，公司完成了对武汉厚斯特涂层材料有限公司（“武汉 Host”）100% 股权的收购，该公司是一家从事富锌涂层材料研发、生产和销售的中国公司。 Wuhan Host 是中国最大的无机富锌树脂和单组分环氧富锌树脂制造商，其客户包括电力、冶金、机械、化工、桥梁和航运等各个行业的领先企业。

收购江苏荣海

2018 年 11 月 30 日，该公司的间接子公司盛荣环保科技（武汉）有限公司。中国公司Ltd.（“盛荣 WFOE”）与江苏荣海电力燃料有限公司（“江苏荣海”）签订了VIE协议。 VIE协议于2020年4月全部转让给公司的间接子公司同荣科技（江苏）有限公司（“同融外商独资企业”），一家中国公司，通过该协议，同荣外商独资企业有权控制、管理和经营江苏荣海，以换取相当于江苏荣海净收入100％的服务费。江苏荣海是一家在中国江苏注册成立的中国公司，从事煤炭批发和销售焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢。

湖北盛荣的处置

2018年12月27日，公司根据公司、公司子公司盛荣外商独资企业、湖北盛荣和合威国际企业有限公司（“Hoepway”）之间达成的某一股权购买协议，出售了其运营子公司湖北盛荣（一家中国公司）。根据股权购买协议，盛荣外商独资企业将湖北盛融的100％股权出售给了Hopeway，以不可撤销地没收和注销霍普威拥有的所有股份。

收购 Wuge

2020年1月3日，该公司的间接子公司同融外商独资企业与中国四川五歌网络游戏有限公司（“Wuge”）签订了VIE协议。VIE协议于2021年1月全部转让给公司的间接子公司Makesi 物联网科技（上海）有限公司（“Makesi WFOE”），一家中国公司，通过该协议，Makesi WFOE 有权控制、管理和运营五歌，以换取相当于Wuge净收入100％的服务费。

中国申龙的处置

2020年6月30日，公司根据与前首席执行官李佳振的股份购买协议，出售了中国 Sunlong及其子公司，包括盛荣环保控股有限公司（“盛荣英属维尔京群岛”）、英属维尔京群岛公司、香港盛荣环境有限公司（“Sunrong HK”）、 Sengron WFOE 和 Wuhan Host br} 公司，以及 Wuhan Host 的前股东廖龙和郑春勇。根据股份购买协议，公司向李佳振出售了中国阳龙的100％股权，以换取没收和注销廖龙和郑春勇持有的公司全部1,012,932股普通股。该公司出售了其在中国阳龙的股权，原因是新冠肺炎（COVID-19）疫情导致中国湖北省经济混乱，而中国阳龙的间接子公司盛荣环保科技（武汉）有限公司和武汉东方涂料材料有限公司位于该省。

当前的公司结构如下：

最近的事态发展

重组公司

2020年3月23日，截至2020年3月22日，董事会和持有总计 15,491,952股普通股的大股东（“同意股东”）通过书面同意采取行动，批准将从内华达州公司转换为开曼群岛豁免公司（“转换”）。

在完成转换后，根据美国证券交易委员会的规章制度，我们有资格成为 “外国私人发行人”，我们预计，从长远来看，减少与外国私人发行人相关的报告义务将降低运营、行政、法律和会计成本。我们将继续遵守萨班斯-奥克斯利法案，的规定，只要我们的普通股在纳斯达克上市，我们将继续遵守该证券交易所的治理和披露规则。但是，作为外国私人发行人，我们将不受交易法规定的某些规则的约束，如果我们是一家在美国注册的公司，或者不符合成为外国私人发行人的其他条件，则这些规则将适用。例如：

●

我们可能会在其 SEC申报中包括根据美国公认会计原则或国际会计准则编制的财务报表，而无需与美国公认会计原则进行对账；

●

我们不会被要求提供像《交易法》下注册证券的美国公司那样多《交易法》报告，也不会像持有根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地提供。例如，在发生特定重大事件后的四个工作日内，我们无需在表格8-K上提交最新报告。相反，我们将需要立即在表格6-K上提供我们（a）根据开曼群岛法律公布或必须公开的任何信息，（b）根据提交或必须提交任何证券交易所规则或（c）以其他方式向其股东分发或被要求分发给其股东的任何信息。与表格 8-K 不同，6-K 表格的提交没有确切的截止日期。此外，我们无需在10-K表格上提交年度报告，该报告最快可能在财政年度结束后的60天内提交。作为外国私人发行人，将被要求在财年结束后的四个月内在20-F表格上提交年度报告；

●

我们不需要就某些问题（例如高管薪酬）提供相同水平的披露；

●

我们不需要就高管薪酬进行咨询性投票；

●

我们将免除根据《交易法》向美国证券交易委员会提交季度报告；

●

我们不受遵守FD法规的要求，该法规对选定的重要信息的披露施加了某些限制；

●

我们不需要遵守《交易法》中关于就根据《交易法》注册的证券征求代理、同意或授权的条款；以及

●

我们不会被要求遵守《交易法》第16条，该条要求内部人士就其股票所有权和交易活动提交公开报告，并对从任何 “空头波动” 交易中获得的利润确定内幕责任。

如果转换生效，我们希望利用这些豁免。因此，转换完成后，如果您持有我们的证券，则您获得的有关公司和我们业务的信息可能少于目前从获得的有关公司的信息，并且根据美国联邦证券法获得的保护也少于您目前有权获得的保护。但是，根据我们就高管薪酬问题征求股东意见并与他们进行讨论的政策，我们打算披露与其高管薪酬理念、政策和实践有关的信息，并在转换生效后每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。但是，我们希望在下次此类咨询投票之后对这种做法进行审查，并可能在那时或将来决定更频繁地进行此类咨询投票或根本不进行此类咨询投票。

此外，作为外国私人发行人，我们将被允许根据开曼群岛法律遵循公司治理惯例，以代替某些纳斯达克公司治理标准，例如以下要求的纳斯达克公司治理标准：

●

董事会的大部分由独立董事组成；

●

高管薪酬由独立董事或独立董事委员会决定；

●

董事提名人由选出，或由董事会、独立董事或独立董事委员会推荐提名；

●

审计委员会应由至少三名成员组成，每人均为独立董事，其中一人具有财务和会计经验；以及

●

所有关联方交易均由审计委员会或董事会其他独立机构审查。

我们的开曼群岛法律顾问Harney Westwood & Riegels告知我们，没有与上述公司治理标准相关的类似开曼群岛法律。尽管有上述规定，但我们最初不打算在转换后依赖任何纳斯达克豁免或为外国私人发行人提供便利。

我们相信，转换和相关的重组将提高股东价值。但是，鉴于我们的目标的实现取决于许多因素，包括未来的法律法规以及我们业务的发展，我们无法预测转换和重组将在长期内产生什么影响（如果有的话）。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未完成转换。有关与转换和重组相关的风险因素的讨论，请参阅标题为 “风险因素——与转换相关的风险” 的部分。

私人配售

2020年8月11日，根据2020年5月1日的某些证券购买协议，公司向11位投资者发行了1,674,428股普通股，每股收购价为1.50美元，。本次私募为公司带来的总收益约为251万美元。根据S条例的定义，投资者均不是 “美国人”。根据S条例，私募配售中发行的普通股不受证券法的注册要求的约束。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及很高的风险。以下是使普通股投资具有投机性或风险性的重大因素摘要。重要的是，这份摘要并未解决我们面临的所有风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-9页 “风险因素” 标题中包含并以引用方式纳入的信息，以及向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息，进一步讨论本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险。这些风险包括但不限于以下几点：

●

COVID-19 疫情的经济、金融和其他影响；

●

我们参与的商业和行业的竞争加剧；

●

依赖有限数量的客户；

●

技术和网络安全风险；

●

我们成功扩展现有细分市场的能力并渗透到新的细分市场；

●

我们的财务业绩，包括我们的收入、收入成本、运营费用以及我们实现和维持盈利的能力

●

我们创造和维持正现金流的能力；

●

我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

●

我们所有业务所在地的中国的一般业务、经济状况；

●

中国政治和监管发展的不确定性；

●

自然和非自然灾难性事件的发生以及由此类事件引起的索赔；

●

我们普通股价格的波动；

●

向我们普通股的现有持有人稀释；

成为一家规模较小的申报公司的意义

我们符合《证券法》第 405 条和 S-K 法规第 10 项所定义的 “小型申报公司” 的资格。规模较小的申报公司可以利用规定的减少申报负担和其他通常适用于上市公司的负担。这些条款包括：

	●	能够仅包括两年的经审计的财务报表以及两年相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析；

	●	S-K法规第402项减少了有关高管薪酬的披露义务；

	●	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，在评估我们对财务报告的内部控制时，可以免除审计师认证要求。

只要我们仍然是一家规模较小的申报公司，我们可能会利用这些条款。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，则我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。

报价摘要

发行的普通股数量：	4,166,666 股普通股

发行价格：	每股 6.00 美元

我们提供的注册认股权证	注册认股权证最多可购买1,639,362股普通股股。注册认股权证的行使价为每股6.72美元，从发行之日起开始可行使，并将自发行之日起五 (5) 年到期。注册认股权证只能对整数普通股行使。本招股说明书补充文件还涉及在行使注册认股权证时发行的普通股的发行。

并行私募配售：	在本次普通股发行的同时，我们正在进行私募配售，据此我们将向本次发行的未注册认股权证的投资者出售，以每股6.72美元的价格购买最多2,527,304股普通股，每股可行使一股普通股，价格为每股6.72美元，但须进行某些调整。此外，如下文所述，在获得股东批准后，如果行使价超过每股6.10美元，则行使价将降至每股6.10美元。未注册的认股权证必须在 (i) 发行后六个月或 (ii) 获得股东批准之日中较早者才能行使，并且自发行之日起五年半 (5.5) 年内可行使。我们将从并行私募交易中获得总收益，前提是未注册认股权证以现金行使。未注册认股权证和行使未注册认股权证时可发行的普通股不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。请参阅 “私募交易”。

股东批准	根据证券购买协议和未注册认股权证的规定，我们必须在2021年4月29日当天或之前举行股东特别会议，以获得他们对我们出售普通股、注册认股权证和未注册认股权证的批准。如果尽管我们尽了合理的努力，但仍无法在该日期之前获得此类批准，则我们必须在2021年7月31日之前再举行一次股东特别会议并获得批准。如果尽管我们尽了合理的努力，但仍无法在该日期之前获得此类批准，则在获得批准之前，我们必须在每个财政季度举行额外的股东会议。在我们获得此类股东批准之前，我们不得以低于每股普通股6.72美元的有效价格完成任何后续融资。

发行前已发行的普通股：	30,621,026 股普通股

发行后已发行的普通股：	假设为34,787,692股普通股

总收入：	$24,999,996


所得款项的用途：	我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般业务用途。有关更多信息，请参见本招股说明书补充文件第S-28页上的 “收益用途”。

配售代理：	Univest 证券有限责任公司

配售代理人的认股权证：	我们已同意向配售代理人发行认股权证，以购买，总共不超过208,333股普通股（相当于本次发行中出售的普通股的5％）。这些认股权证将在发行之日起六个月后不时全部或部分行使，并将在发行之日起五年后到期，每股价格为6.00美元（等于我们在此发行的普通股的公开发行价格的100％），但须进行某些调整，并且不得在无现金基础上行使。请参阅 “分配计划 ”。

我们的普通股市场：	我们的普通股目前在纳斯达克上市，股票代码为 “CCNC”。

风险因素：	有关在决定投资我们的普通股之前应考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的 “风险因素” 和其他信息，以及此处和其中以引用方式纳入的信息。

本次发行后将流通的普通股基于截至2021年2月17日已发行的30,621,026股普通股，但不包括 (i) 4,539,674份认股权证，每份认股权证将以每半股2.88美元（每股整股5.75美元）的价格购买一股普通股中的一半；(ii) 不行使发行的任何注册认股权证本次发行；（iii）未行使在中发行的并行私募中发行的未注册认股权证；（iv）不行使配售代理人的认股权证。

在决定投资我们的普通股和随附的注册认股权证之前，您应仔细考虑下文描述的以下重大风险因素，以及本招股说明书补充文件中的其他信息、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们的普通股的交易价格（如果有的话）可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的业务、经营业绩和财务状况已经并可能受到全球公共卫生流行病的进一步不利影响，包括被称为 COVID-19 的冠状病毒株。

2019 年 12 月，一种导致呼吸道疾病的新型冠状病毒（“COVID-19”）在中国武汉浮出水面，于 2020 年 1 月和 2 月快速传播，世界其他地区也报告了确诊病例。作为对本次疫情的反应，世界卫生组织于2020年1月30日发布 “国际关注的突发公共卫生事件” 公告后，越来越多的国家暂停了进出中国的旅行。自这次疫情以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的企业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。

因此，我们在中国和美国的业务受到了的重大影响。自2020年1月23日实施封锁以来，我们在中国湖北省的办公室已关闭。COVID-19 造成的经济混乱对我们在武汉的废物管理业务造成了灾难性的影响，该业务自2019年第四季度以来没有收入，营业收入也为负，2020年第一和第二季度没有收入或营业收入。我们失去了员工、供应商和客户，无法恢复。结果，我们出售了位于武汉的企业。见 “招股说明书补充摘要——公司——公司历史——中国申龙的处置”。2020年2月初至3月初，我们在中国江苏省和四川省的办事处暂时关闭。我们已经看到，2020年前三个季度的收入增长放缓。

COVID-19 对我们业务的负面影响程度非常不确定，无法准确预测。我们认为，冠状病毒的爆发及其为控制疫情而采取的措施不仅可能对我们的业务产生重大的负面影响，还可能对全球经济活动产生重大的负面影响。这种负面影响对我们在中国和在美国的业务连续性的影响程度仍不确定。这些不确定性阻碍了我们开展日常运营的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，从而可能对我们的股票价格产生不利影响并造成更大的波动。

我们的运营公司江苏荣海和五歌均由公司合同控制，但运营历史有限，因此很难评估其业务和前景。

江苏荣海于 2009 年 5 月开始运营，经营历史有限。江苏荣海在2017年创造了1,831万美元的收入，在2018年创造了1747万美元的收入，在2019年创造了1,958万美元，在截至2020年9月30日的九个月中创造了895万美元的收入。但是过去的收入可能并不代表未来的表现。同样，Wuge 于 2019 年 10 月开始运营，目前处于开发阶段。在截至2020年9月30日的九个月中，Wuge在中创造了约723美元的收入。我们无法保证 Wuge 是否会继续创造收入。鉴于早期公司在不断变化的行业（例如煤炭产品和替代能源行业以及中国的物联网行业）中面临的风险和不确定性，您应该考虑我们的未来前景。江苏荣海和 Wuge 的有限历史可能不足以作为判断我们未来前景和经营业绩的充分依据。我们的运营面临与任何新业务运营相关的常见风险、挑战、复杂性和延误，以及煤炭贸易行业特有的风险。投资者应根据试图为新产品和技术开发市场的公司经常遇到的问题和不确定性来评估我们。尽管我们尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍。

政策法规的变化，以及当地有关开采和使用煤炭或其产品的环境要求，很可能会对煤炭市场产生影响，从而影响公司的收益。

我们将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括可能失败：

如果我们无法解决上述任何或全部风险，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

我们的收入高度依赖少数客户，我们很可能会继续依赖少量客户。

在截至2020年9月30日的三个月中，一位客户占公司收入的99.4％。在截至2019年9月30日的三个月中，两个客户占公司收入的31.1％和24.0％。在截至2020年9月30日的九个月中，一位客户占公司收入的99.4％。在截至2019年9月30日的九个月中，四个客户占公司收入的17.6％、17.3％、 13.2％和10.5％。所有的客户都是江苏荣海的客户。我们现在和将来依赖少数客户，失去任何此类客户都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们对有限数量的客户的依赖，可能面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

江苏荣海收入的很大一部分也是来自少数客户。江苏荣海预计，在可预见的将来，少数客户将继续创造我们收入的很大一部分。截至2020年9月30日，南通利南工贸有限公司Ltd. 和淮南国启贸易有限公司江苏荣海的两大客户有限公司合计占该公司总销售额的96.8％。南通临安和淮南国汽的损失，或者江苏荣海与南通临安和淮南国汽之间签订的合同条款的变更，或与南通临安和淮南国汽的任何重大纠纷，都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果江苏荣海的一个或多个客户没有根据与其签订的一份或多份合同履行职责，而江苏荣海无法找到替代合同，或者如果客户行使某些权利终止合同，则江苏荣海可能遭受收入损失，这可能会对其和公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

煤炭批发行业和物联网行业在中国具有竞争力，可能导致我们未来失去市场份额和收入。

煤炭批发行业和物联网行业在中国竞争非常激烈，我们预计随着这些行业开始整合，竞争力将变得更强。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。因此，我们可能失去市场份额，收入可能下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。尽管我们相信，凭借我们的专有技术，我们将能够在这一领域成功竞争，但无法保证我们能够雇用和留住必要的员工并成功竞争。

Wuge 可能无法为我们的产品和服务获得任何明显的市场认可，也无法在市场上占有重要地位。

Wuge 的增长战略在很大程度上取决于我们能否成功地向中国潜在的客户推销我们的预期产品和服务。这要求我们在很大程度上依赖我们的开发和营销合作伙伴。未能选择合适的开发和营销合作伙伴将严重延迟或阻碍我们开发预期产品和服务、推销产品和获得市场接受的能力。我们的预期产品和服务可能无法获得广泛的市场认可。如果获得接受，则可能不会持续很长时间。我们的预期产品和服务未能达到或维持市场接受度可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果目标市场中的潜在用户没有广泛采用代码链技术和物联网服务，或者 Wuge 未能获得并保持足够的市场接受度，那么我们将无法产生足够的收入，我们的增长前景、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Wuge 可能永远无法在市场上获得广泛认可，因此可能永远不会产生可观的收入或允许我们实现或维持盈利能力。代码链技术和物联网服务在中国的广泛采用取决于许多因素，包括用户对此类系统和方法或其他选择的接受程度。我们能否让 Wuge 或任何其他未来产品获得商业市场的认可还取决于我们的销售、营销和分销组织的实力。

Cyber 安全风险可能会对Wuge的业务产生不利影响并中断其运营。

对网络和数据安全的威胁越来越多样和复杂。尽管我们为防止漏洞做出了努力并采取了相应的流程，但 Wuge 的产品、设备以及我们在运营中使用的第三方设备仍容易受到网络安全风险的影响，包括病毒和蠕虫等网络攻击、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的服务器和计算机系统或我们第三方的服务器和计算机系统而造成的类似中断在我们的运营中使用，这可能会导致中断、延迟、关键数据丢失和丢失消费者信心。

此外，我们可能成为试图获取敏感信息或公司资产的电子邮件诈骗的目标。尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们可能无法完全缓解这些风险。任何试图获取我们的数据和资产、中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方系统的网络攻击，如果成功，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，补救代价高昂，并损害我们的声誉。

第三方声称我们侵犯了其知识产权可能会使我们面临昂贵而耗时的诉讼或昂贵的许可证，我们的业务可能会受到损害。

涉及物联网设备、软件和服务的科技行业的特点是存在大量专利、版权、商标和商业秘密，并且经常因侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。这些诉讼大部分涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，他们没有自己的相关产品收入，我们自己的专利组合可能对他们起到很少或根本没有威慑作用。

鉴于此类诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性，我们无法向您保证，我们、我们的子公司或我们的可变利益实体将在未来的任何知识产权侵权或其他诉讼中占上风。为这些索赔进行辩护，无论其案情如何，都可能耗时并分散管理层的注意力，导致代价高昂的诉讼或和解，导致开发延迟，或者要求我们或我们的子公司签订特许权使用费或许可协议。此外，我们、我们的子公司或我们的可变权益实体可能有义务对我们的客户进行赔偿，使其免受第三方基于我们的产品或解决方案提出的知识产权侵权索赔。如果我们的产品或解决方案侵犯了任何第三方的知识产权，我们可能会被要求将其撤出市场、重新开发或寻求从第三方获得许可，而这些许可可能无法按合理的条件或根本无法获得。任何重新开发我们的产品或解决方案、以优惠条件从第三方获得许可或许可替代技术的努力都可能不会成功，无论如何，都可能大大增加我们的成本并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。从市场上撤出我们的任何产品或解决方案可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

自收购江苏荣海和五歌以来，未能对其进行有效管理，可能会对我们的业务产生重大影响。

最近对江苏荣海和五歌的收购给公司的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大压力，将给公司的管理、行政、运营和财务基础设施带来巨大压力。该公司的成功将部分取决于其有效管理江苏荣海和五歌的能力。为了管理其业务和人员的近期和预期增长，公司将需要继续改善其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理江苏荣海和五歌可能会导致公司在向客户部署服务方面遇到困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对公司的业务业绩和经营业绩产生不利影响。

江苏荣海的业务和经营业绩依赖于中国煤炭市场，这可能是周期性的。

由于的收入主要来自动力煤的销售，因此江苏荣海的业务和经营业绩在很大程度上依赖于国内动力煤的供应。中国煤炭市场是周期性的，每年的供需波动，受许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于中国的经济状况、全球经济状况以及公用事业和钢铁行业等煤炭需求量大的行业的波动。煤炭供需的波动会影响煤炭价格，而这反过来又可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响。煤炭需求主要受整体经济发展以及发电、钢铁和建筑行业对煤炭的需求的影响。另一方面，煤炭供应主要受煤炭供应的地理位置、国内和国际煤炭供应商生产的煤炭量以及竞争煤炭来源的质量和价格的影响。天然气和石油等替代燃料、等替代能源（例如水力发电和核电）以及国际运输成本也影响了市场对煤炭的需求。对煤炭的过剩需求可能会提高煤炭价格，这将对销售成本产生不利影响，如果我们无法向客户提高动力煤的价格，这反过来又会导致我们的盈利能力在短期内下降。地方政府可能会对住宅冬季取暖价格进行监管，使其价格上涨至一定门槛以上，因此我们的住宅供暖客户可能无法支付更高的动力煤价格。因此，江苏荣海可能无法提高其蒸汽煤价格以应对煤炭价格的上涨，或者江苏荣海在与客户续订合同时可能不得不降低其动力煤价格。因此，江苏荣海可能无法保持其毛利率。

我们的经营业绩在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

江苏荣海和 Wuge 的所有销售都是向中国客户销售的。我们预计，他们的大部分销售额将继续向中国的客户提供。因此，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：（i）结构；（ii）政府参与水平；（iii）发展水平；（iv）增长率；（v）外汇控制和（vi）资源分配。中国经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体。在过去的二十年中，中国政府实施了经济改革措施，强调在中国经济的发展中利用市场力量。中国政治、经济和社会状况、法律、法规和政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。此外，中国政府通过监管电价和控制国家铁路系统的运输能力分配，间接影响煤炭价格。中国煤炭价格的任何大幅下跌都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府可能会采取新的政策，将需求从煤炭转移到其他能源。煤炭需求的任何显著下降或供过于求都可能对我们的煤炭出口销售收入产生重大不利影响。

竞争可能会给煤炭价格带来下行压力，从而对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

江苏荣海与众多其他国内外煤炭生产商争夺国内销售。国内煤炭行业产能过剩和产量增加，以及亚洲钢铁需求减速，有时和将来都可能大幅降低煤炭价格，因此可能会严重降低我们的收入和盈利能力。国际贸易协定、贸易政策、贸易优惠或其他政治和经济安排的潜在变化可能会使在中国以外的国家运营的煤炭生产商受益。我们可能无法基于价格或其他因素与将来受益于有利的对外贸易政策或其他安排的公司竞争。此外，我们向国际客户运送煤炭的能力取决于港口容量，而港口容量有限。煤炭行业内部对国际销售的竞争加剧可能导致我们无法在港口设施获得吞吐能力，或者可能导致这种吞吐能力提高到出口煤炭在经济上不可行的地步。

国内煤炭行业近年来经历了整合，包括我们一些主要竞争对手之间的整合。此外，煤炭行业存在严重的产能过剩，其他几家大型煤炭公司也已提起破产程序，其他公司可能提起破产程序，这可能使他们能够降低生产成本，从而降低煤炭的价格，如果我们无法同样降低价格，这反过来又可能对我们的收入产生不利影响。煤炭行业的整合或煤炭竞争对手当前或未来的破产程序可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

在中，除了与其他煤炭生产商竞争外，江苏荣海还普遍与其他燃料的生产商竞争，例如天然天然气。近年来，天然气价格大幅下降。天然气价格的下跌导致煤炭需求下降，并对我们的煤炭价格产生了不利影响。天然气价格持续低迷也促使公用事业公司逐步淘汰或关闭现有的燃煤发电厂，而持续的低价格可能会减少或取消任何新的燃煤发电厂的建设。这种趋势已经并将继续对我们的煤炭的需求和价格产生重大不利影响。此外，新管道和其他天然气分销渠道的建设可能会增加区域市场内部的竞争，从而降低我们对煤炭的需求和价格。

未能遵守中国有关通过离岸特殊用途工具合并和收购国内企业的规定，可能会使公司面临巨额罚款或处罚，并给公司的公司结构带来其他监管不确定性。

2006 年 8 月 8 日，商务部（“MOFCOM”）与中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局（“SAT”）、国家工商行政管理总局和国家外汇管理局（“SAFE”）共同颁布了名为《规定》的条例关于自9月8日起生效的外国投资者对国内企业的并购（“并购规则”），2006 年，并于 2009 年 6 月 22 日进行了修订。这些法规除其他外，包含某些条款，要求为收购中国国内公司而成立并由中国个人直接或间接控制的离岸公司，以及与中国境内公司有关联的公司，在进行此类收购之前必须获得商务部的批准，并在海外股票市场上公开上市特殊目的车辆证券之前获得中国证监会的批准。2006 年 9 月 21 日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体规定了获得中国证监会批准所需的文件和材料。

对于的并购规则对公司结构的适用尚不清楚，中国领先的律师事务所目前对并购规则的范围和适用性尚无共识。我们认为，在与我们在中国的运营实体江苏荣海和五格签订合同安排的背景下，不需要商务部和中国证监会根据并购规则获得商务部和中国证监会的批准，因为同荣外商独资企业和Makesi WFOE都是经当地商务部批准注册为外商独资企业。但是，我们无法确定包括中国证监会和商务部在内的中国相关政府机构是否会得出相同的结论，也无法确定商务部或中国证监会不会认为合同安排规避了并购规则和其他规则和通知，也无法确定海外融资需要事先获得商务部或中国证监会的批准。

如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构随后确定，与我们在中国的运营实体江苏荣海和伍格达成合同安排需要中国证监会、商务部或其他批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会批准但未获得中国证监会批准，则公司可能会面临商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在 PRC 的运营特权，推迟或限制将海外融资所得汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇款，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行动，以及我们普通股的交易价格。中国证监会或其他 PRC 监管机构也可能采取行动，要求我们推迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或者寻求可能难以获得或代价高昂的监管部门批准。

并购规则以及下文讨论的某些外国交易所法规将由相关政府机构解释或实施我们未来的离岸融资或收购，我们无法预测它们将如何影响我们未来的收购战略。

与中国居民投资离岸公司有关的中华人民共和国条例可能会使公司在中国居住的受益股东或其中国子公司承担责任或处罚，限制我们向其中国子公司注资的能力，或限制其中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民离岸投资和通过特殊目的工具进行融资和往返投资的外汇管制有关问题的通知》（“SAFE 37 号通告”），该取代了外管局于2005年10月21日颁布的俗称 “外管局第75号通告” 的前一份通告。SAFE通告 37要求中国居民就直接设立或间接控制离岸实体向SAFE当地分支机构登记，用于海外投资和融资，使用此类中国居民合法拥有的资产或境内企业的股权或离岸资产或权益（在SAFE第37号通告中称为 “特殊用途工具”）。SAFE 第 37 号通告还要求在特殊用途工具发生任何重大变化时对此类注册进行修改，例如中国个人向此类实体出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或与该实体有关的任何其他重大事件。如果持有特殊用途车辆权益的中国居民未能完成所需的SAFE登记，则该特殊用途工具的中国子公司可能被禁止向该实体的离岸母公司进行利润分配以及进行后续的跨境外汇活动，并且该特殊目的工具向其中国子公司出资的能力可能会受到限制。此外，不遵守上述各种SAFE注册要求可能会导致根据中华人民共和国法律对逃避外汇管制承担责任。

SAFE 于2015年2月13日发布《外管局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（“外管局第13号通知”），该通知于2015年6月1日生效。国家外汇管理局第13号通告取消了两个行政审批事项：境内直接投资下的外汇登记和境外直接投资下的外汇登记；相反，银行应直接审查和办理境外直接投资下的外汇登记，而SAFE及其分支机构应间接规范通过银行进行的直接投资的外汇登记。

公司可能不知道其所有身为中国居民的受益所有人的身份。公司对其受益所有人没有控制权，也无法向您保证其所有在中国居住的受益人都将遵守SAFE通告 37、SAFE通告13和SAFE实施的后续规定。作为中华人民共和国居民的公司受益人未能根据SAFE第37号通告、SAFE第13号通告和后续实施细则及时注册或修改其SAFE登记，或者身为中国居民的公司未来受益人未能遵守 SAFE通告 37、SAFE 第13号通告和后续实施规则中规定的注册程序，可能会使这些受益人或我们的中华人民共和国子公司受制于我们的中华人民共和国子公司罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了SAFE第37号通告和SAFE通告 13号，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修改和实施此类法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规，因此公司无法预测这些法规将如何影响其业务运营或未来战略。未能注册或不遵守相关要求还可能限制公司向其中国子公司提供额外资本的能力，并限制其中国子公司向公司分配股息的能力。这些风险可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果江苏荣海或五歌未能维持中华人民共和国法律要求的必要牌照和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响，受到不利影响。

外国投资受到中国政府和地方当局的严格监管。江苏荣海和五歌必须获得并保持来自不同监管机构的某些许可证或批准，才能经营各自的现有业务。这些许可证和许可对其业务的运营至关重要，例如，Wuge开展的增值电信业务。如果江苏荣海和五歌未能获得或维持其业务所需的任何许可证或许可，可能会受到各种处罚，例如罚款以及停止或限制其运营。江苏荣海和五歌的业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

如果中华人民共和国政府发现确立我们在中国经营业务结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外国所有权施加了某些限制和禁令。《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2020 版）》规定，除电子商务服务提供商外的增值电信服务提供商的股权通常不得超过 50%，而《外商投资电信企业管理规定（2016 年修订）要求中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须有经验在海外提供增值电信服务并保持良好的往绩。

为确保遵守中国法律法规，我们的全资子公司或 WFOE 主要通过我们的 Wuge 在中国开展业务，其基础是我们的外商独资企业、VIE 和 VIE 的相应股东之间的一系列合同安排，使我们能够 (i) 对我们的 VIE 行使有效控制，(ii) 获得的VIE的几乎所有经济利益，以及 (iii) 在中国法律允许的时间和的范围内，拥有购买我们VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于这些合同安排，我们可以控制VIE并成为VIE的主要受益者，因此将其财务业绩合并到我们的国际财务报告准则下的合并财务报表中。有关更多详细信息，请参阅 “公司的历史和结构”。

如果我们的 WFOE、我们的 VIE 及其各自股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或我们的 VIE 未能获得或维持任何所需的许可或批准，则中国相关监管机构在处理此类违规行为或失败时将拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何此类处罚都可能导致我们失去指导VIE活动的权利或从VIE获得大部分所有经济利益和剩余回报的权利，从而对我们经营业务的能力产生重大不利影响。此外，目前尚不清楚如果中国政府当局发现我们的法律结构和合同安排违反了中国法律法规，这些行动将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE的财务业绩的能力产生什么影响。如果我们无法以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

在新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施以及它将如何影响我们当前公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的生存能力方面，存在很大的不确定性。

2019 年 3 月 15 日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，该法于 2020 年 1 月 1 日生效，并取代《中外合资企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》作为外商在中国投资的法律依据。《外国投资法》将 “外国投资” 定义为外国投资者通过以下方式直接或间接在中国进行的投资活动： (i) 外国投资者单独或与其他投资者一起在中国建立外国投资企业； (ii) 外国投资者收购中国企业的股份、股权、资产部分或类似权益； (iii) 外国投资者，单独或与其他投资者一起在中国投资和建立新项目；或 (iv)外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或国务院规定的其他的方式进行投资。但是，由于《外国投资法》相对较新，与其解释和实施有关的不确定性仍然存在。尽管《外国投资法》没有明确将合同安排归类为一种外国投资形式，但通过合同安排进行的外国投资可能被解释为属于 “外国投资” 定义或未来法律、行政法规或国务院颁布的规定的一种间接外国投资活动。

在任何这些案例中，我们的合同安排都可能被视为违反了中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，那么对于我们能否及时完成或根本完成此类行动，我们可能会面临很大的不确定性。未能及时采取适当的措施来应对中的任何此类或类似的监管合规挑战可能会对我们当前的公司结构和业务运营产生重大不利影响。

中国经济放缓或中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们所有业务完全在中国进行。尽管中国经济近年来有所增长，但增长速度有所放缓，甚至这样的增长率也可能不会持续下去。中国的年增长率从2017年的6.9％下降到2018年的6.6％，再到2019年的6.1％，为1990年以来的最低水平。中国整体经济增长放缓、经济低迷或衰退或其他不利的经济发展可能会严重减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中国的经济在许多方面不同于大多数其他国家的经济，包括政府对经济的参与程度、总体经济发展水平、增长率和政府对外汇的控制以及的资源分配。尽管中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但这种增长在不同时期、地区和经济领域之间仍然不均衡。

中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或我们所服务地区的经济产生负面影响，这可能会对我们的业务造成重大不利影响。

与中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中华人民共和国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对公司可能在中国开展的业务产生重大影响，从而对其运营业绩和财务状况产生重大影响。

该公司的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对公司必须以何种方式开展业务活动施加巨大影响和控制。公司在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府可能不会继续推行这些政策，也可能不时对这些政策进行重大修改，恕不另行通知。

在中国法律法规的解释和适用方面存在很大的不确定性，包括但不限于管理公司业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下公司与借款人达成的安排的执行和履行。直到之后，中国政府才开始颁布一整套规范经济事务的法律体系，处理外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，鼓励外国在中国投资。尽管该法律的影响力不断增强，但中国尚未建立完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。此外，由于这些法律法规相对较新，也由于已公布的案例数量有限，而且它们作为先例缺乏效力，因此这些法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律法规也可以追溯适用。此外，在过去的30年中，不断修改和修订法律法规，以跟上中国快速变化的社会和经济。由于政府机构和法院对法律和法规进行解释并裁决合同纠纷和问题，因此他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验会导致不确定性，并可能影响公司的业务。因此，我们无法预测未来中国针对外国投资企业的立法活动方向，也无法预测在中国执行法律和法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域的机构和法院官员缺乏经验的司法解释，可能会给外国投资者，包括普通股的投资者造成可能的问题。

江苏荣海和五歌的业务受到国家、省和地方政府当局的广泛监管和监督，这可能会干扰公司开展业务的方式，并可能对其财务业绩产生负面影响。

江苏荣海和五歌在贷款业务、资本结构、最高利率利率、贷款损失补贴等方面受到广泛而复杂的州、省和地方法律、规章和规章的约束，详见我们于 2020 年 4 月 17 日向美国证券交易委员会提交的表 10-K 表年度报告的 “商业——政府条例” 和第。 1 至年度报告表 10-K，该表格于 2020 年 5 月 14 日向美国证券交易委员会提交。这些法律、规章和规章由不同的中央政府部委和部门、省和地方政府发布，并由中国湖北省、武汉市、苏州市和成都市的不同地方当局执行。由于这些法律、法规和法规的复杂性、不确定性以及的不断变化，包括其解释和实施的变化，江苏荣海和五歌的业务活动和增长如果不及时回应此类变化或由于相关主管部门采取的立场而被发现违反了适用的法律、法规和政策，则可能会受到不利影响在解释此类适用的法律、法规和政策时，江苏荣海的和 Wuge 的位置。如果发现江苏荣海或五歌不遵守此类法律法规，可能会受到监管机构的制裁、罚款和/或声誉损害，这可能会对公司的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。

根据美国法律（包括美国联邦证券法）或其他外国法律，您在履行法律程序、执行外国判决或对我们或我们在中国的管理层提起原始诉讼时可能会遇到困难。

我们是一家在内华达州注册成立的控股公司，但是我们几乎所有的业务都是在中国进行的，而且我们几乎所有的资产都位于中国。我们所有现任董事和高级管理人员都居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，我们的中国法律顾问锦天城律师事务所告知我们，股东可能很难在美国境内向这些人送达法律程序，也难以执行在美国法院对我们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

锦天城律师事务所进一步告知，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中华人民共和国法院可根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠关系。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律、国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事或高级管理人员执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院做出的判决。

锦天城律师事务所还建议我们，如果股东就与合同或其他财产权益有关的争议对一家在中国没有住所的公司提起诉讼，则中国法院可以接受诉讼理由，前提是：(a) 争议合同是在中国签订或履行的，或者争议标的位于中国，(b) 该公司（作为被告）拥有可以扣押的财产在中华人民共和国境内，（c）公司在中华人民共和国设有代表机构，或（d）各方选择向中华人民共和国提交中华人民共和国法院对合同的管辖权，条件是此类提交不违反《中华人民共和国民事诉讼法》规定的管辖权要求。股东可以通过向中华人民共和国法院提起申诉来提起诉讼。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自己参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与。外国公民和公司在此类诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

由于中国的外汇管制和其他法规，我们的支付股息的能力可能会受到限制。

作为一家离岸控股公司，我们将主要依靠我们在中国的子公司外商独资企业的股息来满足我们的现金需求。根据适用的中华人民共和国法律法规，在中国的外商投资企业只能从根据中国会计标准和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，在中国的外商投资企业必须在支付股息之前预留部分税后利润，为特定的储备金提供资金。特别是，在此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％之前，每年必须将基于中国会计准则的税后利润的至少10％留作其一般准备金。这些储备金不可作为现金分红分配。

此外，由于外汇管制政策及其现金余额的可用性，外商独资企业支付股息的能力可能会受到限制。实际上，公司的所有业务都在中国进行，我们通过外商独资企业确认的所有收入都将以人民币计价。人民币受中国外汇管制法规的约束，因此，由于中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成美元的能力，外商独资企业可能无法在中国境外分配任何股息。

缺乏来自外商独资企业的分红或其他款项可能会限制我们进行可能对我们的业务有利的投资或业务合并、支付股息或以其他方式提供资金以及开展业务的能力。我们的资金可能无法随时使用来履行在中国境外产生的债务，这可能会对我们的业务和前景或我们履行现金义务的能力产生不利影响。因此，如果我们不从外商独资企业获得股息，我们的流动性和财务状况将受到重大不利影响。

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能会被纳税。

根据中华人民共和国国务院颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（“新 EIT 法”）及其实施条例，10% 的中国预扣税适用于支付给非居民企业投资者的股息，这些投资者的股息，在中国没有设立机构或营业地点，但股息与此类设立或营业地没有有效关联业务，前提是此类股息来自中国境内。同样，此类股票的持有人转让我们的普通股所得的任何收益也需按现行 10% 的税率缴纳中华人民共和国税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入，则须遵守相关税收协定中规定的任何减免或豁免。如果我们被视为中国居民企业，则为我们的普通股股支付的股息以及此类股份转让所获得的任何收益将被视为源自中华人民共和国的收入，因此需要缴纳中华人民共和国税。此外，如果我们被视为中国居民企业，则向非中国居民的普通股个人持有者支付的股息以及此类持有人转让此类股票所获得的任何收益，均可按现行 20% 的税率缴纳中华人民共和国税，但适用的税收协定中规定的任何减免或豁免。目前尚不清楚我们或我们在中国境外组建的任何子公司是否被视为中国居民企业，或者我们普通股的持有人是否能够从中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议中受益。如果应付给我们的普通股非中国持有人的股息，或此类持有人转让此类股票所得的收益需缴纳中国税，则您对我们普通股的投资价值可能会大幅下降。

根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的新《企业所得税法》及其修正案和实施细则，在中国境外成立的，“事实上的管理机构” 位于中国境内的企业被视为中国居民企业，将按其全球收入25％的税率缴纳中国企业所得税。此类实施细则将 “事实上的管理机构” 定义为 “对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财务以及企业财产和其他资产的合并和处置进行实质性全面管理并控制的机构。”2009年4月22日，国家税务总局发布了一份通知（“国家税务总局第82号通知”），为确定在海外注册的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国提供了某些具体标准。尽管国家税务总局第82号通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于应如何适用 “事实上的管理机构” 案文来确定所有离岸企业的居民身份的总体立场，无论这些企业是否受中国企业控制或个人。尽管我们不认为我们在中国境外组建的法律实体构成中国居民企业，但中华人民共和国税务机关有可能得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要对我们的全球收入缴纳 25% 的企业所得税，这可能会大大增加我们的税收负担，对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利影响。除了用于税收目的的新中华人民共和国居民企业分类如何适用存在不确定性外，这些规则也有可能在未来发生变化，并可能具有追溯效力。

及其股东在非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。

2015 年 2 月 3 日，国家税务总局发布了《关于非中华人民共和国居民企业间接转让财产产生的所得税若干问题的公告》（“第7号公告”），该公告于同日生效。根据第7号公告，“间接转让” 是指非居民企业转让其在离岸控股公司的股权或其他类似权益的交易，该公司直接或间接持有中国应纳税资产（位于中国的 “机构或地点” 的资产；位于中国的不动产的股权），根据第7号公告，任何此类间接转让而没有合理的商业目的须缴纳中华人民共和国税。此外，第7号公告具体规定了间接转让被视为缺乏合理商业目的的条件，包括：（1）离岸控股公司股权价值的75％或以上来自中国的应纳税资产，（2）在中国应纳税资产间接转让发生前一年的任何时候，离岸控股公司总资产（不包括现金）的90％或以上是在中国的直接或间接投资，或离岸控股公司收入的90％或更多来自中国来自中国；（3）离岸控股公司履行的职能和风险虽然在离岸司法管辖区注册以符合该地区的公司法律要求，但不足以证实其公司的存在；（4）间接转让的应缴外国所得税低于中国税，如果将此类转让视为直接转移。因此，此类间接转移产生的收益将需缴纳中国企业所得税，目前税率为10％。

7号公告在某些符合条件的情况下提供安全港，包括公开证券市场的转账和某些集团内限制交易，但是，7号公告的实施尚不确定。例如，第 7 号公告要求买家预扣适用的税款，但未具体说明如何获取计算税费所需的信息以及何时提交适用税款。税务机关可能会确定7号公告适用于我们的离岸重组交易或出售我们的离岸子公司的证券，其中涉及非居民企业，即转让方。尽管第 7 号公告并未规定提交应纳税事件报告的强制性义务，但如果满足某些纳税申报条件，转让方应缴纳的中国预扣税。不申报可能会导致行政处罚，从未缴税款的50％到300％不等。因此，根据第7号公告，我们和我们的非居民企业可能面临被第 7 号公告征税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守第 7 号公告或确定不应根据第 7 号公告向我们和我们的非居民企业征税，这可能会对我们的财务状况和的业绩产生重大不利影响 br} 操作。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中国税务机关通过颁布和实施国家税务总局通告 59 号和第 698 号通告（于 2008 年 1 月生效），以及取代 698 号通告（于 2015 年 2 月生效）的第 7 号通告，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产（特别是股权）的审查。

根据 698号文的规定，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权，间接转让中华人民共和国 “居民企业” 的股权进行 “间接转让”，如果认为间接转让是在没有合理商业目的的情况下滥用公司结构，则非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税。因此，此类间接转移产生的收益可能需缴纳的中华人民共和国税，税率最高为 10%。第698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业的股权权益转让给其关联方，则相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015 年 2 月，国家税务总局发布了 7 号通知，以取代第 698 号通知中有关间接转移的规定。第 7 号通告引入了新的税收制度，该制度与第 698 号通告的税收制度有很大不同。第7号通告将其税收管辖范围不仅扩大到698号通告中规定的间接转移，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应纳税资产转让的交易。此外，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了比 698 号通告更明确的标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场购买和出售股权引入了安全港。第7号通告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）都带来了挑战。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应纳税资产进行 “间接转让”，则非居民企业、受让人或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关申报此类间接转让。使用 “实质重于形式” 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且的成立是为了减少、避开或延期缴纳中国税，则可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中华人民共和国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费的人有义务预扣适用的税款，目前，中国居民企业的股权转让的税率为10％。

我们在未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份的其他交易的报告和后果方面面临不确定性。中华人民共和国税务机关可以就申报问题追究此类非居民企业，或就预扣义务追究受让人，要求我们的中国子公司协助申报。因此，根据第59号通告、698号文和7号通告，我们和参与此类交易的非居民企业可能面临申报义务或被纳税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第59号通知、698号通告和7号通告，或确定不应根据这些通告对我们和我们的非居民企业征税，这可能会产生重大影响取决于我们的财务状况和的经营业绩。

根据国家税务总局第59号通告、698号文和7号通告，中国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。我们将来可能会进行收购，这可能涉及复杂的公司结构。如果根据新的EIT法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告或698号通告和7号通告调整交易的应纳税所得额，则与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

基本上我们所有的收入都以人民币计价。人民币目前可在 “往来账户”（包括股息、贸易和服务相关外汇交易）下兑换，但不能在 “资本账户”（包括外国直接投资和贷款）下兑换。目前，我们的中国子公司是外商独资企业，可以购买外币用于 “往来账户交易” 的结算，包括向我们支付股息，而无需SAFE通过遵守某些程序要求的批准。但是，相关的中华人民共和国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们未来收入中有大部分将以人民币计价，因此任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们使用人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外国货币向股东支付股息的能力。资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得SAFE或银行和其他相关中国政府机构的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为所有中国子公司获得外币的能力。

美元和人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动。汇率受政治和经济条件变化以及中华人民共和国政府采取的外汇汇率政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了将人民币的价值与美元挂钩的政策。根据这项政策，人民币兑一篮子外币可以在狭窄的管理区间内波动。取消美元挂钩后，人民币兑美元汇率在三年内升值了20％以上。但是，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元的汇率稳定在窄幅区间内。 2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将改革人民币汇率制度并提高汇率的灵活性。2012年4月，中国政府宣布将允许更大的人民币汇率波动。2015年8月11日、12日和13日，中国政府连续将人民币的中间平价利率设定为比2015年8月10日低3％以上，并宣布在设定中间平价利率时将开始考虑前一天的交易。2015年，人民币贬值了4.88％，2016年1月4日，中华人民共和国政府将美元兑人民币货币对的参考汇率定为6.5％，为4.5年来的最低水平。2017年1月6日，参考汇率被中国政府上调0.9％。但是，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。由于中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，因此人民币兑美元美元的波动可能更大。

我们的收入和成本主要以人民币计价，我们的很大一部分金融资产也以人民币计价。人民币和美元之间汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们可能以美元美元支付的股票金额和任何股息产生重大不利影响。出于财务报告目的，人民币和美元之间汇率的波动也可能导致外币折算损失。

如果将来申报任何股息并以外币支付，则您被征税的金额可能大于您最终实际获得的美元金额。

如果您是我们普通股的美国持有人，则在您收到股息时，您将按股息的美元价值（如果有）被征税，即使在款项实际兑换转换为美元时，您实际上收到的美元金额较少。具体而言，如果股息以人民币等外币申报和支付，则作为美国持有人，您必须将其计入收入的股息分配金额将是以外币货币支付的款项的美元价值，根据股息分配纳入收入之日外币兑美元的即期汇率确定，无论该款项实际上是否已兑换换成美元。因此，如果外币的价值在将货币实际兑换成美元之前有所降低，则以美元计算的税额将大于实际获得的美元金额。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动并对公司的运营产生不利影响。

中国经济近年来经历了快速扩张时期，这可能导致高通胀率或通货紧缩率。这导致中国政府不时颁布各种纠正措施，旨在限制的信贷可用性或调节增长和遏制通货膨胀。高通胀将来可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中华人民共和国政府为控制信贷和/或价格而采取的任何行动都可能对公司的业务运营产生不利影响。

中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了更复杂的程序，这可能会使公司更难通过在中国的收购实现增长。

除并购规则外，《中华人民共和国反垄断法》、商务部颁布的《商务部对境内企业并购实施安全审查制度的规定》或《商务部安全审查规则》于2011年8月发布，其中规定了额外的程序和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括要求在某些情况下，会提前通知商务部外国投资者控制中国企业的控制权交易的任何变更，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购关联的国内公司的情况下获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易接受合并控制审查和/或安全审查。

商务部安全审查规则于 2011 年 9 月 1 日生效，该规则执行了 2011 年 2 月 3 日颁布的《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，其中规定，在决定外国投资者对国内企业的具体并购是否接受商务部的安全审查时，的原则是应适用实质重于形式，禁止外国投资者绕过审查要求，通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、协议控制或离岸交易进行控制来组织交易。此外，国家发改委和商务部于2020年12月19日规定的《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起生效，其中还规定对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查。

此外，如果公司寻求收购的任何目标公司的业务属于此类审查的范围，则公司可能无法通过股权或资产收购、资本出资或任何合同协议成功收购该公司。该公司可能通过收购其他在该行业运营的公司来发展其业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能会影响其维持或扩大市场份额的能力。

此外，国家外汇管理局于2015年6月1日颁布了《外商投资企业外币资本结算通知》（“19号文”），规定以人民币结算并由外币兑换的外商投资公司的注册资本只能在有关政府机构批准的业务范围内使用，外商投资公司在中国进行的股权投资应受法律约束以及适用于外商投资公司再投资的法规中华人民共和国。此外，19号文规定，外商投资公司不得使用此类资本进行证券投资，也不能使用此类资金发放委托人民币贷款（除非其业务范围获得批准）或偿还企业与已转让给第三方的人民币贷款。第19号通知可能会严重限制我们有效使用未来融资活动收益的能力，因为我们的中国子公司可能不会将我们收到的任何外币资金兑换成人民币，这可能会对他们的流动性以及我们为提供资金和扩大我们在中国业务的能力产生不利影响。

SAFE 于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》（“ 16号通知”），该通知于该日生效。根据第16号通知，在中华人民共和国注册的企业也可以自行决定将其外债从外币兑换成人民币。第16号文为资本账户项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇兑换提供了综合的标准，适用于在中国注册的所有企业。16号文重申了的原则，即从公司以外币计价的资本兑换的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中华人民共和国法律法规禁止的用途，同时不得向公司的非关联实体提供此类兑换后的人民币作为贷款。由于第16号通告是新发布的，而SAFE尚未就其解释或实施提供详细的指导方针，因此尚不确定这些规则将如何解释和实施。

未能遵守美国《反海外腐败法》和中国的反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

由于我们是一家举报公司，我们的普通股在纳斯达克上市，因此我们受《美国反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国公司出于获得或保留业务的目的向外国官员进行贿赂或其他违禁付款。非美国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不受这些禁令的约束。此外，2012年，中华人民共和国中央政府启动了影响深远的反腐败运动。这场持续的运动涉及积极执行中国现行的反腐败法。在中国，腐败、勒索、贿赂、报酬、盗窃和其他欺诈行为可能会不时发生。我们的员工或其他代理人可能参与此类行为，我们可能对此负责。如果发现我们的员工或其他代理人参与了此类行为，我们可能会遭受严厉处罚和其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国证券交易委员会针对跨国会计师事务所的中国子公司的行政诉讼和/或中国任何相关的负面监管发展，都可能导致我们的财务报表被认定不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国五家主要会计师事务所提起行政诉讼，指控他们拒绝出示与美国证券交易委员会调查的某些其他中国公司相关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日，美国证券交易委员会发布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停其中四家律师事务所在美国证券交易委员会执业六个月。2014年2月12日，这些总部位于中国的会计师事务所中有四家就的这一决定向美国证券交易委员会提出上诉。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所均同意谴责美国证券交易委员会并支付罚款，以解决争议并避免暂停他们在美国证券交易委员会的执业资格。和解协议要求两家公司遵守详细程序，寻求通过中国证券监管委员会向美国证券交易委员会提供中国企业的审计文件。如果这些公司不遵守这些程序，美国证券交易委员会可能会重启行政程序。

在中，如果美国证券交易委员会重启行政程序或对其他公司提起新的诉讼，具体取决于的最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能聘请审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括我们的股票可能被除市纳斯达克的普通股。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国、在美国上市的公司的不确定性，我们股票的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被剥夺在美国证券交易委员会执业的能力，即使是暂时的，而且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计和发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们从纳斯达克退市或从美国证券交易委员会注销，或两者兼而有之，这将大大减少或实际上终止我们在美国的普通股交易。

如果我们直接受到任何涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能需要花费大量资源来调查和解决此类问题，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致您损失对我们普通股的投资，尤其是在此类问题无法得到解决和有利解决的情况下。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策以及许多情况下的欺诈指控。由于这样的审查、批评和负面宣传，过去许多在美国上市的中国公司的上市股票价值急剧下跌，在某些情况下，甚至变得几乎一文不值。许多此类公司已成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并不得不对此类指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明属实还是不真实，我们都必须花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果不证明此类指控毫无根据，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中披露的不受中国任何监管机构的审查。

根据 SEC 根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件需要接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会文件和其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是一家负责监督中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该查看我们的 SEC 报告、文件和其他公开声明，前提是没有中国监管机构对我们公司、我们的美国证券交易委员会报告、向非中国监管机构提交的其他文件或我们在美国以外的任何其他公开声明进行过任何审查。

本次发行后，我们的大量普通股可能会在市场上出售，这可能会大大压低我们普通股的市场价格。

根据《证券法》，我们在本次发行中出售的股普通股将不受限制或进一步注册地自由交易。因此，在这次发行之后，我们的大量普通股可能会在公开市场上出售。如果待售普通股的数量明显多于买家愿意购买的数量，那么我们普通股的市场价格可能会降至买家愿意购买我们普通股的已发行股票而卖方仍然愿意出售我们的普通股的市场价格。

在本次发行中购买的注册认股权证的持有人在行使此类认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

除非注册认股权证的持有人在行使普通股时收购我们的普通股，否则此类认股权证的持有人将无权持有此类认股权证所依据的普通股。行使注册认股权证后，此类持有人仅有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

未注册认股权证和配售代理人的认股权证可能会稀释我们普通股的持有人。

在未注册认股权证和配售代理人的认股权证行使的范围内，我们普通股现有持有者的所有权将被稀释。截至2021年2月17日，此类认股权证所依据的普通股约占我们已发行普通股的6.99％（假设已发行普通股包括根据本招股说明书补充文件发行的4,166,666股普通股、行使注册认股权证时可发行的1,639,362股普通股、可发行的2,527,304股普通股行使未注册的认股权证和配售代理人行使后可发行的208,333股普通股时认股权证）。

本次发行中提供的已注册认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在包括纳斯达克在内的任何证券交易所或国家认可的交易系统上市注册认股证。如果没有活跃的市场，注册认股证的流动性将受到限制。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股的市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在无限期内，普通股的价格可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。在过去，原告经常在证券市场价格波动一段时间后对公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致给公司带来巨额成本和负债，并可能转移我们管理层的注意力和资源。

公司证券的市场可能不会持续下去，这将对我们普通股票的流动性和价格产生不利影响。

由于市场的反应以及总体市场和经济状况，包括我们的普通股在内的公司证券的价格可能会大幅波动。我们的证券（包括我们的普通股股）的活跃交易市场可能永远不会发展，如果得到发展，也可能无法维持。此外，公司普通股的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及财务报告的发布而有所不同。此外，如果公司的证券，包括我们的普通股，出于任何原因未在 Nasdaq 上市或从纳斯达克退市，并在非国家证券交易所股票证券的交易商间自动报价系统交易商间自动报价系统场外交易公告板上市，则我们普通股的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他国家证券上市时更加有限交换。在这种情况下，除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售普通股。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，但传统上，我们的普通股市场很小。例如，在2020年9月，我们每个交易日的平均成交量低于5,000股。虽然曾经有过，而且可能还会继续出现交易量异常高的日子，但我们的股票可能始终保持 “交易量稀少”，这意味着有兴趣在任何给定时间以的买入价或接近买入价购买我们股票的人数可能相对较少或根本不存在。这种情况可能归因于多种因素，包括股票分析师、股票经纪人、机构投资者以及投资界中产生或影响销售量的其他人相对不了解我们，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往规避风险，在此之前可能不愿关注像我们这样未经证实的公司，也不愿购买或推荐购买我们的股票是时候我们变得更有经验了。因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能在几天或更长时间内很少或根本不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易活动，通常可以在不对股价产生不利影响的情况下支持持续销售。我们股票的广泛或活跃的公开交易市场可能会持续下去。

我们将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和一般业务用途。在使用本次发行的净收益方面，我们有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否以您同意的方式使用。您必须依赖我们对本次发行净收益的用途的判断。净收益可能用于公司用途，这些目的不会提高我们的盈利能力或提高普通股的价格。净收益也可以用于不产生收入或亏损的投资。我们未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可以在未经股东批准的情况下发行 “空白支票” 优先股，其效果是稀释当前股东的权益，损害他们的投票权；而我们的章程文件中的条款可能会阻碍股东可能认为有利的收购。

我们的公司章程经修订后，授权发行高达20,000,000股 “空白支票” 优先股，其名称、权利和优先权可能由我们的董事会不时决定。截至本招股说明书补充文件发布之日，尚未指定任何优先股。我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行一系列优先股，这些优先股具有股息、清算、转换、投票权或其他权利，可能会稀释普通股股东的利益或削弱他们的投票权。发行一系列优先股可以用作阻止、延迟或防止控制权变更的方法。例如，董事会有可能发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试取得成功。

我们的执行官和董事拥有很大比例的普通股，可以对需要股东批准的事项施加控制。

截至2021年2月17日，我们的董事和执行官及其关联公司实益拥有我们约 35% 的已发行普通股。因此，我们的执行官和董事具有影响力，可以决定提交给股东批准的事项的结果，包括否决董事的选举，修改或阻止修改我们的公司章程或章程，或影响或防止公司控制权、合并、合并、收购或其他业务合并的变化。此外，任何出售董事和执行官持有的大量普通股，或可能出售，都可能对普通股的市场价格产生不利影响。管理层的股票所有权还可能阻碍潜在收购方提出要约或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来又可能降低我们的股价或阻止我们的股东从普通股中获得任何收益。

未来的额外股票发行可能会稀释当时存在的股东对公司的所有权百分比。

鉴于我们的计划以及对未来需要额外资本的预期，我们预计我们将需要发行额外的普通股或可转换或可行使的普通股证券，包括可转换优先股、可转换票据、股票期权或认股权证。未来发行额外证券将稀释当时当前股东的所有权百分比，并可能对我们的普通股价格产生负面影响。

在本次发行中，将向您发行的普通股的账面价值将立即大幅稀释。

本次发行中普通股的发行价格将大大高于本次发行后立即发行的普通股每股有形净账面价值。因此，本次发行中每股发行价为6.00美元的普通股股的接收者将立即大幅稀释每股股5.07美元，约为此类普通股发行价格的84.5％，即每股股价格与我们截至2020年9月30日每股普通股预计有形净账面价值之间的差额在本次发行中发行普通股。这种稀释在很大程度上是由于我们早期的投资者在购买普通股时支付的费用大大低于发行价。

我们普通股的交易价格一直处于波动状态，可能会继续因各种因素而出现大幅波动，其中一些是我们无法控制的。在本招股说明书发布之前的12个月中，我们的普通股交易价格为，最低为0.70美元，最高为8.99美元。从2021年初到2021年2月8日，无论我们的经营业绩如何，公司或第三方没有明显的公告或进展，我们的普通股交易价格均低至2.06美元，最高为8.99美元。在可预见的将来，我们的股价可能会迅速大幅下跌，而与我们的经营业绩或前景无关。此外，最近爆发的 COVID-19 引起了广泛的股市和行业波动。总体而言，股票市场，尤其是像我们这样的公司的市场经历了极大的波动，这通常与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者投资我们的普通股可能会蒙受损失。普通股市价的下跌也可能对我们发行更多普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。影响公司普通股交易价格的因素可能包括：

由于普通股需求突然增加，大大超过供应，可能出现 “空头挤压” ，这可能会导致价格波动加剧。

从历史上看，在我们的普通股中没有大量的空头头寸。但是，将来，投资者可能会购买我们的普通股，以对冲现有风险敞口或推测我们的普通股价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果我们普通股的总空头敞口变得很大，则当我们的普通股价格大幅上涨时，尤其是在短时间内，的投资者可能必须支付溢价才能购买股票然后交割给股票贷款机构。这些收购反过来可能会大大提高我们普通股的价格。这通常被称为 “空头挤压”。空头挤压可能导致普通股价格波动，这与我们的业务前景、财务业绩或其他衡量公司或其普通股的传统价值指标没有直接关系。

作为适用法律规定的 “规模较小的申报公司 ”，我们将受到较宽的披露要求的约束。这种披露的减少可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

只要我们仍然是《证券法》第 405 条和 S-K 法规第 10 项所定义的 “较小申报公司”，我们将选择利用对各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不是 “小型申报公司” 的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守第 404 条的审计师证明要求《萨班斯-奥克斯利法案》减少了我们定期报告中有关高管薪酬的披露义务，以及委托书，并且只能包括两年的经审计的财务报表，只能包括两年相关管理层对财务状况和经营业绩披露的讨论和分析。由于放松了监管要求，我们的股东将无法向更多成熟公司的股东提供信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价可能会更具波动性。

根据适用法律，我们作为 “规模较小申报公司” 的地位可能会使我们在需要时筹集资金变得更加困难。

由于我们作为 “小型申报公司” 可以豁免各种申报要求，因此我们对投资者的吸引力可能降低，我们可能很难在需要时筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将增加成本并增加对管理层的要求，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，而这些费用是我们作为私营公司所没有承担的，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条和其他条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的第13、14、15条规则。此外，我们的管理团队必须适应上市公司的要求。与我们是一家私营公司时相比，遵守这些规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，并且使某些活动更加耗时和成本。

与作为上市公司经营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加净亏损，并可能要求我们降低业务其他领域的成本或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，它们可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

取消根据经修订的公司章程对我们的董事和高级职员承担的金钱责任，以及根据内华达州法律对我们董事的赔偿，可能会导致我们产生巨额支出，并可能阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们经修订的公司章程包含的条款在内华达州公司法允许的最大范围内，取消了我们的董事和高级管理人员对我们和股东的金钱损害赔偿责任。我们还根据与董事达成的协议规定了合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致我们承担巨额支出，用于来支付对董事和高管的和解费用或损害赔偿，而我们可能无法收回这些费用。这些条款和由此产生的成本也可能阻碍我们对董事和高级管理人员提起诉讼，也可能阻碍我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼，尽管此类诉讼如果成功，本来可能会使公司和我们的股东受益。

我们估计，扣除配售代理费用和我们预计应支付的发行普通股后，本次发行普通股的净收益约为22,478,000美元。

我们打算将本次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

我们使用收益的金额和时间将因多种因素而异，包括我们的运营产生的现金或使用的现金额，以及我们业务的增长率（如果有）。因此，我们将保留本次发行的净收益分配的广泛自由裁量权。此外，尽管截至本招股说明书补充文件发布之日，我们尚未就任何重大交易签订任何协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于进行收购、合资企业和其他战略交易。

下表列出了我们截至2020年9月30日的实际现金和现金等价物以及我们的市值：

您应阅读此表以及我们的合并财务报表和相关附注以及我们于2020年11月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的10-Q表季度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，该报告以引用方式纳入此处。

上文讨论和表格中反映的普通股股票总数基于截至2020年9月30日的29,176,026股已发行普通股，但不包括：（i）行使未偿还的4,539,674份认股权证，每份认股权证用于以每半股2.88美元（每股整股5.75美元）的价格购买一股普通股的一半；(ii) 行使与本次发行有关的的任何注册认股权证；(iv) 与相关的未注册认股权证发行的2,527,304股普通股同时进行的私募和（v）配售代理认股权证所依据的208,333股普通股。

如果您投资我们的普通股，则您在普通股中的权益将被摊薄，摊薄幅度为普通股股票的每股发行价格与本次发行后每股普通股的预计净账面价值之间的差额。摊薄是因为，即此处发行的股票的每股发行价格大大超过我们目前已发行普通股归属于现有股东的普通股的每股账面价值。截至2020年9月30日，我们归属于股东的有形账面净值为8,317,071美元，约合每股0.29美元。截至2020年9月30日，每股有形账面净值表示总资产减去无形资产和总负债，除以已发行普通股的数量。

我们的预计值为截至2020年9月30日的普通股调整后有形净账面价值，在扣除配售代理费用和预计发行费用之前，以每股6.00美元的发行价格出售我们的普通股。假设未行使注册认股权证、未注册认股权证和配售代理认股权证，则本次发行完成后，我们将有33,342,692股已发行普通股。截至2020年9月30日，我们在发行后的预计有形账面净值，将在收到本次发行的净收益以及本次发行中额外发行普通股，假设未行使注册认股权证、未注册认股权证或配售代理认股权证，但是不考虑2020年9月30日之后我们的净有形账面价值的任何其他变化，将约为美元 30,855,067，或每股0.93美元。这将导致本次发行的投资者每股摊薄约5.07美元，约合 84.5％。每股有形账面净值将增加0.64美元，使现有股东受益，这归因于投资者在本次发行中购买了我们的普通股。

下表列出了本次发行后每股估计的净有形账面价值，以及根据上述发行假设购买本次发行普通股的人的摊薄情况。

下表概述了截至2020年9月 30日，如上所述，我们的普通股数量、总对价和平均价格（1）由现有股东支付给我们，以及（2）以每股发行的价格向参与本次发行的个人发行，然后扣除我们应支付的预计发行费用：

上面的讨论和表格中反映的我们的普通股票总数基于截至2020年9月30日的29,176,026股已发行普通股，但不包括4,539,674份认股权证，每份认股权证用于以每半股2.88美元（每股5.75美元）的价格购买一股普通股中的一半。如果根据我们的股权激励计划发行了新的期权或其他证券，或者我们将来发行额外的普通股或优先股，将进一步稀释在本次发行中发行普通股的人。此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能选择筹集更多资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集更多资金，此类证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

在同时进行的私募中，我们计划在本次发行的未注册认股权证中向普通股的购买者发行和出售，以每股行使价等于6.72美元的行使价购买总计的2,527,304股普通股，但须进行某些调整。此外，在获得股东批准后，如果行使价高于每股6.10美元，则行使价将降至每股6.10美元。

未注册认股权证和行使此类认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，不是根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4（a）（2）条和据此颁布的第506（b）条中规定的豁免发行的。因此，投资者只能根据《证券法》规定的涵盖转售未注册认股权证的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用的豁免，出售我们在行使未注册认股权证时发行的普通股股。

可锻炼性。未注册的认股权证可行使五年半，从发行之日起（i）六个月或（ii）股东批准发行之日起，以较早者为准。未注册认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们提交一份正式执行的行使通知，并且可以随时出具登记根据《证券法》发行未注册认股权证所依据的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者可以根据《证券法》豁免注册股份，通过全额支付相当于我们股票数量的即时可用资金通过这种行使购买了的普通股。如果注册声明或当前招股说明书无效或不可用于根据《证券法》注册未注册认股权证或转售未注册认股权证所依据的普通股，则在发行截止日期六个月后的任何时候，持有人可以自行决定选择通过无现金行使行使未注册认股权证，在这种情况下，持有人可以自行决定选择行使未注册认股权证，在这种情况下，持有人通过这种行使将获得我们普通股的净股数遵循未注册认股权证中规定的公式。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使未注册认股权证生效后实际拥有超过4.99％（或在持有人当选后为9.99％），则持有人无权行使未注册认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据未注册认股权证的条款确定的。任何持有人都可以增加或减少该百分比，但在任何情况下都不得将该百分比提高到9.99％以上，前提是任何上调要到61才能生效^st在这样的选举后的第二天。

行使价调整。如果某些股票分红和分配、股票分割、股票组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则未注册认股权证的行使价格将进行适当的调整。如果公司随后以低于未注册认股权证当时行使价的价格出售普通股或普通股等价物，则未注册认股权证的行使价也将降低，则未注册认股权证的行使价也将降低。

交易所上市。未注册认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请未注册认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

参与权。 如果我们在向普通股的任何股份（“购买权”）的记录持有人授予、发行或出售我们的普通股或普通股等价物（定义见证券购买协议）或按比例购买股票、权证、证券或其他财产的权利，则未注册认股权证的持有人将有权根据收购适用条款此类购买权，在受益所有权限制的前提下，未注册认股权证持有人的总购买权如果持有人在完全行使未注册认股权证后持有我们可收购的普通股数量，则本可以收购。

基本面交易。如果 (i) 我们在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一人的任何合并或合并，(ii) 我们在一项或一系列关联交易中直接或间接地对我们的全部或几乎所有资产进行任何销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约，要约或交易所要约（无论是由我们还是其他人提出）已完成，根据该要约，我们的普通股持有人可以出售，将其股份投标或兑换成其他证券、现金或财产，并已被普通股50％或以上已发行股票的持有人所接受，（iv）我们在一项或多项关联交易中直接或间接地对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组对普通股进行任何重新分类、重组或资本重组，我们的普通股实际上已转换为或兑换成其他证券现金，或财产，或 (v) 我们，直接或间接参与一项或多项相关交易与他人或一组人签订股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分离、合并或安排计划），从而该其他人或集团收购我们普通股（不是）50％以上的已发行普通股，包括由其他人或构成或参与或关联的其他人持有的普通股或与订立此类股票或股票购买协议的其他人或当事人有关联或其他业务合并，均为 “基本交易”，则继任实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的所有权利和权力，承担我们在未注册认股权证下的所有义务，其效力与此类认股权证中提及的继任者实体具有相同的效力。如果我们的普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则未注册认股权证的持有人应获得与在该基本交易后行使未注册认股权证时获得的对价相同的选择权。此外，应未注册认股权证持有人的要求，继任实体将有义务根据此类认股权证的条款购买未注册认股权证中任何未行使的部分。此外，如果发生基本面交易，则每位认股权证持有人都有权要求我们或我们的继任者按照未注册认股权证中规定的条款，以回购未注册认股权证的金额等于认股权证剩余未行使部分的Black-Scholes价值。

作为股东的权利。除非未注册认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们的普通股，否则未注册认股权证的持有人在行使此类认股权证之前，将不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

转售/注册权。我们必须在证券购买协议签订之日起的30天内提交注册声明，规定转售行使未注册认股权证时发行和发行的普通股。我们必须在商业上做出合理的努力，使此类注册在本次发行结束后的90天内（如果此类注册声明需要接受美国证券交易委员会的全面审查，则为120天）生效，并始终保持此类注册声明的有效性，直到没有投资者拥有任何未注册认股权证或行使后可发行的普通股股份。

配售代理人的认股权证。请参阅 “分配计划”，了解我们已同意向配售代理人发放的认股权证的描述，以本次发行完成为前提。

关于证券购买协议，我们与配售代理人签订了日期为的配售代理协议，并向证券购买协议中指定的投资者发行了未注册认股权证。

您应查看配售代理协议、证券购买协议、注册认股权证表格、未注册认股权证形式和配售代理人认股权证表格的副本，这些副本将作为附录包含在我们将向美国证券交易委员会提交的表格8-K最新报告的附录中，以完整描述此类协议和文件的条款和条件、本发行以及所有相关交易协议。

我们将发行4,166,666股普通股及随附的注册认股权证，公开发行总价为每股6.00美元，并附带的注册认股权证，用于购买最多1,639,362股普通股，所有这些股票均根据证券购买协议发行。有关特此发行的普通股的更多信息，请参阅随附的基本招股说明书中的 “资本股票描述 ”。您还应参阅我们的公司章程和随后的修正案，这些修正案是作为本招股说明书补充文件一部分的注册声明的附录以及我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表格Current 报告的附录。

以下对我们股本的描述（包括我们可能根据注册说明书提供的证券的描述声明，本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书（可能还需要进一步补充，表格 a部分）声称不完整，完全受我们经修订的公司章程、我们经修订和重述的章程的约束和限定内华达州法律的适用条款。

我们的授权股本包括 2.2亿股，每股面值0.0001美元，包括2亿股普通股和2,000,000股优先股。截至2021年2月17日，我们的普通股已发行和流通量为30,621,026股，由大约 347名登记在册的股东持有记录。普通股的流通股已全额支付，不可评估。对于提交给股东表决的所有事项，普通股的持有人有权对每持有记录的股票获得一票。

我们有一类普通股。我们普通股的持有人有权就所有待股东投票的事项获得每股一票，并且在董事选举中没有累积投票权。普通股持有人有权按比例从合法可用的资金中获得我们董事会可能不时宣布的股息（如果有），但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。在我们清算、解散或清盘时，此类持有人还有权按比例分配分配给普通股股东，但以任何已发行优先股的优先权为前提。普通股股东没有优先认购我们发行的任何其他股票，他们无权要求赎回其股票或将其股份转换为我们的任何其他类别的股票。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们可能指定并在未来发行的已发行优先股和任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

关于在本次发行的同时私下发行未注册认股权证，我们必须在证券购买协议签订之日起的30天内提交注册声明，规定在行使未注册认股权证时转售已发行和可发行的普通股。我们必须采取商业上合理的努力，使此类注册在发行结束后的90天内（如果此类注册声明需要接受美国证券交易委员会的全面审查，则为120天）生效，并保持此类注册声明的有效性，直到没有投资者拥有任何未注册认股权证或行使后可发行的普通股。此外，我们还授予配售代理人根据《配售代理协议》发行的认股权证，在行使配售代理人发行的认股权证时，向配售代理人授予与未注册认股权证持有人相同的注册权利。

以下对特此提供的注册认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受注册认股权证条款的约束和完整的限制。注册认股权证的形式作为我们于2021年2月18日向美国证券交易委员会提交的8-K 最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。潜在投资者应仔细查看注册认股权证形式的条款和规定，以完整描述已注册认股权证的条款和条件。

此处提供的每份注册认股权证将的每股初始行使价等于每股6.72美元。如果按照注册认股权证公式的规定，通过支付在无现金基础上行使或行使普通股净数的普通股的总行使价来行使，则注册认股权证将在发行后立即行使。如果出现股票分红、股票分割、重组或影响我们的普通股和行使价的类似事件，行使的价格和行使时可发行的普通股数量可能会受到适当的调整。在本次发行中，注册认股权证将与我们的普通股一起发行，此后可能会立即单独转让。

注册认股权证可立即行使，并将自发行之日起五 (5) 年到期。认股权证可由每位持有人选择，全部或部分行使，具体方式是发出正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的普通股的数量（下文所述的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得行使注册认股权证的任何部分，前提是该持有人在行使后立即拥有超过4.99/ 9.99% 的已发行普通股，但持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的注册认股权证后增加已发行股票的所有权金额。

如果持有人在行使注册的认股权证时，登记根据《证券法》发行的注册认股权证所依据的普通股的注册声明尚未生效或不可用，则持有人可以选择在此类行使权证时向我们支付的现金，以支付总行使价（全额或全额收取部分）根据中规定的公式确定的普通股净数已注册认股权证。

如果进行基本交易，如注册认股权证中所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们全部或几乎所有的财产或资产的出售、转让或其他处置，我们的合并或与他人合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为50％的受益所有人我们的已发行普通股所代表的投票权，持有者注册的认股权证将有权在行使注册认股权证时获得持有人在行使注册认股权证之前立即行使注册认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如果基本面交易获得董事会批准（但未获得董事会批准的基本交易除外），则注册认股权证的持有人有权要求我们或继任实体兑换注册认股权证在基本交易中支付的对价，金额为注册认股权证中未行使部分的Black Scholes价值基本交易。

根据适用法律，注册认股权证和相应的转让工具交出后，持有人可以选择转让已注册认股权证。

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市认股权证。

除非已注册认股权证中另有规定，或者由于该持有人拥有我们的普通股，否则注册认股权证的持有人在行使注册的认股权证之前，不具有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

我们的过户代理是大陆股票转让和信托公司。我们的转账代理的地址是纽约州纽约州州街 1 号 30 楼 10004。

关于本次发行，我们与Univest Securities, LLC（以下简称 “配售代理协议”）（以下简称 “配售代理协议”）签订了的配售代理协议，根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，在合理的最大努力基础上充当配售代理人。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判约束。配售代理协议并未要求配售代理人承诺购买我们的任何普通股或安排购买或出售任何特定数量或金额的普通股，配售代理也未保证能够在任何潜在发行中筹集新资金。我们还与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们计划向投资者出售4,166,666股普通股和注册的认股权证，以购买本次从S-3表格上架注册声明中删除的总共1,639,362股普通股，该声明已由美国证券交易委员会于2019年7月8日宣布生效。Univest Securities, LLC还担任私募交易的配售代理，在该交易中，我们计划向同一位投资者出售未注册认股权证，并将获得与配售普通股、注册认股权证和未注册认股权证相关的补偿费。

根据证券购买协议，在本次发行结束后的90天内，我们将被禁止签订任何协议以发行或宣布任何普通股股票的发行或拟议发行，但某些例外情况除外。

此外，我们还与普通股、注册认股权证和未注册认股权证的投资者达成协议，在本次发行结束后的一年内，除某些有限的例外情况外，我们不会生效或签订协议以实现 “浮动利率交易”，这意味着我们：

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行和出售未注册认股权证总收益的8％的现金费，以及相当于此类总收益1％的非记账费用补贴。我们已同意向安置代理人偿还所有差旅费和其他自付费用，包括合理的费用、成本和律师费支出，以计算，总计不得超过60,000美元。我们还同意向本次发行的某些投资者偿还高达50,000美元的律师费和费用。我们估计，与本次发行相关的总费用（不包括配售代理费用和开支）约为212,000美元。

下表显示了我们将在根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书出售普通股时向配售代理人支付的每股费用和现金配售代理人总费用，假设购买了我们在此发行的所有普通股：

此外，根据配售机构协议，以100.00美元的对价，我们同意向配售代理发行认股权证，购买总共不超过 208,333股普通股，金额等于本次发行中出售的普通股的5％。配售代理人的认股权证的条款将与未注册认股权证基本相同，唯一的不同是这些认股权证可以不时行使，全部或部分行使，从本次发行开始后六个月开始，自本次发行开始起五年后到期，并且不能以无现金方式行使。配售代理人的认股权证可按每股 6.00美元的价格行使，相当于普通股每股公开发行价格的100％。配售代理人的认股权证不是根据本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发行的，而是根据《证券法》第4 (a) (2) 条或据此颁布的第506 (b) 条规定的豁免发行的。此外，我们必须在证券购买协议签订之日起30天内提交注册声明，规定转售在行使此类认股权证时发行和可发行的普通股。我们必须在商业上做出合理的努力，使此类注册在本次发行结束后的181天内生效，并始终保持该注册声明的有效性，直到配售代理人不再拥有行使该认股权证或普通股股后可发行的任何此类认股权证或股份。

根据美国金融监管局第5110 (g) 条，配售代理人的认股权证和我们在行使此类认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、转让、质押或抵押，也不得成为任何人在 180 天内对证券进行有效经济处置的任何套期保值、卖空、衍生品看跌或看涨交易的标的在本产品生效之日或开始销售之日后立即生效，任何证券的转让除外：(i) 根据法律规定或由于我们的重组；（ii）向参与发行的任何FINRA成员公司及其高管或合伙人发行，前提是所有以这种方式转让的证券在剩余时间内仍受下文规定的封锁限制的约束；（iii）配售代理人或相关人员持有的证券总额不超过所发行证券的1％；（iv）受益拥有的证券的1％投资基金的所有股权所有者按比例计算，前提是没有参与成员管理或以其他方式指导基金的投资，而参与的成员的投资总额不超过基金10％；或（v）任何证券的行使或转换，如果所有证券在剩余时间内仍受下文规定的封锁限制的约束，则指示。

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，根据《证券法》，其收到的任何费用或佣金以及转售其在担任委托人期间出售的证券所获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人将被要求遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条以及《交易法》第10b-5条和M条例。根据这些规章制度，配售代理不得：（i）参与与我们的证券有关的任何稳定活动；（ii）竞标或购买我们的任何证券或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则，在完成对发行的参与之前。

根据配售代理协议，我们还授予配售代理人自本次发行截止之日起十二个月内优先拒绝向我们提供投资银行服务的权利，该服务可由配售代理酌情行使。这种优先拒绝权赋予配售代理人担任承销公开发行的牵头经理、私募发行的配售代理（不包括（i）仅向亚洲投资者私募发行公司证券，以及（ii）仅向本文发布之日之前关闭的公司现有证券持有人进行私募配售）以及与出售、购买或转让股票相关的财务顾问公司股本或资产的多数或控制部分。

上述并不是对配售代理协议和证券购买协议条款和条件的完整陈述。每份报告的副本将作为附录列于我们的8-K表格最新报告中，该报告将提供给 SEC，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件所包含的注册声明中。

在任何司法管辖区（美国除外）已经或将要采取任何行动，允许公开发行本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中发行的股普通股，也没有允许在任何司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书和随附的基础招股说明书或与我们或此处发行的普通股股份需要为此目的采取行动的地方.因此，我们特此发行的普通股不得直接或间接发行或出售，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规，否则本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书以及与我们在此发行的普通股相关的任何其他发行材料或广告均不得在任何国家或司法管辖区发行或出版。配售代理人可以安排在美国以外的某些司法管辖区直接或通过关联公司在允许的情况下出售本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的普通股。

截至本次发行生效之日，我们的高级管理人员和董事以及持有百分之十（10%）已发行普通股的持有人，已同意在本次发行结束后的90天内发行、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买权、进行卖空或以其他方式处置、在进行任何互换或其他处置，将所有权的任何经济利益或风险全部或部分转移给他人，或对以下内容提出任何要求的衍生品交易行使任何直接或间接注册我们的普通股股票或任何可转换为或可兑换成普通股的证券，这些证券是截至配售代理协议签订之日拥有的，或者随后未经配售代理人事先书面同意而收购的。配售代理人可以在封锁期终止前随时或不时自行决定释放受封锁协议约束的全部或部分证券，恕不另行通知。

配售代理人及其关联公司将来可能会在其正常业务过程中不时为我们提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们可能会为此收取惯常费用和佣金。此外，配售代理人及其关联公司可能会不时对其自己的账户或客户账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股票证券或贷款的多头或空头头寸，并且将来可能会这样做。但是，除非本招股说明书补充文件中披露的内容，否则我们目前没有与配售代理人就任何进一步的服务做出任何安排。

我们已同意向配售代理人赔偿某些责任，包括《证券法》和《交易法》规定的责任，并分摊配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。告知我们，美国证券交易委员会认为，《证券法》规定的责任赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们普通股的过户代理和注册机构是大陆股票转让与信托，位于纽约州纽约州道1号30楼，纽约州立街10004。我们的过户代理人的电话号码是 (212) 509-4000。

我们的普通股在纳斯达克上市，交易代码为 “CCNC” 。我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。

，配售代理人及其关联公司将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供各种咨询、投资和商业银行和其他服务，为此他们将获得惯常的费用和佣金。但是，除了本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中披露的内容外，我们目前没有与配售代理人就任何进一步的服务达成任何安排。

我们特此发行的普通股的发行价格由我们与配售代理人之间的谈判确定。在确定此类发行价格时考虑的因素包括我们的未来前景和整个行业的前景、我们在纳斯达克上市的销售额、收益、股价以及近期的某些其他财务和运营信息、以及从事与我们类似活动的公司的市盈率、市售率、市场价格以及某些财务和运营信息。我们和配售代理人都无法向投资者保证，我们的普通股将保持活跃的交易市场，也无法保证发行后，此类股票将在公开市场上以或高于该发行价格进行交易。

除美国外，我们或配售代理没有采取任何行动，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发行的普通股。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书发行的普通股不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件、随附的基础招股说明书、本文或其中以引用方式纳入的任何文件或与要约和出售任何此类股票有关的任何其他发行材料或广告导致遵守适用的规章制度司法管辖权。建议持有本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书的个人了解并遵守与发行以及本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书的分配有关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书不构成出售要约或招标在任何此类要约或招标非法的司法管辖区提出的购买本招股说明书和随附的基础招股说明书所提供的任何普通股的要约。

Ortoli Rosenstadt LLP 就美国证券法事务担任本公司的法律顾问。特此发行的普通股的有效性将由Ortoli Rosenstadt LLP移交给我们。Ortoli Rosenstadt LLP 的地址是纽约麦迪逊大道 366 号，三楼，纽约 10017。Sullivan & Worcester LLP是配售代理人与本次发行有关的法律顾问。沙利文伍斯特律师事务所的地址是纽约百老汇1633号，纽约10019。

截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至该日止年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所WWC P.C. 作为审计和会计专家授权的独立注册会计师事务所WWC P.C. 的报告而纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的公司网站是 www.ccnctech.com。我们公司网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件、所附基础招股说明书或我们提交的任何其他招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书或任何其他此类招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件是根据《证券法》提交的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您将在注册声明及其附录中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件中有关法律文件的任何陈述均不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交的文件，或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或从美国证券交易委员会的互联网站点获得注册声明和注册声明的附件。

就根据上述规定允许公司董事、高级管理人员和控制人赔偿根据《证券法》产生的负债或其他规定而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就我们注册的普通股提出此类负债（公司支付的公司董事、高级管理人员或控股人在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生或支付的费用）提出赔偿，则公司将，除非其律师认为问题已通过控制性先例得到解决，将问题提交给具有相应管辖权的法院它的这种赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决管辖。

SEC 允许我们以引用方式纳入在特定条件下向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代这些信息。我们在此处以引用方式纳入的文件如下：

在本招股说明书补充文件发布之日之后，在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中设想的本次普通股发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中。我们稍后向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的这些文件将自动更新本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中包含的信息中或先前以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中的信息。将被视为已收到本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中以提及方式纳入的所有信息的通知，就好像这些信息已包含在本招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书中一样。

根据请求方的请求，我们将向本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书向任何人（包括任何受益所有人）免费提供本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书中以引用方式纳入但未与本招股说明书补充文件和随附基础招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本以书面形式或通过电话使用以下信息：

我们可能会不时在一次或多次发行中出售普通股、优先股、认股权证或这些证券或单位的组合，总发行价格不超过至5000万美元。本招股说明书描述了使用本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次发行和出售证券，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买此处提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件。除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TMSR”。2019年6月21日，上一次公布的普通股销售价格为1.56美元。我们将申请在本招股说明书和任何招股说明书补充文件下我们出售的任何普通股在纳斯达克资本市场上市。招股说明书补充文件将包含有关该证券在纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或交易所上市的信息（如适用）。

截至2019年6月21日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值为20,591,23.28美元，基于21,768,698股已发行普通股，其中约13,199,438股由非关联公司持有，根据2019年6月21日普通股的收盘价，每股价格为1.56美元。

在截至2019年6月24日的12个日历月内，公司没有发行任何普通股。

根据S-3表格第I.B.6号一般指示，只要我们的公共持股量保持在7500万美元以下，在任何12个月内，我们都不会在公开发行中出售价值超过公共持股量三分之一的普通股。在包括本招股说明书发布之日在内的12个日历月内，我们没有根据S-3表格的I.B.6号一般指令发行任何证券。

投资投资我们的任何普通股都涉及风险。在投资证券之前，除了适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素外，您还应仔细考虑本招股说明书第3页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们可以直接或通过代理人或通过承销商或交易商发行证券。如果有任何代理人或承销商参与证券的出售，他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。只有在交付描述了发行此类证券的方法和条款的招股说明书补充文件后，我们才能通过代理人、承销商或交易商出售证券。参见 “分配计划”。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何经销商、销售员或任何其他人向您提供其他或不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书补充文件不是出售要约或招揽购买除与之相关的证券以外的任何证券的要约，也不是向在该司法管辖区向任何非法要约或招标的人提出出售要约或要约购买任何司法管辖区的证券。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或本招股说明书或任何招股说明书补充文件中中以引用方式纳入的任何文件中的信息截至包含该信息的文件的日期以外的任何日期都是准确的。我们将在本招股说明书所包含的注册声明的生效后修正案、招股说明书补充文件或未来向美国证券交易委员会提交的文件中披露我们事务的任何重大变化。

S-3 表格上此注册声明中包含的信息包括一些不纯粹的历史陈述，而是 “前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们公司以及管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，包括我们的财务状况和经营业绩。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、 “相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、 “可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、 “项目”、“寻求”、“应该”、“将” 和类似的表达方式，或否定词在这些术语中，可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述不具有前瞻性。

此处包含的前瞻性陈述基于当前对未来发展以及对我们的潜在影响的预期和信念。实际影响我们的未来事态发展可能不是预料之中的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。示例是关于以下方面未来发展的声明：

我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。

招股说明书摘要

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可以在一次或多笔股票中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总收益金额为5000万美元。本招股说明书描述了本招股说明书发行我们的证券的一般方式。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的信息。包含有关所发行证券条款的具体信息的招股说明书补充文件还可能包括对某些美国联邦所得税后果以及适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。如果我们在招股说明书补充文件中做出的任何陈述与本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中的陈述不一致，则您应信赖招股说明书补充文件中的信息。

在购买本次发行中的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

术语 “我们”、“我们的” 和 “公司” 仅指TMSR Holding Company Limited（“TMSR”）及其子公司，除非上下文另有说明。此外，除非我们另有说明，否则在本招股说明书中提及：

	●	“中国” 和 “PRC” 属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾以及香港和澳门的特别行政地区；

	●	“人民币” 和 “人民币” 是中国的法定货币；以及

	●	“$”、“美元” 和 “美元美元” 是美国的法定货币。

公司

2018 年 2 月 6 日业务合并完成后，TMSR 控股有限公司（前身为JM Global Holding 公司）通过其子公司中国申龙环境技术有限公司（“中国阳龙”）最初主要从事固体废物回收和综合利用设备的生产和销售。在2018年进行了一系列收购和出售之后，该公司现在将其业务扩展到三个领域：（1）固体废物回收系统业务；（2）煤炭和焦炭批发业务；（3）涂料业务。

tjcoMex 的处置

收购武汉 HOST

2018 年 5 月 1 日，公司完成了对武汉豪斯特涂层材料有限公司（“武汉 HOST”）100% 股权的收购，该公司是一家从事富锌涂层材料研发、生产和销售的中国公司。 Wuhan HOST 是中国最大的无机富锌树脂和单组分环氧富锌树脂制造商，客户包括电力、冶金、机械、化工、桥梁和航运等各个行业的领先企业。

收购江苏荣海

2018 年 11 月 30 日，公司完成了对江苏融海电力燃料有限公司 100% 股权的收购。，有限公司（“荣海”），一家在中国江苏注册的中国公司，从事煤炭批发和销售焦炭、钢材、建筑材料、机械设备和废钢。

湖北盛荣的处置

2018 年 12 月 27 日，公司根据本公司、子公司盛荣环保科技（武汉）有限公司之间的某些股权购买协议（“EPA”）出售了其运营子公司之一湖北盛荣环保节能科技有限公司（“湖北盛荣”）。有限公司（“盛荣 WFOE”）、湖北盛荣和霍普威国际企业有限公司（“Hoepway”）。根据美国环保局的规定，盛荣外商独资企业将湖北盛荣的100％股权出售给了Hopeway，以不可撤销地没收和注销Hopeway拥有的所有股份。

在收购武汉 HOST 和江苏荣海以及出售tjComex和湖北盛荣之后，该公司现在拥有三家运营子公司，分别开展三条独立的业务线：研究、开发和销售采矿和工业部门的一系列固体废物回收系统（“固体废物回收系统业务”）；煤炭批发以及焦炭、钢材、建筑材料、机械设备的销售和废钢（“煤炭和焦炭批发业务”）；以及研发，生产和销售富锌涂层材料（“涂层材料业务”）。固体废物回收系统业务由该公司的间接子公司盛荣外商独资企业经营。涂料材料业务由该公司的间接子公司Wuhan HOST经营。该公司最近推出的煤炭和焦炭批发业务由该公司的VIE实体江苏荣海经营。

我们的主要行政办公室位于中国湖北省武汉市桥口区解放大道21号，我们的电话号码是+86 022-5982-4800。

您应仔细考虑本报告中的以下重大风险因素和其他信息。如果以下任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到严重影响。因此，我们普通股的交易价格（如果有的话）可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

我们的收入高度依赖少数客户，我们很可能会继续依赖少量客户。

公司的两个客户，武汉智荣和攀枝花晶盛，分别占截至2018年12月31日止年度我们总收入的34.3％和22.0％。由于这两个客户是湖北盛荣的客户，因此从2019年初开始，我们将在很大程度上依赖其他小型客户通过销售活动产生的收入。因此，我们现在和很可能会继续依赖少数客户，失去任何此类客户都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，由于我们依赖有限数量的客户，我们可能面临定价和其他竞争压力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

江苏荣海的很大一部分收入也来自少数客户。江苏荣海预计，在可预见的将来，少数客户将继续为我们的收入创造很大一部分。从二零零九年到二零一八年十二月，南通利安工贸有限公司Ltd. 占公司总销售额的50％。南通 Linan 的损失，或江苏荣海与南通临安之间签订的合同条款的变更，或与南通临安的任何重大纠纷，都可能对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果江苏荣海的一个或多个客户没有根据与其签订的一份或多份合同履行职责，而江苏荣海无法找到替代合同，或者如果客户行使某些权利终止合同，则江苏荣海可能蒙受收入损失，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果公司无法及时收取应收账款，则公司的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

公司的业务取决于其能否成功地从客户，尤其是其两个主要的客户，即武汉智荣和攀枝花晶盛那里获得所欠款项的及时付款。尽管我们已经处置了湖北盛荣，湖北盛荣的应收账款余额也是如此。过去，我们的主要客户有未能按时全额付款的记录。公司在应收账款中保留备抵金，该公司认为这些备抵足以应付笔可能无法收回的款项。但是，客户余额的实际损失可能与公司目前的预期有所不同，因此，它可能需要调整补贴。此外，不能保证公司会准确评估客户的信誉。宏观经济状况也可能导致其客户陷入财务困难，因此可能导致他们延迟付款，要求修改付款安排以增加公司的应收账款余额，或者不向公司偿还债务。及时收取客户余额还取决于公司履行合同承诺、开具账单和收取发票收入的能力。如果公司无法履行其合同承诺，则可能会延迟收取和/或无法收取客户余额，如果发生这种情况，其经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

公司已为与其应收账款相关的预期损失设立了备抵金。在设立此类损失备抵金时，公司考虑了历史经验、微观经济环境、建筑业的趋势、装饰和油漆材料行业、逾期应收账款的预期可收回性以及逾期应收账款的预期可收回性。

对应收账款备抵金额的确定是主观的；尽管确定补贴金额的方法使用了微观经济环境和历史经验等标准。鉴于公司客户过去的还款表现，特别是武汉KYX和武汉智荣，这些标准可能不足以预测公司应收账款的付款是否会按信贷条款全额返还。因此，无法保证这些估计最终会被证明是正确的，也无法保证补贴足以防范最终可能发生的损失。如果事实证明补贴不足，公司将需要为补贴准备金，该补贴记为收入支出，这将对经营业绩和财务状况产生不利影响。补贴的任何增加都可能对其财务状况和经营业绩产生不利影响，这可能是重大影响。

我们的运营子公司、盛荣外商独资企业、武汉Host和江苏荣海的运营历史都有限，因此很难评估其业务和前景。

盛荣外商独资企业于2016年3月开始运营，运营历史有限。在2018年年底之前，该公司的业务有限，主要专注于研发。盛荣外商独资企业在截至2018年12月31日的年度没有产生任何销售收入，但与新客户签订了几份销售协议。

我们可能无法取得与湖北盛荣过去相似的结果或以同样的速度增长。我们的潜在客户也很困难，因为我们可能没有足够的经验来应对在工业和采矿回收行业等新的发展迅速的市场中运营的公司可能面临的风险。我们将继续遇到处于类似发展阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括可能失败：

如果我们无法解决上述任何或全部风险，我们的业务可能会受到重大和不利影响。

同样，江苏荣海于 2009 年 5 月开始运营，运营历史也有限。而江苏荣海在2017年分别创造了1,831万美元的收入和2018年的收入1747万美元。但是，历史上的增长率不能预示未来的表现。因此，鉴于中国煤炭产品和替代能源行业等不断变化的行业的早期公司所经历的风险和不确定性，您应该考虑我们的未来前景。江苏荣海销售动力煤的历史有限，可能不足以作为判断我们未来的经营前景和业绩的充分依据。我们的运营面临与任何新业务运营有关的中经常遇到的所有风险、挑战、复杂性和延误，以及煤炭贸易行业特有的风险。投资者应根据试图为新产品和技术开发市场的公司经常遇到的问题和不确定性对我们进行评估。尽管我们尽了最大努力，但我们可能永远无法克服这些障碍。

政策法规的变化，以及当地有关开采和使用煤炭或其产品的环境要求，可能会对煤炭市场产生影响，从而影响公司的收益。

盛荣外商独资企业依赖湖北盛荣作为其主要供应商之一。如果我们找不到其他供应商来取代湖北盛荣，我们可能会遇到供应短缺和/或产生更高的成本。

2018 年 12 月，湖北盛荣被该公司出售。根据2018年地方政府的规划要求，制造企业被要求迁出市中心。因此，湖北盛荣必须关闭现有的工厂，搬迁并建造新工厂，这预计需要7-8年的时间；同时，湖北盛荣可能无法正常生产。

目前，盛荣外商独资企业销售湖北盛荣制造的回收机械产品。我们目前不知道湖北盛荣何时开始搬迁并停止生产。我们可能找不到新的供应商来提供合格的回收机械产品来及时满足客户的需求。

尽管我们认为存在替代供应来源，但无法保证我们会继续识别或以商业上合理的条件与此类来源进行谈判。如果湖北盛荣无法履行合同规定的义务，或者我们无法找到替代来源，我们可能会遇到供应短缺并产生更高的成本，每种情况都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

工业和采矿业回收行业的竞争可能会加剧，并可能导致我们在未来失去市场份额和收入。

我们认为，工业和矿业回收行业是中国的新兴市场。工业和矿业回收行业可能面临日益激烈的竞争，我们相信，随着该行业的成熟和开始整合，工矿回收行业有望变得更具竞争力。我们将与多家公司竞争，通过永磁设备和技术净化和回收工业废弃物。其中一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和其他资源。结果，我们可能会失去市场份额，其收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。尽管我们相信凭借其专有技术，它将能够成功地在这一领域竞争，但无法保证它能够雇用和留住必要的员工并成功竞争。

随着政府开始对环境保护实施更严格的政策，矿业回收市场变得越来越大。在不久的将来，竞争可能会变得越来越激烈。此外，该公司的技术已经实现工业化，相对成熟，这不是一项纯粹的全新技术。

我们的固体废物回收系统业务需要高素质的人员，如果我们无法雇用或留住合格的人员，则可能无法有效增长。

我们业务的成功取决于其吸引和留住高素质人才的能力。扩大我们的固体废物回收系统业务可能需要更多具有相关行业经验的经理和员工，而其成功将在很大程度上取决于其吸引和留住熟练的管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人员。此外，中国对技术人才的竞争非常激烈。这场的竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的经理和员工变得更加困难和昂贵。为了招聘和留住合格的替代人员，我们可能会产生额外费用，其业务可能会中断，其财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。此外，关键经理可以加入竞争对手或组建家竞争公司。运营公司可能无法成功行使与其管理团队的任何合同权利，尤其是在所有这些人居住的中国。

终止我们的中国子公司目前享受的优惠税收待遇可能会导致额外的合规义务和成本，从而对公司的净收入产生重大和不利影响。

从 2013年到2016年，地方税务机关向湖北盛荣提供15％的优惠所得税税率，因为湖北盛荣作为 “高新技术企业” 有权享受优惠税率。终止此类优惠税收待遇可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。2016年12月，地方税务机关将湖北的优惠税收待遇延长至2019年。武汉东道主还有权在2019年之前享受税收优惠待遇。在湖北盛荣和武汉东方持有的高新技术企业证书的有效期内，除非他们选择清算或解散或相关法律被政府部门修改或无效，否则不存在任何待遇被撤销的风险。盛荣外商独资企业及其子公司江苏荣海，近年来均未收购或被认定为高科技公司，适用于这些公司的企业所得税税率为25％。但是，由于湖北盛荣拥有的专利在中国是独一无二的先进的，正在转让给盛荣外商独资企业，因此盛荣外商独资企业有信心被认定为高科技企业，并且将来应该能够续签该证书。

如果盛荣外商独资企业和武汉东方未能留住某些关键人员并吸引和留住更多合格人员，盛荣外商独资企业和武汉东方都无法保持竞争力、继续扩展其技术或追求增长。

盛荣外商独资企业未来的成功取决于其某些执行官和其他关键研究和开发人员的持续服务，例如李建珍女士和张晓年先生，他们拥有长期的行业关系和盛荣外商独资企业的产品和运营的技术知识。尽管我们认为我们与这些人的关系是积极的，但无法保证这些人将来会继续为我们提供服务。无法保证这些人会在当前合同到期后同意继续受雇于我们。

同样， Wuhan Host 的成功在很大程度上取决于其吸引和留住高素质的管理、行政、制造、销售和研发人员的能力。由于其业务的专业性质，可能很难找到和雇用合格的人员。其一位执行官或其他关键人员失去服务，或者未能吸引和留住其他执行官或关键人员，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。尽管 Wuhan Host 过去成功地规划并留住了能力强且合格的继任管理层，但无法保证将来能够做到这一点。

公司可能无法通过收购武汉东方和江苏荣海来实现预期的全部协同效应，也无法按预期的时间表实现协同效应。

尽管该公司目前预计将在2018财年通过收购武汉HOST约700万美元实现协同效应，但纳入这些预期的协同增效目标不应被视为公司实际上将在2018财年末或根本实现这些协同效应的代表。如果公司未能实现这些协同效应，则公司的经营业绩可能会受到影响，任何此类影响都可能是重大的。

公司已经发现了各种协同效应，包括节省公司和部门管理费用、品牌提升、供应商资金、营销和广告成本降低以及运营效率。实际协同效应、实现协同效应所需的支出和现金以及协同效应的来源可能与这些估计存在重大差异，公司无法向您保证，它将按预期的时间表实现全部协同效应，也无法保证这些协同效应计划不会对我们的业务产生其他的不利影响。鉴于这些重大的不确定性，您不应过分依赖公司估计的协同效应。

自收购以来未能有效管理武汉HOST和江苏荣海，可能会对我们的业务产生重大影响。

公司的业务最近经历了一段快速增长的时期。特别是，由于收购了武汉HOST和江苏荣海，它显著扩大了的客户群规模。该公司预计，将在短期内继续大幅扩大其业务和员工人数。但是，最近的增长给公司的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大压力，而未来的增长也将带来巨大压力。该公司的成功将部分取决于其有效管理这两个实体的能力。为了管理其业务和人员最近和预期的增长，公司将需要继续改善其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理武汉HOST和江苏融海可能导致难以或延迟向客户部署公司的服务，质量或客户满意度下降，成本增加，难以引入新功能或其他运营困难。这些困难中的任何一个都可能对公司的业务业绩和经营业绩产生不利影响。

武汉 Host 预计在可预见的将来会产生大量支出，并且可能需要额外的资金来支持其业务的增长。这笔资金可能无法以对我们有利的条件提供，也可能根本不存在。

在武汉Host业务的扩张中，该公司可能需要外部融资。如果负债资本比率和权益资本比率无法合理安排，公司的综合资本成本将急剧上升，导致公司价值萎缩，公司可能严重破产。

武汉房东特别预计，在可预见的将来，将在以下方面产生大量支出：

此外，由于与扩大业务和成为上市公司相关的额外运营和报告成本，武汉主机的一般和管理费用可能会继续增加。

武汉 Host 预计，其未来的主要资金来源将是销售其产品产生的收入。武汉 Host 需要创造大量的额外收入才能实现和维持盈利能力，即使它实现了盈利，也无法确定它能否在很长一段时间内保持盈利。它未能实现并保持盈利可能会削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发工作或继续为我们的运营提供资金的能力。

也有可能向市场需求低于预期的的产品、技术或地区分配大量资金，因此，Wuhan Host 可能随后放弃此类努力。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得充足的融资或融资，或者如果我们将资金花在不成功的项目上，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能受到严重限制，甚至可能被要求缩减运营规模。

住宅和非住宅建筑活动是周期性的，受许多因素的影响，一个或两个市场活动的任何减少都可能对Wuhan Host的业务产生重大不利影响。

Wuhan Host的运营业绩可能会因市场状况及其产品需求的变化而发生重大差异。历史上，对武汉产品的需求一直与中国，尤其是湖北省的住宅建筑、非住宅建筑、和基础设施活动密切相关。 Wuhan Host的成功和未来增长前景在很大程度上取决于这些市场的状况以及这些市场未来的强劲程度。

中国建筑业及相关市场是周期性的，过去和将来都可能受到重大影响，并受到总体经济和全球金融市场状况的不利影响。这些因素不仅影响Wuhan Host的业务，还影响其客户和供应商的业务。对于 PRC 内部的宏观经济因素，这种影响是正确的。

Wuhan Host 运营所在的建筑行业市场也受其他更具体因素的影响。住宅建筑活动水平受多种因素的影响和敏感，包括抵押贷款可用性、房屋融资成本（尤其是抵押贷款条款和利率）、失业水平、家庭形成率、国内生产总值、住宅空置率和止赎率、第二套住房需求、现有住房价格、租金价格、住房库存水平、单户住宅和多户住宅之间的建筑组合、消费者信心、季节性天气因素、可用劳动力储备和政府监管、政策和激励措施。非住宅建筑活动主要由的商业投资水平、信贷可用性和利率以及影响住宅建筑活动水平的许多因素驱动。

武汉 Host 无法控制上述因素，尽管近年来建筑活动和相关支出水平有所增加，但建筑市场能否持续增长仍存在不确定性，也无法保证未来不会出现任何衰退。无法保证这些市场最近的增长能否持续下去，也无法保证需求是否会逐渐下降。如果这些市场（更笼统地说）的建筑活动没有继续复苏，或者如果未来出现衰退，无论是在本地、地区还是全国，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。

它对 Wuhan Host 没有长期合同的关键客户的依赖，以及其客户行业的整合，可能会对Wuhan Host的运营产生重大不利影响。

武汉 Host 的业务依赖于某些关键客户。在2018年和2017年，其最大客户九洲信源分别占武汉主机净销售额的13.3％和0.23％。按照涂料行业的惯例，Wuhan Host 没有与许多客户签订长期合同。因此，其客户可以随时停止购买其产品，降低购买水平或要求降低定价结构。因此，Wuhan Host可能需要调整我们的制造、定价和营销策略，以应对可能寻求让步以换取其持续或增长业务的客户。失去一个或多个客户或从武汉主机购买的商品大幅减少，或可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

武汉房东可能需要额外的贷款或借款来为其运营提供资金。利率的变化可能使公司面临由于利率上升而无法按时支付本金和利息的风险，这可能导致公司破产和因破产而被清算。Wuhan Host的收益受到利率变化的影响。利率的变化会影响对新贷款的需求、现有贷款的信用状况、贷款和证券的利率、以及存款和借款的支付利率。这些影响可能会对Wuhan Host吸引存款、贷款和实现令人满意的利差的能力产生负面影响，这可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

利率利率可能受到许多我们无法控制的因素的影响，包括总体和经济状况以及各种政府和监管机构的货币和财政政策。利率的市场波动可能难以预测，因为意想不到的利率变化可能会导致突然的影响，而预期的利率变化通常会在实际利率变化之前影响抵押贷款利率市场。利率风险敞口是通过监控我们的利率敏感资产和利率敏感负债在任何给定时期内的重新定价频率来管理的。尽管我们认为当前的利率敏感度水平是合理的，但利率的显著波动可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

武汉 Host 依赖于其专有技术和信息，其中许多技术和信息已不再受到专利保护。武汉 Host 主要依靠商业秘密和专利法来保护其专有技术。它定期与其关键员工、客户、潜在客户和其他第三方签订保密协议，并限制其商业秘密和其他专有信息的访问和分发。但是，这些措施可能不足以防止盗用的技术，也不足以确保其竞争对手不会独立开发与我们的技术基本等同或优于我们的技术的技术。此外，我们开展业务的中华人民共和国法律可能无法像保护美国法律一样保护武汉房东的专有权利。Wuhan Host 还面临着涉嫌侵犯知识产权的不利索赔和诉讼的风险。

其开发新产品和服务或增强现有产品和服务的努力涉及大量的研究、开发和营销费用，由此产生的新产品或增强产品或服务可能无法产生足够的收入来证明此类开支是合理的。

武汉 Host 未来的成功将部分取决于其通过增强现有产品和服务来预测和响应不断变化的技术和客户要求的能力。它将需要及时且经济实惠地开发和推出满足其客户群需求的新产品、功能和服务。由于这些努力，Wuhan Host 可能需要投入大量的研究、开发和营销资源，而开发新产品或服务或增强现有产品或服务所需的时间和费用难以预测。它无法保证它在开发、推出和营销新产品或服务或产品或服务增强方面会成功。此外，无法确定任何新的或增强的产品或服务是否会产生足够的收入，足以用于该产品开发和改进工作的费用和资源是合理的。

江苏荣海的业务和经营业绩依赖于中国煤炭市场，这可能是周期性的。

由于的收入主要来自动力煤的销售，因此江苏荣海的业务和经营业绩在很大程度上依赖于国内动力煤的供应。中国煤炭市场是周期性的，每年的供需波动，受许多我们无法控制的因素的影响，包括但不限于中国的经济状况、全球经济状况以及公用事业和钢铁行业等煤炭需求量大的行业的波动。煤炭供需的波动会影响煤炭价格，这反过来又可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响。煤炭需求主要受整体经济发展以及发电、钢铁和建筑行业对煤炭的需求的影响。另一方面，煤炭供应主要受煤炭供应的地理位置、国内和国际煤炭供应商生产的煤炭量以及竞争煤炭来源的质量和价格的影响。天然气和石油等替代燃料、等替代能源（例如水力发电和核电）以及国际运输成本也影响了市场对煤炭的需求。对煤炭的过剩需求可能会提高煤炭价格，这将对销售成本产生不利影响，如果我们无法向客户提高动力煤的价格，这反过来又会导致我们的盈利能力在短期内下降。地方政府可能会调节住宅冬季取暖价格，从而导致我们的住宅供暖客户无法承受高昂的蒸汽煤炭价格。因此，江苏荣海可能无法提高其动力煤价格以应对煤炭价格的上涨，或者，江苏荣海在与此类客户续订合同时可能不得不降低我们的动力煤价格。因此，江苏荣海可能无法保持其毛利率。

我们的经营业绩在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。

江苏荣海预计，大部分煤炭销售将向中国的客户提供。因此，中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括：（i）结构；（ii）政府参与水平；（iii）发展水平；（iv）增长率；（v）外汇控制和（vi）资源分配。中国经济已经从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体。在过去的二十年中，中国政府实施了经济改革措施，强调在中国经济发展中利用市场力量。中国政治、经济和社会状况、法律、法规和政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。此外，中国政府通过对电价的监管以及对国家铁路系统运输能力分配的控制来间接影响煤炭价格。中国煤炭价格的任何显著下跌都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府可能会采取项新政策，将需求从煤炭转移到其他能源。煤炭需求的任何显著下降或供过于求都可能对我们的煤炭出口销售收入产生重大不利影响。

竞争可能会给煤炭价格带来下行压力，从而对我们的收入和盈利能力产生重大不利影响。

江苏荣海与众多其他国内外煤炭生产商争夺国内销售。国内煤炭行业产能过剩和产量增加，以及亚洲钢铁需求减速，有时和将来都可能大幅降低煤炭价格，从而严重降低我们的收入和盈利能力。国际贸易协定、贸易政策、贸易优惠或其他政治和经济安排的潜在变化可能会使在中国以外的国家运营的煤炭生产商受益。我们可能无法基于价格或其他因素与将来受益于有利的对外贸易政策或其他安排的公司竞争。此外，我们向国际客户运送煤炭的能力取决于港口容量，而港口容量有限。煤炭行业内部对国际销售的竞争加剧可能导致我们无法在港口设施获得吞吐能力，或者这种吞吐能力的速率上升到，以至于出口我们的煤炭在经济上不可行。

国内煤炭行业近年来经历了整合，包括我们一些主要竞争对手之间的整合。此外，煤炭行业存在严重的产能过剩，其他几家大型煤炭公司也已申请破产程序，其他公司可能会提起破产程序，这可能使他们能够降低生产成本，从而降低煤炭的价格。煤炭行业的整合或煤炭竞争对手当前或未来的破产程序可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

未能遵守中国有关通过离岸特殊用途车辆合并和收购国内企业的规定，可能会使公司面临巨额罚款或处罚，并给公司的公司结构带来其他监管不确定性。

2006 年 8 月 8 日，商务部（“MOFCOM”），中国证券监督管理委员会（“证监会”）、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局（“SAT”）、国家工商总局（“SAIC”）和国家外汇管理局（“SAFE”），共同颁布了名为《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“并购规则”），该条例自日起施行2006 年 9 月 8 日，并于 2009 年 6 月 22 日修订。除其他外，该法规有某些条款，要求为收购中国境内公司而成立的、由中国个人直接或间接控制的离岸公司，以及与中国境内公司关联方的公司，在进行此类收购之前必须获得商务部的批准，并获得中国证监会的批准，然后才能在海外股票市场上公开上市特殊目的车辆的证券。 2006 年 9 月 21 日，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，具体说明了获得中国证监会批准需要提交的文件和材料。

《并购规则》对公司结构的适用尚不明确，中国领先的律师事务所目前尚未就并购规则的范围和适用性达成共识。我们认为，在收购的背景下，不需要获得商务部和中国证监会的批准，因为外商独资企业是经当地商务部批准成立全资外商投资企业的。但是，我们无法确定包括中国证监会和商务部在内的相关中国政府机构会得出相同的结论，也无法确定 MOFCOM或中国证监会不会认为此次收购规避了并购规则以及其他规则和通知，或者海外融资需要事先 MOFCOM或CSRC的批准。

如果中国证监会、商务部或其他中国监管机构随后确定收购或重组湖北盛融需要中国证监会、商务部或其他批准，或者如果海外融资需要事先获得中国证监会批准而不是，则公司可能面临来自商务部、中国证监会或其他中国监管机构的严厉监管行动或其他制裁。在这种情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款或其他处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外融资收益汇回中国，限制或禁止向我们支付或汇出股息，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及产生重大不利影响的其他行动作为我们普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们推迟或取消海外融资，重组公司的公司结构，或寻求可能难以或昂贵的获得监管部门的批准。

并购规则以及下文讨论的某些外汇法规将由相关的政府机构就我们未来的离岸融资或收购进行解释或实施，我们无法预测它们将如何影响我们的收购策略。

外管局于2014年7月4日颁布了《关于境内居民离岸投资以及通过特殊目的工具进行融资和往返投资的外汇管制有关问题的通知》（SAFE 37 号通告），它取代了由国家外汇管理局于2005年10月21日颁布的通告，俗称 “外管局第75号通告”。SAFE第37号通告要求中国居民就直接设立或间接控制离岸实体向SAFE的当地分支机构登记，用于海外投资和融资，将此类中国居民的合法资产或在国内企业的股权或离岸资产或权益（在SAFE第37号通告中称为 “特殊目的工具”）进行登记。SAFE 第 37 号通告还要求在特殊用途工具发生任何重大变动时对注册进行修改，例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。如果持有特殊用途车辆权益的中国居民未能完成所需的SAFE登记，则该特殊用途工具的中国子公司可能被禁止向离岸母公司进行利润分配并进行后续的跨境外汇活动，和该特殊目的工具向其中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述各种SAFE注册要求可能会导致根据中华人民共和国法律对规避外汇管制承担责任。

SAFE 于 2015 年 2 月 13 日发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即《外管局第 13 号通告》，自 2015 年 6 月 1 日起生效。外管局13号文取消了两项行政审批事项：国内直接投资下的外汇登记和海外直接投资下的外汇登记。银行应直接审查和办理国内直接投资项下的外汇登记和境外直接投资项下的外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构应间接规范通过银行进行直接投资的外国交易所登记。

公司可能不知道其所有身为中国居民的受益所有人的身份。公司对其受益所有人没有控制权，也无法向您保证其所有在中国居住的受益人都将遵守SAFE通告 37、SAFE通告13和随后的实施规则。身为中国居民的受益所有人未能根据SAFE第37号通告、SAFE第13号通告和随后的实施规则及时注册或修改其SAFE登记，或者身为中国居民的公司未来受益人未能遵守SAFE通告37、SAFE第13号通告和后续实施细则中规定的注册程序，都可能对此类受益人或我们的 PRC 子公司处以罚款和法律制裁。此外，由于最近颁布了安全局第37号通告和第13号安全通告，目前尚不清楚该法规以及未来任何有关离岸或跨境交易的法规将如何解释，已由中国相关政府部门修订和实施，因此公司无法预测这些法规将如何影响其业务运营或未来战略。不注册或不遵守相关要求也可能限制其向其中国子公司提供额外资本的能力，并限制其中国子公司向公司分配股息的能力。这些风险可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果武汉东方或江苏融海未能保持中国法律要求的必要注册资本、执照和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

外国投资受到中华人民共和国政府和地方当局的严格监管。武汉豪斯特和江苏荣海都必须获得并维持不同监管机构的某些许可证或批准才能经营其当前业务。这些许可证和批准对于他们的业务运营至关重要。如果武汉东方或江苏荣海未能获得或维持其业务所需的任何许可证或许可，我们可能会受到各种处罚，例如罚款以及停止或限制其运营。武汉豪斯特或江苏荣海业务运营的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

中国经济放缓或中国政府经济和政治政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

业务合并后，我们现在是一家控股公司，合并后公司的所有业务将完全在中国进行。尽管中国经济近年来有所增长，但增长速度已经放缓，即使是这种增长率也可能不会持续下去。中国的年增长率从2017年的6.9％下降到2018年的6.6％。根据中国国家信息最近的预测，2019年中国的经济增长率将放缓至6.2％，为1990年以来的最低水平。中国整体经济增长放缓、经济衰退或衰退或其他不利的经济发展可能会大幅减少对合并后公司产品的需求，并可能对其业务产生重大不利影响。

中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇来对中国的经济增长行使重大控制权。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或合并后公司所服务地区的经济产生负面影响，这可能会对合并后的公司的业务产生重大不利影响。

与中华人民共和国政府的政治和经济政策以及中华人民共和国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对合并后的公司可能在中国开展的业务以及其的经营业绩和财务状况产生重大影响。

合并后的公司的业务运营可能会受到 PRC 当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对合并后的公司必须以何种方式进行其业务活动施加重大影响和控制。合并后的公司在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府的领导下，中华人民共和国政府一直在推行鼓励私营经济活动和加强经济权力下放的经济改革政策。但是，中华人民共和国政府不得继续推行这些政策，也可能不时对这些政策进行重大修改，恕不另行通知。

在中国法律法规的解释和适用方面存在很大的不确定性，包括但不限于，管理合并后公司业务的法律法规，或者在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下合并后的公司与借款人安排的执行和履行。直到 1979 年之后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，全面规范经济事务，处理外国投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等经济事务，并鼓励外国在中国的投资。尽管该法律的影响力不断增强，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。此外，由于这些法律法规相对较新，并由于已公布的案例数量有限且作为先例缺乏效力，因此这些法律和法规的解释和执行存在重大的不确定性。影响现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。此外，在过去的30年中，为了跟上中国快速变化的社会和经济的步伐，法律法规不断变化和修改。由于政府机构和法院对法律和法规进行解释并裁决合同纠纷和问题，因此他们在裁决某些欠发达地区的新业务和新政策或法规方面缺乏经验，这会导致不确定性，并可能影响合并后的公司的业务。因此，无论是我们还是湖北盛荣和tjcoMex都无法预测中国立法活动的未来方向，无论是外国投资企业，还是对中国执法的有效性。不确定性，，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及某些领域的机构和法院中缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来麻烦。

Wuhan HOST 和江苏荣海的业务都受到国家、省和地方政府部门的广泛监管和监督，这可能会干扰合并后的公司开展业务的方式，并可能对其财务业绩产生负面影响。

武汉HOST和江苏荣海在贷款业务、资本结构、最高利率、贷款损失补贴等方面都受到广泛而复杂的州、省和地方法律、规章和规章的约束，正如在 “商业—政府法规” 中所述。这些法律、规章和规章由不同的中央政府部委和部门、省和地方政府发布，并由湖北省、武汉市和苏州市的不同地方当局执行。由于这些法律、法规的复杂性、不确定性和不断变化，包括其解释和实施的变化，如果武汉HOST和江苏荣海的业务活动和增长都可能受到不利影响，如果他们没有及时回应这些变化，或者由于与采取的立场不同而被发现违反了适用法律、法规和政策，则可能受到不利影响} 解释此类适用法律、法规和政策的主管机构。如果发现武汉豪斯特和江苏荣海不遵守这些法律法规，他们可能会受到监管机构的制裁、罚款和/或声誉损害，这可能会对合并后的公司的业务的运营和盈利能力产生重大不利影响。

未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的款项，可能会使我们受到处罚。

根据中华人民共和国法律法规，我们必须参与政府赞助的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴纳的金额等于员工工资（包括奖金和津贴）的特定百分比，但不超过当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最大金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。我们没有支付足够的员工福利。我们可能被要求为这些计划补缴款以及支付滞纳金和罚款，应付金额应根据我们在上个月在缴纳金额的110％确定。如果我们因支付不足的员工福利而被收取滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们是一家在内华达州注册成立的公司。业务合并后，我们几乎所有的业务都将在中国进行，我们的所有资产基本上都将位于中国。我们所有现任和拟任的董事和高级管理人员都居住在中国，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，我们的中国法律顾问锦天城 Law 告知我们，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，也很难执行在美国法院对我们作出的判决，包括根据美国证券法或美国州任何州的民事责任条款作出的判决。

锦天城 Law 进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决，其依据是中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的对等。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中华人民共和国法律、国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事或高级职员执行的外国判决。因此，尚不确定中国法院是否会以及在什么基础上执行美国法院做出的判决。

锦天城 Law 还告知我们，如果股东就与合同或其他财产权益有关的争议对一家在中国没有住所的公司提起诉讼，则中国法院可以接受诉讼理由，前提是：(a) 争议合同在中国订立或履行，或者争议标的位于中国，(b) 该公司（作为被告）拥有可以扣押的财产在中华人民共和国境内，（c）公司在中国境内有代表机构，或者（d）双方选择提交中华人民共和国法院对合同的管辖权，条件是此类提交不违反《中华人民共和国民事诉讼法》规定的管辖权要求。股东可以通过向向中华人民共和国法院提起申诉来提起诉讼。中华人民共和国法院将根据《中华人民共和国民事诉讼法》决定是否受理申诉。股东可以自己参与诉讼，也可以委托任何其他人或中国法律顾问代表该股东参与诉讼。外国公民和公司在此类诉讼中将拥有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国限制中国公民和公司的权利。

由于中国的外汇管制和其他法规，我们的支付股息的能力可能会受到限制。

作为一家离岸控股公司，我们将主要依靠我们在中国的子公司外商独资企业的股息来满足我们的现金需求。根据适用的中华人民共和国法律法规，在中国的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中支付股息。此外，在中国的外商投资企业必须在支付股息之前预留部分税后利润，为特定的储备金提供资金。特别是，根据中国会计准则，每年至少有10％的税后利润必须预留给其一般储备金，直到此类储备金的累计金额达到其注册资本的50％。这些储备金不可作为现金分红分配。

此外，由于外汇管制政策及其现金余额的可用性，外商独资企业支付股息的能力可能会受到限制。实际上，运营公司的所有业务都是在中国进行的，我们通过外商独资企业确认的所有收入都将以人民币计价。人民币受中国外汇管制法规的约束，因此，由于中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换成美元的能力，外商独资企业可能无法在中国境外分配任何股息。

应付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售我们普通股的收益可能会被纳税。

根据中华人民共和国国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，10% 的中华人民共和国预扣税适用于支付给非居民企业投资者的股息，这些投资者在中国没有营业机构或营业地点，但股息与此类机构或营业地点没有有效联系，前提是此类股息来自于中华人民共和国境内的来源。同样，此类投资者转让股份所实现的任何收益也需按现行 10% 的税率缴纳中华人民共和国税，但须遵守相关税收协定中规定的任何减免措施，前提是此类收益被视为源自中华人民共和国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，则为我们的股票支付的股息以及通过转让我们股份而实现的任何收益将被视为来自中国境内的收入，因此需要缴纳中国税收。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者从转让股份中实现的任何收益可能需要按现行 20% 的税率缴纳中华人民共和国税，但须遵守适用税收协定中规定的任何减免或减免。目前尚不清楚我们或我们在中国境外设立的任何子公司是否被视为中国居民企业，股份持有人将能够从中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议中受益。如果应付给我们的非中国投资者的股息或此类投资者转让我们的股份所得的收益需缴纳中国税，则您对我们股票的投资价值可能会大幅下降。

根据中国企业所得税法，我们的全球收入可能需要缴纳中国税，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

根据2008年1月生效的《中华人民共和国企业所得税法》或新《企业所得税法》及其修正和实施细则，在中国境外设立的 “事实管理机构” 位于中国境内的企业被视为一家中国居民企业，将按其全球收入的25％税率缴纳企业所得税。实施规则将 “事实上的管理机构” 定义为 “对企业的制造和业务运营、人事和人力资源、财务和财务以及业务合并和处置企业财产和其他资产进行实质性和全面的管理和控制的机构”。2009 年 4 月 22 日，国家税务总局（“SAT”）发布了一份通告，即《国家税务总局第82号通知》，为确定在境外注册的中国控股企业的 “事实上的管理机构” 是否位于中国，提供了某些具体标准。尽管国家税务总局第82号通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但国家税务总局第82号通告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业居民身份时应如何适用 “事实上的管理机构” 文本的总体立场，无论它们是由中国企业控制还是 } 个人。尽管我们不认为我们在中国境外组建的法律实体构成中国居民企业，但是中国税务机关有可能得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此我们的全球收入可能要缴纳25％的企业所得税，这可能会大大增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利影响。除了新的中华人民共和国居民企业纳税分类如何适用存在不确定性外，将来这些规则也有可能发生变化，并可能具有追溯效力。

及其股东在非中国控股公司间接转让中国居民企业的股权方面面临不确定性。

2015 年 2 月 3 日，国家税务总局发布了关于非中国居民企业间接转让财产所得的企业所得税若干问题的公告，或者 7 号公告，生效日期相同。根据第7号公告，“间接转让” 是指非居民企业转让其在离岸控股公司的股权和其他类似权益的交易，该公司直接或间接持有中国应纳税资产（位于中国的 “机构或地点” 的资产；位于中国的房地产和中国居民企业的股权），以及任何没有合理商业目的的间接转让均需缴纳中国税收。此外，第7号公告具体规定了间接转让被视为缺乏合理商业目的的条件，其中包括：（1）离岸控股公司权益价值的75％或以上来自中国应纳税资产，（2）在间接转让中国应纳税资产发生前一年的任何时候，离岸总资产（不包括现金）的90％或以上控股公司是对中国的直接或间接投资，或离岸控股公司收入的90％或以上为来自中国；（3）离岸控股公司履行的职能和承担的风险虽然在离岸司法管辖区注册以符合该地区的公司法要求，但不足以证实其公司的存在，并且（4）间接转让的应缴国外所得税低于如果将此类转让视为，则直接转让本应缴纳的中国税直接转账。因此，此类间接转移产生的收益将需缴纳中国企业所得税，目前的税率为10％。

7号公告在某些符合条件的情况下提供了安全港，包括公共证券市场的转账和某些集团内部限制交易，但是，第7号公告的实施存在不确定性。例如，公告 7 要求买家预扣适用税款，但未指明如何获取计算税款所需的信息以及何时提交适用税款。税务机关可能确定第7号公告适用于我们的离岸重组交易或出售我们离岸子公司的股份，其中是转让人，涉及非居民企业。尽管第7号公告没有强制性规定必须申报应纳税事件，但如果满足某些纳税申报条件，则转让方应缴纳中国预扣税。不申报可能会导致行政处罚，金额从未缴税款的50％到300％不等。因此，我们和我们在此类交易中的非居民企业可能面临根据第7号公告被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守第7号公告，或确定不应根据公告 7对我们和我们的非居民企业征税，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，以及操作结果。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

根据 698号文的规定，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权，间接转让中华人民共和国 “居民企业” 的股权进行 “间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，前提是间接转让被视为滥用公司结构而没有合理的商业目的。因此，此类间接转移产生的收益可能需要缴纳中国税，税率最高为10％。698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业的股权转让给关联方，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

2015 年 2 月，国家税务总局发布了 7 号通知，以取代第 698 号通知中有关间接转移的规定。第 7 号通告引入了新的税收制度，该制度与第 698 号通告的税收制度有很大不同。第7号通告将其税收管辖范围不仅扩大到698号通告中规定的间接转移，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应纳税资产转让的交易。此外，第7号通告就如何评估合理的商业目的提供了比 698 号通告更明确的标准，并为集团内部重组和通过公共证券市场购买和出售股权引入了安全港。第7号通告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或有义务支付转让费用的其他人）都带来了挑战。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应纳税资产进行 “间接转让”，则作为转让人或受让人的非居民企业或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关申报此类间接转让。使用 “实质重于形式” 原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且成立的目的是减少、避开或延缓中国税，则中国税务机关可以无视该海外控股公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费的人有义务预扣适用的税款，目前，中国居民企业股权转让的税率为10％。

中国税务机关有权根据国家税务总局第59号通告、698号文和7号通告酌情根据转移的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税的资本收益进行调整。尽管我们目前没有计划在中国或世界其他地方进行任何收购，但将来我们可能会进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》，我们被视为非居民企业，如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告、 698号通告和7号通告对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

美元和人民币之间外币汇率的波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币兑美元和其他货币的价值可能会波动。汇率受政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。2005 年 7 月 21 日，中国政府改变了将人民币价值与美元挂钩的政策。根据这项政策，允许人民币兑一篮子外币在一个狭窄而有管理的区间内波动。取消美元挂钩后，人民币兑美元在三年内升值了20％以上。但是，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元的汇率在窄幅区间内保持稳定。2010年6月20日，中国人民银行宣布，中国政府将改革人民币汇率制度并提高汇率的灵活性。自2010年6月以来，人民币兑美元升值了 10％以上。2012年4月，中国政府宣布将允许更大的人民币汇率波动。 2015 年 8 月 11 日、12 日和 13 日，中国政府相继设定总量中人民币的中间平价利率比2015年8月10日低3％以上，并宣布在设定中间平价利率时将前一天的交易考虑在内。2015年，人民币贬值了4.88％，2016年1月4日，中国政府将美元兑人民币货币对的参考汇率定为6.5％，为4.5年来的最低水平，2017年1月6日，中国政府的参考汇率上调了0.9％。但是，很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币与美元之间的汇率。由于中国政府仍面临巨大的国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，因此人民币兑美元可能出现更大的波动。

如果将来申报任何股息并以外币支付，则您被征税的金额可能大于您最终实际获得的美元金额。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，并对合并后的公司的运营产生不利影响。

中国法律法规为外国投资者对中国公司的某些收购制定了更复杂的程序，这可能会使合并后的公司更难通过在中国的收购来实现增长。

此外在《外国投资者兼并收购境内企业条例》或《新并购规则》、《中华人民共和国反垄断法》、商务部颁布的《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规则》或《商务部安全审查规则》于2011年8月发布，其中规定了预计将进行合并的附加程序和要求还有外国投资者在中国的收购活动更多时间-既耗时又复杂，包括在某些情况下，要求外国投资者控制中国企业的控制权交易发生任何变更，提前通知商务部，或者在由中国企业或居民设立或控制的海外公司收购国内关联公司的情况下，必须获得商务部的批准。中国法律法规还要求某些并购交易接受合并控制审查和/或安全审查。

自2011年9月1日起生效的商务部安全审查规则，该规则执行2011年2月3日颁布的国家办公厅办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知，并进一步规定，在决定外国投资者对国内企业的具体并购是否需要接受商务部的安全审查时，原则是应采用实质重于形式，禁止外国投资者这样做绕过安全审查要求，通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过协议控制进行控制或离岸交易来安排交易。

此外，如果合并后公司寻求收购的任何目标公司的业务属于安全审查范围，则合并后的公司可能无法通过股权或资产收购、资本出资或通过任何合同协议成功收购该公司。合并后的公司可能部分通过收购在该行业运营的其他公司来发展业务。遵守相关法规的要求以完成此类交易可能非常耗时，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，都可能延迟或抑制其完成此类交易的能力，这可能影响其维持或扩大市场份额的能力。

此外，国家外汇管理局于2015年6月1日颁布了《关于外商投资企业外币资本结算的通知》，即 19号通知。根据第19号文的规定，以外资货币兑换的人民币结算的外商投资公司的注册资本只能在相关政府机构批准的业务范围内使用，外商投资公司在中国进行的股权投资应遵守有关外商投资公司在中国再投资的相关法律法规。此外，外商投资公司不能使用此类资金进行证券投资，也不能使用此类资金发放委托人民币贷款（除非在其业务范围内获得批准），也不能偿还企业之间的人民币贷款。第19号通知可能会极大限制我们有效使用未来融资活动收益的能力，因为中国子公司可能不会将从我们那里收到的外币资金兑换成人民币，这可能会对其流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》（“16号文”），该通知同时生效。根据第16号通知，在中国注册的企业也可以自行决定将外债从外币兑换成人民币。第16号文为资本账户项目（包括但不限于外币资本和外债）下的外汇在自主决定基础上兑换提供了综合标准，适用于在中国注册的所有企业。第16号文重申了这样的原则，即从公司的外国货币计价资本中兑换的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的用途，也不得作为中国法律法规禁止的用途，而此类兑换后的人民币不得作为贷款提供给其非关联实体。由于SAFE 没有为第16号通告提供有关其解释或实施的详细指导方针，因此尚不确定这些规则将如何解释和实施。

未能遵守美国《反海外腐败法》和中国的反腐败法可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

由于我们的股票在纳斯达克上市，因此我们受美国《反海外腐败法》的约束，该法通常禁止美国公司出于获得或保留业务的目的向外国官员进行贿赂或其他违禁付款。非美国公司，包括一些可能与我们竞争的公司，可能不受这些禁令的约束。此外，2012年，中华人民共和国中央政府启动了影响深远的反腐败运动。正在进行的运动涉及积极执行现有的中国反腐败法。在中国，腐败、勒索、贿赂、报酬、盗窃和其他欺诈行为可能会不时发生。我们的员工或其他代理人可能为从事此类行为，我们可能要为此承担责任。如果发现我们的员工或其他代理人参与了此类行为，我们可能会遭受的严厉处罚和其他后果，这些后果可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国证券交易委员会针对跨国会计师事务所中国子公司的行政诉讼和/或中国任何相关的负面监管发展，都可能导致我们的财务报表被认定不符合经修订的1934年《交易法》或《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对中国五家主要会计师事务所提起行政诉讼，指控他们拒绝出示与美国证券交易委员会调查的某些其他中国公司相关的审计工作文件和其他文件。2014年1月22日，发布了一项初步的行政法决定，谴责这些会计师事务所，并暂停其中四家会计师事务所在美国证券交易委员会执业六个月。除非美国证券交易委员会审查和批准，否则该决定既不是最终决定，也不是法律效力。2014年2月12日，这些总部位于中国的会计师事务所中有四家向美国证券交易委员会提出上诉，反对这一决定。2015年2月，四家总部位于中国的会计师事务所均同意谴责并向美国证券交易委员会支付罚款，以解决争议并避免暂停他们在美国证券交易委员会的执业资格。和解协议要求两家公司遵循详细程序，寻求通过中国证券监督管理委员会向美国证券交易委员会提供中国企业的审计文件。如果这些公司不遵守这些程序，美国证券交易委员会可能会重启行政程序。

在中，如果美国证券交易委员会重启行政程序或对其他公司提起新的诉讼，具体取决于的最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能聘请审计师，这可能导致财务报表被认定不符合《交易法》的要求，包括可能的退市。此外，任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司的不确定性，我们的股票的市场价格可能会受到不利影响。

我们的管理团队不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

我们目前的管理团队不熟悉美国证券法。鉴于美国证券法律的复杂性，我们的管理团队可能不得不花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能昂贵且耗时，并可能导致各种监管问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决此事，这可能会损害我们的业务运营和我们的声誉，并可能导致您对我们股票的投资蒙受损失，尤其是在此类问题无法得到积极解决和解决的情况下。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会）的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策以及许多情况下的欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票价值急剧下跌，在某些情况下，甚至变得几乎一文不值。这些公司中有许多现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并且正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都将花费大量资源来调查此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果不证明此类指控毫无根据，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们股票的投资可能会变得毫无价值。

我们在向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中披露的不受中国任何监管机构的审查。

根据美国证券交易委员会根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件须接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会文件以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们在美国证券交易委员会报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监督中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该查看我们的美国证券交易委员会报告、文件和其他公开声明，前提是当地监管机构没有对我们的公司、我们的美国证券交易委员会报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

由于以下因素，我们的普通股的市场价格可能会波动并出现大幅波动：

此外，证券市场不时经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

与经验丰富的发行人相比，我们的普通股的市场可能存在显著的价格波动，我们预计，在无限期内，我们的股票价格可能会继续比经验丰富的发行人更具波动性。过去，原告经常在一家公司证券的市场价格出现波动后对公司提起证券集体诉讼。将来，我们可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。

无法保证我们的认股权证会存入资金，它们可能会过期一文不值，我们的认股权证的条款可能会被修改。

我们认股权证的行使价为每半股2.88美元（每整股5.75美元），可能会有调整。只能对公司整数普通股行使认股权证。行使认股权证后，不会发行任何部分股份。无法保证认股权证在到期之前会有钱，而且它们到期可能一文不值。

公司证券的市场可能无法持续下去，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于市场的反应以及总体市场和经济状况，公司证券的价格可能会大幅波动。我们的证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果得到发展，也可能无法持续下去。此外，公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及财务报告的发布而有所不同。此外，如果公司的证券因任何原因未在纳斯达克资本市场上市或从纳斯达克资本市场退市，而是在非国家证券交易所股票证券的交易商间自动化报价系统场外公告板上市，则我们的证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市或上市更加有限。除非能够建立或维持市场，否则您可能无法出售证券。

无论我们的经营表现如何，广泛的市场和行业因素都可能对公司证券的市场价格造成重大损害。总体而言，股票市场，尤其是纳斯达克资本市场，经历了价格和交易量波动，这些波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们的证券的交易价格和估值可能无法预测。无论我们的业务、前景、财务状况或经营业绩如何，投资者对零售股或投资者认为与公司相似的其他公司的股票失去信心都可能压低我们的股票价格。我们的证券市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力和将来获得额外融资的能力产生不利影响。

我们目前尚未根据《证券法》或任何州证券法律注册行使认股权证时可发行的普通股，当投资者想要行使认股权证时，此类注册可能无法进行，因此使这些投资者无法行使认股权证，从而使此类认股权证一文不值。

我们目前尚未注册行使《证券法》或任何州证券法规定的认股权证时可发行的普通股。但是，根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力根据《证券法》提交涵盖此类股票的注册声明，并在行使认股权证时维持与可发行普通股有关的最新招股说明书，并尽最大努力采取必要行动，在我们最初发行认股权证的州，即可发行股票在行使认股权证时，在的范围内，不提供豁免。我们无法向你保证我们能够做到。如果行使认股权证时可发行的股票未根据《证券法》登记，我们将被要求允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使认股权证。但是，除非认股权证协议中另有规定，否则如果我们无法根据《证券法》或适用的州证券法注册认股权证或获得认股权证所依据的股票的资格，在任何情况下我们都无需发行现金、证券或其他补偿来换取认股权证。如果行使认股权证时发行的股票未经过注册或不符合资格，则认股权证持有人将无权行使此类认股权证，该认股权证可能没有任何价值且到期时一文不值。在这种情况下，在购买单位时获得认股权证的持有人将仅为单位中包含的普通股支付全部单位购买价格。如果认股权证可以由我们赎回，即使我们无法注册或根据所有适用的州证券法有资格出售普通股的标的股份，我们也可以行使赎回权。

认股权证将可用于公司普通股行使，这将增加未来有资格在公开市场上转售的股票数量，并导致我们的股东被稀释。

每份认股权证的持有人有权以每半股2.88美元（每整股5.75美元）的价格购买一股普通股的二分之一，但须进行调整。只能对公司整数普通股股票行使认股权证。行使认股权证时不会发行任何部分股份。在行使此类认股权证的情况下，将额外发行普通股，这将导致公司当时现有的普通股持有者稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能会以可能对持有人不利的方式修改认股权证的条款，前提是至少有90％的持有人批准当时未发行的认股权证。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何有缺陷的条款，但必须获得当时未兑现认股权证中至少 90% 的持有人批准才能进行任何对注册持有人利益产生不利影响的变更。因此，如果当时未执行的认股权证中至少有90％的持有人批准的修正案，我们可能会以对持有人不利的方式修改的认股权证条款。尽管我们在征得当时未兑现的认股权证中至少 90% 的同意后修改认股权证条款的能力是无限的，但此类修改的例子可能包括修改认股权证的行使价、缩短行使期或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。我们的赞助商拥有的认股权证相当于我们已发行和未执行认股权证的61.9％。因此，如上所述，我们的赞助商可能会对与修改认股权证条款的投票有关的行动施加重大而决定性的影响。

我们可能会在对您不利的时间兑换您的未到期认股权证，从而使您的认股权证一文不值。

我们有能力在未偿认股权证（不包括我们的赞助商或其允许的受让人持有的配售认股权证）之后和到期前随时以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿认股权证（不包括我们的赞助商或其允许的受让人持有的配售认股权证），前提是上次公布的普通股销售价格（或者普通股在任何特定交易日未交易时的普通股收盘买入价）在截至第三个工作日的 30 个交易日内，任意 20 个交易日内的每股等于或超过 12.00 美元在我们发出此类赎回的正式通知之前，前提是在我们发出赎回通知之日以及在此后直到我们赎回认股权证的整个期间，我们有有效的《证券法》注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的普通股，并且有与认股权证相关的当前招股说明书可用。如果认股权证可供我们赎回，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册标的证券或使其有资格出售，我们也可以行使赎回权。赎回未偿还的认股权证可能会迫使你：（i）行使认股权证并为此支付行使价，而这样做可能对你不利；（ii）在你可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或者（iii）接受名义赎回价格，当时未偿还的认股权证被称为用于赎回，可能大大低于认股权证的市值。

我们的管理层能够要求认股权证持有人以无现金方式行使此类认股权证，这将导致持有人行使认股权证换取现金时获得的普通股比他们能够行使认股权证时获得的普通股少。

如果我们宣布公开赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证（包括我们的保荐人、高级管理人员、董事或其允许的受让人持有的认股权证）的持有人在 “无现金基础上” 行使。如果我们的管理层选择要求持有人在无现金的基础上行使认股权证，则持有人在行使认股权证时获得的普通股数量将少于该持有人行使认股权证换取现金时的数量。这将减少持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间”。

由于是适用法律规定的 “新兴成长型公司”，我们将受到较宽的披露要求的约束。披露的减少可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

对于而言，只要我们仍然是《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”，我们将选择利用某些豁免，这些豁免适用于不是 “新兴成长公司” 的其他上市公司的各种报告要求，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案 404条的审计师认证要求、减少披露义务关于我们的定期报告和代理声明中的高管薪酬，以及对以下要求的豁免就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，股东批准任何先前未获批准的解雇协议补助金。由于监管要求的降低，我们的股东将无法向更成熟公司的股东提供信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的普通股票的吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更大波动。

根据《乔布斯法案》，我们作为 “新兴成长型公司” 的地位可能会使我们在需要筹集资金时变得更加困难。

由于作为 “新兴成长型公司” 向我们提供的各种报告要求的豁免，我们对投资者的吸引力可能降低，我们可能很难在需要时筹集额外资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于遵守影响上市公司的法律法规，我们将增加管理层的成本和要求，这可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

由于是一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们将承担我们作为私人公司没有承担的巨额法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告和公司治理要求相关的成本。这些要求包括遵守萨班斯-奥克斯利法案的第404（b）条和其他条款，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的第14条规则。此外，我们的管理团队还必须适应成为上市公司的要求。我们预计，遵守这些规章制度将大大增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。

与上市公司运营相关的成本增加将减少我们的净收入或增加净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本或提高产品或服务的价格。此外，如果这些要求转移了我们管理层对其他业务问题的注意力，它们可能会对我们的经营业绩、财务状况、业务和前景产生重大不利影响。

取消根据我们的公司注册证书对我们的董事、高级管理人员和员工承担的金钱责任，并根据内华达州法律，对我们的董事、高级管理人员和员工进行赔偿，可能会导致我们产生巨额支出，并可能阻止对我们的董事、高级管理人员和员工提起诉讼。

我们的公司注册证书包含条款，这些条款在内华达州公司法允许的最大范围内免除了我们的董事对我们和股东造成金钱损害的责任。根据与我们的董事、高级职员和员工达成的协议，我们还可能提供合同赔偿义务。这些赔偿义务可能导致我们承担大量支出来支付向董事、高级管理人员和员工支付和解或损害赔偿的费用，我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能阻碍我们对违反信托义务的董事、高级管理人员和员工提起诉讼，也可能阻碍我们的股东对我们的董事、高级管理人员和员工提起衍生的诉讼，尽管此类诉讼如果成功，可能会使公司和股东受益。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》 27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和信念，包括对我们行业的估计和预测。前瞻性陈述可以通过使用 “预期”、“期望”、“打算”、 “计划”、“寻求”、“估计”、“相信” 等术语来识别，尽管某些前瞻性陈述的表达方式有所不同。有关我们的财务状况、业务战略和未来运营计划或目标的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述并不能保证的未来表现，受某些风险、不确定性和假设的影响，这些风险不确定性和假设难以预测，并可能导致的实际业绩与管理层当前的预期存在重大差异。此类风险和不确定性包括此处 “风险因素” 下列出的。本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表截至发布之时，不一定反映我们在任何其他时间点的展望。

除联邦证券法可能要求的外，我们没有义务公开更新前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您阅读我们在向美国证券交易委员会提交的文件中就相关主题做出的任何进一步披露，包括10-K表格、10-Q表格和8-K表报告。另外请注意，在 “风险因素” 标题下，我们对与我们的业务相关的风险、不确定性以及可能的不准确的假设进行了警示性讨论。我们认为这些因素可能导致我们的实际结果与预期和历史结果存在重大差异。除了 “风险因素” 中列出的因素，中列出的因素，包括我们在向美国证券交易委员会提交的文件中描述为风险的因素，也可能对我们产生不利影响。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，我们声称保护了1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述。

除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的净收益用于一般公司用途。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自己的业务和产品相辅相成。在用于上述用途之前，我们打算将净收益投资于短期的、计息的投资级证券。

我们可以（i）向承销商或交易商出售通过本招股说明书发行的证券，（ii）直接出售给买方，包括我们的关联公司，（iii）通过代理人，或（iv）通过这些方法的组合。证券可以按固定价格分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息：

只有招股说明书补充文件中提到的承销商是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。如果使用承销商进行出售，承销商将以自己的账户收购证券，包括通过承销、购买、证券贷款或与我们签订回购协议。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中不时转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券（在本招股说明书或其他文件中描述）的交易，包括其他公开或私下交易以及空头销售。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将以委托人身份向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们将向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。

我们可能会直接出售通过本招股说明书发行的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这种证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应支付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理最大努力征求收购。

我们可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

如果招股说明书补充文件表明，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标那些合同应支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将有一个流动的交易市场。

任何承销商也可以根据《证券交易法》第 104条参与稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款。稳定交易涉及竞标在公开市场购买标的证券，目的是盯住、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

当最初由辛迪加成员出售的证券是在辛迪加保险交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，penticate 出价允许承销商向辛迪加成员收回卖出优惠。为了稳定交易，涵盖交易和罚款出价的辛迪加可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债。我们的代理商、承销商和经销商或其关联公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

以下对我们股本的描述（包括我们可能根据注册声明提供的证券的描述，本招股说明书可能作为其中的一部分）声称不完整，完全受我们的公司注册证书、章程和内华达州法律的适用条款的约束并完全符合其资格。

我们的授权股本由2.2亿股股票组成，面值每股0.0001美元，包括2亿股普通股和20,000,000股优先股。以下对我们股本的描述仅作为摘要，参照我们之前向美国证券交易委员会提交的经修订的公司注册证书和章程以及内华达州法律的适用条款，对其进行了全面限定。

我们直接或通过不时指定的代理商、经销商或承销商，可以共同或单独提供、发行和出售，总额不超过 50,000,000 美元：

我们可以发行可交换或转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以兑换成和/或转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。在本招股说明书中，债务证券、优先股、普通股和认股权证统称为。当发行特定系列的证券时，本招股说明书的补充文件将随本招股说明书一起提供，该招股说明书将规定发行和出售已发行证券的条款。

截至2019年6月21日，我们的普通股已发行和流通量为21,768,698股，约有281名股东持有记录。普通股的流通股已全额支付，不可评估。对于提交股东表决的所有事项，普通股持有人有权对每持有记录的股票进行一票。

我们有一类普通股。我们的普通股持有人有权就所有有待股东投票的事项每股投一票，并且在董事选举中没有累积投票权。普通股持有人有权按比例从合法可用于该用途的资金中获得我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有）。，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权利。在我们清算、解散或清盘时，他们还有权按比例分享向我们的普通股股东分配的任何股份，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股股东无权优先认购我们发行的任何额外股票，也无权要求赎回其股份或将其股份转换为我们的任何其他类别的股票。普通股股票持有人的权利、偏好和特权受已发行优先股和我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

经修订的公司注册证书授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下不时以一个或多个系列发行多达 20,000,000股优先股，本招股说明书及其补充文件可以发行哪些优先股。截至本招股说明书发布之日，没有指定或发行和流通的优先股。我们的董事会可能会确定我们授权但未指定的优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

你应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列有关的招股说明书补充文件，包括：

发行后，优先股将全额支付且不可征税，这意味着其持有人将已全额支付了的收购价格，我们可能不会要求他们支付额外资金。

我们的董事会选择的任何优先股条款都可能减少可供向普通股持有人分配的收益和资产金额，或者在股东不采取任何进一步的投票或行动的情况下对我们的普通股股票持有人的权利和权力，包括投票权产生不利影响。我们普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，可能会受到这些权利的不利影响。发行优先股还可能延迟或阻止我们公司的控制权变更，或者使解散管理层变得更加困难。

正如本招股说明书中使用的，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券要么是优先债务证券、优先次级债务要么是次级债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为为契约）发行的债务证券将由我们与在契约中提名的受托人签订。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

契约或形式的契约（如果有）将作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

我们以契约形式承诺每年在财年结束后的某些天内向受托人提供一份证书，以证明我们遵守了契约条款，并且没有违约行为。尽管如此，如果我们发行债务证券，则债务证券的条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书补充文件及其所附的契约形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关契约和债务证券条款的陈述和描述均为契约和债务证券条款的摘要，不声称完整，受契约（以及每份契约允许的不时修订或补充）所有条款的约束，并完全受其限定债务证券，包括其中某些术语的定义。

除非在招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们公司的直接有担保或无担保债务。优先债务证券的排名将与我们的任何其他无抵押优先债务和非次级债务相同。次级债务证券将是任何优先债务的次级和次级偿还权。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，在每种情况下，债券的到期日相同或不同，按面值或以折扣价发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外的债务证券，加上该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券，排名相等。

如果契约与无抵押债务有关，则如果发生破产或其他涉及分配资产以偿还我们的未偿债务的清算事件，或者发生与我们公司或其子公司有担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得本金和利息的付款根据契约发行的优先债务。

每份招股说明书补充文件将描述与所发行的特定系列债务证券有关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示已注册的债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与交换或转让相关的任何应缴税款或其他政府费用除外。

债务证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中注明，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金的折扣出售不带利息或利息的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们可以发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付，或在任何利息支付日应付的利息金额，具体取决于一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到本金，也可以在任何利息支付日获得大于或小于该日期应支付的本金或利息金额，取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定任何日期应付本金或利息金额的信息，以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素以及某些额外税收注意事项。

我们可能会发行认股权证以购买我们的普通股、优先股或债务证券或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以附着于或将其与任何已发行证券分开。在我们发行的认股权证要公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证都将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们与此类认股权证有关的代理人。认股权证代理人不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

我们将提交本招股说明书所含注册声明的附录作为附录，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告、认股权证和认股权证协议的形式（如果有）。与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及对适用的认股权证协议重要条款（如果有）的描述。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中所述或可确定的行使价格购买一定数量的证券或其他权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件所示的到期日收盘之前随时行使。在到期日营业结束后（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式行使。当认股权证持有人付款且在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中注明的任何其他办公室正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转交认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证颁发新的认股权证证书。

我们可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不能转让这些权利。对于任何供股，我们可能会与一个或多个承销商或其他人达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议由我们与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅充当我们与权利有关的代理人，不为任何权利证书持有人或受益的权利所有者承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款，包括其他事项：

每项权利将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果的行使权少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向证券持有人以外的个人发行任何未认购的证券，向代理人、承销商或交易商或通过代理人、承销商或交易商的组合发行任何未认购的证券，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定的单位协议（如果有）将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告与本招股说明书下提供的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下内容（如适用）

我们的过户代理是大陆股票转让和信托公司。我们的转账代理的地址是纽约州纽约州州街 1 号 30 楼 10004。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “TMSR”。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何补充文件的有效性将由纽约州纽约的Hunter Taubman Fischer& Li, LLC移交给我们。正如适用的招股说明书补充文件中可能规定的那样，证券对任何承销商、交易商或代理人的合法性将由律师决定。 Hunter Taubman Fischer& Li, LLC 将移交本招股说明书中发行的普通股的有效性。

截至2018年12月31日的财务报表以及本招股说明书中包含的截至该年度的财务报表已被纳入其中依赖于独立注册会计师事务所WWC P.C. 的报告，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权给出的。截至2017年12月31日的财务报表以及本招股说明书中包含的截至该年度的财务报表是根据独立注册会计师事务所弗里德曼律师事务所根据该公司作为审计和会计专家的授权给出的报告而纳入的。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告以及其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上向公众公开。您也可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何文件，该参考室位于华盛顿特区东北部 F 街 100 号 20549。请致电 1-800-SEC-0330 美国证券交易委员会，了解公共参考室的更多信息。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明旨在注册经修订的1933年《证券法》在此发行的证券。本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些证物和附表。您可以通过上面列出的地址从美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的互联网站点获取注册声明和注册声明的附件。

证券交易委员会允许我们在某些条件下以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向证券交易委员会提交的任何信息都将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式纳入的文件如下：

自本招股说明书首次提交之日起，截至宣布生效之日，直到本招股说明书所设想的证券发行终止之前，我们根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件均应视为以提及方式纳入本招股说明书。我们稍后向证券和交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的这些文件将自动更新本招股说明书中包含的或之前以引用方式纳入本招股说明书的信息。您将被视为已注意到本招股说明书中以引用方式纳入的所有信息，就好像该信息已包含在本招股说明书中一样。

我们将使用以下信息以书面形式或通过电话向我们免费提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本，请求方免费向其提供本招股说明书中的任何或全部信息的副本：

		每股普通股和随附的注册认股权证		总计
公开发行价格	$	6.00	$	24,999.996.00
配售代理费用和佣金⁽¹⁾	$	0.48	$	1,999,999.68
向我们收取的款项，扣除费用⁽²⁾	$	5.52	$	22,999,996.32

招股说明书补充文件		页面

关于本招股说明书补充文件		s-ii

关于前瞻性陈述的说明		s-iii

招股说明书补充摘要		S-1

报价摘要		S-7

风险因素		S-9

所得款项的使用		S-28

大写		S-29

稀释		S-30

私募交易		S-31

我们提供的证券的描述		S-33

分配计划		S-36

法律事务		S-39

专家们		S-39

在这里你可以找到更多信息		S-39

披露委员会在证券法负债赔偿问题上的立场		S-39

以引用方式纳入的信息		S-40

	截至2020年9月30日
	实际的（未经审计）			调整后（未经审计）
	美元$			美元$
现金和现金等价物		1,463,402			24,001,398

股东权益
截至2020年9月30日和2019年12月31日，优先股，面值0.0001美元，已发行和流通的股票分别为20,000,000股，没有已发行和流通的股票		-			-
截至2020年9月30日，普通股，面值0.0001美元，授权的2亿股，已发行和流通的29,176,026股和33,342,692股——实际和调整后	$	2,918		$	3,335
额外的实收资本		20,022,427			42,560,007
留存收益		4,908,410			4,908,410
累计其他综合亏损		(335,788	)		(335,788	)
股东权益总额	$	24,597,967		$	47,135,963

资本总额	$	24,597,967		$	47,135,963

	每股		总计
公开发行价格	$	6.00	$	24,999,996.00
配售代理费	$	0.48	$	1,999,999.68
不可入账的支出补贴 ⁽¹⁾	$	0.06	$	249,999.96
扣除开支前的收益	$	5.46	$	22,749,996.36

(e)	公司在 2021 年 2 月 18 日、2021 年 2 月 11 日、2021 年 2 月 4、2021 年 2 月 1 日、2021 年 1 月 11 日（于 2021 年 1 月 12 日修订）、2020 年 12 月 16 日（2021 年 1 月 29 日修订）、2020 年 11 月 17 日、2020 年 10 月 29 日、8 月 29 日提交 2020 年 12 月 6 日， 2020 年 5 月 22 日，，2020 年 5 月 21 日， 2020 年 5 月 18 日， 2020 年 5 月 15 日， 2020 年 5 月 1 日，，2020 年 3 月 30 日， 2020 年 3 月 12 日， 2020 年 1 月 29 日，，2020 年 1 月 13 日 2020 年 1 月 3 日， 2020还有 2020 年 1 月 2 日。

(f)	公司于2020年9月22日向美国证券交易委员会提交的附表 14C的初步信息声明，以及公司于2020年10月2日向美国证券交易委员会提交的附表 14C的最终信息声明，经2020年11月18日修订；

(g)	公司于2020年11月17日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明；以及

(h)	该公司于2015年7月23日向美国证券交易委员会提交的表格8-A上的注册声明。

招股说明书		页面

招股说明书摘要		1

风险因素		3

有关前瞻性信息的披露		26

所得款项的使用		26

分配计划		27

资本存量和我们可能提供的证券的描述		29

法律事务		37

专家们		37

在哪里可以找到其他信息		37

参考文献所包含的信息		38

	●	我们未来的业务发展、的经营业绩和财务状况；

	●	我们对支出、未来收入、资本要求以及我们对额外融资需求的估计；

	●	我们对我们服务的市场机会的估计；

	●	政府法律和规章的影响；

	●	我们开发或商业化新和快速发展的技术的能力。

	●	我们招聘和留住合格的人员的能力；

	●	我们对关键人员的依赖；

	●	我们未能遵守监管准则；

	●	我们保护知识产权权利的能力；

	●	我们有能力保护自己免受声称我们侵犯了其知识产权的第三方的侵害；

	●	行业需求的不确定性；

	●	总体经济状况和市场状况；

	●	我们有限的运营历史；

	●	我们控制和管理增长的能力；

	●	我们需要额外的资金来继续我们的业务；

	●	我们满足纳斯达克持续上市要求的能力；

	●	我们保护自己免受网络事件侵害的能力；

	●	我们开发新的和快速发展的技术或将其商业化的能力；

	●	未来出售我们的大批证券，这可能会对我们的普通股价格产生不利影响；

	●	与健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重干扰我们的运营并可能对我们造成重大不利影响，例如2019年冠状病毒病（COVID-19）的爆发，以及其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的，包括此类事件造成的，或此类事件的前景，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共健康问题和自然灾害，例如如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他恶劣天气和气候条件，无论发生在中华人民共和国还是其他地方；以及

	●	我们证券交易市场的深度。

	提供
每股公开发行价格 ($)	$	6.00
本次发行前的每股净有形账面价值	$	0.29
每股增长归因于新投资者的付款	$	0.64
本次发行后的预计每股有形账面净值	$	0.93
向新投资者摊薄每股	$	5.07

	购买的股票					总计考虑					平均值价格
	数字		百分比			金额		百分比			每股
现有股东		29,176,026		87.5	%	$	24,597,967		49.4	%	$	0.84
新投资者		4,166,666		12.5	%	$	24,999,996		50.4	%	$	6.00
总计		33,342,692		100.0	%	$	45,597,963		100.0	%	$	1.49

(a)	公司于2020年4月17日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的10-K 表年度报告，以及2020年5月 14日向美国证券交易委员会提交的年度报告表10-K的第1号修正案；

(b)	公司于2020年6月26日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的季度期 10-Q表季度报告，以及2020年7月 10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告的第1号修正案；

(c)	公司于2020年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2020年6月30日季度期间的 10-Q表季度报告；

	●	我们未来的业务发展、运营业绩和财务状况；

	●	我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

	●	我们对我们服务的市场机会的估计；

	●	政府法律和法规的影响；

	●	我们开发或商业化新的和快速发展的技术的能力。

	●	我们招募和留住合格的人员的能力；

	●	我们对关键人员的依赖；

	●	我们未能遵守监管准则；

	●	我们保护知识产权权利的能力；

	●	我们能够保护自己免受声称我们侵犯其知识产权的第三方的侵害；

	●	行业需求的不确定性；

	●	总体经济状况和市场状况；

	●	我们的运营历史有限；

	●	我们控制和管理增长的能力；

	●	我们需要额外融资才能继续运营；

	●	我们满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；

	●	我们保护自己免受网络事件的能力；

	●	我们开发或商业化新的和快速发展的技术的能力；

	●	未来出售大型区块或我们的证券，，这可能会对我们的股价产生不利影响；以及

	●	我们证券交易市场的深度。

	●	美国投资者和监管机构对美国上市中国公司的看法；

	●	我们季度经营业绩的实际或预期波动；

	●	证券研究分析师对财务估计的变化；

	●	负面宣传，研究或报告；

	●	中国信贷市场的状况；

	●	其他小额信贷公司的经济业绩或市场估值的变化；

	●	我们或我们的竞争对手发布的收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

	●	增加或离开关键人员；

	●	人民币与美元之间汇率的波动；以及

	●	中国的总体经济或政治状况。

	●	本次发行的条款；

	●	任何承销商或代理人的名称；

	●	任何管理承销商或承销商的姓名；

	●	证券的购买价格；

	●	承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售期权；

	●	出售证券所得的净收益；

	●	任何延迟配送安排；

	●	任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

	●	任何首次公开募股价格；

	●	允许或重新允许或向经销商支付的任何折扣或优惠；

	●	支付给代理商的任何佣金；以及

	●	证券可能上市的任何证券交易所或市场。

	●	普通的股票；

	●	首选股票；

	●	有担保的或无抵押债务证券，包括票据、债券或其他债务证据，可能是优先债务证券、优先次级债务证券或次级债务证券，每种证券均可转换为股权证券；

	●	认股权证购买我们的证券；

	●	购买我们证券的权利；或

	●	单位由上述证券或上述证券的其他组合组成。

	●	股息相对于我们的普通股或任何系列优先股股息的权利和优先权；

	●	股息率（以及分红是否累计）；

	●	转换权限（如果有）；

	●	投票权利；

	●	权利和赎回条款（包括偿债基金条款，如果有）；

	●	赎回任何完全未发行系列的任何优先股的价格和清算优先权以及其中任何的名称；以及

	●	to 增加或减少该系列股票发行后任何系列的股票数量，但不低于当时流通的股票数量。

	●	该系列的标题和该系列的股票数量；

	●	发行优先股的价格；

	●	股息率或利率或计算利率的方法、支付股息的日期、分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则发行的优先股的分红将累积起累积的日期；

	●	所发行优先股持有人的投票权（如果有）；

	●	关于偿债基金（如果有）的条款，以及赎回所发行优先股的条款（如果适用），包括因拖欠支付股息或偿债基金分期付款而对上述内容的任何限制；

	●	每股清算优先权；

	●	条款和条件（如果适用），根据该条款和条件，将要发行的优先股转换为我们的普通股，包括转换价格或转换价格的计算方式和转换期；

	●	条款和条件（如果适用），根据该条款和条件，所发行的优先股可以兑换为债务证券，，包括交易所价格或计算交易价格的方式，以及交换期；

	●	在任何证券交易所发行的优先股的任何上市；

	●	讨论适用于所发行优先股的任何重大联邦所得税注意事项；

	●	任何优先权限；

	●	在清算、解散或我们的事务结束时，所发行的优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

	●	在清算、解散或清算我们的事务结束时，对发行优先于或等于所提供的优先股系列的任何类别或系列的优先股的任何限制；以及

	●	该系列的任何其他权利、偏好、资格、限制和限制。

	●	债务证券的所有权以及它们是次级债券、优先次级债务证券还是优先债务证券；

	●	对该系列债务证券本金总额的任何限制；

	●	发行任何系列债务证券的本金百分比；

	●	能够发行相同系列的额外债务证券；

	●	债务证券的购买价格和债务证券的面值；

	●	所发行债务证券系列的具体名称；

	●	债务证券的到期日或日期、债务证券的支付日期或日期，以及该系列债务证券的利率或利率（如果有），可以是固定利率或可变利率，或确定该利率的方法；

	●	计算利息的基础（如果不是每年 360 天或十二个 30 天）；

	●	产生任何利息的一个或多个日期或确定此类日期的方法；

	●	任何延期期的期限，包括可以延长利息支付期的最大连续期限；

	●	能否参照任何指数、公式或其他方法，例如一种或多种货币、大宗商品、股票指数或其他指数，以及确定债务证券本金（和溢价，如果有）或利息的支付金额，以及确定此类付款金额的方式；

	●	我们支付债务证券利息的日期，以及确定谁有权在任何利息支付日获得应付利息的常规记录日期；

	●	支付债务证券本金（和溢价，如果有）和利息的一个或多个地点，在那里可以交出任何证券进行转让、交换或转换登记（如适用），根据适用的契约，可以向我们交付通知和要求，或向我们交付通知和要求；

	●	债务证券的摊销率或摊销率；

	●	如果我们有权这样做，则根据可选赎回条款以及任何此类条款的其他条款和条件，我们可以全部或部分赎回债务证券的期限和价格；

	●	我们的有义务或自由裁量权（如果有），通过定期向偿债基金付款，或通过类似准备金或由债务证券持有人选择来赎回、偿还或购买债务证券，以及和我们根据这种义务赎回、偿还或购买全部或部分债务证券的价格或价格的期限或期限，以及这种义务的条件;

	●	关于债务证券期权或强制转换或交换的条款和条件（如果有）；

	●	期限，在此期限内，我们可以选择全部或部分赎回该系列的任何债务证券的价格和条款和条件，如果不是通过董事会决议，则应以何种方式证明我们选择赎回债务证券的方式；

	●	对特定系列债务证券的可转让性的任何限制或条件；

	●	债务证券本金金额中我们在债务证券加速到期时必须支付的部分或确定该部分的方法，该部分与有关的任何违约事件（如果不是全额本金）；

	●	以债务证券计价的一种或多种货币，以及本金、任何溢价和任何利息将或可能以哪种货币支付，或者描述基于或与债务证券计价的一种或多种货币相关的任何单位；

	●	在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的条款，（如果有）；

	●	对违约事件或我们与适用的系列债务证券相关的契约的任何删除、修改或增补，以及此类违约事件或契约是否与适用的契约中包含的违约事件或契约一致；

	●	对我们承担债务、赎回股票、出售资产的能力的任何限制或其他限制；

	●	对债务证券的抗辩和契约抗辩的适用契约条款（如下所述）的适用（如果有的话）；

	●	哪些次要条款将适用于债务证券；

	●	条款（如果有），持有人可以根据该条款将债务证券转换为或交换我们的普通股、优先股股票或其他证券或财产；

	●	我们是以全球形式发行全部还是部分债务证券；

	●	由于违约事件，受托人或债务证券的必要持有人申报到期应付本金的权利发生任何变更；

	●	全球或凭证债务证券的存管机构（如果有）；

	●	适用于债务证券的任何重大联邦所得税后果，包括招股说明书补充文件中描述的任何以外币计价和应付的债务证券，或以外币为基础或与外币相关的单位；

	●	通过向契约的受托人存入资金或美国政府债务，我们可能拥有的任何权利，以满足、解除和抵消我们在债务证券下的义务，或终止或取消契约中的限制性契约或违约事件；

	●	与债务证券有关的任何受托人、存管机构、认证或付款代理人、过户代理人或注册机构或其他代理人的名称；

	●	向应向谁支付任何债务证券的任何利息，如果证券以登记的人除外，应支付此类利息的记录日，，支付临时全球债务证券的任何应付利息的范围或方式（如果适用契约中规定的方式除外）；

	●	如果任何债务证券的本金或任何溢价或利息应以一种或多种货币或货币单位支付，而非所述货币或货币单位、应支付的货币、货币或货币单位、作出此类选择的期限和条款和条件以及应付金额（或确定此类金额的方式）；

	●	根据适用的契约宣布加快债务证券到期时应支付的任何债务证券本金的部分（如果不是全部本金额）；

	●	如果该系列任何债务证券在规定到期日之前的任何的应付本金无法确定，则该金额应被视为截至任何此类债务证券的本金，用于任何目的，包括在规定到期日以外的任何到期日到期时应付的本金在规定到期日之前的任何一天仍未偿还（或者，在任何此类情况下，，未偿还的方式应确定视为本金的金额）；以及

	●	债务证券的任何其他具体条款，包括对债务证券违约事件的任何修改以及适用法律或法规可能要求或建议的任何其他条款。

	●	认股权证的标题；

	●	发行认股权证的一个或多个价格；

	●	可行使认股权证的证券或其他权利的名称、金额和条款；

	●	发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

	●	认股权证的总数；

	●	任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

	●	购买行使认股权证时可购买的证券或其他权利的价格或价格；

	●	如果适用，则在该日期及之后认股权证和行使认股权证时可购买的证券或其他权利将可单独转让；

	●	讨论适用于行使认股权证的任何重大美国联邦所得税注意事项；

	●	行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

	●	可以随时行使的最大或最小认股权证数量；

	●	有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

	●	认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

	●	确定有权获得权利分配的担保持有人的日期；

	●	已发行的权利总数和行使权利时可购买的证券的总金额；

	●	行使价；

	●	完成供股的条件；

	●	行使权利的开始日期和权利到期的日期；以及

	●	任何适用的联邦所得税注意事项。

	●	单位系列的标题；

	●	识别并描述构成这些单位的独立成分证券；

	●	个或多个单位的发行价格；

	●	日期（如果有），在该日期及之后，包含这些单位的成分证券将可单独转让；

	●	a 讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

	●	单位及其成分证券的任何其他重要条款。

(a)	公司截至2018年12月31日止年度的 10-K 表年度报告；
(b)	公司截至2019年3月31日的10-Q表季度报告；以及
(c)	普通股的描述，每股面值0.0001美元，载于注册人根据《交易法》第12（b）条于2015年6月16日向委员会提交的表格S-1上的注册声明以及我们为更新这些描述而提交的所有修正案或报告。