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Enphase Energy股份有限公司或本公司被授权发行最多300,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，或普通股，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，或优先股。

以下简要描述基于我们的公司注册证书、我们修订和重述的公司章程以及特拉华州公司法的适用条款。这些信息可能并非在所有方面都是完整的，完全根据我们的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法的规定而有保留。我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程作为10-K表格的年度报告的证物存档，本股本说明是其中的证物。

股息权。根据可能适用于当时已发行优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定宣布股息，并且仅在我们的董事会决定的时间和数额，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。

投票权。普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股就有一票的投票权。我们的公司注册证书没有规定股东有权累积投票选举董事。我们的公司注册证设立了一个分类董事会，董事会分为三个级别，每届交错三年。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款可以阻止潜在的收购企图。见下文“特拉华州法律和我们的宪章文件的反收购效力”。

没有优先购买权或类似的权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

获得清算分配的权利。在本公司解散、清盘或清盘时，可合法分配给本公司股东的资产可在本公司普通股持有人之间按比例分配，但须优先偿还所有未偿债务和负债，并优先支付优先股的任何已发行股份的优先权利和清算优先权(如有)。

在符合特拉华州法律规定的限制的情况下，我们被授权以董事会确定的一个或多个系列发行最多10,000,000股优先股。我们的董事会有权不时确定每个系列股票的数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列的股票数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟、阻止或阻止公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易结束时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括下列人员持有的股份：(1)董事和高级管理人员以及(2)雇员股票计划，在这些计划中，雇员参与者无权秘密决定是否在投标或交换要约中提交计划所持有的股份；或

·在这一日期或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州的公司可以在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定的情况下“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少获得已发行有表决权股份的多数股东批准的股东修正案产生的。我们并没有选择“选择退出”这些条款。该法规可能禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们的企图。我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程中的某些条款可能会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院，任何声称董事违反了我们或我们股东的受信责任的诉讼，根据特拉华州公司法对我们提出索赔的任何诉讼，或者根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。