美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

截至2020年12月31日的季度

或

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号：001-37902

莫先， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

根据《证券交易法》第12(B)条登记的证券

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是[]不是[X]

截至2021年1月29日，注册人拥有16,191,529股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行和流通。

目录表

第 部分-财务信息

项目 1.财务报表

莫先， Inc.

未经审计的 精简合并资产负债表

见 未经审计简明合并财务报表附注

莫先， Inc.

未经审计的 简明合并经营报表和全面亏损

见 未经审计的简明合并财务报表附注

莫先股份有限公司

未经审计的股东权益简明合并报表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止

见合并财务报表附注

莫先， Inc.

未经审计的 简明合并现金流量表

见 未经审计的简明合并财务报表附注

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

集团所属组织

墨县中国股份有限公司(前身为墨县中国股份有限公司，以下简称“墨县”，连同其附属公司及可变利益实体“本公司”)于2010年10月12日根据内华达州法律注册成立。本公司通过其子公司和可变利益实体，经营将社交媒体和业务整合为一个单一平台的社交网络平台。公司致力于开发移动应用和在线平台，为中小型企业吸引更多客户提供便利。该公司能否产生足够的资金来满足其营运资金需求，取决于其能否开发额外的资金来源、 开发应用程序和网站、产生服务收入，并最终实现盈利运营(见附注2)。

2014年2月17日，本公司根据萨摩亚法律成立了莫县CN集团有限公司(“莫县CN萨摩亚”)。

2014年2月21日，墨县收购了墨县集团有限公司(“墨县BVI”)及其子公司墨县(香港)有限公司(“墨县香港”)、墨县科技(深圳)有限公司(“墨县深圳”)和墨县 马来西亚有限公司。本公司(“Moxian Malaysia”)透过本公司全资附属公司Moxian CN萨摩亚Rebel Group，Inc.(“Rebr”)(“Rebl”，一家于佛罗里达州注册成立的公司，本公司前任行政总裁谭蒙为发起人，其定义见根据证券法颁布的法规C规则405)，以1,000,000美元(“Moxian BVI收购价”)为代价，签订许可及收购协议(“许可及收购协议”)。因此，墨县BVI及其附属公司墨县香港、墨县深圳和墨县马来西亚成为本公司的附属公司。根据许可和收购协议，REBL还同意授予我们在REBL开展业务的大陆中国、马来西亚、 和其他国家和地区(“被许可地区”)使用REBL的知识产权(统称为“IP权利”)的独家 权利，以及在被许可地区征集、推广、分销和销售REBL产品和服务的独家权利，为期五年(“许可”) ，并作为该许可的对价。本公司同意支付(I)1,000,000美元作为许可维护使用费，自许可协议;签订之日起计每年1,000,000美元，以及(Ii)代表公司分销和销售产品和服务产生的毛利润的3%作为赚取的使用费。

莫县英属维尔京群岛于2012年7月3日根据英属维尔京群岛的法律成立。于许可证及收购协议结束前，Rebl拥有本公司、Moxian BVI及Rebl之间的Moxian BVI的100%股权。

墨县香港于2013年1月18日注册成立，并于2013年2月14日成为墨县BVI的附属公司。墨贤香港目前从事在线社交媒体业务 。墨仙香港透过两间全资附属公司：墨仙深圳及墨仙马来西亚营运。

墨县深圳由墨县香港全资拥有。深圳市墨县成立于2013年4月8日，从事互联网技术、计算机软件、商业信息咨询等业务。

墨县马来西亚于2013年3月1日注册成立，并于2013年4月2日成为墨县香港的附属公司。Moxian Malaysia之前从事IT服务和媒体广告业务，但自2015年6月以来已停止运营。

深圳市摩仪科技有限公司(“摩仪”) 于2013年7月19日根据人民Republic of China法律注册成立，并于2014年7月15日成为深圳市摩仪可变利益实体(简称VIE)。墨县深圳通过吸收运营风险的安排控制墨易，就像墨易是墨县深圳的全资子公司一样。

墨贤科技(北京)有限公司(“墨贤(北京)”)于2015年12月10日根据人民Republic of China的法律注册成立，是墨贤深圳的全资子公司。截至2017年9月30日止年度，墨县深圳在墨县北京投资1,000万元人民币(约合150万美元)。

于2015年1月30日，本公司与Rebl订立股权转让协议(该交易为“股权转让交易”)，以6,782,000美元向Rebl收购Moxian知识产权有限公司、一家根据萨摩亚法律注册成立的公司及Rebl的全资附属公司(“Moxian IP萨摩亚”)的100%股权。Moxian IP萨摩亚拥有与Moxian平台的运营、使用和营销相关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有商标、专利和版权。作为股权转让交易的结果，Moxian IP萨摩亚 成为本公司的全资子公司。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

2016年5月24日，董事会批准了对公司已发行和已发行普通股的反向 股票拆分，每股票面价值为0.001美元(以下简称“普通股”)，按1比2的比例进行(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2016年6月20日(“生效日期”)生效。与反向股票拆分同时，公司 法定普通股的股份数量从500,000,000股减少到250,000,000股，每股面值不变。

2016年11月14日，该公司宣布完成公开发行2,501,250股普通股，公开发行价为每股4.00美元。在扣除配售代理佣金和其他 发售费用之前，此次发售的总收益约为10,005,000美元，净收益约为850万美元。与此次发行相关，本公司普通股自2016年11月15日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为MOXC。

于2017年12月18日，本公司与moyi原股东及moyi新股东订立三方协议，本公司同意转让moyi协议项下moyi的股权及所有相关权利、责任及义务，使新股东在moyi协议的所有方面取代旧股东。

2018年1月30日，墨贤深圳的全资子公司墨贤信息技术(上海)有限公司(“墨贤信息技术(上海)有限公司”)根据人民Republic of China的法律注册成立。

2019年4月22日，本公司实施了5股1股反向拆分，同时将其普通股授权股份从250,000,000股减至50,000,000股(见 附注8(C)反向股份拆分)。

2019年5月2日，本公司与截至2018年9月30日的三个贷款债权人就清偿其对本公司的贷款达成协议 。根据协议，所有三名贷款债权人(于协议日期为无关联方)将注销合共6,243,439美元的本公司到期贷款，并将接受总计720,000股普通股以结算贷款的剩余余额 。72万股普通股新股于2019年9月30日发行。

2019年5月8日，伍德兰有限公司(“伍德兰”)根据香港法例注册成立，为摩贤股份有限公司的全资附属公司。伍德兰从事投资控股业务，但于2020年12月31日尚未开始运作。

于2019年6月21日，本公司与Joyful Corporation Limited(“投资者”)订立一项协议(“该协议”)，根据该协议，投资者(A) 按每股1.25美元之价格向本公司购入2,000,000股本公司普通股，所得款项总额为2,500,000美元，及(B)向本公司购入认购期权，以按每股1.25美元之价格购入最多690,000股本公司普通股；该购股权于2019年9月30日届满。

根据2019年6月21日签订的协议，公司于2019年9月30日向在萨摩亚注册成立的Joyful Corporation Limited发行了2,000,000股普通股新股。由于该财年的这些新股发行，截至2019年9月30日，公司普通股的流通股数量增加到16,191,529股。

2019年12月20日，369科技(北京)有限公司根据人民Republic of China法律注册成立，为林地公司的全资子公司。 截至2020年12月31日，该公司尚未开始运营。

该公司有两个主要业务部门。 它从事O2O(“线上到线下”)业务，为拥有实体店的中小型企业(“SME”)开发一个在线平台，以在线开展业务，与现有客户互动，并获得 新客户。它还根据一项独家协议运营，即国有的新华社应用程序 的游戏频道，并是该移动应用程序上所有广告的总代理。

然而，由于O2O市场的激烈竞争 ，以及其产品开发缓慢，公司自成立以来一直亏损。截至2018年9月30日，公司资金耗尽，公司部分主要股东不准备提供进一步的财务支持 。本公司决定继续经营数码广告业务，但暂时停止其应用程式的营运，直至其财务状况改善为止。

演示基础

本公司的未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并反映下列附属公司及VIE的活动：Moxian CN萨摩亚、Moxian BVI、Moxian HK、Moxian Beijing及Moxian IP萨摩亚。所有公司间交易和余额已在合并中注销。 所有其他子公司和唯一的VIE，Moyi，自2018年9月30日以来一直处于不活跃状态。

截至2020年12月31日及截至2020年及2019年12月31日止三个月的未经审核中期简明综合财务资料 乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和脚注 已根据这些规则和规定被省略。未经审计的中期简明综合财务信息应与综合财务报表及其附注一并阅读，综合财务报表及其附注包括在本公司于2021年1月14日提交给美国证券交易委员会的截至2020年9月30日的财政年度的10-K表格中。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

管理层认为，为就本公司截至2020年12月31日的未经审核简明综合财务状况、截至2020年及2019年12月31日止三个月的未经审核简明综合经营业绩及截至2020年及2019年12月31日止三个月的未经审核简明综合现金流量(视何者适用而定)呈报公允报表，所有必要的调整(包括正常经常性调整)均已作出。经营的中期业绩不一定代表整个会计年度或未来任何时期的经营业绩。

自2018年9月30日起处于休眠状态的 VIE的以下资产和负债包含在随附的截至2020年12月31日和2020年9月30日的 公司合并财务报表中：

重新分类

某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。

正在进行 关注

如附注1所述，自2018年9月30日起，本公司只限从事单一业务。

在评估本公司的流动资金及持续经营能力时，本公司会监察及分析其现金及现金等价物及营运及资本开支承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。

如果公司无法在可接受的条件下及时获得必要的额外资本，则公司将无法 实施当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力。上述任何因素 均会对其业务、前景、财务状况及经营结果产生重大不利影响，并令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大疑虑。截至2020年12月31日及2020年9月30日止期间的综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括任何调整 以反映因本公司无法持续经营而可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

风险 和不确定性

本公司的业务主要在中国人民Republic of China(“中国”)进行。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境及中国整体经济状况的重大影响。本公司在中国的业务 受到特定考虑因素和重大风险的影响，而北美和西欧的公司通常不会这样做。这些风险包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。该公司的业绩可能会受到政府政策变化的不利影响，这些政策涉及法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和税收方法等。

自2018年9月30日起，本公司的业务一直在其北京子公司北京墨贤开展，而香港的中级控股公司墨贤香港则为财务和公司职能提供支持。本集团所有其他公司 均处于休眠状态，没有业务运营。

金融工具的公允价值

本公司遵循会计准则编纂(“ASC”)820“公允价值计量和披露”的规定。 ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

第1级-可观察的投入，例如在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第2级-在活跃市场中资产或负债可观察到的报价以外的其他 输入，相同或相似资产和非活跃市场中负债的报价 ，可观察到的报价以外的输入，以及来自可观察市场数据或由可观察市场数据证实的输入。

3级-输入是 不可观察到的输入，反映了管理层基于最佳可用信息的假设。

由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、限制性现金、预付款、按金及其他应收款项、可收回增值税、应计项目及其他应付款项、关联方贷款及应付股票认购事项的账面价值与其公允价值相若。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表，要求管理层作出影响所附未经审核简明综合财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出金额的 估计和假设。管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备的使用年限、无形资产估值、存货估值和递延税项资产。实际结果 可能与这些估计值不同。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和减值入账。对延长资产使用寿命的重大增加或改进进行资本化处理。保养和维修在发生时计入费用。折旧和摊销 使用直线法计算估计的使用年限如下：

长期资产减值

该公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁 改善；以及(Iv)有限寿命无形资产。

当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核该等资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流量法回收，则在账面价值超过其公允价值时确认减值。公允价值通过各种估值方法确定，包括折现现金流模型、特许权使用费收入法减免、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对特定市场扩张的预测等内部因素。

由于营收微乎其微的业务持续亏损，本公司于2018年将其剩余无形资产计提估值准备金。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

收入 确认

该公司目前确认通过其在线平台销售商品的收入。当存在有说服力的 安排证据、已进行交付或已提供服务、价格固定或可确定且可合理确保可收款性时，才确认收入。收入按毛计提，扣除附加费和增值税(“增值税”)。 本公司按毛计提收入，因为本公司有以下毛报指标：它是销售安排的主要债务人，承受实物损失的库存风险，有制定价格的自由， 有权选择供应商，并承担客户应收账款的信用风险。

广告收入 在显示广告时确认。软件开发服务收入包括 时间、材料和固定价格合同的收入。时间和材料合同的收入在提供相关服务时确认。 固定价格合同的收入按照会计完成百分比的方法确认。

所得税 税

公司采用ASC主题740(“ASC 740”)“所得税”，要求确认已列入未经审计的简明合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延 税务资产和负债。根据这一方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预计差异将影响应纳税所得额的期间适用的法定税率，在每个期间的资产和负债的计税基础与其财务报告金额之间的差异在未来年度确认 。如有需要，设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现的金额。

ASC 740《所得税》明确了税收状况不确定性的会计处理。这一解释要求，如果税务头寸 根据税务头寸的技术价值经审查后更有可能持续，则该实体应在未经审计的简明合并财务报表中确认该头寸的影响。已确认收入 纳税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司已选择在需要时将与未确认税收优惠相关的利息和 罚款归类为未经审计的综合经营报表和全面亏损中所得税费用的一部分。本公司根据技术优势评估每个不确定税务状况的权限级别 (包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益 。截至2020年12月31日和2020年9月30日，公司没有任何未确认的税收优惠 。本公司预计在未来12个月内，其未确认税务优惠的负债不会大幅增加。

截至二零二零年十二月三十一日，本公司中国实体截至二零一一年十二月三十一日至二零一九年十二月三十一日止的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。

外币交易和换算

本公司的报告币种为美元(“美元”)，墨县北京的本位币为人民币(“人民币”)，因为中国 是其经营的主要经济环境。墨县香港的功能货币为港元(“港币”)。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

外币交易和兑换(续)

就财务报告而言，使用各自的本位币编制的墨县北京和墨县香港的财务 报表被折算为报告货币美元，以便与本公司的报告货币合并。以报告货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的汇率折算为报告货币。收入和支出按报告所述期间的平均汇率换算。因换算而产生的调整在股东权益中作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分入账 (亏损)。交易损益在未经审计的综合简明经营报表和 综合亏损中确认。

适用的汇率如下：

未经审计的简明综合经营表和全面亏损表及未经审计的简明综合现金流量表中的项目

研究和开发

研究和开发费用包括工资、员工福利、股票薪酬费用以及与产品开发相关的其他费用。研发费用还包括第三方开发、编程和本地化成本 为本地市场翻译软件所产生的成本。在达到技术可行性之前，这些与软件开发相关的成本包括在研究和开发费用中。一旦达到技术上的可行性，这些成本就被资本化并摊销，作为产品预计寿命内收入成本的一部分。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

最近 会计声明

2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本ASU的条款 有效期至2022年12月31日，届时参考汇率更换活动预计将完成。 本公司目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：简化所得税会计(主题740)，它消除了主题740中一般原则的某些例外，并改进了对主题740其他领域的一致适用并简化了公认会计准则，澄清和修改了现有指南。本ASU适用于年度期间，包括从2020年12月15日之后开始的那些年度期间内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估本指引可能对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)： 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算. 修正案使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。本规定可前瞻性或追溯采用。 本ASU适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期。 允许及早领养。该公司目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，披露框架-更改定义福利计划的披露要求 ，修订ASC 715，以添加、删除和澄清与固定福利养老金和其他退休后计划相关的披露要求。修正案要求对加权平均利率进行额外披露，说明重大损益的原因，并解释福利义务或计划资产的任何其他重大变化。修订删除了对预计将在下一年确认的累计其他全面收益、将返还给实体的计划资产的信息、假设医疗成本的一个百分点变化的影响以及这一费率变化对服务成本、利息成本和退休后医疗福利的福利 义务的影响的披露要求。ASU在2020年12月15日之后的财年有效。允许提前 采用。ASU不会修改ASC 715-20的中期披露要求。本公司目前正在评估本指引可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改 ，修订了ASC 820，增加和删除了与公允价值计量相关的披露要求。该等修订包括于报告期末就经常性第3级公允价值计量的其他综合收益所包括的未实现损益变动的新披露规定，以及用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值 。修订取消了对第1级和第2级之间转移的金额和原因、第3级公允价值计量的估值程序以及公允价值层级之间转移时间的政策的披露要求 。此外，修正案还修改了某些披露要求，以澄清或促进实体适当行使自由裁量权。ASU 2018-13年度在2019年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括其中的过渡期。允许及早领养。公司 目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB 发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量。FASB随后发布了ASU 2019-04，对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编纂改进, ASU 2019-05“金融工具--信贷损失”, ASU 2019-11, 对主题326(金融工具--信贷损失)的编纂改进，以及ASU 2020-02，金融工具--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)澄清和解决与ASU 2016-13中的修正案相关的某些项目 。主题326提供了基于当前预期信贷损失模型的估计来确认金融工具信贷损失的指导。修正案在财政年度和这些年度内的过渡期内生效，自2019年12月15日之后 开始。允许及早领养。本公司目前正在评估本指引可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

本公司有一笔主要应收账款，即北京毕尔文化传播有限公司的应收账款，本公司根据2019年8月签署的战略合作协议为该应收账款提供广告和其他支持服务。 计提呆账准备176,680美元(2020年9月30日： 无)后，于2020年12月31日的余额为1,345,080美元。

2019年9月30日，公司向总部位于萨摩亚的Joyful Corporation Limited(“Joyful”)发行了2,000,000股新普通股，每股价格为1.25美元，总收益为250万美元。其中400,000美元于签署股份认购协议时作为预付款存入。

于截至二零二零年九月三十日止年度内，本公司各债权人已同意将本公司应收账款转让予Joyful，而Joyful则将该等款项抵销就已发行股份而应付本公司的适当股份认购金额。商定以这种方式抵销的总额为512412美元。

应收股份认购金额自2020年9月30日以来一直没有变化，同时继续就其他各方就三个负债方之间类似的抵销安排进行谈判。关于后续事件，见注11(B)。

在截至2018年9月30日的年度内，公司停止了与该移动应用程序相关的部分业务。因此， 截至2018年9月30日，其已为所有相关业务资产全额拨备。此后一直没有变动 ，因为该业务尚未重新激活。因此，截至2020年12月31日和2020年9月30日，资产的完全减记价值保持不变，如下：

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

8.所得税

本公司及其子公司分别提交 所得税申报表。

美国

Moxian在美国内华达州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税。内华达州不征收任何州公司所得税 。截至2020年12月31日，未来净运营亏损约为890万美元，可用于抵消2036年前的未来运营收入。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(《2017税法》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改。变化 包括但不限于，从2017年12月31日之后的纳税年度开始，美国公司税率从35%降至21%，美国国际税制从全球税制过渡到地区税制，以及对自2017年12月31日起当然视为汇回的累计外国收益征收一次性过渡税。由于公司将在9月30日结束财年，因此将分阶段实施较低的企业所得税税率，导致截至2018年9月30日的财年美国法定联邦税率约为24.5%，后续财年为21%。因此，我们必须重新计量我们在美国按较低的制定合作税率21%的净营业亏损结转的递延税项资产。然而，由于本公司先前已就其递延税项资产提供100%的估值准备，因此此 重新计量对本公司的所得税支出并无影响。

此外，2017年税法对被视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税，未来的海外收益 需缴纳美国税。税率的变化导致我们重新衡量所有美国递延所得税资产和负债的暂时性差异和NOL结转，并记录了8年内应支付的一次性所得税。然而，这一一次性过渡税对公司的所得税支出没有影响，因为公司在2017年12月31日之前没有未分配的外国收益，因为公司截至2020年12月31日有累计的外国亏损。

英属维尔京群岛

莫县英属维尔京群岛位于英属维尔京群岛。根据英属维尔京群岛的现行法律，莫县英属维尔京群岛不征收所得税或资本利得税。 此外，在莫县英属维尔京群岛支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。

香港

Moxian HK在香港注册成立，香港的利得税税率为16.5%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，莫先香港并无赚取来自香港的任何收入，因此，莫先香港无须缴纳香港利得税。

马来西亚

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，墨县马来西亚并无应课税收入 。管理层估计，墨县马来西亚未来不会产生任何应税收入 。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

8.所得税 (续)

中华人民共和国

自2008年1月1日起，中华人民共和国法定所得税率为25%。除非另有说明，本公司在中国的附属公司须按25%的税率征收所得税。

截至2018年9月30日，本公司在中国税务管辖区的净营业亏损结转约2,020万美元，将于2018年至2022年到期。

深圳漠县被并入人民Republic of China。墨县深圳市在2013年4月8日(成立之日)至2020年9月30日期间未在人民Republic of China内产生应纳税所得额。管理层估计，墨县深圳未来不会产生任何应纳税所得额。

莫义被并入人民Republic of China 2013年7月19日(成立之日)至2020年12月31日，陌易在人民Republic of China未产生应纳税所得额。

北京漠县被并入人民Republic of China。墨县北京在2015年12月10日(成立之日)至2020年12月31日期间未在人民Republic of China中产生应纳税所得额。

本公司截至2020年及2019年12月31日止三个月的实际所得税率为0%。所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。

由于本公司实现递延税项资产的能力存在不确定性，已分别于2020年12月31日和2020年9月30日设立了100%的估值拨备。

截至2020年12月31日和2020年9月30日，估值津贴约为900万美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止三个月，估值免税额并无增加。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

(A)反向股权分置

2019年4月5日，董事会批准了1比5的拆分，并于2019年4月22日生效。由于这次反向股票拆分，公司普通股的流通股数量从67,357,222股减少到13,471,529股。同时，本公司的法定股本由250,000,000股减至50,000,000股普通股。

(B)债务交换

2019年5月2日，本公司与截至2018年9月30日的三个贷款债权人就清偿其对本公司的贷款达成协议。(“债务交换”)。根据该等协议，贷款债权人，即所有三名于协议日期为无关连人士的贷款债权人，将注销合共6,243,439美元的本公司到期贷款，并将按每股1.50美元的价格接受总计720,000股普通股，以清偿贷款余额。720,000股普通股新股 于2019年9月30日发行。

(C)配售新股

于2019年6月21日，本公司与在萨摩亚注册成立的Joyful Corporation Limited(“投资者”)订立一项协议，根据该协议，投资者 将(A)按每股1.25美元的价格向本公司购买2,000,000股本公司普通股，总收益为2,500,000美元；及(B)向本公司收购认购期权，按每股1.25美元的价格购买最多690,000股本公司的普通股，该认购权于2019年9月30日到期，未予行使。

股票已于2019年9月30日向Joyful Corporation发行，截至该日，公司已收到400,000美元。

(D)公开发售认股权证

于2016年11月14日公开发售结束时，本公司向配售代理发行相当于公开发售股份4%(4%)的认股权证，合共100,050个单位。认股权证的有效期为五年，可按每股4.60美元的价格行使。管理层认定这些权证符合ASC 815-40中衍生品的定义 ，然而，它们属于范围例外，该范围例外规定，所发行的合同同时(A)与自己的股票挂钩；(B)归类于股东权益，不被视为衍生品。认股权证于授出日按其公允价值计入，作为股东不足的一部分。

于2016年11月14日，公开发售认股权证的合计公允价值为280,042美元。公允价值已使用Black-Scholes定价模型在以下加权平均假设下估计：标的股票的市值为4.09美元；无风险利率为1.66%；预期期限为5年；权证的行权价格为4.60美元；波动率为90.7%；预期未来股息为零。截至2020年12月31日，已发行和流通权证100,060股；没有任何权证被行使。

莫先， Inc.

未经审计的简明合并财务报表附注

经营租赁

公司以经营租赁的形式租赁了多处物业。截至2020年和2019年12月31日止三个月的营运租赁租金开支分别为56,522美元和63,250美元。截至2020年12月31日，本公司不承担不可取消经营租赁最低租金的义务 。

法律诉讼

截至2020年12月31日，北京磨县根据当地法院的命令，向无关的第三方君生堂偿还人民币222万元(约合32.3万美元)(见附注7和附注11(A))。除此之外，本公司不知道有任何重大未决索赔和针对其的诉讼。

后续 事件

(A) 应付Mr.Tang的贷款

于2020年8月，唐俊生向北京墨县提起民事诉讼，要求追回其于2019年1月向北京墨县贷款的剩余部分人民币2,100,000元(约321,096美元) 。Mr.Tang被福州市人民法院判决，中国和北京磨仙被判向Mr.Tang支付人民币222万元(约合32.3万美元)，包括利息和费用。2020年12月11日，Mr.Tang将北京磨县的债务转让给北京毕尔，毕尔承诺根据债务转让协议全额清偿债务。该协定于2021年1月生效。

(B) 应收订用

如上文(A)项所述，在承诺清偿北京磨仙欠Mr.Tang款项的 回报中，北京碧儿 将获得于2019年9月向Joyful发行的本公司股份。因此，Joyful应收的订阅款将相应减少(339,444美元)。该公司欠下高达375,750美元的其他债权人也同意了类似的抵销。这与Joyful收到的现金共计114,574美元一起，导致应收股份认购于2021年1月14日全部结清。

(C) 与BtabGroup，Inc.(“BTab”)合并

于2020年8月27日，本公司与在特拉华州注册成立的BTAB公司签署换股协议，该协议须符合若干先决条件。截至本报告日期，各项条件尚未满足，且《换股协议》尚未完成。

(D) 市值规则缺陷

于2020年10月4日，本公司收到纳斯达克员工的通知(“通知”)，通知本公司于通知日期前的连续30个营业日内，本公司的上市证券市值低于3,500万美元，不符合上市规则第5550(B)(2)条(“市值规则”)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，纳斯达克 已向本公司提供180个历日，即至2021年5月3日，以重新遵守市值规则。

如果公司重新遵守市值规则，纳斯达克将向公司提供 书面确认并了结此事。如果本公司未能在2021年5月3日之前重新遵守这一要求，本公司将收到员工的书面通知，其证券将被摘牌。届时，本公司可就退市决定向聆讯小组提出上诉。

第 项2.财务状况和经营结果的管理讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们未经审计的简明合并财务报表以及本报告其他部分所列财务报表的附注一起阅读。

本报告中的某些 陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括涉及风险和不确定性的表述，涉及(A)我们预计的销售额、盈利能力和现金流，(B)我们的增长战略，(C)本行业的预期趋势，(D)我们未来的融资计划，以及(E)我们对营运资本的预期需求和使用。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、 “正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。鉴于这些风险和不确定性， 不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅说明作出之日起，除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

“公司”、“我们”或“莫贤”指的是

概述

自本公司成立至截至2018年9月30日的财政年度为止，我们一直从事O2O(“线上到线下”)业务。 我们为拥有实体店的中小型企业(“SME”)开发了一个在线平台，用于在线开展业务、与现有客户互动和获得新客户。我们开发的产品和服务旨在允许我们的 客户进行有针对性的广告活动和促销活动，并吸引潜在客户。

然而，由于市场竞争激烈，我们的产品开发缓慢，自 成立以来，我们在每个财年都持续亏损。截至2018年9月30日，我们的资金已耗尽，公司股东不准备提供进一步的财务支持 。该公司决定继续其数字广告业务，但暂时停止其应用程序的运营，直到其财务状况改善。此后，本公司一直作为新华应用程序的总代理运营，其中，本公司拥有在其应用程序上运营游戏频道的独家协议。这项业务需要更少的人力和资金 级别。该公司目前有11名员工，其中3人从事市场营销和业务开发，其余人员从事行政管理和财务工作。

正在进行 关注

在评估本公司的流动资金及持续经营能力时，本公司会监察及分析其现金及现金等价物及营运及资本开支承诺。公司的流动资金需求是为了满足营运资金要求、运营费用和资本支出义务。

如果公司不能在可接受的条件下及时获得所需的额外资本，它将无法实施当前的扩张计划，也无法偿还债务或应对竞争压力。上述任何因素均会对本公司的业务、前景、财务状况及经营结果产生重大不利影响，并令人对本公司持续经营的能力产生重大怀疑。截至2020年12月31日及2019年12月31日止期间的综合财务报表 乃按持续经营基准编制，并不包括任何调整以反映因本公司无法持续经营而可能对资产的回收能力及资产分类或负债金额及分类造成的未来影响。

截至2020年12月31日的三个月与截至2019年12月31日的三个月的比较

公司在截至2020年12月31日的季度没有录得收入，原因是其数字广告的主要客户北京碧儿是一家电子竞技 公司，由于担心新冠肺炎爆发 ，无法在北京举办任何由球迷、爱好者和普通公众大众参与的大型活动。虽然中国的新冠肺炎感染总体上得到了控制，但也不时出现周期性的病毒聚集性 。该公司继续保持11名骨干员工，但在需要时将专家服务外包 。

在截至2019年12月31日的季度，该公司为北京毕尔制定了各种计划，并可以为几个项目开具账单。

关键会计政策和估算

使用预估的

为按照公认会计原则编制未经审核简明综合财务报表，管理层须作出估计及假设，以影响于随附未经审核简明综合财务报表日期的资产及负债额及披露的或有资产及负债，以及报告期内已呈报的收入及开支。管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备的使用年限、无形资产估值、存货估值和递延税金资产。实际结果可能与这些估计不同。

最近 发布了会计公告

本报告所载未经审核简明综合财务报表的附注2所载的“近期会计公告”，请参阅 有关新会计公告的资料，以及该等近期会计公告的相关影响。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露。

根据S-K法规(第229.305(E)款)第305(E)项的规定，公司不需要提供该第 项所要求的信息，因为它是规则229.10(F)(1)所定义的“较小的报告公司”。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序进行评估

截至2020年12月31日，本公司在包括本公司首席执行官在内的管理层的监督和参与下，对本公司在2013年COSO框架下的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。基于上述情况，首席执行官得出结论：本公司的披露控制和程序(如1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)在及时提醒管理层注意本公司提交给美国证券交易委员会的定期文件中要求包括的信息方面不够有效。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年12月31日，公司的披露控制和程序无效，原因是公司缺乏正式的书面控制和程序，适用于所有 高级管理人员和董事根据《交易所法案》披露所需信息。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定了对财务报告的内部控制。它是由公司主要高管和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程。其目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。 因此，有可能在流程中设计保障措施，以减少(但不是消除)这一风险。

截至2020年12月31日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会 《2013年内部控制综合框架》和《美国证券交易委员会》关于开展此类评估的指导意见建立的财务报告有效内部控制标准对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这一评估，他们得出结论，在本报告所涉期间，此类内部控制和程序对于发现美国公认会计准则的不当应用并不有效。这主要是由于我们对财务报告的内部控制的设计或操作存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响。这些 缺陷可能被认为是实质性的弱点。

确定了 个实质性弱点

财务报告内部控制的重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致财务报表重大错报无法防止或 无法发现的可能性很小。

管理层在评估截至2020年12月31日的财务报告内部控制时发现了以下重大弱点：

由于上述重大弱点，管理层得出结论，截至2020年12月31日，本公司没有根据COSO发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准，对财务报告进行有效的内部控制。然而，管理层不认为我们迄今发布的任何年度或中期财务报表 包含任何重大错报，这是由于我们对财务报告的内部控制存在上述弱点 。

管理层的 补救措施

为解决已发现的实质性缺陷和其他缺陷，我们采取了以下措施：

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

第二部分--其他信息

项目 1.法律程序

没有。

第 1a项。风险因素。

我们面临着与新型冠状病毒(新冠肺炎)相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营、销售和财务业绩。

我们的业务将受到新型冠状病毒(新冠肺炎)的不利影响。除了对全球宏观经济的影响， 新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发和任何其他相关的不利公共卫生事态发展都将对我们的运营和业务活动造成干扰。

截至本报告日期 ，始于2019年12月的中国新冠肺炎疫情基本得到控制。从2020年1月起，中国的员工旷工、隔离和员工工作能力限制、办公室关闭等与健康相关的限制或旅行限制导致我们的运营发生实质性中断。旅行限制仍然存在，随着中国经济缓慢重新开放，各个入境口岸都采取了检疫措施。预计经济活动将疲软，我们的运营可能会继续受到这种较低水平的经济活动的不利影响。然而， 我们尚未被迫减少人员编制。从2020年4月1日开始，我们恢复了正常运营时间。我们 不能确定我们能否在短期或长期内继续正常运营，也不能确定中国和其他地方爆发的新冠肺炎疫情的挥之不去的影响不会对我们的业务和运营产生额外的不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和所得资金的使用。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全披露。

不适用 。

第 项5.其他信息。

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。