美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 10-K

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年9月30日的财政年度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 第001-37902号文件

根据《证券交易法》第12(B)条登记的证券

根据《证券交易法》第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

如果根据法规S-K第405项披露的拖欠申请者的信息未包含在此处，并且据注册人所知，不会包含在最终委托书或通过引用 并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的信息声明中，则用复选标记表示 。[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)是[]不是[X]

截至2020年3月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，根据普通股的最后出售价格，非关联公司持有的有投票权普通股的总市值约为1,210万美元。

截至2020年12月24日，注册人的已发行普通股数量为16,191,529股。

表格 10-K

截至2020年9月30日的财政年度

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和《1934年证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节(《证券交易法》)的前瞻性表述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计”等词语以及这些词语的变体和类似表达来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

应完整阅读本报告，并了解未来的实际结果可能与我们 预期的结果大相径庭。本报告中包含的前瞻性陈述是截至本报告之日作出的，评估时应考虑到本报告之日之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况在未来可能会发生变化，我们也不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

使用已定义术语的

除上下文另有说明外，本报告中提及：

除非 另有说明，本文件中的所有货币数字均以美元表示。“元”或“人民币” 指的是人民币(也称为人民币)。

第 部分I

第 项1.业务

企业 历史和企业结构

Moxian， Inc.(“本公司”)于2010年10月12日在内华达州注册成立，前身为Secure NetCheckIn Inc.，业务是为医疗行业提供基于云的日程安排和通知产品。本公司于2013年12月13日更名为漠县中国股份有限公司，并于2015年7月19日更名为漠县股份有限公司。

2014年2月17日，本公司根据萨摩亚法律成立了摩县CN萨摩亚公司。

于二零一四年二月二十一日，本公司透过其全资附属公司Moxian CN萨摩亚从Rebel Group，Inc.(“Rebl”)收购Moxian BVI及其附属公司Moxian HK、Moxian深圳及Moxian Malaysia ，Rebl是一家于佛罗里达州注册成立的公司，而本公司董事乃发起人，定义见证券法颁布的规例C规则 ，订立许可及收购协议(“许可及收购协议”) ，代价为1,000,000美元(“Moxian BVI收购价”)。

因此，Moxian BVI及其子公司Moxian HK、Moxian深圳和Moxian Malaysia成为我们的子公司。 根据许可和收购协议，REBL还同意授予我们在中国内地中国、马来西亚和其他REBL开展业务的国家和地区(“被许可地区”)使用REBL的知识产权(统称为“IP权利”)的独家权利，以及在被许可地区招揽、推广、分销和销售REBL产品和服务的独家权利(“许可、“)并且作为该许可的代价，公司同意从许可协议;签订之日起每年支付1,000,000美元作为许可维护许可使用费，以及(Ii)代表公司分销和销售产品和服务产生的毛利润的3%作为赚取的许可使用费。

莫县BVI于2012年7月3日根据英属维尔京群岛的法律成立。

墨县香港于2013年1月18日注册成立，并于2013年2月14日成为墨县BVI的子公司。

墨县深圳成立于2013年4月8日，是墨县香港的全资子公司，从事互联网技术、计算机软件和商业信息咨询业务。

墨县 马来西亚于2013年3月1日注册成立，并于2013年4月2日成为墨县香港的子公司。

深圳市摩仪科技有限公司(“摩仪”)于2013年7月19日根据中华人民共和国中国法律注册成立。于二零一四年七月十五日，深圳市摩仪科技有限公司与深圳市摩仪科技有限公司(一家根据人民Republic of China(“摩仪”)法律注册成立的公司)及其股东订立一系列协议，允许吾等 经营摩仪并有权向其股东购买其所有股权，详情如下(“摩仪协议”)。

墨县(北京)科技(北京)有限公司(以下简称“墨县北京”)于2015年12月10日根据Republic of China的法律注册成立，为墨县深圳的全资子公司。墨县北京从事互联网技术、计算机软件和商业信息咨询业务。

2014年2月17日，Moxian IP萨摩亚作为Rebl的全资子公司在萨摩亚注册成立。二零一四年二月十九日，墨县香港及墨县深圳与墨县知识产权萨摩亚订立转让及承担协议，据此，墨县香港及墨县深圳分别以1,000,000美元代价将各自拥有的与墨县业务有关的所有知识产权转让及转让予墨县知识产权萨摩亚。

于2015年1月30日，本公司与Rebl订立股权转让协议(“股权转让协议”，即“股权转让交易”)，以6,782,000美元(“Moxian IP萨摩亚收购价”)向Rebl收购Moxian IP萨摩亚的100%股权。Moxian IP萨摩亚拥有与Moxian平台的运营、使用和营销相关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有商标、专利和版权。作为股权转让交易的结果，Moxian IP萨摩亚成为本公司的全资子公司 。

此外，根据股权转让协议，本公司与Rebl同意终止许可及收购协议。 紧接股权转让协议签立前，莫县英属维尔京群岛购买价格尚未支付，且并无许可 许可及收购协议下的维护许可使用费或赚取的许可使用费应计。

根据 股权转让协议，本公司与Rebl同意解除本公司根据许可证及收购协议欠Rebl的所有债务，但磨县BVI收购价除外。

公司同意发行一张7,782,000美元的可转换本票(“Rebel票据”)，即莫县IP萨摩亚收购价和莫县英属维尔京群岛收购价的总和。起义军票据于2015年10月30日到期并支付，没有任何利息。如果在紧接转换日期之前30个交易日内公司普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”)高于转换价格，公司可以选择促使rebel将Rebel票据项下的任何和所有到期金额按转换价格每股1.00美元(“转换价格”)转换为公司普通股 股票。本公司亦有权在紧接本公司建议回购日期前30个交易日，以VWAP的80%价格购买Rebel票据转换后可发行的股份 。

2015年8月14日，公司普通股2015年8月14日前30个交易日的VWAP高于1.00美元，引发了Rebel Note的转换。该公司通知Rebl，它选择促使Rebel将3,891,000美元的Rebel票据转换为3,891,000股普通股(“8月转换”)。作为8月转换的结果， 叛军票据的剩余金额为3,891,000美元。

2015年9月30日，本公司通知Rebl，它选择将Rebel票据的剩余部分转换为本公司普通股的3891,000股(“9月转换”)。在8月转换和9月转换后，Rebel票据的全部余额被转换为公司普通股 的总计7,782,000股。

2016年11月14日，该公司宣布完成公开发行2,501,250股普通股，公开发行价为每股4.00美元。扣除配售代理佣金和其他预计发售费用后，此次发售的净收益约为850万美元。与此次发行相关，公司普通股 于2016年11月15日在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码：MOXC。

于2017年12月18日，本公司与moyi原股东及moyi新股东订立三方协议，同意转让moyi的股权及moyi协议项下的所有相关权利、责任及义务，使新股东在moyi协议的所有方面取代旧股东 。

由中国股东独资拥有的摩仪获得了互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”)。中国境内的企业 从事互联网信息服务业务，包括网络广告和电子商务服务， 必须获得互联网信息服务许可证。由于中国监管部门对互联网领域外国投资的限制，我们 运营我们的营销平台，并根据Moyi协议通过Moyi开展业务。根据Moyi协议，Moyi将被视为可变权益实体，本公司在该实体中并无直接或控股权，但此类实体的历史财务业绩将根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)在我们的财务报表中合并。

由于 原Moyi股东向新Moyi股东转让权益，本公司董事会 决定终止原Moyi协议已签署的该等Moyi协议，并与新Moyi股东签署实质上类似的Moyi协议。由于独家业务合作协议 不包括原来的摩仪股东作为当事人，因此该协议尚未终止。股份质押协议、授权书及独家购股权协议已于2018年1月8日正式终止，而与新摩义股东于同一日期订立新股份质押协议、授权书及独家购股权协议。双方自始至终的意图一直是保持深圳磨一的控制权，进而保持对本公司的控制。

2019年4月5日，董事会批准了1比5的反向股票拆分，并于2019年4月22日生效。因此，本公司的法定流通股由67,357,222股减至13,471,529股。同时，普通股的法定数量从250,000,000股普通股减少到50,000,000股普通股。

5月2日，本公司宣布已与三名贷款债权人就清偿合共7,323,439美元的本公司贷款达成协议，根据该等协议，各无关联方的贷款债权人均注销本公司应付款项的约85%，并于2019年9月30日，本公司发行共720,000股新普通股，面值0.001美元，作为悉数及完全清偿余下未偿还贷款。

2019年5月8日，伍德兰有限公司(“伍德兰”)根据香港法律注册成立，为摩贤股份有限公司的全资附属公司。伍德兰从事投资控股业务，但截至2020年9月30日尚未开始运营。

根据2019年6月21日签订的协议，公司于2019年9月30日向在萨摩亚注册成立的Joyful Corporation Limited发行了2,000,000股普通股新股。由于本财年的这些新股发行，截至2019年9月30日，公司普通股的流通股数量增加到16,191,529股。

2019年12月20日，369科技(北京)有限公司根据《中华人民共和国Republic of China法》注册成立 为林地股份有限公司全资子公司。截至2020年9月30日，它尚未开始运营。

下图说明了截至本报告日期的公司结构：

我们的网站地址是www.moxianglobal.com。我们网站上包含的信息不是本报告10-K表 或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件的一部分。

概述

我们 从事O2O(“线上到线下”)业务。虽然O2O的定义很多，但就我们的业务而言， O2O是指为拥有实体店的中小型企业(“SME”)提供在线平台，以在线开展业务，与现有客户互动，并获得新客户。我们将我们的客户称为“商家客户” ，将我们平台的现有用户和潜在用户称为“用户”。通过我们的平台和通过其提供的产品和服务，我们寻求通过允许Merchant客户研究消费者行为来在我们的用户和Merchant客户之间创建互动。我们的产品和服务旨在允许Merchant客户进行有针对性的广告活动和促销活动，这些活动和促销活动更有效，因为它们适合Merchant客户希望接触到的客户。我们的 平台旨在鼓励用户返回并招募新用户，每个新用户都是我们的Merchant 客户的潜在客户。我们认为，我们与其他公司的不同之处在于，我们的计划是首先与商家签约，然后利用他们的客户建立我们的用户基础。

2015年12月31日，本公司与新华新媒体文化传播有限公司(“新华新媒体”)签订独家合作协议。新华新媒体隶属于人民Republic of China的官方通讯社--新华社。它已经开发了一款App，其用户群体约为1.2亿，其中许多人是政府雇员和准政府机构的高级管理人员。

根据《协议》，本公司拥有在新华新媒体应用程序上独家运营游戏频道的权利，并可在应用程序的任何部分销售广告空间 。出售广告空间的收入构成了我们收入的第二部分。

在其战略合作伙伴上海顺恩酒业有限公司退出后，公司于2018年9月30日停止了上述O2O业务的运营。面对由支付宝和微信等少数规模较大、资本充裕的公司主导的行业的激烈竞争，这部分业务需要部署一支庞大的销售队伍，并不断升级其移动应用程序。截至该日，本公司已出现重大亏损， 其累计亏损超过4,000万美元，上海顺丰退出合作企业并停止融资。

该公司利用其有限的资源继续其数字广告业务，截至2020年9月30日，其在寻找和评估新机会方面的累计赤字为4,070万美元。2020年8月27日，它与BtabGroup，Inc.签署了一项换股协议，该协议的完成取决于几个条件，截至本报告日期，这些条件都没有得到满足。详情见财务报表附注，构成本报告的一部分。BtabGroup Inc.主要通过其在澳大利亚和东盟地区的子公司以及在美国和英国的 地点运营，为小企业提供负担得起的在线技术，使它们能够在服务不足的细分市场中竞争。

正在进行 关注

在评估本公司的流动资金及持续经营能力时，本公司会监察及分析其现金及现金等价物及营运及资本开支承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。

如果公司无法在短期内获得额外资金，它将不得不永久停止所有业务。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度的综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括任何调整以反映因本公司无法继续作为持续经营而对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类可能造成的未来影响。

员工

截至2020年9月30日，我们共有8名全职员工，并在需要时提供外包服务。

外汇 兑换

在国外经营也使我们面临汇率波动的风险。我们对外币汇率变动的主要风险敞口与非美元计价的销售和运营费用有关。外币相对美元的贬值对我们以外币计价的销售和收益的美元价值产生了不利影响。

中华人民共和国法律

概述

中国的电信和互联网行业受到工业和信息化部(“工信部”)、国家新闻出版广电总局(“广电总局”)、国务院新闻办公室(“国新办”)、新闻出版总署(“新闻出版总署”)和公安部等政府机构的严格监管。

在所有规章中，2000年9月25日公布的《人民Republic of China电信条例》是首要的规范性法律。《电信条例》规定了中国境内公司(如本公司的子公司和VIE)可在中国从事各类电信服务的总体框架。他们重申 电信服务提供商需要获得运营许可证作为开始运营的强制性前提条件的长期原则 。

中国政府限制外国投资互联网相关企业。因此，我们通过在深圳运营的VIE中国在中国运营我们的互联网相关业务 。

互联网 信息服务

互联网信息服务管理法是2000年9月25日起施行的《互联网信息服务管理办法》，简称《互联网内容提供商管理办法》。根据《互联网信息通信管理办法》，任何向互联网用户提供信息的实体必须按照上述《电信条例》获得工业和信息化部(“工信部”)或其省级地方分支机构的经营许可证。《互联网信息平台管理办法》进一步规定，在新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等领域提供在线信息服务的实体，在向工信部或其地方省级、市级分支机构申请经营许可证前，必须获得国家主管部门的许可。此外，ICP必须在其网站的显眼位置显示 其运营许可证编号。ICP必须对其网站进行监管，以删除有害内容类别 。这些要求中的许多都反映了中国此前宣布的互联网内容限制 工信部和广电总局等由国务院授权的措施。

目前， 魔怡持有2014年1月22日颁发的互联网内容提供商许可证。

中国法律不禁止互联网服务提供商收集和分析用户的个人信息，前提是用户同意 。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何被禁止的内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网服务提供商提交该用户的个人信息。

根据工信部于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，未经用户同意，互联网服务提供者不得收集用户的个人信息，可单独或与其他信息结合用于识别用户身份，且未经用户事先同意，不得向第三方提供用户的个人信息。互联网服务提供商只能收集提供其服务所需的用户个人信息，并且必须明确告知用户收集和处理此类信息的方法、范围和目的。他们还被要求确保用户个人信息的适当安全，并在怀疑此类信息被不当泄露的情况下立即采取补救措施。当用户注册到我们的应用程序时，我们要求我们的用户接受用户协议 ，根据该协议，他们同意向我们提供某些个人信息。我们将根据需要采取其他措施来遵守这些 条款。

ICP 还必须建立和公布与收集或使用个人信息有关的规则，对收集的任何信息严格保密，并采取技术和其他措施维护此类信息的安全。ICP 运营商必须停止收集或使用用户个人信息，并在给定用户停止使用相关互联网服务时注销相关用户帐户。此外，还禁止互联网信息提供商泄露、篡改或销毁任何此类个人信息，或将此类信息非法出售或提供给其他方。此外，如果国际比较方案运营者指定代理人承担涉及收集或使用个人信息的任何营销和技术服务，则国际比较方案运营者仍需监督和管理信息保护。至于处罚，在非常宽泛的条款中，该命令规定，违规者可能面临警告、罚款和向公众披露信息，在最严重的情况下，还可能承担刑事责任。

目前，我们从用户那里收集的信息是用户在注册时同意的。此外，对用户数据的任何数据挖掘或 分析仅供内部使用。我们还采取措施确保收集的数据得到安全存储。

互联网 发布

2016年2月4日，广电总局和工信部联合发布了《互联网出版服务管理规则》，并于2016年3月10日起施行，取代了广电总局和工信部于2002年6月27日联合发布的《互联网出版管理暂行规则》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为经编辑、制作或加工后出版并通过互联网提供给公众的数字作品，包括：(A)图片、地图、游戏和漫画等原创数字作品；(B)内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品和电子出版物等媒体上发表的内容类型一致的数字作品；(C)通过选择、整理和汇编其他类型的数字作品而建立的在线数据库形式的数字作品；以及(D)广电总局确定的数字作品的类型。根据 《互联网发布规则》，互联网经营者通过信息网络发布此类互联网出版物， 必须向有关政府部门申请互联网发布许可证，经批准后， 在发布互联网出版物之前，报国家广电总局批准。墨贤计划申请互联网出版许可证。

在线 游戏

2003年5月10日，文化部发布了《网络文化管理暂行条例》，自2003年7月1日起施行(2004年7月1日经文化部修订)。根据本规定， 经营单位从事网络游戏服务，需向市保监会有关分支机构申请网络文化经营许可证。

2004年7月27日，新闻出版总署与国家版权局联合发布了《关于贯彻落实国务院关于批准电子、网络游戏出版物的决定的通知》或《运动会通知》。根据《游戏公告》， 发布网络游戏需要《互联网出版物发行许可证》。

从2004年到2016年，MCPRC发布了多项规范网络游戏行业的措施或规定，因此我们 受到了更严格的监管。

目前， 墨贤持有国家网络文化管理局于2015年11月25日颁发的相应许可证。

加密 软件

1999年10月7日，国家加密管理委员会发布了《商业加密管理规定》，随后，国家加密管理委员会办公厅于1999年11月8日发布了第一份通知。这两项规定都涉及在中国中使用具有加密功能的软件。根据这些规定，购买加密产品必须上报。违反加密法规可能会导致警告、处罚、没收加密产品或承担刑事责任。

2000年3月18日，国家密码管理委员会办公室发布了关于《条例》实施情况的公告。《公告》明确了加密规定如下：

2005年底，密码管理局进一步出台了一系列规定，规范商用加密产品的开发、生产和销售，并于2006年1月1日起施行。

我们 相信该公司完全符合这些要求。

外汇 兑换

中国外汇管理主要按以下规定执行：

根据《中华人民共和国外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、贸易和与服务有关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换，一般仍需经外汇局批准或 核实。

根据《外汇管理办法》，企业只有在提供有效的商业单证和相关证明文件后，才能在获准经营外汇业务的银行买卖或汇出外币，对于某些资本项目交易，必须获得外汇局或其当地主管部门的批准。中国以外的企业的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发展和改革委员会或其各自的地方主管部门的批准。

2005年10月21日，外汇局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事融资和回报投资有关问题的通知》或第75号通知，并于2005年11月1日起施行。第75号通知规定，如果中国居民利用其中国实体的资产或股权设立离岸公司，或将其中国实体的资产或股权注入离岸公司进行境外资本融资，他们必须就其对离岸公司的投资向当地外汇局登记。第75号通知还要求其特殊目的公司发生增资或减资、股份转让或交换、兼并或分立、长期股权或债权投资、对外担保条款等重大事项的，中国居民应当办理变更登记。外汇局进一步发布了《第75号通知实施细则》或《第106号通知》，明确和补充了《第75号通知》实施和适用过程中应遵循的具体操作规则。

2008年8月29日，国家外汇管理局办公厅发布了《国家外汇管理局关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》。根据《整改通知》，外商投资主体的外币资金折算成人民币后，只能用于政府有关部门批准的经营范围内的业务，除法律法规另有明确规定的以外，不得用于境内股权投资。

2014年7月14日，外汇局发布了新的《关于境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资和回报投资若干问题的通知》或第37号通知，相对于第37号通知可投资中国的第75号通知， 扩大了SPV的定义。投资方式包括在中国组建新的实体，以及通过并购中国的国内公司。

2015年3月，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，简称《外汇资金结算通知》，自2015年6月1日起施行。本通知取代了外汇局此前的相关通知，包括《关于改进外商投资企业外汇资本金支付结算管理有关问题的通知》。《外汇资金结算通知》明确，外商投资企业可自行选择一定比例的外汇资金在银行结汇，并可选择结汇时机。暂由外商投资企业自行决定结汇资金比例为100%，外汇局可根据国际收支平衡情况适时调整比例。通知还规定，外商投资企业使用资本金和结汇资金应符合外汇管理有关规定，实行负面清单管理。外商投资企业因结汇取得的资本金和人民币资本，不得直接或间接用于超出外商投资企业业务范围或者中国法律法规禁止的支出。除经外商投资企业经营范围许可外，不得直接或间接用于发放人民币委托贷款、偿还包括第三方垫款在内的企业间借款、偿还转借给第三方的人民币银行贷款。

2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项下结算管理政策的通知》或《外管局第16号通知》，并于同日起施行。根据外汇局第16号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择采用“随意兑换”制度进行外币结算。外商投资企业选择自由兑换制进行外币结算的，可以随时将其资本项目内的外币部分或全部兑换成人民币。兑换后的人民币将存放在一个标记为已结算但待付款的指定账户中，如果该外商投资企业需要从该指定账户支付 ，则不需要经过漫长的审批程序，而只需 申报该兑换人民币的预期用途。虽然第16号通知有效简化了资本项目结算外币兑换人民币的管理流程，但《关于进一步推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(汇发[2017]3)，或外汇局2017年1月26日发布的3号通知 要求境内公司向银行说明其寻求 兑换投资资金来源和资金用途的货币。根据第3号通知，还要求提交包括董事会决议和相关合同在内的相关公司文件，以支持国内公司的 预期用途声明。

香港法律

我们的网站是通过香港特别行政区的服务器维护的。因此，我们对用户和商户的数据使用政策和常规服务条款必须遵守香港特别行政区适用的规章制度 。由于本公司的商业客户及用户的资料均保存于香港特别行政区，因此适用于本公司的法律为《香港个人资料(私隐)条例》(第486章)。在香港，违反这些规则可能会被处以高达港币500,000元的罚款。本公司违反香港个人资料(私隐)条例，墨贤香港的董事亦可能须负上个人责任。

我们 相信我们遵守香港特别行政区的法律。

知识产权

商标

我们 已在内地中国、香港和美国注册或申请注册以下商标：

标记		国家/地区： 注册		应用程序 数		类别/描述		当前 物主		状态
		香港 香港		302534274		类别 9：磁性数据载体、记录光盘、数据处理设备和计算机类别35：广告、企业管理、 工商管理类别38：电信类别40：材料处理类别41：娱乐类别42：计算机硬件和软件的设计和开发		墨县 (香港)有限公司		已注册
		美国		85931344		类别 009：磁性数据载体、记录光盘、数据处理设备和计算机类别035：广告、工商管理 工商管理类别038：电信类别040：材料处理类别041：娱乐类别042：计算机硬件和软件的设计与开发		墨县 (香港)有限公司		已注册
		中国		13460852		类别9：磁性数据载体、记录光盘、数据处理设备和计算机		深圳市墨县科技有限公司		已注册
魔线		中国		13461178		类别 38：电信		深圳市墨县科技有限公司		已注册
		中国		13460714		第 42类：计算机硬件和软件的设计和开发		深圳市墨县科技有限公司		已注册
		中国		10624504		第 42类：计算机硬件和软件的设计和开发		深圳市墨县科技有限公司		已注册

专利

公司已经终止了此前报道的专利申请。

可用信息

公司的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)和15(D)节提交的报告修正案 均提交给美国证券交易委员会。本公司须遵守《交易法》的信息要求，并向美国证券交易委员会提交或提供报告、委托书和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可通过公司网站www.moxan.com查阅，而此类 报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。公众可在美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制本公司提交给美国证券交易委员会的任何材料。美国证券交易委员会公共资料室位于华盛顿特区20549室，东北大街100F。公众可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。这些网站的内容不包括在本文件中。此外，公司对这些网站的URL的引用仅用于非活动文本引用。

行政办公室

我们的主要行政办公室位于香港特别行政区尖沙咀广东道30号银河2座9楼911室。我们 在www.moxianglobal.com上维护网站。我们网站上包含的信息不是本报告的一部分，也不应解释给 BE。

第 1a项。风险因素

较小的报告公司不要求披露 对此项的回应。

项目 1B。未解决的员工意见

较小的报告公司不要求披露 对此项的回应。然而，截至本报告日期，公司没有任何未解决的 员工意见。

第 项2.属性

公司目前没有任何不动产。我们目前在北京和香港租用办公空间。 每月租金总额为人民币15万元(约合21000美元/月)。本公司相信，该等办公空间足以满足其目前的需求。

项目 3.法律诉讼

于本文件日期 ，一家全资附属公司北京墨仙根据福建省福州市法院颁令 于中国向一名无关第三方支付人民币2,220,000元(约323,000美元)，以清偿自2019年到期以来一直未偿还的未偿还贷款。这件事现在已经友好地解决了。有关详情，亦请参阅有关资产负债表日后事项的附注11(A)。

在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东， 都不是敌对方或拥有对我们利益不利的重大利益。在正常业务过程中，我们可能会不时受到各种索赔、法律诉讼和监管程序的影响。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

截至2016年11月14日，我们的普通股在OTCQB上以“MOXC”代码报价。本公司普通股 于2016年11月15日在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为MOXC。

在所示期间，下表列出了普通股的每股最高价格和最低价格。这些价格已进行 调整，以反映2019年4月22日生效的5股1股反向拆分。

持有者

截至2020年9月30日和2019年9月30日，我们分别发行和发行了16,191,529股普通股。如附注8(A)所述，本公司于2019年4月29日实施每5股1股的反向股票拆分。截至2020年12月24日，我们普通股的注册所有者约有490人。

转接 代理

我们股本的转让代理是Island Stock Transfer，位于佛罗里达州克利尔沃特罗斯福大道15500号301室，邮编：33760。他们的电话号码是+1727-289-0010，传真号码是+1727-289-0069。

分红政策

未来关于宣布和支付普通股股息的任何决定将由我们的董事会酌情从合法可用于此目的的资金中 作出。我们没有合同义务或限制 宣布或支付我们普通股的股息。此外，本公司自成立以来已出现亏损， 无法支付任何股息。

值得注意的是，在莫县BVI支付任何股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税。

权益 薪酬计划信息

目前， 尚未制定股权补偿计划。

未登记的股权证券销售

无

注册人和关联购买者购买股权证券

在截至2020年9月30日的财年中，我们 未回购任何普通股。

第 项6.选定的财务数据

较小的报告公司不要求披露 对此项的回应。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

引言

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们经审计的合并财务报表以及本报告其他部分所列的合并财务报表的附注一起阅读。

本报告中的某些 陈述属于前瞻性陈述。这些前瞻性表述包括涉及风险和不确定性的表述，涉及(A)我们预计的销售额、盈利能力和现金流，(B)我们的增长战略，(C)本行业的预期趋势，(D)我们未来的融资计划，以及(E)我们对营运资本的预期需求和使用。它们通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、“潜在”、“项目”、“继续”、 “正在进行”、“预期”、“管理层相信”、“我们打算”或这些词语的否定或这些词语或类似术语的其他变体来识别。鉴于这些风险和不确定性， 不能保证本文件中包含的前瞻性陈述确实会发生。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性陈述仅说明作出之日起，除联邦证券法要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

公司“、”我们“或”莫县“指的是(I)根据内华达州;(Ii)莫县CN集团有限公司、根据萨摩亚独立国家(”莫县CN萨摩亚“)法律成立的公司、(Iii)根据萨摩亚独立国家法律成立的公司(”莫县知识产权萨摩亚“)、(Iv)莫县集团有限公司、(I)根据内华达州法律成立的莫县公司、(Iii)根据萨摩亚独立国家法律成立的公司(”莫县知识产权萨摩亚“)、根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，(V)根据香港法律注册成立的有限责任公司(“墨县香港”) 有限公司，(Vi)根据中华人民共和国Republic of China(“墨县深圳”)法律注册成立的公司， (深圳)有限公司， (Vii)墨县马来西亚股份有限公司。根据马来西亚法律注册成立的公司(“墨县马来西亚”)、(Viii)根据中国中华人民共和国法律注册成立的墨县科技(北京)有限公司(“墨县北京”)、(Ix)墨县科技(上海)有限公司、(“墨县上海”) (X)林地股份有限公司(“林地”)、(Xi)369科技(北京)有限公司及(Xii)深圳市摩仪科技有限公司。根据中国(“墨义”)的中华人民共和国法律成立的墨县深圳分公司。

财务状况

截至2020年9月30日，公司累计亏损4,070万美元。

运营结果

截至2020年9月30日的年度与截至2019年9月30日的年度比较

截至2020年9月30日的财政年度是本公司自2019年8月与北京碧儿文化传播有限公司(“北京碧儿”)签署《战略合作协议》后的第一个完整的数字广告业务年度。根据战略合作协议，公司可以部署新华应用程序下的资源，以帮助其客户更好地了解他们的企业身份，并访问 新华艺术传媒有限公司的附属公司，公司自 2016年起与该公司签订了现有的合作协议。

新冠肺炎疫情于2019年12月在武汉中国市中心爆发，并在 2020年的几个月内影响到所有经济领域。到了4月，由于中央政府采取了严厉的措施，疫情基本得到了控制。复苏最初是缓慢的，但随着时间的推移，复苏势头有所增强，尽管一些城市出现了零星疫情，但它们大多是孤立病例，预计中国经济在2021年全年将继续走强。

该公司最重要的客户是北京碧儿，该公司从事电子竞技业务，他们的业务涉及主要城市的大型户外活动，公众大众参与。新冠肺炎疫情一爆发，地方政府就没有鼓励此类事件发生。然而，电竞行业的企业广告和推广仍然可以进行 。员工人数保持稳定，运营费用得到控制。

相比之下，在截至2019年9月30日的一年中，战略合作协议是在经过漫长的谈判后于8月签署的，到年底无法向客户收取大量工作的费用。

关键会计政策和估算

金融工具的公允价值

该公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别 1-可观察到的投入，例如在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级--对活跃市场中的资产或负债可观察到的报价以外的投入，对非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。

第 3级-输入是不可观察的输入，反映了管理层基于最佳可用信息的假设。

由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、预付款、按金及其他应收款、应计项目及其他应付款项、关联方及非关联方贷款的账面价值与其公允价值大致相同。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至合并财务报表之日的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。 管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备的使用寿命、无形资产估值、库存估值和递延税项资产。实际结果可能与这些估计不同。

延期的 产品成本

递延 发售成本主要包括与本公司普通股首次公开发售有关的法律、承销及注册成本。此类成本将递延至发售结束，届时递延成本将抵消 发售收益。

长期资产减值

该公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁 改善；以及(Iv)有限寿命无形资产。

当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核该等资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值无法按未贴现现金流量法收回，则在账面价值超过其公允价值的范围内确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、免除特许权使用费收入法、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对特定市场扩张的预测等内部因素。

收入 确认

2019年1月1日，公司通过了ASC主题606“与客户的合同收入”(“ASC 606”)。 ASC 606的核心原则要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了公司预期有权获得这些商品或服务的对价 。ASC 606定义了实现这一核心原则的五步流程，在这样做的过程中，收入确认流程可能需要比美国公认会计准则要求更多的判断和估计，包括确定合同中的履约义务 ，估计交易价格中包含的可变对价金额，以及将交易价格分配给每个单独的履约义务。

公司采用修正的追溯方法对所有适用的合同采用ASC 606，这将需要自通过之日起进行累计效果调整。采用ASC 606对本公司截至采用之日的综合财务报表并无重大影响。因此，不需要进行累积效果调整。

该公司目前确认通过其在线平台销售商品的收入。收入在以下情况下确认：存在有说服力的 安排证据；已交付或已提供服务；价格是固定或可确定的；以及 可收款性得到合理保证。收入按销售总额扣除附加费和增值税(“增值税”)后的毛数入账。本公司按毛计提收入是因为本公司有以下毛收入报告指标： 本公司是销售安排的主要债务人，承受实物损失的库存风险，有制定价格的自由，有权选择供应商，并承担客户应收账款的信用风险。

广告收入 在显示广告时确认。软件开发服务收入包括 时间、材料和固定价格合同的收入。时间和材料合同的收入在提供相关服务时确认。 固定价格合同的收入按照会计完成百分比的方法确认。

外币交易和换算

本公司的报告币种为美元(“美元”)。墨县深圳、墨义、墨县北京的本位币为人民币(“人民币”)。墨县香港的本位币为港币，墨县马来西亚的本位币为马来西亚林吉特。

出于财务报告的目的，墨县深圳、墨易、墨县北京、墨县香港和墨县马来西亚的财务报表均以各自的本位币编制，并折算为报告货币美元 ，以便与公司合并。以报告货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的汇率折算为报告货币。收入和支出按报告所述期间的平均汇率换算。因换算而产生的调整作为股东亏损累计其他全面亏损的单独组成部分入账。 截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度的营业及综合收益表分别确认换算收益179,370美元及406,351美元。

适用的汇率如下：

经营表和全面损益表以及现金流量表中的项目

最近 发布了会计公告

2020年3月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响。ASU为GAAP关于合同修改和对冲会计的指导提供临时的可选权宜之计和例外，以减轻与预期的市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率向替代参考利率过渡相关的财务报告负担。本ASU的条款 有效期至2022年12月31日，届时参考汇率更换活动预计将完成。 本公司目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12：简化所得税会计(主题740)，它消除了主题740中一般原则的某些例外，并改进了对主题740其他领域的一致适用并简化了公认会计准则，澄清和修改了现有指南。本ASU适用于年度期间，包括从2020年12月15日之后开始的那些年度期间内的过渡期。允许及早领养。本公司目前正在评估本指引可能对其综合财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)： 客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算. 修正案使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求保持一致。作为服务合同的托管安排的服务要素的会计处理不受这些修订的影响。本规定可前瞻性或追溯采用。 本ASU适用于2019年12月15日之后的年度期间，包括该年度期间内的过渡期。 允许及早领养。该公司目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-14，披露框架-更改定义福利计划的披露要求 ，修订ASC 715，以添加、删除和澄清与固定福利养老金和其他退休后计划相关的披露要求。修正案要求对加权平均利率进行额外披露，说明重大损益的原因，并解释福利义务或计划资产的任何其他重大变化。修订删除了对预计将在下一年确认的累计其他全面收益、将返还给实体的计划资产的信息、假设医疗成本的一个百分点变化的影响以及这一费率变化对服务成本、利息成本和退休后医疗福利的福利 义务的影响的披露要求。ASU在2020年12月15日之后的财年有效。允许提前 采用。ASU不会修改ASC 715-20的中期披露要求。本公司目前正在评估本指引可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量的披露要求的更改 ，修订了ASC 820，增加和删除了与公允价值计量相关的披露要求。该等修订包括于报告期末就经常性第3级公允价值计量的其他综合收益所包括的未实现损益变动的新披露规定，以及用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值 。修订取消了对第1级和第2级之间转移的金额和原因、第3级公允价值计量的估值程序以及公允价值层级之间转移时间的政策的披露要求 。此外，修正案还修改了某些披露要求，以澄清或促进实体适当行使自由裁量权。ASU 2018-13年度在2019年12月15日之后开始的财政年度内有效，包括其中的过渡期。允许及早领养。公司 目前正在评估本指南可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失：金融工具信用损失的测量FASB随后发布了ASU 2019-04，对主题326(金融工具-信贷损失)、主题815(衍生工具和套期保值)和主题825(金融工具)的编纂改进, ASU 2019-05“金融工具--信贷损失”, ASU 2019-11, 对主题326(金融工具--信贷损失)的编纂改进，以及ASU 2020-02，金融工具--信贷损失(主题326)和租赁(主题842)澄清和解决与ASU 2016-13中的修正案相关的某些项目 。主题326提供了基于当前预期信贷损失模型的估计来确认金融工具信贷损失的指导。修正案在财政年度和这些年度内的过渡期内生效，自2019年12月15日之后 开始。允许及早领养。本公司目前正在评估本指引可能对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

表外安排 表内安排

截至2020年9月30日，我们没有任何表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不要求披露 对此项的回应。

第 项8.财务报表和补充数据

本公司的综合财务报表连同独立注册会计师事务所的报告及附注自F-1页开始列载。公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的资产负债表以及截至该年度的相关经营报表和全面亏损、股东亏空变化和现金流量已由Centurion ZD CPA&Co.审计，该会计师事务所是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立会计师事务所。这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会颁布的S-K规则编制的，并根据本表格10-K第二部分第8项列入本报表。综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

自2018年11月30日起，本公司委任Centurion ZD CPA&Co为本公司的独立注册会计师事务所，此后继续担任本公司的审计师。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

截至2020年9月30日，我们的首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)评估了我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性， 截至本报告涵盖的年末。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并酌情传达给公司管理层，以便及时做出关于要求披露的决定 。我们的管理层负责监控收集信息的流程，并在提交给美国证券交易委员会的报告中分析此类信息，以确定此类信息需要披露的程度。

基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2020年9月30日，公司的披露控制和程序无效，原因是公司缺乏正式的书面控制和程序，适用于所有 高级管理人员和董事根据《交易所法案》披露所需信息。

我们 任命了外部独立董事，成立了董事会委员会，加强了财务人员，并引入了 书面政策和程序。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。《交易法》颁布的第13a-15(F)或15d-15(F)条规定了对财务报告的内部控制。它是由公司主要高管和主要财务官设计或监督，并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程。其目的是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统， 无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。由于内部控制的固有局限性，财务报告的内部控制有可能无法及时防止或发现重大错报。然而，这些固有的局限性是财务报告流程的已知特征。 因此，有可能在流程中设计保障措施，以减少(但不是消除)这一风险。

截至2020年9月30日，管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会建立的财务报告有效内部控制标准 《2013年内部控制综合框架和美国证券交易委员会关于开展此类评估的指导意见》对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估， 他们得出结论，在本报告所述期间，这种内部控制和程序不能有效地检测美国公认会计准则的不当应用。这主要是由于我们对财务报告的内部控制在设计或操作上存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响。这些缺陷可能被认为是实质性的弱点。

确定了 个实质性弱点

财务报告内部控制的重大弱点是控制缺陷或控制缺陷的组合， 导致财务报表重大错报无法防止或 无法发现的可能性很小。

管理层在评估截至2020年9月30日的财务报告内部控制时发现了以下重大弱点：

由于上述重大弱点，管理层得出结论，截至2020年9月30日，本公司没有根据COSO发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)中确立的标准，对财务报告进行有效的内部控制。然而，管理层并不认为我们迄今发布的任何年度或中期财务报表存在重大错报，这是由于我们对财务报告的内部控制存在上述缺陷所致。

管理层的 补救措施

为解决已发现的实质性缺陷和其他缺陷，我们采取了以下措施：

财务报告内部控制的变化

在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

本年度报告不包括本公司注册独立会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会的规则，管理层的报告不需要公司注册的独立会计师事务所的认证，该规则允许公司在本年度报告中仅提供管理层的10-K表格报告。

第 9B项。其他信息

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了我们现任高管和董事的姓名和职位。

郝清虎先生自2016年1月1日起担任本公司董事。郝伟先生在业务运营和业务战略管理方面拥有20多年的经验。自2015年9月30日以来，他一直担任墨县北京公司的总经理 -墨县公司的子公司，负责墨县北京的整体运营。2014年6月至2015年9月，郝伟先生任新华华美投资管理有限公司副总经理。2005年至2014年5月，郝伟先生任山东德邦建设科技有限公司总经理，负责公司日常运营和业务拓展。郝伟在清华大学获得了EMBA学位。郝伟先生是新华汇丰股权中心(有限合伙)的董事会成员。董事会基于郝伟先生在中国公司管理方面的丰富经验，得出结论认为郝伟先生应担任 公司的董事董事。

根据与新华汇丰投资中心有限公司(北京)或新华社签订的认购协议条款，认购事项完成后，新华有权提名一名成员进入董事会。新华社的提名人胡浩先生此后一直担任新华董事的提名人。自2018年11月起，他也是首席执行官。

谭万宏先生自2016年7月25日起担任我们的首席财务官。Mr.Tan曾在英国利物浦接受均富会计师事务所的培训，并于1980年被特许会计师公会(英格兰和威尔士)接纳为会员。他于1981年在毕马威吉隆坡开始了他的职业生涯，同年7月，他被提升为槟城办事处的常驻经理。1983年，陈先生加入一家上市客户担任集团财务总监，1986年加盟马来西亚最大的亚洲企业集团Sime Darby担任集团首席会计师。他在Sime Darby的职业生涯很成功，在18年的时间里担任过各种高级职位，但在集团重组后于2004年离职。2007年，Mr.Tan加入鸿亮亚洲新加坡 ，于2009年完成中国的一项具体任务。然后，他在香港联合交易所上市的内地运动服装集团361度国际担任投资者关系部主管。他在那里又呆了六年。

Lionel Choong Khuat Leok先生于2018年5月11日被任命为董事会成员。他在会计、审计、内部控制、公司财务和公司治理方面拥有超过33年的工作经验。

Chong先生自2015年7月17日起担任Logiq Inc.(场外交易代码：LGIQ)的首席财务官兼董事会成员。钟先生于2013年11月至2017年6月期间担任艾默生无线电公司(纽约证券交易所代码：MSN)副董事长、审计委员会主席兼董事独立非执行董事。在2009年4月至2015年6月期间，他担任2015年Global Regency Ltd.代理首席财务官， 继续担任该公司的顾问。钟庭耀自2004年8月起担任董事公司顾问，并自2013年6月起担任REAL Sports Co.的董事会顾问。钟先生在香港特别行政区中国和英国伦敦的公司担任各种高级财务职位，具有广泛的 经验。他的经验包括： 在多个垂直市场建立业务、重组破产、公司融资和首次公开募股，包括品牌服装、消费和生活方式、消费品、制药和物流。2008年6月至2011年5月， 钟先生担任中诺集团(Logiq，Inc.的前身公司)代理首席财务官。

钟先生 是英格兰和威尔士特许会计师协会会员，并持有该协会的企业财务文凭。他亦为香港会计师公会注册会计师及执业会员，以及香港证券学会会员。钟先生持有英国伦敦市政厅大学会计学文学学士学位，以及香港科技大学和美国西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

根据钟先生的专业工作经验、过往董事职务及教育程度，董事会认为钟先生合资格 出任董事独立非执行董事及本公司审核委员会主席。

威廉·关虹于2019年5月16日被任命为公司董事总裁。他在公司财务、投资管理和业务开发方面拥有30多年的工作经验。Yap先生在2020年9月30日之前一直担任8i企业收购公司(纳斯达克：JFK)的首席财务官。Yap先生于1998年至2001年在新加坡电信业任职董事，负责各种投资组合，包括区域互联网投资和企业营销。随后，他加入了裕廊市政厅公司的子公司Ascendas Group，该公司是新加坡最大的工业用地开发商，拥有10多亿美元的资产基础。 担任执行副总裁总裁(新业务)。2004年，他在上海创立了牛顿集团公司，专注于中国教育和培训领域的商机。2006年至2011年，他负责在中国为新加坡投资基金(Hupomone Capital Partners(新加坡))发起 专有私募股权和风险投资交易。LTD(2009-2011)和Evia Capital Partners Pte.有限公司(2006-2009)。2016-2019年间，他担任上海平美神马金融租赁私人有限公司投资银行部主管。Yap先生获得文学士学位(物理学)(荣誉2^发送英国牛津大学文学硕士学位。他也是特许金融分析师 (CFA)。

温迪·王英杰女士于2019年1月4日被任命为 公司董事总裁。此前，她在2017年9月28日至2018年1月4日期间是董事用户。自2016年7月以来，她一直担任湿地传媒公司的总裁 兼首席执行官。她也是鼎豪易成科技(上海)有限公司的董事用户。2014年11月至2016年6月，王女士担任金融科技公司BZM创新科技的首席执行官。2011年10月至2014年10月，王女士是石塘科技的业务合伙人，负责运营和业务战略。2004年在伦敦帝国理工学院获得科学、技术和医学翻译硕士学位，1998年在天津外国语大学获得外语、文学和国际商务学士学位。董事会根据王女士的经验认为，她应该担任本公司的独立董事。

David先生于2019年7月1日成为本公司董事的一员。他在商业发展和创业方面拥有20多年的工作经验。张博士在销售和房地产行业获得了多个奖项，包括 中小企业One Asia奖(2014)、JCI全球十大杰出青年奖(2015)、潮州企业家奖 (2016)和2019年亚太企业家奖(APEA)。他是新加坡淡马锡理工学院的常驻企业家。 他也是新加坡采购与材料管理研究所(SIPMM)的理事会成员。张博士于2001年在伦敦大学获得经济学与管理学学士学位。他还被授予爱迪生世界学院商学博士学位(2017)和世界认证研究所副教授职位(2018)。

谭孟冬先生于2019年10月22日被任命为董事首席执行官。Mr.Tan现任纳斯达克上市公司8i企业收购公司以及专注于投资和并购的8i资本有限公司的现任董事长兼首席执行官。 Mr.Tan拥有20多年管理亚洲和美国私人和上市公司的经验。他在2013至2017年间担任墨贤公司董事长兼首席执行官。2003年至2006年，他担任新加坡证券交易所上市公司华为集团有限公司董事长兼首席执行官；2005年至2008年，他担任新加坡证券交易所上市公司华帝股份有限公司首席执行官兼董事首席执行官。2006年至2009年，他担任董事太平洋互联网有限公司董事会成员，这是一家在纳斯达克上市的公司，直到纳斯达克被出售给由安石投资管理有限公司、Spinnaker Capital Limited和清水资本合伙公司组成的集团Connect Holdings Limited。Mr.Tan 1985年毕业于新加坡国立大学，获文学学士学位。

在过去十年中，S-K规则第401(F)项所列事件中没有发生对评估我们的任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信有重大影响的事件。

董事会

所有董事的任期至下一届年度股东大会或其继任者正式选出并具备资格为止。 董事在年度会议上选举产生，任期一年。

执行人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定。

作为纳斯达克规则下的一家较小的报告公司，我们只需维持一个由至少50%的独立董事组成的董事会和一个至少由两名成员组成的审计委员会，该委员会完全由也符合1934年证券交易法规则10A-3要求的独立董事组成。我们在所有方面都遵守了这些要求。

董事 独立

董事会应用纳斯达克独立性标准对我们董事的独立性进行了审查。基于本次审查， 董事会决定，庄永锵、叶伟俊、关虹、王英杰和张David博士各自在纳斯达克规则的含义内是独立的。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了 这些非雇员董事与我们之间的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况。根据适用的纳斯达克规则，我们预计我们的独立 董事将根据履行职责的需要定期开会，包括至少每年在没有非独立董事和管理层出席的情况下举行 执行会议。

董事会 委员会

我们的董事会已经建立了与履行职责有关的常设委员会。这些委员会 包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们的董事会 已经为每个委员会通过了书面章程。我们的三名独立董事都是董事会委员会的成员。 章程的副本可以在我们的网站上找到。我们的董事会可以在其认为必要或不时适当的情况下设立其他委员会。

审计委员会

Lionel Choong、Wendy王英杰和William Yap关虹目前在审计委员会任职，该委员会由Lionel Choong担任主席。

除其他事项外，审计委员会将负责：

我们的 董事会已肯定地确定，审计委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义，以便根据交易所法案规则10A-3和纳斯达克规则在审计委员会任职。此外， 我们的董事会已经确定，Lionel Choong有资格成为“审计委员会财务专家”，因为 该术语目前在S-K规则第407(D)(5)项中定义，并且符合纳斯达克规则的财务复杂性要求 。

薪酬委员会

威廉·关虹、温迪·王英杰和莱昂内尔·钟目前是薪酬委员会的成员，该委员会由威廉·雅普担任主席。

除其他事项外，薪酬委员会将负责：

公司治理和提名委员会

温迪 王英杰、钟庭耀和任志刚关虹目前是公司治理和提名委员会的成员，该委员会由温迪·王担任主席。

除其他事项外，公司治理和提名委员会将负责：

董事会 监督

董事会将监督全公司的风险管理方法。我们的董事会将为我们确定适当的风险水平，评估我们面临的具体风险，并审查管理层为管理这些风险所采取的措施。 虽然我们的董事会对风险管理流程负有最终监督责任，但其委员会将 监督某些特定领域的风险。

具体地说，我们的薪酬委员会将负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理 ，以及由其管理的薪酬奖励创造的激励措施。我们的审计委员会将监督企业风险和财务风险以及潜在利益冲突的管理。我们的董事会将负责监督与董事会独立性相关的风险管理。

商业行为和道德准则

2016年9月7日，我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们打算在我们的网站上披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和高管的对《商业行为和道德准则》的任何修订以及《商业行为和道德守则》的任何豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的董事、高管和持有我们普通股10%以上的人士向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，他们还必须向公司提供他们提交的所有第16(A)节表格的副本。

据我们所知，仅根据我们收到的此类报告的副本或来自报告人的书面陈述，我们相信在我们的2019财年，持有我们普通股超过10%的董事和高管遵守了第16(A)条的备案要求。然而，我们并不认为所有持有我们普通股超过10%的其他此类人士都遵守了第16(A)条。

第 项11.高管薪酬

以下为截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度内支付予本公司主要行政人员、首席财务官的薪酬资料，在本年报其他地方统称为“指定行政人员” 。

未偿还的 财政年末的股权激励奖

没有。

与郝庆虎先生签订聘用协议

郝伟先生与本公司并无雇佣协议。作为公司的董事用户，他有权获得每年60,000美元的费用。

聘用 与Mr.Tan万宏的协议

2016年7月25日，墨贤香港与Mr.Tan万宏达成协议，担任首席财务官。根据该雇佣协议的条款，Mr.Tan的月基本工资为人民币40,000元(约合6,000美元)。雇佣协议 可由任何一方提前一个月发出书面通知，或以付款代替适当的 通知终止。除其他事项外，Mr.Tan先生的行为与其正当、忠实履行职责不符的，可以立即终止其聘用，不给予通知或代通知金。公司应报销Mr.Tan因执行职务所发生的一切合理的自掏腰包的差旅、娱乐等费用。解雇通知代通知金按一个月工资计算，相当于人民币40,000元(约合6,000美元)。

董事薪酬

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高级职员担任我们的董事会成员，我们的职员目前没有 在任何其他实体的薪酬委员会或董事会 任职，或在上一个完整的财政年度任职。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2020年12月24日我们普通股的实益所有权的某些信息：(I)我们所知的每一位实益持有我们已发行普通股百分之五或以上的股东；(Ii)每一位 董事；(Iii)每一位被点名的高管；以及(Iv)我们所有高管和董事作为一个群体，以及他们的所有权百分比和投票权。

下面提供的有关我们有投票权证券的实益所有权的信息是根据美国证券交易委员会的规则提供的，不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些 规则，如果某人拥有或分享投票或指示证券表决的权力或处置或指示处置证券的权力，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人在转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利后，有权在 六十(60)日内获得独家或共享投票权或投资权，则该人被视为实益拥有任何证券。超过一个 (1)人可被视为同一证券的实益拥有人。任何人在特定日期的受益所有权百分比 的计算方法是将该人实益拥有的股份数量除以截至该日期的已发行股票数量的总和，该股份数量包括该人有权在六十(60)天内获得投票权或投资权的股份数量。因此，用于计算此类百分比的分母对于每个受益所有人可能不同 。除非下文另有说明，并根据适用的社区财产法，我们相信以下所列普通股的实益拥有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。

标题为“实益拥有的股份百分比”的 栏目是基于截至2020年12月24日的已发行普通股总数16,191,529股 。

第 项13.某些关系和关联交易，董事独立性

自2018年10月1日以来，并无任何交易涉及的交易金额超过或将会超过较小的 ，即过去两个完整财政年度的年终总资产的1%或120,000美元，以及我们的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人，或任何此等人士的直系 家庭成员或与上述任何个人合住的人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的 。

我们的 政策是，如果关系或利益向董事会披露或获知，且股东有权就该问题投票，或者如果该合同或交易对我们公司是公平合理的，则董事与董事之间或董事与另一家他在财务上有利害关系的公司之间的合同或交易不一定无效或可撤销。

如附注8(C)所述，本公司于2019年6月21日与Joyful Corporation Limited订立股份配售协议，按每股1.25美元的价格发行2,000,000股普通股。根据本协议，股票 于2019年9月30日发行。陈祖泽先生于2019年10月22日成为本公司董事的附属公司，并因此项委任而被视为于本报告日期 于本次交易中拥有权益。

第 项14.主要会计费用和服务

审计费用

下表列出了其独立注册会计师事务所向本公司收取的费用总额，以及所示会计年度的费用总额。

“审计费”类别(不包括自付费用)包括我们的年度审计费用、季度审查费用 以及与提交给美国证券交易委员会的监管备案文件相关的服务，例如出具慰问信和同意书。

“审计相关费用”类别包括员工福利计划审计、内部控制审查和会计咨询。

所有上述审计服务和审计相关服务均已获得董事会和审计委员会对截至2020年9月30日和2019年9月30日的财政年度的预先批准，审计委员会得出结论，Centurion ZD CPA&Co.提供此类服务 符合保持公司在进行审计时的独立性。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

以下 作为本报告的一部分归档：

财务报表

以下是墨仙股份有限公司的财务报表和独立注册会计师事务所的报告，载于本报告的“F”页。

兹存档或“提供”以下证物：

* 随函存档

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的签署人代表其签署。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，本报告已由以下 代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

莫先， Inc.

合并财务报表

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

(以美元表示 )

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所向墨县公司董事会和股东报告。

对财务报表的意见

我们 已审计所附的墨先股份有限公司(“本公司”)于2020年及2019年9月30日的综合资产负债表，以及截至2020年及2019年9月30日止年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。

吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年及2019年9月30日的财务状况，以及截至2020年及2019年9月30日止年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。

所附合并财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营企业。 如合并财务报表附注2所述，本公司经营产生经常性负现金流 ，净资本不足，令人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ Centurion ZD CPA&Co.

Centurion ZD CPA&Co.

香港，2021年1月14日

我们 自2018年起担任本公司的审计师

莫先， Inc.

合并资产负债表

见 合并财务报表附注

莫先， Inc.

合并 经营报表和全面亏损

见 合并财务报表附注

莫先， Inc.

合并 股东权益报表(亏损)

截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度

见 合并财务报表附注

莫先， Inc.

合并现金流量表

见 合并财务报表附注

莫先， Inc.

合并财务报表附注

墨县中国股份有限公司(前身为墨县中国股份有限公司，以下简称“墨县”，连同其附属公司及可变利益实体“本公司”)于2010年10月12日根据内华达州法律注册成立。本公司通过其子公司和可变利益实体，经营将社交媒体和业务整合为一个单一平台的社交网络平台。公司目前正致力于开发移动应用程序和在线平台，以方便中小型企业吸引更多客户。该公司能否产生足够的资金来满足其营运资金需求，取决于其能否开发额外的资金来源、开发应用程序和网站、产生服务收入，并最终实现盈利运营(见附注2)。

2014年2月17日，本公司根据萨摩亚法律成立了莫县CN集团有限公司(“莫县CN萨摩亚”)。

2014年2月21日，墨县收购了墨县集团有限公司(“墨县BVI”)及其子公司墨县(香港)有限公司(“墨县香港”)、墨县科技(深圳)有限公司(“墨县深圳”)和墨县 马来西亚有限公司。本公司(“Moxian Malaysia”)透过本公司全资附属公司Moxian CN萨摩亚Rebel Group，Inc.(“Rebr”)(“Rebl”，一家于佛罗里达州注册成立的公司，本公司前任行政总裁谭蒙为发起人，其定义见根据证券法颁布的法规C规则405)，以1,000,000美元(“Moxian BVI收购价”)为代价，签订许可及收购协议(“许可及收购协议”)。因此，墨县BVI及其附属公司墨县香港、墨县深圳和墨县马来西亚成为本公司的附属公司。根据许可和收购协议，REBL还同意授予我们在REBL开展业务的大陆中国、马来西亚、 和其他国家和地区(“被许可地区”)使用REBL的知识产权(统称为“IP权利”)的独家 权利，以及在被许可地区征集、推广、分销和销售REBL产品和服务的独家权利，为期五年(“许可”) ，并作为该许可的对价。本公司同意支付(I)1,000,000美元作为许可维护使用费，自许可协议;签订之日起计每年1,000,000美元，以及(Ii)代表公司分销和销售产品和服务产生的毛利润的3%作为赚取的使用费。

莫县BVI于2012年7月3日根据英属维尔京群岛的法律成立。于许可及收购协议结束前，Rebl拥有Moxian BVI的100%股权 本公司、Moxian BVI及Rebl。

墨县香港于2013年1月18日注册成立，并于2013年2月14日成为墨县BVI的附属公司。墨贤香港目前从事在线社交媒体业务。Moxian HK通过两家全资子公司运营：Moxian深圳和Moxian Malaysia。

墨县 深圳由墨县香港投资并全资拥有。深圳市墨县成立于2013年4月8日，从事互联网技术、计算机软件、商业信息咨询等业务。

墨县 马来西亚于2013年3月1日注册成立，并于2013年4月2日成为墨县香港的附属公司。Moxian Malaysia之前 从事IT服务和媒体广告业务，但自2015年6月起停止运营。

深圳市摩仪科技有限公司(“摩仪”)于2013年7月19日根据中国法律注册成立，并于2014年7月15日成为摩仪深圳的可变利益实体(“VIE”)。墨县深圳通过吸收运营风险的安排控制墨易，就像墨易是墨县深圳的全资子公司一样。

莫先股份有限公司

合并财务报表附注

于二零一五年一月三十日，本公司与Rebl订立股权转让协议(“股权转让协议”，即“股权转让交易”)，以6,782,000美元(“Moxian IP萨摩亚收购价”)向Rebl收购Moxian Knowledge Property Limited的100%股权。Moxian IP萨摩亚拥有与Moxian平台的运营、使用和营销相关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有商标、专利和版权 。作为股权转让交易的结果，Moxian IP萨摩亚成为本公司的全资子公司。

墨县科技(北京)有限公司(以下简称“墨县北京”)于2015年12月10日根据Republic of China的法律注册成立，是墨县深圳的全资子公司。截至2017年9月30日止年度，墨县深圳向墨县北京注资人民币1,000万元 (约合150万美元)。

于二零一五年一月三十日，本公司与Rebl订立股权转让协议(“股权转让协议”，即“股权转让交易”)，以6,782,000美元(“Moxian IP萨摩亚收购价”)向Rebl收购Moxian Knowledge Property Limited的100%股权。Moxian IP萨摩亚拥有与Moxian平台的运营、使用和营销相关的所有知识产权，包括公司业务中使用的所有商标、专利和版权 。作为股权转让交易的结果，Moxian IP萨摩亚成为本公司的全资子公司。

2016年5月24日，董事会批准了对公司已发行普通股和已发行普通股的反向股票拆分，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，比例为1比2(“反向股票拆分”)。反向股票拆分于2016年6月20日(“生效日期”)生效。与反向股票拆分同时，公司 法定普通股的股份数量从500,000,000股减少到250,000,000股，每股面值不变。

2016年11月14日，该公司宣布完成公开发行2,501,250股普通股，公开发行价为每股4.00美元。在扣除配售代理佣金和其他发售费用之前，本次发售的总收益约为10,005,000美元，净收益约为850万美元。为配合本次发行，本公司普通股自2016年11月15日起在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为“MOXC”。

于2017年12月18日，本公司与moyi原股东及moyi新股东订立三方协议，本公司同意转让moyi协议项下moyi的股权及所有相关权利、责任及义务，使新股东在moyi协议的所有方面取代旧股东。

2018年1月30日，墨贤深圳的全资子公司墨贤信息技术(上海)有限公司(“墨贤信息技术(上海)有限公司”)根据人民Republic of China的法律注册成立。

2019年4月22日，本公司实施1：5反向股份拆分，同时将其普通股授权股份 由250,000,000股减至50,000,000股(见附注8(A)反向股份拆分)。

2019年5月2日，本公司与截至2018年9月30日的三个贷款债权人就清偿其对本公司的贷款达成协议。(“债务交换”)。根据协议，贷款债权人、所有三名贷款债权人(在协议日期为非关联方)将注销公司到期的贷款共计6,243,439美元，并将接受总计720,000股普通股，以结算贷款的剩余余额。72万股普通股新股于2019年9月30日发行。

2019年5月8日，伍德兰有限公司(“伍德兰”)根据香港法律注册成立，为摩贤股份有限公司的全资附属公司。伍德兰从事投资控股业务，但截至2020年9月30日尚未开始运营。

根据2019年6月21日签订的协议，公司于2019年9月30日向在萨摩亚注册成立的Joyful Corporation Limited发行了2,000,000股普通股新股。由于该财年的这些新股发行，截至2019年9月30日，公司普通股的流通股数量增加到16,191,529股。

2019年12月20日，369科技(北京)有限公司根据《中华人民共和国Republic of China法》注册成立 为林地股份有限公司全资子公司。截至2020年9月30日，它尚未开始运营。

莫先， Inc.

合并财务报表附注

列报和合并的基础

随附的本公司综合财务报表乃根据美国公认会计准则(“美国公认会计原则”) 编制，并反映下列附属公司的活动：摩县中属萨摩亚、摩县英属维尔京群岛、莫县香港、莫县深圳、莫县马来西亚、莫县北京及莫县IP萨摩亚。所有 公司间交易和余额都已在合并中注销。

2016年5月24日，董事会批准了对公司已发行和已发行普通股的反向股票拆分，每股面值0.001美元(“普通股”)，按1比2的比例拆分(“反向股票拆分”)。 反向股票拆分于2016年6月20日(“生效日期”)生效。与反向股票拆分同时，公司的法定普通股数量从500,000,000股减少到250,000,000股 每股面值不变。本公司已追溯重述所列所有期间的所有股份及每股数据 。

根据美国公认会计原则，可变权益实体(“VIE”)通常是缺乏足够股本 在没有其他各方额外财务支持的情况下为其活动融资的实体，或者其股权持有人缺乏足够的决策能力 。必须对公司参与的所有VIE进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人 。为了财务报告的目的，要求主要受益人合并VIE。

会计准则编撰(“ASC”)810-10“合并”处理是否应将某些类型的实体作为VIE合并到公司的合并财务报表中。根据墨贤深圳与墨易于2014年7月15日签订的独家业务合作协议，墨贤深圳拥有向墨易提供技术和系统支持、营销咨询服务、技术人员培训和技术咨询服务的独家权利。 作为这些服务的付款，墨贤同意向墨贤深圳支付相当于墨易100%税前利润的服务费。 此外，墨贤深圳还将根据服务协议承担墨易的任何损失。根据ASC 810的 规定，本公司已确定Moyi为Moxian深圳的VIE，而本公司为主要受益人，因此，Moyi的财务报表已并入本公司的业绩。

本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并财务报表中包含了VIE的以下资产和负债：

正在进行 关注

在评估本公司的流动资金及持续经营能力时，本公司会监察及分析其现金及现金等价物及营运及资本开支承诺。本公司的流动资金需求是为了满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。截至2020年9月30日。公司 只有约400,000美元的净股东权益，自成立以来一直亏损，由于缺乏营运资金，只有一家子公司 在业务运营中。

莫先， Inc.

合并财务报表附注

持续关注 (续)

2016年11月14日，公司完成首次公开募股(IPO)，扣除配售代理佣金和其他发行成本后，净收益为850万美元，这有助于公司2017财年的现金流。 然而，截至本报告日期，公司已动用所有首次公开募股所得资金，没有产生足够的收入 来支持其运营。该公司希望通过以下方式弥补其现金流不足：

如果公司无法在可接受的条件下及时获得必要的额外资本，则公司将无法 实施当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力。上述任何因素 均会对其业务、前景、财务状况及经营结果产生重大不利影响，并令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大疑虑。截至 2020年及2019年9月30日止年度的综合财务报表乃按持续经营基准编制，并不包括任何调整以反映因本公司无法持续经营而可能对资产的可回收性及分类或负债的金额及分类造成的未来影响 。

风险 和不确定性

本公司的业务主要在中国境内进行。因此，本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国整体经济状况的重大影响。本公司在中国的业务受到特定考虑因素的影响 以及通常与北美公司无关的重大风险，其中包括与政治、经济和法律环境以及外汇兑换相关的风险。该公司的业绩可能会受到政府在法律法规、反通胀措施、货币兑换和海外汇款以及税率和征税方法等方面政策变化的不利影响。

金融工具的公允价值

该公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义，规定了公允价值的计量方法，并建立了公允价值层次结构，将公允价值计量中使用的投入分类如下：

级别 1-可观察到的投入，例如在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。

第 2级--对活跃市场中的资产或负债可观察到的报价以外的投入，对非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的投入，以及来自可观测市场数据或由可观测市场数据证实的投入。

第 3级-输入是不可观察的输入，反映了管理层基于最佳可用信息的假设。

莫先， Inc.

合并财务报表附注

金融工具的公允价值(续)

由于该等工具的短期性质，现金及现金等价物、预付款、按金及其他应收款、应计项目及其他应付款项、关联方及非关联方贷款的账面价值与其公允价值大致相同。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响于所附合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 管理层需要作出的重大估计包括但不限于财产和设备的使用年限、坏账准备、无形资产估值、存货估值、增值可回收估值和递延税项资产估值 估值。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将所有短期高流动性投资视为现金等价物，这些投资可随时转换为已知金额的现金，且原始 到期日不超过三个月。截至2020年9月30日和2019年9月30日，该公司的银行账户中只有 个小额余额。

盘存

存货 由商品组成，按成本或市值中较低者列报，成本按移动加权平均 计算。库存成本包括所有采购成本和使库存达到当前状态所产生的其他成本。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司没有库存。

预付款、押金和其他应收款

预付款 和保证金代表预付给供应商的金额。供应商通常在公司提供采购或订单服务时要求预付款或定金，预付款和定金将用于抵消公司未来的付款。 其他应收账款主要包括为业务需要向员工提供的各种现金预付款。这些金额是无担保、无利息 ，通常是短期的。

津贴 在使用和收取到期金额存在疑问时予以记录。拖欠预付款、保证金及其他应收款在管理层确定不可能使用或收回后予以注销，且已知的坏账在确认后与拨备注销。

莫先， Inc.

合并财务报表附注

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销入账。对延长资产使用寿命的重大增加或改进进行资本化处理。保养和维修在发生时计入费用。折旧和摊销 使用直线法计算估计的使用年限如下：

无形资产，净额

无形资产，包括知识产权(“知识产权”)和软件，可从财产和设备中分离出来，按成本减去累计摊销列报。摊销是使用直线法计算的，估计使用寿命为3-10年。

长期资产减值

该公司将其长期资产分类为：(I)计算机和办公设备；(Ii)家具和固定装置；(Iii)租赁 改善；以及(Iv)有限寿命无形资产。

当事件或环境变化显示本公司持有及使用的长期资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核该等资产的减值情况。这些资产可能会因技术、经济或其他行业变化而减值。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试，本公司首先将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流与其账面价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值不能按未贴现现金流量法回收，则在账面价值超过其公允价值时确认减值。公允价值通过各种估值方法确定，包括折现现金流模型、特许权使用费收入法减免、报价市场价值和第三方独立评估(视需要而定)。

本公司在厘定各项资产的公允价值时，会就估计的未来现金流量及其他因素作出各种假设及估计。用于确定长期资产的未来价值和剩余使用寿命的假设和估计是复杂和主观的。它们可能受到各种因素的影响，包括行业和经济趋势等外部因素，以及公司的业务战略和对特定市场扩张的预测等内部因素。

由于营收微薄的业务持续亏损，本公司于截至2017年9月30日止年度确认知识产权及其他无形资产减值亏损3,009,732美元，导致知识产权及其他无形资产于2020年及2019年9月30日的价值为零。

莫先， Inc.

合并财务报表附注

收入 确认

该公司目前确认通过其在线平台销售商品的收入。当存在有说服力的 安排证据、已进行交付或已提供服务、价格固定或可确定且可合理确保可收款性时，才确认收入。收入按毛计提，扣除附加费和增值税(“增值税”)。 本公司按毛计提收入，因为本公司有以下毛报指标：它是销售安排的主要债务人，承受实物损失的库存风险，有制定价格的自由， 有权选择供应商，并承担客户应收账款的信用风险。

广告收入 在显示广告时确认。软件开发服务收入包括 时间、材料和固定价格合同的收入。时间和材料合同的收入在提供相关服务时确认。 固定价格合同的收入按照会计完成百分比的方法确认。

所得税 税

公司使用ASC主题740(“ASC 740”)“所得税”，要求确认已包括在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果的递延 税务资产和负债。根据这种方法，递延所得税是根据制定的税法和适用于预期差额将影响应纳税所得期的税法和法定税率，就未来年度资产和负债的计税基础及其财务报告金额之间的差额在未来年度确认的。 必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

ASC 740《所得税》明确了税收状况不确定性的会计处理。这一解释要求实体在财务报表中确认税务头寸的影响，如果该头寸根据税务头寸的技术价值经审查后更有可能持续的话。已确认所得税头寸以实现可能性大于50%的最大金额计量。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间 。如有需要，本公司已选择将与未确认税务利益相关的利息和罚款归类为合并经营报表中所得税支出的一部分。公司根据技术优点评估 每个不确定税务状况的权限级别(包括潜在的利息和罚款的应用)，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2020年9月30日和2019年9月30日，公司没有任何未确认的税收优惠。本公司预期在未来12个月内，其未确认税务优惠的负债不会有任何显著增加。

截至2020年9月30日，本公司中国实体截至二零一一年十二月三十一日止至二零一九年十二月三十一日止的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。

莫先， Inc.

合并财务报表附注

外币交易和换算

公司的报告币种为美元(“美元”)，墨县深圳、墨义、墨县北京的本位币为人民币(“人民币”)，墨县香港的本位币为港币(“港币”)，墨县马来西亚的本位币为马来西亚林吉特(“马币”)。

出于财务报告的目的，墨县深圳、墨易、墨县北京、墨县香港和墨县马来西亚的财务报表 使用各自的本位币编制，折算为报告货币美元，以便与公司合并。以报告货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率换算为报告货币。收入和支出按报告期内的平均汇率换算。换算产生的调整在股东亏空中作为累计其他全面收益的单独组成部分 入账。折算亏损$和$ 分别在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度的营业报表和全面亏损中确认。

适用的汇率如下：

经营表和全面损益表以及现金流量表中的项目：

莫先， Inc.

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研究和开发

研究和开发费用包括工资、员工福利、股票薪酬费用以及与产品开发相关的其他费用。研发费用还包括第三方开发、编程和本地化成本 为本地市场翻译软件所产生的成本。在达到技术可行性之前，这些与软件开发相关的成本包括在研究和开发费用中。一旦达到技术可行性，这些成本将资本化并摊销，作为产品预计寿命内收入成本的一部分。

每股收益

每股基本收益基于期内已发行普通股的加权平均数，而期内潜在已发行普通股的影响 计入稀释后每股收益。

FASB 会计准则编纂主题260(“ASC 260”)“每股收益”要求员工权益 授予员工的股票期权、非既得股和类似权益工具在计算稀释后每股收益时视为潜在普通股。稀释后每股收益应基于授予且尚未被没收的实际期权或股票数量，除非这样做将是反摊薄的。本公司对ASC 260规定的以股份为基础的支付交易中授予的权益工具使用“库存股”方法来确定稀释后每股收益。反稀释证券是指潜在的稀释证券，由于其影响是反稀释的，因此不包括在计算稀释后收益或每股亏损中 。

最近 采用了会计公告

2018年3月，FASB发布了ASU 2018-02，从累计其他综合所得中重新归类某些税收效应， ，修订了ASC 220，以添加、删除和澄清与报告全面收益相关的披露要求。本ASU允许 实体选择将因税制改革而记录在累计其他综合收益中的税收影响重新分类为 留存收益。各实体可以选择追溯适用指导意见或在通过期间适用指导意见。指导意见 要求实体进行新的披露，无论它们是否选择对税收影响进行重新分类。该指导对2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许在任何 时段内及早采用。该公司在2020财年第一季度采用了该指导方针。本公司的综合财务报表及相关披露并无会计影响 ，因为本公司不会因《减税及就业法案》而在累积的其他全面收益中产生滞留税款 影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)，FASB ASC 840的修正案。根据主题842，承租人 必须在资产负债表上确认期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。 新标准还要求加强披露，向财务报表用户提供有关 租赁投资组合的更透明信息。本公司采用主题842，自2019年10月1日起生效，采用修改后的回溯法。 本公司将主题842应用于截至2019年10月1日的所有租约，并继续在主题840下报告可比较的前期。随着专题842的通过，本公司承担了专题840下确定的评估，即合同 是否包含租赁、租赁分类为营运租赁还是融资租赁以及每份租赁的剩余租赁期限。某些租赁 既包含租赁组成部分，也包含非租赁组成部分，公司已选择将其视为单一租赁组成部分。2019年10月1日，本公司在其综合资产负债表上记录了与营业租赁相关的ROU资产2,810万美元和与营业租赁相关的租赁负债2,710万美元。对公司于2019年10月1日的财务ROU 资产及负债并无影响。采用该准则并未影响综合经营业绩或合并现金流量表。更多信息见附注7，“租赁”。

公司有一笔主要应收账款，即北京毕尔文化传播有限公司的应收账款，该公司于年内为该公司提供广告及其他支援服务。

在 SE上2019年9月30日，公司向总部位于萨摩亚的Joyful Corporation(“Joyful”)有限公司(“Joyful”)发行了2,000,000股新普通股，每股价格为1.25美元，总收益为250万美元。其中400,000美元于签署股份认购协议时作为预付款存入。

于截至二零二零年九月三十日止年度内，本公司各债权人已同意将本公司应收账款转让予Joyful，Joyful进而将该等款项抵销就已发行股份应付本公司的适当股份认购金额 。商定以这种方式抵销的总额为512412美元。

在截至2018年9月30日的 年度，公司停止了与移动应用程序相关的部分业务。因此，截至该日期，该公司已为截至2018年9月30日的所有相关业务资产进行了全额拨备。此后一直没有变动 ，因为该业务尚未重新激活。因此，截至2020年9月30日和2019年9月30日，资产的完全减记价值 保持不变，如下：

莫先， Inc.

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莫先， Inc.

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(A) 反向股份拆分

2019年4月5日，董事会批准了1比5的拆分，并于2019年4月22日生效。由于这次反向股票拆分，公司普通股的流通股数量从67,357,222股减少到13,471,529股。 同时，公司的法定股本从250,000,000股普通股减少到50,000,000股普通股。

(B) 债务交换

2019年5月2日，本公司与截至2018年9月30日的三个贷款债权人就清偿其对本公司的贷款达成协议。(“债务交换”)。根据协议，贷款债权人、所有三个在协议日期为无关联方的贷款债权人将注销 公司到期的共计6,243,439美元的贷款，并将接受总计720,000股普通股，每股1.50美元的价格，以清偿贷款的剩余余额。72万股普通股新股于2019年9月30日发行。

(C) 新股配售

于2019年6月21日，本公司与在萨摩亚注册成立的Joyful Corporation Limited(“投资者”)订立一项协议，根据该协议，投资者将(A)按每股1.25美元的价格向本公司购入2,000,000股本公司普通股，总收益为2,500,000美元；及(B)向本公司收购认购期权，按每股1.25美元的价格购买最多 690,000股本公司普通股，该认购权于2019年9月30日到期而未行使。

这些股票于2019年9月30日向Joyful Corporation发行，截至该日，该公司已收到400,000美元。

莫先， Inc.

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(D) 公开发售认股权证

于二零一六年十一月十四日公开发售结束时，本公司向配售代理发行相当于公开发售股份百分之四 (4%)的认股权证，合共100,050个单位。认股权证的有效期为五年，可按每股4.60美元的价格行使。管理层认定这些权证 符合ASC 815-40中衍生品的定义，然而，它们属于范围例外，该范围例外规定，所发行的合同 既与自己的股票挂钩；(B)归类于股东权益，不被视为衍生品。 认股权证在授予之日按其公允价值作为股东不足的一部分入账。

于2016年11月14日，公开发售认股权证的公允价值合计为280,042美元。公允价值已使用布莱克-斯科尔斯定价模型在以下加权平均假设下估计：标的股票的市值为4.09美元；无风险利率为1.66%；预期期限为5年；权证的行使价为4.60美元；波动率为90.7%；预期未来股息为零。截至2020年9月30日，已发行和流通权证100,060股；没有任何认股权证 尚未行使。

莫先， Inc.

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公司及其子公司分别提交所得税申报单。

美利坚合众国

Moxian 在美国内华达州注册成立，需缴纳美国联邦企业所得税。内华达州 不征收任何州企业所得税。截至2020年9月30日，未来净运营亏损约为890万美元 ，可用于抵消2036年前的未来运营收入。

2017年12月22日，《2017年减税和就业法案》(以下简称《法案》)签署成为法律，对《国税法》进行了重大修改。变化包括但不限于，在2017年12月31日之后的纳税年度，美国公司税率从35%降至21% 生效，美国国际税制从全球税制过渡到地区税制，以及对自2017年12月31日起当然视为汇回的累计外国收益征收一次性过渡税。由于本公司将于9月30日财年结束，因此将分阶段实施较低的企业所得税税率，导致在截至2018年9月30日的财年中，美国法定联邦税率约为24.5%，随后的财年为21%。因此，我们必须重新计量我们在美国按较低的制定合作税率21%的净营业亏损结转的递延税项资产。然而，此重新计量对本公司的所得税支出没有影响 ，因为本公司此前已为其递延税项资产提供了100%的估值拨备。

此外，《税法》对被视为汇回外国子公司的历史收益征收一次性过渡税，未来的海外收益需缴纳美国税。税率的变化导致我们重新计量所有美国递延所得税资产 和暂时性差异和净营业亏损(NOL)的负债，并记录了8年内应缴的一次性所得税 。然而，这项一次性过渡税对本公司的所得税支出没有影响，因为本公司在2018年9月30日之前没有未分配的国外收益，而且本公司截至2018年9月30日有累计的国外亏损。

英属维尔京群岛

莫县英属维尔京群岛成立于英属维尔京群岛。根据英属维尔京群岛的现行法律，莫县英属维尔京群岛不需要缴纳所得税或资本利得税。此外，在莫县BVI支付股息时，不征收英属维尔京群岛预扣税 。

香港 香港

墨县香港是在香港注册成立的，香港的利得税税率为16.5%。截至2020年9月30日及2019年9月30日止年度，莫先香港并无赚取任何于香港取得的收入，因此，莫先香港不须缴交任何香港利得税 。

马来西亚

墨县 马来西亚自2017年6月以来一直处于休眠状态，自该日期以来没有应纳税所得额。管理层估计，墨县马来西亚在可预见的未来不会产生任何应税收入。

莫先， Inc.

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中华人民共和国

自2008年1月1日起，中国法定所得税率为25%。除非另有说明，本公司在中国的子公司适用25%的所得税税率。

截至2020年9月30日，本公司在中国税务管辖区结转的净营业亏损约为2,020万美元，将于2022年到期。

墨县(Br)深圳并入人民Republic of China。墨县深圳市在2013年4月8日(成立之日)至2020年9月30日期间，未在人民Republic of China 中产生应纳税所得额。管理层预计，墨县 深圳未来不会产生任何应纳税所得额。

磨一 并入人民Republic of China。在2013年7月19日(成立之日)至2020年9月30日期间，摩仪未在中国的中华人民共和国 产生应纳税所得额。

墨县{br]北京并入人民Republic of China。在2015年12月10日(成立之日)至2020年9月30日期间，墨县北京没有在人民Republic of China 中产生应纳税所得额。

截至2020年9月30日和2019年9月30日止年度，公司的有效所得税税率为0%。所得税主要包括按法定税率征收的外国所得税以及永久性和暂时性差异的影响。

由于本公司实现递延税项资产的能力存在不确定性，因此在截至2017年9月30日的年度设立了100%的估值拨备，并自那时起结转。截至2020年9月30日和2019年9月30日，估值免税额 保持在约900万美元不变。

莫先， Inc.

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经营租赁

公司以经营租赁的形式租赁了多处物业。截至2020年及2019年9月30日止年度的营运租赁租金开支分别为231,000美元及253,000美元。截至2020年9月30日，根据不可撤销经营租赁，本公司的最低租金为231,000美元(2019年：231,000美元)。

法律诉讼

截至2020年9月30日，北京墨县根据当地法院的命令，向 无关的第三方君生堂偿还人民币222万元(约合32.3万美元)(见附注7和附注11(A))。除此之外，本公司并不知悉任何针对本公司的重大 未决索赔及诉讼。

后续 事件

(A) 应付Mr.Tang的贷款

于2020年8月，唐俊生向北京墨县提起民事诉讼，要求其追回人民币2,100,000元(约合308,000美元)，这是其于2019年1月向北京墨县贷款的剩余部分。Mr.Tang被福州市人民法院判决，中国和北京磨仙被判支付Mr.Tang人民币222万元，包括利息和费用。2020年12月11日，Mr.Tang将北京漠县的债务转让给北京毕尔，毕尔承诺全额清偿。

(B) 应收订用

如上所述，在承诺清偿北京磨仙欠Mr.Tang款项的 回报中，北京碧儿将获得于2019年9月向Joyful发行的本公司股份 。因此，Joyful 到期的应收订阅金额将相应减少(337,388美元)。高达375,750美元的其他债权人也同意类似的抵销，加上Joyful提供的现金共计114,574美元，截至本报告日期，应收股份认购款项已全部结清。

(C) 与BtabGroup，Inc.(“BTab”)合并

于2020年8月27日，本公司与在特拉华州注册成立的BTAB公司签署换股协议，该协议须符合若干先决条件。截至本报告日期，换股协议尚未完成。

(D) 市值规则缺陷

于2020年10月4日，本公司收到纳斯达克员工的通知(“通知”)，通知本公司于通知日期前的连续30个营业日内，本公司的上市证券市值低于3,500万美元，不符合上市规则第5550(B)(2)条(“市值规则”)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的要求。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，纳斯达克 已向本公司提供180个历日，即至2021年5月3日，以重新遵守市值规则。