美国
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表 13G
根据《1934年证券交易法》
(第 号修正案)*
比特 兄弟有限公司
(发行人姓名: )
普通股 ,每股无面值
(证券类别标题 )
VGG1144D1096
(CUSIP 号码)
July 16, 2021
(需要提交本报表的事件日期 )
选中 相应的框以指定提交此时间表所依据的规则:
a. | ☐ Rule 13d-1(b) |
b. | Rule 13d-1(c) |
c. | ☐ Rule 13d-1(d) |
* | The remainder of this cover page shall be filled out for a reporting person’s initial filing on this form with respect to the subject class of securities, and for any subsequent amendment containing information which would alter the disclosures provided in a prior cover page. |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而被提交或以其他方式承担该法案该节的责任,但应 受该法案的所有其他条款的约束(但请参阅《附注》)。
第1页,共9页
CUSIP编号 |
VGG1144D1096 |
1. | 报告人姓名。 | |
米切尔·P·科平 | ||
2. | 如果是某个组的成员,请勾选相应的框(参见说明) | |
(a) | ||
(b) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织所在地 | 美利坚合众国 |
数量 | 5.唯一投票权 | 0 |
实益股份 | ||
由每个人拥有 | 6.共享投票权 | 1,300,000 |
报道 | ||
具有以下条件的人员: | 7.唯一处分权 | 0 |
8.共享处置权 | 1,300,000 | |
9. | 每个报告人实益拥有的总金额 | 1,300,000 (see Item 4) |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明) | |
11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 3.5%(见第4项) |
12. | 报告人类型(见说明书) | |
In;hc | ||
第2页,共9页
CUSIP编号 | VGG1144D1096 |
1. | 报告人姓名。 | |
Daniel·B·阿舍 | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | ||
(b) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织所在地 | 美利坚合众国 |
数量 | 5.唯一投票权 | 0 |
实益股份 | ||
由每个人拥有 | 6.共享投票权 | 1,300,000 |
报道 | ||
具有以下条件的人员: | 7.唯一处分权 | 0 |
8.共享处置权 | 1,300,000 | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 | 1,300,000 (see Item 4) |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明) | |
11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 3.5%(见第4项) |
12. | 报告人类型(见说明书) | |
In;hc | ||
第3页,共9页
CUSIP编号 | VGG1144D1096 |
1. | 报告人姓名。 | |
海岸内资本有限责任公司 | ||
2. | 如果是某个组的成员,请选中相应的框(请参阅说明) | |
(a) | ||
(b) | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 公民身份或组织所在地 | 特拉华州 |
数量 | 5.唯一投票权 | 0 |
实益股份 | ||
由每个人拥有 | 6.共享投票权 | 1,300,000 |
报道 | ||
具有以下条件的人员: | 7.唯一处分权 | 0 |
8.共享处置权 | 1,300,000 | |
9. | 每名申报人实益拥有的总款额 | 1,300,000 (see Item 4) |
10. | 检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明) | |
11. | 按行金额表示的班级百分比(9) | 3.5%(见第4项) |
12. | 报告人类型(见说明书) | |
面向对象 | ||
第4页,共9页
第1项。
(A)发卡人姓名或名称
比特兄弟有限公司(“发行人”)
(B)发行人主要执行机构的地址
汇通大厦1号楼910室,
荷花源街道荷花路168号,
湖南省长沙市芙蓉地区
中华人民共和国 中国
第二项。
(A)提交人的姓名或名称
(B)主要业务办事处的地址或(如无)住所
(C)公民身份
本附表13G是代表(I)美利坚合众国公民Mitchell P.Kopin先生(“Kopin先生”),(Ii)美利坚合众国公民Daniel B.Asher先生(“Asher先生”),以及(Iii)特拉华州有限责任公司Intralastal Capital LLC(“Intralastal”,与Kopin先生和Asher先生一起,统称为“报告人”)提交的。
报告人已签订《联合申报协议》,其副本作为附件1与本附表13G一起存档,根据该协议,报告人已同意根据经修订的1934年《证券交易法》规则13d-1(K)的规定共同提交本附表13G。
科平先生和Introastal的主要业务办事处是佛罗里达州德尔雷海滩245Palm Trail,邮编:33483。
Asher先生的主要业务办事处是111W.Jackson Boulevard,Suite2000,Chicago,Illinois 60604。
(D)证券类别名称
发行人的普通股,每股无面值(“普通股”)。
(E)CUSIP号码
VGG1144D1096
第3项:如果本声明是根据第240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)节的第(Br)条提交的,请检查提交人是否为:
不适用。
第5页,共9页
第 项4.所有权。
(A)及(B):
(I)紧接于2021年7月16日与发行人签订证券购买协议(“SPA”)(发行人于2021年7月20日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中披露的)后,每个报告人可能被视为实益拥有2,262,442股普通股,其中包括(I)SPA拟于交易结束时向亚太地区发行的1,300,000股普通股 和(Ii)962,962股,442股可发行普通股 在SPA计划的交易完成时将向Intra Aastal发行的认股权证(“Intra Aastal 认股权证”),所有此类普通股合计代表实益拥有约9.99%的普通股,基于发行人报告的(1)20,384,630股在SPA执行前已发行的普通股, 加(2)1,300,2,000股普通股将在SPA计划的交易完成时发行给沿海地区,以及(3) 962,442股普通股可在海岸内认股权证行使后发行。上述不包括在行使海岸内认股权证时可发行的337,558股普通股 ,因为海岸内认股权证包含一项阻止条款,根据该条款,海岸内认股权证持有人无权行使海岸内认股权证,但行使的范围(但仅限于)会导致持股人连同持有人的联营公司及与持有人或持有人的任何联营公司作为一个集团行事的任何其他人士实益拥有超过9.99%的普通股。如果没有这样的阻止条款,每个报告人可能被视为拥有2,600,000股普通股的实益所有权。
(Ii)截至2021年7月23日交易结束时,每位报告人可被视为实益拥有1,300,000股可在行使海岸内认股权证后发行的普通股,而所有该等普通股代表实益拥有约3.5%的普通股,基于(1)发行人报告的在签署SPA之前已发行的20,384,630股普通股。加上(2)在SPA预期的交易完成时发行的普通股总数为15,000,000股 及(3)在行使海岸内认股权证时可发行的普通股1,300,000股。
(C)每个报告人拥有的股份数量:
(i) | 唯一的投票权或直接投票权:0。 |
(Ii) | 共同投票权或直接投票权:130万。 |
(Iii) | 唯一有权处置或指示处置0。 |
(Iv) | 共享处置或指示处置1,300,000的权力。 |
第 项5.一个班级5%或更少的所有权
如果提交本声明是为了报告报告人已不再是该证券类别中超过5%的受益所有人这一事实,请检查以下表格。
第 项6.代表他人拥有5%以上的所有权。
不适用。
第6页,共9页
第 项7.母控股公司报告的取得证券的子公司的识别和分类
不适用。
项目 8.小组成员的识别和分类
不适用。
第 项9.集团解散通知
不适用。
项目10.认证
通过在下面签名,我证明,就我所知和所信, 上述证券不是为了改变或影响证券发行人的控制权或为了改变或影响其控制权而持有的,也不是与任何具有该目的或效果的交易有关或作为交易参与者持有的 ,但仅与第240.14a-11条规定的提名有关的活动除外。
第7页,共9页
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期: 2021年7月26日
/s/ 米切尔·P·科平 | ||
米切尔·P·科平 | ||
/s/ Daniel B.阿舍 | ||
Daniel:B·阿舍 | ||
沿海地区 Capital LLC | ||
发信人: | /s/ 米切尔·P·科平 | |
经理Mitchell P.Kopin |
第8页,共9页
附件 1
联合 备案协议
以下签署人确认并同意代表每个签署人提交上述附表13G声明,并且可以代表每个签署人提交对附表13G本声明的所有后续修订,而无需提交额外的联合提交协议。签字人承认,每个人都应对及时提交此类修订以及本文件和文件中有关其本人或其本人的信息的完整性和准确性负责,但不对他人信息的完整性和准确性负责,除非本人知道或 有理由相信该等信息不准确。
日期: 2021年7月26日
/s/ 米切尔·P·科平 | ||
米切尔·P·科平 | ||
/s/ Daniel B.阿舍 | ||
Daniel:B·阿舍 | ||
沿海地区 Capital LLC | ||
By: | /s/ 米切尔·P·科平 | |
经理Mitchell P.Kopin |
第9页,共9页