展品99.4

这些公司法律 (2016年修订)第 号法令(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条 修改和重述

组织章程大纲及章程细则

的

SEA有限公司

(以通过的特别决议 通过2017年9月14日和有效的紧接在公司首次公开发行相当于其A类普通股的美国存托股份之前 )在 [*])

这些公司法律 (2016年修订)第 号法令(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条 修改和重述

组织章程大纲

的

SEA有限公司

(以通过的特别决议 通过2017年9月14日和有效的紧接在公司首次公开发行相当于其A类普通股的美国存托股份之前 )在 [*])

1.The name of the Company is Sea Limited.
2.本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House，Maples Corporate Services Limited，PO Box 309的办事处，或董事会不时厘定的开曼群岛内其他 地点。
3.公司成立的目的是不受限制的，公司有充分的权力和权限执行公司没有禁止的任何目的。法律《开曼群岛法令》或任何其他法律。
4.公司应具有并有能力行使具有完全行为能力的自然人的所有职能，而不考虑公司提供的任何公司利益问题。 法律行动起来。
5.本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，但为促进本公司在开曼群岛以外地区经营的业务，则不会与其他任何人士、商号或公司进行交易。惟 本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立 合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。
6.本公司每位股东的责任以该股东所持股份未支付的金额(如有)为限。
7.本公司的法定股本为7,500,000美元，分为(I)14,800,000,000股A类普通股，每股面值0.0005美元；及(Ii)200,000,000股B类普通股，每股面值或面值0.0005美元，但始终以公司为条件法律公司有权赎回或购买其任何股份，并拆分或合并上述股份或任何股份，并发行其全部或任何部分资本，不论是原始的、赎回的、增加或减少 或没有任何偏好、优先级、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此，除非 发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票，无论是否声明为普通股，优先选择或其他优先选择应以 公司在上文规定的权力为准。

8.本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册为股份有限公司的方式注册 ，并有权在开曼群岛撤销注册。

9.大写的 本组织章程中未定义的术语与本公司的组织章程中的术语具有相同的含义。

目录

条款 页
表 A 2
释义 2
初步准备 98
股份 98
A类普通股和B类普通股 1110
不可撤销的 代理 1311
特殊的 股东批准要求 14
修改权限 1412
证书 1512
零碎的 股 1613
留置权 1613
对共享调用 1614
没收股份 1714
转让股份 1815
共享的传输 1916
股本变动 1916
赎回、购买和交出股份 2017
国库股票 2017
大会 会议 2118
股东大会通知 2118
大会议事程序 2219
股东投票数 2320
公司 由代表在会议上行事 2421
托管银行和票据交换所 2421
董事 2421
代理 董事 2522
董事的权力和职责 2623
借用董事的权力 2724
海豹突击队 2724
取消董事资格 2825
董事会议记录 2825
推定同意 3027
分红 3127

i

帐目、审计、年度报表和申报 3228
储备资本化 3229
共享 高级帐户 3430
通告 3430
赔款 3532
不承认信托 3633
收尾 3633
公司章程修正案 3733
关闭 登记或确定记录日期 3734
以延续方式注册 3734
披露 3834

II

这些公司法律 (2016年修订)第 号法令(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第八第九条 修改和重述

《公司章程》

的

SEA有限公司

(以通过的特别决议 通过2017年9月14日和紧接在公司首次公开发行相当于其A类普通股的美国存托股份之前 )生效日期： [*])

表A

法律附表1表‘A’所载或并入的规定不适用于本公司，下列章程细则由本公司章程细则 组成。

释义

1.在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义(如果与主题或上下文不一致)：

“美国存托股份” 指代表A类普通股的美国存托股份；
“联营公司” 指直接或间接(包括通过一个或多个中间人)直接或间接(包括通过一个或多个中间人)控制、受该人或实体控制或与其共同控制的任何其他个人或实体，以及(I)就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母、岳父和兄弟姐妹、仅为上述任何人、公司、合伙企业或由上述一家或多家全资拥有的实体，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该实体控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或 实体。本定义中的“控制”一词，是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的证券的所有权(在公司的情况下，不包括仅因为发生不在该合伙企业、公司、自然人或实体的合理控制范围内的意外事件而具有该等投票权的证券)，或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司的董事会或同等决策机构。合伙企业或其他实体；

2

“文章” 指经不时修订或取代的本公司组织章程；
“董事会”、 “董事会”和“董事” 指公司的董事会或其委员会(视情况而定)；
“董事会 代理” 应 具有腾讯控股不可撤销委托书中定义的含义；
“营业日 日” 指位于开曼群岛和新加坡的商业银行被授权或法律或行政命令要求关闭的任何日期，但周六、周日或其他日期除外。
“主席” 指董事会主席；
“控制事务的更改 ” 指 (I)本公司与本集团以外的另一实体 (包括但不限于，以股份收购方式收购本公司，需经董事会批准)的任何合并或合并、安排计划或其他类似交易(包括但不限于，以股份收购方式收购本公司，需经董事会批准)导致本公司控制权变更的合并或合并、安排计划或其他类似交易(包括但不限于，以股份收购方式收购本公司，需经董事会批准)。(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售、许可或租赁本集团的全部或几乎所有资产，或(Iii)出售(或独家许可)本公司的全部或几乎所有知识产权 。本定义中的“控制”一词，对于任何人来说，是指有能力 通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同或通过 任命董事会过半数成员的权力来指导该人的管理和事务，当任何人持有该人未偿还的有表决权证券的多数或该人的多数经济权利和利益时，应视为存在这种能力；
“类” 或“类” 指 本公司不时发行的任何一类或多类股份；

“A类普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定为A类普通股，并享有本章程细则规定的权利；
“B类普通股” 本公司股本中面值0.0005美元的普通股，指定为B类普通股，具有本章程细则所规定的权利。
“B类允许受让人” 意思是 a腾讯控股乙级许可受让人或甲方正乙类许可受让方；
“佣金” 指美国证券交易委员会或当时管理证券法的任何其他联邦机构；
“公司” 指开曼群岛豁免公司--海洋有限公司；
“公司 法律行动" 指 这些公司法律(2016年修订版)第 号法令(经修订)开曼群岛及其任何 法规修订或重新颁布；
“公司的 网站” 指公司的主要公司和投资者关系网站，其地址或域名已通知股东；
“指定证券交易所” 指股票或美国存托凭证上市交易的证券交易所；
“指定证券交易所规则” 指因任何股份或美国存托凭证在指定证券交易所原定及持续上市而不时修订的有关守则、规则及规例。

3

“董事 ” 指董事会成员；
“电子化” 它在电子交易中是否被赋予了 含义法律行动;
“电子通信 ” 指 以电子方式张贴至公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或董事会另有决定及批准的其他电子交付方式。
“电子交易 法律行动" 指的是电子交易《法律》(2003年修订版第 号法令(经修订)开曼群岛及其任何 法规修订或重新颁布；
“创客” Li先生，新加坡公民；

“创始人 B类许可受让人” 指创办人及创办人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹、仅为上述任何一项的利益而设立的信托、由一人或多人全资拥有的公司、合伙企业或实体，但创办人须保留对该创办人持有的任何B类普通股的投票权。 B类获准受让人；
“常规 代理” 应 具有腾讯控股不可撤销委托书中定义的含义；
“团体” 指公司、其子公司以及公司根据合同安排直接或间接对其实施控制，并根据公认会计原则与公司合并的任何其他实体；
“独立 董事” 指董事，为指定证券交易所规则所界定的独立董事；
“首次公开发行 ” 指 根据《证券法》的有效注册声明，在美国以公司A类普通股或代表A类普通股的美国存托凭证为基础承销的公司首次公开发行股票；
“不可撤销的 代理” 指 股东根据章程细则和备忘录为任何人授予的任何委托书，该委托书声明在根据其条款终止之前是不可撤销的 (最初应包括腾讯控股不可撤销的代理)；;
“不可撤销的 代理持有人” 指 不可撤销的委托书的任何受让人以及该受赠人根据不可撤销的委托书正式指定的任何一名或多名被提名人 在不可撤销的委托书下担任设保人的受权人和代理人；

4

“法律” 指 这些公司法律第 幕以及开曼群岛当时有效的与公司有关并影响公司的所有其他法律和法规；
《备忘录》 指经不时修订或取代的公司组织章程大纲；
“普通 解决方案”

means a resolution:

(A)在本公司的股东大会上，由有权亲自投票的股东或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东以简单多数票通过；或

(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的决议的生效日期为该文书的签立日期，如该文书多于一份，则为最后一份该等文书的签立日期；
“普通股 股” 指公司股本中每股面值或面值0.0005美元的普通股，包括A类普通股和B类普通股；
“已付清 ” 指按发行任何股份的面值缴足的股款，包括入账列为缴足股款；
“人” 指 任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(无论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定；
“登记册” 指按照公司规定保存的公司成员名册法律行动;
“注册 办公室” 指公司要求的公司注册办事处法律行动;
“注册 代理” 指 维护公司成员名册的人；
“封印” 指 公司的法团印章(如果采用)，包括其任何传真；
“秘书” 指 董事会委任的任何人士(如有)，以履行公司秘书的任何职责；

5

《证券 法案》 指经修订的《1933年美利坚合众国证券法》，或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例，均应在当时有效；
“分享” 指公司股本中的 股。本文中提及的所有“股份”应视为任何或所有类别的股份 视上下文需要而定。为免生疑问，在本章程中，“股份”一词应包括股份的一小部分。
股东“ 或”成员“ 指 登记为登记册上任何股份持有人的人；

“共享 高级帐户” 指根据本章程和公司设立的股份溢价账户法律行动;
“已签署” 带有以机械方式或电子符号或程序附加于电子通信或与电子通信逻辑关联并由意图签署电子通信的人执行或采用的签名或签名表示的手段；
“特殊 解决方案”

指根据公司通过的公司特别决议案法律Act, being a resolution:

(A)以相当于特别决议案门槛的票数百分比 获得通过，而该等股东是有权在本公司股东大会上亲自或(如允许委派代表)由受委代表投票的股东所投的总票数；或

(B)经所有有权在本公司股东大会上表决的股东在一份或多份由一名或多名股东签署的文书中以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期为该文书的签立日期或最后一份该等文书(如多于一份)的签立日期；

“特殊的 分辨率阈值” 最初应为75%(75%)，在(I)终止一般委托书、(Ii)董事会委托书终止 或(Iii)将所有腾讯控股代理权股份完全转让给第三方受让人时，应立即 并自动减至三分之二(2/3 rds)；应 三分之二(2/3 rds)；
“腾讯控股 B类允许受让方” 指开曼群岛豁免公司腾讯控股控股有限公司、英属维尔京群岛商业公司腾讯控股有限公司、开曼群岛豁免公司腾讯控股成长基金有限公司，以及任何非自然人并由腾讯控股控股有限公司完全拥有或控制(就投票权和处分权而言)的人；
“腾讯控股 董事的事” 应 具有腾讯控股不可撤销委托书中定义的含义；
“腾讯控股 不可撤销的代理” 指腾讯控股控股有限公司、腾讯控股有限公司和腾讯控股成长基金有限公司授予创办人的截至2017年9月1日的不可撤销委托书，经不时修改和补充；

“腾讯控股 代理股份” 指任何腾讯控股股东不时持有的任何B类普通股；
“腾讯控股 股东” 指持有任何腾讯控股代理股的 腾讯控股B类许可受让人；
“第三方受让方” 指 不属于B类获准受让人的任何人；
“转移” 指 持股人直接或间接出售、转让、转让或处置任何数量的股份，或通过投票代表或其他方式直接或间接转让该等股份附带的投票权；为免生疑问， 在任何股份上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何形式的第三方权利以保证合同或法律义务不应被视为“转让”，除非且直到任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利导致在紧接该质押、押记、产权负担或其他第三方权利产生之前直接或间接持有该等股份的人不能按其意愿行使。任何此类 股票通过投票代理或其他方式的投票权；

6

“国库 股份” 指以公司名义持有的股份，按照公司的规定作为库存股法律行动;
“美国 美国” 指美利坚合众国、其领土、财产和受其管辖的所有地区；和
“已写入 方向” 应 具有腾讯控股不可撤销委托书中定义的含义；以及
“年” 指 日历年。

2.在 这些文章中，除上下文另有要求外：

(a)单数词应包括复数词，反之亦然；

(b)仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)“可以”一词应解释为允许，而“应”一词应解释为命令；

(d)引用一美元或一美元(或美元)和一美分或美分是指美国的美元和美分。

(e)对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定 ；

(f)提及董事会或董事的任何决定应被解释为董事会以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般情况或任何特定情况；

(g)对“书面形式”的引用应解释为书面形式或以任何形式的书面形式复制，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传 或以任何其他替代或格式表示，用于存储或传输文字 或部分一个或另一个；

(h)本条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付(如电子交易中所定义法律行动) or an electronic communication;

(i)根据本条款关于签约或签字的任何 要求，包括签约这些条款本身，可以电子交易中所定义的电子签名的形式来满足。法律行动;

(j)这些条款中提及的所有股票数量或每股价格都应进行适当的调整，以考虑到任何股票拆分、合并、重组、股票分红、合并、资本重组、首次公开募股完成后影响公司股本的类似事项 ；和

7

(k)《电子交易》第8节和第19节法律Act 均不适用。

3.受制于前两篇文章，公司中定义的任何词语法律Act 如果不与主题或上下文相抵触，应在本条款中具有相同的含义。

初步准备

4.本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.注册办事处应位于董事会可能不时决定的开曼群岛地址。此外，本公司可在董事会不时决定的地点设立及维持该等其他办事处、营业地点及机构。

6.本公司成立及与认购要约及发行股份有关的费用应由本公司支付。该等开支可于董事会厘定的 期间摊销，而所支付的款项将由董事会厘定的收入及/或本公司账目的资本拨付。

7.本公司应在董事会可能不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应 存放于注册办事处。

股份

8.Subject to these Articles (including 文章Article 16 and 19(a)),), 所有暂时未发行的股份应 由董事会控制，董事会可：

(a)按照他们不时决定的条款、权利和限制，向他们发放、分配和处置该证书；以及

(b)就该等股份授予 期权，并就该等股份发行认股权证或类似票据。

此外， 为此目的，董事会可预留适当数量的未发行股份。为免生疑问，董事会可行使绝对酌情权，在未经现有成员批准的情况下，按其认为必要及适当的一系列或多系列发行股份、授予现有股份的权利或发行其他证券，并决定指定、权力、优先权、 特权及其他权利，包括股息权、转换权、赎回条款及清算优先权，其中任何或全部 可在其认为适当的时间及按其认为适当的其他 条款，大于与现有成员所持股份相关的权力及权利。文章文章 16 和19。本公司不得 向无记名发行股份。

8

9.Subject to 文章Article 16 and 19(a),, 董事会可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别应获授权、设立及指定(或视乎情况而定重新指定)及相对权利的变动 (包括但不限于投票权、股息及赎回权)，不同类别之间的限制、优惠、 特权和付款义务(如果有)可由董事会确定 。受制于文章Article 16 and 19，董事会可于其认为适当的时间及按其认为适当的条款，发行具有优先权利或其他权利(全部或 任何权利可能大于普通股权利)的股份。对于任何系列优先股， 董事会可决定该系列的条款和权利，包括：

(a) 该系列的名称、构成该系列的优先股数量以及与面值不同的认购价；

(b)subject to Article 19, 除法律规定的任何投票权外，该系列的股票是否还应拥有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)应就该系列支付的股息(如有)、任何此类股息是否应累加、 以及(如果是)从什么日期开始支付此类股息的条件和日期，该等股息与任何其他类别股份或任何其他优先股系列的应付股息之间的优先权或关系；

(d)该系列的优先股是否须由本公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件；

(e)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或资产分配时，该系列优先股的应付金额，以及该系列持有人在该等优先股上的权利；

(f) 该系列的优先股是否应接受退休基金或偿债基金的运作，如果是，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备 ；

(g)subject to Article 19, 该系列的优先股 是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，价格或价格，或一个或多个转换或交换率和方法，如果有，调整 相同，以及任何其他转换或交换条款和条件；

(h)当该 系列的任何优先股在支付股息或进行其他分配时，以及在本公司购买、赎回或以其他方式收购时， 限制和限制(如有)有效。现有的 股或任何其他类别的股份或任何其他优先股系列；

(i)公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特殊权利， 及其任何资格、限制和限制。

9

10.公司可以在法律允许的范围内，向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。 此等佣金可透过支付现金或交回全部或部分缴足股款 ，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可在任何股票发行中支付合法的经纪佣金。

11.董事会可以拒绝接受任何股份申请，并可以以任何理由或无理由接受 全部或部分申请。

A类普通股和B类普通股

12.除非本协议另有规定，A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别对 成员提交表决的所有决议案进行表决。每股A类普通股有权就公司股东大会表决的所有事项投一(1)票，每股B类普通股有权 三(3)fifteen (15)就所有须于本公司股东大会表决的事项进行投票。

13.每股B类普通股可由其持有人在任何时候转换为一(1)股A类普通股，但腾讯控股股东将任何腾讯控股代理股转换为A类普通股，须事先征得创始人的书面同意，除非该转换是根据以下第(Br)14条的规定进行的. 任何B类普通股持有人可 行使换股权利，方法是向本公司递交书面通知 (注明地址并送交登记代理)，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。收到 书面通知后此外，腾讯控股股东根据以下第十四条以外的任何方式进行转换的，创始人的书面同意书副本登记代理应按第15条允许的任何方式将该数量的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股，并相应地更新股东名册以记录和实施转换 。

14.(a)B类普通股可随时自由转让给任何人，条件是B类普通股持有人向任何第三方受让人转让B类普通股时， 该数量的B类普通股应自动并立即转换为同等数量的A类普通股。B类普通股在任何B类允许受让人之间的任何转让不会导致该B类普通股 转换为A类普通股;.

(b)如果腾讯控股股东(腾讯控股控股有限公司除外)在任何时候不再由腾讯控股控股有限公司完全拥有或控制(就投票权和处分权而言) 而没有成为方正B类许可受让人，该持有人持有的所有B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股；

(C)除以下第14(D)条另有规定外，于董事会代表或一般代表终止时，所有当时已发行及已发行的B类普通股应立即自动转换为同等数目的A类普通股；

(D)尽管有上文第14(C)条的规定，如果腾讯控股不可撤销委托书根据该条第4.1(I)节终止，且在终止时，腾讯控股股东共同持有的已发行和已发行B类普通股数量低于紧接首次公开募股初始结束后腾讯控股股东集体持有的已发行和已发行B类普通股总数的50%。然后(X)腾讯控股股东持有的所有B类普通股将自动 并立即转换为当时同等数量的A类普通股，以及(Y)所有方正B类许可受让人(包括蓝海豚创业公司)持有的所有B类普通股。应在(1)首次公开募股初始成交日期二十(20)周年和(2)腾讯控股不可撤销委托书第4.1(Ii)、4.1(Iii)或4.1(Iv)节所述的任何事件发生时，自动并立即将 转换为同等数量的A类普通股；惟腾讯控股代理股份的任何转让(包括全部转让)及/或将腾讯控股代理股份转换为A类普通股并不构成本细则第14(D)条所指董事会代表或一般代表的终止。

(e)腾讯控股的任何股东或创始人(B)任何B类股东在知悉上述任何转换事件预期将会发生时，可立即通知本公司(以书面通知方式通知注册代理)。在任何情况下，有关其持有的任何B类普通股的任何该等换股事件发生后三(3)个营业日内， 须 通知本公司(以书面通知方式送交登记代理) 。注册代理应根据前述规定，在上述转换事件的生效日期 更新注册 ，以反映上述任何转换事件的发生条文provision 董事会可拒绝 更新股东名册，以记录或实施任何不符合规定的B类普通股转让或B类普通股向A类普通股的转换事件 登记代理机构应将更新后的登记册的副本发送给腾讯控股股东、创始人和公司在转换生效之日起三(3)个工作日内。

15.根据本章程细则将B类普通股转换为A类普通股的任何 应由本公司按照董事会确定的适用法律规定的任何方式进行。包括(I)将B类普通股重新指定为A类普通股，或(Ii)赎回或回购B类普通股，并将其所得款项用于支付发行和配发相同数量的A类普通股 ，在紧接该B类普通股赎回或回购后计入已缴足股款。

10

16.A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。 首次公开发行结束后，不得发行B类普通股。

17.除本章程细则另有明文规定外，A类普通股及B类普通股享有同等权利、优惠、特权及限制。

不可撤销的代理

18.尽管 本条款另有规定，股东(“授予股东”) 已就授予股东持有的任何股份(“标的股”)授予不可撤销的委托书，授权不可撤销的委托书持有人对标的股份进行表决。须由股东表决的事项或决议(“有关事项”)。然后，只要 不可撤销的代理仍然有效：

(a)不可撤销的委托书持有人应在不可撤销的委托书生效后三(3)个工作日内，将该不可撤销的委托书的副本送交公司，并在通知中复制授予该委托书的股东；

(b)只有 不可撤销的代理持有人(而非授予股东)有权就股东为批准或授权任何相关事项而提出的任何决议案投与标的股有关的投票权。

(c)不可撤销的代理持有人有完全的权力和授权在所有股东会议上表决标的股份，其效力和效力与授予股东可以或可以对标的股份进行表决的效力和效力相同；

(d)除上述不可撤销的代理持有人 外，标的股票附带的任何 投票均不计入任何投票结果；

(e)不可撤销的代理持有人有完全的权力和授权签署股东根据第88条作出的任何书面决议，其效力和效力与授予股东可以或可以对标的股份所做的一样。而由不可撤销的代理持有人签署的任何书面决议 应具有效力和作用，如同它是由授予股东就标的股票签署的一样。

(f)授予股东不得撤销或终止不可撤销的委托书，除非 按照不可撤销委托书的条款；和

(g)第八十五条、第八十六条规定不适用于不可撤销的委托书; and.

(h)在 腾讯控股不可撤销代理的情况下，只要该代理有效：

(i)任何腾讯控股股东不得将任何腾讯控股代理股转让给任何腾讯控股B类许可受让人，除非腾讯控股B类许可受让人签立并将 交付给受让腾讯控股股东和创始人联名(定义见腾讯控股{Br}不可撤销的代理)；

(Ii)腾讯控股代理股转让给腾讯控股B类许可受让人时，适用本条第十八条的条款，适用于该腾讯控股B类许可受让人持有的腾讯控股代理股，就本第18条而言，应被视为授予股东。

(Iii)创始人应在收到参赛作品后三(3)个工作日内，将参赛作品的副本 送交公司，并在通知上复印腾讯控股B类许可受让人；

(Iv)同时 向创始人提交与股东大会有关的书面指示 期间，将根据腾讯控股不可撤销委托书第2.1(B)(I) 节对腾讯控股不可撤销委托书中的腾讯控股事项进行表决，腾讯控股控股有限公司应根据腾讯控股不可撤回委托书第2.1(B)(I) 节的规定，将书面指示的副本 通过电子邮件发送给本公司，并附上硬拷贝遵循。在公司正式收到该书面指示后，如创办人投票表决任何董事会委托书，违反腾讯控股控股有限公司不可撤销委托书第2.1(B)(I)节规定的 (只要符合条件)，该表决权无效。 从头算不会被计算在内。

特殊的 股东批准要求

19.(A) 除本章程细则和法律可能要求的股东或董事会的任何适用批准外，持有不少于80%(80%)已发行和已发行B类普通股的股东的书面同意，或经持有不少于80%(80%)已发行普通股的股东通过的决议的批准 (I)任何控制权变更交易及(Ii)任何创设 或发行或指定每股有一(1)以上投票权的任何类别股份 ，均须于该类别股份持有人的另一次会议上 发行或指定发行。

(B) 倘任何特别决议案或普通决议案(视何者适用而定)须批准上文第19(A)条所列任何事项，而该事项并未获上述第19(A)条所规定的B类普通股数目的持有人批准，则投票反对该事项的 股东应(尽管本细则有任何其他规定，包括第12条)拥有相等于(I)所有投票赞成该事项的股东的票数加(Ii)一票。

19.[已保留]

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修改权限

20. 所附带的权利:

(a)B类普通股必须经持有不少于80%(80%)的已发行和已发行B类普通股的持有人书面同意或经决议批准，方可变更。在另一次B类普通股持有人会议上，持有不少于80%(80%)的已发行和已发行B类普通股；和

(b)any 其他类可以(除非另有规定 由发行条款或所附权利，只有在获得该类别已发行 股份的大多数持有人的书面同意或该类别股份持有人的另一次 会议上通过的普通决议案批准的情况下，该类别股份(该类别股份的股份)才会有重大的不利变动。

本章程细则中与本公司股东大会或股东大会议事程序有关的所有规定，适用于任何类别股份持有人的每一次该等单独会议(包括第十九条(乙)项和关于A类普通股和B类普通股各投票权的第十二条和第七十九条)，作必要的变通，应用；除 在此情况下文章 20(b), 如在该等持有人的任何延会上，出席人数不足法定人数，则出席的股东即构成法定人数。就本条而言，董事会可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，如果他们认为所有这些类别都将以相同方式受到审议中的提案的影响, 但在任何其他情况下，应将它们视为单独的班级。

21.授予具有优先权或其他权利的任何类别股票持有人的 权利，除该类别股票当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因：除其他外，创建、配发或发行进一步的股票排名平价通行证连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。任何类别股票的持有者的权利不得被视为因董事会创建或发行具有优先或其他权利的股票或其他证券而被视为改变，包括但不限于创建或发行具有增强或加权投票权的股票。根据第8条和第9条授予董事会的权力，因此，根据第20条，不需要现有类别股份的持有人 同意(但为免生疑问，应适用第十九条).

证书

22.凡名列股东名册的人，经董事会批准，可发行股票，在分配或提交转让后两个月内(或在发行条件规定的其他期限内)免费收到证书，格式由董事会决定。所有股票应 注明该人持有的一股或多股股票及其已缴足股款，但对于由若干人共同持有的一股或多股股票，本公司不受 发行一张以上股票的约束，向几个联名持有人中的一个人交付股票证书应足以满足所有人的要求。所有股票 均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载股东登记地址，地址为有权享有股份的股东。

23.本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

24.任何成员持有的代表任何一种股票的两张或两张以上股票，可应该成员的要求取消，并经董事会批准发行股票 证书，支付(如董事有此规定)1美元或董事会厘定的有关较小金额后，为该等股份发行的单一张新股票。

25.如果股票损坏或污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应 请求向相关成员发行代表相同股票的新股票，但须交出旧股票或(如果声称已丢失，被盗 或销毁)遵守董事会认为合适的有关证据和赔偿的条件，以及支付本公司与该请求相关的自付费用。

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26.如股份由多名人士共同持有，则任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出要求，则对所有联名持有人均具约束力。

零碎股份

27.董事会可以发行一小部分股份，如果发行，一小部分股份将受到 相应部分负债(无论是关于面值或面值、溢价、缴款、催缴或其他方面)、限制、优惠、特权、 整个股份的资格、限制、权利(包括，在不损害上述 一般性的情况下，投票权和参与权)和其他属性。如果同一股东向同一股东发行或收购同一类别的股份超过一小部分 ，则应累计该等小部分。

留置权

28.本公司对每一股股份(不论是否缴足股款)拥有第一及首要留置权，留置权包括于固定时间应付或就该股份催缴的所有 金额(不论现时是否应付)。公司还对在 登记的每一股股份拥有第一和最重要的留置权，该人的姓名或名称欠公司的债务(无论他是股份的唯一登记持有人还是两个或两个以上联名持有人之一)，以支付他或他的 所欠的所有金额应支付给公司的遗产(不论是否现已支付)。董事会可于任何时间宣布 股份全部或部分获豁免受本细则条文规限。本公司对股份的留置权延伸至就其应支付的任何金额。

29.公司可按董事会绝对酌情决定的方式，出售公司有留置权的任何股份，但不得出售，除非存在留置权的金额目前应支付，或直到 书面通知发出要求支付留置权存在金额中目前应支付的部分的书面通知后14天届满，已赠予当时的登记持有人或因其死亡或破产而有权享有股份的人士。

30.为使任何该等出售生效，董事会可授权一名人士将出售的股份转让予其购买者。买方须登记为任何该等转让中包括 的股份的持有人，并无责任监督购买 款项的运用，其股份所有权亦不受与出售有关的诉讼程序中的任何不规范或无效影响。

31.出售所得在扣除公司发生的费用、费用和佣金后，应由公司收取，并用于支付留置权所涉金额中目前应支付的部分。剩余部分应(受出售前股份目前尚未支付的款项的类似留置权的约束)支付给紧接出售前有权获得股份的人。

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CALLS ON SHARES

32.在符合配发条款的情况下，董事会可不时就股东股份未支付的任何款项向股东作出催缴。各股东须(在收到指明付款时间的至少十四天通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款 。

33.股份的联名持有人须负连带责任支付有关股份的催缴股款。

34.如果 就某一股份催缴的款项没有在指定的付款日期之前或之前支付 ，应支付款项的人应就该笔款项支付利息，年利率为8%(8%)，自指定付款之日起至实际付款之日止，但董事会有权豁免支付全部或部分利息。

35.本章程关于联名持有人的责任和支付利息的规定 应适用于未支付根据股票发行条款在固定时间支付的任何款项的情况。无论是由于股份的数额，还是以溢价的方式，犹如该等款项已凭藉正式作出及通知的催缴股款而成为应付。

36. 董事会可就发行部分缴足股份作出安排，以弥补股东或特定股份在催缴股款金额及缴款时间上的差额。

37.如董事会认为合适，本公司可从任何愿意就该股东所持有的任何部分缴足股款股份而垫付的未催缴及未支付的款项中收取全部或任何部分款项，而预支款项的全部或任何部分可(直至该等款项) 如非该等垫款，则须按预付股款的股东与董事会可能协定的利率支付利息。

没收 股票

38.如果股东未能于指定付款日期支付任何催缴股款或催缴股款分期付款 ，董事会可在其后任何时间，在催缴股款或催缴股款分期付款的任何部分仍未支付的情况下，向他送达通知，要求他支付催缴股款或分期付款中未支付的部分，以及可能已累算的任何利息。

39.通知应指定另一个日期(不早于通知日期起计14天)，在该日期或之前支付通知所要求的款项， ，并须说明如于指定时间或之前仍未付款，催缴股款所涉及的股份 将会被没收。

40.如 上述任何通知的规定未获遵守，则已发出通知的任何股份可于其后于通知所规定的款项作出前的任何时间，经董事会决定予以没收。

41.被没收的股份可按董事会认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置，而在出售或处置前的任何时间，可按董事会认为合适的条款取消没收。

42.股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管如此，彼仍有责任向本公司支付其于没收日期就被没收的股份而应付予本公司的所有款项 ，但倘本公司收到就被没收的股份而未支付的款项 ，则其责任即告终止。

43.任何董事签署的证明股份已于证书所述日期被正式没收的 证书，即为声明中所述事实的确凿证据 相对于所有声称有权获得该股份的人士。

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44. 公司可能收到对价，如果有的话，根据本章程细则有关没收的规定，在出售或处置股份时给予股份，并可签立股份转让 ，以股份被出售或处置的人为受益人，该人应登记为股份持有人，并不一定要监督购买资金的运用(如有)，其股份所有权也不会因与处置或出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。

45.本章程中关于没收的规定应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是由于股份金额，还是溢价，就好像是通过正式发出和通知的催缴通知而支付的一样。

股份转让

46.任何股份的转让文书应采用书面形式，并采用董事会行使绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签署的任何普通或普通形式或其他形式，如果是零股或部分缴足股款，或者如果董事会有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有有关股份的证书(如有)及董事会可能合理要求的其他 证据，以显示转让人有权进行 转让。转让人应被视为股东，直至有关股份的 受让人姓名载入股东名册为止。

47.董事会可登记本公司已收到正式签署的转让文书的股份转让，但前提是：

(a)董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的任何转让；以及

(b)董事会也可以(但不需要)拒绝登记任何股份的转让，除非：

(i)向本公司递交了转让文书，并附上与之有关的 股票的证书(如有)以及董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；

(Ii)转让文书仅适用于一类股份；

(Iii)如有需要，在转让书上加盖适当的印章；

(Iv)转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不超过四人；

(v)转让的股份不存在以公司为受益人的任何留置权；或

(Vi)就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用，或董事会可能不时要求的较低金额的费用。

48.根据指定的证券交易所规则，转让登记可在14天前通过在一份或多份报纸上刊登广告、电子方式或任何其他方式发出通知，董事会可行使其绝对酌情决定权，在董事会不时决定的时间及 期间内暂停登记及关闭股东名册，但于任何一年内，该等转让登记不得暂停或关闭会员名册 不得超过30天。

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49.所有登记的转让文书应由本公司保留。如果董事会拒绝登记任何股份的转让， 本公司应在向本公司提交转让文书之日起三个月内向出让方和受让方发出拒绝通知。

股份的传转

50.已故股份的唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。就以两名或以上持有人名义登记的股份而言，尚存的 或已故的遗属的合法遗产代理人应为本公司承认为对股份拥有任何所有权的唯一人士。
51.任何因股东死亡或破产而有权享有股份的人士，在提交董事会不时要求的证据后，有权就该股份登记为股东 或，进行死者或破产人本可以进行的股份转让，而不是亲自登记；但在上述任何一种情况下，董事会均有权拒绝或暂停登记，其权利与在死亡或破产前死者或破产人转让股份的情况下的权利相同。
52.因股东死亡或破产而有权获得股份的人，应享有与其为登记股东时应享有的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但 他不得，在登记为该股份的股东之前，有权就该股份行使成员资格授予的与公司会议有关的任何权利 ，但是，董事会可随时发出通知，要求任何此类 个人选择自己登记或转让股份，如果通知在90天内未得到遵守，董事会可在此后暂停支付所有股息，就股份应付的红利或其他款项，直至通知的规定 已获遵守为止。

授权文书的注册

53.本公司有权就每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、代替遗嘱通知或其他 文书的登记收取不超过1美元(1.00美元)的费用。

股本的变更

54.受制于文章Article 16 和19本公司可不时通过普通决议案将股本增加有关金额，按决议案规定的金额分为有关类别及数额的股份。

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55.Subject to 文章Article 16 和19, the Company may by Ordinary Resolution:

(a)合并 并将其全部或部分股本分成比其现有 股份更多的股份；
(b)将其全部或任何缴足股款转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款 ；

(c)将其现有股份或任何股份细分为较小数额的股份，但在 细分中，支付金额与支付金额(如有)之间的比例，每一股减持股份的未付股数应与减持股份的派生股份相同。和
(d)注销 于决议案通过之日尚未由任何人士承购或同意承购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的 股份的金额。
56.公司可通过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本和任何资本赎回准备金。

股份的赎回、购买及交出

57.以本公司的规定为准 法律Act and these Articles, the Company may:
(a)发行将由持有该等股份的股东或本公司选择赎回或须赎回的股份 。股份的赎回应由董事会在股份发行前以董事会决定的方式和条款进行；
(b)以董事会批准或本章程细则授权的方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及
(c)以公司允许的任何方式支付赎回或购买自己的股票的费用 法律Act, including out of capital.
58.购买任何 股份不应迫使本公司购买任何其他股份，但根据适用法律和本公司任何其他合同义务可能需要购买的股份除外。
59.被购买股份的持有人须 向本公司交出股票(如有)以供注销 ，而本公司应随即向其支付购买或赎回款项或与此有关的代价 。
60. 公司经任何董事授权后，可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

国库股

61.董事会可在购买、赎回或交出任何 股份前，决定该等股份应作为库藏股持有。
62.董事会可按其认为适当的条款(包括但不限于无代价的 )决定注销库存股或转让库存股。

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股东大会

63.除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会。

64.(a) 本公司可每年举行股东大会作为其股东周年大会，并须在召开股东周年大会的通告中指明该会议。股东周年大会应于主席或董事会决定的时间及地点举行。
(b)在这些会议上，应提交董事会的报告(如有)。
65.(A)主席或董事会可召开股东大会。此外，应股东要求，主席或董事会应立即召开本公司特别股东大会。
(b)股东申购是指一个或多个成员在申购存放之日持有股份的申购，这些股份总计不少于所有已发行和流通股投票权的三分之一，于 存入日期，有权在本公司股东大会上投票。
(c)请购单必须说明会议的目的，并必须由请购人 签字并存放在注册办事处，并可由几份类似格式的文件 组成，每份文件均由一名或多名请购人签署。
(d)如果 在申请书交存之日没有董事，或者主席或董事会在交存申请书之日起21天内没有正式召开股东大会，则请购人，或 任何一人占全部投票权总数一半以上的人可以 自己召开股东大会，但如此召开的会议不得在上述21天届满后 满三个月后举行。
(e)由请求人以上述方式召开的股东大会的召开方式应与董事长或董事会召开股东大会的方式尽可能接近。

股东大会的通知

66.最少7天通知，或由主席或董事会决定的较长期限，应在任何股东大会上发出。 每份通知应不包括发出或视为发出的日期以及发出通知的日期，并应指明地点，会议的日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文提及的方式或公司可能规定的其他方式提供，但公司的股东大会应：无论本条规定的通知是否已发出，以及本章程细则中有关股东大会的规定是否已得到遵守 ，如经同意，应视为已正式召开：
(a)在所有股东(或其委托人)有权出席年度股东大会并在会上投票的情况下；以及

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(b)如股东特别大会由有权出席会议及于会上投票的股东 (或其受委代表)的大多数(即合共持有不少于面值95%的股份)的多数股东举行，则该股东有权出席会议及于会上投票。

67.任何股东意外遗漏会议通知或没有收到会议通知，均不会令任何会议的议事程序失效。

大会议事程序

68.除委任会议主席外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数 。持有股份 的一名或多名成员，这些股份合计占所有已发行和流通股所附投票权的40%(40%)，并有权投票，亲自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，由其正式授权的代表，在任何情况下均为法定人数。
69.如果在指定的会议时间 起半小时内未达到法定人数，会议应解散。
70.如果董事会或董事长希望将此 设施用于公司的特定股东大会或所有股东大会， 参加公司的任何股东大会可以通过电话或类似的通信设备进行，所有参加该会议的人都可以通过电话或类似的通信设备进行交流，这种参与应被视为出席出席会议的人员。
71.主席(如有)将以主席身份主持本公司每次股东大会。
72.如果没有这样的主席，或者在任何股东大会上，他在指定的会议召开时间 后60分钟内没有出席或不愿担任主席，则由董事或董事会提名的任何人作为该会议的主席。否则，亲自出席或委派代表出席的股东应推选任何出席的人士担任该会议的主席。
73.经出席会议的法定人数的会议同意，主席可将会议延期 ，并在另一地点举行。但在任何延期的 会议上，不得处理任何事务，但在休会的会议上未完成的事务除外。如果一次会议或延期会议延期14天或更长时间，则应按照原会议的情况发出延期会议的通知。除前述 外，无须就休会或在延会上处理的事务发出任何通知。
74.董事会可以在召开股东大会之前的任何时间取消或推迟任何正式召开的股东大会，但股东根据本章程细则要求召开的股东大会除外。在向股东发出书面通知后。 延期可以是任何期限，也可以是董事会决定的无限期。将于该延期举行的股东大会上处理的事务将不需要发出通知。如股东大会根据本细则延期举行，委任代表的委任 于指定举行延期会议的时间不少于48小时前按本章程细则的规定收到，即属有效。

75.在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以投票方式决定。

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76.任何投票均应按照会议主席指示的方式进行，投票结果应视为会议的决议。
77.在票数均等的情况下，任何人均无权投第二票或决定性一票。

78.

应立即就选举会议主席或休会问题进行投票。对任何其他问题的投票应在会议主席指示的时间进行。

股东的投票权

79.在符合第12条和第18条以及任何股份当时附带的任何权利和限制的情况下，在公司股东大会上，每名亲身或委托代表出席的股东对其持有的每股A类普通股有一票投票权。三每个B类普通人15票 (15)票股票Share of which he is the holder.
80.如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的高级 投票，而不接受其他联名持有人的投票，为此目的，资历应按姓名在登记册上的顺序确定。
81.精神不健全的股东，或已被任何具有精神病司法管辖权的法院作出命令的股东，可就其本人、其委员会或该法院指定的委员会性质的其他人持有的带有投票权的股份进行投票。及任何该等委员会或其他人士，均可委托代表就该等股份投票。
82.任何股东均无权在本公司任何股东大会上投票，除非所有催缴股款(如有)或其就其持有的附有投票权的股份目前应付的其他款项 均已支付。
83.投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。
84.委任代表的文书须由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署，或如委任人为公司，则须加盖印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。委托书不必是股东。
85.委任代表的文书可采用任何 惯常或通用格式或董事会可能批准的其他格式。
86.委托书应在会议或休会前不少于48小时(或在上述其他地点和/或其他时间(最迟不得迟于 )交存注册办事处)召开会议或休会的时间)可在召开会议的通知中为此目的而指明 ，或本公司发出的任何委托书。
87.会议主席可在任何情况下酌情指示，委托书应被视为已妥为交存。 未按允许的方式交存，且主席未指示被视为已妥为交存的委托书，即属无效。
88.由当其时有权收到本公司(或由其正式授权的代表作为法人)的股东大会通知并出席大会并在大会上表决的所有股东签署的书面决议应具有同等效力和作用。犹如在正式召开及举行的本公司股东大会上已通过相同的 。

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由代表在会议上行事的法团

89.作为股东的任何公司或董事可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的人 作为其代表出席公司的任何会议或任何类别持有人、董事会或董事会委员会的会议，获授权的人 有权代表其所代表的公司 行使该公司假若是个人股东或董事时所能行使的权力。

托管和结算所

90.如果认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)是本公司的成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书，授权其认为合适的人士在本公司任何股东大会或本公司任何 类别股东大会上担任其代表，但如获授权的人士多于一人， 授权书应指明每名该等 人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本条获授权的人有权 代表他所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使与该认可结算所(或 )相同的权力。如果其是持有授权中指定数量和类别的股份的个人 成员，则其代名人或托管人(或其代名人)可以行使。

董事

91.(a) 董事会应由董事会不时厘定的董事人数组成，但除非股东于股东大会上以普通决议案方式另有决定，否则董事人数不得少于三(3)人。 没有最大董事数量限制。只要股票或美国存托凭证在指定证券交易所上市，董事应包括适用的法律、规则或法规或指定证券交易所规则所要求的独立董事人数，除非董事会 决心遵循任何可用的例外或豁免。
(b)每名董事的任期至：(I)与公司签订的关于董事任期(如有)的书面协议中规定的任期届满，以及选举或任命继任者，以最早者为准；(Ii)其辞职或(Iii)尽管该董事与本公司有任何协议，但根据本细则将其免职。
(c)董事会应由当时在任的董事以过半数票选举和任命一名主席。主席的任期(如果有的话)也将由当时在任的所有 董事的多数决定。董事会每次会议由董事长主持，但董事长在董事会会议指定召开时间后六十分钟内未出席的除外，然后，出席会议的董事可以从他们当中选出一人担任会议主席。
(d)只要股份或美国存托凭证在指定证券交易所上市，本公司可通过普通决议案 委任任何人士为董事，惟须遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序 。除非董事会决心遵循任何可用的例外情况或豁免，符合关于腾讯控股董事事宜的第十八条的规定.

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(f)董事会在董事会会议上以出席并表决的董事的过半数赞成票，可随时并不时委任任何人 为董事，以填补因前董事辞职或免职而出现的空缺或作为现有董事会的新增成员，只要股份或美国存托凭证于指定证券交易所上市，须遵守指定证券交易所规则所规定的董事提名程序 ，除非董事会决意遵循任何可用的例外情况或豁免。
92.董事可通过普通 决议被免职，尽管本章程细则或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。
93.除适用法律或指定证券交易所上市规则另有规定外，董事会可不时采纳、修订、修改或撤销公司管治政策或措施，其中 旨在阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案方式厘定的各项公司管治相关事宜的政策。
94.董事不需要以资格的方式持有本公司的任何股份。非本公司成员的董事仍有权出席股东大会并在大会上发言。
95.董事的酬金可由董事会决定 。
96.董事有权获得因出席、出席董事会会议、董事会任何委员会会议或本公司股东大会或其他与本公司业务有关而适当支出的交通费、住宿费及其他费用。或收取董事会不时厘定的有关该等津贴的 固定津贴，或部分采用该等方法而部分采用另一种方法。

代理董事

97.任何董事不得指定任何人作为其替补。
98.任何董事可以书面委任另一人 作为其代表，按照本条细则所载规定 代表其出席其未能出席的任何董事会会议并于会上投票。当指定董事的代表没有亲自出席该会议时，每名该代表有权出席该指定董事并代其投票；但条件是，在该代表将参加表决的每次董事会会议之前, 董事应就其投票方式向 代理人发出指示，并应相应通知董事会，而该代表只有按照该等指示才有权代表董事投票。如果委托人是董事，则除本人的表决权外，他还有权代表其所代表的董事单独投 一票。 董事可以随时书面撤销对其指定的委托人的委任。 该代表不应因其委任而被视为本公司高级人员 ，而应被视为委任他的董事的代理人。该代理人的报酬从董事委派其的报酬中支付，其比例 由双方商定。除非委任条款有相反规定，否则董事或其委员会的任何书面决议的委托书的签署应：与董事委派其为代理人的签署具有同等效力。 如果董事委派代理人是董事的利害关系人，则应在第一百一十八条规定的董事会会议上审议, 根据第一百一十八条，在投票权和法定人数构成方面，委托书应 与有利害关系的董事同等对待。为免生疑问，获委任为代理人的人士并不因此而成为受保障人士。

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董事的权力及职责

99.受制于这些公司法律根据本章程细则及股东大会通过的任何决议案，本公司的业务应由董事会管理，董事会可支付设立及注册本公司所产生的所有开支，并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上通过的任何决议案均不会 使如该决议案未获通过则本应有效的任何董事会过往行为无效。
100.在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何自然人或公司(不论是否为董事)担任董事会认为对本公司行政管理所需的职位，包括但不限于行政总裁一职，一名或多名其他高管、副总裁、司库、助理司库、经理或主计长 ，任期和报酬(不论是以薪金、佣金或分享利润的方式，或以一种或另一种方式)，并拥有董事会认为合适的权力和职责。董事会如此委任的任何自然人或公司可被董事会免职。董事会也可以同样的条款任命他们中的一人或多人担任管理董事的职务，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，则任何此类任命应因此而终止。或公司以普通决议决议终止其任期。
101.董事会可委任任何自然人或公司 为秘书(如有需要则为一名或多名助理秘书)，该等秘书的任期、酬金、条件及权力均按董事会认为适当而定。任何由董事会如此任命的秘书或助理秘书均可被董事会免职。
102.董事会可将其任何权力转授予由其认为合适的一名或多名成员组成的 委员会；如此组成的任何委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事会可能强加于其的任何规定。
103.董事会可随时通过授权书(盖章或亲笔签名)或以其他方式任命董事会直接或间接提名的任何公司、商号、个人或团体，为此目的 作为公司的一名或多名受权人或授权签署人(任何此等人士分别为“受权人”或“授权签署人”)，并具有该等权力，权力和酌情决定权(不超过董事会根据本细则授予或可行使的权力和酌处权)，并按董事会认为适当的期限和条件行事，而任何该等授权书或其他委任可载有董事会认为适当的条文，以保障及方便与任何该等受权人或获授权签署人进行交易的人，亦可授权任何该等受权人或获授权签署人转授所有或任何权力，权力和自由裁量权 属于他。
104.董事会可不时按其认为合适的 方式就本公司事务的管理作出规定，而接下来的三项细则 所载的条文并不限制本条细则所赋予的一般权力。

105.董事会可随时、不时地设立任何委员会，地方董事会或代理 管理本公司任何事务，并可委任任何自然人或法团 为该等委员会或地方董事会成员，并可委任本公司任何经理或代理人 ，并可厘定任何该等自然人或法团的酬金。

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106.董事会可不时及在任何时间将董事会当时的任何权力、授权及酌情决定权转授任何该等委员会、地方董事会、经理或代理人，并可授权任何该等地方董事会当时的成员 ，或他们中的任何一人填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下 行事，任何此类任命或转授可按董事会认为合适的条款和条件进行，并可在任何 时间罢免任何如此任命的自然人或公司，并可取消或更改任何此类授权，但在没有通知的情况下真诚地进行交易的任何人不受此影响。

107.董事会可授权上述任何 该等代表再转授当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权。

董事的借款权力

108.董事会可行使本公司的所有权力，借入资金，并将其业务、财产和未催缴资本或其任何部分抵押或抵押，在借入资金或作为任何债务的抵押品时发行债券、债券和其他证券。 公司或任何第三方的责任或义务。

海豹突击队

109.除非获得董事的授权，否则不得在任何文书上加盖印章。 此类授权可在加盖印章之前或之后进行，如果在加盖印章之前或之后加盖印章，则可采用一般形式确认加盖印章的次数。盖章应在董事或秘书(或助理秘书) 在场的情况下，或在董事为此目的而指定的任何一人或多人以及前述人员的在场情况下加盖应在他们面前签署盖有印章的每一份文书。

110.公司可在董事会指定的国家或地区保存一份印章的传真，除非获得董事的授权，否则不得在任何文书上加盖该传真印章，但必须获得授权在加盖该传真印章之前或之后，如果在该传真印章之后提供，则可采用一般形式确认该传真印章的加盖数量。传真印章应在董事为此目的指定的一人或多人在场的情况下加盖，前述一人或多人应在加盖传真印章的每份文书上签字，并 如上所述加盖传真印章并签署，其含义和效力与加盖传真印章的 董事或秘书(或助理秘书)在场或在任何一人或多人在场的情况下加盖传真印章并签署的文书具有相同的含义和效力任何董事为此目的而委任的人士。

111.尽管有上述规定，秘书或任何助理秘书仍有权在任何文书上加盖 印章或传真印章，以证明文书所载事项的真实性 ，但该文书对本公司并无任何约束力。

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取消董事资格

112.董事的办公室腾出， 如果董事：

(a)破产或一般与债权人达成任何安排或债务重整；

(b)dies or is found to be of unsound mind;

(c)向本公司发出书面通知，辞去其职务；

(d)在没有特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议，董事会决定离职；或

(e)根据本条款的任何其他规定被免职。

董事的议事程序

113.董事会可开会(在开曼群岛内或开曼群岛外)，以处理事务、休会、并以他们认为合适的方式规范他们的会议和议事程序。 任何会议上出现的问题应由 会议上投票的多数票决定。在任何董事会会议上，每名亲自出席或由其 代表出席的董事均有权投一票。在票数均等的情况下，董事会主席有权投第二票或决定票。任何董事均可应任何董事的要求，其秘书或助理秘书应随时召开董事会会议。

114.董事可以参加董事会的任何会议，或该董事所属董事会任命的任何委员会的会议，通过电话或类似通信方式 所有参加该会议的人员可相互交流的设备，这种参与应被视为亲自出席该会议。

115.董事会或董事会委任的任何委员会的会议应在不少于三(3)个工作日前向全体董事发出书面通知。该通知应指明该会议的日期和时间，并应附有该会议将审议和讨论的事项的摘要议程。但该摘要议程的内容 不排除在董事会会议上提出和审议任何其他事项。经所有董事同意，上述通知期限可缩短或免除，但条件是：(I)除非董事明确表示反对，否则此类同意应视为由出席相关会议的任何董事给予。 和(Ii)任何不出席会议的董事必须以书面形式表示同意。

116.处理董事会事务所需的法定人数应为当时现任董事的多数，并且只要创始人是董事的人，就包括创始人；然而，如果提供了 如果不是因为创始人自愿回避并通知董事会他在会议之前或在会议上回避的决定，或者创始人永久不能 ，那么会议的法定人数应该是存在的。仅因其当时的身体或精神健康状况而丧失工作能力而出席董事会会议。董事的受委代表出席任何会议应视为出席了 ，以确定是否有法定人数出席。

117.如果根据第115条的规定发出或放弃通知的董事会议在指定时间后一小时内仍未达到第116条规定的法定人数，会议应延期至5个工作日后的同一地点和时间，或所有董事可能同意的其他地点和时间。尽管有第116条的规定，任何延会的董事会议所需的法定人数仅为当时现有董事的多数 ，无论创始人或其代表是否出席 会议。如果在为该延期会议确定的 时间未能达到延会所需的法定人数，董事会会议将以同样的方式继续休会 ，直至达到所需的法定人数。

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118.董事如以任何方式直接或间接于与本公司的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益，应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事会发出的一般性通知，表明他是任何指定 公司或商号的成员，并被视为在此后 可能与该公司或商号订立的任何合同或交易中有利害关系商号应被视为对任何如此订立的合同或如此完成的交易的充分利益声明。根据《指定证券交易所规则》和相关董事会主席取消资格 会议，董事可以就任何合同或交易或拟议的合同或交易投票，尽管他可能在其中有利害关系，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可以在董事会的任何会议上计入法定人数。任何此类合同或交易或拟议的合同或交易应提交 会议审议。

119.

受制于董事会通过的任何公司治理政策，董事可以在担任董事职务的同时，同时担任公司下属的任何其他 职务或受薪职位(审计师职务除外)，任期和条款(关于薪酬和其他方面) 如下董事会可决定，董事或未来的董事不应因其职位而丧失与公司签订合同的资格，无论是关于其担任其他职位或盈利职位的任期，还是作为供应商，买方或其他方面，董事 以任何方式与之有利害关系的由本公司或代表本公司订立的任何此类合同或安排均不应被撤销，任何以此方式订立合约或拥有权益的董事，亦毋须就任何 有关合约或安排因该董事担任该职位或由此而建立的受信关系而产生的任何利润，向本公司负责交代。董事，尽管他感兴趣, 可计入他或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任条款的任何董事会会议的法定人数，而他可就任何有关委任或安排投票。

120.在董事会通过的任何公司治理政策的规限下，任何董事都可以自己或通过他的公司以专业身份为公司行事，他或他的公司有权 获得专业服务的报酬，就像他不是董事人一样；但 本协议所载内容不得授权董事或其律师事务所担任本公司的核数师。

121.董事会应制作会议纪要，用于记录：

(a)董事会任命的所有人员；

(b)出席每一次董事会会议和董事会任何委员会会议的董事姓名；

(c)所有 本公司、董事会及董事会委员会会议上的决议及议事程序。

122.当董事会主席签署该会议的会议记录时，该会议记录应被视为已正式召开，尽管所有董事并未实际开会 或会议程序可能存在技术缺陷，只要(A)所有董事已根据细则第115条向所有董事发出有关会议的适当通知或以其他方式放弃 ，或(B)董事会已同意举行会议或已批准会议记录，则须始终 。

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123. 由所有董事或有权接收董事会或董事会委员会会议通知的董事会委员会的所有成员签署的书面决议。其效力及作用犹如已于正式召开及组成的董事会或董事会委员会会议(视属何情况而定)上通过。签署后，决议可能由多份文件组成，每份文件均由一名或多名董事签署。
124. 尽管董事会出现任何空缺，在任董事仍可行事，但如果且只要董事人数减至低于本章程细则规定或根据本章程细则规定的必要法定人数，则留任董事可 为增加人数或召开本公司股东大会而行事。 但不用于其他目的。
125. 在董事会施加于委员会的任何规定的规限下，由董事会委任的委员会可选举其会议主席。如果没有选出主席， 或者在任何会议上，如果主席在指定的召开会议时间 后六十分钟内没有出席，出席的委员会成员可以在他们当中选出一人担任会议主席 。
126. 董事会委任的委员会可按其认为适当的方式开会及休会。在董事会施加的任何规定的规限下，任何 会议上出现的问题应由出席的委员会成员以过半数票决定，如票数均等，委员会主席有权投第二票或决定票。
127. 董事会或董事会委员会的任何会议或以董事身份行事的任何人的所有行为，尽管事后 发现上述任何董事或以董事身份行事的人的任命存在缺陷，或他们或他们中的任何人被取消资格，有效，犹如每一个这样的人 都已得到正式任命，并有资格成为董事。

对同意的推定

128. 董事出席就公司任何事项采取行动的董事会会议 ，应推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应记入会议纪要，或除非他提交应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提出书面异议，或在大会休会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该 人。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

分红

129. 在任何股份当时附带的任何权利及 限制的规限下，董事会可不时宣布已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司可合法动用的资金中支付该等股息及其他分派。
130. 在任何股份当时附带的任何权利及 限制的规限下，本公司可藉普通决议案 宣派股息，但派息不得超过董事建议的数额。

131. 董事会可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，以供董事会行使绝对酌情权，用于应付或有事项。或用于平分股息或可适当运用该等资金的任何其他目的，而在作出该等运用前，董事会可行使绝对酌情决定权， 受雇于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资(本公司股份除外)。

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132. 以现金支付予股份持有人的任何股息可按董事会决定的任何方式支付。如以支票支付，将以邮寄方式寄往持有人在登记册上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或联名持有人另有指示，否则每张该等支票或付款单均须按持有人的指示付款，如属联名持有人，则按在股东名册上就该等股份排名第一的持有人的指示付款。 并应由其本人承担风险，由开出该支票或汇票的银行付款即构成对本公司的良好清偿。
133. 董事会可决定派发全部或部分特定资产(可由任何其他公司的股份或证券组成)派发股息，并可解决有关分配的所有问题 。在不限制前述条文一般性的原则下，董事会可厘定该等特定资产的价值，可决定向部分股东支付现金以代替特定资产，并可按董事会认为合适的条款将任何该等特定资产授予 受托人。
134. 在任何股份当时附带的任何权利和限制的规限下，所有股息应按照股份的实缴金额宣布和支付，但如果并只要任何股份没有缴足股款，则可以宣布 并按照股份的面值支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项，在计入利息时，就本细则而言，不得被视为就股份支付。
135. 如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可就任何股息或就该股份应付的其他款项 发出有效收据。
136. 任何股息不得计入本公司的利息。
137. 自宣布派发股息之日起计六年期间内无人认领的任何股息，可由董事会没收，如没收，应归还本公司。

帐目、审计、周年申报表及声明

138. 与本公司事务有关的账簿须按董事会不时决定的方式保存。
139. 账簿应保存在注册办事处或董事会认为合适的其他一个或多个地方，并应始终开放供董事查阅 。
140. 董事会可不时决定本公司或其任何账目及账簿是否及在多大程度上、何时何地及在何种条件或规定下公开予非董事股东查阅。除法律或指定证券交易所规则授权或董事会授权外，任何股东(非董事) 无权查阅本公司任何账目、簿册或文件。

141. 与本公司事务有关的账目须按董事会不时厘定的方式及财政年度结束时审核，如未能按上述任何决定审核，则不得审核。

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142. 董事会可委任一名本公司核数师，该核数师的任期至董事会决议罢免为止，并可厘定其酬金。
143. 本公司每名核数师均有权在任何时间查阅本公司的账簿、账目及凭单，并有权要求本公司任何董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
144. 如董事会要求，核数师应在其任期内的下一次年度股东大会上以及在其任期内的任何时间就本公司的账目作出报告。应董事会或任何股东大会的要求。
145. 董事会每年须拟备或安排拟备年度申报表及声明，列明公司所要求的详情。法律采取行动，并将其副本送交开曼群岛公司注册处。

储备资本化

146. 受制于这些公司法律Act, the Board may:
(a)决议 将记入储备金(包括股份溢价账户、资本赎回储备金和损益账户)的余额资本化，或以其他方式可供分配；
(b)适当的 决议按照股东分别持有的股份面值(无论是否缴足股款)按比例资本化给股东的金额，并代表他们 将这笔款项用于或用于：
(i)分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的金额(如有) ，或
(Ii)全额缴足未发行的股份或面值相当于该金额的债券，

并将入账列为缴足股款的股份或债权证按有关比例分配予股东(或按股东指示)，或部分以一种方式分配，或部分以另一种方式分配，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回储备及利润只可用于缴足将分配予入账列为缴足股款股东的未发行股份；

(c)作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备方面出现的困难，特别是但不限于，如股份或债权证可分成零碎，董事会可按其认为合适的方式处理零碎；

(d)授权 个人(代表所有相关股东)与 公司签订协议，规定：

(i)分别向股东配发入账列为缴足股款的股份或债券 他们在资本化时可能有权获得的股份或债券，或

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(Ii)本公司代表股东(通过运用其各自决议资本化的准备金比例)支付其现有股份尚未支付的金额或部分金额 ，

以及根据这一授权达成的任何此类协议对所有这些股东都有效并具有约束力；以及

(e)通常情况下， 执行决议所需的所有行动和事项。
147. 受制于这些公司法律法案， 董事会可决议资本化一笔记入准备金贷方的金额(包括股份溢价账户，资本赎回准备金和损益表)或以其他方式可供分配，方法是将该笔款项用于缴足拟配发和 发行的未发行股份：
(a)本公司或其关联公司的员工 (包括董事)或服务提供者行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励，而该等期权或奖励是与已采纳的该等人士有关的或 经董事会批准；
(b)任何信托的受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人 公司将因任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排的运作而向其配发和发行股票的任何 受托人或管理人将 与董事会通过或批准的人员联系起来；或
(c)为是次发行，本公司的任何 托管人，在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或其他安排授予的任何期权或奖励时，美国存托凭证 分配和交付给公司或其关联公司的员工(包括董事)或服务提供商 与该等已获董事会采纳或批准的人士有关。

股票溢价帐户

148. 董事会应按照公司的要求法律法案 设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行任何股份时支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。
149. 在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额应记入任何股份溢价账户的借方，但条件是董事会可酌情决定从公司利润中支付这笔款项。法律Act, out of capital.

通告

150. 除本章程细则另有规定外，在董事会的酌情决定权下，任何通知或文件可由本公司或有权 向任何股东发出通知的人士亲自送达，或以航空邮件或快递服务 以预付邮资函件寄往股东名册上所示的股东地址，或以电子邮件寄往该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址。或传真至该股东 为送达通告而以书面指定的任何传真号码，或于董事会认为适当时放置于本公司网站上。如为每股股份的联名持有人，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名第一的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知 。

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151. 寄往开曼群岛以外地址的通知应通过预付费航空邮件转发。
152. 任何亲身或委派代表出席本公司任何 会议的股东，就所有目的而言，应视为已收到有关该会议的适当通知 ，以及(如有需要)召开该会议的目的。
153. 任何通知或其他文件，如以下列方式送达：
(a)邮寄，应被视为已送达 后五天内寄送的信件的时间；
(b)传真，当发送传真机 向收件人的传真号码提交确认传真已全部发送的报告时，应视为已送达；
(c)快递服务，应被视为在包含 的信件送达快递服务后48小时内送达；或
(d)电子邮件，应视为在通过电子邮件传输时已立即送达；或
(e)如在本公司网站上放置 该邮件，应视为在该邮件在本公司网站上发布时即已送达。

在证明以邮寄或快递送达的方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件的地址正确并已妥为邮寄或已送达快递服务，即已足够。

154. 按照本章程条款交付、邮寄或留在任何股东的注册地址的任何通知或文件，应 即使该股东当时已死亡或破产，也不论公司 是否已知悉该股东的死亡或破产，视为已就以该股东作为单一或联名持有人的名义登记的任何股份 妥为送达，但如该股东的姓名在送达通知或文件时已从登记册上除名为该股份的 持有人，则属例外。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过 或其本人申索)的人士充分送达该等通知或文件。
155. 本公司每次股东大会的通知应发给：
(a)所有持有有权接收通知的股份并已向公司提供通知地址的 股东；以及
(b)因股东身故或破产而享有股份权利的每名 人士，如非因其身故或破产， 将有权收取大会通知，而 已向本公司提供通知地址。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

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信息

156. 任何成员无权要求披露任何关于公司交易细节的信息 ，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密程序性质的信息，而这些信息可能与公司的业务行为有关 这是一家公司，董事会认为与公众沟通不符合股东的利益。
157. 董事会有权(但没有义务，除非法律要求)向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的有关本公司或其事务的任何信息，包括但不限于，本公司登记册及转让册所载资料。

赔款

158. 公司当时和不时的每一位董事、秘书、助理秘书或其他高级职员(但不包括公司的审计师) 及其遗产代理人(每个人都是受保障的人) 应获得赔偿，并确保其免受一切诉讼、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，但因其本人不诚实、故意违约或欺诈而招致或承担的费用、费用、损失、损害或责任除外，在或关于公司业务或事务的处理(包括任何判断错误的结果) 或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括 在不损害前述一般性的原则下，受弥偿保障人士因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何法律程序进行抗辩(不论成功与否)而招致的损失或负债 。
159. 任何受保障的人均不承担下列责任：
(a)对于任何其他董事或公司高管或代理人的作为、收据、疏忽、 违约或不作为；或
(b)因公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失；或
(c)由于本公司任何资金所投资的证券不足 ；或
(d)因任何银行、经纪商或其他类似人士而蒙受的任何损失；或
(e)因上述受补偿人的任何疏忽、过失、失职、失信、判断错误或疏忽而造成的损失；或
(f) 在执行或履行受保障人的职责、权力、权力或酌情决定权或与此相关的过程中可能发生或引起的任何损失、损害或不幸；

除非同样的情况因该受补偿人自己的不诚实、故意违约或欺诈而发生。

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财政年度

160. 除非董事会另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，而 应于每年的1月1日开始。

不承认信托

161. 任何人不得被公司确认为以任何信托方式持有任何股份，除非法律要求，否则公司不得以任何方式受约束或被迫承认(即使已收到通知)任何衡平法、或有或有、未来或任何股份的部分权益，或(除非本章程另有规定或作为公司)法律法案 要求)任何股份的任何其他权利，但在股东名册上登记的每名股东的全部股份的绝对权利除外。

清盘

162. 如果公司清盘，经公司特别决议批准和公司要求的任何其他批准，清算人可以 法律行动， 在成员之间按种类或实物分配公司的全部或任何部分资产(无论是否由同类财产组成)，并可为此对任何资产进行估值，并决定如何进行划分在成员之间或不同类别的成员之间。清盘人可在获得类似批准的情况下，将该等资产的全部或任何部分 授予清盘人认为合适的信托受托人，以使股东受益，但不得强迫任何成员接受任何负有责任的资产 。
163. 如果公司将清盘，并且可供成员分配的资产不足以偿还全部股本， 在任何股份附带的权利的限制下，此类资产的分配应尽可能接近 ，损失由成员按其所持股份的面值按比例承担。如果在清盘中可供成员分配的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本 ，盈余将按股东在清盘开始时所持有的 股份的面值按比例分配，但须从该等股份中扣除应付款项、应付本公司未缴股款的全部款项 或其他款项。本条并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

公司章程的修订

164. 受制于这些公司法律根据法律 及章程第20条，本公司可随时及不时以特别决议案 更改或修订本章程大纲或该等章程细则的全部或部分内容。

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关闭登记册或编定纪录日期

165. 为了确定有权 在任何股东大会或其任何续会上接收通知、出席或投票的股东， 或有权收到任何股息支付的股东，或为了任何其他目的而确定谁是股东，董事会可规定，登记册应在规定的期限内停止转让，但在任何情况下不得超过40天。如为厘定哪些股东有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决而将股东名册 如此关闭，则股东名册应于紧接股东大会前至少十天关闭，而有关决定的记录日期 将为股东名册关闭日期。

166. 作为关闭股东名册的替代或替代，董事会可提前确定一个日期作为记录日期，以确定 有权收到通知的股东的任何此类决定，出席股东大会或于股东大会上投票，以及为厘定有权收取任何股息的股东的目的 董事会可于宣布派发股息日期或之前90天内，将其后一个日期定为厘定该等股息的记录日期。
167. 如果股东名册没有如此关闭，也没有确定记录日期 以确定有权收到通知、出席或在 股东大会上投票的股东或有权获得股息支付的股东， 张贴股东大会通告的日期或董事会通过宣布派发股息的决议案的日期(视乎情况而定)为股东决定的记录日期。如根据本条第(Br)条的规定，有权收到股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决的股东的决定已作出，则该决定适用于股东大会的任何续会。

以延续方式注册

168. 本公司可通过特别决议案议决在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为执行根据本条通过的决议，董事会可向公司注册处处长提出申请，要求撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册成立的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他 步骤，以延续本公司的方式进行转让 。

披露

169. 董事会或董事会明确授权的任何服务提供者(包括高级职员、秘书和公司注册办公室提供者)，有权向任何监管或司法机关披露有关本公司事务的任何资料，包括但不限于本公司登记册及账簿所载的资料。

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