展品99.2

SEA有限公司

(“公司”)

本公司股东周年大会通告

本公司股东周年大会(“股东周年大会”)将于2022年02月14日上午10：30于新加坡香格里拉258350举行。(新加坡时间)。

本公司董事会已将纽约时间2022年1月14日的营业时间定为记录日期(“记录日期”)，以确定有权接收股东周年大会或其任何延会或延期的通知并于股东周年大会上投票的股东。

于记录日期营业时间结束时，登记在册的本公司面值或面值为0.0005美元的A类普通股(“A类普通股”)及面值或面值为0.0005美元的B类普通股(“B类普通股”)或其代表持有人有权出席股东周年大会或其任何续会并于会上投票。

在年度股东大会上，公司的相关股东将被要求考虑并在他们认为合适的情况下通过和批准以下决议(“决议”)：

作为一项特别决议，修订和重述本公司现行有效的第八份经修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则，将其全部删除，并代之以附件A所附的第九份经修订和重新修订的组织章程大纲和章程细则。

修订和更改摘要：

建议将B类普通股的投票权由每股3票增加至每股15票(“投票权变更”)。

关于投票权的变更：

目前持有本公司B类普通股的各腾讯控股控股有限公司及其关联公司(“腾讯控股股东”)已向本公司提交了将其持有的全部B类普通股转换为A类普通股的不可撤销通知，受股东于股东周年大会上通过决议案，并于股东周年大会上以根据决议案修订及重订的第九份公司章程大纲及细则(“第九条”)取代经修订及重订的第八份公司章程大纲及细则(“第八细则”)后立即生效(“转换”)，其后腾讯控股股东将不再持有任何B类普通股；和

腾讯控股不可撤销委托书(定义见第八条)应在转换(“委托书终止”)的同时终止。

根据第九条的通过，拟对第八条作出的关于提议更改表决权、转换和终止委托书的修正案，除其他外，包括：

凡提及开曼群岛的“公司法(2016年修订本)”和“电子交易法(2003年修订本)”时，应由提及开曼群岛的“公司法(修订本)”和“电子交易法(修订本)”取代，以反映最近对这些法规名称的更改。

在第1条中，删除“控制权变更交易”的定义，以反映删除第19条(如下所述)后，此类控制权变更交易不再需要获得指定多数B类普通股的批准。

在第一条中，应删除“腾讯控股B类获准受让人”和“腾讯控股股东”的定义，以反映建议的转换，此后这些定义的术语将不再相关。

在第一条中，删除“腾讯控股不可撤销委托书”的定义以及 “董事会委托书”、“一般委托书”、“腾讯控股董事事项”、“腾讯控股代理股份”和“书面指示”等相关定义，以反映拟终止委托书的情况。

在第1条中，“特别决议门槛”的定义应因拟议终止委托书而修改。

细则第12条及第79条须予修订，以增加B类普通股所附投票权的数目，以反映每股B类普通股在本公司股东大会上就所有事项享有15票投票权的建议。

应修改第13条，以反映拟议的转换，此后删除的措辞应不再适用。

应删除第14条(B)项，以反映拟议的转换，在此之后，该转换规定将不再相关。

应删除第14(C)及(D)条，并将第14(E)条修订及重编为第14(B)条，以反映建议的转换及建议的改变，即Li先生持有的B类普通股在建议终止委托书后及尽管有此规定，仍将继续为B类普通股。

应删除第18(H)条，以反映代理终止的提议。

应删除第19条，以反映不再需要获得指定多数B类普通股的同意或批准即可批准控制权变更交易(定义见第八条)，或设立、发行或指定每股有一项以上投票权的股份。

应修改第20条，取消B类普通股附带的权利必须经指定多数B类普通股同意或认可才能变更的要求，并反映第19条的删除。

应修改第八、九、二十一、五十四和五十五条，以反映第十九条的删除。

第91条(D)项应予以修正，以反映第18条(H)项的删除。

本通知作为附件B附上一份黑线比较文件，其中列出了应根据第九条的通过对第八条作出的所有修正。

以上修订摘要和所附BlackLine比较文件仅供参考。为了考虑是否批准通过第九条，应对第九条进行全文审查。

本公告所附的附件A和附件B也可在公司网站的投资者关系栏目中查阅，网址为：https://www.sea.com/investor/home.

董事会对该决议的建议

公司董事会建议投票支持该决议。董事会认为，由于Sea已大幅发展成为一家全球领先的消费互联网公司，通过上述预期的变化进一步明确其资本结构，符合本公司的最佳利益。

注册办事处：

C/o Maples企业服务有限公司

乌兰德大厦邮政信箱309号

大开曼群岛

KY1-1104

开曼群岛

*本通知已附上委托书表格。

	根据董事会的命令，
	SEA有限公司


	/s/Forrest Xiaodong Li
	Forrest Xiaodong Li
	董事长兼集团首席执行官

新加坡，2022年1月3日

注意事项

如果您签署了常备委托书，您的常备委托书将按照下面附注4中的说明进行投票，除非您亲自出席股东周年大会或发送特定的委托书。

在股东周年大会上，决议案须付诸大会表决，并以投票方式作出决定。

如要批准该决议案为特别决议案，必须在股东周年大会上以有权亲自或委派代表投票的股东所投总票数的75%(75%)通过。

委托书不必是本公司的股东。有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席及投票。

股东先前向本公司交存的任何常设委托书将投票赞成将于股东周年大会上提呈的决议案，除非于股东周年大会前撤销或股东亲自出席股东周年大会或签立特定的委托书。

随函附上在年度股东大会上使用的委托书。无论您是否打算亲自出席股东周年大会，强烈建议您按照随附的委托书上的说明填写并签署委托书，然后将其(连同任何经签署的授权书或其他授权机构或该授权书或授权机构的经公证证明的副本) 存放于新加坡138522 Galax1 Fusionopolis Place，#17-10，#17-10的办公室，或者您也可以通过电子邮件将前述文件的副本发送至ir@sea.com，，在每种情况下都注明以供投资者关系部注意。不迟于根据本公司组织章程细则举行股东周年大会或其续会的时间前48小时。如果您愿意，交回填写好的委托书并不妨碍您出席股东周年大会和亲自投票。

如有两名或以上人士联名登记为股份持有人，则除其他联名持有人的投票权外，其他联名持有人的投票权将获接受。为此目的，资历应按有关股份在本公司股东名册上的排列次序而定。

持有超过一股股份并有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票的股东，无须以同样方式就该等股份就任何决议案投票，因此可就决议案投赞成票或反对票及/或放弃投票，而在委任任何受委代表的文书条款的规限下，根据一份或多份文书委任的受委代表可投票赞成或反对决议案及/或放弃投票。

股东周年大会的法定人数为一名或以上股东持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份所附投票权的40%(40%)的股份，并有权于股东周年大会上表决将于股东周年大会上审议的决议案，如属公司或其他非自然人，则由其正式授权代表投票。

SEA有限公司

(“公司”)

股东代表委托书的格式

我/我们
请打印姓名

的
请打印地址

为(A)分别持有_

的

或者让他/她失望

的

或未能获正式委任的股东周年大会主席(“主席”)作为本人/吾等的代表，于2022年2月14日上午10：30举行的股东周年大会(“股东周年大会”)上代表本人/我们及代表本人/吾等投票。(新加坡时间)香格里拉新加坡，22 Orange 新加坡258350，以及年度股东大会的任何休会。我受命以投票方式或举手表决有关股东周年大会通告所列事项的决议案，详情如下：

分辨率	为	vbl.反对，反对	弃权
1.作为一项特别决议，修订和重述现行有效的第八份经修订和重订的公司章程大纲及章程细则，将其全部删除，并代之以附件A所附的第九份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则。

请就每项决议案在上述方框内打勾，或填上投票赞成、反对或弃权的股份数目，表明您的投票意向。如果您没有填写此部分，您的代理人将酌情投票或弃权，就像他或她将在年度股东大会上提出的任何其他事务上一样。

您可以指示您的代表投票支持或反对任何决议案和/或放弃投票，或投票支持或反对任何决议案。在这种情况下，请在上面的投票框中指定您的代表将就每项决议投赞成票、反对票或弃权票的股份数量。

如阁下已委任多名代表，请在以上投票框内注明每名代表有权行使相关投票权的股份数目。如果您未填写此信息，则上面列出的第一人有权行使与相关决议相关的所有投票权。

签署：

姓名：

日期：

如果是联名持有人，则应由高级持有人(见下文注4)签字。
请提供所有其他

关节持有人：

注意事项

如果您签署了常备委托书，您的常备委托书将按照以下附注2所示进行投票，除非您亲自出席股东周年大会或填写并在此表格中指定特定的委托书。

委托书不必是本公司的股东。有权出席股东周年大会并于股东周年大会上投票的股东有权委任一名或多名代理人代其出席及投票。请在所提供的空白处填上你所选择的人士的姓名或名称，表示你希望获委任为代表，否则股东周年大会主席将被委任为你的代表。

股东先前向本公司交存的任何常设委托书将投票赞成将于股东周年大会上提呈的决议案，除非于股东周年大会前撤销或股东亲自出席股东周年大会或填写及交回指定代表本表格。

无论您是否打算亲自出席股东周年大会，强烈建议您按照本指示填写并交回本委托书。本表格必须填妥，并连同经签署的任何授权书或其他授权书或经公证证明的授权书或授权书副本，存放于新加坡138522银河1号Fusionopolis Place，#17-10，新加坡138522，或您亦可将前述表格的副本电邮至ir@sea.com，在每种情况下均注明以供投资者关系部注意，但无论如何不得迟于举行股东周年大会或任何续会的股东周年大会前48小时。如阁下愿意，交回此填妥的委托书并不妨碍阁下出席股东周年大会及亲自投票。

如有两名或以上人士联名登记为股份持有人，则除其他联名持有人的投票权外，其他联名持有人的投票权将获接受。为此目的，资历应按有关股份在本公司股东名册上的排列次序而定。高级持有人应在此表格上签名，但所有其他联名持有人的姓名应在表格上所提供的空白处注明。

如果退回此表格时未指明代理人将如何投票，代理人将行使其自由裁量权，决定是否投票，如果投票，则如何投票。

这种委托书仅供股东使用。如果委任人是一家公司实体，则此表格必须盖上其印章，或由为此目的而正式授权的高级职员或代理人签署。

此表格如有任何改动，必须由注册股东草签。

附件A

第九次修订和重新修订的组织备忘录和章程

附件B

黑线对比文档