依据第424(B)(5)条提交

注册号码333-249642

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		金额 成为 注册(1)		建议 最大值 发行价 每股(2)		建议 最大值 集料 发行价(2)		数额： 注册费(3)
普通股，每股面值0.01美元(4)		9,786,500		US$153.45		US$1,501,738,425.00		US$163,839.66

(1)	包括1,276,500股普通股，每股面值0.01美元，用于支付承销商的超额配售。为协助解决超额分配问题，瑞士信贷(香港)有限公司已与TigerStep Developments Limited订立借款安排，据此，瑞士信贷(香港)有限公司可向TigerStep Developments Limited借入1,276,500股普通股。

(2)	以截至2020年10月30日的汇率计算，汇率为7.7548港元兑1美元，载于联邦储备系统理事会的H.10统计数据发布。发行价为每股普通股1,190.00港元。

(3)	根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条计算。

(4)	包括全球发售中的所有普通股(如本招股说明书附录中承销标题下的定义)。这类普通股包括最初在美国境内发售的普通股，以及在美国境外最初发售并出售的普通股，这些普通股可能会不时在美国境内转售。在美国境外出售普通股的要约和销售是根据适用法律进行的。该等普通股不时可由美国存托股份或美国存托股份代表，该等美国存托股份或美国存托股份可在存入现登记的美国存托股份或美国存托股份时发行，该等普通股已在经修订的F-6表格(文件编号333-136862、第333-176069及第333-201394号文件)的登记声明中登记。每一个这样的美国存托股份代表一个普通股。

招股说明书副刊

(截至2020年10月23日的招股说明书)

新东方股份有限公司

8,510,000股普通股

我们 发售8,510,000股普通股，每股面值0.01美元，作为全球发售或全球发售的一部分，全球发售包括在此发售的7,999,400股普通股和510,600股香港公开发售的普通股。国际发售及香港公开发售的公开发行价为每股普通股1,190.00港元，或每股普通股约153.45美元(按7.7548港元至1美元的汇率计算)。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为EDU。2020年11月2日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一次报告交易价为每股美国存托股份161.36美元，或每股普通股1,251.31港元，汇率为7.7548港元兑1美元。每个美国存托股份代表一个普通股。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中首次发售和在美国境外出售的普通股支付注册费， 可能会不时将普通股转售到美国。

香港联交所已根据《香港证券交易所上市规则》第19C章，原则上批准本公司普通股以股票代号9901上市及买卖。

请参见？风险因素？从第S-18页开始，讨论投资我们普通股时应考虑的某些风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每股普通股港币1,190.00元

		每股普通股		总计
公开发行价		HK$1,190.00(1)		港币$	10,126,900,000.00
承保折扣和佣金(2)		HK$10.71		港币$	91,142,100.00
给我们的收益(未计费用)(3)		HK$1,179.29		港币$	10,035,757,900.00

(1)	相当于每股美国存托股份153.45美元，基于每股美国存托股份相当于一股普通股，截至2020年10月30日的汇率为7.7548港元至1美元，美国联邦储备委员会H.10统计数据发布的中午买入率。

(2)	有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书第S-41页开始的承保 。

(3)	包括于香港公开发售510,600股普通股所得款项净额估计为602,145,474.00港元。

我们已授予国际承销商一项选择权，可由瑞士信贷(香港)有限公司、美林(亚太)有限公司及瑞银集团香港分行行使，或由联席代表代表国际承销商按公开招股价认购最多1,276,500股普通股，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天起计30天 为止(超额配售选择权)。瑞士信贷(香港)有限公司已与TigerStep Developments Limited订立借款安排，以协助解决超额拨款问题。瑞士信贷(香港)有限公司有责任行使向我们购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股，从而将普通股返还给TigerStep Developments Limited。承销商将不会因借出该等普通股而向吾等或TigerStep发展有限公司支付任何费用或其他酬金。

承销商预计于2020年11月9日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付普通股。

联合发起人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

瑞士信贷		美国银行证券		瑞银集团

联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理

中金公司		花旗集团		中信股份

联席账簿管理人和联席牵头经办人(按字母顺序)

Abc		中银国际		CCBI		CMBI		汇丰银行

ICBCI		麦格理		野村证券		Starwin Financial

联席牵头经理

老虎经纪商

本招股说明书补充日期为2020年11月3日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里您可以找到更多信息			S-3
以引用方式将某些文件成立为法团			S-4
前瞻性陈述			S-5
招股说明书补充摘要			S-6
供品			S-12
精选历史合并财务信息			S-14
风险因素			S-18
收益的使用			S-28
大写			S-30
稀释			S-31
主要股东			S-33
股利政策			S-34
有资格在未来出售的股份			S-35
在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的换算			S-37
承销			S-41
课税			S-58
法律事务			S-64

招股说明书

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			13
民事责任的可执行性			23
课税			25
出售股东			26
配送计划			27
法律事务			30
专家			31
在那里你可以找到更多关于美国的信息			32
以引用方式将文件成立为法团			33

您应仅依赖本招股说明书 附录及随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有、TigerStep Developments Limited没有、承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或 不一致的信息，您不应依赖它。没有任何承销商、TigerStep Developments Limited或我们提出在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的 信息仅在各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何普通股的邀请，且不得 用于任何人的要约或要约的相关事宜，不得在任何未获授权要约或要约的司法管辖区内使用，也不得用于向任何人提出要约或要约是违法的。

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会的 Form F-3注册说明书(文件编号333-249642)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。通常，当我们仅指招股说明书时，我们指的是两个部分的结合，当我们指随附的招股说明书时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动以准许公开发售普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程 附录或随附的招股章程。在美国境外司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人士，必须告知并遵守有关全球发售(如招股说明书附录中承销标题下的定义)以及分发适用于该司法管辖区的本招股说明书及随附招股说明书的任何限制 。

您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书副刊中，除另有说明或文意另有所指外，

•

？美国存托凭证是指美国存托股份，每一股代表一股普通股；

•

？中国或中华人民共和国是指Republic of China的人民，就本招股说明书补编而言，不包括台湾、香港和澳门；

•

？港币、港币或港币是指香港的合法货币。

•

？新东方中国是指新东方股份有限公司，前身为北京新东方(集团)有限公司，是一家中国境内的公司，是我们的可变利益实体，其财务业绩根据美国公认会计原则合并到我们的合并财务报表中；

•

？普通股或普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？人民币是指中华人民共和国的法定货币

•

？美元？或？美元？是指美国的法定货币；以及

•

？我们，我们的公司，或我们的公司，是指新东方 教育科技集团有限公司，其前身实体和子公司，在描述我们的运营和合并财务数据的背景下，还包括新东方中国(定义如下)。

我们的报告货币是美元。为方便读者，本招股说明书增刊载有以人民币及港元 金额按特定汇率折算成美元的财务数据。除另有说明外，本文件中所有以人民币和港元换算成美元以及从美元换算成人民币的财务数据均按人民币6.6919至

S-1

1美元和7.7548港元兑1美元，分别为美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据公布的2020年10月30日的汇率。我们不表示任何 人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率、上述汇率或根本不兑换成美元或人民币。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的所有差异均为舍入所致。

S-2

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的1933年证券法或证券法下的搁置注册流程。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于新东方股份有限公司和我们证券的更多信息，请参阅注册说明书和其中包含的招股说明书。注册声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。

S-3

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交或提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的那些文件来向您披露 重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新并 取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的通过引用并入某些文件。所有通过引用并入的文件均可在www.sec.gov上找到，其名称为新东方教育科技集团有限公司，CIK编号0001372920。

我们于2020年9月16日向美国证券交易委员会提交的截至2020年5月31日的Form 20-F年度报告(文件编号32993)，或我们2020年的Form 20-F，我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提供的当前Form 6-K报告的附件99.1和99.2，题为 新东方公司补充和更新的披露以及Frost &Sullivan同意，我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提供的当前Form 6-K报告的附件99.1，题为截至2020年8月31日的未经审计的中期合并合并财务报表，以及截至2019年和2020年8月31日的三个月的附件。以及我们于2020年11月2日提交给美国证券交易委员会的当前报告的表格6-K的附件1.1和4.1，通过引用将其并入所附招股说明书中。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果您发现 不一致之处，则应依赖最新文档中的声明。

应书面或口头要求，我们将向任何人，包括任何收到本招股说明书附录副本的人，提供一份已通过参考纳入所附招股说明书的任何或全部信息的副本，而不向该人支付任何费用。您可以通过以下邮寄地址或电话号码写信或致电我们提出这样的要求：

新东方教育科技集团有限公司

海淀中街6号

海淀区

北京100080， 人民Republic of China

(86 10) 6260-5568

注意：投资者关系部

S-4

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据《1995年美国私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、预计、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？很可能或其他类似的表述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务 需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

收入和某些成本费用项目的预期变化；

•

我们有能力增加学生入学人数和课程费用，并扩大课程、服务和产品供应；

•

在我们提供的每一种教育项目、服务和产品方面进行竞争；

•

与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们的地理覆盖范围相关的风险；

•

中国对教育经费支出的预期增长；

•

与民办教育和民办教育服务提供者有关的中华人民共和国法律、法规和政策；

•

我们所在地区的一般经济和商业状况；以及

您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭和/或更糟。我们通过这些警告性的 声明来限定我们所有的前瞻性声明。本招股说明书附录的其他章节、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们 在不断发展的环境中运营。新的风险因素，包括风险因素和本招股说明书附录中描述的那些，不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中作出陈述的日期、随附的招股说明书的日期或合并文件的日期的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

S-17

风险因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买普通股之前，您应结合本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用纳入的文件中包含的其他信息，仔细考虑以下列出的风险因素。此外，您应仔细考虑我们于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会的题为《新东方公司补充和更新的披露》的2020年Form 20-F表中风险因素项下讨论的事项，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件。以下任何风险和2020年20-F表格中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险

作为一家根据第19C章申请上市的公司，我们在某些事项上采取了与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法。

由于吾等根据经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(br})第19C章或香港上市规则申请上市，吾等将不受香港上市规则第19C.11条的若干条文所规限，该等条文包括(其中包括)有关须具报交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容及若干其他持续责任的规则。此外，在香港联交所上市方面，我们已申请多项豁免及/或豁免严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项规定)条例、收购及合并及股份回购守则及证券及期货条例，或收购守则及证券及期货条例。因此，与在香港联合交易所上市的其他不享有豁免或豁免的公司相比，我们将在这些事项上采取不同的做法。

我们的组织章程大纲和章程细则是针对我们的，其中包含的某些条款可能不同于 香港上市规则的要求和香港的惯例。举例来说，香港上市规则第19C.07(7)条规定，召开股东特别大会及在会议议程中加入决议案所需的最低股权不得高于合资格发行人股本中按每股一票计算的投票权的10%，但本公司的组织章程大纲及章程细则规定，召开股东特别大会须至少持有本公司合共投票权的三分之一。我们将在香港联交所上市后举行的下一届股东周年大会上提出决议案，修订我们的组织章程大纲和组织章程细则，以符合香港上市规则第19C.07(7)条的规定。

在我们的组织章程大纲和章程细则修订之前，召开特别股东大会仍需本公司至少三分之一的总投票权。

此外，如果我们的普通股和美国存托凭证在最近一个财政年度的全球总交易量(以美元计)的55%或更多发生在香港联交所，香港联交所将视为我们在香港有两个主要上市公司，我们将不再享有某些豁免或豁免，不再严格遵守 《香港上市规则》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《收购守则》和《证券及期货条例》的要求，这可能导致我们不得不修改我们的公司结构和组织章程大纲和章程细则，以及我们的 增额合规成本。

S-18

我们美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动，我们普通股的交易价格可能会波动，这可能会给我们普通股和/或美国存托凭证的持有者带来重大损失。

我们的美国存托凭证的市场价格一直是，现在是，很可能会继续波动，可能会随着各种因素的变化而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。同样，由于类似或不同的原因，我们普通股的市场价格可能会波动。我们的美国存托凭证和/或我们普通股的市场价格可能波动很大，并受到以下因素的广泛波动的影响：

•

我们经营业绩的实际或预期波动，

•

证券研究分析师的财务估计发生变化，

•

其他教育公司的经济业绩或市场估值的变化，

•

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或 资本承诺，

•

我们执行官员的加入或离职，

•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业进行有害的负面宣传，

•

针对我们的监管调查或其他政府程序，

•

我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或销售情况，以及

•

中国和美国的一般经济、监管或政治条件。

此外，业务主要位于中国的其他公司在香港和/或美国上市的市场表现和价格波动可能会影响我们普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量的波动。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了显著的波动 ，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。包括民营教育公司在内的其他中国公司上市后的交易表现可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股和/或美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于公司治理实践不完善或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年年中、2016年初和2020年初的大幅下跌， 这可能对我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

如果证券或行业分析师发布有关我们业务的负面报告，我们普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。

我们普通股和/或美国存托凭证的交易市场将受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和中国总体民办教育市场的研究报告和评级的影响。我们 对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个跟踪我们的分析师或机构下调了我们或我们的证券的评级，我们的普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的普通股和/或美国存托凭证的价格或交易量下降。

S-19

我们美国存托股份的持有者可能比我们普通股的持有者拥有更少的权利，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只可根据存款协议的规定，就该等美国存托凭证所代表的相关股份行使 投票权。根据我们的组织章程大纲和章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为7天。当召开股东大会时，美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知，以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关普通股，从而允许他们就任何特定事项投票 。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送投票指令或执行您的投票指令。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时向美国存托凭证持有人提供投票权，但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权，如果其美国存托凭证相关普通股未按其要求投票，则可能缺乏追索权。此外，美国存托凭证的持有者将无法召开股东大会。

我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股的权利可能会受到限制，这可能会导致我们美国存托股份持有人的持股被稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免注册要求，否则我们不能 将权利提供给我们在美国的ADS持有人。根据美国存托凭证的存款协议，托管银行不会向美国存托股份持有人提供这些权利，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记，或对所有美国存托凭证持有人豁免根据证券法登记。我们没有义务就任何此类权利或标的证券提交登记声明，或努力使此类登记声明 宣布生效。此外，我们可能无法利用证券法下的任何注册豁免。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此经历其所持股份的稀释 。

我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。

我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿 。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们继续在开曼群岛注册，并在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的资产 都位于中国。我们所有的高管都居住在中国，这些人的部分或全部资产都位于中国。因此，如果股东认为他们的权利受到美国联邦证券法、香港法律或其他方面的侵犯，他们可能很难在美国或香港境内完成法律程序文件的送达。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能导致股东无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约国)。

S-20

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及执行的依据是什么。

由于我们是开曼群岛豁免公司，我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东更有限。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国或香港的法规或司法判例那样明确。特别是，与美国或香港相比，开曼群岛的证券法律体系不太发达，为投资者提供的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院或香港法院提起股东派生诉讼。

由于上述所有情况，我们的股东在通过针对我们的管理层、董事或大股东的诉讼来保护自己的利益方面可能比在美国或香港注册成立的公司的股东更难 。

我们的组织备忘录和章程包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或使我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的 股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会 有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及 资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于我们普通股相关权利的美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股 ，我们普通股和/或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和/或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。

我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们美国存托凭证或普通股的持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

对于美国联邦所得税而言，非美国公司，如我们公司，在任何课税年度将被称为被动型外国投资公司，或PFIC，条件是：(1)该年度总收入的75%或更多

S-21

由某些类型的被动收入组成，或(2)该年度资产价值的50%或以上(通常以季度平均值为基础确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。

尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益 ，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE(包括其子公司)的所有者，我们可能是或成为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE(包括其子公司)的所有者，并基于公司当前的收入和资产(计入此次发行的预期收益)，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。由于我们的资产在进行PFIC测试时的价值通常将参考我们的美国存托凭证和普通股的市值来确定，因此我们是否将成为或成为PFIC将在很大程度上取决于我们的美国存托凭证和普通股的市值，而我们不能 控制这些资产的市值。因此，我们的美国存托凭证和/或普通股市场价格的波动可能会导致我们成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们的收入和资产的性质，随着时间的推移，这些性质可能会每年发生变化。由于规则和PFIC地位是每年作出的事实密集型确定，因此不能保证我们不会或不会 被归类为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，我们的美国存托凭证和/或普通股的美国持有者 可能因出售或以其他方式处置存托凭证或普通股而确认的收益以及在美国存托凭证或普通股上收到的分配而产生显著增加的美国所得税，只要该收益或分配被视为美国联邦所得税规则下的超额分配。此外，如果我们在任何一年被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的后续所有年份中继续被视为PFIC。我们敦促我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就我们被或成为 被归类为PFIC的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

我们年度报告中包含的审计报告是由没有接受美国上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了这种检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展，以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展，可能会对我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的审计师是发布我们年度报告中包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市交易的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB会定期进行 检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，在这个司法管辖区，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录为双方之间建立了一个合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

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2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面继续面临挑战。这份联合声明反映出人们对这一近年来困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明，重申包括中国在内的许多新兴市场的信息披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与较大风险相关的具体问题时，声明再次强调了审计署无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。

2020年6月4日，美国司法部总裁发布一份备忘录，命令总裁金融市场工作组(或PWG)在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动提出建议，以努力保护在美投资者。

2020年8月6日，预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决PCAOB没有足够渠道履行其法定任务或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议 提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法 满足此标准的公司，可以通过提供具有类似 资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的审计工作底稿和实践来对联合审计公司进行适当检查。报告允许新上市标准 为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期，如果我们由于我们无法控制的因素而未能在其中指定的最后期限之前达到新的上市标准，我们可能面临从纽约证券交易所退市、取消美国证券交易委员会的注册和/或其他风险，这可能会对我们的美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或实际上终止我们的美国存托股份交易。

由于缺乏对中国审计委员会的检查，导致审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性 相比，中国以外的审计师受到PCAOB检查，这可能导致我们 股票的投资者和潜在投资者对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国参众两院提出法案， 如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些公司，美国上市公司会计准则委员会无法检查或调查外国会计师事务所出具的审计师报告。这是美国监管机构继续关注获取目前受国家法律保护的审计和其他信息的一部分。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所(公平)的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年将美国证券交易委员会名单上的发行人从美国国家证券交易所退市 。2020年5月20日，美国参议院通过了第945条《外国公司问责法案》或肯尼迪法案。2020年7月21日，美国众议院批准了其版本的2021年财政年度国防授权法案，其中包含的条款可与肯尼迪法案相媲美。如果这两项法案中的任何一项成为法律，它将修改2002年的萨班斯-奥克斯利法案，指示美国证券交易委员会禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所或

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交易？场外交易？注册人财务报表的审计人在法律生效后连续三年未接受PCAOB检查的。通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性， 美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁以及美国总统总裁唐纳德·J·特朗普于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场。 如果这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国公司的股票表现产生实质性和不利的影响，包括我们的公司。

美国证券交易委员会对中国四大会计师事务所提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，总部位于中国的四大会计师事务所，包括我们独立的注册会计师事务所，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国公司获得 其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证监会。

2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对这些诉讼进行了一审审理，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会 接受美国证券交易委员会未来提出的出具文件请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据故障的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。对未来任何不遵守规定的补救措施可以酌情包括自动禁止一家公司执行某些审计工作，启动对一家公司的新程序，或者在极端情况下，恢复对所有四家公司的当前程序。如果对总部设在中国的四大会计师事务所施加额外的补救措施，包括我们的独立注册会计师事务所, 在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中，我们可能无法 按照《交易法》的要求及时提交未来的财务报表，指控这些公司未能满足美国证券交易委员会就文件出示请求设定的特定标准。

如果美国证券交易委员会重启 行政诉讼，根据最终结果，在中国有主要业务的美国上市公司可能很难或不可能在

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他们在中国的业务，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力，并且我们无法 及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见，我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这一决定 最终可能导致美国存托凭证从美国证券交易委员会退市或注销，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止美国存托凭证在美国的交易。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国通常很难从法律或实际角度进行追查。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能 效率低下。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然细则第177条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构不能在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加我们股东在保护其利益方面所面临的困难。

香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

在香港联交所上市后，我们将同时遵守香港和纽约证券交易所的上市和监管要求。香港交易所和纽交所的交易时间、交易特征(包括成交量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和 机构参与)不同。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们普通股和我们的美国存托凭证的交易价格也可能不相同。由于美国资本市场特有的情况，我们的美国存托凭证价格的波动可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响，反之亦然。某些对美国资本市场有重大负面影响的事件可能会导致我们普通股的交易价格下跌，尽管此类事件可能不会对在香港上市的证券的交易价格产生普遍或同等程度的影响，反之亦然。由于美国和香港资本市场的不同特点，我们美国存托凭证的历史市场价格可能不能反映我们普通股在全球发售后的交易表现。

我们普通股和我们的美国存托凭证之间的交换 可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下，我们普通股的持有者可以将普通股存放在托管机构，以换取我们美国存托凭证的发行。美国存托凭证的任何持有人亦可根据存款协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关普通股，以便在香港联交所买卖。如果大量普通股被存放在托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，我们在香港联交所的普通股和我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的流动性和交易价格可能会受到不利影响。

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普通股和美国存托凭证之间交换所需的时间可能比预期的更长， 投资者在此期间可能无法结算或出售其所持证券，而普通股交换为美国存托凭证涉及成本。

纽约证券交易所和香港联合交易所之间并无直接交易或结算，我们的美国存托凭证和我们的普通股分别在该交易所进行交易。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延迟存放普通股以交换美国存托凭证或撤回作为美国存托凭证基础的普通股。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，不能保证任何普通股到美国存托凭证的转换(反之亦然)将按照投资者可能预期的时间表完成。

此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存放普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及支付年度服务费。因此，将普通股转换为美国存托凭证的股东，以及将普通股转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。

我们普通股在香港交易所的活跃交易市场可能不会发展或持续下去，我们普通股的交易价格可能会大幅波动。

在完成全球发售后，我们不能向您保证，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的普通股在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。若于全球发售后，我们普通股在香港联交所的活跃交易市场未能发展或持续，我们普通股的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。

2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国内地投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通 目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股权证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接交易在香港证券交易所上市的合格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国大陆投资者就不会有直接和既定的方式从事南向交易。然而，目前尚不清楚我们公司在香港第二上市的普通股是否以及何时有资格通过沪港通交易，如果可以的话。我们的普通股不符合资格或任何延迟通过沪港通进行交易将影响中国内地投资者交易我们的普通股的能力，因此可能限制我们普通股在香港联交所的交易流动性。

由于我们普通股的定价和交易之间将有几天的差距 ，在此期间，我们在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下降，并可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。

普通股的定价已于2020年11月3日或价格确定日确定。然而，我们的普通股 在交割之前不会在香港联交所开始交易，预计在价格确定日后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的普通股。因此，我们普通股的持有者面临以下风险：由于不利的市场状况或可能发生的其他不利事态发展，我们普通股的交易价格可能在交易开始时下跌。

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在价格确定日期和交易开始时间之间。特别是，由于我们的美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，我们的美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的普通股价格下跌。

我们在香港首次公开发售及普通股在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，仍存在不确定性。

关于我们在香港首次公开发行普通股，或香港IPO，我们将在香港建立一个由 成员组成的分册，或香港股票登记册。我们在香港联交所买卖的普通股，包括将于香港首次公开发售的普通股及可能由美国存托凭证转换而成的普通股，将在香港股份登记册登记，而该等普通股在香港联交所的交易将须缴交香港印花税。为了促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。

根据《香港印花税条例》，任何人售卖或购买香港股票(定义为股票)，即转让须在香港注册的股票，均须缴付香港印花税。目前，印花税的总税率为转让股份的对价或价值(以较大者为准)的0.2%，买卖双方各支付0.1%。

据我们所知，在美国和香港两地上市的公司的美国存托凭证的买卖或转换并无征收香港印花税，而该等公司的全部或部分普通股，包括与美国存托凭证相关的普通股，均保留在其香港股份登记册内。然而，根据香港法律，该等两地上市公司的美国存托凭证的买卖或转换是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议 投资者就此事咨询自己的税务顾问。如果香港印花税由主管当局决定适用于我们的美国存托凭证的交易或转换，您在我们普通股和/或美国存托凭证的投资的交易价格和价值可能会受到影响。

在全球发售中购买我们普通股的人将立即经历稀释，如果我们未来发行更多普通股，还可能经历进一步的稀释。

我们香港普通股的初始要约价高于紧接全球发售前向我们现有股东发行的已发行普通股的每股有形资产净值。因此，在全球发售中购买我们普通股的买家将在预计有形资产净值方面立即 摊薄。此外，我们可能会考虑在未来发行和发行更多普通股或股权相关证券，以筹集额外资金、为收购融资或用于其他目的。 如果我们未来以低于每股有形资产净值的价格发行更多普通股，我们普通股的购买者可能会经历每股有形资产净值的进一步稀释。

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收益的使用

我们估计，扣除估计承销费及本公司应支付的估计发售开支后，吾等将从全球发售中收取约99.677亿港元或12.854亿美元(或 约114.742亿港元或14.796亿美元，若联席代表代表国际承销商全数行使其购买额外普通股的选择权)的净收益。2020年11月2日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新交易价格为每股美国存托股份161.36美元，或每股普通股1,251.31港元。每个美国存托股份代表一个普通股。

我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：

•

约40%(假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权)约40%(约39.871亿港元，或5.141亿美元)，通过我们对大数据分析和人工智能技术等技术的持续创新和投资，以及我们的OMO系统和其他学习平台的功能和效率的改进，如我们的互动问答机、应用程序矩阵、可见进度系统、质量保证发展(QAD) 系统和计算机化评估测试系统，来增强学生的学习体验。我们计划投资研发技术和人员，以开发新的创新和互动特性和功能，以提升学习体验。我们还计划通过利用我们关于学生学习行为、过程和表现的技术和数据来改善学生的个性化学习体验，例如，通过增强我们的数据分析能力和使用人工智能来分析学生的学习进度 以提供迎合学生能力和学习进度的学习内容，并进一步加强我们内部的内容开发能力。我们将继续扩展我们的课程，并为学生开发定制的教学内容。此外，我们将继续通过投资于系统的教师培训计划来保持高质量的教学，包括开发培训材料和在线教师培训平台，组织教师培训活动，并加强我们的质量保证发展体系和可见进展体系。

•

约30%(约29.903亿港元，或3.856亿美元，假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权)，用于我们的业务增长和地域扩张。我们计划通过扩大全国范围内的学校和学习中心物理网络，继续扩大我们的课堂容量，以支持未来的增长。在确定用于这方面的净收益部分时，我们已考虑到建立新学校和学习中心的主要成本，包括确保新校舍的租赁和押金、设备投资和租赁改进的金额。我们计划在我们目前运营的城市增加我们的能力，并在较小程度上扩展到学生对我们的教育服务需求不足或未得到服务的新城市。这些场所的位置将受到市场调查和尽职调查的影响。

•

约20%(约19.935亿港元，或2.571亿美元，假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权)，用于策略性投资及收购。我们可能会考虑中小型公司的潜在战略投资或收购机会，为我们现有的业务和生态系统带来协同效应。我们计划有选择地寻求专注于某些教育内容领域的投资或收购机会，使我们能够扩大和增强我们的产品和服务，并加强我们的内容开发能力。我们还将重点关注拥有独特技术的公司，这些公司可能会增强我们的OMO系统和其他学习平台的功能。我们目前尚未确定任何具体的 投资或收购机会。

•

约10%(约9.968亿港元，或1.285亿美元，假设联席代表不代表国际承销商行使购买额外普通股的选择权)作一般公司用途及营运资金需要。

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若环球发售所得款项净额未即时用于上述用途，并在适用法律及法规许可的范围内，吾等拟将其短期存放于持牌银行及/或认可金融机构。

就使用收益一节而言，所有港元兑换成美元的汇率均为7.7548港元兑1美元，即联邦储备委员会发布的H.10统计数据所载的2020年10月30日的汇率。

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大写

下表列出了我们截至2020年8月31日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

基于吾等于全球发售8,510,000股普通股的实际发行及出售， 基于每股普通股1,190.00港元或每股153.45美元(相当于每股美国存托股份153.45美元)的发行价，扣除吾等估计的承销折扣及 佣金及吾等应支付的估计发售开支，并假设(I)联席代表不代表国际承销商行使权利，则估计所得款项净额为99.677亿港元(12.854亿美元)；他们购买额外普通股的选择权以及(Ii)不调整 普通股在香港公开发售和国际发售之间的分配。

本表应与以下各项一起阅读，并通过参考全文加以限定：(I) 我们已审计的合并财务报表及其在2020年20-F表中的附注 以及(Ii)我们截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月以及截至2020年8月31日的未经审计的中期简明综合财务报表，包括在我们于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表的附件99.1中，题为《截至8月31日的未经审计的中期简明综合财务报表》。以及截至2019年8月31日和2020年8月31日的三个月，其中每一项均通过引用并入所附招股说明书中。

		截至2020年8月31日
		实际				调整后的
		美元(1)				美元(1)
		(以千为单位，不包括每股和每股数据)
负债：
无担保优先票据			298,226				298,226
股东权益：
普通股(截至2020年8月31日，面值0.01美元；授权发行300,000,000股159,110,715股，已发行159,110,715股)			1,591				1,676
额外实收资本			461,844				1,747,113
法定储备金			380,078				380,078
留存收益			2,161,063				2,161,063
累计其他综合收益			20,488				20,488
新东方股份有限公司股东权益总额			3,025,064				4,310,418
非控制性权益			124,011				124,011
股东权益总额			3,149,075				4,434,429
总市值			3,447,301				4,732,655

(1)	有关估计净收益及发行价的港元折算为美元，按7.7548港元兑1美元，即2020年10月30日的汇率计算。除上文另有说明外，本资本化部分中所有其他美元至港元的折算均按2020年8月31日的汇率港币7.7501至1美元进行，详见联邦储备委员会的H.10统计数字。

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稀释

如果您在全球发售中投资我们的普通股，您的权益将稀释至全球发售后每股普通股的公开发行价与我们的调整后每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的公开发行价大大高于我们目前已发行普通股的现有股东应占的每股有形普通股账面净值。

截至2020年8月31日，我们的有形账面净值约为29.99亿美元，或每股普通股18.85美元，每股美国存托股份18.85美元。有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们的无形资产、商誉、递延税项资产和总合并负债的金额。摊薄乃于吾等按每股普通股发行价1,190.00港元或每股普通股153.45美元的要约价发行及出售全球发售的普通股后，减去经调整的每股普通股有形账面净值而厘定，并假设承销商并无行使其购买额外普通股的选择权，而是从每股普通股的公开发售价格中扣除估计承销折扣及佣金及估计应付的发售开支。

在不考虑2020年8月31日后有形账面净值的任何其他变动的情况下，除使吾等以每股普通股1,190.00港元或每股普通股153.45美元的要约价发行及出售全球发售的普通股外，假设香港公开发售与国际发售之间的普通股分配不作任何调整，并扣除估计的承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支，并假设承销商并无行使其购买额外普通股的选择权，吾等于8月31日的经调整有形账面净值，2020年将为42.84亿美元，或每股已发行普通股25.56美元和每股美国存托股份25.56美元。 这意味着对现有股东来说，每股普通股和美国存托股份的有形账面净值立即增加6.71美元，对于在全球发售中购买普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股普通股127.89美元和每股美国存托股份127.89美元。

下表说明了这种稀释：

		每股普通股				每个美国存托股份
		美元				美元
截至2020年8月31日的实际有形账面净值			18.85				18.85
作为全球发售生效后的经调整有形账面净值			25.56				25.56
公开发行价			153.45				153.45
对全球发售的新投资者的有形账面净值稀释			127.89				127.89

上述全球发售中对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价中确定的。

如果联合代表代表国际承销商全面行使他们向我们额外购买1,276,500股普通股的选择权，则现有股东持有我们普通股的百分比将为94.2%，新投资者持有我们普通股的百分比将为5.8%。

以上讨论及表格并不反映(I)任何已授但尚未归属的股权股份，(Ii)本公司于2020年8月31日至本招股说明书附录日期期间发行的任何普通股及/或美国存托凭证，及(Iii)吾等自2020年8月31日至本招股说明书增补日期根据股份回购计划回购的任何普通股及/或美国存托凭证。截至2020年8月31日，已授予我们的董事、高级管理人员、员工和顾问的奖励包括665,478股非既有股权，不包括在相关授予日期后被没收或注销的非既有股权。

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将美元折算成港元与估计净收益及 发行价按7.7548港元至1美元的汇率计算，汇率载于联邦储备系统理事会于2020年10月30日发布的H.10统计数字。除非另有说明，否则本摊薄部分中所有港元兑换成美元的汇率均为7.7501港元兑1美元，这是2020年8月31日的汇率，载于联邦储备系统理事会H.10统计数据发布。

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主要股东

下表列出了有关我们普通股的实益所有权的信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们认识的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。

除特别注明外，受益所有权截止日期为2020年10月21日。

		实益拥有的股份
		数(1)				%(2)
董事及行政人员：**
俞敏洪(3)			19,750,272				12.3	%
周成钢			*				*
杨志辉			*				*
谢长廷			*				*
Robin Yanhong Li			*				*
丹尼·李			*				*
约翰·庄阳			*				*
所有董事和高管作为一个组 (4)			20,450,883				12.8	%
主要股东：
虎步发展有限公司(5)			19,738,554				12.3	%

*

低于1%

(1)	根据美国证券交易委员会规则确定实益权属。

(2)	对于本表所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的 股份数量除以(I)160,379,387股(即截至2020年10月21日已发行的普通股数量)和(Ii)该个人或集团持有的将在2020年10月21日后60天内归属的非既有股权股份数量。

(3)	包括(I)由余敏洪先生全资拥有的英属维尔京群岛公司TigerStep Developments Limited持有的17,800,000股普通股及(Ii)1,950,272股美国存托凭证(相当于相同数目的相关普通股)，其中包括由TigerStep Development Limited持有的1,938,554股美国存托凭证及Mr.Yu持有的11,718股美国存托凭证。透过一项信托安排，余敏洪先生及其家人于TigerStep Development Limited持有实益权益。Mr.Yu的营业地址是北京市海淀区海淀中街6号，邮编：100080，地址：Republic of China。

(4)	包括(I)普通股和(Ii)将于2020年10月21日后60天内归属所有董事和高级管理人员作为一个集团的非既有股权 。

(5)	TigerStep发展有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，由Michael Minhong Yu先生全资拥有。TigerStep发展有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸注册中心邮政信箱957号。

除上述事项外，吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。

S-33

股利政策

2017年7月25日，我们的董事会宣布了特别现金股息，金额为每股美国存托股份0.45美元。现金股息于2017年10月支付给2017年9月6日收盘时登记在册的股东。支付的现金股息总额约为7,120万美元。我们目前没有任何股息政策。

我们是一家继续在开曼群岛的控股公司。我们可能会依靠我们在中国的子公司的股息以及新东方中国及其学校和子公司向我们支付的咨询、许可和 其他费用来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务。中国法规可能限制我们的中国子公司和新东方中国及其学校和 子公司向我们支付股息的能力。？关键信息？D.风险因素与公司结构相关的风险？我们可能依赖全资子公司支付的股息和其他权益分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们的子公司或新东方中国及其学校和子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们在2020 Form 20-F中开展业务的能力产生实质性的不利影响。

我们的董事会对是否宣布和分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、 合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款， 包括根据该协议应支付的费用和开支。

S-34

有资格在未来出售的股份

全球发售完成后，我们将拥有168,889,387股普通股(或170,165,887股普通股，如果联合代表代表国际承销商全面行使其购买额外普通股的选择权)。

在全球发售中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行市场价格产生重大不利影响。

禁售协议

于全球发售方面，吾等已同意于2020年11月9日后为期90天，而余敏洪先生及TigerStep发展有限公司亦已同意于价格决定日期后90天内，不会直接或 间接要约、出售、合约出售、质押、授出任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置吾等的任何普通股或美国存托凭证，包括但不限于可转换为或可交换为吾等普通股或美国存托凭证的任何证券，订立任何对冲、互换、或未经联合保荐人和联合代表事先书面同意，将任何此类证券的所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一方的其他安排。上述 锁定限制受某些例外情况的约束。见承销？禁售协议。

规则第144条

Br}受限证券，该术语在《证券法》第144条规则中定义，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明或遵守《证券法》颁布的第144条和第701条规定的注册要求豁免的情况下，才可在美国公开出售。

一般而言，根据目前有效的第144条规则，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是、且在出售前三个月内、吾等的关联公司及 实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士(或其股份合计的人士)将有权根据证券法无须注册而出售受限证券，但须受有关吾等的最新公开资料的限制，而 将有权出售实益拥有的受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并且实益拥有我们的受限证券至少六个月的人可以在不超过以下较大值的任何三个月内出售大量受限证券：

•

当时以美国存托凭证或其他形式发行的同一类别普通股的1%，在本次发行后立即 将相当于1,688,893股普通股，假设代表不代表国际承销商行使其购买额外普通股的选择权；以及

•

在美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们的同类普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量 。

根据第144条，我们的 附属公司的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。

规则第701条

一般而言，根据现行《证券法》第701条，我们的每一名员工、顾问或顾问向我们购买与补偿性股票计划或其他相关的普通股

S-35

在本次发行完成前签署的书面协议有资格在我们根据第144条成为报告公司后90天内转售这些普通股，但不符合第144条中包含的一些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期结束时才有资格出售 。

S-36

在香港交易的普通股与美国存托凭证之间的换算

会员登记册及印花税

我们的主要股东名册将由我们在开曼群岛的主要股份登记处保存，而我们的香港股东名册 将由我们的香港股份登记处香港中央证券登记有限公司保存。

我们在香港股票登记处登记的普通股的交易将被征收香港印花税。印花税将按受让普通股代价的0.1%或(如高于)我们普通股的价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让文书(如有需要)须缴交港币5元的定额税。

为了促进纽约证券交易所和香港联合交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼股票登记册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，就香港法律而言，代表普通股的美国存托凭证的交易是否构成 须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。？风险因素？与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险 我们的普通股在香港首次公开发售并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换尚不确定。

普通股在香港的交易及交收

我们的普通股将在香港证券交易所以10股普通股为单位进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。

我们普通股在香港联交所交易的交易成本包括：

•

香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；

•

证监会向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；

•

每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者由经纪商自行决定；

•

转让契据印花税，每份转让契据港币5元(如适用)，由卖方支付；

•

交易总额的0.2%的从价印花税，买卖双方各支付0.1%；

•

股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；

•

经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金除外，目前规定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及

•

香港股份登记处将就普通股从一名登记拥有人转让给另一登记拥有人、每张由其注销或发出的股票以及在香港使用的股份转让表格内所述的任何适用费用，收取港币2.5元(或根据香港上市规则不时准许的较高费用)。

S-37

投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将其普通股存入其股票户口或其指定的中央结算及结算系统参与者在中央结算系统维持的股票户口，结算将按照中央结算及结算系统的一般规则及不时生效的中央结算及结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

香港普通股交易与美国存托凭证的换算

关于在香港首次公开发售普通股，或香港首次公开招股，我们已在香港设立成员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司维持。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们在开曼群岛的主要股份登记处科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司 保存。

全球发售的所有普通股将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市和交易。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的普通股持有人将可将该等股份转换为美国存托凭证，反之亦然。

为配合香港公开发售，并促进美国存托凭证与普通股之间的互换性及转换，以及纽交所与香港联交所之间的交易，我们拟将部分已发行普通股从我们于开曼群岛备存的会员名册移至我们的香港股份登记册。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。我们在纽约证券交易所的美国存托凭证交易是以美元进行的。

美国存托凭证可在下列地点举行：

•

直接在持有人名下登记有证书的美国存托股份或美国存托凭证，或在直接登记系统中持有，根据该系统，托管人可登记无证书的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管人向对其有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明；或

•

间接地，通过持有人的经纪人或其他金融机构。

我们美国存托凭证的托管人是德意志银行美国信托公司，其办事处位于60 Wall Street，New York，New York 10005， 美利坚合众国。

将香港的普通股交易转换为美国存托凭证

持有在香港注册的普通股并打算将其转换为美国存托凭证在纽约证券交易所交易的投资者，必须将普通股存入或让其经纪人将普通股存入托管银行的香港托管人、德意志银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

在香港买卖普通股以换取美国存托凭证的存款，涉及下列程序：

•

如果普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的程序将普通股转移到中央结算系统内托管人的账户，并通过托管人的经纪人向托管人提交和交付一份填妥并签署的转让函。

S-38

•

如普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统 ，以交付至中央结算系统内托管人的托管户口，并经由托管人的经纪向托管人递交一份填妥及签署的转让函。

•

在支付其费用及任何税项或收费后，如适用，如印花税或股票转让税或 费用，且在任何情况下均受存款协议条款的规限，托管银行将以投资者要求的名义发行相应数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的 个人的指定存托凭证账户。

对于存入中央结算系统的普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转账账簿 可能会不时关闭，不允许美国存托股份发行。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

在香港将美国存托凭证转换为普通股交易

持有美国存托凭证并打算将其美国存托凭证转换为普通股在香港联交所交易的投资者必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。

通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序，并指示经纪安排注销美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

•

要从我们的美国存托股份计划中提取普通股，持有美国存托凭证的投资者可以将此类美国存托凭证交回 托管机构(如果美国存托凭证以认证形式持有，则还需交回适用的美国存托凭证)，并向托管机构发出注销该等美国存托凭证的指令。

•

在支付或扣除其手续费和开支以及印花税或股票转让等任何税费或收费后，如果适用，并且在所有情况下符合存款协议的条款，托管机构将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的普通股交付给投资者指定的CCASS账户。

•

如果投资者倾向于在中央结算系统之外获得普通股，他或她必须首先获得中央结算系统的普通股 ，然后再安排退出中央结算系统。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。

对于在中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，上述步骤通常需要两个工作日。对于在CCASS外部以实物形式收到的普通股 ，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前，投资者将不能在香港证券交易所交易普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的普通股，以便于直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们并无义务维持或增加香港股份登记册上的普通股数目，以促进该等撤资。

S-39

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前，托管人可以要求：

•

出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括但不限于提交转账文件。

当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为适宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。

转让普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取普通股或将普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份登记处将就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取港币2.50元(或香港上市规则可能不时准许的较高费用)。此外，普通股 和美国存托凭证持有人每次发行美国存托凭证和美国存托凭证注销美国存托凭证的费用不得超过每100份美国存托凭证5美元(或更少)，具体金额视情况而定。

S-40

承销

全球服务

发售8,510,000股普通股在此称为全球发售。全球发售包括：

•

在香港发售510,600股普通股(香港发售股份)，如以下香港公开发售所述，我们称为香港公开发售；以及

•

7,999,400股普通股的发售(取决于国际承销商购买或 促使购买者购买下文提到的额外普通股的选择权)(国际发售股份，以及香港发售股份，以及香港发售股份)，如以下国际发售 发售所述，我们称为国际发售。

根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中在美国境外初始发售和出售的普通股支付注册费，这些普通股可能会根据适用法律不时转售到美国。

瑞士信贷(香港)有限公司、美林(亚太)有限公司及瑞银集团香港分行将担任是次全球发售的联席代表或联席代表。

本公司与香港承销商已于2020年10月28日订立有关香港公开发售的承销协议(香港承销协议)。根据香港包销协议的条款及在该等条件的规限下，下列香港承销商已分别 同意申请或促使申请以下所示数目的普通股。

香港承销商		普通股数量
瑞士信贷(香港)有限公司			198,738
美林(亚太地区)有限公司			132,491
瑞银集团香港分行			141,955
中金公司香港证券有限公司			5,143
花旗环球市场亚洲有限公司			5,143
里昂证券有限公司			5,143
ABCI证券有限公司			2,443
中银亚洲有限公司			2,443
建行国际金融有限公司			2,443
招商银行国际金融有限公司			2,443
香港上海汇丰银行有限公司			2,443
中国工商银行国际证券有限公司			2,443
麦格理资本有限公司			2,443
野村国际(香港)有限公司			2,443
星运金融集团有限公司			2,443
共计：			510,600

S-41

我们和国际承销商已就此次国际发行签订了一份日期为本协议日期的国际承销协议(《国际承销协议》)。根据国际承销协议的条款及条件，国际承销商已分别同意向本公司购买或促使买主向本公司购买，而本公司亦已同意分别向他们出售下列数目的普通股。

国际承销商		普通股数量
瑞士信贷(香港)有限公司			3,089,528
美林(亚太地区)有限公司			2,059,686
瑞银集团香港分行			2,206,806
中金公司香港证券有限公司			79,951
花旗环球市场有限公司			79,951
里昂证券有限公司			79,951
ABCI证券有限公司			37,981
中银亚洲有限公司			37,981
建行国际金融有限公司			37,981
招商银行国际金融有限公司			37,981
香港上海汇丰银行有限公司			37,981
中国工商银行国际证券有限公司			37,981
麦格理资本有限公司			37,981
野村国际(香港)有限公司			37,981
星运金融集团有限公司			37,981
美国老虎证券公司			61,698
共计：			7,999,400

香港承销商和国际承销商在这里统称为承销商。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所列的公开发行价发行我们的普通股。承销商有义务各自但不是共同地认购并支付在此发行的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。承销商发售我们的普通股须以收到及接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的约束。

我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为EDU。我们的普通股上市和交易的许可已获得香港证券交易所的原则批准，股票代码为99Z01。普通股将在 香港联交所以每批10股为单位进行交易。

由一家或多家承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的 网站上可能提供电子格式的招股说明书附录。联合代表可能同意将我们的一些普通股分配给承销商，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由联合代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

香港公开招股

已发行普通股数量

我们将发行510,600股普通股供香港公众认购，占全球发售普通股总数的6%。根据香港公开发售发售的普通股数目将占紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约0.30%(假设并无行使超额配股权且并无根据股份奖励计划发行普通股)。

S-42

香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。

香港公开发售的完成受制于以下全球发售条件所载条件。

分配

根据香港公开发售向投资者分配的普通股将完全基于根据香港公开发售收到的有效申请数量 。

分配基准可能有所不同，具体取决于申请人有效申请的香港发售股份数量 。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而未能通过投票的申请者 可能得不到任何香港发售股票。

香港公开发售可供认购的香港发售股份总数将平均分配(至最近的A池及B池)。A池发售的香港发售股份将按公平原则分配予已申请认购总价500万港元(不包括经纪、香港证券及期货事务监察委员会(证监会)交易征费及香港联交所交易费用) 或以下的申请人。B池香港发售股份将按公平原则分配予申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、香港证监会交易征费及应付香港交易所交易费)且不超过B池总价值的申请人。

投资者应注意，A池中的应用程序和B池中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的 需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的价格是指申请购买时应支付的价格(不考虑最终确定的公开发行价)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过255,300股香港发售股份的申请，均可能被拒绝。

应用

香港公开发售计划下的每名申请人均须在 他/她提交的申请书中作出承诺及确认，表明他/她及他/她为其利益而提出申请的任何人士并未申请或认购，或表明对国际发售下的任何国际发售股份 有任何兴趣。如该等承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售的国际发售股份，则该申请人的申请可能会被拒绝。

根据香港公开发售申请，申请人须应 申请支付香港公开发售的最高公开发售价格每股发售股份1,399.00港元，以及就每股发售股份应付的经纪佣金、证监会交易征费及香港联交所交易费， 每10股一板合共14,130.98港元。由于香港公开招股价低于

S-43

香港公开发售股份的最高公开招股价为每股1,399.00港元，并将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费及应占剩余申请款项的香港联交所交易费)，而不收取利息。

国际产品

已发行普通股数量

国际发售将包括7,999,400股普通股(受超额配售选择权约束)，占根据全球发售提供的普通股总数的94% 。国际发售的发售股份数目将约占紧随全球发售完成后的已发行股份总数的4.74%(假设超额配售选择权未获行使，且根据我们的股份激励计划并无发行普通股)。

分配

此次国际发行包括在美国发行发售股票，以及向美国以外司法管辖区的机构和专业投资者以及其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪人、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)以及定期投资股票和其他证券的法人实体。根据国际发售进行的发售股份分配将根据基于多个因素的询价程序进行 ，该等因素包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及 预期有关投资者于香港联交所上市后是否可能进一步买入普通股及/或持有或出售其普通股。该等分配旨在按 基准分配普通股，从而建立稳固的专业及机构股东基础，对本公司及整体股东均有利。

联名代表(代表其本人及代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联名代表提供足够资料，以便他们识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保他们被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。

在美国的销售

预计一些国际承销商将通过其各自的销售代理在美国国内外进行报价和销售。在美国的任何要约或销售将由在美国证券交易委员会注册的经纪交易商进行，瑞士信贷(香港)有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国关联经纪交易商瑞士信贷证券(美国)有限责任公司发售我们在美国的普通股。美林(亚太)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商关联公司美国银行证券有限公司发行我们在美国的普通股。瑞银股份公司香港分行将通过其在美国证券交易委员会注册的美国经纪交易商关联公司瑞银证券有限责任公司发行我们在美国的普通股。中金公司香港证券(br}Limited)并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，就其行为可能被视为参与在美国发售或出售普通股而言，该等要约或销售将根据适用的法律及法规，透过一家或多家在美国证券交易委员会注册的经纪交易商作出。花旗环球市场有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司花旗全球市场有限公司发售我们在美国的普通股。香港上海汇丰银行有限公司将通过其在美国证券交易委员会注册的美国经纪交易商联营公司汇丰证券(美国)有限公司发售我们在美国的普通股。麦格理资本有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司麦格理资本(美国)有限公司发售我们在美国的普通股。

S-44

野村国际(香港)有限公司将通过其在美国的美国证券交易委员会注册经纪交易商关联公司野村证券 在美国发行我们在美国的普通股。美国老虎证券公司是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商。某些其他国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何普通股 。

薪酬及开支

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额 包括可能支付给承销商的全球发行的总收益，并在没有行使和完全行使国际承销商购买至多1,276,500股普通股的情况下显示。 支付给承销商的承销折扣和佣金总额约占全球发行总收益的0.9%(假设没有行使购买额外普通股的选择权)。本演示文稿基于国际发售和香港公开发售的公开发行价港币1,190.00元。

由我们支付		不锻炼身体		全面锻炼
每股普通股		HK$10.71		HK$10.71
总计		HK$91,142,100.00		HK$104,813,415.00

假设不行使国际承销商购买最多1,276,500股普通股的选择权(包括登记、提交及上市费用、印刷费及法律及会计费用，但不包括包销折扣及佣金)，本公司须支付的估计发售开支约为6,809万港元(878万美元)。

超额配售选择权

关于全球发行，我们期望向国际承销商授予超额配售选择权，该选择权可由 联合代表(为他们自己和代表国际承销商)行使。

根据超额配售选择权，国际承销商将有权由联席代表(其本身及代表国际承销商)在根据香港公开发售提出申请的最后日期后30天前的任何时间，要求吾等按国际发售下的国际发行价额外发行最多1,276,500股股份，相当于全球发售可供发售股份总数的15%，以弥补国际发售的超额配售(如有)。

如果超额配售选择权全部行使，假设没有根据我们的 股票激励计划发行普通股，根据超额配售选择权将发行的额外要约股份将相当于紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约0.75%。若行使超额配售选择权，将发出公告。

锁定协议

本公司董事会主席余敏洪先生通过其全资公司TigerStep Developments Limited，于2020年10月21日持有本公司全部已发行股份约12.3%，并已与承销商达成协议，自价格厘定日期(包括)起计90天内，或联席保荐人及联席代表以书面同意的较早日期(主席禁售期)内，他将不会亦不会促使其任何直接或间接联属公司：

(a)

要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或购买、购买任何期权或合同 出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证，

S-45

直接或间接，任何我们的普通股或美国存托凭证，他是其实益所有人(该术语在《交易法》规则13d-3中使用)，包括但不限于 任何可转换为我们的普通股或美国存托凭证的证券或可行使或可交换的证券(统称为主席锁定证券)；

(b)

订立任何套期保值、掉期或其他安排，将持有任何主席禁售证券的任何经济后果全部或部分转移给另一人；或

(c)

公开披露任何意向达成上述(A)或(B)项所述的任何交易，

在上文(A)和(B)款的每一种情况下，上述任何交易是否将通过交付主席锁定证券或以现金或其他方式结算。

上述限制不适用于：

(i)

在全球发售完成后，与我们在全球发售中收购的普通股或美国存托凭证或其他证券有关的交易，或在公开市场交易中以其他方式进行的交易，前提是不需要或不应自愿在随后出售我们的普通股或美国存托凭证或在此类交易中收购的其他证券时根据《交易法》提交申请；

(Ii)

根据交易法规则10b5-1建立交易计划，用于在董事长禁售期内转让我们的普通股或美国存托凭证，但条件是(1)该计划不规定在董事长禁售期内转让董事长禁售股证券，以及(2)如果Mr.Yu或本公司或其代表需要或代表Mr.Yu或本公司要求或代表其自愿发布或提交关于设立该计划的公告或文件，该公告或文件应包括一项声明，大意是在董事长禁售期内不得根据该计划转让我们的普通股或美国存托凭证；

(Iii)

强制执行在完成全球发售之前对Yu先生的资产(可能包括主席锁定证券)设定的任何担保权益；或

(Iv)

(1)设立任何押记、留置权、按揭、质押或其他担保权益，或(2) 任何或所有主席锁定证券的交付或张贴作为抵押品(在每种情况下均为质押)，以担保Mr.Yu或Mr.Yu的关联公司根据或与Mr.Yu或Mr.Yu的关联公司订立的任何真诚的融资协议或安排而产生的义务，或与之相关的义务，但Mr.Yu应当在董事长禁售期内促使董事长禁售期内的收受人在质押证券被止赎时签署并交付禁售书。

尽管如此，Mr.Yu可能会将董事长禁售证券：

(i)

作为一份或多份真诚的礼物，或通过遗嘱或无遗嘱；

(Ii)

Mr.Yu的直系亲属，Mr.Yu的直接或间接利益信托，Mr.Yu直系亲属的信托，Mr.Yu、Mr.Yu的直系亲属实益拥有和控制的任何单位；

(Iii)

经联合提案国和联合代表事先书面同意，

但在根据上述第(I)及(Ii)款进行转让或分派的情况下，(1)每名受赠人、分配人或受让人(视属何情况而定)应同意受禁售书条款的约束；及(2)在主席禁售期内，不需要或应 自愿根据交易所法案申报主席禁售期证券实益拥有权的减少。

然而，协议并不禁止行使任何购股权、认股权证或其他权利以收购吾等的普通股、美国存托凭证或其他证券、归属受限制股份或将任何可转换证券转换为根据股份激励计划授予的吾等普通股或美国存托凭证。

S-46

Mr.Yu和虎步发展有限公司的承诺

吾等已向联席代表、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、联席保荐人及香港承销商承诺，自香港包销协议日期起至2020年11月9日(禁售期)后90天止(包括该日在内)期间内，除非获得联席保荐人及联席代表(其本人及代表香港承销商)事先书面同意，并除非符合香港上市规则的规定，否则吾等不会：

(a)

与发行存托凭证有关，直接或间接向托管机构提供、配发、发行、出售、质押或以其他方式转让或处置任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可交换或可行使或代表接受我们的任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利的证券，或我们的存款任何普通股或其他证券；或

(b)

订立任何互换或其他安排，将我们的任何普通股或美国存托凭证或其他证券的所有权的任何经济后果，或上述任何证券的任何权益(包括但不限于可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表接受我们的任何普通股或美国存托凭证或其他证券的权利的任何证券)全部或部分转移给另一人；或

(c)

订立与上文(A)或(B)项所列任何交易具有相同经济效果的任何交易 ；或

(d)

向上文第(Br)款(A)、(B)或(C)项所述的任何交易提出或订立合同、同意或宣布任何意向，

在每种情况下，上述任何交易是否将通过交付我们的普通股或美国存托凭证或其他证券，或以现金或其他方式结算(无论该等普通股或美国存托凭证或其他股份或证券的发行是否将在禁售期内完成)，但以下情况除外：

(i)

根据全球发售(包括根据超额配售选择权)发行、要约和出售普通股；

(Ii)

根据股票激励计划的条款授予或发行证券；

(Iii)

我们普通股的任何资本化发行、减资或合并或拆分，以及

(Iv)

根据我们于香港承销协议日期存在的任何股份回购计划进行的任何证券回购。

全球发售的条件

接受所有要约股份申请的条件包括：

•

香港联合交易所上市委员会批准吾等已发行及将根据全球发售发行的普通股(包括根据超额配股权发行的普通股)及根据吾等的股份奖励计划及 已发行认股权证发行的普通股上市及交易，而该等批准其后并未于吾等普通股于香港联交所上市日期前撤回或撤销；

•

发行股份的定价已由联合代表(为他们自己和代表承销商)与我们达成一致；

•

在价格确定日或前后签署和交付国际承销协议； 和

S-47

•

香港承销商在《香港承销协议》下的义务和国际承销商在《国际承销协议》下的义务变为并保持无条件，并且没有按照各自协议的条款终止；

在任何情况下，在各自承销协议中指定的日期和时间之前或之前(除非在该日期和时间或之前有效地免除该等条件 )，在任何情况下，不得迟于本招股说明书附录日期起计30天。

香港公开发售及国际发售的每一项完成均须视乎(其中包括)另一项发售成为无条件且未按其条款终止的条件。

发售股份的股票将于 上午8：00起生效。于2020年11月9日在香港举行，条件是在该时间或之前，全球发售已在各方面变得无条件。

交易安排

假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。于2020年11月9日在香港，预计香港联合交易所普通股的交易将于上午9点开始。2020年11月9日在香港 普通股将以每批10股普通股的形式进行交易，普通股在香港证券交易所的股票代码为9901。

赔偿

我们已同意 赔偿几家承销商及其附属公司的某些责任，包括证券法下的责任，并支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

稳定化

承销商在一些市场使用稳定来促进证券的分销。为了稳定，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于发行价。此类交易可在允许的所有司法管辖区内完成，且在每种情况下均符合所有适用法律和监管要求，包括香港的法律和监管要求。在香港，实现稳定的价格不允许超过公开发行价格。

关于全球发售，稳定基金经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商 超额配售或进行交易，以期将普通股的市价稳定或支持在香港市场上市日期后一段有限期间内可能较普遍的水平为高的水平。 然而，稳定基金经理(或任何代其行事的人士)并无义务进行任何此类稳定行动。如果采取此类稳定行动，(I)稳定经理人(或任何代其行事的人)将拥有绝对酌情权，并且在稳定经理人合理地认为我们的最大利益的情况下，(Ii)可随时终止，以及(Iii)要求在招股说明书补充日期后30天内终止。

根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定价格行动包括：(I)超额配售以防止或尽量减少

S-48

普通股市场价格的任何降低，(Ii)出售或同意出售普通股，以建立普通股的空头头寸，以防止或减少普通股市场价格的任何下降，(Iii)购买或同意购买普通股，因为国际承销商行使购买额外普通股的选择权，以平仓根据上文第(I)或(Ii)款建立的任何头寸，(Iv)购买或同意购买，任何普通股，其唯一目的是防止或尽量减少普通股的市价下跌， (V)出售或同意出售任何普通股，以平仓因该等购买而建立的任何头寸，及(Vi)要约或尝试作出上文第(Ii)、(Iii)、(Iv)或 (V)条所述的任何事情。

具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关，在普通股中维持多头头寸；

•

不能确定稳定管理人(或任何代其行事的人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；

•

稳定管理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场上出售任何此类多头头寸可能对普通股的市场价格产生不利影响；

•

支持普通股价格的稳定措施不得超过稳定期 ，稳定期将于本公司普通股在香港联交所上市之日开始，预计于2020年12月3日届满，即根据香港公开发售申请的最后一天后的第30天 。在此日期之后，如果不能采取进一步的稳定行动，或者在此日期之前，如果没有进行稳定活动或其他情况，对普通股的需求，因此普通股的价格可能会 下降；

•

普通股的价格不能通过采取任何稳定行动或其他方式保证保持在或高于公开发行价格；以及

•

在稳定行动过程中实施的稳定要约或交易可以公开发行价或低于公开发行价的任何价格进行，因此可以低于要约股份申请人或投资者支付的价格进行。

我们会确保根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》，在稳定期届满后的7天内作出公布。

就全球发售而言，承销商亦可根据所有适用的法律及法规，在公开市场购买及 出售普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空 涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行时所需购买的数量或美国存托凭证的承销商出售的普通股，空头头寸代表尚未 在后续购买中覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过额外普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的普通股)的金额的空头头寸，国际承销商可以对其行使购买额外普通股的选择权。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股或美国存托凭证并将该等美国存托凭证转换为普通股来回补任何备兑空头头寸。在确定普通股的来源以弥补备兑淡仓时，承销商将考虑(其中包括)可在公开市场购买的普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外普通股的价格的比较。稳定交易包括公开市场承销商对普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。

S-49

承销商还可以实施惩罚性出价，根据该出价，如果参与发行的交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则允许他们出售的特许权可以收回。回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，普通股或美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动(可能从价格确定之日起在美国市场的任何时间开始)，并可随时结束任何此类活动。这些交易可在纽约证券交易所、香港证券交易所、非处方药不管是不是市场。

承销商的活动

下面介绍的是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。

承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行、经纪、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。此类投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具 和/或与我们有关系的个人和实体，还可能包括与我们的贷款和其他债务相关的、为对冲目的而订立的掉期和其他金融工具。

就普通股而言，承销商及其关联公司的活动可包括代理普通股的买家和卖家、普通股的自营交易，以及进行场外交易或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行证券，例如在证券交易所上市的衍生权证 )，这些交易的标的资产包括普通股。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要直接或间接涉及普通股买卖的实体进行套期保值活动，这可能对普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动均可能于香港、美国及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自联营公司持有普通股、包括普通股在内的一篮子证券或指数、可购买普通股的基金单位或与上述任何股份有关的衍生工具的多头及/或空头头寸。

就承销商或其各自的联属公司发行任何以普通股为标的证券的上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可能要求该等证券的发行人(或其一名联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，而这在大多数情况下亦会导致普通股的对冲活动。

所有此类活动都可能发生在上述稳定时期结束期间和之后。 此类活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动，这种情况每天发生的程度无法 估计。

S-50

应注意的是，在从事上述任何活动时，承销商 必须遵守某些限制，包括：

•

承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，不论是在公开市场或其他方面，以期稳定或维持任何普通股的市场价格在公开市场以外的水平；及

•

承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中有关市场失当行为的条款，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股票市场的条款。

某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到常规费用和佣金。

销售限制

欧洲经济区

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个相关成员国)，不得在该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，但可根据招股说明书指令下的以下豁免，在任何时间向该相关成员国向公众要约我们的任何普通股，如果它们已在该相关成员国实施：

a)

招股说明书指令中定义为合格投资者的任何法人实体；

b)

招股说明书指令允许的低于100人，或如果相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关条款，则为150人、自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)，但须事先征得联合代表对任何此类要约的同意；或

c)

在招股章程指令第3(2)条所指的任何其他情况下，惟吾等普通股的任何该等要约均不会导致吾等或任何承销商须根据招股章程指令第3条刊登招股章程。

就本条款而言，就我们在任何相关成员国的任何普通股向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和我们拟要约的任何普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买我们的任何普通股，因为同样的 在该成员国可以通过在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而改变，招股指令一词是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修订 指令，在相关成员国实施的范围内)，并包括相关成员国的任何相关执行措施，以及表述2010年PD修订指令意味着指令2010/73/EU。

英国

每一家承销商 均表示并同意：

a)

它只是传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它收到的与发行或出售我们的普通股有关的 邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，在FSMA第21(1)条不适用于我们的情况下；以及

S-51

b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及我们的普通股所做的任何事情的所有适用条款。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与全球发售相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股章程副刊、随附的招股章程或与要约股份的要约或出售、认购或 购买邀请有关的任何其他文件或材料，并不构成2001年公司法(公司法)(公司法)项下的招股章程、产品披露声明或其他披露文件，亦无意包括招股说明书、产品披露声明或公司法规定的其他披露文件所需的资料。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳洲发售股份的任何人士(获豁免投资者)只能是公司法第708(8)条所指的老练投资者、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)或其他人士，以便根据公司法第6D 章的规定，在不向投资者披露的情况下发售发售股份是合法的。

获豁免的澳洲投资者申请发售股份，不得于根据全球发售配发日期起计12个月期间内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件作出披露。任何获得要约股份的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书副刊、随附的招股说明书及任何其他与要约股份的要约或出售、或邀请认购或购买有关的文件或资料(I)只包含一般资料，并不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或 特别需要；及(Ii)不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑此处的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

百慕大群岛

是次国际发售的国际发售股份为非公开发售，并不面向公众。本招股说明书 及随附的招股说明书未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何相反的表述，无论是明确的还是含蓄的，都是被禁止的。

英属维尔京群岛

此次要约 股票不会也不可能向公众或英属维尔京群岛的任何人提供购买或认购。要约股份可以向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(BVI公司)注册成立的公司发售，但只有在向完全在英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到要约的情况下才可以。本招股说明书补编及随附的招股说明书尚未、也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会登记。根据二零一零年证券及投资商业法或英属维尔京群岛公共发行人守则，并无就发售股份拟备登记招股说明书。

S-52

加拿大

发售股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定。任何要约股份的转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，条件是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿 。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105？)第3A.3节(如果证券是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的，则为第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与全球发售相关的承销商利益冲突的披露要求。

开曼群岛

发售股份不得直接或间接向开曼群岛公众或任何公众人士发售或出售。

香港

本招股章程 及随附的招股章程尚未或将不会在香港公司注册处处长注册。在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(I)章)所指的公开发售的情况下，发售股份不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32香港法律)，或(Ii)《证券及期货条例》(第(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第(Br)章)所指的招股章程。32香港法例)，或(Iv)依据符合或获豁免遵守《公司(清盘及杂项条文)条例》(第32香港法律)；且并无亦不会在香港或其他地方发出任何有关发售股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)。

日本

根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)第4条第1段或FIEL，尚未或将不会就收购要约股份的申请进行登记。

因此，要约股份并未直接或间接要约或出售，也不会直接或间接要约或出售 在日本或为任何日本居民或为其利益而 (此处所用术语指任何在日本居住的个人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为任何日本居民或为其利益而重新要约或再出售的其他人，除非根据豁免登记的要求，并以其他方式遵守，FIEL和日本其他适用的法律和法规。

S-53

对于合格机构投资者，或QII

请注意，与要约股份有关的新发行或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述) 构成仅限QII的私募配售或仅限QII的二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第1款所述)。就发售股份而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。普通股只能转让给合格投资者。

对于非QII投资者

请注意，与要约股份有关的新发行证券或二级证券的募集(每种证券均如FIEL第4条第2款所述) 构成少量私募配售或少量私募二级分销(每一种均如FIEL第23-13条第4款所述)。就发售股份而言，并无披露FIEL第4条第1段另有规定的任何该等募集事宜。 发售股票只能整体转让给单一投资者，不再细分。

沙特阿拉伯王国

本招股说明书附录及随附的招股说明书不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但根据沙特阿拉伯王国资本市场管理局(资本市场管理局)发布的《证券要约条例》允许的人员除外。

资本市场管理局对本招股章程副刊及随附的招股章程的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股章程副刊或随附的招股章程的任何部分而产生或产生的任何损失承担任何责任。

在此发售的国际发售股份的潜在购买者应自行对相关信息的准确性进行应有的 调查。如阁下不明白本招股章程增刊及随附招股章程的内容，应咨询授权财务顾问。

科威特

除非科威特工商部根据关于证券谈判和设立投资基金的第31/1990号法律、其行政条例以及根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就发售股份的营销和销售给予所有必要的批准，否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股份。本招股说明书补编 (包括任何相关文件)和其中包含的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。向我们或任何承销商索要本招股说明书附录副本的科威特投资者，我们和承销商要求对该招股说明书附录保密，不得复制或分发给科威特的任何其他人，还必须遵守所有司法管辖区关于发售、营销和出售要约股份的 限制。

马来西亚

并无招股说明书或其他与发售股份发售有关的发售资料或文件已于或将于马来西亚证券事务监察委员会(简称证监会)登记，以供证监会根据2007年资本市场及服务法案批准。因此，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与要约有关的任何其他文件或材料或

S-54

发售股份、认购或购买邀请书不得流通或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士发售或出售发售股份，或发出认购或购买邀请函，但下列人士除外：(I)委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(3)以要约股份为本金收购要约的人，如果要约的条件是每笔交易只能以不低于250,000令吉(或其外币等值)的代价获得普通股；(4)个人净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括个人主要居住地的价值；(5)前12个月年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在前12个月年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人；(7)根据最近一次审计账目计算净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(Viii)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(Ix)《2010年拉布安金融服务和证券法》界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)委员会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，, 发售股份的分配是由持有资本市场服务许可证并从事证券交易业务的持有者进行的。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的要约股份。

中华人民共和国

本招股说明书并未亦不会于中国境内传阅或分发，发售股份不得发售或出售，亦不会 向任何人士发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售，除非根据中国适用法律及法规。就本段而言，中国不包括台湾、香港或澳门。

卡塔尔

根据卡塔尔国法律，包括卡塔尔金融中心管理局(QFCA？)或卡塔尔金融中心监管局(QFCRA？)的规则和法规，本招股说明书附录和随附的招股说明书无意构成普通股或其他证券的要约、出售或交付。要约股份尚未、也不会在卡塔尔交易所上市，且不受适用于卡塔尔交易所、卡塔尔金融市场管理局(QFMA？)、卡塔尔中央银行(QCB)、QFCA或QFCRA或卡塔尔国任何法律的帝斯曼内部法规的规章制度的约束。

本招股说明书附录和随附的招股说明书 过去和将来都不会：

i.

向QFCA、QFCRA、QCB或QFMA提交或登记，或由QFCA、QFCRA、QCB或QFMA审查或批准；或

二、

本招股说明书 附录或随附的招股说明书中包含的信息不构成、也不打算构成对卡塔尔国或QFC普通股或其他证券的公开或全面要约或其他邀请。

要约股份及其权益的要约不构成卡塔尔国根据《商业公司法》第#号公开要约发行证券。(5)2002年(经修订)或根据卡塔尔国的任何法律，包括QFCA或QFCRA的规则和条例。

S-55

发售股份仅提供给愿意且 能够对投资该等普通股所涉及的风险进行独立调查的有限数量的投资者。在卡塔尔国的管辖范围内(包括卡塔尔金融中心的管辖范围)不会达成任何交易。我们 不受卡塔尔国QCB、QFMA、QFC管理局、QFC监管机构或任何其他政府机构的监管。根据本招股说明书附录，我们不在卡塔尔国开展任何业务。我们公司是受卡塔尔国以外法律监管的实体。

新加坡

本招股说明书副刊及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。 因此，本招股说明书副刊以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售要约股份，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据《证券及期货法》第274条或新加坡国家金融管理局的规定向机构投资者；(Ii)根据本条例第275(1)条向有关人士，或根据本条例第275(1A)条及按照本条例第275条所规定的条件，或根据本条例任何其他适用条款，或根据本条例任何其他适用条款，向有关人士或根据本条例第275(1)条及第275条所指定的条件的任何人士支付。

如果要约 股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

b)

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，并且信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(不论如何描述)的证券(定义见《SFA》第239(1)条)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购要约股份后六个月内转让，但以下情况除外：

a)

向机构投资者或国家外汇管理局第275(2)条规定的相关人士，或向任何

b)

由SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的人；

c)

未考虑或将不考虑转让的；

d)

因法律的实施而转让的；

e)

SFA第276(7)条规定的；或

f)

如新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)(br}规例)第32条所述。

韩国

要约股份尚未也不会根据《金融投资服务和资本市场法》(FSCMA)在韩国金融服务委员会登记公开发售 ，任何要约股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民为再发售或 转售而向任何人要约、出售或交付或要约或出售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和《外汇交易法》(FETL)和法令 及其下的规定。此外，要约股份不得转售给韩国居民，除非要约股份的购买者遵守与购买要约股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL及其附属法令和法规下的政府批准要求)。

S-56

瑞士

发售股份可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件在编制时未考虑根据ART发布招股说明书的披露标准。652a或Art.1156《瑞士债法》或上市招股说明书的披露标准 。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与发售股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。本文件或与全球发售、公司或发售股份有关的任何其他发售或营销材料 均未或将提交或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监督管理局FINMA，要约股份的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且要约股份的要约尚未也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协 向集合投资计划权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至要约股份的收购人。

台湾

本次发售股份尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内以公开发行方式出售、发行或发售，或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会登记或 批准。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾发售或出售发售股份，或就发售股份提供意见或以其他方式中介发售发售股份。

阿拉伯联合酋长国

Global 本次发行尚未获得阿联酋中央银行或阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成根据《商业公司法》、1984年联邦第8号(修订)或其他规定在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券。因此，发售股份可能不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售 。

根据阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)的相关法律，发售股票和本招股说明书 只能向有限数量的阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)符合成熟投资者资格的投资者发行。发售股份将不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)向公众发售、出售、转让或交付。

S-57

课税

以下是与投资我们的普通股和我们的美国存托凭证有关的开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。讨论基于截至本招股说明书附录之日生效的法律及其相关解释，所有法律和解释均可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。讨论不涉及美国的州或地方税法，或开曼群岛、人民Republic of China、香港和美国以外其他司法管辖区的税法。您应该就投资我们的普通股和我们的美国存托凭证的后果咨询您自己的税务顾问。就本讨论涉及开曼群岛税法事宜而言，这是我们开曼群岛特别法律顾问Conyers Dill&Pearman的意见。就讨论陈述中国税法和法规下的明确法律结论而言，这是我们的中国特别法律顾问田源律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或纳入其管辖范围的文书的印花税除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或 货币限制。

中华人民共和国税收

根据《中国企业所得税法》或《企业所得税法》，在中国境外设立实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理定义为对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制。国家税务总局已发布通知，规定由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足下列所有条件的情况下，将被归类为常驻企业，其事实上的管理机构位于中国之内：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)至少一半有表决权的董事或高级管理人员在中国。尽管该通知适用于由中国企业控制的离岸企业，而不是由中国个人控制的离岸企业，但该通知所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场，以及管理措施应得到实施，无论这些企业是由中国企业还是由中国个人控制的。如果我们被视为中国居民企业，我们向非中国股东分配的股息, 或我们的非中国股东可能从转让我们的普通股或美国存托凭证中获得的收益， 可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法，应向企业股东征收10%的中国预扣税。对股息或收益征收的任何中国税，如果适用的税收条约规定有降低的税率，则可能受到减税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

S-58

香港税务

关于香港公开招股，我们将在香港设立会员登记分册，或香港股份登记册。 在我们的香港股份登记册上登记的我们的普通股的交易将被征收香港印花税。印花税将按受让普通股价值的0.1%或(如高于) 的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.2%的费用。此外，每份转让文书须缴交港币5.00元的定额税项(如有需要)。

为了促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的普通股的一部分从我们在开曼群岛保存的会员名册转移到我们的香港股票登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。？风险 与我们的普通股、美国存托凭证和全球发售相关的风险。我们的普通股在香港首次公开发售并在香港联交所上市后，香港印花税是否适用于我们的美国存托凭证的交易或转换存在不确定性。

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论仅适用于持有我们的美国存托凭证或普通股作为资本资产并将美元作为其功能货币的美国持有者(定义如下)。本讨论基于自本招股说明书附录之日起生效的现行美国联邦税法，可能会有不同的解释或更改(可能具有追溯力 )，并可能影响下文所述的税收后果。

以下讨论不涉及对任何特定持有人或在特殊税收情况下的个人的税收后果，例如：

•

银行；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪商；

•

选择按市价计价的交易员；

•

免税实体(包括私人基金会)；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

非美国持有者；

•

本位币不是美元的人员；

•

房地产投资信托基金；

•

受监管的投资公司；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值)；

•

通过合伙企业或其他传递实体持有美国存托凭证或普通股的人；或

S-59

•

根据任何员工股票期权的行使或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的个人。

建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解美国联邦税收规则适用于他们的特定情况，以及州、地方和外国税收、医疗保险税和非所得税(如美国联邦遗产税或赠与税)对美国存托凭证或普通股的所有权和 处置的考虑。

如果您是美国存托凭证或普通股的实益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则以下有关美国联邦所得税对美国持有者影响的讨论将适用，

•

美国公民或个人居民；

•

根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国境内法院的监督，并受一个或多个美国人的控制；或(2)根据适用的美国财政部法规，具有有效的选举效力，被视为美国人。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体)是普通股或美国存托凭证的实益所有人，则该合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股或美国存托凭证的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问 与我们普通股或美国存托凭证的所有权或处置有关的美国联邦所得税考虑事项。

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，一般认为您应被视为这些美国存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假定我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。

美国存托凭证或普通股分派的课税

在符合下文讨论的被动型外国投资公司规则的情况下，我们从我们当前或累计的收益和利润中向您支付的所有美国存托凭证或普通股分派的总金额，通常将作为普通股息收入计入您的毛收入中，如果是美国存托凭证，则为普通股息收入；如果是美国存托凭证，则为您的普通股。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此出于美国联邦所得税的目的，支付的任何分配通常都将报告为股息。对于从其他美国公司收到的股息， 股息将没有资格享受允许公司进行的股息扣减。

对于包括个人在内的非公司美国持有者，股息可以是合格的股息收入，按较低的适用资本利得税税率征税，前提是(1)美国存托凭证或普通股(如果适用)可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处，(2)该非美国公司在支付股息的课税年度或上一课税年度均不是被动外国投资公司(如下所述)；及(3)符合某些持股期要求。尽管我们预计我们的美国存托凭证将被认为可以在纽约证券交易所交易，纽约证交所是美国一个成熟的证券市场，但不能保证我们的美国存托凭证将来会被认为可以在成熟的证券市场上交易。由于我们预计我们的普通股不会在美国成熟的证券市场上市， 尚不清楚我们支付的普通股股息是否由

S-60

美国存托凭证目前符合降低税率所需的条件。然而，如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国和中国所得税条约的 好处。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。

我们的美国存托凭证和普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，用于美国的外国税收抵免， 通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能会受到许多复杂的限制，要求就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税 申请外国税收抵免。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以在 此类扣缴方面申请美国联邦所得税扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的一年内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问 有关任何中国税收的可信度。

普通股处置的课税

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，美国持有人将确认美国存托股份或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应纳税所得额，等于美国存托股份或普通股的变现金额与该持有人在美国存托股份或普通股的计税基础之间的差额。损益通常为资本 损益。持有美国存托股份或普通股超过一年的非法人美国股东，包括个人，将有资格享受降低的资本利得税。资本损失的扣除额是有限制的。任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。如果根据企业所得税法我们被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或普通股的收益在中国纳税，有资格享受美中条约利益的美国持有者可以选择将收益视为来自中国的收入。建议美国持有者在其特定情况下，就对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税，包括外国税收抵免的税收后果，咨询他们的税务顾问。

被动型外商投资公司应注意的问题

对于美国联邦所得税而言，如果(1)非美国公司的总收入中有75%或以上是某些类型的被动收入，或(2)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司，如本公司，将被称为被动外国投资公司或PFIC公司。为此，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，而公司的商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常可归类为主动资产。如果一家非美国公司 直接或间接拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，则就PFIC测试而言，该公司将被视为拥有另一家公司资产的比例份额，并赚取另一公司资产的比例份额，并获得另一公司收入的比例份额。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的VIE(包括其子公司)视为由我们所有，这不仅是因为我们控制着它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果出于美国联邦所得税的目的确定我们不是VIE(包括其子公司)的所有者，我们可能是或成为PFIC。假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们VIE(包括其子公司)的所有者，并基于公司当前的收入和资产(将此次发行的预期收益计算在内)，包括商誉和其他未登记的无形资产，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC。我们的价值

S-61

用于PFIC测试的资产通常将参考我们的美国存托凭证的市场价值来确定，而我们是否将成为或成为私人股本投资公司将在很大程度上取决于我们的美国存托凭证的市场价值，而这是我们无法控制的。因此，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。我们是否将成为或 成为PFIC的决定也将在一定程度上取决于我们资产和收入的性质，这些资产和收入可能每年都会发生变化。由于PFIC地位是每年进行的事实密集型确定，因此不能保证 我们没有或将不会被归类为PFIC。

被动型外国投资公司规则

如果我们在任何课税年度是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价在选举期间(如下所述)，美国持有人一般将受到特别税收规则的约束，无论我们是否仍然是 PFIC，(1)我们向美国持有人作出的任何超额分配，通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%，或(2)如果较短，美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期。根据这些PFIC规则：

•

此类超额分配和/或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配；

•

分配给本纳税年度的此类金额，以及在我们是PFIC的第一个纳税年度(Pre-PFIC年度)之前的美国持有者持有期间内的任何纳税年度，将作为普通收入纳税；

•

分配给除本课税年度或PFIC之前的每个课税年度以外的每个课税年度的金额，将按适用于个人或公司的最高税率在每个此类年度征税；以及

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除本课税年度或PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应计税款征收。

如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC(即较低级别的PFIC)，此类美国持有者将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将遵守上述关于较低级别的PFIC的某些分配和处置较低级别的PFIC的股份的规则，即使该美国 持有者将不会收到这些分配或处置的收益。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。

在PFIC中持有可出售股票(定义如下)的美国持有者可以按市值计价选择这类股票以退出上文讨论的税收待遇。如果美国持有者做出了 按市值计价在选择美国存托凭证或普通股时，该持有人将在我们被视为该持有人的个人私募股权投资公司的每一年度的收入中计入一笔 金额，相当于在您的纳税年度结束时，该美国存托凭证或普通股的公平市值超过该持有人在该等美国存托凭证或普通股的调整基准的金额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的 。然而，只有在任何净值的范围内才允许扣除按市值计价美国存托凭证或普通股的收益包括在美国持有者之前纳税年度的收入中。包括在美国持有者的收入中的金额按市值计价选举以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益将被视为普通收入。普通损失处理也适用于可扣除的 部分按市值计价美国存托凭证或普通股的亏损，以及因实际出售或处置美国存托凭证或普通股而变现的任何亏损，以不超过净额为限按市值计价以前包括的这类美国存托凭证或普通股的收益。美国持股人在美国存托凭证或普通股中的基准将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出有效的按市值计价选举，适用于 的税则

S-62

非PFIC公司的分配将适用于我们的分配，但不适用于适用于合格股息收入的较低资本利得税(见上文第 #节讨论的美国存托凭证或普通股分配税)。

这个按市值计价选举仅适用于可销售股票，即在每个日历季度至少15天内(定期交易)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义)以非最低数量进行交易的股票。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一个符合这些目的的合格交易所或市场。因此，如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易，而美国持有者持有美国存托凭证，我们预计按市值计价如果我们成为或成为PFIC，这些美国持有者将有机会参加选举，尽管在这方面不能保证。因为一个按市值计价从技术上讲，我们不能为我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行选择，但就其在我们持有的任何投资中的间接权益而言，美国持有人可以继续受PFIC规则的约束，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。在 美国持有者在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股的情况下，我们被归类为PFIC，并继续持有该等美国存托凭证或普通股(或其任何部分)，而以前并未决定将 按市值计价选举，谁现在正在考虑做出一个按市值计价选举， 可能适用特殊税收规则，以清除此类ADS或普通股的PFIC污点。

或者，持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行合格选举基金或QEF选举，以退出上述税收待遇。就PFIC作出有效QEF选择的美国持有人通常会将 该持有人在该纳税年度公司收益和利润中的按比例份额计入应纳税年度的总收入中。然而，合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们不打算准备或提供使美国持有者能够进行QEF选举的信息。因此，美国 持有者应假定QEF选举将不可用。

如果美国持有人在任何一年持有美国存托凭证或普通股，而我们 相对于该美国持有人被视为PFIC，则美国持有人一般将被要求提交美国国税局表格8621和美国财政部要求的其他表格。敦促美国持有人就其对我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置适用PFIC规则咨询他们的税务顾问。

S-63

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom律师事务所代表， 代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事项，由Conyers Dill&Pearman律师事务所代表开曼群岛法律事项，由田源律师事务所代表中国法律的法律事项。承销商由Herbert Smith Frehills代表美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的法律事项，并由佳缘律师事务所代表中国法律的法律事项。全球发售的普通股的有效性和开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。有关中国法律的某些法律事务将由田源律师事务所为我们和嘉远律师事务所为承销商传递。世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher&Flom LLP律师事务所和Conyers Dill&Pearman律师事务所在受中国法律管辖的问题上可以依靠田源律师事务所。而赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所在中国法律管辖的问题上可以依靠佳源律师事务所。

S-64

招股说明书

新东方股份有限公司

普通股

我们可能会不时在一个或多个产品中发售我们的普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的普通股。

此外，在招股说明书附录中列出的出售股东(如果有)可以不时地发售他们所持有的我们的普通股。出售本公司普通股的股东(如有)可通过公开或私下交易，以当时的市价或私下商定的价格出售普通股。我们将不会从出售股东(如果有)出售我们的普通股股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一份或多份附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以向承销商、交易商和代理商发售，也可以通过承销商、交易商和代理商发售；也可以直接发售给买家。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书 附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第27页开始的题为分销计划的部分。

这些美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为EDU。2020年10月22日，美国存托凭证在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每美国存托股份171.88美元。

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细考虑风险因素中描述的风险，这些风险因素可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年10月23日。

目录

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			2
我们公司			3
风险因素			4
收益的使用			5
股本说明			6
美国存托股份说明			13
民事责任的可执行性			23
课税			25
出售股东			26
配送计划			27
法律事务			30
专家			31
在那里你可以找到更多关于美国的信息			32
以引用方式将文件成立为法团			33

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年修订的证券法或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行商。通过使用自动搁置登记声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考并入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，请 您参阅注册声明，包括其中的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们推荐您参考的文件 下面，您可以在下面找到关于我们的更多信息和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以 在美国证券交易委员会的网站或美国证券交易委员会上阅读，如以下所述，在此您可以找到关于我们的更多信息。在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

(1)美国存托股份指的是美国存托股份，每股代表一股普通股；以及

(2)中国指的是Republic of China，就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；

(3)新东方中国是指新东方股份有限公司，前身为北京新东方(集团)有限公司，是一家中国境内的公司，是我们的可变利益实体，其财务业绩按照美国公认会计准则合并到我们的合并财务报表中；

(4)普通股或普通股是指我们的普通股，每股票面价值0.01美元；

(5)人民币是指中国的法定货币，美元、美元、美元或美元是指美国的法定货币。

(6)我们、我们、我们的公司 或我们的公司是指新东方公司、其前身实体和子公司，在描述我们的运营和综合财务数据时，还包括新东方中国(定义如下)；

1

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用合并的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的安全港条款做出的。这些 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过以下单词或短语来识别这些前瞻性声明：可能、？将、？预期、？目的、？估计、？意向、？计划、？相信、？可能或其他类似的表述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性声明包括， 但不限于：

•

我们预期的增长战略；

•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；

•

收入和某些成本费用项目的预期变化；

•

我们有能力增加学生入学人数和课程费用，并扩大课程、服务和产品供应；

•

在我们提供的每一种教育项目、服务和产品方面进行竞争；

•

与我们提供新的教育计划、服务和产品以及扩大我们的地理覆盖范围相关的风险；

•

(B)中国的教育开支预计会增加多少；及

•

中国有关民办教育和民办教育服务提供者的法律、法规和政策。

您应仔细阅读本招股说明书和通过引用合并的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更差。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本招股说明书和参考文件中的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中作出的前瞻性陈述和通过引用合并的文件仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日或合并文件日期的事件或信息。除非适用法律要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何 前瞻性陈述的义务。

2

我们公司

概述

我们的第一所学校是由执行主席于敏洪先生和中国先生于1993年在北京创办的，为大学生提供托福备考课程。自成立以来，我们发展迅速，从一家主要是语言培训和备考的公司转变为中国最大的私立教育服务提供商，为中国各地不同的学生群体提供广泛的教育计划、服务和产品。我们通过遍布全国的学校、学习中心和书店的实体网络以及纯粹的在线学习平台，为中国的学生提供全面的教育计划、服务和产品。我们致力于提供全面、优质的教育服务和产品，以满足学生在人生各个阶段(从幼儿园到成人)不断变化的需求，包括K-12课后辅导、海外和国内 备考、成人语言培训、学前、中小学、教材和分发、在线教育等服务。

有关本公司的更多信息，请在投资于根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅我们截至2020年5月31日的财政年度报表 20-F中的第4项.关于本公司的信息，该信息通过引用并入本招股说明书中，以及任何随附的招股说明书附录。

企业信息

我们的主要执行办公室位于北京市海淀区海淀中街6号，邮编：100080，邮编：中国。我们在这个地址的电话号码是+86 10 60908000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼大开曼邮编2681信箱Cricket Square，Hutchins Drive，Conyers Trust Company(Cayman)Limited的办公室。我们已经任命了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^发送街道，18号^这是Floor， New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的与通过注册说明书登记的证券发售有关的任何诉讼中，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。我们维护我们的网站：http://investor.neworiental.org.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用方式并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

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风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 20-F年度报告中描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中描述的风险。

有关 的信息，请参见您可以在哪里找到关于我们的更多信息？和通过引用合并文件 在哪里您可以找到我们已向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书的文件。

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收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录中所述。

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股本说明

我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和细则、开曼群岛公司法第22章(1961年第3号法律，经综合和修订)或公司法以及开曼群岛普通法的管辖。

截至招股说明书日期，公司法定股本为3,000,000美元，分为300,000,000股，每股面值为0.01美元。以下是本公司经修订及重述的章程大纲及有效的组织章程细则的主要条文摘要，惟该等条文与我们普通股的重大条款有关。

普通股

将军。我们所有的已发行普通股都已全额支付且不可评估。代表普通股的证书 以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

红利。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。

投票权。每股普通股有权就普通股有权投票的所有 事项投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。我们的主席或任何持有至少10%股份的股东可要求投票表决，并有权亲自或委派代表出席会议。

股东大会所需的法定人数包括至少两名 亲自出席或由受委代表出席的股东，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们总共持有至少三分之一的有表决权股本。股东大会每年举行一次，可由本公司董事会主动召开，或应持有本公司总计不少于33%有表决权股本的股东向董事提出要求而召开。召开我们的年度股东大会和其他股东大会需要至少提前七天的通知。

股东将通过的普通决议需要股东大会上普通股所投赞成票的简单多数，而特别决议需要普通股所投赞成票的不少于三分之二。更改名称等重要事项需要特殊决议。普通股持有人可能会通过普通决议影响某些变化，包括增加我们的法定股本金额、合并和将我们的全部或任何股本 分成比我们现有股本更大的股份，以及取消任何股份。

股份转让。在符合本公司组织章程大纲及章程细则(视何者适用而定)的限制下，本公司任何股东均可按纽约证券交易所规定的惯常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式，以转让文件转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非(1)转让文书已提交给我们，并附有与之有关的普通股的证书和我们的董事会可能合理地要求的其他证据，以表明转让人有权进行转让；(2)转让文书只涉及一类普通股；(3)转让文书已正式和适当地签署；(4)就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；(5)转让的股份不存在以吾等为受益人的任何留置权；或(6)已就该等股份向吾等支付纽约证券交易所可能决定须支付的最高金额或本公司董事会可能不时要求的较低金额的费用。

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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书的日期 后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间内，于一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知14天后暂停登记及关闭登记，但在任何一年内不得暂停登记或关闭登记 超过30天。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)返还资本时，普通股持有人可分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以 偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份。在公司法条文的规限下，吾等可按可赎回的条款、吾等的选择或持有人的选择，按特别决议案所厘定的条款及方式发行股份。

股权变动 。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别股份已发行股份持有人 三分之二的书面同意或该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

对拥有股份的权利的限制。拥有我们股票的权利没有任何限制。

披露股东所有权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司须在其注册办事处备存一份实益所有权登记册，记录最终直接或间接拥有或控制该公司超过25%的股权或投票权或有权委任或罢免该公司大部分董事的人士的详细资料。受益所有权登记册不是一份公开文件，只有开曼群岛指定的主管当局才能查阅。然而，这一要求不适用于其股票在包括纽约证券交易所在内的经批准的证券交易所上市的豁免公司。因此，只要我们的股票在纽约证券交易所上市，我们就不需要维护实益所有权登记簿。

注册办事处及物件

我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司，Cricket Square，Hutchins Drive，邮政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛，或我们的董事会可能不时决定的其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们完全有权执行不时修订的《公司法》或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何宗旨。

公司法中的差异

公司法在很大程度上源于英国较早的公司法，但并不遵循英国最近颁布的成文法。此外，《公司法》不同于适用于

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美国公司及其股东。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(A)合并是指将两家或两家以上的组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存的公司，以及(B)合并是指将两家或更多的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有)授权。

合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交给公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如遵守所需程序，除若干例外情况外，有权获支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组及合并的法定条文，惟有关安排须获将与之订立安排的每类股东及债权人的多数批准，此外，该等股东或债权人必须代表每类股东或债权人(视属何情况而定)面值的75%，而该等股东或债权人须亲自或由受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果开曼群岛大法院确定：(A)关于 所需多数票的法定规定已经得到满足；(B)股东在有关会议上得到了公平的代表，并且法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进不利于 阶层的利益，则可以预期开曼群岛大法院批准这一安排；(C)该项安排可获该类别的聪明人和诚实人士就其利益行事而合理地批准；及。(D)该项安排并非根据公司法的其他条文 较恰当地予以制裁。

如果这样的安排和重组获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利 ，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则也有例外，

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包括以下情况：(A)一家公司的行为或计划采取非法或越权行为；(B)被投诉的行为虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票的授权的情况下，才能正式生效；以及(C)控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许高级管理人员和董事赔偿他们以此类身份发生的损失、损害、成本和费用，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将在我们修订和重述的 公司章程和章程中规定的基础上为这些人提供额外的赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的 人，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程备忘录》中的反收购条款。我们修改和重述的备忘录和组织章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个 系列中发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益而行使根据我们的组织章程大纲和章程细则(经不时修订和重申)授予他们的权利和权力。

董事的受托责任。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对公司负有以下责任：真诚为公司最佳利益行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出高于其知识和经验的合理期望的技能程度。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

此外，开曼群岛公司的董事不得将自己置于他们对公司的责任与他们的个人利益之间存在冲突的境地。然而，这一义务可能会因公司的章程细则而有所不同，公司章程允许董事对与其个人利益有关的事项进行投票，但前提是他已向董事会披露了其利益的性质。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在与公司的合同或安排或拟议的合同或安排中拥有(直接或间接)利益的董事必须在首次审议订立合同或安排问题的董事会会议上申报利益性质，如果他当时知道自己存在利益的话，或者在任何其他情况下，他必须在他拥有或已经拥有利益之后的第一次董事会会议上申报其利益性质 。

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董事可于董事会会议上发出一般通知，表明 (I)该董事为指定公司或商号的成员/高级人员，并被视为在该书面通知日期后可能与该公司或商号订立的任何合约或安排中拥有权益；或(Ii)该董事将被视为在可能于该书面通知日期后与其关连的指定人士订立的任何合约或安排中拥有权益，将被视为充分的利益申报。在根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则作出披露后，并须遵守适用法律或纽约证券交易所上市规则下须经审计委员会批准的任何单独规定，且除非有关董事会会议主席取消有关董事的资格 ，否则董事可就与该董事有利害关系的任何合约或安排投票，并可计入该会议的法定人数。然而，即使董事披露了他的利益并因此被允许投票，他仍然必须遵守他的义务，真诚地为我们公司的最佳利益行事。

相比之下，根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的态度行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或 利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般不由 股东分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合相关文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律没有法定要求允许我们的股东要求召开股东大会。然而，根据吾等经修订及重述的组织章程细则，如股东要求代表不少于33%有权在股东大会上表决的投票权的股东，董事会应召开特别大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会，我们修订和重述的 公司章程细则也不要求我们每年召开此类会议。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表 ，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的公司章程不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名 ，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议 罢免。

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与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法 包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 与感兴趣的股东进行某些业务合并，自该人成为感兴趣的股东之日起三年内。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有 股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股票的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在多种特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

更改 股份的权利。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及我们经修订及重述的组织章程细则，如果我们的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意，或获得该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准后进行修订。根据开曼群岛法律，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过我们股东的特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。

董事发行股份的权力。在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予带有或不带有优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

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查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查看或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

我们已发行股本的变动

非既有股权

我们已将非既有股权授予我们的某些员工、董事和顾问。见本公司截至2020年5月31日的年度报告表格20-F中的第6项：董事、高级管理人员及雇员的薪酬B.董事及行政人员的薪酬，该表格已并入本招股说明书，以供参考。

股份回购

2018年10月，我们宣布了一项股份回购计划，根据该计划，我们被授权在2018年10月29日至2019年5月31日期间回购我们自己的普通股或美国存托凭证，总价值最高可达2亿美元。根据该股份回购计划，我们在公开市场以5,600万美元回购了总计952,000,000份美国存托凭证，加权平均回购价格为每美国存托股份58.78美元。

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美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每个美国存托股份代表一股普通股的所有权，存放在作为托管机构的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的主要办事处位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对无证美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应由托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人定期发布的声明予以证明。见？直接登记系统。

我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖 股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益拥有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见《管辖权和仲裁》。

以下是截至2006年9月12日，经修订和补充的截至2007年6月5日、2011年8月5日和2012年4月25日的存款协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅您可以在哪里找到有关我们的其他信息。

持有美国存托凭证

你将如何持有你的美国存托凭证？

您可以(1)直接(A)持有以您的名义注册的美国存托凭证(ADR)，或(B)在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS，您可以(1)直接(A)持有美国存托凭证(ADR)或ADR(证明特定数量的ADS)。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。除非您特别要求认证的ADR，否则ADS将通过DRS发放。如果您间接持有美国存托凭证 ，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人已同意向您支付其或托管人从普通股或其他托管证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用后。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配，该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期(该日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)。

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现金。托管人将根据存款协议条款向普通股支付的任何现金股息或其他现金分配，或根据存款协议条款出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何净收益，将转换或促使转换为美元，并可将美元转移到美国，并将迅速分配

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这样收到的金额。如果托管银行认为这种兑换或转移不切实际或不合法，或者需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本获得或以其他方式寻求，则存款协议允许托管银行只能将外币分发给可能向其分配外币的美国存托股份持有者。它将持有或导致 托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，并将此类资金保留在美国存托股份持有人各自的账户中。它不会将外币投资，也不会对美国存托股份持有者各自账户的任何利息负责。

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在进行分配之前，托管人将扣除任何必须缴纳的预扣税，将被 扣除。参见税收。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值.

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股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(1)托管银行将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证，或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的额外普通股的权利及权益，在合理可行及法律允许的范围内，在上述两种情况下，扣除托管银行所产生的适用费用、收费及开支及税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将尝试出售普通股，这将需要它交付部分美国存托股份，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与分配有关的费用和开支以及任何税款和政府收费。

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现金或股票的选择性分配。如果吾等向普通股持有人提供现金或股票股息的选择权，托管银行在与吾等磋商后，并在收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定作为美国存托凭证持有人向阁下提供选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保管人向您提供这种选择性分发，并提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。托管机构 可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的，也是合理可行的。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定 ，以现金分配的相同方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种方法来 以股票形式而不是以美国存托凭证形式收取选择性股息。不能保证您将有机会以与普通股持有者相同的条款和条件获得选择性分配。

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购买额外股份的权利。如果吾等向普通股持有人提供认购 额外股份的任何权利，托管人应在收到吾等的存款协议所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，吾等必须确定向阁下提供此等权利 是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供此类权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果保管人认定提供权利不合法或合理可行，但认为出售权利是合法和合理可行的，则保管人将按照其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私下出售)，以其认为适当的地点和条件(包括公开出售或私下出售)，努力以无风险的主要身份或其他方式出售权利，并以与现金相同的方式分配净收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管机构将权利提供给您，它将建立分配此类权利的程序，并使您 能够在您支付适用的费用、收费和支出后行使这些权利

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保管费、税费和/或其他政府收费。托管人没有义务向您提供行使该权利认购普通股(而非美国存托凭证)的方法。

美国证券法可能会限制转让和注销在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份，但需要作出必要的修改以实施必要的限制。

不能保证您将有机会按照与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。

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其他分发。在收到我方 及时通知并要求向您提供任何此类分销的情况下，如果托管机构已确定此类分销是合法、合理可行和可行的，并根据托管协议的条款，托管机构将在您支付适用的费用、收费和由托管机构产生的税费和/或其他政府收费后，以其认为可行的任何方式向您分销我们就托管证券分销的任何其他东西。如果不满足上述任何条件，托管人将努力出售或促使出售我们分配的财产，并以与现金相同的方式分配净收益；或者，如果无法出售此类财产，托管人可以在这种情况下以其认为合理可行的任何方式，以象征性或无对价的方式处置此类财产，从而您可能对此类财产没有任何权利或由此产生的任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着， 如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人向托管人交存普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您指定的托管人办公室的 个人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，在其主要办事处交付已交存的证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，托管银行将签署一份美国存托凭证，并将证明这些美国存托凭证的美国存托凭证交付给您。

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投票权

你们怎么投票？

您可以指示 托管人在您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及托管证券的条款 有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他托管证券。否则，如果你退出普通股，你可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回普通股 .

如果我们要求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子 传输及时通知您时，托管机构将通知您根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所交存证券的 条款有权在即将举行的会议上投票，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律、我们的组织章程大纲和细则的规定以及已交存证券的规定或管辖该等证券的规定；以及(C)关于可向保存人发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定进行尝试。, 按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他托管证券 (亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设立的日期或之前，托管人没有收到拥有 的所有人对该所有者的美国存托凭证所代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向我们指定的人提供酌情 代理，并且托管人应向我们指定的人提供酌情委托书，以投票该等已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。 此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权， 如果普通股 您的美国存托凭证不会按照您的要求进行投票。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少21个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知，并将有关事项的细节 进行表决。

遵守规例

信息请求

每一美国存托股份持有人和受益所有人应(A)提供我们或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何电子产品的要求。

16

(Br)转让美国存托凭证或美国存托凭证的簿记系统，关于其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程的适用条款以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求的约束，或符合美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何电子簿记系统的任何要求。美国存托凭证或普通股可以转让，转让的程度与美国存托股份持有人或受益所有人直接持有普通股的程度相同，无论他们在提出请求时是美国存托股份持有人还是受益所有人。

费用及开支

作为美国存托股份持有人，您 将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的手续费、开支、税金和其他政府手续费)：

服务		费用
*  向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人		每张美国存托股份最高可获0.05美元
*  取消美国存托凭证，包括终止定金协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
*  分配现金收益，包括现金股息或出售权利和其他权利		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*根据权利的行使，  分发ADS。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  分销美国存托凭证或购买额外美国存托凭证的权利以外的证券		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
*  托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付托管银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的所存放证券的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费)，例如：

•

登记机构和转让代理机构对普通股(即普通股存入和退出时)收取的普通股转让和登记费用。

•

将外币兑换成美元所发生的费用。

•

电报、电传和传真以及交付证券的费用。

•

证券转让的税费和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即普通股存入或提取时)。

•

与交付或提供存入的普通股相关的费用和开支。

•

因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和支出。

•

任何适用的费用和处罚。

17

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)向开户银行支付，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来又向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用的美国存托股份备案日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配支付的存托费用一般从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在进行分配的同时，向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其 DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户收取支付给存款银行的费用。

如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向吾等付款或偿还我方的某些成本和开支。

缴税

您将负责就您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的已存证券支付的任何税款或其他政府费用。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映销售情况 ，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们各自免受因退还税款、降低源头预扣费率或为您获得其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：		然后：
改变我们普通股的面值或面值		保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。
对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。
分配未分配给您的普通股上的证券，或 重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动		托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新美国存托凭证 。

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修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证的形式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、递送费或类似费用以外的费用，包括与外汇管理条例相关的费用和美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害，该修正案直到 托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。。 如果通过了任何新的法律，需要修改存款协议以符合这些法律，我们和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且这种修改可能会在 通知美国存托股份持有人之前生效。

如何终止定金协议？

如果我们要求托管人终止存管协议，托管人将至少在终止前90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存管协议。在上述任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后， 托管机构及其代理人将根据存款协议进行以下操作，但不包括其他事项：在支付任何费用、费用、税款或其他政府收费后，在 取消存托凭证时，收取已交付证券的分派、出售权利和其他财产，并交付普通股和其他已存放证券。在终止之日起六个月或更长时间内，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。此后，托管机构将持有出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于按比例尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。它不会将这笔钱投资， 也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人唯一的义务将是对这笔钱和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对保管人的义务除外。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通的目的。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

保管人在履行存款协议项下的职责时，或在我们提出合理的书面要求时，可随时或不时地关闭这些设施。

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对义务和法律责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保管人和保管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

•

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，没有重大过失或故意不当行为 ；

•

如果我们或我们各自的控制人或代理人中的任何人或我们各自的控制人或代理人因存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情，或因任何现行或未来法律或美国或其任何州、开曼群岛或任何其他国家、或任何其他政府当局或监管机构或证券交易所的任何规定，或由于任何可能的刑事或民事处罚或约束，或由于任何条款的任何规定，而被阻止或禁止或 受到任何民事或刑事处罚或约束， 则不承担任何责任。现在或未来，或由于任何天灾或战争或其他超出其控制范围的情况(包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障)；

•

不因行使或未能行使存款协议或本公司的组织章程大纲和章程细则中规定的任何酌情权，或因行使或未行使存款证券的条款或规定而承担责任；

•

对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的 控制人或代理人依赖法律顾问、任何提交普通股以供存放的人或任何其他真诚地认为有资格提供此类建议或信息的人的建议或信息而采取的任何行动或不作为，不承担任何责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的已存款证券的任何分配中获益，不承担任何责任。

•

对违反存款协议条款或其他方面的任何特殊、后果性、间接或惩罚性损害赔偿不负责任；

•

可以信赖我们真诚地认为是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据；

•

对于吾等或吾等各自的控制人或代理人根据法律顾问、会计师、任何提交普通股以供存入的人士、美国存托凭证持有人及实益拥有人(或获授权代表)的意见或资料，或任何真诚地相信 有资格提供该等意见或资料的人士的任何行动或不作为或不作为，概不承担任何责任；及

•

对于任何持有者无法从已存入证券的持有者但美国存托股份的持有者无法获得的任何分发、提供、权利或其他利益中获益，我们概不负责。

托管机构及其任何代理人也不承担任何责任(I)未能执行任何投票指示，或任何投票方式，或任何投票的效果，或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知未能或及时，我们提交给它的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险、存款证券的有效性或价值、任何第三方的信誉，(Iv)因拥有美国存托凭证、普通股或存款证券而可能产生的任何税务后果，或(V)任何

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继任保管人的作为或不作为，不论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关的，但条件是保管人在担任保管人期间，在与产生这种潜在责任的问题有关的问题上，不得有重大过失或故意不当行为。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

司法管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管银行达成协议，纽约市的联邦或州法院有权审理和裁决因存款协议引起或与存款协议相关的任何纠纷，托管银行有权根据美国仲裁协会的适用规则将因存款协议产生的关系产生的任何索赔或纠纷提交仲裁。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向联邦或州法院索赔。

关于托管诉讼的要求

在托管银行发行、交付或登记转让美国存托股份、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管银行可能需要：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何普通股或其他已交存证券而收取的转让或登记费，以及支付托管人适用的费用、开支和收费；

•

存款协议中规定的任何签字或任何其他事项的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守(A)与美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付有关的任何法律或政府条例，或与提取或交付存入的证券有关的任何法律或政府条例，以及(B)保管人可能不时制定的与存管协议和适用法律相一致的合理规定，包括提交转让文件。

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或适宜的任何时候，托管人可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让。

您有权获得与您的美国存托凭证相关的股份

除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股：

•

出现暂时性延迟的原因如下：(1)受托管理人已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(2)普通股转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(3)我们正在为普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用时；

•

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(L)节特别考虑的其他情况(因此，一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或

•

出于任何其他原因，如果保管人或我们真诚地确定有必要或适宜禁止提款。

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托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方承认，一旦DTC接受DRS，DRS和个人资料修改系统或个人资料将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是存托凭证根据 由存托凭证管理的系统，托管人可根据该系统登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证 参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

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民事责任的可执行性

我们是开曼群岛的豁免公司，继续在开曼群岛经营，以利用作为开曼群岛豁免公司的某些好处，包括：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。我们所有的高管都居住在中国，这些人的部分或全部资产都位于中国。 因此，股东可能很难向这些人送达美国境内的诉讼程序，或执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括根据美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已经任命了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法就本招股说明书登记的证券的发售而对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的中国法律顾问田源律师事务所告诉我们，中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

我们得到开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman的建议，开曼群岛法院将承认这是一项有效的判决，一项最终和决定性的判决，以人为本在美国的任何联邦或州法院取得的，而根据该法院须支付一笔款项(但就多项损害赔偿、税项或类似性质的其他收费或就罚款或其他罚款而须支付的款项除外)，或在某些情况下，在 个角色中(B)此类法院不违反开曼群岛自然司法规则；(C)此类判决不是通过欺诈获得的；(D)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(E)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；和(F)开曼群岛法律规定的正确程序得到适当遵守。

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田源律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

24

课税

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

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出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可不时根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊要约及出售其所持有的部分或全部普通股。该等出售股东(如有)可将其持有的普通股出售予或透过承销商、交易商或代理人，或直接出售予买方，或按适用的招股说明书附录中另有规定的方式出售。参见分配计划。此类出售股东(如果有)也可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部普通股。

我们将向您提供招股说明书副刊，其中将列出每个出售股东的姓名(如果有)以及该等出售股东实益拥有并提供的普通股数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

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配送计划

我们和销售股东(如果有)可以(1)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(2)直接向购买者(包括我们的关联公司)出售，(3)通过代理出售，或(4)通过上述任何方式的组合出售。证券可以按一个或多个固定价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息(如果适用)：

•

发行条件；

•

任何承销商、交易商或代理人的名称；

•

任何一家或多家主承销商的姓名或名称；

•

证券的购买价格；

•

出售证券所得款项净额；

•

任何延迟交货安排；

•

构成承销商赔偿的任何承保折扣、佣金和其他项目；

•

向社会公开发行的任何价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

支付给代理商的任何佣金。

通过承销商或经销商销售

如果销售中使用了承销商，承销商将通过承销、购买、证券出借或回购协议等方式，为自己的账户购买证券。承销商可不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他方面描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团向公众发行证券，也可以直接由一个或多个公司作为承销商向公众发行证券。除非招股说明书附录另有说明 ，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了所有已发行证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许、转售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、承销证券的相应金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人将证券出售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

直接销售和通过代理销售

我们 和出售股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书 附录将列出参与要约或出售所发行证券的任何代理的名称，并将说明我们和出售股东应支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书附录中另有说明，否则任何代理商将 同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

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我们和出售股票的股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

延迟交货合同

如果招股说明书副刊注明，本公司或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商以延迟交割合同的公开发行价向某些类型的机构征集报价购买证券。 这些合同将规定在未来指定的日期付款和交割。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明为征集这些合同而支付的佣金。

机构投资者

如果招股说明书附录中注明，我们将授权承销商、交易商或代理机构 投资者征集购买证券的要约。在这种情况下，付款和交付将在招股说明书附录指定的未来日期进行。承销商、交易商或代理人可以对机构投资者可以购买的最低金额进行限制。他们还可以对他们可能出售的证券总金额的部分施加限制。这些机构投资者包括：

•

商业银行和储蓄银行；

•

保险公司；

•

养老基金；

•

投资公司；

•

教育和慈善机构；以及

•

我们可能批准的其他类似机构。

根据延迟交货和付款安排，这些买方中的任何一方的义务将不受任何条件的约束。 但有一个例外。一家机构在交割时购买特定证券的行为，不得根据适用于以下任何司法管辖区的法律予以禁止：

•

有关安排的有效性；或

•

我们或机构投资者的表现。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。本行及售股股东在出售已发行证券时使用的任何承销商均可在此类证券上做市，但可随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

任何承销商也可以根据《交易法》下的规则M第104条，从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

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惩罚性出价允许承销商在辛迪加回补交易中购买辛迪加成员最初出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

衍生工具交易和套期保值

我们， 销售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买与证券价格变动挂钩或相关回报的证券和其他衍生工具的期权或期货。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向吾等、出售股东或其他人士购买或借入的证券(或在衍生工具的情况下，从吾等或出售股东收到的证券，以结算该等衍生工具)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售股票的股东可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受且可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件的有条件的购买要约来直接参与。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的实时方式向每个投标人提供有助于投标的相关信息，例如出售产品的结算价差，以及投标人的单个投标是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

完成此类电子拍卖流程后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞价过程或拍卖的结果为基础。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

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法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的法律事务。与此次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的普通股的有效性和有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers，Dill&Pearman律师事务所为我们传递。有关中国法律的法律事宜将由田源律师事务所代为传递，并由适用招股说明书附录中指定的律师事务所 代为承销商交代。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖科尼尔斯·迪尔·皮尔曼律师事务所，在受中国法律管辖的事项上可能依赖田源律师事务所。

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专家

本招股说明书中引用的本公司截至2020年5月31日止年度的20-F年度报告中的财务报表，以及新东方股份有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤(一家独立注册会计师事务所)在其报告中所述进行了审计，并在此并入作为参考。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

德勤会计师事务所位于北京市朝阳区振直路23号中国人寿金融中心12楼，邮编100026，邮编：Republic of China。

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在那里你可以找到更多关于美国的信息

我们遵守交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他 信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整文档以 评估这些声明。

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以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的 信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过未来向美国证券交易委员会提交的备案文件来更新通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为 自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。

我们以引用的方式并入下列文件：

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我们于2020年9月16日提交的截至2020年5月31日的Form 20-F年度报告；

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在本招股说明书日期 之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来20-F表格年度报告；

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根据《交易法》第12节于2006年8月23日提交的注册表 8-A中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；

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附件99.1至 我们当前的Form 6-K报告于2020年10月23日提交给美国证券交易委员会，题为新东方公司补充和更新的披露；

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附件99.1至 我们于2020年10月23日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告，题为《截至2020年8月31日的未经审计的中期综合财务报表以及截至 2019年8月31日和2020年8月31日的三个月的中期综合财务报表》；以及

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我们在本招股说明书日期 之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告通过引用将其并入本招股说明书。

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)将免费提供给每个人，包括收到本招股说明书副本的任何受益所有者，应此人的书面或口头请求向：

新东方教育科技集团有限公司。

海淀区海淀中街6号

北京100080，人民Republic of China

Tel: (86 10) 6260-5568

注意： 投资者关系

您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文件正面的日期外的任何 日期是准确的。

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新东方股份有限公司

8,510,000股普通股