40-F

日期：2021年3月29日

Cresco Labs Inc.

/s/Charles Bachtell

姓名：查尔斯·巴切特尔
头衔：首席执行官

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格40-F

☐	根据1934年《证券交易法》第12条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的年度报告


截至2020年12月31日的财政年度		委员会档案编号：000-56241

Cresco实验室公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)


加拿大不列颠哥伦比亚省	2833	98-1505364
(公司或组织的省或其他司法管辖区)	(主要标准工业分类代码)	(税务局雇主识别号码)

400西伊利街套房110

芝加哥，IL 60654

美国美国

(312) 929-0993

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

Cresco实验室公司

400瓦伊利街套房110

芝加哥，IL 60654

美国

(312) 929-0993

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号) )

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。无

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：从属投票权股份，无面值

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

如属年度报告，请勾选该表格所填报的资料：


年度信息表		经审计年度财务报表

说明截至年度报告所涵盖期间结束时注册人的每一类资本或普通股的流通股数量：

于2020年12月31日，注册人的63,868,296股特别附属表决股份、194,163,398股附属表决股份、170,556.45股比例表决股份及500,000股超级表决股份已发行及发行。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。

Yes No ☐

用复选标记表示注册人是否是交易所规则12b-2中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

解释性说明

Cresco Labs Inc.(公司或注册人)是1934年证券交易法(修订后的交易法)规则3b-4中定义的外国私人发行人，并且是加拿大发行人，有资格根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)采用的多司法管辖区披露制度(MJDS)，根据交易法第13节以Form 40-F提交年度报告(年报)。

主要文件

以下主要文件作为证物提交给本年度报告，并作为参考纳入本年度报告：


文档	证物编号：
公司截至2020年12月31日的年度信息表(AIF)		99.4
管理层对公司截至2020年12月31日的年度的讨论和分析(MD&A？)		99.5
本公司截至2020年及2019年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告		99.6

前瞻性陈述

注册人的这份年度报告，包括通过引用纳入本文的证物，包括加拿大证券法定义的前瞻性信息和前瞻性陈述，也可能包含可能构成《1995年美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本年度报告中包含的所有涉及公司预期或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展的信息，包括本报告所附的展品，均为前瞻性信息。前瞻性信息通常由以下词语标识：可能、将会、意向、计划、预期、相信、估计、预期或类似的表述，包括有关以下方面的信息：公司对未来经营活动产生现金流的意向、预计完成BLUMA交易的时间、与公司在本年度报告日期后的业务和未来活动有关的陈述以及与之相关的发展，包括但不限于未来的业务战略、公司业务、运营和计划的竞争优势、目标、扩张和增长，包括新的收入来源公司完成预期的收购、申请额外的许可证和授予已申请的许可证、扩展现有的种植和生产设施、完成正在建设的种植和生产设施、建设更多的种植和生产设施、扩展到美国境内更多的州, 对国际市场和加拿大市场的预期；美国联邦法律规定的成人用和/或医用大麻未来合法化的可能性；对美国和公司所在州市场规模和增长的预期；对与公司或大麻行业相关的其他经济、商业、监管和/或竞争因素的预期；以及未来可能发生的其他事件或条件。

敬请读者注意，前瞻性信息和陈述不是基于历史事实，而是基于提供或作出这些信息和陈述时公司管理层的合理假设、估计、分析和意见，根据公司的经验和对趋势、现状和预期发展的看法，以及管理层认为在当时情况下相关和合理的其他因素，涉及可能导致公司实际结果、业绩或成就的已知和未知风险、不确定因素和其他因素。与该等前瞻性信息和陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在实质性差异。前瞻性信息和陈述不是对未来业绩的保证，而是基于作出陈述之日管理层的一系列估计和假设，其中包括以下假设：预期收购和处置是否按当前条款和当前预期时间表完成 , 包括及时满足完成Bluma交易的所有条件；开发成本与预算保持一致；管理预期和意外成本的能力；有利的股权和债务资本市场；筹集足够资本以推进公司业务的能力；有利的经营和经济条件；政治和监管稳定；获得和保持所有必要的许可证和许可；获得政府批准和许可；持续的劳动力稳定；金融和资本商品市场的稳定；公司运营的有利生产水平和成本；各种大麻产品的定价；对大麻产品的需求水平；第三方服务提供商的可用性和公司运营的其他投入；以及公司以安全、高效和有效的方式进行运营的能力。虽然公司认为这些假设是合理的，但这些假设本身就会受到重大的商业、社会、经济、政治、监管、竞争和其他风险和不确定性、意外事件和其他因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩、成就、行动、事件、结果或条件与前瞻性信息和陈述中预测的大不相同。许多假设都基于不在公司控制范围内的因素和事件，不能保证它们将被证明是正确的。

可能导致公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于与创始人投票权控制有关的风险；与公司资本结构造成的不可预测性有关的风险；与额外融资有关的风险；与无保证回报相关的风险；与立即转售限制有关的风险；与现有股东出售有关的风险；与有限的证券市场有关的风险；对新型冠状病毒(新冠肺炎)对业务运营和财务状况影响的预期；与美国联邦法规有关的风险、与州法规变化有关的风险、与美国监管格局和大麻执法有关的风险，包括政治风险；与反洗钱法律和法规有关的风险；与大麻法律变更和监管不确定性有关的风险；与法律法规有关的风险, 监管或政治变化；与美国大麻部门的加拿大投资者有关的风险；与大麻部门的市场价格和波动性有关的风险；与公司内部控制和稀释有关的风险；与全球经济状况有关的风险；与下属投票权股份价值有关的风险；与税务和保险有关的风险；与公司有限的经营历史和对公司高级管理层的专业知识和判断的依赖有关的风险；与竞争有关的风险；与招聘和留住管理人员及关键人员和管理增长有关的困难的风险；与预测不可靠有关的风险；与无法创新和发现效率有关的风险；网站和运营风险；与依赖第三方供应商、制造商和承包商有关的风险；与收入不足有关的风险；与未能完成收购有关的风险；与获得必要许可和授权的能力有关的风险；与潜在利益冲突有关的风险；与专有知识产权和第三方潜在侵权有关的风险；与信息技术和网络攻击有关的风险；与商业秘密有关的风险；与缺乏美国破产保护有关的风险、与汇率波动以及缺乏收益和股息记录有关的风险、与保险范围有关的风险、与民事资产没收有关的风险、与加强对在美国投资的审查有关的风险、与销售产品能力和限制有关的风险、与交易结算有关的风险, 获得银行和合同的合法性；与环境有关的风险；与公司作为控股公司有关的风险；与在美国对大麻企业不利的税收待遇和公司在美国的税收分类有关的风险；与公众舆论、消费者对大麻行业的接受和看法有关的风险；安全风险；与诉讼有关的风险；农业企业固有的风险；与能源成本上升有关的风险；与公司依赖许可证有关的风险；与产品责任和产品召回有关的风险；与监管或机构诉讼、调查和审计有关的风险；与新建立的法律制度有关的风险；以及一般经济风险以及AIF中讨论的风险因素。

提醒读者，前面的列表并不是可能使用的所有因素和假设的全部。尽管公司已尝试确定可能导致实际结果大相径庭的重要因素，但可能存在其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。不能保证此类前瞻性信息和陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类信息和陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息和陈述。本文中包含的前瞻性信息和陈述旨在帮助读者了解公司的预期财务和经营业绩以及公司的计划和目标，可能不适用于其他目的。截至本年度报告发布之日，本公司提供并作出前瞻性信息和陈述，除适用法律要求外，公司不承担任何修订或更新任何前瞻性信息或陈述的义务。

给美国读者的关于差异的说明

在美国和加拿大的报道实践之间

根据MJDS的规定，注册人可以向本年度报告提交根据加拿大披露要求编写的某些报告和其他信息，这些报告和信息与美国的要求不同。注册人历来根据国际会计准则委员会(IASB？)发布的国际财务报告准则(IFRS？)编制其综合财务报表，这些准则在某些方面与美国公认会计原则(US GAAP)和美国证券交易委员会规定的做法不同。因此，注册人随本年度报告提交的财务报表可能无法与根据美国GAAP编制的财务报表进行比较。

通货

除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以美元计算。

税务事宜

根据美国和加拿大的法律，购买、持有或处置注册人的证券可能会产生本年度报告中未说明的税收后果。

披露控制和程序

披露控制和程序在交易法下的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)中定义，是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保此类信息积累并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序。酌情允许及时作出关于所需披露的决定。

截至本报告所述期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和规则13a-15(E)中定义的程序是有效的。

无论披露控制和程序以及财务报告内部控制设计得有多好，内部控制都有固有的局限性，只能合理地保证控制符合公司根据美国公认会计原则提供可靠财务报告信息的目标。这些固有限制包括但不限于人为错误和规避控制，因此，不能保证控制将防止或检测由于错误或欺诈(如果有的话)造成的所有错误陈述。

财务报告的内部控制

由于美国证券交易委员会规则对新上市公司设定了过渡期，本公司不需要包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的认证报告。此外，作为新兴成长型公司(该术语在《交易法》下的规则12b-2中定义)，本公司无需提供此类报告。当公司不再具有新兴成长型公司资格时，公司将被要求提供此类证明报告。

截至2020年12月31日止年度内，本公司财务报告内部控制并无重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响。

公司治理

董事会负责公司的公司治理，并设有以下单独指定的常设委员会：提名和治理委员会、薪酬委员会、审计委员会和执行委员会。本公司审核委员会章程作为附录附于本公司将于2020年6月29日举行的股东周年大会及特别大会通告及管理资讯通函，该通告作为本公司于2021年1月13日提交的Form 40-F注册声明的附件99.28存档。

审计委员会

审计委员会由担任委员会主席的Gerald F.Corcoran、Randy D.Podolsky和Robert M.Sampson组成。审计委员会的所有三名成员都具有财务知识，这意味着他们能够阅读和理解公司的财务报表，并了解公司财务报表可以合理预期的问题的广度和复杂程度。我们的董事会目前尚未确定审计委员会的任何成员是否为审计委员会的财务专家(如表格40-F的一般指示B第(8)(B)段所定义)。

主要会计费用及服务

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司外聘核数师收取的费用总额如下：


	2020		2019
审计费	$	1,512,525	$	1,061,415
审计相关费用	$	61,800	$	66,435
税费		—		—
所有其他费用		—		—
总计	$	1,574,325	$	1,127,850

审计费

审计费用包括执行本公司财务报表年度审计、审查季度财务报表、审查年度信息表、审查定期报告和审查法律或法规要求的其他文件的费用。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与安慰函、同意书和审查证券备案文件有关的费用。

审计委员会审批前政策

审计委员会通过了具体的政策和程序，以便聘请其外聘审计员从事非审计服务。根据这些政策，审计委员会必须审查和预先批准所有将由外聘审计师执行的非审计服务。审计委员会可以将这一职能授权给审计委员会的一名成员，以便该成员可以在两次会议之间预先批准非审计服务，只要该成员在下一次确保会议上向审计委员会报告批准即可。《审计》

在以下情况下，委员会无需事先批准任何非审计服务：(1)所有未经预先批准的非审计服务的总额不超过年内支付给外聘审计师的总费用的5%，(2)公司在聘用时未将服务确认为非审计服务，以及(3)在审计完成之前，该服务已立即提请审计委员会注意并获得批准。

表外安排

本公司并未订立一般指示B(11)至Form 40-F所界定的任何表外安排，该等安排对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入、开支、营运结果、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理地可能会对本公司的财务状况产生当前或未来的影响，而该等安排对投资者具有重大意义。

合同义务

下表列出了有关注册人截至2020年12月31日的已知合同义务的信息。


	按期限到期的付款(以千美元为单位)
合同义务	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
债务义务	$	184,791	$	15,046	$	169,745		—		—
租赁义务	$	527,870	$	33,207	$	67,825	$	71,852	$	354,986
购买义务	$	72,726	$	72,726		—		—		—
其他负债	$	39,962	$	32,715	$	7,247		—		—

总计	$	825,349	$	153,694	$	244,817	$	71,852	$	354,986

备注：

(a)	截至2020年12月31日尚未完成的建设项目的承诺总支出为3160万美元，其中大部分将在2021年通过租户改善津贴偿还。

道德规范

我们通过了适用于公司及其子公司的高级管理人员(包括但不限于首席执行官、首席财务官)、员工和董事的行为和道德准则，并提倡诚实和道德的行为。本公司承诺免费提供本守则的副本。索取代码副本的请求应发送给公司的总法律顾问。该守则符合表40-F中该术语所指的道德守则的要求。

于截至二零二零年十二月三十一日止财政年度内，本公司任何主要高级管理人员或任何执行类似职能的人士并无获豁免或修订守则。

依据规例Btr发出的通知

在截至2020年12月31日的财政年度内，本公司并无根据BTR规例第104条的规定，向其任何董事或行政人员发出任何通知。

煤矿安全信息披露

不适用。

承诺及同意送达法律程序文件

承诺

本公司承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并应委员会工作人员的要求迅速提供以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务提交Form 40-F年度报告的证券；或上述证券的交易。

同意送达法律程序文件

公司此前已向美国证券交易委员会提交了以表格F-X送达法律程序文件的同意书。本公司服务代理的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及本公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。

展品索引


展品数		展品说明

99.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席执行官的证明

99.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条对首席财务官的证明

99.3		根据《交易法》第13a-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的首席执行官和首席财务官的证明

99.4		本公司截至2020年12月31日止年度资料年表

99.5		管理层对截至2020年12月31日止年度的讨论及分析

99.6		本公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注，以及独立注册会计师事务所的报告

99.7		Marcum LLP的同意

101.INS*		XBRL实例

101.SCH*		XBRL分类扩展架构

101.CAL*		XBRL分类可拓计算链接库

101.DEF*		XBRL分类扩展定义链接库

101.LAB*		XBRL分类扩展标签链接库

101.PRE*		XBRL分类扩展演示文稿链接库

须以修订方式提交

签名

根据《交易所法案》的要求，本公司证明其符合提交Form 40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。