本招股说明书补编涉及本招股说明书所述出售股东不时转售最多4,298,568股美国存托股份或美国存托股份，相当于34,388,544股万国数据A类普通股，每股面值0.00005美元。我们将不会收到出售美国存托凭证股东转售的任何收益。

出售本招股说明书增刊的股东可随时按其决定的固定价格、市场价格或协商价格转售本招股说明书增刊所提供的证券，转售给或通过承销商、通过代理或通过这些方法的组合。有关出售股东转售证券的更多完整说明，请参阅本招股说明书附录其他部分的“分销计划”。登记本招股说明书下的证券要约和转售并不一定意味着任何证券将由出售股票的股东根据本招股说明书补编或以其他方式出售。出售本招股说明书补充资料所涵盖的美国存托凭证的折扣、优惠、佣金及类似的销售开支将由出售股东承担。我们将向美国证券交易委员会支付与美国证券交易委员会注册美国存托凭证和相关A类普通股有关的所有费用。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球市场以“GDS”的代码上市。每股美国存托股份相当于万国数据八股A类普通股。2021年2月2日，纳斯达克资本市场上报告的美国存托凭证的收盘价为每美国存托股份110.86美元。

我们的流通股资本包括A类普通股、B类普通股和优先股。除投票权、转换权和董事提名权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利几乎相同。本公司的A类及B类普通股每股有权投一票，但每股B类普通股有权就(I)选举本公司董事的简单多数及(Ii)会对B类普通股持有人在股东大会上的权利造成不利影响的任何组织章程细则作出的任何更改投20票。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵守上文所述的投票安排。请参阅所附招股说明书中的“股本说明”。

投资美国存托凭证涉及高度风险。请参阅本招股说明书增刊S-6页开始的“风险因素”。另请参阅我们截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告，以及我们随后提交的定期和当前报告，我们向美国证券交易委员会提交了这些报告，并通过引用将其并入本招股说明书补充材料中。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


目录
关于本招股说明书补充资料			S-1
在那里你可以找到更多关于美国的信息			S-2
以引用方式将文件成立为法团			S-3
关于前瞻性陈述的特别说明			S-4
招股说明书补充摘要			S-5
风险因素			S-6
收益的使用			S-14
出售股东			S-15
股利政策			S-17
配送计划			S-18
课税			S-21
法律事务			S-28
专家			S-29

		页面

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
企业信息			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
美国存托股份说明			19
民事责任的可执行性			32
课税			34
出售股东			35
配送计划			36
法律事务			39
专家			40
在那里你可以找到更多关于美国的信息			41
以引用方式将文件成立为法团			42

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何其他材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的或不一致的信息，您不应依赖这些不同或不一致的信息。您不应假定本招股说明书附录和随附的招股说明书或任何其他材料中包含或引用的信息在除其各自日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生变化。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行条款，并对随附的招股说明书以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是附带的招股说明书，日期为2021年2月3日，包含在F-3表格(第333-252680号)的注册说明书中，提供了更全面的信息。

对于本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中的任何文档中包含的信息之间存在冲突的程度，您应依赖本招股说明书附录中的信息。

除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书补充说明书中，提及：

除另有特别说明或文意另有所指外，凡提及我们的普通股，均不包括可于(br})(I)行使我们的股份奖励计划下已发行的购股权、(Ii)转换我们的可转换优先票据及(Iii)转换我们的可转换优先股时可发行的A类普通股。

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以通过向美国证券交易委员会写信来索要这些文档的副本。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用证券法下的搁置注册程序，与将发行的证券相关。本招股说明书副刊按照美国证券交易委员会规章制度，遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述，并不打算是全面的，仅限于参考这些备案文件。您应审阅完整的文档以评估这些声明。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向托管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们的主要执行办公室位于上海浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5，邮编：200137，人民Republic of China。我们在此地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681号邮政信箱2681号Cricket Square，Hutchins Drive科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者应将任何查询提交至上述我们主要执行机构的地址和电话号码。

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并不是本招股说明书补充资料的一部分。在2018年9月30日之前，我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，电话号码是8012^发送纽约大道，403号套房，邮编：10017。我们任命了Cogency Global Inc.，位于东42号122号^发送纽约街道18楼，邮编10168，作为我们在美国的流程服务的继任代理，自2018年10月1日起及之后生效。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且通过引用并入该文件不应产生任何暗示自其日期以来我们的事务没有变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案来更新已通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书附录中通过引用并入的信息将被视为自动更新和被取代。换句话说，如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件的证物除外)，除非该等证物以引用方式特别并入本招股说明书附录，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人应该人的书面或口头请求收到本招股说明书附录的副本，则该人将被免费提供给：

GDS 控股有限公司
阳光国际C栋F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
人民Republic of China。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。前瞻性陈述主要载于“招股章程补充摘要”、“风险因素”及“所得款项的运用”一节，包括于本文或本公司截至2019年12月31日止年度的Form 20-F年报，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以引用方式并入。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书补编中包含的前瞻性陈述涉及以下内容：

此外，由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书附录中其他部分所描述的因素，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度不确定性和风险的影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书附录中的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书附录中陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书附录以及我们在本招股说明书附录中提及并已作为注册声明的证物提交的文件(招股说明书附录是其中的一部分)，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍本招股说明书附录中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书附录中的信息。本摘要并不完整，也不包含您在投资美国存托凭证之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书和以引用方式并入的文件，包括以引用方式并入的“风险因素”部分和我们的财务报表以及该等财务报表的注释，以及在本招股说明书附录中其他地方出现或以引用方式并入的其他财务信息。

概述

我们是中国领先的运营商中立数据中心服务商。我们专注于开发和运营高性能数据中心。我们的设施位于中国的主要经济枢纽，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们的数据中心设计和配置为高性能数据中心，净占地面积和功率容量大，功率密度和效率高，所有关键系统都有多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够连接到中国所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务，包括创新且独特的托管云价值主张。我们拥有20年的服务交付记录，成功满足了中国一些最大、最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2020年9月30日，我们在使用的总净建筑面积为279,618平方米，客户承诺的总净建筑面积为95.8%，在建总净建筑面积为135,871平方米，其中65.9%是客户预先承诺的，每个项目都不包括合资数据中心。

公司信息

我们的主要执行办公室位于上海浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5，邮编：200137，邮编：人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于科尼尔斯信托公司(开曼)有限公司的办公室，地址为开曼群岛KY1-1111大开曼邮编2681信箱Hutchins Drive板球广场。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者如有任何疑问，请联系上述主要执行办事处的地址和电话。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法案》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向托管机构提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计原则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将寄存人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

对美国存托凭证的任何投资都有很高的风险。在决定是否购买美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及本招股说明书附录中包含的其他信息、附带的招股说明书和以引用方式并入的文件。此外，贵公司应仔细考虑在本招股说明书附录中引用的20-F表格年度报告中“风险因素”项下讨论的事项。以下任何风险和年度报告中描述的风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

出口管制和经济或贸易制裁可能会使我们受到监管调查或其他行动，并可能限制我们向某些客户销售产品的能力，这可能会对我们的竞争力和业务运营产生实质性的不利影响。

最近，美国政府威胁和/或实施了对多家中国科技公司的经贸制裁，包括中兴通讯、华为技术有限公司或华为，以及它们各自的某些附属公司和其他中国科技公司，以及美国和加拿大政府对华为和相关人士提起的诉讼，这进一步引发了人们的担忧，即未来包括我们在内的其他中国科技公司是否会在数据安全、人工智能、为监视、技术进出口或其他商业活动而部署的技术。我们还可能面临与某些客户、商业伙伴和其他人进行交易的限制。例如，美国政府宣布了几项命令，实际上禁止向华为和其他一些中国的科技公司及其各自的关联公司销售受美国出口管制的零部件和软件。特别是2020年5月15日，美国商务部采取了两套进一步针对中国企业的行动，包括进一步收紧对华为及其非美国关联公司的出口管制，并将更多与中国相关的实体添加到实体名单中，这对向这些实体转让技术施加了限制。

这些限制，以及美国或其他司法管辖区未来可能实施的类似或更广泛的限制或制裁，可能会对我们与某些现有和未来的客户和业务合作伙伴的工作能力产生不利影响，这可能会导致我们修改或取消现有的客户合同，所有这些都会损害我们的业务。此外，我们与正在或将受到美国监管审查或出口限制的客户或业务合作伙伴的关系可能会使我们在现有或潜在的投资者、供应商或客户、我们客户的客户中受到实际或预期的声誉损害。与我们有业务往来的其他方，或普通公众。任何此类声誉损害都可能导致投资者、供应商或客户的损失，这可能会损害我们的业务、财务状况或前景

此外，这些发展可能对我们的某些供应商和客户获取技术、系统、设备或组件的能力产生重大不利影响，这些技术、系统、设备或组件可能对他们的技术基础设施、服务产品和业务运营至关重要，并进一步导致他们的行业动荡，包括电信、信息技术基础设施和消费电子产品，这反过来可能对他们对我们服务的需求产生实质性不利影响，并影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些限制或制裁，即使是针对与我们无关的特定实体，也可能对我们和我们的技术合作伙伴招聘研发人才或进行技术创新的能力产生负面影响

与美国、欧洲或其他国家的科学家和研究机构合作，这可能会严重损害我们的竞争力。不能保证我们不会受到当前或未来的出口管制或经济和贸易制裁法规的影响。

此类潜在限制以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能难以遵守或代价高昂，并且可能延迟或阻碍我们客户的技术、产品和解决方案的开发，阻碍我们客户供应链的稳定性，并可能导致负面宣传，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到美国和中国之间政治紧张局势的不利影响。

近年来，美国和中国之间的政治紧张局势升级，原因包括：2018年以来两国之间的贸易战，新冠肺炎的爆发，中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法，美国政府对中国领导的中央政府和香港特别行政区的某些中国官员实施美国制裁，以及中国政府对来自美国的某些个人实施制裁，前美国总统总裁唐纳德·J·特朗普发布的各种行政命令，如2020年8月发布的禁止与字节跳动有限公司、腾讯控股控股有限公司及其各自子公司进行某些交易的行政命令，2020年11月发布的禁止美国人交易此类行政命令中点名的某些《中共军事公司》的公开交易证券的行政命令，以及2021年1月发布的禁止美国商务部长确定的具有某些“中国相关软件应用程序”的交易的行政命令。包括支付宝和微信支付，以及中国商务部于2021年1月9日颁布的《关于反不正当域外适用外国立法的规定》等措施，这些措施将适用于据称被外国法律禁止与第三国国民或实体打交道的中国个人或实体。中国和美国之间日益加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平, 这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。美国和中国政府采取的措施可能会限制我们与中国内外的实体进行交易或以其他方式开展业务的能力，并可能导致投资者对包括我们在内的中国公司和交易对手失去信心。如果由于此类监管变化，我们无法像目前这样开展业务，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的业务运营受到中国政府政策和法规的广泛影响。任何政策或法规更改都可能导致我们产生巨额合规成本。

我们受到国家、省和地方政府的广泛法规、政策和控制。中央政府当局以及省和地方当局和机构对中国工业的许多方面进行监管，其中包括，除了与行业相关的具体规定外，还包括以下方面：

与这些法律法规相关的责任、成本、义务和要求可能是重大的，可能会推迟我们新数据中心的运营开始，或者导致我们的运营中断。未能在我们的业务中遵守相关法律法规可能会导致各种处罚，其中包括暂停我们的业务，从而对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利和实质性的影响。此外，无法保证相关政府机构不会更改此类法律或法规或实施额外或更严格的法律或法规。例如，全国人大于2020年5月28日通过将于2021年1月生效的《中华人民共和国民法典》，将废止《中华人民共和国民法总则》、《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》和《中华人民共和国侵权责任法》等法律。《中华人民共和国民法典》将如何在实践中得到贯彻和执行，还有待观察。再举一个例子，关于银行和金融机构将其数据中心服务外包给我们的监管规定，请参阅我们的截至2019年12月31日的财政年度报告《20-F表中有关向银行业金融机构提供信息技术外包服务的规定》的第4项。业务概述和监管事项。关于银行和金融机构将其数据中心服务外包给我们的规定的信息，请参阅我们的《关于土地使用权的规定》，关于限制在北京市范围内新建或扩建数据中心的信息。遵守此类法律或法规可能要求我们招致重大资本支出或其他义务或债务。

此外， 《网络安全法》2017年6月1日起施行，对中国的网络服务提供商提出了一定的规则和要求。《网络安全法》要求网络运营者履行与网络安全保护和加强网络信息管理有关的职能，按照法律法规的要求，采取技术和其他必要措施，保障网络运行，有效应对网络安全，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。此外，《网络安全法》对关键信息基础设施的网络运营者提出了某些要求，例如，关键信息基础设施的网络运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集和产生的个人信息和重要数据，并履行《网络安全法》规定的某些安全义务。然而，由于这一监管领域的复杂性和敏感性，《网络安全法》仍有一系列空白有待填补。虽然《网络安全法》规定了一套广泛的原则，但某些关键术语和条款是不确定和模棱两可的，似乎打算通过相关部门将发布的一系列法律、实施条例和指导方针来澄清。例如，数据安全法和涉及“个人信息保护”、“安全”的实施条例

正在拟订“个人信息和重要数据跨界转移评估”和“关键信息基础设施保护评估”。目前，《网络安全法》并未直接影响我们的运营，但鉴于其实施进展迅速，我们认为《网络安全法》的实施对我们的业务存在潜在风险，因为我们可能被视为其下的关键信息基础设施的网络运营商。我们正在制定内部规则以符合《网络安全法》的要求，包括但不限于指定负责数据保护的人员的任命、网络安全委员会的成立、隐私保护政策的发布以及与机密文件传输有关的培训。然而，我们不能向您保证我们已经采取或将采取的措施在《网络安全法》下是足够的。如果在中国不断发展的网络空间信息保护监管框架下，我们的业务实践需要进一步改变，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

本招股说明书附录中引用的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编制的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处，并面临不确定性。。此外，采用任何规则、立法或其他措施来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会造成不确定性，如果我们无法及时满足任何PCAOB检查要求，我们可能会被摘牌。

我们的独立注册会计师事务所发布通过引用纳入本招股说明书补编中的审计报告，并向美国证券交易委员会提交了，因为根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的法律，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB) 要求其接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于人民Republic of China，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》，为双方制作和交换与在美调查有关的审计文件和中国建立了合作框架。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表了一份联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对审计委员会无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了审计质量在中国等新兴市场的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，投资于包括中国在内的许多新兴市场总部或在业务范围内的公司，披露不完整或误导性的风险大幅增加，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比，提起和执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要弱得多，联合声明强化了过去

美国证券交易委员会和PCAOB就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在危害等事项发表声明。然而，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这些担忧。2020年6月4日，美国总裁发布备忘录，命令总裁金融市场工作组在备忘录发出后60天内向总裁提交一份报告，其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会为保护在美投资者可以采取的行动提出建议。预委会发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是，为了解决那些没有向PCAOB提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司或NCJ，PWG 建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要，作为初始和继续在交易所上市的条件，PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿，以进行对上市公司的审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足此标准的公司，可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足此标准，其中PCAOB确定其有足够的途径获得审计工作底稿和实践，以对联合审计公司进行适当的检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。报告允许新的上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日, 但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。报告中的措施预计将经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程才能生效。2020年8月10日，美国证券交易委员会宣布，美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员准备针对该报告的提案，美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。如果我们由于我们无法控制的因素而未能在本公司指定的截止日期之前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克退市、从美国证券交易委员会注销注册和/或其他风险，这可能会对我们的美国存托股份在美国的交易产生实质性的不利影响，或者实际上终止美国存托股份在美国的交易。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分得到解决，以提高未来的审计质量。审计署不能对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师的审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。

作为美国对获取目前受国家法律(尤其是中国的法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》或《高频交易法案》，其中要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，且由于审计师所在地非美国当局的限制，PCAOB 无法进行检查或调查。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国对此类发行人的所有权和控制权进行某些额外披露。此外，《高频交易法案》修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证券交易所和纳斯达克股票市场等美国全国性证券交易所或美国“场外”市场交易，前提是美国上市公司财务报表的审计师在该法生效后连续三年没有接受美国上市公司财务报表审计委员会的“不检查”。尽管美国证券交易委员会尚未确定其审计师不接受PCAOB检查的发行人名单，但第一份这样的名单可能会在2022年初发布。《HFCA法案》的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，以及

美国存托凭证可能会受到不利影响。不能保证我们不会被美国证券交易委员会认定为发行人，其审计报告由审计师编写，PCAOB无法进行检查或调查。我们不能保证，一旦我们有一年的“未检查”，我们将能够及时采取补救措施，并因此，也不能保证我们将能够始终能够保持我们的美国存托凭证在美国的全国性证券交易所，如纽约证券交易所或纳斯达克股票市场，或您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

投资者认为该公司从纳斯达克退市的风险增加，这可能会对我们证券的市场价格和我们美国存托凭证的交易量产生负面影响。如果退市，我们将面临实质性的不利后果。

投资者认为，由于当前和拟议中的与美国上市公司会计准则委员会检查我们的审计师的能力相关的规则和法规，美国和中国之间的政治紧张局势，以及其他事项，该公司面临着从纳斯达克退市的更高风险，这可能会对我们证券的市场价格和我们的美国存托凭证的交易量产生负面影响。最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑限制或限制中国的公司进入美国资本市场，并将中国的公司从美国国家证券交易所退市。如果进一步的此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对我们等中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响，并且不能保证我们将始终能够使我们的美国存托凭证在纽约证券交易所或纳斯达克等美国全国性证券交易所上市，或者您将永远被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

此外，任何实际退市决定都可能严重降低或消除对我们美国存托凭证的投资价值。我们可能面临重大不利后果，包括但不限于：我们美国存托凭证的市场报价有限；我们股票的流动性减少；愿意持有或收购我们股票的投资者数量减少，这可能对我们筹集股权融资的能力产生负面影响；向我们的员工提供股权激励的能力受损；以及新闻和分析师报道有限。此外，我们的大多数贷款协议还包括我们保持在纳斯达克上市的约定。虽然我们目前正在寻求修改或修改我们的贷款协议，但不能保证如果我们从纳斯达克退市，我们不会违反任何这些公约，而且这种违反可能会导致相关债务违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期并支付。这反过来又可能导致我们的其他债务因管理此类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期并支付。如果我们的部分或全部债务加速，并立即到期和支付，我们可能没有资金偿还或再融资，这类债务。

我们的美国存托凭证未来在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

此次发行后我们的美国存托凭证在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格大幅下降。根据证券法，本次发售的所有美国存托凭证及其所代表的A类普通股均可自由转让，不受限制或可进一步登记。

我们A类普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据《证券法》登记这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证可以不受限制地根据

证券登记生效后立即采取行动。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格大幅下跌。

我们采用了股票激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者授予广泛的基于股权的奖励。请参阅我们截至2019年12月31日的财政年度20-F表格的年度报告中的项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和股票激励计划。我们打算登记我们根据这些股票激励计划可能发行的所有普通股。一旦我们登记了这些普通股，它们就可以在发行时以美国存托凭证的形式在公开市场上自由出售。如果我们的大量普通股或可转换为我们普通股的证券在符合出售资格后以美国存托凭证的形式在公开市场上出售，出售可能会降低我们的美国存托凭证的交易价格，并阻碍我们未来筹集资金的能力。此外，我们根据股票激励计划发行的任何普通股都将稀释购买美国存托凭证的投资者在此次发行中持有的股权百分比。

美国存托凭证是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。

美国存托凭证是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于偿付对吾等的债权的资产而言，美国存托凭证将排在对吾等的所有债务和其他非股权债权之后，包括在吾等的清算中。此外，我们美国存托凭证的持有人可能享有优先股或存托股份持有人的优先股息和清算权，而这些优先股或存托股份代表当时已发行的优先股。

我们的美国存托凭证在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非我们的所有可转换优先股在最近完成的股息期内已累计支付股息，否则不得宣布或支付任何关于我们的美国存托凭证的股息，除有限的例外情况外，我们将不被允许回购我们的任何美国存托凭证。同样，在吾等自动或非自愿清盘、解散或清盘时，吾等不得向吾等美国存托凭证持有人作出任何资产分配，直至吾等已向吾等优先股持有人支付相当于以下两者中较大者的清算优先权：(I)每股可转换优先股的声明价值，加上相等于任何累积但未支付的股息(不论是否已申报)的金额；及(Ii)倘若该等持有人在紧接该等清算前将其可转换优先股转换为A类普通股(按当时适用的转换率)，该持有人将会收到的付款。

我们的董事会被授权发行额外类别或系列的优先股，而不需要股东采取任何行动。董事会还有权在未经股东批准的情况下，为可能发行的任何这类或系列优先股设定条款，包括投票权、股息权以及对我们美国存托凭证的优惠权，包括股息或在我们解散、清盘和清算时以及其他条款方面。如果我们在未来发行的优先股在支付股息方面优先于我们的美国存托凭证，或者在我们清算、解散或清盘时，或者如果我们发行带有投票权的优先股稀释了我们美国存托凭证的投票权，我们美国存托凭证持有人的权利或我们美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

作为一家上市公司，我们将继续增加成本，特别是在我们已不再具有“新兴成长型公司”资格的情况下。

自我们完成首次公开募股以来，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。自2018年12月31日起，我们被视为

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们不再是《就业法案》中所定义的“新兴成长型公司”，因此我们不再是“大型加速申请者”。

这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些企业活动更加耗时和昂贵。由于我们已不再是 “新兴成长型公司”，我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。作为上市公司运营也使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还产生了与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

我们公司的股东在市场经历了一段时间的美国存托凭证价格不稳定后，过去曾对我公司提起证券集体诉讼，未来也可能对我公司提起集体诉讼。2018年8月2日，GDS股东Hamza Ramzan向美国德克萨斯州东区地方法院提起证券集体诉讼，起诉GDS股东万国数据、首席执行官威廉·韦·Huang先生和首席财务官Daniel·纽曼先生(统称“被告”)。随后，该行动被转移到纽约南区。参见我们截至2019年12月31日的财政年度报告《Form 20-F》中的第4项.关于公司的信息B.业务概述和法律诉讼。2020年4月7日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议，并驳回了针对所有被告的全部诉讼。2020年4月7日，法院批准了被告驳回修改后的起诉书的动议，并驳回了针对所有被告的全部诉讼。原告于2020年5月6日提交了上诉通知，截至本招股说明书附录日期，上诉仍在审理中。任何进一步的集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。

出售股东将获得根据本招股说明书补充要约出售美国存托凭证及GDS控股有限公司相关A类普通股所得的全部收益。吾等将不会收到出售美国存托凭证股东转售所得的任何款项。出售股东将承担因转售美国存托凭证而产生的承销佣金及折扣(如有)。请参阅“出售股东”。

本招股说明书补充资料涵盖在本招股说明书补充文件日期后不时转售代表万国数据A类普通股的美国存托凭证，该等美国存托凭证由出售股东高龄基金有限公司及YHG Investment，L.P.合共持有。我们不能保证出售股东将出售本协议项下登记转售的任何A类普通股。请参阅“分配计划”。此外，出售股东可根据本招股说明书附录或以私下协商的交易方式出售美国存托凭证。因此，我们无法估计出售股东在本招股说明书补充资料下将出售的代表A类普通股的美国存托凭证数量。有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

一旦注册说明书(招股说明书附录是其中的一部分)生效，代表以下所列出售股东的所有A类普通股的美国存托凭证将可在公开市场转售。

出售股东根据吾等与出售股东之间于2020年6月22日订立的购股协议或购股协议，以私募交易方式购买吾等的A类普通股。出售股票的股东表示，他们每个人都是“认可投资者”，这一术语在证券法颁布的法规D 中有定义。出于上述交易的目的，我们依赖私募豁免《证券法》第4(A)(2)节规定的注册要求。于签署购股协议时，吾等与出售股东于二零二零年六月二十六日订立投资者权利协议或投资者权利协议，规定若干登记权利。于购买时，并无任何协议或谅解以分派我们的股份或美国存托凭证。

据我们所知，下表载列出售股东对吾等普通股的实益拥有权的资料，每名股东均可根据本招股说明书补充资料不时提出要约及出售。截至本招股说明书附录日期，已发行普通股总数为1,495,180,395股，包括1,427,590,059股A类普通股 (包括摩根大通银行作为托管机构持有的49,912,168股A类普通股，预留供未来行使或归属根据我们的股票激励计划授予的股份奖励时交付)和67,590,336股已发行和已发行的B类普通股。百分比的计算不包括由摩根大通银行作为托管机构持有的49,912,168股A类普通股，并保留用于根据我们的股票激励计划授予的股票奖励的未来交付。受益所有权是根据《交易法》第13(D)节和规则13d-3确定的。下表中提供的信息部分基于出售股东或其代表提供的信息。

(3): 在计算总投票权百分比时，吾等已计入我们的可转换优先股，其持有人有权 (I)就提交普通股持有人表决的所有事项与普通股持有人一起投票，及(Ii)每股该等可转换优先股的投票权数目相等于A类普通股的数目，而每股该等可转换优先股在有关记录日期时可兑换为A类普通股，犹如该等可转换优先股的持有人为A类普通股持有人一样。“*”表示总投票权低于0.1%。
(4): 对于本专栏所包括的每个实体，总投票权百分比代表基于该实体实益拥有的所有普通股的投票权，关于(I)选举我们的董事的简单多数和(Ii)我们修订的组织章程细则的任何变化将对我们股东大会上B类普通股持有人的权利产生不利影响，其中每股A类普通股有权每股一票，而每股B类普通股有权每股20票。关于我们股东大会上的任何其他事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权有一票，作为一个合并类别一起投票，因此，该等事项总投票权的百分比与相邻一栏中的百分比相对应，即“A类普通股和B类普通股按1：1的总投票权的百分比。”B类普通股可转换为A类普通股。
(5): 根据高瓴资本顾问有限公司联属公司提供的资料，高瓴资本顾问有限公司所持A类普通股包括(I)根据开曼群岛(“高岭”)法律组织的获豁免有限合伙企业高岭基金所持有的48,450,896股A类普通股，其中33,093,792股A类普通股是根据本招股说明书补编发行的，及(Ii)根据开曼群岛法律组织的获豁免有限合伙企业YHG Investment，L.P.持有的1,313,472股A类普通股，其中1,294,752股A类普通股是根据本招股说明书补充发行的。Hca Hillhouse Capital Advisors，Ltd.是高岭的独家管理公司，也是YHG的唯一普通合伙人。HCA的主要营业地址是DMS House，20 Genesis Close，邮政信箱2587，乔治城，大开曼群岛，KY1-1103。

自成立以来，除首次公开发售完成时向优先股股东支付的5,080万美元优先股外，其中1,140万美元以现金形式支付，3,940万美元以31,490,164股A类普通股的形式支付，这是基于美国存托股份每股10.00美元的首次公开发行价格和2019年3月19日发行的优先股股息，我们没有就我们的股票宣布或支付任何其他股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的A类普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

持有本公司可转换优先股的持有人，即平安海外控股的联营公司，有权收取自可转换优先股发行之日起开始累积的累计优先股息，而不论本公司是否有任何资金合法可用于支付该等股息。累计优先股股息一般为：(I)自发行日期起计的头八年内，每股可转换优先股的最低年利率为指定价值的5%，应按季度以现金或实物形式以额外的可转换优先股的形式支付，由吾等选择，及(Ii)自发行日期的八周年起，每股可转换优先股的最低年利率为指定价值的每年7%，每季度以现金支付，此后，只要任何可转换优先股仍未发行，利率将每季度进一步提高50个基点。

任何其他未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于许多因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的美国存托股份持有人支付与我们A类普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息如果有，将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国目前的法规规定，中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国子公司每年必须根据中国会计准则将其税后利润的至少10%拨备为法定公积金，直至该公积金的总金额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、垫款或现金股息进行分配。

我们正在登记向销售股东高岭基金和YHG Investment，L.P.发行的A类普通股，以允许在本招股说明书补充日期后不时以美国存托凭证的形式转售该等A类普通股。我们将不会收到出售美国存托凭证股东出售所得的任何收益。我们将承担与A类普通股登记义务相关的一切费用和开支。登记以下证券的要约和转售并不一定意味着出售证券的股东将根据本招股说明书补编或以其他方式出售任何证券。

出售股东可出售其实益拥有的相当于A类普通股的全部或部分美国存托凭证，并于此不时直接或透过一家或多家承销商、经纪自营商或代理人出售。如果美国存托凭证通过承销商或经纪自营商出售，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。美国存托凭证可以在销售时可能上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外交易中出售，并在一次或多次交易中以固定价格、销售时的现行市场价格、销售时确定的不同价格或谈判价格出售。这些销售可能是在交易中进行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：

出售股票的股东还可以依据证券法第144条或证券法第4(1)条(如果有)，而不是根据本招股说明书附录，在公开市场交易中转售全部或部分证券，前提是这些证券符合这些条款的标准和要求。

出售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向承销商、经纪自营商或代理人出售美国存托凭证进行此类交易，承销商、经纪自营商或代理人可从出售美国存托凭证中以折扣、优惠或佣金的形式收取佣金，或从可代理或以委托人身份向其出售美国存托凭证的买主收取佣金。此类佣金数额待议，但除本招股说明书附录中另有规定外，代理交易的佣金不得超过

符合FINRA规则2440的惯例经纪佣金；在主体交易的情况下，符合FINRA IM-2440的加价或降价。

在出售美国存托凭证或其他方面，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构订立套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中，进行卖空美国存托凭证。出售股东亦可卖空美国存托凭证，若该等卖空将于本登记声明宣布生效之日后进行，则出售股东可交付本招股说明书附录所涵盖的美国存托凭证，以平仓及归还与该等卖空有关的借入证券。出售股东也可以将美国存托凭证借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以在适用法律允许的范围内出售这类证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求将本招股说明书副刊所提供的证券交付予该经纪自营商或其他金融机构，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程副刊转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。尽管如上所述，出售股东已获告知，他们不得使用在本注册说明书上注册的证券来回补在注册说明书(招股说明书附录是注册说明书的一部分)宣布生效之日之前卖空我们的美国存托凭证。

出售股东可以不时质押或授予他们所拥有的部分或全部A类普通股的担保权益，如果他们在履行担保债务时违约，质权人或担保当事人可以根据本招股说明书补编或根据规则第424(B)(7)条或经修订的1933年证券法其他适用条款的任何修正案，不时发售和出售普通股，如有必要，修改出售股东名单，将质权人包括在内，受让人或其他在本招股说明书补充下作为出售股东的权益继承人。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠A类普通股，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书补充文件中的出售受益人。

销售股东和参与分销美国存托凭证的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的《证券法》第2(11)条所指的“承销商”。在这种情况下，向任何此类经纪交易商或代理支付的任何佣金或允许给予的任何折扣或优惠，以及他们转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法下的承销佣金或折扣。作为证券法第2(11)节所指的“承销商”的任何出售股东将受证券法适用的招股说明书交付要求的约束，并可能受到证券法第11、12和17节以及1934年证券交易法(经修订)或交易法下的规则10b-5的某些法定责任的约束。

每名销售股东已通知我们，它不是注册经纪自营商，并且与任何人员没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销美国存托凭证。在卖方股东书面通知吾等已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发售、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买的方式出售美国存托凭证达成任何重大安排后，如有需要，本招股说明书附录将根据证券法第424(B)条的规定提交补充文件，披露(I)每名该等出售股东及参与经纪-交易商的姓名、(Ii)涉及的证券数目、(Iii)该等美国存托凭证的出售价格。(Iv)支付给该经纪交易商的佣金或给予该经纪交易商的折扣或优惠(如适用)；。(V)该经纪交易商并无进行任何调查以核实本招股章程补编所载或以引用方式并入的资料；及。(Vi)对该等经纪交易商有重大影响的其他事实。

交易。任何经纪交易商在任何情况下都不会收取费用、佣金和加价，这些费用、佣金和加价合计将超过8%(8%)。

不能保证任何出售股东将出售根据搁置登记说明书登记的任何或全部A类普通股，本招股说明书副刊是其中的一部分。

每名销售股东和参与此类分配的任何其他人士将受修订后的1934年《证券交易法》及其规则和条例的适用条款的约束，包括但不限于交易法的法规M，该法规可限制销售股东和任何其他参与人购买和销售任何美国存托凭证的时间。在适用的范围内，M条例还可限制从事美国存托凭证分销的任何人从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力。所有上述规定可能会影响美国存托凭证的适销性以及任何个人或实体从事与美国存托凭证有关的做市活动的能力。

我们将支付根据与出售股东签订的投资者权利协议登记A类普通股的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但前提是每位出售股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果任何及任何相关法律费用)。根据投资者权利协议，我们将赔偿出售股东的某些责任，包括证券法下的一些责任，或者出售股东将有权获得出资。我们可能因出售股东向我们提供的专门用于本招股说明书附录的任何书面信息而承担民事责任，包括根据证券法承担的责任，或者我们可能有权获得出资。

以下关于投资美国存托凭证或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本招股说明书附录之日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。如果讨论涉及开曼群岛税法的问题，它代表我们的开曼群岛律师科尼尔斯·迪尔和皮尔曼的意见，就涉及中国税法问题的讨论而言，它代表金杜律师事务所的意见。

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的美国存托凭证和普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税的税。开曼群岛政府并无可能对我们征收任何其他税项，但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

根据开曼群岛《税收减让法》(1999年修订本)第6节的规定，我们已获得总督会同行政局的承诺：

2007年3月，中国的全国人大制定了企业所得税法，自2008年1月1日起施行，最近一次修改是在2018年12月29日。企业所得税法规定，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实管理机构定义为对企业的业务、人员、会计和财产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前不认为我公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但由于我们的管理团队的大部分成员以及我们一些海外子公司的管理团队位于中国，因此中国税务机关可能会将我公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业。在此情况下，吾等或海外附属公司(视乎情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。若中国税务机关就中国企业所得税而言确定开曼群岛控股公司为“居民企业”，则可能会产生若干不利的中国税务后果。一个例子是，我们向非中国企业股东支付的股息和所得收益将被征收10%的预扣税。

由我们的非中国企业股东转让我们的股份或美国存托凭证。尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们股票或美国存托凭证的持有者是否能够要求中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

以下摘要描述了截至本协议之日购买、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于美国股东(定义见下文)作为资本资产持有的美国存托凭证和普通股。

如本文所用，术语“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，适用于美国联邦所得税：

以下讨论基于1986年修订后的《国税法》的规定，或自修订之日起的法规、裁决和司法裁决，这些授权可以被替换、撤销或修改，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。此外，本摘要部分基于托管机构向吾等作出的陈述，并假设存款协议及所有其他相关协议将按照其条款履行。

如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，本摘要不代表适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括您是：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体)持有我们的美国存托凭证或普通股，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问。

本摘要不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细描述，并且不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买、拥有或处置我们的美国存托凭证或普通股，您应根据您的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律而产生的任何后果，咨询您自己的税务顾问有关美国联邦所得税对您的影响。

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的所有者。因此，美国存托凭证的普通股存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，美国存托凭证或普通股的任何分派总额(包括为中国预扣税金而预扣的任何金额)将作为股息征税，从我们当前或累积的收益和利润中支付，由美国联邦所得税原则确定。此类收入(包括预扣税款)一般将在您实际收到或建设性收到的当天作为普通收入计入您的毛收入，如果是普通股，则由托管人计入，如果是美国存托凭证，则为普通收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

对于非公司美国持有人，从合格外国公司获得的某些股息可能会被降低税率。外国公司从该公司收到的普通股(或由该等股票支持的美国存托凭证)的股息可在美国成熟的证券市场上随时交易，因此该外国公司被视为合格外国公司。我们的美国存托凭证都列在纳斯达克上。美国财政部的指导表明，我们的美国存托凭证很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，根据下文“被动型外国投资公司”的讨论，我们相信我们向美国存托凭证支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们预计我们的普通股将不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们向非美国存托凭证所代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。也不能保证我们的美国存托凭证在未来几年继续在美国成熟的证券市场上随时可供交易。因此，不能保证我们的美国存托凭证的股息将继续得到降低的税率。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。如果我们被视为

如果我们是中国税法规定的中国居民企业(见上文“人民Republic of China税”)，我们可能有资格享受中美所得税条约或该条约的好处。在这种情况下，我们为普通股支付的股息将有资格享受降低的税率，无论股票是否可以在美国成熟的证券市场上随时交易，也无论股票是否由美国存托凭证代表。不符合最短持有期要求的非公司美国持有者在此期间不受损失风险保护，或根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为“投资收入”，将没有资格享受降低的税率，无论我们是合格外国公司。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产中的头寸进行相关支付，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况，您应咨询您自己的税务顾问有关这些规则的应用。

如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是被动外国投资公司，非公司的美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率(见下文“被动外国投资公司”)。

如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，您可能需要就支付给您的美国存托凭证或普通股股息缴纳中国预扣税。见《人民Republic of China税》。在这种情况下，受某些条件和限制(包括最短持有期要求)的限制，中国预扣股息税可被视为有资格抵扣您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时，美国存托凭证或普通股支付的股息将被视为外国来源收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

对于任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的程度，分配通常将被视为免税资本回报，导致调整后的美国存托凭证或普通股的基础减少(从而增加收益金额，或减少亏损金额，您将在随后的美国存托凭证或普通股处置中确认)，第二，超出调整基础的余额通常将被征税为在出售或交换时确认的资本收益。然而，我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润。因此，您应该预计分配通常会报告给美国国税局(IRS)，并作为股息(如上所述)向您征税，即使它们通常可能被视为免税资本返还或资本收益。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产(包括商誉)的估值，我们不认为我们在截至2019年12月31日的纳税年度内是被动外国投资公司或PFIC，我们预计在本纳税年度或未来纳税年度也不会成为PFIC。虽然在这方面不能保证，但由于我们的PFIC地位的确定要到纳税年度结束才能确定，而且在很大程度上取决于我们全年的资产构成和收入。

为此目的，被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费和租金(不包括从贸易或企业的积极经营活动中获得的特许权使用费和租金，而且不是来自相关人员的)，以及出售产生被动收入的资产(如股票)的收益、外汇收益和某些其他类别的收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算)，为了确定我们是否为PFIC，我们将被视为拥有我们按比例分享的另一家公司的资产，并获得我们按比例分享的另一家公司的收入。然而，目前尚不完全清楚我们与我们的综合可变利益实体之间的合同安排将如何根据PFIC规则的目的进行处理。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有我们合并后的VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的综合VIE的股票(例如，因为中国有关当局不尊重这些安排)，这将改变我们的收入和资产的构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。

我们是否为PFIC的决定每年进行一次。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。

如果在您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们是PFIC，并且您没有按市值及时作出选择，如下所述，您将受到关于收到的任何“超额分派”以及从出售或其他处置中实现的任何收益(包括质押、美国存托凭证或普通股)的特殊规定和通常非常不利的税务规则的约束。在一个课税年度收到的分派，如果大于之前三个纳税年度或您持有美国存托凭证或普通股的持有期较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

虽然我们是否为PFIC的决定是每年作出的，但如果我们是您持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC，您一般将在该年度以及您持有美国存托凭证或普通股的每个后续年度遵守上述特别税务规则(即使我们在随后的任何年份都不符合成为PFIC的资格)。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的美国存托凭证或普通股是在我们担任PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售的一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

在某些情况下，您可以对您的美国存托凭证或普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特别税收规则的约束，条件是该等美国存托凭证或普通股被视为“流通股票”。如果美国存托凭证或普通股在 “合格交易所或其他市场”(在适用的财政部条例的含义内)“定期交易”，则美国存托凭证或普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，美国存托凭证持有人可以进行按市值计价的选举，因为美国存托凭证在

纳斯达克，，这构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证将在按市值计价的选举中“定期交易”。还应该注意的是，纳斯达克只有美国存托凭证上市，而不是普通股。因此，如果您持有非美国存托凭证所代表的普通股，您通常将没有资格进行按市值计价的选择。

如果您进行了有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将把您的ADS在年底的公平市值超过您在ADS中的调整基础的部分计入普通收入。阁下将有权在该年度内将阁下于美国存托凭证的经调整基准超出其于年底的公平市价的差额作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市价计价而计入收益的净额。如果您进行了有效的按市值计价选择，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的净额。

您在ADS中的调整基数将增加任何收入包含的金额，并减去按市值计价规则下的任何扣减金额。如果您进行了按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格交易所或其他市场定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选择是否可用，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。

一种称为“合格选举基金”或“QEF”选举的不同选择通常适用于PFIC股票持有人，但要求公司向持有人提供“PFIC年度信息报表”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在公司收益和利润中的比例以及根据美国联邦所得税原则计算的每个纳税年度的净资本利得。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收入和利润或净资本收益，也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此，你不应该期望有资格参加这次选举。

如果在任何课税年度内您持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们持有股份的任何非美国实体也是PFIC(“低级PFIC”)，则就本规则的适用而言，您将被视为拥有一定比例的低级PFIC的股份(按价值计算)。我们敦促您咨询您的税务顾问有关将PFIC规则适用于我们持有股权的任何实体的问题。

如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的美国存托凭证或普通股，您通常将被要求提交IRS表8621。如果我们在任何课税年度被视为PFIC，请您就持有美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

出于美国联邦所得税的目的，您将确认出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的应税损益，其金额等于美国存托凭证或普通股的变现金额与您在美国存托凭证或普通股中的调整基础之间的差额。根据上文 “被动型外国投资公司”的讨论，此类损益一般为资本损益，如果您持有美国存托凭证或普通股超过一年，则一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除额是有限制的。您确认的任何收益或损失都将

通常将视为美国来源损益。然而，如果出于中国税收的目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格享受本条约的利益，您可以选择将该收益视为中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者您没有选择将任何收益视为中国的来源，则您可能无法使用因处置我们的美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(遵守适用的限制)同一收入类别(通常为被动类别)从外国来源获得的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。敦促您就处置我们普通股或美国存托凭证的收益而征收任何中国税的税务后果向您的税务顾问咨询，包括在您的特定情况下是否可获得外国税收抵免和将任何收益视为中国来源的选择。

一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或普通股的股息以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或普通股的出售、交换或其他处置所得的收益，除非您是获得豁免的接受者，如公司。如果您没有提供纳税人身份号码或免税身份证明，或者没有全额报告股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类支付。

备份预扣不是附加税，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为退款或抵免您的美国联邦收入只要及时向美国国税局提供所需信息，即可作为退税或抵税。

某些美国持有者需要通过附上完整的表格8938《指定外国金融资产说明书》以及他们持有美国存托凭证或普通股的年度纳税申报单来报告与我们的美国存托凭证或普通股有关的信息。如果你被要求提交这份表格，而你没有这样做，可能会受到重罚。我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解与您持有美国存托凭证或普通股有关的这项要求和其他信息申报要求。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由金杜律师事务所为我们传递。在受中国法律管辖的事项上，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman 可能依赖King&Wood Mallesons。

万国数据截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以及万国数据截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的六个月的综合财务报表，已通过引用并入毕马威华振有限责任公司分别于2020年4月17日和2020年10月19日的登记报表中作为参考。独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，并经该事务所作为会计和审计专家的授权。

日期为2020年4月17日的审计报告指由于采用会计准则更新(ASU) 第2016-02号，公司2019年租赁会计核算方法的变化。租赁(主题842)，以及由于采用ASU第2014-09号而于2018年确认的收入，与客户的合同收入(主题606) .

这份日期为2020年10月19日的审计报告指出，所附截至2019年6月30日止六个月的综合营运报表、全面亏损、股东权益变动及现金流量及相关附注并未经毕马威华振律师事务所审计，因此，毕马威华振律师事务所并无就该等事项发表意见。

毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。

我们可能会不时在一项或多项发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。

此外，招股说明书增刊所指名的出售股东可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股票的股东可通过公开或私下交易，以现行市场价格或私下协商价格出售我们A类普通股或美国存托凭证的股份。我们将不会从出售股东出售我们的A类普通股股份中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您在购买此处提供的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与销售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的补偿以及授予他们的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第36页开始的题为“分销计划”的部分。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场以“GDS”的代码上市。2021年2月2日，纳斯达克全球市场上最新报告的美国存托凭证的售价为每美国存托股份110.86美元。

我们的流通股包括A类普通股和B类普通股。除投票权、转换权和董事提名权外，我们A类普通股和我们的B类普通股持有人的权利几乎相同。本公司的A类及B类普通股每股有权投一票，但每股B类普通股有权就以下事项投20票：(I)选举本公司董事的简单多数及(Ii)对本公司的组织章程细则作出任何会对B类普通股持有人在股东大会上的权利产生不利影响的任何更改。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要有已发行的B类普通股，B类普通股的持有者也将有权提名一名以下或五名董事进入我们的董事会，这些董事应遵循上述投票安排。请参阅“股本说明”。

投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用招股说明书附录中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，或在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		页面

关于这份招股说明书			1
前瞻性陈述			3
我们公司			4
企业信息			6
风险因素			7
收益的使用			8
股本说明			9
美国存托股份说明			19
民事责任的可执行性			32
课税			34
出售股东			35
配送计划			36
法律事务			39
专家			40
在那里你可以找到更多关于美国的信息			41
以引用方式将文件成立为法团			42

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则定义的“知名经验丰富的发行商”。通过使用自动搁置注册声明，我们可以随时并不时以一个或多个产品的形式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过招股说明书附录或通过引用纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物备案，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件，这些文件位于下面的“您可以找到有关我们的更多信息 ”和“通过引用合并文件”中，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会上阅读，如“在那里您可以找到关于我们的更多信息”一节中所述。在本招股说明书中，除非另有说明或除文意另有所指外：

本招股说明书和本文引用的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们对我们和我们行业的当前预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法或交易法第21E节中的“安全港”条款和1995年私人证券诉讼改革法中的定义作出的。本招股说明书、任何招股说明书附录和通过引用纳入的文件中包含的前瞻性陈述会受到已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于，我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”中讨论的那些，包括我们截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告 (通过引用并入本文)。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“很可能”或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述涉及以下内容：

此外，由于各种因素，包括适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下讨论的或在通过引用并入本招股说明书中的其他文件中的类似标题下讨论的因素，对我们的未来业绩和我们所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计都必然受到高度的不确定性和风险。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本招股说明书和通过引用合并的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息或合并文件的日期(以适用为准)。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映作出陈述之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并已将作为本注册说明书的证物提交，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们是中国领先的运营商中立数据中心服务商。我们专注于开发和运营高性能数据中心。我们的设施位于中国的主要经济枢纽，这里是高性能数据中心服务需求集中的地方。我们还在客户选择的其他个地点构建和运营数据中心，以满足他们更广泛的要求。我们的数据中心设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的中华人民共和国电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中华人民共和国和全球公共云。我们提供主机托管和托管服务，包括与领先公共云的直接专用连接、用于管理混合云的创新服务平台，以及在需要时转售公共云服务。我们的创新和独特的互联数据中心平台使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩张，并使企业能够在靠近领先公共云的联网节点的地方部署其混合云。我们拥有20年的服务交付记录，成功满足了中国一些最大、最苛刻的客户对外包数据中心服务的需求。截至2020年9月30日，我们已投入使用的总净楼面面积为279,618平方米，其中95.8%是由客户承诺的；在建总净楼面面积为135,871平方米，其中65.9%是由客户预先承诺的，每个项目都不包括合资数据中心。

我们相信中国的高性能数据中心服务市场正在经历强劲增长。由于数字化转型的加速趋势，以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链物联网、增强现实和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益采用，需求推动了创建、传输、处理和存储的数据量的快速增长。需求还受到中国政府政策的推动，这些政策始终如一地积极支持技术驱动的发展和数字经济的增长。最近，中国政府提出了“新基础设施”的概念，其中包括大型数据中心、人工智能和工业互联网。这样的政策导向正在经济的各个层面引发新的投资浪潮，我们相信这将在未来几年产生许多我们可以利用的机会。

要满足这种需求，需要数据中心在净占地面积和电源容量方面都是大型的，在正常运行时间方面是高度可靠的，在用电方面是高效的。随着规模的扩大，寻找、开发和运营符合要求标准的新设施变得越来越困难，尤其是在需求集中的中国的主要经济中心获得必要的监管批准和电力供应的情况下，尤其是确保可以开发或改造成数据中心设施的合适土地和建筑。因此，我们认为这些地区的高性能数据中心容量相对稀缺。

我们的互联数据中心和安全扩展容量平台位于战略位置，以满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州、香港、成都和重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这些地区是中国每个地区的主要金融、商业、工业和通信中心。我们将这些枢纽内和周围的区域称为Tier 1市场。我们的客户通常使用我们在第1级市场的数据中心来存放他们的任务关键型、延迟敏感型数据和应用程序。我们的数据中心位置为我们的客户提供了方便的访问，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低到我们设施的连接成本。过去，根据客户偏好，我们的数据中心主要集中在每个一级市场内的重点城区。最近，为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们正在开发

在这些市场边缘的战略位置建立更多数据中心，包括我们可以分多个阶段扩展容量的园区。这些外部边缘开发(我们仍将其视为第1层市场)使我们的超大规模客户能够满足其在单个站点上进行更大规模IT容量部署的需求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在可接受的网络延迟参数范围内。除了我们在一线市场的业务外，我们还在客户选择的其他地点建造和运营我们自己的数据中心和合资数据中心，以便将他们的离线和不那么关键的数据和应用程序存放在成本较低的地区，这些地区有时也可以使用可再生能源。

从我们成立以来，我们已经建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这在行业中是无与伦比的。我们是首批在中国开发高性能数据中心的公司之一，我们预见到了IT将变得越来越关键的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足批发模式下超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大型、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中容纳、供电和冷却支持其任务关键型IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度(指功率容量与净建筑面积的比率)并优化功率使用效率，使我们的客户能够更高效地部署他们的IT系统，降低运营成本和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的运营程序，我们能够做出与服务可用性和其他关键指标相关的服务级别承诺，以满足客户的要求标准。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新服务平台，以帮助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的方方面面。

截至2020年9月30日，我们为695家客户提供了服务，其中包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、金融机构、电信运营商和IT服务提供商以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多公司都是各自行业的领导者。我们托管着在中国运营的最大的公共云平台，其中一些平台位于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议一般为三到十年，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常为一到五年。

我们的主要执行办公室位于上海市浦东周海路999号阳光国际C栋F4/F5，邮编：200137，人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman) Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们这个地址的电话号码是+1(345)949 1040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有六个地区办事处。投资者如有任何疑问，请发送至上文所述的我们主要执行办公室的地址和电话。

我们的主网站是Www.gds-services.com，而本网站所载资料并非本招股说明书的一部分。我们在美国提供流程服务的代理商是位于东区122号42号的科奇环球公司^发送街道，18号^这是地址：纽约，邮编：10168。

对我们证券的任何投资都有很高的风险。您应仔细考虑适用的招股说明书附录中引用的讨论或纳入的风险因素，以及招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2019年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，该报告通过引用并入本招股说明书，并可能被我们未来提交给美国证券交易委员会的其他报告不时修订、补充或取代。

我们打算使用出售我们提供的证券的净收益，如适用的招股说明书附录所述。

我们是一家获开曼群岛豁免的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛经修订的《公司法》(以下简称《公司法》)及开曼群岛普通法管辖。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,100,000美元，分为2,002,000,000股普通股，包括1,800,000,000股A类普通股、2,000,000,000股B类普通股及2,000,000股优先股，每股面值0.00005美元。截至本招股说明书发布之日，已发行、已缴足股款且已发行流通的A类普通股共1,427,590,059股，B类普通股67,590,336股，A系列可转换优先股150,000股。我们在完成发行前发行和发行的所有股票现在和将来都将得到全额支付，我们将在此次发行中发行的所有股票将作为全额支付进行发行。

以下是我们的组织章程大纲和公司章程以及《公司法》中与我们普通股的重大条款相关的重要条款摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们提交给美国证券交易委员会的公司章程大纲和章程细则，作为最初于2016年10月4日提交的F-1表格(文件编号333-213951)注册声明的附件3.2，经修订。

我们在开曼群岛的注册办事处位于Codan Trust Company(Cayman)Limited，Cricket Square，Hutchins Drive， P.O.Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，开曼群岛。我们于2006年根据开曼群岛的法律注册为豁免公司，注册编号为178332。组织备忘录规定，除其他外，本公司每位成员的责任以该成员的股份不时未支付的金额为限。我们公司成立的目的是不受限制的，我们将有充分的权力和授权执行任何不受《公司法》禁止或限制的目的。

见本公司截至2019年12月31日的财政年度年报《20-F表格》中的第6项董事、高级管理人员及雇员的职责及第6项董事、高级管理人员及雇员的董事惯例及董事的委任、提名及条款，此项目已纳入本招股说明书作为参考。

将军。我们所有的已发行普通股均已缴足股款，且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

红利。根据公司法和公司章程，我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。

我们的股本目前分为普通股和优先股两类。我们的流通股资本包括A类普通股、B类普通股和优先股。A类普通股和B类普通股享有同等权利，通常排名平价通行证除下列事项外，B类普通股在股东大会上享有每股20票的表决权：(1)

(Ii)对本公司组织章程细则的任何更改，将对B类股东的权利产生不利影响。关于本公司股东大会上的其他事项，A类普通股每股有一票，B类普通股每股有一票。B类普通股可以转换为A类普通股，在一定情况下会自动转换为A类普通股。B类股东收购的任何A类普通股将转换为B类普通股。请参阅我司于2016年10月4日提交给美国证券交易委员会的 Form F-1注册表中经修订的《股本说明书与普通股转换说明书》(档号333-213951)。

在任何股东大会上表决都是以投票方式进行的，除非主席允许以举手方式对纯粹涉及程序或行政事务的决议进行表决。程序及行政事项指不在股东大会议程上，并与主席的职责有关的事项，以维持会议的有序进行或让会议的事务得到妥善及有效的处理，同时给予全体股东合理机会发表意见。

根据我们修订的公司章程，以下事项将由股东通过普通决议，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：(I)由提名和公司治理委员会提名的两名独立董事的选举；(Ii)于配发或发行前(不论在任何12个月期间，不论是在单一交易或一系列交易中)配发或发行任何相当于吾等股本10%或以上，或相当于吾等投票权 10%或以上的任何吾等股份或证券(不论根据《纳斯达克证券市场规则》可获豁免股东批准)；及(Iii)根据吾等经修订组织章程的定义，处置吾等所有、或10%或以上吾等业务或资产。

在上述B类普通股有权投每股20票的股东大会上的上述事项的规限下，股东将通过的普通决议案需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议案则需要普通股所投的票不少于75%的赞成票。更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项需要特别决议。

转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均在下列情况最先发生的同一营业日自动转换为A类普通股：(I)我们的创始人、董事长兼首席执行官Huang先生不再拥有实益所有权(该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规和美国证券交易委员会根据其颁布的形式解释)，在转换后的基础上不少于我们已发行和已发行股本的5%；(Ii)实施形式的《外商投资法》不要求我们的VIE实体在涉及VIE实体时由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iii)中华人民共和国法律不再要求我们在中国开展或预期开展的业务必须由中华人民共和国国民或实体拥有或控制；(Iv)《外商投资法》的颁布与VIE实体有关已被中华人民共和国有关当局放弃；或(V)中国有关当局批准我们的VIE架构，而不需要我们的VIE实体由中国国民或实体控制；然而，如果75%的董事会认为B类普通股不再占我们已发行和已发行股本的5%(5%)，则B类普通股不得自动转换，而他们认为该自动转换将导致我们未能遵守中国法律规定的任何适用的外资持股限制。B类股东可以选择将其持有的任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每股B类普通股一般可转换为一股A类普通股, 或换股比率为1：1。然而，如果或当一股A类普通股的面值因合并或

分拆， B类普通股转换为A类普通股的适用换算率应等于一股A类普通股的修订面值除以原面值的商数。

在符合本公司组织章程细则所载限制(视情况而定)的情况下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。B类普通股不得全部或部分由持有人或其关联公司转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

清算。在清盘或其他情况下的资本返还(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供普通股持有人分配的资产应按下列方式在普通股持有人之间分配按比例基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，则将分配资产，以便由我们的股东按比例承担损失。

普通股的催缴和普通股的没收。我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回。在公司法及其他适用法律条文的规限下，吾等可按董事会所决定的条款及方式，按董事会所决定的条款及方式(包括从资本中)发行受赎回影响的股份。

如果在任何时候，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份附带的全部或任何特别权利可在公司法规定的情况下，在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下予以更改。因此，任何类别股份的权利，在未获得该类别所有股份三分之二多数表决权的情况下，不得对其造成不利影响。被授予的权利

除该类别股票的发行条款另有明确规定外，任何类别股票的持有人不得被视为因设立或发行更多的股票排名而发生变化平价通行证在如此现有的股份类别中

股东大会可以由董事会多数成员或董事长召集。召开我们的年度股东大会和任何其他股东大会需要至少十个整天的提前通知。股东大会所需的法定人数为至少两名出席或委派代表出席的股东，相当于我公司已发行有表决权股份总额的不少于三分之一。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东(不包括STT GDC及其受控关联公司)持有总计不少于本公司已发行和已发行A类普通股的三分之一的股份(计算不包括由STT GDC或其受控关联公司实益拥有的A类普通股)，在这种情况下，我们的董事有义务召开该会议，并将如此要求的决议付诸表决；然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利在非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会上提出任何建议。当STT GDC不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT GDC将有资格以与其他A类普通股相同的条款申请召开上述股东大会，届时三分之一的A类普通股将根据所有已发行和已发行的A类普通股计算。STT GDC和B类股东也有权要求召开股东大会，以行使和保护他们各自的提名和委任权。

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本。然而，我们将在我们的条款中向我们的股东提供检查我们的股东名单和获得年度经审计的财务报表的权利。请参阅“您可以在哪里找到有关我们的更多信息。”

我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。

我们修改后的公司章程规定，只要STT GDC实益拥有：不少于我们已发行和流出股本的25%，他们可以任命三名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；少于25%，但不少于15%，他们可以任命两名董事进入我们的董事会，包括我们的副董事长；并且少于已发行股本的15%但不低于8%，他们可以任命一名董事为我们的董事会成员，包括我们的副董事长，所有任命都不会由我们的股东投票决定。我们修订的章程还规定，只要STT GDC有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变化都必须得到STT GDC任命的一名或多名董事的批准。未经STT GDC批准，STT GDC的上述权利不得修改。

我们的经修订的组织章程细则进一步规定，只要仍有B类普通股流通，如果由B类股东以每股20票选出的或经选举产生的任何董事(I)未当选或(Ii)不再是董事，则B类股东可为每一名该董事任命一名临时替补董事。自停止发行任何B类普通股之日起及之后，只要Huang先生实益拥有本公司当时已发行股本不少于2%，则Huang先生可委任一名董事(拟为Huang先生)为本公司董事会成员。此类任命不会由我们的股东投票表决。任何获委任人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该股东大会上获重新提名及连任。

我们经修订的组织章程细则亦规定，只要有已发行的B类普通股，B类股东有权提名少于简单多数的一名或五名董事，所有董事均须在我们的股东大会上投票表决，而B类普通股将享有每股20票的投票权。倘任何由B类股东提名或须由B类股东按每股20票选出的董事 (I)未获选或(Ii)不再为董事成员，则Mr.Huang可委任另一人代替该董事任职。任何如此获委任的人士将任职至本公司下一次股东大会，并须在该股东大会上获重新提名及连任。

根据开曼群岛公司法，我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司都可以向申请注册为豁免公司。除以下所列的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东未支付的公司股份金额为限。我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国的做法。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据公司章程规定的程序召开股东特别会议。

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近的成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要一份合并或合并计划，由每个组成公司的董事批准，并由每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在对合并或合并持异议时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。

此外，有促进公司重组和合并的法律规定，但必须获得将与之达成安排的每个类别股东和债权人(按价值计算占75%)的多数批准，此外，他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的会议并投票的每个此类股东或债权人的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则预计法院将批准该安排：

当收购要约在四个月内被90%的股份持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已获批准的要约中，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东获得现金支付司法确定的股票价值的权利。

在原则中，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。但是，根据开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

开曼群岛法律不限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的范围除外，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非此类损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能受到的不诚实或欺诈而引起的。此行为标准通常与特拉华州一般公司法对特拉华州公司所允许的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人士对证券法下产生的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

我们修订的公司章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，以真诚地认为符合我们公司的最佳利益。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚和诚实的信念采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：本着公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律规定，股东可透过每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。然而，我们的公司章程规定，未举行会议，不得解决或表决公司事务。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

开曼群岛法律和我们的公司章程都不允许我们的股东要求召开股东大会。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有义务根据法律召开股东年会。然而，我们的章程要求我们每年都要召开这样的会议。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的公司章程不提供累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程细则，董事只能根据向本公司某些股东提供的列举的任命和提名权而被免职。

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东将不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须为公司的最佳利益和适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据开曼群岛公司法和我们的公司章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的人在会议上投票或所有股东的一致书面决议来解散、清算或清盘。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程细则，如吾等的股本分为多于一个类别的股份，吾等只有在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

根据特拉华州一般公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议或全体股东一致的书面决议进行修订。

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的章程大纲和章程细则中没有规定股东持股必须披露的所有权门槛。

在适用法律的规限下，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美国存托凭证的托管机构。每一张美国存托股份代表八(8)股A类普通股的所有权权益，存放于作为托管人代理的托管人处。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。除非您特别要求认证的美国存托凭证或美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对此类美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

托管银行的办公室位于摩根大通银行，地址为纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10179。

您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管银行的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于受托管理人或其代理人是所有已发行美国存托凭证所代表的A类普通股的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利属于ADR 持有者。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存托协议不时发行的美国存托凭证登记持有人之间订立的存托协议的条款。保管人及其代理人的义务也列于保证金协议中。由于托管人或其代名人实际上是A类普通股的登记所有人，您必须依靠它来代表您行使股东权利。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证持有人，您同意任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及我们或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且您不可撤销地放弃对任何此类诉讼提起地点的任何异议，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

以下是我们认为是存款协议重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，资料室位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。您也可以在美国证券交易委员会的网站上找到注册声明和所附的押金协议http://www.sec.gov.

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人已同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分派(如果它确定这样的转换可以在合理的基础上进行)，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。此类分公司、分行和/或附属公司可向托管机构收取与此类销售相关的费用，该费用被视为托管机构的一项费用。您将根据您的美国存托凭证所代表的标的证券数量按比例获得这些分配。

除以下所述的外，托管机构将按照ADR持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括外币、证券或财产的分配，或者它可以保留这些物品，而不向ADR持有人支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分配。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的时间内完成。托管人将根据其当时的现行政策处理所有证券的购买和销售，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定，地点和内容由托管人单独负责。

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或A类普通股的权利证明，并向托管人支付与此类发行相关的费用和开支，则托管机构将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，本行将安排与本招股说明书所指名的承销商存放该等A类普通股。

A类未来存放于托管人的普通股必须附有一定的交割文件，并且在存入时应登记在北卡罗来纳州摩根大通银行的名下，作为美国存托凭证持有人的受益人或以托管人指定的其他名称登记。

托管人将为该账户和受托管理人持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书有关的发售的股份)。因此，美国存托凭证持有人对A类普通股并无直接所有权权益，只拥有存款协议所载的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的A类普通股。已缴存的A类普通股及任何此类附加项目称为“已缴存证券”。

在每次A类普通股存入、收到相关交割文件及遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用及收费及任何所欠税项或其他费用或收费后，托管机构将以有权取得该等股份的人士的名义或命令发出一份或多份美国存托凭证，以证明该人士有权获得的美国存托凭证数目。除非特别提出相反要求，否则所有已发行的美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示在此类系统中登记的美国存托凭证的数量

霍尔德的姓名。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在托管人办公室提交您的美国存托凭证，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的说明和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税金后，将相关的A类普通股交付给您或根据您的书面订单。将在托管人办公室以认证的形式交付已存放的证券。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的登记美国存托凭证持有人：

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您美国存托凭证基础的A类普通股的投票权。在下一句的规限下，在收到吾等关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或吾等征求股份持有人同意或委派代表的通知后，托管应在切实可行范围内尽快根据有关该会议或征求同意或委派代表的存托协议的规定，指定美国存托股份备案日期。如果我们及时提出书面要求(托管机构没有义务在投票或会议日期前至少30天收到我们的请求，则托管机构没有义务采取任何进一步行动)，托管机构应向登记的美国存托凭证持有人分发一份通知，说明托管机构收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示托管机构对您的美国存托凭证所涉及的A类普通股行使投票权，包括向我们指定的人授予酌情委托代表的指示。为使指令有效，保存人

必须在指定的日期或之前以指定的方式收到它们。托管人将在实际可行的情况下，根据A类普通股或其他存款证券的规定和管理，按照您的指示，尝试投票或让其代理人投票A类普通股或其他存款证券。托管机构只会根据您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有者尽快将他们的投票指示转发给托管机构。投票指示在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到该等指示后才被视为已收到，尽管此类指示可能在该时间之前已由托管机构实际收到。托管机构本身不会行使任何表决自由裁量权。此外，保管人及其代理人对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何表决效果均不承担任何责任。尽管存托协议或任何美国存托凭证有任何规定，但在法律或法规或美国存托凭证上市所在证券交易所的要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证注册持有人分发一份通知，向该等持有人提供或以其他方式向其公布如何检索或接收此类材料的说明，以代替分发与已存入证券持有人的任何会议或征求同意或委托书有关的材料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

我们已通知托管银行，根据开曼群岛法律及我们于存款协议日期生效的组织文件，任何股东大会均以举手方式投票，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式投票。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人是否要求投票，托管银行都不会要求投票或参与投票。不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构进行投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

托管人将在托管人和托管人的办公室向ADR持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并向托管证券持有人提供的任何书面通信，供托管机构和托管机构查阅。

此外，如果我们向A类普通股持有人提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将分发给登记的美国存托凭证持有人。

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于A类普通股存款的发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并而发行的发行、证券交换或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的交易或事件，以及因提取已存放证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因而取消或减少其美国存托凭证的每位人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100份美国存托凭证(或其任何部分)，收取5元。视情况而定。保管人可以

出售(公开或私下出售)在支付保证金之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、存入或提取A类普通股的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或向已发行美国存托凭证的方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或与美国存托凭证或存入的证券有关的股票交换或美国存托凭证的分配)，应产生以下额外费用：

摩根大通银行和/或其代理人可作为此类外币兑换的委托人。有关更多详细信息，请参阅Https://www.adr.com.

根据吾等与托管人之间不时达成的协议，吾等将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。上述收费经吾等与保管人协议后，可不时修订。

托管人可根据吾等和托管人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费。托管机构直接向存放A类普通股的投资者收取发行和注销美国存托凭证的费用，或为提取目的而交出美国存托凭证，或向其代理的中介机构收取费用。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，并且托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的持有人提供任何进一步服务，直到这些费用和费用支付完毕为止。托管人可以酌情决定，根据托管协议所欠的所有费用和收费应预先支付和/或在托管人申报欠款时支付。

如果托管人或托管人代表托管人或托管人应就任何ADR、ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配支付任何税款或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)，包括但不限于中国国家税务总局(SAT)发布的国税发2009号或任何其他通知、法令、命令或裁决是否适用或以其他方式适用或修订所欠的任何中国企业所得税。该税款或其他政府收费应由保管人向保管人支付，并通过持有或曾经持有美国存托凭证，持有人和所有以前的保管人共同和分别同意赔偿、辩护和保存每一名保管人及其代理人对此无害。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，托管人可以(I)从任何现金分配中扣除其金额，或(Ii)出售所存放的证券(通过公开或私下出售)，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、拆分或合并已交存的证券或撤回已交存的证券，直至该等款项缴清为止。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，保管人可以从任何现金分配中扣除所需预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，扣除所需预扣的金额, 以托管人认为必要和可行的方式出售分配的财产或证券(通过公开或私下出售)，以缴纳此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权享有此类税款的美国存托凭证持有人。

通过持有ADR或其中的权益，您将同意赔偿我们、托管机构及其托管人、我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工、代理和关联公司，使他们不会因任何政府当局就退税、附加税、罚款或利息而提出的任何索赔、降低的源头预扣费率或获得的其他税收优惠而受到损害。

如果我们采取了某些影响存款证券的行为，包括(I)面值的任何变化、拆分、合并、取消或其他存款证券的重新分类或(Ii)任何

非美国存托凭证持有人的股份或其他财产的分配，或(Iii)我们所有或几乎所有资产的任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售，则托管人可以选择，并且如果我们提出合理要求，则应：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成存款证券的一部分，而每一美国存托股份将代表该财产的比例权益。

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何对任何收费或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用除外)或以其他方式损害美国存托凭证持有人任何重大现有权利的修订，必须在前至少30天通知美国存托凭证持有人。此类通知无需详细说明由此产生的具体修改，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修改文本的方法。如果美国存托凭证持有人在收到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该美国存托凭证持有人被视为同意该项修改，并受经如此修改的存款协议约束。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式以确保遵守，吾等和托管银行可根据该等变更的法律、规则或法规随时修改或补充存款协议和美国存托凭证，这些修改或补充可能在发出通知之前或在任何其他合规所需的时间内生效。但是，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天向ADR登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；但如保管人已(一)根据存管协议辞去保管人的职务，则不得向登记持有人发出终止保管人的通知，除非继任的保管人在辞职之日起60天内不再根据保管人协议运作，以及(二)根据保管人协议被解除保管人的职务，托管人终止通知不应提供给美国存托凭证的登记持有人，除非在我们首次向托管人提供除名通知后的第120天，继任托管人不应根据存款协议运作。在如此确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证应不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在交存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)交存人应作出合理努力，以确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的登记持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或 DTC或其任何

如果被指定人是美国存托凭证的登记持有人，则托管机构应(A)指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及一般股票权力，该一般股票权力指的是由托管机构保存的美国存托凭证登记册上所列的名称，以及(B)向我们提供一份由托管机构保存的美国存托凭证登记册的副本。吾等于收到该等A类普通股及托管人备存的美国存托凭证后，同意尽最大努力向每位登记持有人发行一份股票，代表以该登记持有人名义在托管人备存的美国存托凭证登记册上反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票按寄存人备存的美国存托凭证登记册所载的地址交付予登记持有人。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR规定的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR规定的任何义务。

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销任何美国存托凭证，或交付与其有关的任何分发之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、A类普通股保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或A类普通股的退出，可在美国存托凭证登记册或任何存托证券登记册关闭或托管人认为适宜采取此类行动的一般或特殊情况下暂停；但撤回A类普通股的能力只能在下列情况下受到限制：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因股东大会表决或支付股息而存放A类普通股而造成的临时延误， (Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守与ADR或撤回已存放证券有关的任何法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是《证券法》下的责任免责并不意味着存款协议中的任何责任限制条款。存款协议中规定，在下列情况下，我们、托管机构或任何此类代理人均不承担责任：

托管人及其代理人均无义务就任何已交存证券或美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。如果我们对所有费用(包括律师的费用和支出)感到满意，并根据需要提供赔偿，我们和我们的代理人只有义务在任何存款证券或美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他诉讼中出庭、起诉或辩护，而我们认为这可能涉及我们的费用或责任。托管机构及其代理人可以完全回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个美国存托凭证登记持有人、任何美国存托凭证或其他与存款协议或美国存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权要求或要求的，这些合法授权包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。托管人对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。此外，托管人对任何并非摩根大通银行北卡罗来纳州分行或附属公司的托管人的无力偿债不承担责任，也不承担任何与其破产有关或产生的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反规定，托管人不对与破产有关或因破产而引起的责任承担责任。, 托管人的任何作为或不作为，除非托管人(br})(1)在向托管人提供托管服务时存在欺诈或故意不当行为，或(2)没有按照托管人所在管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理谨慎。托管人和托管人可以使用第三方交付服务和提供有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与美国存托凭证和托管协议有关的事项的信息，并使用当地代理提供特殊服务，如出席证券发行人的年度会议。尽管托管人和托管人在选择和保留此类第三方提供者和当地代理人时将采取合理的谨慎态度(并使其代理人使用合理的谨慎态度)，但他们不对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。托管人不对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、行动的任何延迟或遗漏承担任何责任，也不对任何错误或

在与任何该等出售或拟进行的出售有关的情况下，如此保留的一方当事人的诉讼延迟、不作为、过失或疏忽。

托管银行没有义务通知美国存托凭证持有人或其他在任何美国存托凭证中拥有权益的持有人，告知开曼群岛或Republic of China人民的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化。

此外，对于美国存托凭证的任何登记持有人或受益所有人未能根据该持有人或受益所有人的所得税支付的非美国税获得抵免利益，我们、托管机构或托管人均不承担任何责任。对于注册持有人或实益所有人因其拥有美国存托凭证或美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，吾等和托管银行均不承担任何责任。

托管人或其代理人对未能执行任何有关表决任何已交存证券的指示、任何此类表决的方式或任何此类表决的效果概不负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可能会依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何翻译的任何不准确，对于与取得存款证券的权益有关的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利根据存款协议的条款失效，或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管人概不承担任何责任。保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与在保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害 (包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，托管机构及其任何代理人均不对美国存托凭证的登记持有人或实益所有人负责，无论是否可预见，也不论此类索赔可能提起的诉讼类型。

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证权益的每一持有人及实益拥有人及/或持有人)不可撤销地在适用法律允许的范围内，在任何直接或间接因A类普通股或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中拟进行的任何交易或违反(不论基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而对托管银行及/或吾等提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，放弃由陪审团进行审讯的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易本公司及其附属公司的任何类别的证券和美国存托凭证。

如果任何存款证券的条款或管辖条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的受益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付美国存托凭证以注销和提取所存放证券的权利，以便我们能够作为股份持有人直接与您打交道，如果您持有美国存托股份或持有其中的权益，您将同意遵守此类指示。

托管人或其代理人将维持一份ADR登记、转让登记、合并和拆分登记册，该登记册应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅限于出于与本公司业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保管人认为合宜的情况下，可随时或不时关闭这类登记册。

托管人不得以托管人的身份出借股份或美国存托凭证；但条件是，托管人可(I)在收到A类普通股之前发行美国存托凭证，以及(Ii)在收到美国存托凭证之前交付A类普通股，以提取已存入的证券，包括根据上文第(I)项发行但可能尚未收到其股票的美国存托凭证(每次此类交易均为“预发行”)。托管人可根据上文(I)项收取美国存托凭证以代替A类普通股 (该等美国存托凭证一经存托人收到即由该托管人即时注销)，并可根据上文第(Ii)项收取代替美国存托凭证的A类普通股。每一次此类预发行将受书面协议的约束，根据该协议，将向其交付美国存托凭证或A类普通股的个人或实体(“申请人”)(A)表明，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据该预发行将交付的A类普通股或美国存托凭证；(B)同意在其记录中注明托管人为该等A类普通股或美国存托凭证的拥有人，并以信托方式代该托管人持有该等A类普通股或美国存托凭证，直至该等 A类普通股或美国存托凭证交付予托管或托管人为止；(C)无条件担保将该等 A类普通股或美国存托凭证(视何者适用而定)交付予该托管或托管人，及(D)同意该托管认为适当的任何额外限制或要求。每次此类预释将始终以现金、美国政府证券或保管人认为适当的其他抵押品作为抵押。, 可由保管人在不超过五(5)个工作日的通知后终止，并受保管人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。托管银行通常会在任何时间将该预发行所涉及的美国存托凭证及A类普通股数目限制在已发行美国存托凭证的30%(30%)以内(不实施上文第(I)项下的已发行美国存托凭证 )，惟托管银行保留不时更改或不理会其认为适当的限制的权利。托管银行还可根据其认为适当的情况，与任何一人就预发行中涉及的美国存托凭证和A类普通股的数量设定限制。保管人可将其因前述规定而收到的任何补偿保留在其自己的账户中。与预发行交易相关的抵押品，而不是其收益，应为美国存托凭证持有人(申请人除外)的利益而持有。

在存款协议中，每一位美国存托凭证的登记持有人和每一位持有美国存托凭证权益的人，在接受按照存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证(或其中的任何权益)后，在所有目的下都将被视为：

存款协议和美国存托凭证应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。在保证金协议中，我们接受了纽约州法院的管辖，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。尽管有上述规定，(I)任何基于存款协议或由此预期的交易的诉讼可由托管机构在开曼群岛、香港、中国共和国和/或美国的任何主管法院提起，(Ii)托管机构可自行酌情选择直接或间接基于或与存款协议或ADR或由此预期的交易相关的任何诉讼、争议、索赔或争议提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于有关其存在、有效性、对存款协议的任何其他一方或多方(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证的权益所有人)的解释、履行或终止(包括但不限于对美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人的解释)，通过根据下列条款进行仲裁来提交并最终解决问题，以及(Iii)托管机构可自行决定要求存款协议的任何一方或多方对托管机构提起的任何诉讼、争议、索赔、纠纷、法律诉讼或诉讼(包括但不限于，美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益所有人)应提交仲裁，并通过根据下述条款进行的仲裁最终解决。任何此类仲裁均应在纽约以英语进行, 在纽约根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》或在香港按照联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则进行仲裁。

持有美国存托股份或其中的权益，即表示美国存托凭证的注册持有人及美国存托凭证持有人各自不可撤销地同意，任何因或基于存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而针对吾等或托管银行而产生或涉及的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约的州或联邦法院提起，且每个不可撤销地放弃其可能对提出任何该等法律程序的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属司法管辖权。

根据开曼群岛法律，我们是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，对投资者的保护程度也较低。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们的所有业务都在中国进行，我们的所有资产基本上都位于中国。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能很难向我们或这些人送达美国境内的程序，或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款而在美国法院获得的判决。

对于根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人接受诉讼程序的送达。

我们开曼群岛法律顾问Conyers Dill&Pearman律师事务所和中国法律顾问King&Wood Mallesons律师事务所告知我们，开曼群岛或中华人民共和国法院是否将分别(1)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(2)受理在开曼群岛或中华人民共和国针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。

Conyers Dill&Pearman已通知我们，有关开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼公司的判决。由于开曼群岛的法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决，因此无法确定这些判决是否可在开曼群岛执行。Conyers Dill&Pearman律师事务所进一步告知我们，在美国联邦法院或州法院作出的最终和决定性的判决，根据普通法义务原则，开曼群岛法院可能会将一笔款项作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序，但就税款、罚款、罚款或类似费用支付的款项除外。

此外，科尼尔斯·迪尔和皮尔曼律师事务所还告知我们，开曼群岛不存在对在美国获得的判决的法定承认，尽管开曼群岛通常会承认在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的个人判决为有效判决，根据该判决，应支付一笔款项 (但就多项损害赔偿支付的款项除外，税收或类似性质的其他费用，或关于罚款或其他处罚)，并将根据其作出判决，但条件是：(1)此类法院对受此类判决制约的各方具有适当管辖权；(Ii)该等法院并无违反

开曼群岛自然公正；(Iii)判决不是通过欺诈获得的；(Iv)执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；(V)在开曼群岛法院作出判决之前，没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；以及(Vi)开曼群岛法律规定的正确程序得到应有的遵守。

King&Wood Mallesons告诉我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。金杜律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本注册声明之日，中国与美国之间没有任何条约或其他形式的对等安排来规范承认和执行判决，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此中国法院是否以及基于何种依据承认或执行美国法院裁决的判决存在不确定性。

与本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置相关的重大所得税后果将在与该等证券的发售有关的适用招股说明书附录中阐述。

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录，出售股东可不时发售及出售其持有的A类普通股或美国存托凭证的部分或全部股份。此类出售股东可将其持有的A类普通股或美国存托凭证的股份出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或在适用的招股说明书附录中另有规定。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部A类普通股。

我们将向您提供招股说明书副刊，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量以及他们发行的A类普通股或美国存托凭证的数量。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内在本公司担任过任何职位或职位，或曾受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

我们和出售股东可以(1)向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，(2)直接向包括我们的关联公司在内的购买者出售，(3)通过代理出售，或(4)通过任何这些方法的组合出售。证券可以按固定价格或可更改的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息(如果适用)：

如果承销商参与销售，承销商将以自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易(在本招股说明书或其他情况下描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家承销商直接向公众提供证券。除非招股说明书附录中另有说明，承销商购买证券的义务将受到一定条件的限制，如果承销商购买了其中任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。招股说明书附录将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商承销证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书副刊将包括交易商的姓名和交易条款。

我们和出售股票的股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。这类证券也可以通过不时指定的代理人进行销售。招股说明书副刊将列出参与要约的任何代理人的姓名或

出售所提供的证券，并将说明我们和出售股东应支付给代理商的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则任何代理商将同意在其委任期内尽其合理的最大努力招揽购买。

我们和出售股东可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为证券法意义上的承销商的人，与这些证券的任何销售有关。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书副刊注明，我行或出售股东可以授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同项下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同所需支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明或股票由出售股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择将任何一系列发行的证券在交易所上市。本公司和销售股东在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以随时终止此类做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证这些证券将拥有一个流动性强的交易市场。

根据《交易法》第104条，任何承销商也可以参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金出价允许承销商在辛迪加回补辛迪加空头头寸的交易中购买辛迪加成员最初出售的证券时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

我们、销售股东、承销商或其他代理人可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以取得证券的多头或空头头寸，持有或转售所取得的证券，并买入该证券的期权或期货及其他衍生工具，其回报与该证券的价格变动挂钩或有关。为了促进这些衍生产品交易，我们可能会与承销商或代理商签订担保借贷或回购协议。承销商或者代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生品交易。承销商或代理人亦可使用向本公司、卖出股东或其他人购买或借入的证券(或如属衍生产品，则为结算该等衍生产品而从本公司或卖出股东收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

我们和销售股东也可以通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们和出售证券的股东可能会不时选择直接向公众提供证券，无论是否有代理、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统来定价和分配此类证券，您应特别注意我们将在招股说明书附录中提供的对该系统的描述。

这种电子系统可允许投标人通过电子方式访问拍卖网站，通过提交经我们接受的有条件的购买要约直接参与，这可能直接影响此类证券的销售价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可根据所提交的投标，以所谓的“实时”方式向每个投标人提供相关信息，以协助进行投标，例如出售产品的结算价差，以及投标人的个别投标是否被接受、按比例分配或被拒绝。当然，许多定价方法也可以使用，也可能使用。

此类电子拍卖流程完成后，将根据出价、出价条件或其他因素分配证券。出售证券的最终发行价和投标人之间的证券分配将全部或部分以互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果为基础。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

我们由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与此次发行相关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题将由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman律师事务所为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由King&Wood Mallesons为我们提供，并由适用招股说明书附录中指定的一家或多家律师事务所为承销商提供。在受中国法律管辖的事项上，Simpson Thacher&Bartlett LLP和Conyers Dill&Pearman可能会依赖King&Wood Mallesons。

万国数据截至2018年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以及万国数据截至2020年6月30日及截至2020年6月30日的六个月的综合财务报表，已分别根据独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所于2020年4月17日和2020年10月19日的报告通过引用并入本文。并根据该公司作为会计和审计专家的权威。

日期为2020年4月17日的审计报告指由于采用会计准则更新(ASU) 第2016-02号，公司2019年租赁会计核算方法的变化。租赁(主题 842)，以及由于采用ASU第2014-09号而于2018年确认的收入，与客户签订合同的收入(主题 606).

毕马威华振律师事务所位于上海市南京西路1266号广场二座25楼，邮编：Republic of China。

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。在美国证券交易委员会备案的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制该公共参考设施位于华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以通过写信至美国证券交易委员会索取这些文档的副本。有关公共资料室运作的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得Www.sec.gov.

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的其他信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为注册说明书证物备案或以其他方式向美国证券交易委员会备案的文件，以更完整地了解文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且通过引用并入该文件不应产生任何暗示自其日期以来我们的事务没有变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们更新通过在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

Copies of all documents incorporated by reference in this prospectus, other than exhibits to those documents unless such exhibits are specially incorporated by reference in this prospectus, will be provided at no cost to each person, including any beneficial owner, who receives a copy of this prospectus on the written or oral request of that person made to:

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F4/F5, Building C, Sunland International
No. 999 Zhouhai Road
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People's Republic of China
+86-21-2029-2200

You should rely only on the information that we incorporate by reference or provide in this prospectus. We have not authorized anyone to provide you with different information. We are not making any offer of these securities in any jurisdiction where the offer is not permitted. You should not assume that the information in this prospectus is accurate as of any date other than the date on the front of those documents.

每类证券的名称待注册(1)	须支付的款额已注册(1)(2)	建议的最大值发行价每股 (3)	建议的最大值聚合产品价格(3)	数额：注册费(3)




A类普通股，每股票面价值0.00005美元	34,388,544	US$13.71	US$471,466,938.24	US$51,437.04(4)



																										的百分比聚合投票权 A类和B类普通个共享投票启用 1：1基数⁽³⁾
	普通股之前实益拥有产品⁽¹⁾								普通股正在提供								普通股之后实益拥有产品⁽²⁾
	A类				B类				A类				B类				A类				B类
	数		%		数		%		数		%		数		%		数		%		数		%
出售股东：
高瓴资本顾问有限公司的附属公司。⁽⁵⁾		49,764,368		3.6		—		—		34,388,544		2.5		—		—		15,375,824		1.1		—		—	0.6		1.0