附件99.162

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执行版本

会员权益购买 协议

随处可见

EFR白色峡谷公司，

一家特拉华州公司，

再来一次能源公司

一家不列颠哥伦比亚省公司，

&

再来一次能源美国公司，

A内华达公司

日期：2022年11月13日

目录

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会员权益购买协议

本会员权益购买协议(如可不时修改、重述、补充或以其他方式修改，本协议“) 日期为2022年11月13日(”执行日期“)，并在其中：

EFR白色峡谷公司，特拉华州的一家公司(The )卖方”),

和

安可能源公司，不列颠哥伦比亚省公司(“再来一次)和Encore Energy US Corp.，内华达州的一家公司(采购商”).

买方和安可在本文中统称为“再来一次派对“并单独作为一名”再来一次派对。 卖方、买方和安可在本文中统称为各方“和单独的 作为”聚会.”

独奏会

鉴于，卖方 拥有有限责任公司的所有会员权益(“会员权益“)在三家德克萨斯州有限责任公司中的每一家：EFR Alta Mesa LLC(前身为Mustña铀矿公司，L.L.C.)、莱昂西托工厂，L.L.C.和莱昂西托项目，L.L.C.(各一家)被收购的公司“和我们一起”被收购的公司”);

鉴于，莱昂西托项目有限公司拥有有限责任公司的所有会员权益(“LR会员权益“)在莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(”莱昂西托修复“与被收购的公司一起，”被收购的公司，“并且每个都是”被收购的公司”);

鉴于，被收购的 公司共同拥有和控制Alta Mesa资产，具体定义和描述见本协议附录A， 这些资产用于开采、生产和回收铀(“业务”); and

鉴于，根据本协议规定的条款和条件，买方希望从卖方购买会员权益，而卖方希望将会员权益出售给买方。

因此，现在 考虑到前述以及本协议中包含的陈述、保证、契诺、条件、协议和承诺，并出于其他良好和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，本协议双方 同意如下：

第一条 定义和解释

第1.01节定义了 个术语。除本协议中定义的术语外，此处使用的未另行定义的大写术语 应具有附录A中给出的含义。

第1.02节参考资料和施工规则。

(A)除非另有明确规定，本协议中提及的所有附件、附表、附录、条款、章节、小节和条款均指本协议相应的附件、附表、附录、条款、章节、小节和条款。为所有目的，本协议中提及的附件、附表和附件均附在本协议的附件中，并通过本参考文件并入本协议。

(B)本协议任何展品、附表、附录、条款、章节、小节和条款开头的标题 仅为方便起见，不构成本协议的任何部分，在解释本协议的语言时不得考虑。

(C)“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语是指整个本协议，而不是指任何特定的条款、章节、小节或条款，除非有明确的限制。“本条款”、“本条款”及类似含义的词语仅指出现该等词语的本条款、条款、第(3)款和条款。“包括”一词(以各种形式)应被视为包括“包括但不限于”和“包括但不限于”。除非另有明确规定，否则“或”一词不是排他性的。男性、女性 或中性的代词应解释为陈述并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文定义的术语) 应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

(D)符合以下条件的任何 陈述或保证对卖方的了解” or “卖家的知识“ 或具有任何类似知识资格的人员仅限于卖方、卖方母公司和被收购公司各自的经理和高级管理人员实际知道的事项。符合以下条件的任何陈述或保修对安可乐团的了解 ” or “再来一次的当事人的知识“或具有任何类似的语言资格仅限于安可派对各自的经理和官员实际知道的事项，明确包括保罗·戈兰森和彼得·卢西格。

(E)凡提及“$”，均应视为提及美元。

(F)如果 需要根据本协议在非营业日支付任何款项或采取其他行动(包括发出通知) ，则在下一个营业日支付或采取该等款项或行动应被视为遵守本 协定。

第二条。

购买和出售会员权益

第2.01节购买和出售会员权益的协议。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在成交时，卖方应以第2.02节规定的对价出售而买方应以第2.02节规定的对价出售和购买每家被收购公司的会员权益。卖方 应通过执行和交付转让 ，将所购买的每一家公司的会员权益转让给买方，转让形式为附件1。

第2.02节购买 对价。成交时，在符合本合同规定的条款和条件的情况下，买方应向卖方支付、导致支付或交付(安可应促使买方支付、交付并承担本第2.02节和第2.03节规定的下列金额)下列对价(购买注意事项“)作为交换， 卖方根据第2.01条将会员权益出售和转让给买方：

(A)买方应以电汇方式向卖方支付60,000,000.00美元的即期可用资金(“现金对价“)，如果已根据第5.16节支付融资保证金，则减去融资保证金的金额；以及

(B)买方应向卖方交付(I)由所购公司发行的本金金额为60,000,000.00美元的有担保本票，主要形式为附件2(“注意事项)，(2)附注第9(I)节规定的质押协议，主要形式为附件3( )宣誓)，(Iii)附注第9(Ii)节规定的担保协议，基本上采用附件4的 形式(安全协议)，(Iv)根据附注第9(Iv)节规定的信托契据、担保协议、融资声明、固定装置备案和摘录的抵押品备案，基本上采用附件5(收费信托契据)，(V)租赁信托契据、租赁转让和租金、担保协议、融资报表和固定装置备案，以及摘录的抵押品备案，主要以附件6(“租赁信托契约)和(Vi)由安可出具的无担保担保协议，主要形式为附件7( )担保“)保证足额偿还和履行票据所证明的义务； 和

(C)买方应承担任何和所有填海义务。

第2.03节现金补偿 抵押品。在交易结束时，买方应以电汇方式向卖方支付立即可用资金，金额相当于附表3.18(B)中规定的支持被收购公司回收债券的任何现金抵押品保证金总额。现金抵押品金额“)。截至执行日期， 现金抵押品金额为3,589,865.00美元。卖方应在成交前五(5)个工作日内以书面形式向买方确认现金抵押品金额。

第2.04节项目 员工调动。在交易结束前，买方(或其关联公司)应向目前受雇于本项目的所有人员提供就业机会 项目员工“)，该要约应规定买方(或其关联公司)按其当前的薪酬和职位雇用，项目员工、薪酬和职位在 附表3.23(D)中列出。此外，在成交时，买方应安排安可向接受买方(或其关联公司)雇用的每一名项目员工授予附表3.23(D)(“置换股权“)， 应采用附表3.23(D)所列条款。项目员工应有资格参加为买方其他类似职位的员工提供的福利计划。本第2.04节仅为双方的利益而设。本第2.04节的任何条款 都不应、也不应解释为为任何项目员工或任何其他 人员创造任何第三方受益人或其他权利，或向任何人员提供与买方或其任何关联公司(包括交易结束后的被收购公司)继续受雇或任何其他持续服务关系的保证。

第2.05节扣缴。 买方有权从法律规定的其他应付款项中扣除或扣留任何税款。如果需要，买方应进行此类扣除或扣缴，并将扣除或扣留的金额支付给适当的政府当局。在向适当的政府当局支付此类款项后，买方应被视为已按本协议另有要求向卖方支付了扣除或扣留的金额。各方应真诚合作，在适用法律允许的范围内，将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低，包括提供合理要求的任何证明或表格，以确定任何扣除或扣缴的豁免(或减少)。

第三条。

卖方的陈述和担保

卖方代表 并向安可各方保证以下内容，确认安可各方在执行、交付和履行本协议时依赖此类陈述和保证 ：

第3.01节卖方的组织和资格 。卖方是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。 卖方拥有一切必要的法人权力和权力，可以按照目前的方式开展业务，并有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务。卖方在执行日期前有效的组织文件 的真实而正确的副本已在执行日期之前提供给买方，且此类组织文件 未被修改或以其他方式修改。

第3.02节被收购公司的组织和资格 每家被收购的公司都是有限责任公司，根据德克萨斯州的法律正式成立、有效存在和良好 并拥有开展业务所需的一切必要的组织权力和权力 目前正在进行，并有资格根据其开展业务的每个司法管辖区的法律开展业务。在执行日期之前，已向买方提供了每个被收购公司截至执行日期有效的组织文件的真实和 正确副本，且此类组织文件未被修改或以其他方式修改。

第3.03节授权和可执行性。卖方拥有签署和交付本协议以及与本协议相关的合同、协议、文件和文书的必要权力和授权(“附属文件“) ，并据此完成拟进行的交易。本协议和每份附属文件的签署和交付，以及由此而预期的交易的履行，已由卖方或卖方的任何间接控制的关联公司采取的所有必要的公司行动得到正式和有效的授权。本协议已正式签署并交付，所有附属文件将按本协议的要求正式签署并交付。本协议构成卖方的一项有效且具有约束力的义务， 每个附属文件将构成卖方的一项有效义务，可根据其条款强制执行， 但其可执行性可能受到适用的破产法、破产、重组和暂停法以及其他影响债权人权利普遍执行的一般适用法律或任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩的限制，以及衡平补救或救济(包括特定履行的补救) 须受可寻求此类救济的法院的酌情决定权的限制。股权例外”).

第3.04节授权书。 任何人不得代表任何被收购公司就其业务或其持有的任何Alta Mesa资产采取任何行动 ，但通常属于被收购公司经理或高级管理人员的权力除外。

第3.05节无冲突。卖方签署、交付和履行本协议及附属文件不会(A)违反卖方或任何被收购公司的组织文件的任何规定；(B)与卖方或任何被收购的公司或卖方的任何关联方作为一方的任何票据、债券、抵押或契约、合同、协议、租赁、转租、许可、许可、特许经营或其他文书或安排项下的违约(或在发出通知或时间流逝时将成为违约的事件)相冲突，或构成违约，要求获得任何同意，或给予他人任何终止、加速或取消的权利；或(C) 在任何实质性方面与适用于卖方或卖方的任何关联公司或任何被收购公司或任何Alta Mesa资产的任何法律或政府命令发生冲突或违反。

第3.06节大写。每个被收购公司的会员权益构成该被收购公司的所有已发行和未偿还的股权 ，并由卖方登记和实益拥有，没有任何产权负担。除会员权益外，任何购买的公司均未建立或存在其他 类别、集团或类别的有限责任公司所有权权益。 所有LR会员权益均由Leoncino Project，L.L.C.登记和受益，没有任何产权负担。 不存在任何需要或可能需要出售或转让任何会员权益的性质的期权、认股权证、转换特权或其他权利、成员权利计划、协议、安排或承诺(先发制人、 或其他)，或任何被收购公司的任何其他 股权。所有会员权益和LR会员权益均已得到正式授权和有效发行 ，并已全额支付且不可评估。所有会员权益和LR会员权益的发放都符合所有适用的 法律。任何被收购公司没有未履行的合同义务或其他义务来回购、赎回或以其他方式收购所有 或任何部分会员权益或LR会员权益。除公司协议外，不存在与任何被收购公司有关的有限责任公司、运营、所有权、投票权或类似协议。除了莱昂西托项目，L.L.C.拥有莱昂西托修复公司100%的所有权外，被收购的公司都没有任何子公司。没有任何被收购的公司被授予, 且不存在任何尚未完成或授权的补偿性或与服务相关的股权奖励或其他基于股权的奖励或权益，涉及任何被收购公司的任何股权或投票权，包括任何利润权益、增值或参与权 或类似安排。

第3.07节账簿和记录。 被收购公司的账簿和其他记录是完整和正确的，并按照 健全的业务做法保存，包括维护适当的内部控制系统。所有此类账簿和记录的真实和完整副本 已提供给安可方，在交易结束时，所有此类账簿和记录的原件将由被收购公司拥有。

第3.08节财务信息； 应收账款。

(A)真实且完整的(I)被收购公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的未经审计财务报表，以及(Ii)被收购公司截至2021年和2022年6月30日的未经审计财务报表(统称为“财务报表“) 已交付重演各方。每一家被收购公司及其关联公司截至2022年6月30日的资产负债表在本文中称为“资产负债表“并将其日期定为”资产负债表日期”.

(B)财务报表(I)是按照被收购公司的账簿和其他记录编制的(附注中可能注明的除外)，(Ii)被收购公司截至其日期或所涵盖期间的财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平地列报的，(Iii)除非其中明确披露，否则财务报表的编制方式和基础与被收购公司及其关联母公司过去的做法一致，以及(Iv)采用保单编制，程序和惯例按照公认会计原则(“公认会计原则”).

(C)卖方 母公司已建立并维持与被收购公司有关的内部控制制度。此类内部控制旨在提供合理保证：(I)交易在所有重要方面均根据管理层的授权执行，(Ii)交易按需记录，以允许卖方母公司按照公认会计准则编制财务报表，并对收购的每一家公司的资产保持问责。

(D)卖方和卖方母公司均未就(X)卖方母公司所采用的有关被收购公司的内部控制制度存在任何重大缺陷或重大缺陷、(Y)涉及卖方母公司管理层或在编制卖方母公司有关被收购公司的财务报表或财务报告的内部控制方面发挥重要作用的其他雇员的任何重大欺诈行为，或(Z)有关上述任何事项的任何 索赔或指控， 卖方和卖方母公司均未以书面方式确定或收到独立审计师的书面通知。

(E)被收购公司的所有应收账款仅产生于正常业务过程中的善意交易。

第3.09节没有特定的 更改。自被收购公司最近一次编制资产负债表之日起，被收购公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，除本协议另有规定外，没有：

(A)任何被收购公司在任何会计方法或会计实务方面的任何改变；

(B)(I)任何被收购公司与任何被收购公司的任何经理、高级人员或雇员之间订立、修改或终止的任何雇用、递延补偿、遣散费、退休或其他类似协议，而另一方面，(Ii)向任何被收购公司的任何经理、高级人员或雇员发放任何遣散费或解雇费，而任何被收购公司在截止日期后对其负有责任；。(Iii)变更(与聘用或解雇经理有关的变更除外)，任何被收购公司应向任何被收购公司的任何 经理、高级管理人员或员工支付的补偿或其他福利，但在正常业务过程中的任何变化除外，或(Iv)雇用或解雇任何非正常业务过程中的任何员工，但在每一种情况下，根据任何员工福利计划对所有员工进行的变化除外；

(C)出售、转让、转让、许可、转租或以其他方式处置任何Alta Mesa资产，或对上述任何项目施加任何产权负担(允许的产权负担除外)，但在正常业务过程中或本协议预期的情况下除外；

(D)在正常业务过程之外对应付帐款和其他债务的任何延迟或延期付款；

(E)任何权利或申索(或一系列相关权利和申索)的取消、妥协、放弃或免除，涉及金额超过$10,000或超出正常业务范围；

(F)任何重大资产价值的减记或注销，但在正常业务过程中或在其他情况下为编制经审计的资产负债表或项目运作不需要的陈旧或过剩财产而需要减记或注销应收账款或存货除外；

(G)任何被收购公司与其资产或业务或项目有关的任何其他交易或承诺或订立的任何合同，但正常业务过程中的交易、承诺和合同以及本协议预期的交易、承诺和合同除外；

(H)卖方、其任何关联公司或任何被收购公司，或据卖方所知，由另一人代表卖方、其任何关联公司或任何被收购公司采取的任何 将会或可能导致或构成在任何实质性方面违反本协议任何规定的 行动；

(I)卖方、其任何关联公司或任何被收购公司的任何 行动(或不作为)，如果在执行日期 之后采取或不采取，将需要买方根据第5.04(B)节同意；或

(J)卖方、其任何关联公司或任何被收购公司达成的任何上述协议，不论是否以书面形式。

第3.10节不存在未披露的负债。被收购公司并无未偿负债(不论是绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)，亦不是任何人士负债(不论绝对负债、应计负债、或有负债或其他负债)的担保、担保、弥偿或假设协议、背书或任何其他类似承诺的一方或受其约束，但在财务报表所载的资产负债表上(A)反映或保留的负债除外；(B)于附表3.10披露；(C)自被收购公司在正常业务过程中编制财务报表之日起产生的、对被收购公司中的任何一家公司都不重要的债务；。(D)根据本协议发生的；。(E)根据被收购公司过去的惯例在正常业务过程中签订的合同所产生的未履行的履约义务，被收购公司是其中一方或以其他方式受到约束的，并且 不涉及被收购公司的任何财务义务或支出；。(G) 总计不超过250,000.00美元；或(H)本条款III中的另一陈述和担保明确涉及其标的 。上述(A)-(G)款中描述的任何责任均不涉及或因违约、违反担保、侵权、侵权、任何被收购公司或附属公司或针对被收购公司或附属公司违反法律，或涉及被收购公司或附属公司的任何诉讼或判决。

第3.11节诉讼。 没有任何诉讼、诉讼、索赔、调查或其他法律程序待决，或据卖方所知，任何针对卖方或其关联公司或被收购公司的威胁 如果被确定为不利，可能在任何实质性方面对被收购公司或业务不利。

第3.12节遵守法律； 许可。

(A)每个被收购公司在所有实质性方面都遵守并继续遵守所有适用法律，包括但不限于与防止贿赂、腐败、洗钱、欺诈和其他类似法律和法规有关的美国联邦和州法律，并且据卖方所知，不存在可能构成或导致任何被收购公司违反任何适用法律的现有、未决或威胁的条件或情况。

(B)被收购的每一家公司拥有所有必要的物质许可，使其能够开展业务，拥有Alta Mesa资产，并以项目目前的运营方式运营项目。所有此类材料许可证均在附表3.12中披露。 所有此类材料许可证均为完全有效，不存在或正在进行任何诉讼、索赔或诉讼，据卖方所知，卖方威胁要暂停、撤销、终止或阻止行使任何此类材料许可证下的权利或续期，或宣布任何此类材料许可证无效。每家被收购公司在所有实质性方面都遵守所有此类材料许可证，据卖方所知，不存在任何此类材料许可证的违规行为会(或在通知或 失效后)导致此类材料许可证终止。本协议和附属文件拟进行的交易不会对任何该等材料许可的有效性产生重大不利影响，也不会导致取消或以其他方式对该材料许可产生重大不利影响。据卖方所知，在每种情况下，以项目目前的运作方式开展收购的 公司的业务、拥有Alta Mesa资产或运营项目均不需要其他材料许可。卖方或(除被收购公司外)其任何关联公司均未持有与任何Alta Mesa资产或项目有关的实质性许可。

第3.13节阿尔塔梅萨合同。

(A)附表 3.13列出任何被收购公司为当事一方或对任何被收购公司有实质性影响或涉及任何被收购公司的所有重大合同、租赁、抵押、契据、许可证、文书、票据、承诺、承诺、契约和其他协议， 阿尔塔梅萨资产或项目的运营(阿尔塔梅萨合同“)，包括下列协定：

(B)卖方已将每份Alta Mesa合同及其所有修改或修改的真实、完整副本提供给再来方 。

(C)阿尔塔梅萨的所有合同都是完全有效的，并将在完成时继续完全有效。没有任何诉讼、索赔或诉讼 存在或悬而未决，据卖方所知，也没有威胁终止或阻止所收购的 公司根据任何Alta Mesa合同享有或行使的权利，或宣布任何Alta Mesa合同无效或不可执行。每家被收购公司 在所有实质性方面都遵守Alta Mesa的所有合同，据卖方所知，没有任何情况或事件会在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下导致或构成Alta Mesa合同下的违约或违约。 本协议和附属文件中预期的交易不会对任何Alta MESA合同的有效性产生重大不利影响，也不会导致任何Alta Mesa合同项下的违约或违约，或以其他方式对任何Alta Mesa合同造成实质性不利影响。

(D)除泥浆付款义务外，除附表3.13明确披露外，Alta Mesa资产或被收购的 公司不受任何合同的约束或负担，而该等合同可合理预期会导致卖方或卖方的任何关联公司(收购公司除外)或任何第三方在本日历年或其后的 日历年内向卖方或卖方的任何关联公司或任何第三方支付或收取收入，包括(I)任何经营协议、运输协议、勘探协议、联合开发协议、参与、加工或类似的合同或销售，购买或交换合同或催缴生产或(Ii)任何契约、按揭、贷款、信托契据、票据购买协议、信贷或售后回租、担保、债券、信用证或类似合约，而该等契约、按揭、贷款、信托契据、票据购买协议、信贷或售后回租、担保、债券、信用证或类似合约在交易完成时或之前不会就Alta Mesa资产终止。

第3.14节阿尔塔台地不动产。 附表3.14列出了阿尔塔台地资产中包括的所有不动产的完整清单。阿尔塔梅萨不动产“) 及其所有权，该不动产在关闭后仍为被收购公司的不动产。每个被收购的公司对被收购公司在附表3.14中列为拥有的Alta Mesa Real Property拥有可抗辩的所有权，没有任何产权负担，且 没有所有产权负担，但允许的产权负担除外。

第3.15节阿尔塔梅萨个人财产。 附表3.15列出了阿尔塔梅萨资产中包括的所有个人财产的完整清单(阿尔塔梅萨 个人财产“)及其所有权，这些个人财产在关闭后仍将是被收购公司的个人财产。每家被收购公司对被收购公司在附表3.15中列为拥有的Alta Mesa个人财产拥有可抗辩的所有权，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

第3.16节银行账户。附表 3.16列出了被收购公司拥有和/或使用的所有银行账户的真实、正确和完整的清单和描述 (包括在该清单下有签署授权或访问权限的每个人的姓名)。

第3.17节税项和评税。

(A)已到期应付的与被收购公司和Alta Mesa资产有关的所有 税款均已适当缴纳。

(B)任何被收购公司必须就被收购公司、Alta Mesa资产或其他方面提交的所有 纳税申报单已及时提交，且所有该等纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。

(C)被收购公司有义务从欠任何人的款项中预扣的所有 税款已被适当预扣，并及时汇至适当的税务机关。

(D)目前没有针对任何被收购公司或Alta Mesa资产的诉讼、诉讼、政府当局程序或审计正在进行或待决，也没有卖方或被收购公司收到任何适用的政府税务评估当局对其提出的任何未决索赔的通知，也没有此类索赔受到威胁。

(E)并无任何与任何被收购公司或Alta Mesa资产有关的税务审计、诉讼或其他法律程序 已展开或现正待决。卖方或被收购公司均未批准延长或豁免适用于与任何被收购公司或Alta Mesa资产有关的任何税收的诉讼时效 ，延期或豁免尚未到期。

(F)在任何被收购公司没有提交纳税申报表或纳税的司法管辖区内， 任何税务机关均未就该被收购公司可能被该司法管辖区要求提交纳税申报表或缴税提出任何索赔。

(G)被收购的公司不会因拥有或被视为拥有员工、常设机构、固定营业地点或类似的存在而在除其组织所在国家以外的任何国家/地区纳税。

(H)卖方或被收购公司的任何 均不是与被收购公司或Alta Mesa资产有关的任何税收分配、税收分担或赔偿协议的一方或受其约束。

(I)在卖方拥有被收购公司的 期间，每一家被收购公司都被归类为美国联邦收入以及适用的州和地方税目的的被忽视实体，Alta Mesa资产不受任何税务合伙企业 协议的约束，也不被视为或要求被视为在要求为联邦或州所得税目的而提交合伙企业所得税申报单的安排中被视为或要求被视为合伙企业。

(J)Alta Mesa资产均不是守则第168(H)节所指的“免税使用财产”或守则第168(G)(5)节所指的“免税债券融资财产”。

(K)应缴纳物业税的所有Alta Mesa资产已在适当的 政府当局的物业税名册上正确列出并在结算前的所有评估日期进行说明。

(L)卖方和被收购公司(视情况而定)就拥有或经营Alta Mesa资产而收到的资金或财产遵守所有欺诈或无人认领财产法。

(M)除允许的保留款外，会员权益、LR会员权益或Alta Mesa资产不存在 税负。

(N)由于在截止日期或截止日期之前发生或存在下列任何事项，被收购公司将不会被要求在截止日期后的任何 应纳税所得期(或其部分)中计入任何收入项目，或排除任何应纳税所得额中的任何扣除项目(在每一种情况下，凡提及《守则》或《财政条例》，包括任何相应或类似的国家规定，或当地或非美国所得税法)：(A)法典第7121节所述的“结束协议”；(B)分期付款销售或未平仓交易；(C)已确认的预付金额或递延收入；(D)任何被收购公司根据守则第481条改变会计方法；或(E)以其他方式加速扣除项目至截止日期或之前结束的期间，或将收入项目推迟至截止日期之后的期间的交易或会计方法。

(O)没有一家被收购公司 通过采取行动或不采取行动，选择根据或根据美国联邦或州法律颁布的涉及新冠肺炎对雇主财务影响的任何立法或相关权力受益于任何工资税减免，包括税收抵免和延期征税 。

第3.18节环境事宜

(B)被收购的公司目前通过总计约1,030万美元的填海债券履行与该项目有关的所有财务保证义务。

第3.19节破产；偿付能力。 不存在针对卖方、任何被收购公司或其任何关联公司的破产、破产、重组、接管或类似程序待决、卖方正在考虑或卖方所知的类似程序。卖方并非出于妨碍、拖延或欺诈任何债权人的实际意图而签订本协议。卖方和被收购公司及其关联公司目前均有偿付能力，且在完成(I)本协议和附属文件中预期的交易，以及(Ii)卖方或其任何代表在交易完成时或之后预期的任何其他交易后，将立即具有偿付能力，在确定本协议预期的任何交易是否无效或非法、违反、或可被搁置或导致任何裁决或损害时，这些交易将被考虑在内。根据适用的破产、欺诈性转让、欺诈性转让或其他类似法律，对保留方或其任何关联公司或代表的制裁或其他责任。

第3.20节同意、批准或弃权。附表3.20列出了任何卖方或被收购公司或其各自的关联公司或代表为完成本协议项下(以及本协议项下要求卖方签署和交付的任何附属文件)项下的交易而必须从任何人(包括任何政府当局) 获得的任何和所有性质的同意、批准和豁免。所需的异议“)。除附表3.20所述外， 卖方对本协议的签署、交付和履行(以及本协议项下卖方需要签署和交付的任何附属文件)不受、也不受任何必要协议的约束。附表3.20规定，对于每一项所需同意， (I)必须获得每项所需同意的政府当局或其他人，以及(Ii)必须取得每项所需同意的政府当局的机构联系信息。

第3.21节政府授权。 如果在本协议和卖方将成为其中一方的附属文件(包括被收购公司的出售、转让和转让以及对任何Alta Mesa资产控制权的任何相关或由此产生的变更)的结束、签署、交付和履行之前或之前获得附表第3.20节所述的每一项必要内容，则 不会(I)违反或违反任何法律，包括任何环境法或任何政府命令，或(Ii)要求任何政府当局的批准，除非违规、冲突或未能获得批准不会产生实质性的不利影响 。

第3.22节特许权使用费义务。 除铀矿租约所载外，任何人士目前无权享有任何特许权使用费、净利润权益、附带权益或基于Alta Mesa资产生产和/或销售矿产的任何其他权益，包括任何预付特许权使用费。除法律允许暂时搁置的项目外，所有资产负担项下的到期和应付金额均已全额支付。

第3.23节就业和福利 相关事项。

(A)除附表3.23(D)所披露的以外，除法律另有规定外，被收购公司并不是任何口头或书面合约或承诺的一方或受其约束，该等合约或承诺规定(I)遣散费、终止通知或代通知金、遣散费、保留金或类似款项，或(Ii)给予任何雇员的现金或其他补偿或福利(就本条而言，包括经理及高级职员)，被收购公司的顾问或代理人在执行本协议或完成本协议预期的交易时或因此而被收购公司的顾问或代理人。

(B)被收购公司没有与任何被收购公司、任何工会、员工协会或其他类似实体达成任何协议或承诺，也没有 代表任何被收购公司、任何工会、员工协会或其他类似实体谈判任何此类协议或合同，也没有就任何未来协议向任何工会或员工协会或类似实体做出承诺或进行 谈判。工会、员工协会或其他类似实体对被收购公司的员工没有通过认证或自愿认可而获得的任何议价权利。据卖方所知，在每种情况下，都没有工会组织活动或工会要求认可或认证任何员工，在过去的三(3)年中也没有此类事件发生。

(C)没有 ，据卖方所知，在过去三(3)年中，没有任何(I)罢工、停工、停工、工作放缓或 劳资纠纷的威胁，或(Ii)任何类型的未决、威胁或悬而未决的劳动或雇佣程序或程序 (包括不公平劳动实践投诉或指控、申诉、仲裁、工人赔偿要求或 宣布相关或继任雇主的申请、歧视、骚扰或其他指控)。平等就业机会委员会或任何其他政府实体，涉及被收购公司的任何现任或前任雇员。

(D)附表 3.23(D)列出每个员工的姓名、职称、时薪或年基本工资(视情况而定)、雇用日期、在职或休假(包括休假类型)、工作地点、《公平劳工标准法》规定的豁免或非豁免类别、截至附表3.23(D)所示的2022年年度奖励补偿机会(无论是以现金还是股权支付)， 在关闭之前将更新哪个时间表以反映任何新雇用的员工。

(E)在过去三(3)年中，被收购的公司在所有实质性方面都遵守有关劳工、雇用和雇用做法的所有适用法律，包括关于雇用条款和条件、招聘和雇用、终止雇用、健康和安全、工资和工时(包括独立承包商的分类、豁免和非豁免雇员以及支付加班费)、用餐和休息时间、隐私、移民(包括为在美国工作的所有雇员填写I-9表格和适当确认雇员签证)的所有法律，就业骚扰、 歧视或报复、告密、残疾权利或福利、平等机会和同酬、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》)、员工培训和通知、劳资关系、员工休假问题、病假工资、新冠肺炎、 平权行动、工人补偿和失业保险。被收购公司在过去三(3) 年中一直遵守有关对每个向被收购公司提供服务的个人进行适当分类和待遇的法律，并且被归类和对待为独立承包商、顾问、租赁员工、 或其他非员工服务提供商。

(F)被收购公司不承担(I)因未能遵守与雇佣劳工有关的任何适用法律而拖欠工资、罚款或其他款项的任何责任，或(Ii)向由 或代表任何政府实体管辖或维持的任何信托或其他基金支付失业补偿金、社会保障、社会保险或任何员工的其他 福利或义务(在正常业务过程中支付并符合 过去惯例的常规付款除外)的任何责任。被收购公司已按照公认会计原则向所有员工全额支付或充分应计应支付给该等员工或代表该等员工的所有工资、薪金、佣金、奖金、福利及其他补偿。

(G)被收购公司不是任何同意法令的当事人，也不受任何同意法令或卖方援引的任何同意法令的约束，而且，据卖方所知， 不是任何政府实体关于雇员或雇佣做法的调查对象。

(H)本协议规定的交易的完成不会单独或与任何其他事件一起，(I)使被收购公司的任何现任或前任员工、经理、董事或服务提供商有权获得任何付款，(Ii)增加应向任何该等员工、经理、董事或服务提供商支付的薪酬或福利金额，(Iii)加快任何薪酬、股权激励或其他福利的归属或支付时间，(Iv)构成任何福利计划项下的“控制权变更”或类似事件。或(V)导致根据本守则第280G条支付任何“降落伞付款”，无论此类付款是否被视为对所提供服务的合理补偿。

(I)附表3.23(J)载有所有福利计划的完整和准确的清单。在需要的范围内，所有福利计划都已获得有关当局的批准 。被收购公司必须履行的与福利计划和为此建立的融资媒体有关的所有义务，包括缴纳或支付缴款或保费，均已履行，且被收购公司没有未清偿的违约或违规行为。根据任何税法，对于福利计划，均不存在未清偿的债务。除附表3.23(J)所披露的外，任何福利计划均不向退休人员或被收购公司的雇员提供终止雇佣后的福利，或提供追溯性收费或增加保费。

(J)自执行日期起，项目员工为EFR USA的员工。EFR USA在所有实质性方面都遵守与项目员工有关的所有适用法律，包括工资、工资、奖金、股息、利润分配、加薪、销售佣金的支付，以及根据任何适用法律相应支付的任何人工费用和社会保障和其他付款。 截至截止日期，任何和所有员工薪酬(例如，工资、工资、奖金、股息、利润分配或分享、 加薪、销售佣金的支付、在截止日期 之前的任何时间内欠任何项目员工的福利计划及相应支付的任何人工费用和社会保障以及根据任何适用法律支付的其他款项)将全额支付给该项目员工。

(K)被收购公司对前雇员或退休雇员不承担任何与劳动有关的责任(无论是绝对责任、应计责任、或有责任或其他责任)，包括但不限于应计奖金、假期和/或销售佣金的责任，所有这些责任均已在本协议日期之前支付。

(L)根据适用法律，被收购公司不受任何认定，即任何目前直接或间接为被收购公司提供服务的个人有权享受根据适用法律给予员工的福利，或 在其他方面应被视为员工，以便纳税或其他目的。除在正常业务过程中外，被收购公司对其顾问或其他服务提供商或外包承包商或分包商没有任何应计负债。

第3.24节征收。Alta Mesa资产的任何部分均未被任何政府当局没收、谴责或没收，也未就此发出或启动任何书面通知或程序，卖方或被收购公司也不知道有任何意图或提议发出此类通知或启动任何此类程序 。

第3.25节保险。附表 3.25列出了每个保险单的完整和准确的清单，根据这些保险单，被收购公司在任何时间或在生效日期与任何Alta Mesa资产有关的情况下都已成为被保险人、被保险人或其他主要受益人。卖方已在截止日期前或将在截止日期前向再保险各方提供自执行日期起有效的所有此类保单的真实、完整的副本。就每一份此类保单而言，被收购公司均未发生重大违约或违约行为(包括支付保费或发出通知)，卖方也不知道任何(在发出通知或逾期的情况下)会构成此类违约或违约或允许根据保单终止、修改或加速的任何事件，卖方也不知道，据卖方所知，卖方也不知道任何此类违约或违约行为，卖方也不知道。已通知此类保单下的所有适当的保险公司所有潜在的可保损失以及未决的诉讼和法律事项，且没有此类保险公司通知任何被收购公司或卖方任何拒绝承保或保留其权利。 附表3.25还描述了影响任何被收购公司或Alta Mesa资产的任何自我保险安排。生效 截止日期，附表3.25中的保单将终止。

第3.26节知识产权。

(A)附表3.26列出了所有收购的公司知识产权注册。

(B)被收购公司是唯一合法和有益的，对于被收购公司的知识产权注册、记录、所有权利、所有权和权益以及对所有被收购公司知识产权的所有权和权益，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担。 被收购公司知识产权，被收购公司知识产权的权利仍然存在，据卖方所知，是有效和可强制执行的。

(C)被收购公司拥有或有权使用截止日期 开展业务时使用的所有知识产权。本协议项下拟进行的交易的完成不会导致任何额外的 金额的损失、减值或支付，也不需要任何其他人的同意(附表3.20所述的同意除外)，即被收购公司拥有、使用或持有任何知识产权以供在截止日期进行业务时使用或持有以供使用的权利。

(D)据卖方所知，被收购公司没有侵犯或挪用任何人的知识产权，并且，据卖方所知，在成交日期进行的业务行为没有侵犯任何人的知识产权 。据卖方所知，没有任何人侵犯或挪用任何已获得的公司知识产权。

(E)据卖方所知，被收购公司不受任何限制或损害任何被收购公司知识产权使用的未决或预期的政府命令(但不包括 任何针对该命令的动议或请愿书)的约束。

(F)被收购公司已采取商业上合理的努力，保护和保密被收购公司知识产权中包含的商业秘密。

第3.27节新冠肺炎；CARE法案。 没有一家被收购的公司根据CARE法案获得任何贷款。

第3.28节经纪。除附表3.28所载 外，任何经纪、发现人、投资银行或其他代理人均无权根据任何卖方或被收购公司或代表任何卖方或被收购公司作出的安排，获得与本协议拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或 其他费用或佣金。卖方应独自负责支付任何该等费用或佣金，而再发合同各方不对任何该等费用或佣金承担直接或间接责任或责任。

第3.29节技术报告。据卖方所知，自美国德克萨斯州布鲁克斯和吉姆·霍格县的Alta Mesa资产技术报告编写之日起，由美国怀俄明州卡斯珀的PG Travis Boam和怀俄明州Riverton的BRS工程公司Douglas Beahm共同撰写的题为《Alta Mesa铀矿项目技术报告摘要》的技术报告于2021年12月31日生效。技术报告 “)Alta Mesa资产没有发生重大变化，不会在任何重大方面改变技术报告的任何方面 。

第四条。

再演出方的陈述和担保

除以下一项或多项陈述和担保明确限于其中一方外，安可各方 共同和各自向卖方陈述和担保以下事项：

第4.01节存在和资格。安可是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律有效存在并信誉良好的公司。买方 是一家根据内华达州法律有效存在且信誉良好的公司，有资格在得克萨斯州开展业务。

第4.02节电源。每一方都有必要的权力和授权来签署和交付本协议和附属文件，并完成由此而预期的交易 ，并且每一方签署和交付本协议和附属文件，以及完成因此而预期的交易，都已获得正式授权。

第4.03节授权和可执行性。本协议的签署、交付和履行，以及每一重获方在交易结束时需要签署和交付的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及拟进行的交易的履行，均已得到每一重获方采取的所有必要的公司行动的正式和有效授权。本协议已由每一方正式签署和交付(本协议项下要求由每一适用的安可方在成交时签署和交付的所有辅助文件将由每一适用的安可方正式签署和交付)，本协议 构成并在成交时构成每一方的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。

第4.04节没有冲突。 本协议的签署、交付和履行，以及每一方在交易结束时需要签署和交付的每一份附属文件的签署、交付和履行，以及由此预期的交易的执行，不会(A)违反任何一方的组织文件的任何规定，(B)导致违约(有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)或造成任何产权负担 ，或根据任何票据、债券、抵押、契约、或(C)违反适用于作为利害关系方的任何安可方的任何判决、命令、裁决或规定。

第4.05节诉讼。 没有任何诉讼、索赔、诉讼、要求或程序悬而未决，或者，据再演各方所知，在任何一方再演一方所属的任何政府当局、仲裁员或调解人面前，没有任何人正在考虑或以书面威胁 ，这将 损害再演一方履行本协议项下义务的能力，或任何要求由再演一方或多名再演在成交时提交的附属文件的履行能力。

第4.06节同意、批准或弃权。除附表4.06所述外，每一重获方签署、交付和履行本协议(以及重获方在成交时必须签署和交付的任何辅助文件)不受、也不会受任何政府当局或个人的任何同意、批准或豁免。

第4.07节知道违约。 Paul Goranson和Peter Luthiger都不知道卖方在本协议中的任何陈述或担保不真实或不正确， 根据任何相应的时间表进行修改或限定。

第五条

各方的契诺

第5.01节访问记录。 在执行日期和结束日期之间，卖方及其关联公司应允许再次采购方及其代表 合理访问与被收购公司和Alta Mesa资产有关的记录，并有权复制此类记录，费用由采购方承担。用于对被收购公司和阿尔塔梅萨资产进行确认性审查。 卖方及其关联公司应与再次邀请方及其代表合作，努力获得再次邀请方或其代表可能合理要求的与被收购公司和阿尔塔梅萨资产有关的额外信息。

第5.02节政府评审 。卖方、被收购公司和再参与各方应及时(A)提交所有要求的备案文件， 准备所有必需的申请，并与每个政府主管部门和证券交易所进行谈判，以确定完成本协议拟进行的交易所必需或适宜的 备案、申请或谈判，以及 (B)提供各方可能合理要求的信息(包括财务信息)，准备 此类申请并进行谈判。在必要的范围内，每一缔约方应合理地配合并协助其他缔约方进行此类备案、申请和谈判。每一方应负责并应提交其为完成本协议和附属文件所设想的交易而需要提交的任何政府和证券交易所备案文件。所有分析、出席、会议、讨论、演示、备忘录、简报、文件、 论点和提案(统称为，意见书“)由任何一方或代表任何一方在任何 政府当局或任何政府当局的工作人员或监管者面前就本协议拟进行的交易(但为免生疑问，不包括：(I)买方或卖方在正常业务过程中与政府当局之间的任何互动且与此类交易无关；(Ii)买方或卖方与政府当局之间在正常业务过程中遇到的任何业务事项的任何互动；(Iii)任何法律、条约、普通法、判决、法令或任何政府当局的其他规定不允许的任何披露；或(Iv)任何包含机密信息的披露)应在任何提交、提交或提交之前在合理可行的情况下尽快向其他各方披露，目的是各方应就任何提交进行协商和合作，并真诚地考虑彼此的评论和意见。 每一方应合理频繁地向另一方提供关于任何会议、讨论、出席或 与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员进行的与本协议拟进行的交易有关的出席或 其他形式的接触，并在与任何政府当局或任何政府当局的工作人员或监管人员举行任何会议、电话会议、 出席或其他讨论之前合理地通知另一方，以便 为另一方提供出席和参与的机会。

第5.03节公告； 保密。

(A)每一方将在执行日期后立即 就本协议和本协议项下拟进行的交易作出自己的公告，各方应合理考虑另一方对此类公告内容的意见。否则，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就本协议、本协议内容或本协议拟进行的交易的存在作出任何公开声明，但前述规定不应在(I)一方履行本协议所必需的范围内限制披露(包括向政府当局或持有优先购买权、同意权或可能适用于本协议拟进行的交易的其他权利的第三方披露，以提供通知、寻求放弃、修改或终止此类权利)。或(br}寻求此类同意)或(Ii)适用证券或其他法律或法规或对任何当事人或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则所要求的；前提是，在每一种情况下，每一方都应就本协议的执行或本协议预期的交易的结束的任何披露的内容与另一方进行磋商 ，并且各方应尽其合理努力就任何其他披露的内容与其他各方进行磋商。

(B)除法律或对任何当事各方或其各自关联公司具有管辖权的任何证券交易所的适用规则要求外， 各方应受保密协议所载条款、条件和义务的约束，其条款应被视为通过引用纳入本协议。本协议的每一方同意遵守保密协议的条款和条款，就像它是保密协议的一方一样。

第5.04节业务经营；结算前持有成本；保险费贷款。

(A)从签约日期 至截止日期，卖方和被收购公司应在正常过程中开展与被收购公司和被收购公司资产有关的任何业务，符合其最近的活动和审慎的行业惯例，并应遵守所有法律，并应采取商业上合理的努力来维护被收购公司的商业组织和商誉，包括提供被收购公司的高级管理人员、员工和顾问的服务，以及 在符合本协议条款的前提下，与供应商、客户和其他与被收购公司有业务关系的人保持合理满意的关系。

(B)除经买方事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、(Y)法律规定的 以外，或(Z)在紧急情况下(在这种情况下，卖方和被收购公司可采取合理审慎的人会采取的行动，并应在此后立即将该行动通知再次发生的各方)；但是，如果第(Z)款中的例外仅适用于以下第(I)、(Viii)(4)和(Xii)款(以及第(Xiv)款中与第(I)、(Viii)(4)和(Xii)款相关的第(Xiv)款)，则卖方和被收购公司应：

(I)不得在阿尔塔梅萨资产上或涉及阿尔塔梅萨资产上进行任何新业务，或与被收购的 公司或阿尔塔梅萨资产产生任何合同义务或负债，要求未来的资本支出超过10,000美元；

(2)为被收购公司和Alta Mesa资产维持目前有效的金额和类型的保险范围；

(Iii)保留影响阿尔塔台地资产的所有许可、批准、债券和担保，并提交被收购公司或其关联公司根据适用法律必须就该等阿尔塔台地资产提交的所有文件；

(4)不得转让、出售、质押、扣押或以其他方式处置被收购公司的任何权益或Alta Mesa资产的一部分；

(V)不得就被收购公司或阿尔塔梅萨资产设立任何留置权、担保权益或其他产权负担，亦不得(I)就出售、处置或抵押被收购公司或部分阿尔塔梅萨资产的任何权益订立任何协议， 亦不得(Ii)专用、出售、抵押或处置阿尔塔梅萨资产所产生的任何矿产(如有)；

(6)不得发行任何被收购公司的任何股权或类似股权的证券，或可转换为、可交换或可行使的证券，以换取任何被收购公司的股权或类似股权的证券，或授予任何优先购买权或其他权利，或同意 要求任何人同意将被收购公司转让和转让给 再授权方；

(Vii)除适用法律要求外，不得自愿放弃Alta Mesa的任何资产；

(Viii)不得 (1)产生或承担任何债务，但在正常业务过程中产生且符合过去惯例且在任何情况下总额不超过10,000美元，(2)修改任何债务的条款，(3)承担、担保、 背书或以其他方式对任何其他 个人的债务承担或责任(无论是直接的、或有的或有的或以其他方式)，但在正常业务过程中且符合以往惯例且在任何情况下总额不超过10,000美元，或(4)提供任何贷款、垫款或出资，或对任何其他人的投资(在正常业务过程中的短期现金投资除外)；

(Ix)不增加应支付或将支付给被收购公司的董事、经理、高级管理人员或雇员的薪酬或福利；

(X)不发放或更改任何遣散费或解雇费；

(Xi)不得雇用任何员工或顾问或解雇任何项目员工(原因除外)。

(Xii)不得 采取任何可能导致违反卖方在本协议项下的任何陈述和保证的行为(但陈述和截至某一特定日期作出的保证除外)，以使再次出现的各方有权终止本协议；

(十三)修改任何被收购公司的组织文件(除非与本协议拟进行的交易有关的任何此类修改是必要的)；以及

(Xiv)不就上述任何事项授权或订立任何协议。

任何请求批准第5.04节所限制的任何行动的请求应按照第11.02节的通知规定提交给再演出方。

第5.05节债券、信用证和担保书。被收购公司目前通过总计约1,030万美元的填海债券履行与该项目有关的所有财务保证义务。成交时，被收购公司将保留回收债券，但买方应根据第2.03节向卖方支付相当于现金抵押品金额的金额。在交易结束前，安可各方应尽商业上合理的努力，取得费城保险公司和费城赔偿保险公司的同意，根据一般赔偿协议(商业担保)和抵押品收据和收购公司的回收债券协议，将Energy Fuels Inc.替换为能源燃料公司，或提供费城保险公司和费城赔偿保险公司可接受的替代一般赔偿协议(商业担保)和抵押品收据和协议。

第5.06节非招标和收购建议。

(A)在成交前，卖方同意其本人、任何被收购公司、卖方或被收购公司的任何关联公司或代表不得，且卖方应促使被收购公司以及卖方和被收购公司的各自关联公司和代表：

(I)征求、 协助、发起、知情地鼓励或促成(包括通过讨论的方式(除声明不得进行 讨论外))、谈判、提供信息、允许访问被收购公司的任何设施或财产，或就任何关于或可合理预期导致任何收购提议的任何询问、提议或要约达成任何形式的书面或口头协议、安排或谅解；

(2) 或参与关于任何收购建议或潜在收购建议(定义如下)的任何讨论(除声明不得进行讨论外)或谈判，或提供关于任何人(重演各方及其代表除外)的任何信息或以其他方式与任何人进行合作。

(3)接受或订立、或公开提议接受或订立与任何收购建议有关的意向书、原则上的协议、协议、安排或承诺 ；或

(4)免除 任何人或放弃或以其他方式避免执行任何保密或停顿协议或与该人达成的有助于制定或实施任何收购建议的任何其他协议。

(B)卖方应并应促使被收购公司和卖方及被收购公司各自的关联公司和代表立即停止并导致卖方、被收购公司或被收购公司的任何关联公司或代表就任何收购建议或任何潜在的收购建议与任何人(再次邀请方或其任何代表除外)进行任何现有的招标、讨论、谈判、鼓励或 活动。卖方和被收购公司及其各自的关联公司和卖方代表应立即停止向任何人(除再采购方或其任何代表外)提供关于任何收购提案或任何潜在收购提案的被收购公司或阿尔塔梅萨资产的信息。并要求退还或销毁提供给已与任何卖方或被收购公司签订保密协议的任何人(重演方或其任何代表除外)的所有机密信息，并在该保密协议规定的范围内就任何收购建议或潜在收购建议 ，并应尽一切商业合理努力确保此类请求得到遵守。

(C)卖方应确保被收购公司以及卖方和被收购公司各自的关联公司和代表知道第5.06节中的禁止规定，并对任何此等人员违反本第5.06节规定的行为负责。

(D)卖方应，并应促使被收购公司迅速(无论如何在24小时内)将卖方或被收购公司或其各自的关联公司或代表收到的任何提案、询价、要约或请求，首先以口头形式，然后以书面形式通知再次采购方：(I)与收购提案或潜在的收购提案或询价有关，而 可能合理地导致或预期会导致收购提案(a“潜在的收购计划“)； (Ii)有关收购建议或潜在收购建议的讨论或谈判；或(Iii)有关被收购公司或其任何联营公司或Alta Mesa资产的非公开 资料，或获取物业、 账簿及记录或任何被收购公司的股东或成员名单。此类通知应包括提出该提议、询价、要约或请求的 人的身份及其条款和条件的描述，卖方和被收购公司应提供任何收购提议的副本和与该人的所有书面沟通，以及提议、询价、要约或请求的细节。卖方和被收购公司应及时、充分地将此类提案、询价、要约或请求的情况，包括实质性条款的任何变化，通知再邀请方，并应迅速答复再邀请方就此提出的所有询问。

第5.07节进一步保证。 在交易结束后，双方同意采取进一步行动，并签署、确认和交付另一方为实现本协议或根据本协议交付的任何附属文件的目的而合理要求的所有其他文件。

第5.08节EFR名称。回收方同意卖方保留对“Energy Fuels”和“EFR”公司名称的所有权利。 为此，回收方应在交易结束后三十(30)个工作日内促使EFR Alta Mesa LLC迅速更改名称。 卖方同意，回收方可以在交易结束后为EFR Alta Mesa LLC或EFR Alta Mesa LLC或EFR Alta Mesa LLC的任何其他附属公司选择的任何新名称中使用或包括“Alta Mesa”或“Leoncino”。

第5.09节泥浆付款 付款义务。Alta Mesa资产包括储存在莱昂西托工厂加工设施中黄饼泥浆的库存。根据Mustña，LLC，Jones Ranch Minerals UnProven， Ltd.，Mustña Unproven，Ltd.之间的特定会员权益购买协议第5.11条，梅斯特尼亚派对“)、Energy Fuels Inc.和Energy{br>Fuels Holdings Corp.，基于该泥浆至少含有6,500干磅的氧化铀(U₃O₈)、Energy Fuels Inc.和Energy Fuels Holdings Corp.同意向梅斯特尼亚缔约方或按照梅斯特尼亚缔约方的指示支付177,000.00美元购买矿浆 库存(“泥浆支付义务“)。成交时，安可各方应向梅斯特尼亚当事人支付与泥浆付款义务相同的金额，双方应尽商业上合理的努力，以安可各方合理接受的形式就泥浆付款义务从梅斯特尼亚 各方获得免除。Mustña 发布“)。卖方应配合再来方的努力，以支付泥浆付款义务，并获得梅斯特纳的放行。

第5.10节CFIUS提交。 双方相互合作，共同决定将本协议项下规定的交易提交给CFIUS，具体如下：(A)在执行日期后尽快(不迟于2022年11月18日)，双方将根据31 CFR第800.402节的规定，尽快准备并向CFIUS提供或促使其关联公司编制和提供CFIUS声明； 和(B)如果CFIUS没有根据31 CFR第800.407(A)(4)条就CFIUS声明结束诉讼，并且如果CFIUS要求各方根据第31 CFR第800.407(A)(1)条提交CFIUS通知，或根据第31 CFR第800.407(A)(3)条单方面启动对交易的审查，则双方将(I)编制并提供，或促使其各自关联公司尽快编制并向CFIUS提供草稿形式的CFIUS通知，并(Ii)正式提交，或使其各自的关联公司在收到CFIUS对CFIUS通知草案的意见 (如果有)后，尽快向CFIUS正式 提交CFIUS通知，如第31 C.F.R.第800.501(A)条所述。双方应在收到此类请求后的两个工作日内(或任何审查和/或调查期间的三个工作日内)或CFIUS允许的较长时间内，向CFIUS提供CFIUS 或其成员机构在评估(如果适用，审查和/或调查)过程中要求的任何附加或补充信息。

第5.11节预付费用和应计租金负债。

(A)至 卖方或被收购公司在关闭前已支付任何预付费用的范围内，安可可可方应在关闭时向卖方偿还与关闭后任何时间段有关的按比例分配的预付费用部分。在交易结束前，卖方应向回收方提供根据本第5.11条有资格报销的费用的分项发票(“预付 费用报销金额“)，以及此类分项费用的佐证文件。

(B)至 在终止任何应计租赁负债后，再融资各方或被收购公司有义务支付的部分， 卖方应在交易结束时向再融资各方偿还与交易结束前任何时间 期间相关的按比例分摊的应计租赁负债部分。在成交之前，卖方应向再融资各方提供一份截至成交时所有应计租赁负债及其余额的明细表，该明细表由卖方高级管理人员(“应计租金负债支付金额 ”).

(C)在结算时，(I)如果预付费用偿还金额超过应计租金负债支付金额，则回购方应向卖方支付预付费用偿还金额减去应计租金负债支付金额的差额 ；或(Ii)如果预付租金负债支付金额超过预付费用偿还金额，则卖方 应向回购各方支付相当于预付租金负债支付金额减去预付费用支付金额的差额的金额。根据本第5.11(C)条支付的任何款项应通过电汇立即可用资金的方式支付。

第5.12节伤亡损失和没收。 如果在执行日期之后但在截止日期之前，Alta Mesa资产的任何重要部分被火灾或其他伤亡摧毁，或被没收或被没收或被征用，或根据征用权(a“伤亡损失“)，本 协议将保持完全效力，但如果满足第6.01节中的成交条件，且与修复或恢复受该等意外损失影响的Alta Mesa资产相关的费用和开支不超过五百万美元(5,000,000美元)，则买方和卖方仍需完成本协议中预期的交易 。在这种情况下，卖方必须在交易结束前向买方发出书面通知，选择(A)在合理可行的情况下尽快修复或恢复受此类伤亡损失影响的资产，由卖方承担最高金额为500万美元(5,000,000美元)(工作必须在交易结束日期之前完成)，(B)根据双方均可接受的赔偿协议，赔偿买方因维修或恢复Alta Mesa资产而合理招致的任何及所有费用或开支，金额最高可达5,000,000,000美元(5,000,000美元)，或(C)通过修复或恢复该等意外损失的成本，减少现金代价，最高金额为5,000,000美元(5,000,000美元)。在每种情况下，卖方应保留就适用的意外伤害损失向第三方 索赔的所有权利，除非双方另有书面约定。如果与修复或恢复受此类意外损失影响的Alta Mesa资产相关的成本和费用超过500万美元(5,000,000美元)，则买卖双方均有权终止本协议。

第5.13节争取融资的努力； 合作。

(A)为满足融资条件，重演各方应尽商业上合理的努力，以商业上合理的条件获得重演当事各方合理接受的融资。

(B)就上述事项而言，卖方应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，以提供与获得重演各方可能合理要求的融资相关的合作，包括：(I)支持重演方与潜在融资来源举行合理次数的会议、陈述和会议，以及(Ii)提供 重演方合理要求的文件和信息(包括，在第5.14节的约束下，财务信息)，以促进任何融资。

第5.14节财务记录 。如果买方出于有效的商业目的要求提供被收购公司的经审计的财务报表，卖方同意在被收购公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的期间( )结束前，尽商业上合理的努力编制被收购公司的经审计财务报表并提供给再采购方。经审计的财务报表“)，以及被收购公司在交易结束前截至 9月30日、2021年和2022年的未经审计财务报表，按照适用的公认会计准则编制，如果适用，也应 普遍接受的审计准则编制。卖方同意在交易结束前和交易结束后查阅被收购公司的财务记录和支持文件，前提是该等记录和文件以前没有提供给安可，这可能是安可在编制、审查和/或审计被收购公司与交易结束当日或之前的财务报表相关的财务报表时可能合理要求的。卖方或其关联公司因编制经审计的财务报表而合理发生的任何有据可查的 自付费用和支出(包括审计费用)，安可方应向卖方偿还。尽管有上述规定，卖方及时提供经审计的财务报表不应成为结束的条件，也不应被视为影响结束的任何其他条件。

第5.15节审计合作。 在交易结束前后，卖方及其关联公司应就再融资方对被收购公司的审计工作向再融资方及其代表提供合理的协助与合作。卖方或其关联公司在此类协助和合作下合理发生的任何有据可查的自付费用和支出，再确认方应向卖方支付。

第5.16节融资保证金。 如果融资条件在2022年12月31日或之前未得到满足，则重演各方有权(融资 延期“)将竣工日期延长至2023年2月15日，向卖方递交书面通知并向卖方付款，不迟于2022年12月31日，$6,000,000.00(”融资保证金“)以电汇方式将可用资金立即电汇到卖方书面指定的账户；但是，如果再融资当事人违反了第5.13节规定的义务，则无权行使融资延期。除非第8.03(C)节另有明确规定，否则融资保证金如果按照第5.16节的规定支付，将不予退还。

5.17配合资产转移 。在执行日期至成交前及成交后这段时间内，卖方应(并应促使其附属公司 )采取商业上合理的努力，以确保阿尔塔梅萨个人财产中包含的任何车辆或设备具有与被收购实体适当的所有权，如有必要，包括通过签署和交付此类附加文件、文书和将该阿尔塔梅萨个人财产的所有权归属于其中一家被收购实体的转让书；但是，卖方 无法收回任何此类车辆或设备不应成为成交的条件。

第5.18节多伦多证券交易所风险交易所审批。安可各方应尽商业上合理的努力，在必要时获得多伦多证券交易所对被收购公司的收购及相关交易的批准，以允许安可根据该证券交易所的规则完成此类交易(“TSXV批准”).

第5.19节录音。在不迟于执行日期后十五(15)个工作日内，卖方应在其合理酌情决定下，以买方可接受的形式，在每个适用县的官方公共记录中，以买方可接受的形式，以买方可接受的形式，在每个适用县的官方公共记录中，以买方可接受的形式，将铀租赁、铀选项和地面使用协议的文件归档或备案。

第六条。

成交的条件

第6.01节继续 各方的成交条件。重演各方完成本协议所设想的交易的义务须满足(或在法律允许的范围内，重演各方放弃)在成交之时或之前的下列条件：

(A)陈述 和保证。第三条中规定的卖方的陈述和保证，如有关重要性或类似含义的措辞，应在各方面真实、正确，而不受限制的陈述和保证，在每个情况下，在执行日期和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样，但仅在特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确，或在所有方面真实和正确，视具体情况而定。自该指明日期起计；

(B)履行。 卖方应在截止日或之前履行并遵守其根据本协议应履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)无 操作。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何附属文件所设想的交易，或判给与此相关的损害赔偿的禁令、命令或裁决将不再有效， 任何人试图限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何附属文件所设想的交易，或寻求与此相关的损害赔偿的任何诉讼、行动或其他程序，都不应在任何政府机构或仲裁员面前待决。

(D)政府 同意。将被收购公司从卖方转让给再可方所需的所有政府当局的同意和批准，以及本协议所设想的任何阿尔塔梅萨资产的任何相关或由此产生的控制权变更，包括附表3.20所列的同意和批准，应已由适用的政府当局批准，或必要的等待期已满，或已提前终止等待期。

(E)第三方 同意。卖方应已获得所需的所有同意，并已向或安排向再来方交付令人满意的文件或其他证据；

(F)卖方的结算交货量。卖方应已将或安排将第7.03节所列单据交付给再要求提供方；

(G)证券交易所批准。安可应已获得TSXV批准。

(H)美国外国投资委员会的批准。应已获得CFIUS的批准。

(I)融资。 安可应已完成一项或多项债务、股权和/或其他融资，所得收益的金额等于或大于现金 对价(“融资条件”).

第6.02节卖方的成交条件 。卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于在成交当日或之前满足以下各项条件(或在法律允许的范围内卖方放弃)：

(A)陈述 和保证。第IV条规定的每一方的陈述和保证，如有重大意义或类似含义，应在各方面真实和正确，而不受限制的陈述和保证，在每个情况下，在执行日期和截止日期时，应在所有重要方面真实和正确，就像在截止日期和截止日期一样，但仅在特定日期作出的陈述和保证除外，该陈述和保证应在所有实质性方面都真实和正确，或在所有方面真实和正确，视情况而定。自该指明日期起计；

(B)履行。 每一重演缔约方应在截止日期或之前，在所有实质性方面履行和遵守其根据本协定应履行或遵守的所有契诺和协议。

(C)无 操作。禁止、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何附属文件所设想的交易，或判给与此相关的损害赔偿的禁令、命令或裁决将不再有效， 任何人试图限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议或任何附属文件所设想的交易，或寻求与此相关的损害赔偿的任何诉讼、行动或其他程序，都不应在任何政府机构或仲裁员面前待决。

(D)第三方同意。重演各方应获得任何人的同意，方可完成本协议所述交易，同意列于附表6.02(D)中，且重演各方应已向卖方提交或安排向卖方提交本款所要求批准的令人满意的文件或其他证据；

(E)重温缔约方的结案交割。再来方应已向卖方交付或安排向卖方交付本合同第7.02节所列单据；以及

(F)调动项目员工 。安可各方应已根据第2.04节 向项目员工提出雇用要约，包括安可根据第2.04节提出的授予置换股权的要约。

第6.03节成交条件受挫。任何一方不得依赖于未能满足 第6.01节或第6.02节(视情况而定)中规定的任何条件(如果该失败是由于违反本协议的任何 条款所致)，作为不完成本协议预期的交易或终止本协议并放弃本协议预期的交易的依据。在执行日期至交易结束期间，各方应：(I)采取其权力范围内的所有 合理行动，并以其他方式使用所有商业上合理的努力，以：(A)确保遵守条款VI中规定的条件；(B)促使交易在本协议生效之日起以商业上合理的方式尽快完成；以及(Ii)不采取或同意采取任何合理预期的行动，以阻止完成本协议所述的交易。尽管本协议第6.03节或本协议的任何其他条款另有规定，买方在本协议项下获得CFIUS批准的义务不包括(A)同意任何实质性的缓解措施或(B)通过发起或维持与协议根据《DPA》第721条采取的交易有关的任何诉讼而提出异议。

第七条。

结案

第7.01节关闭的时间和地点。完成本协议所预期的买卖交易(“结业除非当事各方另有书面协议，否则应在第VI条中的所有条件均已满足或放弃之日后五(5)个工作日内，通过电话会议和电子传输方式进行签名页和交付内容的转让(但按其性质将在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃此类条件)，在每一种情况下，均受当事人根据第八条规定的权利的约束。截止日期 “应指实际发生关闭的日期。出于税务和会计目的(在法律和公认会计原则允许的范围内)，结算将被视为自晚上11：59起生效。截止日期 的当地时间。

第7.02节重演当事人在闭幕时的义务。在成交时，根据本协议的条款和条件，在卖方同时履行其根据第7.03条规定的义务的情况下，再唱各方应向卖方交付或安排交付下列物品：

(A)现金对价(如果已根据第5.16节支付融资保证金，则减去融资保证金的金额)；

(B)已签署的票据和贷款文件(见票据第8节的定义)，包括票据、质押、担保协议、费用信托契约、租赁信托契约和担保；

(C)现金抵押品金额；

(D)预付费用偿还金额；

(E)由每一重获授权人员签署的证书，日期为截止日期，代表每一重获方证明第6.02(A)节、第6.02(B)节和第6.02(C)节所列条件已得到满足；

(F)如果重演各方根据第6.02(D)节收到同意或批准，这些批准或放行的副本；

(G)买方填妥并签署的税务局表格W-9；

(H)根据第2.04节的规定授予重置股权的证据；

(I)卖方母公司与安可之间的书面协议，其格式与本合同附件8大体相同(“侧面 字母“)，并由安可正式签立，列明附注下的若干条款及条件；及

(J)履行本协定条款所需的所有其他文书、文件和其他物品。

第7.03节卖方在成交时的义务。在成交时，卖方应根据本协议的条款和条件，根据第7.02节的规定，同时履行合同各方的义务，卖方应向合同合同各方交付或安排交付下列货物：

(A)按附件1所附格式正式签署的每家被收购公司的成员权益转让书；

(B)被收购公司的每名经理、董事和高级管理人员的书面辞职或其他终止证据(除非再演各方另有书面指定)，并由每名该等经理、董事和高级管理人员合理行事，解除对被收购公司的所有索赔，其形式和实质均令再演各方满意；

(C)由卖方的授权人员签署的证书，日期为截止日期，代表卖方证明第6.01(A)节、第6.01(B)节和第6.01(C)节中规定的条件已得到满足，并证明第5.11(B)节所要求的应计租金负债。

(D)卖方根据第6.01(D)节、第6.01(E)节或第6.01(H)节收到的同意、批准或放行， 这些批准或放行的副本；

(E)由卖方填写并签署的IRS表格W-9；

(F)被收购公司的任何簿册和记录、会议纪要、阿尔塔梅萨合同、许可证、记录和其他文件和档案的复印件 以前未提供给回收方的 ；

(G)由能源燃料控股公司以卖方母公司的身份，以买方为受益人，以本协议项下卖方的赔偿义务为担保义务，正式签署的《担保协议》，其格式基本上与本协议附件9所示的形式相同；

(H)卖方母公司以卖方母公司的身份正式签立的附函的副本；和

(I)履行本协议条款所需的所有其他文书、文件和其他物品。

第八条。

终止

第8.01节终止。本协议和拟进行的交易可在交易结束前的任何时间通过以下方式终止：

(A)双方的书面同意；

(B)如果交易未能在(Br)2022年12月31日中部时间下午5：00或(Ii)如果再次融资各方已行使融资延期，以2023年2月15日中部时间下午5：00(该日期和时间，以中部时间为准)为准，则可通过向另一方发出书面通知，向另一方发出书面通知。完工日期”); 提供， 未遵守本协议的一方不能享有根据本条款第8.01(B)款终止的权利 未能在完成日期当日或之前完成关闭的主要原因或原因；此外，如果在2022年12月30日中部时间下午5：00之前仍未获得CFIUS的批准，任何一方均可通过向另一方发送书面通知将完工日期延长至2022年3月1日中部时间下午5：00； 还规定，根据前述但书延长完工日期的权利不得用于：(A)如果CFIUS声明未在2022年11月18日或之前提交给CFIUS，或(B)未能遵守本协议是导致CFIUS未能在2022年12月30日之前获得批准的主要原因或导致其未能获得批准的任何一方；

(C)如果任何政府当局已发布命令或采取任何其他行动，永久禁止、限制或以其他方式禁止本协议所拟进行的交易，则再要求各方或卖方通过向另一方发出书面通知，且该命令或其他行动应成为最终且不可上诉；然而，前提是根据本条款第8.01(B)款寻求终止本协议的一方不应启动该程序或采取任何支持该程序的行动；

(D)如果：(I)卖方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.01(A)节或第6.01(B)节中规定的条件未能在截止日期之前的任何日期得到满足(应理解，就本协议第8.01(D)节而言，第6.01(A)节或第6.01(B)节中规定的条件未能在截止日期之前的任何日期得到满足)，如果(Br)卖方违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，在确定是否满足第6.01(A)节或第6.01(B)节中包含的条件时，应将截止日期之前的日期替换为截止日期)，以及(Ii)在向卖方发出书面通知后十五(15)天内，此类违约仍未得到纠正。然而，前提是没有这种补救期限，也不适用于本质上不能补救的任何此类违约；

(E)如果：(I)重获方违反了本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或协议，导致第6.02(A)节或第6.02(B)节中规定的条件未能在截止日期之前的任何日期得到满足，卖方应以书面通知方式通知再发起方(应理解，就第8.01(E)节而言，在确定是否已满足第6.02(A)节或第6.02(B)节中包含的条件时，应用截止日期之前的日期取代截止日期)，以及(Ii)在书面通知再次发生违约的当事人后十五(15)天内，违约仍未得到纠正；然而，前提是对于本质上不能治愈的任何此类违约，不应提供或适用于此类违约的补救期限；或

(F)第5.12节规定的再唱当事人或卖方。

第8.02节终止的效力。 如果本协议根据第8.01节终止，则本协议无效，不再具有任何效力或效果，但第1.02节第5.03条第八条第11条(第11.01节和第11.03节除外)和附录A第11.03条的规定在本协议终止后继续有效；但终止本协议不应免除任何一方在终止本协议之前因故意违反本协议而承担的任何责任。

第8.03节反向终止费。

(A)如果 本协议在买方根据第8.01(B)(I)节行使融资延期之前终止，且融资条件是第6.01节中尚未满足的唯一条件，或(Ii)卖方根据第8.01(E)节(关于再授权方违反第5.13节或第5.18节规定的义务)终止本协议，则再授权方应立即(无论如何，在本协议终止后三个工作日内)向卖方支付相当于6,000,000.00美元的终止费(此项支付或根据第8.03(B)条或第8.03(C)条(视情况而定)保留融资保证金)购买者 终止费”).

(B)如果本协议在买方根据第8.01(B)(Ii)节或第8.01(C)或(Ii)节由卖方根据第8.01(E)节行使融资延期后终止 ，卖方可保留融资保证金 ，并视为支付买方终止费。

(C)如果本协议在买方行使融资延期后由买方终止(除第8.03(B)款规定的情况外)，卖方可保留融资保证金，除非在终止前六个工作日(I)买方 向卖方递交书面通知，确认其在第6.01条成交前的条件已得到满足(根据其性质，成交时应满足的条件除外)或愿意放弃第6.01条和(Ii)项中任何未满足的条件。 未在五个工作日内完成成交(买方未完成成交或卖方未满足成交条件的情况除外)。为免生疑问，本协议中的任何条款均不得限制 再授权方就卖方因违反本协议而承担的任何责任提起诉讼，而该责任在本协议终止后仍明确有效。 卖方保留融资保证金将构成再授权方所遭受的全部或部分损害。

(D)为免生疑问，根据本第8.03节支付的任何买方终止费应只支付一次，且不得重复支付，即使此类支付可能根据本合同的一项或多项规定支付。如果(I)采购方 已遵守第5.13节的规定，并且(Ii)卖方已根据第8.03节收到买方终止费的全额付款(包括由于融资保证金被视为已履行买方支付买方终止费的义务的结果)，则买方终止费的收取应被视为卖方遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金。任何他们各自的关联方或任何其他与本协议(和本协议终止)和本协议拟进行的交易(以及放弃)或构成该终止依据的任何事项有关的任何其他人， 和再参加方及其关联方不再对卖方或其任何关联方承担与本协议(及本协议终止)或本协议所拟进行的交易(以及放弃)或构成终止基础的任何事项有关的进一步责任，无论是依据法律上的索赔还是衡平法上的索赔，卖方也不承担任何责任。其任何关联方或任何其他人应有权就因本协议而引起或与本协议相关的损害赔偿或任何衡平法上的救济提起或维持任何针对安可方或其关联方的诉讼。尽管如上所述，如果本协议因 任何原因终止，而不是因为再发合同各方在履行其商业用途的约定后未能满足融资条件 第5.13节所述的合理努力以获得融资, 则双方应享有根据第8.02节在本协议终止后明确规定的所有权利和补救措施。

第九条。

赔偿

第9.01节卖方赔偿。卖方立约并同意赔偿、保护和保护安可方及其附属公司和他们各自的股东、合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、继任者和受让人( )买方获弥偿当事人“)任何买方受保方因无重复而可能遭受或招致的损害，或因此而引起的损害，或因此而产生的损害，或因此而引起的损害：

(A)被收购公司就截止日期或之前的应课税期间(或部分应课税期间) 支付、扣缴或汇出的任何应缴税款，包括为更明确起见而须支付、扣缴或汇出的任何款项；

(B)卖方不履行或违反本协议所载的任何契诺或协议；

(C)被收购公司截至截止日期的任何债务；

(D)被收购公司在截止日期当日或之前发生的任何交易费用；或

(E)本协议(或根据本协议交付的任何证书)中对卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反。

第9.02节再加盟各方的赔偿。合同双方约定并同意赔偿、保护卖方及其成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、继承人和受让人，并使其不受损害。卖方受赔方“)从 和任何卖方受保方可能遭受或招致的任何损害赔偿，或因以下原因引起的损害，或因下列情况而引起的损害：不履行或违反本协议中所载的任何契约或协议；

(B)本协议(或根据本协议交付的任何证书)中(或根据本协议交付的任何证书)中包含的任何声明或保证的任何不准确或违反；或

(C)任何 应缴税款，包括被收购公司就截止日期后开始的应税期间(或部分应税期间) 需要支付、扣缴或汇出的任何金额，以提高确定性。

第9.03节赔偿诉讼。 根据本条第九条提出的所有赔偿要求应主张并解决如下问题：

(B)直接索赔。为了使受补偿方有权根据本条第九条就没有就第三方索赔(A)产生的索赔获得赔偿直接索赔“)时，受补偿方应立即以书面形式通知被补偿方；然而，前提是未及时发出书面通知，不应解除赔偿方在本合同项下的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因此而丧失权利或抗辩 或因此而在其他方面受到重大损害。受补偿方的此类通知应 合理详细地描述直接索赔，应包括所有书面材料的副本，并在合理可行的情况下说明受补偿方已经或可能遭受的损害的估计金额。赔偿方在收到此类通知后有60天的时间对此类直接索赔作出书面答复。在该60天期限内，被补偿方应允许被补偿方及其专业顾问调查据称导致直接索赔的事项或情况，以及是否需要就直接索赔支付任何款项以及支付金额的程度，被补偿方应通过提供保障方或其任何专业顾问可能合理要求的信息和协助来协助 调查。如果补偿方在该60天期限内没有作出回应，则应视为被补偿方已拒绝此类索赔，在这种情况下，被补偿方应可根据本协议的条款和规定自由地寻求被补偿方可用的补救措施。

第9.04节：生存能力；诉讼限制。

(A)本协议中包含的合同各方的陈述和保证在卖方的利益下继续有效 如下：

(B)为卖方的利益，本协议所载的再发合同各方的契诺和协议应继续有效，直至履行或满足任何此类契诺和协议的最后日期为止。

(C)本协议中包含的卖方的陈述和保证应在合同结束后继续有效，以使合同各方受益如下：

(D)本协议中所载卖方的契诺和协议应继续有效，直至任何此类契诺和协议得以履行或满足的最后日期为止。

(E)第9.04(A)节和第9.04(C)节对陈述和保证的存续限制，以及第9.04(B)节和第9.04(D)节对契诺和协议的 限制不适用于限制适用的一方在与本协议或本协议预期的交易相关的情况下实施欺诈或故意失实陈述或遗漏。

(F)在 任何情况下，任何受补偿方均无权根据本协议和附属文件中的一项以上条款就同一损害或责任获得重复赔偿。

(G)受赔偿方应采取并促使其关联方和代表作出一切商业上合理的努力，以减轻赔偿方根据本条第九条可能承担责任的任何损害，在得知任何合理预期或确实会导致损害的事件或情况后。

(H)赔付方就任何损害赔偿支付的金额应限于在扣除任何保险收益和受赔方就任何此类损害而收到的任何赔偿、分担或其他类似付款后剩余的任何责任或损害的金额。此外，赔偿方就任何损害赔偿支付的金额，应等于受赔偿方因此类损害而实际实现的任何税收优惠的金额。

(I)卖方不应被要求根据第9.01(E)条对买方受补偿方进行赔偿，直至第9.01(E)条下与赔偿有关的所有损害赔偿总额超过250,000美元(“免赔额“)；但是，如果买方因违反第3.17节中的任何基本陈述或违反 陈述而提出的任何赔偿要求不受免赔额的约束。根据第9.01(E)条卖方应对买方受赔偿方承担责任的所有损害赔偿总额不得超过24,000,000美元( “帽子“)；但是，卖方根据第9.01(E)节就违反第3.17节中的表述或任何基本表述作出的任何赔偿，不受或以其他方式在确定上限时予以考虑。如果卖方有责任向买方赔偿第九条规定的任何金额，则本票本金可以减少，而不是支付该金额。

(J)尽管本协议有任何其他相反的规定，卖方应对买方受赔偿方承担责任的损害赔偿总额不得超过120,000,000美元。

第十条。

税务事宜

第10.01节纳税申报。 卖方应负责向有关政府主管部门提交应在截止日期或之前申报的税款的适用纳税申报单，并缴纳纳税申报单上反映的到期税款和欠税。重演各方应负责向适当的税务机关提交截止日期后需要提交的所有税款的适用纳税申报单，并缴纳纳税申报单上反映的到期和拖欠的税款；然而，前提是如果 适用法律要求卖方在截止日期之后就此类税款提交纳税申报单，而截止日期包括重演各方有责任缴纳此类税款的全部或部分税期，则在卖方提出请求后，重演 各方应立即向卖方支付在截止日期或之后开始的期间或部分期间内可分配的所有此类税款(但仅限于此类金额尚未根据第10.02条入账的范围)。该等税项是否因提交原始报税表或随后的税务审计或评估而产生。卖方有权获得与截止日期前结束的任何税期或其部分可分配的任何此类税项有关的所有税收抵免和退税。从截止日期或之后的 开始，重演各方有权获得与可分配给任何税期或部分税期的任何此类税项有关的所有税收抵免和退税。

第10.02节本税期 税金。就结账发生的课税期间评估的税款(“本期税 期间“)定期征收的从价税、财产税或其他税，但不包括以销售或收入为基础或与之有关、以交易方式征收或以矿产的产量或价值为基础的税项，应在成交之日起在再次开采方和卖方之间分摊，其中：(A)卖方有义务按下列方式确定的本税期的实际税额按比例分摊：倍增此类 实际税额按分数递减，分子为截止日期前当前纳税期间内的天数，分母为本纳税期间内的总天数，以及(B)由下式确定的本纳税期间内实际纳税金额的 比例。倍增此类实际税额 的分数，分子为截止日期及以后的当前纳税期间的天数，分母为当前纳税期间的总天数。根据或与销售或 收入有关的任何税项，按交易基础或按矿产的产量或价值征收，应根据交易发生的期间或实际生产和销售的单位数量或价值(视情况而定)在卖方和再采购方之间分摊。如果卖方或再来方已支付根据第X条有权获得补偿的任何款项，适用一方应在提交陈述后三十(30)天内迅速进行补偿，该陈述列明提交方有权获得的补偿金额，并提供计算补偿金额所需的合理证据。

第10.03节购买对价 分配

(A)双方同意，本协议拟进行的交易应视为出于美国联邦所得税(以及适用的州和地方)税收目的而买卖Alta Mesa资产。

(B)采购方应根据美国国税局表格8594(1060条款下的资产收购声明)第二部分规定的资产类别(即“V类资产”、“VI类资产”、“VII类资产”等)中阿尔塔台地资产的相对公平市场价值，制定分配购买对价的分配时间表(加上根据本协议为美国联邦所得税目的而要求作为购买和出售对价考虑的任何其他金额)。以符合《守则》第1060条和根据其颁布的《财政部条例》的方式(分配 时间表“)，并应在截止日期后120天内将分配时间表交付给卖方。如果卖方对分配计划上的分配有任何合理的异议，卖方应在收到分配计划后30天内以书面形式通知再安排方。如果卖方未将对分配时间表的任何合理异议通知再分配各方，则应视为卖方和再分配各方同意该分配时间表，分配时间表应是最终的且具有约束力(受与购买对价的任何后续调整有关的任何 更新的约束)。如果卖方反对分配日程表上的任何项目，则卖方和回收方应真诚协商，尽快解决与分配日程表有关的任何分歧(考虑到要求反映分配日程表中规定的分配的任何纳税申报单的到期日)，并应将商定的分配(如果有)记录在最终分配日程表中。它应是最终的并具有约束力(取决于与随后对购买对价的任何调整相关的任何更新)。 如果卖方和再来方不能在卖方提交意见后15天内解决他们的分歧， 仅属于分歧主题的事项应在提交后15天内提交双方商定的评估公司解决，该解决方案应是最终的、具有约束力的且不可上诉，然后，应修订分配时间表以反映该等决议，并成为最终的和具有约束力的(受与购买对价的任何后续调整有关的任何更新的约束)。手续费, 如适用，为解决与分配时间表有关的任何争议而保留的评估公司的费用和费用，应由卖方和再来方平分承担。

(C)卖方和重演各方应(并应促使其各自的关联公司)报告和归档所有信息报告和纳税申报表 (包括IRS表格8594(卖方和重演各方应分别及时向美国国税局提交)和任何修订的纳税申报单或退款要求)，且卖方和重演各方不得在任何纳税申报单上采取或 允许其任何关联公司在任何纳税申报单上采取任何与分配时间表不符的立场，除非适用法律要求 这样做。如果任何政府当局对分配时间表中规定的分配提出异议，收到争议通知的当事一方应迅速将这种争议通知另一方，双方应真诚合作，以维护分配时间表中规定的分配的有效性；提供, 然而，， 任何一方在谈判、妥协和/或解决任何税务审计、索赔或与此类分配相关的类似程序方面的能力和自由裁量权不得受到无理阻碍。在对购买对价进行任何调整后，双方应并应促使其各自的关联公司在商业上做出合理努力，以符合本准则第1060条的方式更新分配时间表。经卖方和再出发各方共同书面同意，分配时间表可不时修改。

第十一条：其他

第11.01条副本。 本协议可签署副本，每个副本应被视为一份原始文书，但所有此类副本一起 仅构成一个协议。每一方通过传真(或电子邮件)交付已签署的副本签字页，与在其他各方面前签署和交付本协议一样有效。在各方签署本协议副本之前，任何一方均不受本协议条款和条款的约束 。

第11.02节通知。 根据本协议要求或可能发出的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并由专人、通过快递或通过电子邮件再通过快递交付，如下所示：

任何一方均可按上述方式通过通知其他各方更改其通知地址。如果在下午5：00之前收到通知，则所有通知应被视为已由收件人在收到通知时正式发出。当地时间在一个工作日或下一个工作日，如果在下午5：00之后收到当地时间或非工作日。

第11.03节税收，记录 费用，类似税费。卖方应支付任何销售、使用、消费税、不动产转让、货物和服务、 注册税、单据、印花税或转让税、记录费以及因出售和转让被收购公司而产生或征收的类似税费，以及因本协议项下交易而产生的任何其他“控制权变更”付款，并对此负责。除本协议另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易相关或预期发生的所有成本和支出(包括法律和财务咨询费和支出) 应由产生该等成本和支出的一方支付。尽管前述规定有任何相反规定，卖方仍应承担并支付被收购公司的所有交易费用。如果双方提交CFIUS 通知，与获得CFIUS批准相关的任何CFIUS备案费用将由买方承担。

第11.04节适用法律；管辖权。

(a) 本协议和双方之间的法律关系应受德克萨斯州法律的管辖和解释，而不考虑需要适用另一个司法管辖区的法律的冲突法律原则。

(B) 双方在此不可撤销地接受位于德克萨斯州休斯敦的美利坚合众国联邦法院(或，如果不满足联邦管辖权要求，则为位于德克萨斯州哈里斯县的州法院)和相应的上诉法院的专属管辖权，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔， 双方在此不可撤销地同意，所有关于此类争议、争议或索赔的索赔均可在此类法院进行审理和裁决。在适用法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃他们现在或以后对在任何此类法院提出的任何此类争议、争议或索赔的任何异议，或为维持此类争议、争议或索赔而进行的任何不方便的辩护。各方同意，任何此类争议的判决可通过诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c) 在不受适用法律禁止且不能放弃的范围内，各方在此不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的所有权利。每一方都承认，其他各方已通知IT 本条款第11.04(C)条构成了该方所依赖的物质诱因，并且 将依赖于签订本协议、附属文件以及与本协议相关或预期达成的任何其他协议或由此达成的任何其他协议。

第11.05节放弃。 任何一方未能履行本协议所包含的任何义务、协议或条件，只能由该缔约方签署并明确指定为放弃的书面文书向其承担此类义务、协议或条件的一方放弃，但不得以任何其他 方式放弃。除非另有明确规定，否则对本协议任何条款的更改的放弃、同意或因此而导致的任何权利的及时行使的延迟，不应被视为或构成对本协议其他条款(无论是否类似)的放弃或同意，也不应构成持续放弃。

第11.06节作业。在截止日期之前，任何一方不得转让本协议的全部或任何部分，未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，任何一方不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务 ，未经书面同意进行的任何转让或转授均无效。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

第11.07节完整协议。 本协议(为确定起见，包括本协议的附录、附件和附表)、在本协议项下执行的附属文件以及经修改的保密协议，构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代双方之前与本协议标的有关的所有协议、谅解、谈判和讨论，无论是口头或书面的。

第11.08节修正案。 本协议只能通过各方签署的书面协议进行修改或修改，如果是重演各方，则由安可董事会特别委员会、其各自的继承人或允许的受让人批准，并明确指定为对本协议的修改或修改。

第11.09节无第三方 受益人。本协议中的任何条款均不赋予各方以外的任何人任何索赔、诉因、补救或任何形式的权利。

第11.10节施工。 双方承认：(A)每一方都有机会就拟议交易的细节的谈判行使商业自由裁量权，(B)本协议是平等谈判立场下的公平谈判的结果，以及

(C)双方及其各自的法律顾问平等地参与了本协定的准备和谈判。合同对起草人不利的任何解释规则均不适用于本协议的解释或解释。

第11.11节明显。 双方同意，在适用法律要求的范围内，本协议中以粗体字 字体表示的条款对于任何适用法律而言都是“显眼的”。

第11.12节可分割性。 如果法院裁定本协议的任何条款非法、无效或不可执行，则该条款应被最能反映该无效条款意图的条款取代 ，本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不会因此受到影响或损害。

[签名页面如下]

自签署之日起，各方已由其授权代表正式签署本协议，特此为证。

附录A

附加并成为该协议的一部分，该协议日期为2022年11月13日，由EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.、 和Enore Energy US Corp.签署。

定义

“会计原则“指本合同附表1所述的原则。

“应计租金负债 “指卖方或任何被收购公司与Alta Mesa 资产有关的应计负债，即附表5.11所列未付租赁租金在关闭后应付清的负债，使卖方或被收购公司在关闭前受益。

“收购了 公司” and “被收购的公司“具有本协议演奏会中所规定的含义。

“收购了 个公司知识产权协议“指所有包含许可、再许可、同意使用、和解、共存协议、不起诉的契约，或收取或支付使用费的权利或义务或任何其他对价的合同，无论是口头的还是书面的，其中 收购公司知识产权或用于开展业务的任何其他物质知识产权的任何权利被授予、转让、转让或许可给或从被收购公司获得，涉及的年度总代价超过50,000美元，在所有情况下，不包括任何现成、点击包装或其他商业软件的合同，在每种情况下 每年的成本低于25,000美元。

“已获得 个公司知识产权注册“指被收购公司拥有的所有知识产权登记。

“收购 公司知识产权“指被收购公司拥有或声称由被收购公司拥有的所有知识产权。

“收购 建议书“指，就任何被收购公司或Alta Mesa资产而言，向任何卖方或被收购公司或其任何证券持有人、成员、股东、合伙人或代表、”共同或一致行动“(加拿大多边文书62-104--收购出价和发行人出价)共同或一致行动的任何人或团体提出建议书或要约的任何提议或要约，或可能合理地预期 将导致(无论是在一次交易还是一系列交易中)的任何提议或要约的公告：

(I) 任何收购要约、发行人要约、合并、安排计划、业务合并、合并、要约收购、交换要约、合并、资本重组或重组，导致任何个人或团体拥有任何被收购公司的任何已发行和未偿还的成员资格、股权或有表决权的权益；

(Ii) 出售任何Alta Mesa资产(或与出售具有相同经济效果的任何租约、长期供应安排、许可证或其他安排)；

(Iii)出售或发行任何被收购公司的会员权益、股份或其他股权(或可转换为或可为该等会员权益、股份或其他权益行使的证券)；及

(Iv) 将被收购公司的有效经营控制权授予另一方或另一人的任何安排。

“行动“ 指任何索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调解、审计、违规书面通知、诉讼、诉讼、传票、传票，或者，据卖方所知，由任何政府当局或在其面前进行的任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的。

“附属公司“对于任何人而言， 是指直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何人。

“协议“具有本协议序言中规定的含义。

“分配时间表“具有第10.03(B)节规定的含义。

“阿尔塔梅萨资产“ 指任何和所有合同、阿尔塔梅萨不动产、阿尔塔梅萨个人财产、记录和被收购公司的任何和所有其他资产和财产。

“阿尔塔梅萨合同“具有第3.13节中规定的 含义。

“阿尔塔梅萨个人财产“ 具有第3.15节中规定的含义。

“阿尔塔梅萨不动产“具有第3.14节中规定的含义。

“修改日期“具有第3.13(A)节规定的含义。

“附属文件“ 具有第3.03节中规定的含义。

“经审计的财务报表“具有第 5.14节中规定的含义。

“资产负债表“具有第3.08节中规定的含义。

“资产负债表日期“具有第3.08节中规定的 含义。

“福利 计划“指任何计划、协议、方案或政策，不论是否有资金、登记或未登记，而根据该等计划、协议、方案或政策，任何被收购公司对任何现任或前任雇员负有任何与退休储蓄、退休金或福利有关的负债或或有负债，包括任何固定利益退休金计划、固定供款退休金计划、团体注册退休储蓄计划或补充退休金或退休计划，或任何奖金、递延利润分享、利润分享、股票期权、股票购买、股票增值、递延补偿、激励性补偿、补充失业福利、住院、健康、牙科、伤残 ，与任何被收购公司的任何现任或前任雇员或该等雇员的任何合格受抚养人有关的人寿保险、死亡或遗属津贴、雇佣保险、假期工资、遣散费或解雇工资或其他 福利计划。

“负担“ 指任何和所有特许权使用费(包括出租人的特许权使用费)，凌驾于特许权使用费、生产付款、净利润利息和 阿尔塔梅萨资产、企业或被收购公司的其他生产负担、衡量或支付的其他负担(为避免怀疑，不包括任何税收)。

“业务“有在独奏会中设定的含义。

“工作日“ 指美国除星期六、星期日和联邦节假日外的每个日历日。

“现金抵押品金额“ 具有第2.03节中规定的含义。

“现金对价“具有第2.02(A)节规定的含义。

“伤亡损失“具有第5.12节中规定的含义。

“CFIUS“指美国外国投资委员会。

“CFIUS 批准“指(A)买方和卖方已收到CFIUS的书面通知，表明(I)已确定买方对被收购公司的收购不是DPA第721条下的担保交易；或(Ii)已根据DPA第721条完成了与买方收购被收购公司有关的 所有诉讼，并确定 没有悬而未决的国家安全问题；或(B)如果CFIUS已发送报告(“CFIUS报告“) 要求总裁作出决定的美国总裁，则总裁已(I)宣布决定，在收到美国外国投资委员会报告之日起15天内，不采取任何行动暂停或禁止买方收购被收购公司，或(Ii)不采取任何行动暂停或禁止此类交易。

“CFIUS 声明“指买方和卖方就本协议预期进行的交易共同准备的声明，并根据《DPA》提交给CFIUS。

“美国外国投资委员会通知“ 是指买方和卖方就本协议预期进行的交易准备的联合自愿通知，并根据DPA提交给CFIUS。

“结业“具有第7.01节中规定的含义。

“截止日期 “具有第7.01节中规定的含义。

“代码“指修订后的《1986年美国国税法》。

“公司 协议“指(1)经修订并于2021年10月6日生效的EFR Alta Mesa LLC经修订及重新签署的公司协议；(2)日期经修订并于2021年10月6日生效的莱昂西托工厂公司协议；(3)日期经修订于2021年10月6日生效的莱昂西托项目有限责任公司公司协议；及(4)日期经修订并于2021年10月6日生效的莱昂西托修复公司协议。

“完工日期“具有第8.01(B)节规定的含义。

“机密信息“是否具有《保密协议》中规定的含义。

“保密协议 “是指安可与Energy Fuels Inc.于2022年1月31日签订的某些保密协议。

“控制“ 是指根据书面协议或其他方式，通过拥有有表决权的股份或其他股权来指导某人的管理和政策的能力。条款“控制” and “受控于“和 其他衍生品应据此解释。

“本纳税期间“具有第10.02节中规定的 含义。

“损害赔偿“ 是指任何人(根据本协议将予以赔偿)因赔偿事项而招致或遭受的任何实际责任、损失、费用、费用、索赔、裁决或判决的金额，无论是由于人身伤害或死亡、财产损坏、合同索赔(包括合同赔偿索赔)、侵权或其他，包括律师、顾问、会计师或其他代理人和专家合理的费用和开支，以及调查和/或监督此类事项的合理费用，以及执行赔偿的合理费用；然而，前提是术语“损害赔偿” 不包括(I)要求赔偿的一方遭受的利润损失或其他后果性损害，或任何惩罚性损害赔偿(除本合同另有规定外)，或(Ii)任何责任、损失、成本、费用、索赔、裁决或判决，但以截止日期后因任何受补偿方的行为或不作为而增加的范围为限。

“免赔额“具有第9.04节中规定的含义。

“信托契约“具有第2.02(B)节规定的含义。

“具有防御性的 标题“指标题，即：

“直接索赔“具有第9.03(B)节规定的 含义。

“DPA“系指经修订的1950年国防生产法。

“EFR使用“指能源燃料(美国)公司，特拉华州的一家公司。

“再来一次派对” or “再来一次派对“具有本协定序言中规定的含义。

“产权负担“ 指抵押、质押、质押、留置权、地役权、通行权、侵占、契诺、条件、回收权、租赁、许可、转让、选择权、索偿、使用费或其他产权负担或押记，不论是否已登记或可登记，但不包括许可的产权负担。

“环境条件 “指：(I)与空气、土地、土壤、地表、地下地层、地表水、地下水或沉积物有关的任何事件或状况，导致或可能导致任何阿尔塔台地资产受到任何许可或环境法的约束，或其所有者或经营者承担任何责任或可能承担任何责任，或 不符合任何许可或环境法；或(Ii)前款(I) 所述的任何事件或情况，导致或可合理预期导致任何政府当局因任何移走、补救或应对行动而承担任何责任，或因任何人、人员或其他生物的伤害或死亡，或 位于该Alta Mesa资产上的财产的损坏、损失或毁坏而对任何其他人承担任何责任。

“环境法律 “指CERCLA，《资源保护和恢复法》[42 U.S.C.§6901 et-seq.]；《联邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et-seq.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et-seq.]；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§1471 et-seq.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.第2601节至2629节]；《石油污染法》[33 U.S.C.§2701 et-seq.]；《濒危物种法》，《濒危物种法》，第16编，第1531至1544节；《应急规划和社区知情权法》，第42编，11001节及以下；《1954年原子能法》，经修订，[br}，第42篇，2011年及以后；《安全饮用水法》，第42篇，第300f至300j节；以及对相关财产拥有管辖权的任何政府当局关于污染或环境保护、人类健康、自然资源或受威胁、濒危或受保护物种的所有类似 法律，以及适用于Alta Mesa资产运营和维护的实施上述规定的所有法规。

“股权例外“具有第3.03节中规定的 含义。

“超额金额“是否具有第9.04(I)节中规定的含义

“执行日期“具有本协议前言中所述的含义。

“财务报表“具有第 3.08(A)节中规定的含义。

“融资条件“具有第6.01(I)节规定的含义。

“融资延伸“ 具有第5.16节中规定的含义。

“公认会计原则“具有第3.08节中给出的含义。

“政府当局 “指美国或任何其他国家或其任何州、省、州长、直辖市、地方或其他政府或政治区的任何机构、部门、法院、行政机关、委员会、官员或其他机关，或行使行政、行政、司法、立法、警察、监管、征税、进口或其他政府或准政府权力的任何半政府或私人机构。

“政府命令 “指由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、令状、判决、禁令、法令、同意、规定、裁定或裁决。

“担保“具有第2.02(B)节规定的含义。

“有害物质 “指受任何环境法管制或根据任何环境法可能构成责任基础的任何污染物、污染物、有毒、放射性或危险物质、材料、废物、成分、化合物或化学品，包括含石棉的材料(但不包括任何矿物)。

“负债“ 任何人指并包括(A)借入款项的债务，或因以债务换取借款而发行或产生的债务；(B)作为财产或服务的递延买入价而欠下的款额，包括所有卖方票据及”赚取“款项；(C)任何票据、债券、债权证、按揭或其他债务工具或金融债务证券所证明的债务；(D)该人向债权人保证不受损失的承诺或义务(包括与信用证有关的或有偿还义务)；(E)偿还第三人垫付的定金或其他款项的义务或承诺；(F)任何利率、货币或其他对冲协议项下的义务；(G)资本化租赁(资本部分)或融资租赁项下的义务或承诺；(H)与上述(A)至(G)款所述类型的任何债务、债务或 债务有关的任何控制权变更 付款或预付保费、罚款、收费或其等价物，(I)通过对该人的资产的保留权担保的任何借款债务，(J)财产或服务的递延购买价格的所有负债(按照以往惯例在正常业务过程中发生的贸易应付款除外)以及与过去收购有关的所有递延购买价格负债，(K)所有递延租金义务，(L)根据《CARE法》或任何其他法律收到的任何刺激方案、政府援助或其他福利(例如但不限于贷款、福利、权利或金额)，这些义务受 偿还义务(绝对或有)、(M)递延工资税(不包括在营运资本净额内)的约束, (N) 任何关联方应付款(被收购公司或其任何关联公司之间除外)，包括已申报但未支付的股息或分配，(O)因利率、货币或其他对冲协议或其他对冲安排而产生的所有负债，(P)客户存放在任何被收购公司或客户就任何被收购公司将提供的商品或服务预付给被收购公司的任何金额，(Q)任何被收购公司的所有信用卡余额 ，以及(R)与上述任何一项有关的所有应计利息、预付保费或类似费用或罚款；但是，尽管本协议有任何其他规定，债务不应包括交易费用中包括的该人的任何债务。尽管如上所述，债务不应包括或不包括泥浆付款义务、任何回收义务或根据第5.11节所述调整处理的任何事项。

“受赔方“具有第9.03(A)节中规定的含义。

“赔付方“具有第9.03(A)节规定的含义。

“知识产权 “指在世界各地的任何司法管辖区内的下列所有事项：(A)专利和专利申请，包括所有重新发布、分割、延续、部分延续、复审和扩展；(B)商标、服务标记和商号，以及与此相关的任何注册和注册申请，以及与此相关的所有商誉；(C)版权和与此相关的任何注册和注册申请；交易机密信息和专有技术的秘密和其他权利，包括发明权利(不论是否可申请专利)、发明披露和受保护的商业信息(包括想法、研究和开发、专有技术、配方、成分、制造和生产过程及技术、技术数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)；(E)计算机软件的权利 (包括所有源代码、目标代码、数据和相关文件)，以及(F)互联网地址、域名和网站和网页上的其他相关权利。

“知识产权 产权登记“指由任何司法管辖区的任何政府当局或获授权的私域注册机构提交、或向任何政府当局或获授权的私域注册机构提交的任何发行注册、申请或其他 申请的所有知识产权，包括商标注册、域名、版权注册、已发布和重新发布的专利，以及针对上述任何内容的待决申请。

“IT 资产“指被收购公司拥有、运营、许可或控制的所有信息技术资产、计算机系统、设备、移动设备、设备、硬件、服务器、平台、软件应用程序、云存储服务、固件或中间件、网络、电信系统、打印机和相关的基础设施和设施。

“安可乐团的知识 ” or “再来一次的当事人的知识“具有 第1.02(D)节中规定的含义。

“卖家知识 ” or “卖家的知识“具有第 1.02(D)节中规定的含义。

“法律“ 指政府当局的所有许可证、法规、规则、规章、条例、命令和守则。

“租约“ 指与任何不动产的租赁、占用或使用有关的任何租赁、转租、占用协议、许可证、特许权或其他类似协议，无论是书面的还是口头的，以及与此相关的所有修订、修改、延期、通知、担保、协议和其他文件。

“莱昂西托修复“ 具有本协议朗诵部分中规定的含义。

“负债“ (并结合相关含义，

“负债“)指任何和所有索赔、要求、申诉、诉讼、 听证、诉讼、诉讼、调查、收费、损害赔偿、罚款、惩罚、缺陷、判决、禁令、命令、法令、裁决、损失、费用、债务、和解金额、义务、税金和产权负担，包括在每一种情况下的费用和 合理的诉讼和辩护费用(包括合理的律师费和费用、利息、法院费用以及任何类型或任何索赔、违约或评估的诉讼、诉讼或其他程序的其他费用)。

“LR 会员权益“具有本协议演奏会中所阐述的含义。

“实质性不利影响 “指任何事件、条件、效果、变化、发展或情况，在单独考虑或考虑时， 连同任何其他事件、条件、效果、变化、发展或情况(A)将合理地预期会 实质性延迟或损害卖方履行协议项下的义务，或(B)将合理地预期 将对被收购公司、项目或Alta Mesa资产整体产生重大不利影响；提供, 然而，， “重大不利影响”不包括因下列原因引起或可归因于以下情况的任何条件、效果、变化、发展或情况：(1)一般经济或政治条件；(2)一般影响铀价或采矿的条件；或(3)适用法律或会计规则的任何变化或其执行、实施或解释。

“物质 缓解措施“指CFIUS提出的下列任何缓解措施：(1)要求买方通过代理持有人或有表决权的信托间接持有其在被收购公司的所有权 权益；(2)实质性干扰被收购方参与被收购公司管理的能力；(3)要求将任何重大资产排除在交易范围之外，或要求再获方或被收购公司处置其业务、运营、资产或产品线的任何重要部分(或其任何组合)；或(Iv)以其他方式合理地很可能对被收购公司或再演出方造成重大不利影响。

“会员权益“ 具有本协议朗诵部分中规定的含义。

“梅斯特尼亚派对“具有第5.09节中规定的含义。

“矿物“ 是指除石油和天然气以外的所有种类或性质的矿物，包括但不限于开采的铀和所有其他矿物，包括矿石、矿水、渗滤液、怀孕液体、怀孕泥浆、浓缩泥浆、沉淀物，不论是干燥状态还是泥浆状态，精矿或比精矿更精选、提纯或进一步精炼的产品，以及是否与铀有密切的沉积关系，以及在开采、提取、加工或处理铀的过程中作为次要价值回收。

“注意事项“具有第2.02(B)节中规定的含义。

“聚会” and “各方“具有本协定序言中规定的含义。

“许可证“ 指任何许可证、执照、批准书、授权证书、特许经营权、特许权、注册、同意或类似的资格 或由任何政府当局或在其授权下签发、授予或给予的授权，或向任何政府当局提交的文件。

“允许的保留款 “指下列任何或全部事项：(1)本协议；(2)同意在成交前从适当的人那里获得或将获得的转让，以及在成交前从适当的人那里获得书面豁免的优先购买权；(3)尚未拖欠的税款或评税的留置权；(4)物料工、机械师、维修工、雇员、承包商、操作员和其他在正常业务过程中产生的类似留置权或费用，用于尚未拖欠的款项(包括法律规定扣留的任何款项)；(V)政府当局就转让阿尔塔梅萨资产或其中的权利或权益而采取的所有同意、所需通知、向政府当局提交的文件或采取的其他行动的所有权利 ，如果这些权利在阿尔塔梅萨资产所在地区的转让之前不需要或通常在转让之后获得的话。(6)与地面作业有关的地役权、通行权、契诺、地役权、许可证、地面租赁权和其他权利 不单独或合计不阻止或对任何阿尔塔梅萨资产的使用、所有权、开发或经营产生实质性不利影响的权利；(Vii)保留或归属任何政府当局的所有权利，以以任何方式控制或监管阿尔塔梅萨的任何资产，或评估阿尔塔梅萨资产的所有权、使用或运营，或与其有关的收入、收入或资本利得，以及任何该等政府当局或任何特许经营、授予的所有适用法律下的所有义务和义务。, 任何政府当局颁发的许可证或许可证；(Viii)铀矿租约所载的特许权使用费； 及(Ix)在Alta Mesa资产上或在关闭前由EF Holding或 明确放弃、担保或支付的任何产权负担或影响Alta Mesa资产的任何产权负担，或在关闭当日或之前解除的任何负担。

“人“ 指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府当局或任何其他实体。

“质押协议“具有第2.02(B)节中规定的含义。

“潜在的收购计划“ 具有第5.06(D)节规定的含义。

“预付 费用“指卖方或任何被收购公司关于Alta Mesa资产的预付费用， 附表5.11所列项目的许可费、财产税、租赁租金、保险费和债券保费、电话租金、水电费和租金，并在交易结束后继续受益于保留方或被收购公司。

“预付 费用报销金额“具有第5.11节中规定的含义。

“项目“指 被收购公司的所有勘探、开发、采矿、磨矿、加工、运输、营销及相关业务和活动，包括涉及Alta Mesa资产的所有该等勘探、开发、采矿、磨矿、加工、运输、营销及相关业务及活动。

“项目员工“具有第2.04节中规定的 含义。

“购买注意事项“具有第2.02节中规定的含义。

“被收购的公司” and “被收购的公司“具有本协议演奏会中所规定的含义。

“采购商“ 具有朗诵中所给出的含义。

“买方赔偿当事人 “具有第9.01节中规定的含义。

“买方终止费“具有第8.03(A)节规定的含义。

“回收 义务“指被收购公司在Alta Mesa Real Property上因铀矿勘探和开采业务而产生的所有回收和资产报废义务。

“记录“ 指与Alta Mesa资产或被收购公司有关的任何文件、记录、地图、信息和数据的副本，无论是书面的还是电子存储的，包括：(I)土地和所有权记录(包括所有权文件和担保、所有权摘要、所有权意见和备忘录、产权文件和前景档案)；(Ii)合同、电测井、核心数据、 压力数据、递减曲线、图形生产曲线、地质和矿产资源数据(包括所有地图、日志和 报告)以及被收购公司或其任何关联公司拥有的所有地球物理数据的非独家许可；(Iii) 通信；(Iv)运营、生产、会计、租赁和部门订单记录；(V)生产、设施和油井记录 和数据；及(Vi)与Alta Mesa资产或被收购公司有关的任何其他记录、簿册和文件。

“置换股权“ 具有第2.04节中规定的含义。

“代表“ 是指(1)一方或其任何附属机构的合伙人、雇员、人员、官员、董事、成员、股权所有者和律师；或(2)上文第(1)款所列一方或各方聘用的任何顾问、顾问或代理人。

“必需的 条意见“具有第3.20节中规定的含义。

“安全协议“具有第2.02(B)节中规定的含义。

“卖方“具有独奏会中所阐述的意义。

“卖方受赔方“ 具有第9.02节中规定的含义。

“卖方母公司“是指能源燃料公司。

“泥浆支付义务“ 具有第5.09节中规定的含义。

“地面使用协议“具有第3.13节中规定的含义。

“退税 “指就任何税务向任何政府当局提交或提交的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、报表、附表、通知、表格、选举、估计的报税、退税申索或其他文件(包括其任何附件及修订)，或须向任何政府主管当局提交或提交的任何申报表。

“税费“ 指所有联邦、州、地方和外国收入、利润、特许经营权、销售、使用、从价、财产、遣散费、生产、消费税、 印花税、单据、不动产转让或收益、毛收入、货物和服务、注册、资本、转让或预扣 任何政府当局对任何被收购公司或Alta Mesa资产征收的税款或其他评估、关税、费用或收费，包括可能对其征收的任何利息、罚款或额外金额。

“第三方“ 指除本协定一方或本协定一方的关联方或其各自代表以外的任何人。

“第三方索赔“具有第9.03(A)节中规定的含义。

“交易费用 “在不重复的情况下，指(A)被收购公司或其代表在交易结束时或之前发生的与本协议的准备、谈判和执行以及本协议的履行和完成有关的所有费用和开支(包括(1)在交易结束时或之前产生的费用、成本和支出， 是在交易结束后开具发票的；(2)律师、投资银行家、会计师、经纪人、服务提供者、代表和其他专家和第三方的费用和支出)；但是，尽管本协议有任何其他规定，交易费用应排除(A)基于或产生于被收购公司在买方书面要求下完成交易时或之前的任何安排的任何金额

“铀矿租赁“ 具有第3.13节中规定的含义。

“铀选项“具有第3.13节中规定的含义。

附件1

会员权益转让表格

附加并成为该协议的一部分，该协议日期为2022年11月13日，由EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.、 和Enore Energy US Corp.签署。

转让和运输协议

本转让和运输协议(此“协议“)的签订日期为[●]，2022年，由EFR White Canyon Corp.，特拉华州一家公司(“转让人“)，以及内华达州的安可能源美国公司 (”受让人“)。此处使用但未定义的所有大写术语应具有在日期为11月的特定 会员权益购买协议中给出的含义[●], 2022 (the “采购协议)、 以及受让人、受让人和加拿大不列颠哥伦比亚省的安可能源公司(再来一次“)。 受让人和受让人分别称为“聚会“或统称为”各方.”

鉴于根据购买协议，转让人已同意向受让人出售，受让人已同意向转让人购买所有已发行的 和未偿还的会员权益(“购入的权益“)德州三家有限责任公司：EFR Alta Mesa LLC(前身为Mustña铀矿，L.L.C.)、莱昂西托工厂，L.L.C.和莱昂西托项目，L.L.C.(收购了 家公司“)，购买的权益由转让人拥有，构成被收购公司已发行和未偿还的会员权益的100% 。

因此，现在， 考虑到本协议和采购协议中包含的相互承诺，并出于其他良好和有价值的对价， 在此确认收到并充分履行这些承诺，双方同意如下：

第1节。 已购买权益的转让。转让人特此不可撤销地、无条件地向受让人出售、转让和交付转让人在所购买权益中的所有权利、所有权和权益，且无任何产权负担。

第 节2.受让人接受受让人在此接受购买权益的出售、转让和交付， 并假定并同意保持、履行和履行其作为该等购买权益的所有者和被收购公司各自组织文件规定的所有条款、契诺、条件、协议和义务， 在此日期或之后发生或产生的程度，包括在符合采购协议条款的情况下， 转让人因购买的权益的所有权而在本合同生效之日或之后发生或产生的债务和义务。

第 条3.修订；弃权。如果且仅当本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，且在修改的情况下由本协议的每个签字人签署，或在放弃的情况下由放弃生效的人签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。任何人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第4节。 采购协议控制。购买协议的条款，包括但不限于双方与所购买权益有关的各自陈述、担保、契诺、协议和赔偿，在此引用作为参考。转让人和受让人确认并同意，购买协议中包含的陈述、保证、契诺、协议和赔偿不应在此被取代，但应在协议规定的最大范围内保持完全效力和效力。尽管本协议有任何相反规定，本协议的规定应以采购协议的规定为准，如果本协议的规定与采购协议的规定有任何不一致之处，则应以采购协议的规定为准。此处包含的任何内容不得被视为更改、修改、扩展或减少采购协议中规定的条款 。

此外，采购协议第十一条 的适用条款(杂类)应适用于本协定，作必要的变通.

[随后是签名页面。]

兹证明，所签署的每一份 已使本协议自上文所述日期起生效。

[签字 转让和运输协议页面]

[签字 转让和运输协议页面]

附件2

备注的格式

附加并成为该协议的一部分，该协议日期为2022年11月13日，由EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.、 和Enore Energy US Corp.签署。

本票据和转换后可发行的普通股没有也不会根据修订后的1933年《证券法》或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，不得出售、转让或以其他方式处置，除非根据该法令和适用的州证券法的有效登记声明，或根据适用的豁免登记该等法令和该等法律的登记要求。

有担保的可转换本票 到期[______][__], [____]

1. 负责人。对于收到的价值，安可能源美国公司，内华达州的一家公司()Acquireco”), [EFR Alta Mesa LLC]¹，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州的有限责任公司(种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(修复“)， 和德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(”项目并根据上下文需要，与Acquireco、Alta、Mesa、Plants和Restauration一起，单独或集体地制造者)，特此共同并各自无条件承诺向特拉华州公司EFR White Canyon Corp.(及其继承人和允许受让人)的订单支付收款人)，根据本有担保的可转换本票，本金为6000万美元和美利坚合众国的合法货币。注意事项”).

2.到期日。 本票据的未付本金余额，连同其所有应计和未付利息(在任何给定时间的未付金额，未清偿余额“)，即到期并须于[________][__], 20[__]²(该 “到期日“)，如果没有在该日期之前按照本合同条款付款或转换。提早还款 可由制造商根据本合同第7款全部或部分支付。本票据本金可由收款人根据本票据第四款全部或部分折算。

3.利息。 除本文件另有规定外，本票据的未付本金余额应按年利率8%(8.00%)计息，并应于(I)每年6月30日和12月31日到期支付，自#年起计[__________][__], 20[__]、 (Iii)到期日，以及(Iv)如果早于第(I)至(Iii)款中规定的日期，则全额支付未偿还的余额。尽管如上所述，如果本票据的任何条款要求发票人支付超过适用法律允许的最高利率的利息，发票人应按照适用法律允许的最高利率支付本票据项下的利息。本票据项下的应付利息应以365天或366天(视何者适用而定)的一年为基础，以及在应付期间内发生的实际天数 计算。

4. 转换权。受款人有权将本票据项下到期的本金转换为普通股(“普通股 股)由不列颠哥伦比亚省的安可能源公司发行(再来一次“)，如下文所述。

4.1 转换为普通股.

(A)在选择收款人时，收款人有权自本票据发行之日起及之后，直至本票据全部付清为止的任何时间 ，将本票据的任何未付和未付本金部分或全部未付本金转换为缴足股款和不可评估的普通股，或将该等普通股 此后更改或重新分类的任何安可股本股份，按本票据第4.1(B)节规定的转换价格转换( “折算价格“)。在本票据交付时，连同一份完整填写并正式签立的转换通知，其格式为本票据附件A(a“改装通知书)，安可有义务在转换日期后五(5)个工作日(定义见下文)内(该 第五天为交货日期“)本票据本金的普通股数目，因此 根据上述规定兑换。对于每一次此类转换，根据本合同条款，与其有关的转换通知被视为再次发出的日期在本文中称为a“。转换 日期。“截至交割日(包括交割日)为止，本票据折算本金的所有应计利息和未付利息应在交割日或之前以现金直接支付给收款人。每次转换本票据全部或任何部分已发行本金时将发行的普通股数量应由 除以本票据本金金额除以转换价格确定。在本票据转换时，安可不得发行任何零碎普通股，而应根据相关转换日期的换股价 支付现金以代替交付任何零碎普通股。尽管如上所述，如果本票据全部或部分本金转换后可向收款人发行的普通股数量，将导致 收款人在转换时直接或间接实益拥有或控制或指挥数量的普通股(包括可能根据本票据转换以外的其他方式获得的普通股)，超过已发行 和已发行普通股总数的19.99%。转换限制“)，则在此类转换时将转换的本金金额 应减少到必要的最低程度，以便此类转换时发行的普通股数量不会导致受款人直接或间接实益拥有或控制或指挥超过转换限额的数量的 普通股。在决定是否根据本协议的任何转换将本金减少为 转换(以及任何此类减少的程度)时，安可有权依赖转换通知中收款人关于收款人实益拥有的普通股数量或收款人直接或间接控制或指示的普通股数量的陈述。

(B) 根据本合同第4.1(C)节的规定进行调整，转换价格为$[____].³

(C) 根据本合同第(Br)4.1(A)节确定的转换时的转换价格以及转换后发行的股票或其他证券的数量和种类，在该转换权利仍未完成的情况下，应随某些事件的发生而不时调整，具体如下：

(i) 合并、出售资产等。如果安可在任何时候与任何其他个人/实体合并或合并或出售或转让其全部或基本上所有资产给任何其他个人/实体，则本票据就其未偿还本金部分和应计利息而言，此后应被视为有权转换为因该合并、合并、出售或转让而本应可发行或可分配的数量和种类的股份或其他证券和财产的证据，如果收款人是收款人在紧接该合并、合并、出售或转让之前转换时有权获得的普通股数量的登记持有人，则本票据应被视为证据。销售或转让，此后须根据第4.1(C)节的规定进行调整。前述规定同样适用于任何此类继承人进行的类似性质的连续交易。

(Ii) 重新分类等。如果安可在任何时候通过资本重组、重新分类或其他方式将普通股 股票变更为相同或不同数量的可能已发行或已发行的任何一个或多个类别的证券，则本附注就其未支付的本金部分及其应计利息而言，此后应被视为证据，证明有权在紧接该等资本重组、重新分类或其他变更之前将普通股转换为经调整的 数量的该等证券和种类证券。

(Iii) 股票拆分、合并与股票分红。如果普通股被拆分或合并成更多或更少的普通股，或者如果普通股以普通股的形式支付股息，则换股价应在股份拆分或股票分红的情况下按比例减少，在股份合并的情况下按紧接事件后已发行的普通股总数与紧接事件前已发行的普通股总数的比例按比例增加。

(D) 每当根据上文第4.1(C)条调整转换价格时，安可应立即向收款人邮寄通知，说明调整后的转换价格，并说明需要进行调整的事实。

(E)安可已并将继续从其核准但未发行的普通股或其以库房持有的普通股中预留足够的普通股，使本附注得以悉数转换。本票据转换后可能发行的所有普通股均应全额支付且不可评估。本票据的发行将构成负责签立和发行股票的Encore高级职员、代理人、 和转让代理人在本票据转换时签立和发行所需普通股股票的全权授权 。

(F) 代替交付在本票据全部或任何部分转换时可发行的代表普通股的实物证书，只要安可的转让代理参与存托信托公司(“直接转矩“)快速自动证券转让计划，应转换通知中收款人的要求并遵守本款规定，安可应尽其合理的商业努力，促使其转让代理将转换后可发行的普通股以电子方式传输给收款人，通过其存款提取 代理佣金系统将收款人的主要经纪人的账户记入DTC的账户。

4.2 部分转换。如第4.1(A)节所述，本票据的本金可由收款人 全部或部分折算。在本票据部分转换后，应应收款人的要求，通过安可向收款人发行一张包含相同日期和本票据条款的新票据，以弥补本票据未兑换或未支付的本金余额。

5. 付款方式。本合同项下的所有付款应适用于制造商自行决定的任何利息或本金的支付。在本票据规定的情况下，出票人根据本票据支付的所有款项(无论本金、利息或其他)应在下午4：00之前以美元电汇至通知出票人所指定的位于美利坚合众国的商业银行的账户。在付款到期之日的东部时间(在该到期日的该时间之后支付的任何此类付款被视为已在下一周的下一天支付，而德克萨斯州的商业银行未获授权或未被要求关闭(a“营业日 天”)).

6. 工作日的付款和绩效。如本票据项下任何付款或履约的到期日 适逢非营业日，则该到期日应延至下一个营业日。

7. 提前还款。本票据的本金及本票据项下应付的任何利息，可在到期日之前的任何时间及不时经庄家选择及未经收款人同意而全部或部分预付，而无需支付溢价或罚款。本合同项下的所有预付款应适用于制造商自行决定的任何利息支付或本金。

8.陈述和保证。Maker特此声明并向收款人保证：(I)Maker完全有权订立和 交付本票据并完成拟进行的交易，以及(Ii)本票据的签立、交付和履行不要求Maker获得任何尚未获得的同意或批准，并且不违反或导致违约 根据适用于Maker的任何现有法律或法规的任何条款，或Maker作为当事方的任何协议或文书 或受其约束的任何协议或文书。

9. 安全。本票据和在此证明的债务由制造商和阿尔塔梅萨公司 (定义如下)的某些资产根据下列条款和条件担保：(I)由Acquireco 和收款人之间的质押协议，(Ii)Alta Mesa、工厂、修复和项目(统称为 )截至本票据日期的担保协议阿尔塔梅萨公司)，另一方面，(Iii)担保协议( )再来一次担保“)以收款人为受益人的安可公司的日期，(Iv)阿尔塔梅萨公司和收款人之间截至本合同日期的信托契约、租赁契约、担保协议、融资声明、固定装置备案和摘录的抵押品备案，以及(V)阿尔塔梅萨公司和收款人之间签订的任何其他抵押和/或信托契约，以及任何安可、Acquireco或阿尔塔梅萨公司在任何时间签署的所有其他文书和文件，以证明， 或列出上述每一项下义务的任何条款或担保(本附注连同每种情况下可不时集体修订或修改的各项协议， )贷款文件”).

10. 公约。

10.1 债务。制造商不得为任何Alta Mesa公司的借款而产生、招致、承担或忍受任何债务， (“债务“)但下列情况除外：(1)本票据预期以收款人为受益人的债务；(2)本票据附表A所列的债务；(3)购买货币形式的其他债务；(3)仅由用该债务取得的资产担保的其他债务；(4)为本票据再融资而产生的债务；及(5)经收款人事先书面同意而产生的其他债务。

10.2 合并、合并等。每一位安可和制作人(统称为再来一次音符派对，“ 和每个，一个”再来一次便签派对“)不会清算、解散或重组、合并或与任何其他人合并，也不会在一次交易或一系列交易中将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非(I)在任何此类合并、合并或合并的情况下，或任何 此类转让、转让或租赁的情况下，通过此类合并或合并而形成的继承人或该合并的幸存者或通过转让获得的人，转让或租赁全部或实质上所有资产作为一个整体，应是根据美利坚合众国、加拿大或美国或加拿大任何州或省(包括哥伦比亚特区)的法律成立的有偿付能力的公司或有限责任公司或有限合伙企业。而该公司或有限责任公司或有限合伙公司应已签署并向收款人交付其关于妥善和准时履行和遵守本票据和其他贷款文件的每一契诺和条件的承诺，或(Ii)在任何此类清算或解散的情况下，此类解散将 满足上文第(I)款所列任何交易的要求。

10.3 留置权。 制造商不得针对任何Alta Mesa公司发行的任何股权或任何Alta Mesa公司的任何资产设立或提供任何留置权、担保权益或产权负担(“留置权“)除外：(I)票据预期的以收款人为受益人的留置权；(Ii)本票据附表B所列的留置权；(Iii)特此允许的担保购货款债务的留置权；(Iv)截至本票据日期存在的留置权，(V)担保债务的留置权，只要根据本票据所欠的所有金额基本上与此类债务的发生同时或之前得到全额偿付；以及(Vi)与收款人事先书面同意发生的其他留置权。制造商不得针对任何Alta Mesa公司发行的任何股权或任何Alta Mesa公司的任何资产而创建或提供任何特许权使用费、流转或其他类似的收入安排，但截至本协议日期有效的任何特许权使用费、流转或其他安排除外。

10.4 贷款；分配；赎回/回购。Alta Mesa公司不得向任何个人/实体提供任何性质的贷款或支付任何性质的预付款，但在正常业务过程中向供应商、供应商和承包商提供的预付款除外。Alta Mesa 公司不得：(I)在未经收款人事先书面同意的情况下，宣布或支付任何因股权(无论是股份、股票、权利、期权、认股权证、其他证券、债务或其他财产或资产(包括现金或其任何组合))(“分配”)、 用于税务目的的分配以外的任何现金股息或分配，或以减资或其他方式就任何股权进行任何其他分配。

11. 违约事件及补救措施。在根据向出票人发出的书面通知选择收款人时，如果出现下列情况之一，则全部未付未付余额应立即自动到期并支付违约事件”):

(A) 出票人在付款到期和应付后五(5)个工作日内拖欠其对收款人的任何债务或其任何部分。

(B) 任何回购附注当事人根据《美国破产法》或任何类似的联邦或州法律或条例的任何章节或章节提交请愿书；任何回购附注当事人承认在债务到期时无力偿还债务；任何回购附注当事人为其一名或多名债权人的利益进行转让 ；任何回购附注当事人申请为任何回购附注当事人的任何资产指定接管人、受托人或托管人；或任何回购附注当事人为其重组、解散或清算或免除债权人而提起任何案件或程序；

(C) 在每一种情况下，制作者都受到具有管辖权的法院的不可上诉命令的永久禁止、限制或以任何法律方式阻止其进行其所有或基本上所有的业务活动；

(D) 对担保本票据的所有或几乎所有抵押品发出任何留置权、征费、评估、强制令或扣押通知，但该抵押品在六十(60)日内未被暂停或解除；

(E) 根据《美国破产法》或任何类似的联邦或州法律或条例的任何一节或章节或任何类似的联邦或州法律或条例 对任何安可附注当事人提起的呈请；针对任何安可附注当事人或由任何安可附注当事人提起的重组、解散、清算或债权人救济的任何案件或诉讼；或由任何安可票据当事人以外的任何人申请为任何其他安可票据当事人的资产任命 接管人、受托人或托管人，并且该禁令、限制、请愿书或申请在登记或提交后六十(60)天内未被驳回或搁置；

(F) 任何一项或多项判决或判决留置权针对任何制造者作出的总金额超过500,000美元， 在作出判决或提交判决后六十(60)日内，没有人提出上诉、清偿、搁置、解除记录或担保；

(G) 普通股未能在主要市场上市交易，或就普通股发出有效和具约束力的证券监管或司法停止交易令，或发生主要市场停牌，在每种情况下， 持续二十(20)个或更多连续交易日。

(H) 安可未能按照本票据的条款和条件履行其转换本票据的义务，并在持有人根据本票据的条款和条件行使其转换权后 继续 三(3)个工作日；

(I) 安可担保停止完全有效，或在最终和不可上诉的司法程序中被宣布无效 ，或安可否认或否认其在本附注或安可担保项下的义务；或

(J) 发起人或重启履行或遵守本附注、重启担保或任何其他贷款文件中所载的任何条款、契诺或协议的违约，且在(I)安可高级管理人员实际获知该违约及(Ii)重启附注当事人从收款人收到该违约的书面通知后30天内，该违约仍持续且未得到补救。

发生违约事件时，票据的未偿还本金应按15%(15.00%)的利率计息(“违约率“) 到期并按需付款。出票人如发生任何违约事件，应立即通知收款人。

12. 放弃。收款人未能行使或延迟行使本附注下的任何权利、权力或特权，以及处理本附注下的任何权利、权力或特权的过程，均不得视为放弃本附注下的任何权利、权力或特权，亦不得因单次或部分行使本附注下的任何权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。 本附注提供的补救措施是累积的，并不排除根据本附注给予的任何其他补救措施或根据法律或 衡平法或法规或其他规定而存在的任何补救措施。

13. 通知。与本票据有关的所有通知和其他通信(包括但不限于对本票据的任何修改，或根据本票据提出的请求、豁免或同意)应以书面形式发出，并应被视为有效地(A)在亲自 交付给另一方时，(B)在向国家隔夜递送服务交存后的下一个工作日，预付邮资，地址如下所述(视情况适用)；提供发送方收到此类递送服务的送货确认 或(C)寄往美国邮局的三(3)个工作日，邮资已预付，收件人为安可和制造商，地址为：安可能源美国公司，地址：安可能源美国公司，地址：101 N.Shoreline Blvd.，Suite450，Corpus Christi，德克萨斯州78401，收件人：Paul Goranson；或向能源燃料公司，联合大道225号，联合大道225号，Suite600，科罗拉多80228，收款人，注意：David弗莱登伦德，或该 方可能指定的其他地址提前三(3)天向另一方发出书面通知。

14. 修正案除非由出票人和收款人签署的书面文书，否则不得对本票据进行修改、修改或补充。

15. 继任者；任务。本票据对出票人和收款人及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。除非收款人已书面同意(同意与否由收款人自行决定)，否则出票人不得转让、移转或转授其在本票据项下的全部或任何部分权利或义务。除非 安可已书面同意(同意不得无理拒绝)，收款人不得(I)转让、转让或转授其在本票据项下的全部或部分权利或义务，或(Ii)不再由Energy Fuels Inc.全资拥有；提供, 然而，，在任何情况下，只要违约事件已经发生并仍在继续，则不需要获得安可的同意。在不限制前一句话适用的情况下，在违约事件尚未发生且当时未继续的情况下，收款人不得转让、转让或转让其在本票据项下的全部或部分权利或义务，除非在转让、转让或委托之前，上述受让人、受让人或受让人已向再发票据各方提交书面文书，同意作为发起人和收款人之间日期为 的特定信函协议的一方接受约束。违反第15条规定的任何据称的转让、转让或委派均为无效从头算.

16. 适用法律；提交管辖权；地点。本附注应根据德克萨斯州的法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突原则。每个出票人和收款人在此不可撤销地接受德克萨斯州休斯敦的州和联邦法院的专属管辖权，并同意并同意在与本票据有关的任何法律程序中，可以德克萨斯州或联邦法律允许的任何方式向其送达 处理程序。

17. 可分割性。如果本附注的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为非法、无效、 或不可执行，则该条款应被解释和执行，就好像它被更狭隘地表述为不是非法、无效、 或不可执行的，且此类非法性、无效性或不可执行性不影响也不得损害本附注任何其他条款的可执行性 。

18. 更换纸币。在发票人收到(A)收款人的授权代表的宣誓书，陈述本票据的遗失、被盗、销毁或残缺的情况后(如果是任何此类残缺，则在 退回和注销该票据时)，以及(B)如果出票人合理地要求，一份足以保护出票人免受在更换本票据时可能遭受的任何损失的赔偿保证，则出票人将立即签立并交付一份新的类似期限的票据作为替代。

19. 连带债务。每个制造商根据本票据和其他贷款文件承担的所有义务应是每个制造商的连带债务。本贷款文件和其他贷款文件中提到的每一个或多个制造商应被视为 指每个制造商个人和集体，本贷款文件和其他贷款文件中由一个或多个制造商履行的每项义务应由每个制造商履行。各制造商在此不可撤销地各自指定对方制造商为贷款文件的所有目的的代理人和事实代理人，包括但不限于发出和接收通知及其他通信、提出垫款请求、制作贷款文件所要求的所有证明和报告。任何制造者的行为以及任何制造者提交的请求、通知、报告和其他材料应对每个制造者具有约束力。在此证明的与本文所述的共同义务人的义务的确立仅作为对制造者的通融，收款人不因此而对任何制造者承担责任。尽管本协议有任何相反规定，但如果有管辖权的法院裁定任何欺诈性转让法(定义见下文)适用于本票据或任何其他贷款文件项下任何出票人的义务，则该等债务的最高总额应限制为不会使该出票人根据《美国法典》第11条第(Br)548节或可比州法律的任何适用条款(统称为欺诈性转移法 “)，在每一种情况下，在使该制造商的所有其他或有或有的债务生效后， 根据欺诈性转让法是相关的(但具体不包括该制造商关于公司间债务的任何责任，如果有的话，如果该债务将被清偿的金额等于该发行人根据本票据支付的金额 ，而该发行人在本票据项下的责任已包括在确定该最高金额时所考虑的负债中) ，并且在根据适用法律或根据任何协议的条款使该发行人获得代位权、报销、赔偿或出资的任何 权利的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)作为资产生效后。

20. 再履行义务。除本附注中有关将本金的全部或任何部分转换为普通股的规定外，以及除安可担保另有规定外，安可在本附注项下不承担任何义务或责任，不论付款或其他方面。

21. 权利和补救。本协议项下的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除法律规定的其他权利或补救措施。任何权利或补救措施的任何单独或部分行使不应排除进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。

22. 无追索权。董事的任何个人、经理、会员、普通合伙人、关联方、高级管理人员或员工均不会对制作人或重奏在本附注项下的任何义务承担任何个人责任。

23. 某些已定义的术语。此处所用的“主要市场”是指任何全国性的证券交易所或交易市场(包括但不限于多伦多证券交易所创业板市场和场外交易市场)，该市场是普通股的主要交易市场。“交易日”是指主板市场开放进行交易的日子。

24. 放弃陪审团审判；其他豁免。发票人和收款人在接受本票据的利益后，在适用法律允许的最大范围内，知情且自愿且不可撤销地放弃在因本票据引起或与本票据有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。发票人和收款人均同意，不得就与票据有关、由票据引起或以任何方式与票据相关的任何违约或不当行为(构成实际欺诈的故意不当行为除外)向另一方提出任何利润损失或任何特殊、间接或后果性损害赔偿的索赔；各出票人和收款人特此放弃、免除并同意不就任何此类索赔提起诉讼。出票人和收款人同意 本条款是本票据的一个具体和实质性的方面，并确认如果本条款不是本票据的一部分，收款人将不会为本票据最初签发的贷款提供贷款。

25.美国证券法。如果本票据由美国人持有，或为美国人的账户或利益持有(如经修订的1933年美国证券法S规则所界定)(《美国证券法》“))，本票据转换后可发行的普通股只能：(A)提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)根据美国证券法下的有效登记声明，(B)根据美国证券法下的有效登记声明，(C)根据美国证券法下的第144条或第144A条(如果有)，并且在每种情况下都符合适用的州证券法，(D)根据美国证券法下S规则第904条的条款，或(E)根据美国证券法或任何适用的州证券法，在其他情况下不需要注册的交易；提供，如果普通股是根据美国证券法根据S规则904规则出售的，则可以通过向普通股登记和转让代理提供一份声明，表明根据美国证券法的适用要求，不再需要该图例，从而删除图例；如果进一步提供，如果普通股是根据美国证券法第144条规则出售的，则可以通过向普通股转让代理人提交一份形式和实质上可以合理接受的律师意见来删除图例，大意是根据美国证券法的适用要求，不再需要图例。

(后续签名页)

附件A

改装通知书

(由收款人按 顺序执行，以转换票据本金)

[日期]

安可能源美国公司。

北海岸线大道101号，套房450科珀斯克里斯蒂，德克萨斯州78401

注意：保罗·戈兰森

随函附上上述有担保的可转换本票(“注意事项“)。以下签名人 选择转换为[全部/$[_____________]]根据票据所载的条款及条件，将票据的已发行本金转换为普通股。请按照以下规定的交付说明交付此类普通股。

以下签署的 特此声明并保证，在本合同签署之日，以下签署人直接或间接实益拥有或控制或指示，[______________]同意并承认，根据附注的条款，将予如此转换的票据的本金金额可减少至避免超过换股限额所需的最低程度。

本通知中使用但未定义的大写术语与该等术语在本附注中的含义相同。

交货说明：

[选择实物交付或电子交付，如下所述]

[签字人在此请求将代表该等普通股的实物证书交付给：

[插入姓名和地址]]

[以下签署人请求 将该等普通股以电子传输的方式交付给其主要经纪人，如下所示：

[插入 经纪账户信息]]

附表A

准许债项

[来]

附表B

允许留置权

[来自安可：其他必要的许可留置权]

附件3

质押协议

附加并成为该协议的一部分，该协议日期为2022年11月13日，由EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.、 和Enore Energy US Corp.签署。

格式质押协议

本质押协议(根据本协议规定不时修改、补充或以其他方式修改)协议“) 自[___]_，2022年，安可能源美国公司，内华达州的一家公司(The出质人)，支持特拉华州公司EFR White Canyon Corp.(及其继承人和许可受让人，受保方” or “出借人”).

独奏会

A.出质人， [EFR Alta Mesa LLC]，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州的有限责任公司(种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(修复“)， 和德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(”项目并根据上下文需要，与质押人、Alta台地、植物和修复公司一起，单独或集体地制造者)，已向贷款人交付日期为本合同日期的有担保本票(如该本票此后可能被修订、重述或以其他方式不时修改)，注意事项据此，贷款人已同意向贷款人提供某些信贷融通，包括一笔或多笔本金为60,000,000美元的贷款(统称为贷款“)。大写的 此处使用但未另行定义的术语应具有本说明中赋予该术语的含义。

贷款人愿意提供贷款，但前提是出质人签署并交付本协议和其他贷款文件。

C. 本协议由出质人授予担保方，以保证所有担保债务的偿付和履行 (如本文定义)。

D. 质押人签署并交付本协议是担保方根据本附注提供贷款的义务的一项条件。

协议

因此，现在，考虑到本协议规定的相互契约、条款和条件，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，双方同意如下：

1. 定义。

(A) 除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有章节和附表均指本协议的章节和时间表。

(B) 除非本协议另有定义，否则本协议中所使用的术语应具有UCC中赋予它们的含义。但是，如果UCC第9条中某一术语的定义与UCC另一条款中的定义不同，则该术语的含义与第9条中规定的含义相同。

(C) 就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

“抵押品“是否具有 中给出的含义第2节.

“违约事件 指(I)本附注所界定的任何“违约事件”，或(Ii)出质人违反本文所述的任何担保、陈述或契诺。

“质押 股权“指Alt Mesa的100%或所有股本、股份、会员权益、单位、投票权、经营权和其他 实益权益或其他股权所有权权益，并由出质人不时拥有，包括赋予出质人有权购买或获取任何此类股权的任何期权或 其他权利。

“收益“ 指UCC第9-102节中定义的”收益“，在任何情况下，应包括但不限于 质押股权的所有股息或其他收入、股权收益或与此相关的分配。

“有担保债务“是否具有第 条中规定的含义第3节.

“UCC“ 指在该国不时生效的《统一商法典》[德克萨斯州](且本协定中对其中某一条款的每一提及应指不时生效的该条款，该条款应包括并提及《UCC》第9条)；然而，前提是如果由于法律的强制性规定，担保方在任何抵押品上的担保权益的任何或全部附着性、完备性或优先权受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在除所在国之外的其他司法管辖区有效[德克萨斯州]，这个词“UCC“应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》(包括其条款)，以施行本协议中有关该附件、完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

2. 承诺。出质人特此质押、转让和授予被担保的一方，并在此设定以担保的一方为受益人的持续的第一优先留置权和担保权益，并对其在以下各项中的所有权利、所有权和权益，无论其位于何处，无论现在存在还是以后不时产生或获得(统称为抵押品”):

(A) 质押股权；

(B) 质押人在质押股权或与质押股权有关的任何其他协议或文书的发行人的组织文件或其下的所有权利、所有权和权益，包括但不限于：(I)质押人根据或根据该等组织文件收到与质押股权有关的到期款项或分派的所有权利、任何其他组成文件或其他，不论是否作为合同义务；(Ii)质权人就质押股权收取任何保险、弥偿、保证或担保收益的所有权利；(Iii)出质人因该等组织文件或因违反或错失该等组织文件而提出的所有损害索偿，(Iv)出质人在该等组织文件下履行及强制履行及以其他方式行使其下的所有权利及补救的任何权利，及(V)出质人作为成员参与质押股权发行人的运作或管理的所有权利、所有权及权益，以及出质人在该等组织文件下的所有所有权权益；

(C)质押人在构成或与前述有关的任何“证券”、“账户”、“一般无形资产”、“票据”和“投资财产”(每一种情况下的定义见UCC)中的所有权益；和

(D) 前述的所有收益和产品、与前述有关的所有账簿和记录、与前述有关的所有支持义务、前述各项的所有加入、替代和替换、利润和产品，以及就上述任何事项不时支付给质押人的任何和所有保险、赔偿、担保或担保的任何和所有收益。

3. 担保债务。抵押品保证兑付和履行票据项下的义务、质押人不时产生的本协议项下的义务和质押人为当事人的其他贷款文件项下的义务、贷款文件项下任何其他方(有担保的一方除外)不时产生的义务、任何种类的出票人和任何其他一方(担保方除外)在其他贷款文件或任何其他文件项下、在其他贷款文件或任何其他文件项下或与之相关的所有其他协议、义务、债务、义务和责任。在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是由任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序所允许的，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也无论是直接或间接的、绝对的或有的、到期或即将到期的、主要的或次要的、或有的或有的，都是直接或间接的、绝对的或可能的、主要的或次要的、或有的或有的(所有此类债务、负债、款项和费用)，均可在每种情况下交付或给予，无论是现在存在的还是以后产生的第3节在此统称为“有担保债务”).

4. 完美的誓言。

(A) 质押人应根据担保方对所有抵押品的要求，不时采取可能要求的一切行动，以完善担保方在担保品中的担保权益，包括但不限于，对于可以获得《统一成本公约》第8-106条所指控制权的所有抵押品，出质人应根据担保方不时提出的要求采取所有 行动，以便获得对此类抵押品的控制权，并始终由 担保方持有。上述所有费用和费用均由出质人自行承担。

(B) 质押人在此不可撤销地授权担保方随时和不时地在任何相关司法管辖区提交任何融资声明及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区的《UCC》第9条所要求的信息 ，以提交与抵押品有关的任何融资报表或修正案。质押人同意应要求迅速向担保方提供被担保方根据本节规定所需的所有信息。

5. 陈述和保证。出质人陈述和担保如下：

(A) 质押股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付，并无购买选择权或类似权利 。

(B) 当抵押品受到本协议产生的留置权和担保权益的约束时，质押人将是抵押品的唯一、直接、合法和实益所有人，不受任何留置权、担保权益、产权负担、债权、选择权或 他人权利的影响，但本协议设定的担保权益和本附注允许的任何留置权除外。

(C) 根据本协议质押抵押品，在抵押品上产生有效和完善的第一优先担保权益，以保证担保债务到期时的付款和履行。

(D) 根据本协议，它有完全的权力、权威和法律权利质押抵押品。

(E) 本协议和出质人为当事一方的其他贷款文件均已由出质人正式授权、签署和交付，构成了出质人可根据其条款强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他类似法律的约束，这些法律一般影响债权人的权利，并受公平原则的约束(无论是以衡平法或法律寻求强制执行)。

(F) 质押人根据本协议质押抵押品，或质押人签立和交付本协议或质押人作为当事人的其他贷款文件，或质押人履行本协议项下的义务，不需要任何政府当局、监管机构或其他实体的授权、批准或其他行动，也不需要向任何政府当局、监管机构或其他实体发出通知或向其提交。

(G) 出质人为当事一方的本协议和其他贷款文件的签署和交付，以及出质人履行其在本协议下的义务，不违反任何适用法律或法规的任何规定，或适用于出质人或其任何财产的任何国内或国外法院、仲裁员或政府当局的任何命令、判决、令状、裁决或法令。

(H) 应担保方的请求，质押人将对担保方根据《统一CC》取得控制权的所有抵押品采取其所需的一切行动(如《统一CC》第8-106节所述)。除被担保方外，任何人不得控制或占有全部或任何部分抵押品。

(一)出质人的邮寄地址以及其营业地(如果只有一个)或首席执行官办公室(如果有一个以上营业地)的地址在附件A中披露。出质人除了在附件A中所列的以外没有其他营业地。

6. 股息和投票权。

(A) 有担保的一方同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则出质人可在质押人作为质押股权持有人拥有的权利范围内投票，并就此给予同意、批准和豁免，但如果任何此类投票、同意、批准或放弃将导致违反附注或本协议的任何规定的情况除外。

(B) 有担保的一方同意，除非违约事件已经发生并且仍在继续，否则出质人可以接受并保留与质押股权有关的所有分派。

(C) 尽管前述有任何相反规定，出质人不得收取和保留任何(I)就质押股权支付或以现金以外的形式支付的股息和利息，以及就任何质押股权或作为交换而收到、应收或以其他方式分配的文书和其他财产，(Ii)与部分或全部清盘或解散或与资本减少有关的此类质押股权的现金股息和其他分派，资本 发行人的盈余或实收资本，或(Iii)就质押股权的本金或赎回或交换而支付、应付或以其他方式分配的现金，对此类分配的所有权利应继续受本协议产生的留置权和担保权益的约束。在发行人清算或解散时，就质押股权或就质押股权向质押人支付的任何款项应支付给担保方，作为担保债务的额外担保。如果对质押股权或就质押股权进行资本分配，或根据发行人的资本重组或重组，任何财产应在质押股权上或就质押股权进行分配，则如此分配的财产应交付给由其持有的担保方，但受本协议条款的限制，作为担保债务的额外担保。如就质押股权支付或分配的任何款项或财产应由出质人收到，出质人应以信托形式为有担保的一方持有此类款项或财产，并将其与出质人的其他资金分开，直至该款项或财产支付或交付给担保方为止, 作为担保债务的额外担保。

7. 进一步保证。

(A) 出质人应自费为抵押品的所有权和担保当事人在抵押物上的第一优先权和担保权益辩护，以对抗任何向出质人或通过出质人提出索赔的人的索赔，并应在本协议继续有效期间维持和保留这种完善的第一优先权担保权益。

(B) 出质人同意，出质人将在任何时候和不时由出质人承担费用，迅速签署和交付所有其他文书和文件，从第三方获得此类协议，并采取可能需要采取的一切进一步行动， 或有担保的一方可能合理地要求，以完善和保护在此授予的任何担保权益，或使有担保的 方能够行使和执行其在本协议或任何其他协议项下关于任何抵押品的权利和救济。

8. 转让和其他留置权。出质人同意，其不会出售、要约出售、处置、转让、转让或以其他方式转让，不会就任何抵押、质押、留置权、担保 权益、选择权、第一要约权、产权负担或其他任何性质的限制或限制 或其中的任何权益授予、限制或授予、设定、允许或容受任何性质的任何抵押、质押、留置权、担保或其他任何性质的限制或限制而转让、授予、限制、或授予、设定、允许或容受任何性质的任何抵押、质押、留置权、担保 或其中任何权益的任何性质的限制或限制，除非本协议另有明确规定或经担保方事先书面同意。

9. 担保方指定的事实律师。出质人特此指定被担保方为出质人的事实受权人，在被担保方违约事件持续期间， 代表出质人并以出质人的名义或以其他方式，不时获得全权授权，采取任何行动并签立担保方可能认为为实现本协议目的而需要的任何文书，包括但不限于，接收、背书和收取支付给质押人的代表任何股息的所有票据。就抵押品或其任何部分支付利息或进行其他分配，并对该抵押品或其任何部分予以完全清偿(但担保方不对质押人或任何第三方承担义务或责任)。这样的任命，加上利息，是不可撤销的。出质人在此批准上述受权人应依法作出或促使作出的一切行为。

10. 受保方可以履行。如果出质人未能履行本协议所载的任何义务，由此产生的违约后果仍在继续，则有担保的一方可以自行履行或导致履行该义务，与此相关的费用应由出质人支付；但前提是担保方不应被要求履行或解除出质人的任何义务。

11. 合理照顾。除采取合理的谨慎措施外，担保方对抵押品的照管和保全不承担任何责任。如果担保品得到的待遇与担保方授予其自身财产的待遇基本相同，则应视为担保方已对其持有的担保品进行了合理的保管和保存 ，但有一项理解是，担保方不承担任何责任：(A)确定或采取与任何担保品有关的催缴、转换、交换、到期日、投标或其他事项，而不论担保方是否知悉或被视为知悉该等事项，或(B)采取任何必要步骤，以维护针对任何担保品当事人的权利。本协议中规定的任何事项，以及被担保方行使本协议项下的任何权利和补救措施，均不解除出质人履行其就任何抵押品应履行或遵守的任何义务的义务。

12. 默认补救。如果任何违约事件已经发生并仍在继续：

(A) 担保方可在不向出质人发出任何其他通知或向质押人提出要求的情况下，主张担保一方根据《合同法》或其他适用法律享有的所有权利和补救办法，包括但不限于取得、持有、收集、出售、租赁、交付、交付或授予购买或以其他方式保留、清算或处置全部或部分抵押品的选择权。如果根据适用法律有必要在处置抵押品或其任何部分之前发出通知，应将书面通知邮寄到质权人的通知地址 中规定的地址第16条在此处置日期前十天内发出的通知应构成合理通知，但以任何其他合理方式发出的通知应已足够。只要抵押品的销售是以商业上合理的方式进行的 ，担保方可按其绝对酌情决定权选择的条款和买方销售抵押品，而不承担任何信用风险，也不承担除适用法律所必需的宣传或通知以外的任何义务。在不排除任何其他出售方法的情况下，抵押品或其任何部分的出售应以商业上合理的方式进行，如果是按照债权人按照UCC和其他适用法律处置类似财产的合理商业惯例进行的。在任何抵押品的销售中，如果适用法律允许，有担保的 方可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接受者，并应有权因抵押品的购买价格或其任何部分在出售时应付的购买价格而使用和运用任何有担保债务，以进行投标和支付全部或任何部分抵押品的购买价款。在适用法律允许的范围内，出质人放弃因被担保方行使本合同项下的任何权利而可能获得的针对被担保方的所有索赔、损害赔偿和要求。质押人特此放弃，并在法律允许的最大范围内解除对抵押品的任何赎回权或衡平权，无论是在本协议项下出售之前或之后， 以及所有为担保债务或其他方面收回抵押品和任何其他担保的权利。在任何这样的销售中, 除非适用法律禁止，否则担保方或任何托管人可以竞购和购买所出售的抵押品的全部或任何部分 不受任何此类赎回权利或权益的约束。对于未能收取或变现任何或全部抵押品或迟延收取抵押品或变现，担保方或任何托管人均不承担责任，也无义务就此采取任何行动。

(B) 质押人的所有权利：(1)行使表决权和其他双方同意的权利，否则将有权根据 行使第6(A)条及(二)收取股息及其他分派，否则将有权收取及保留。第6(B)条因此，所有该等权利应立即终止，所有该等权利随即归属于有担保的一方，而该等当事人有权收取及持有该等股息及其他分派作为抵押品，并行使该等投票权及其他双方同意的权利，犹如其为该等权利的绝对拥有人一样。为推进上述规定，质押人特此同意 不可撤销地指定有担保的一方为其代理人，并根据抵押品的任何发行人的组织文件 签署必要的附加文件以使其生效。

(C) 担保方持有的作为担保品的任何现金以及担保方因出售、收取担保品或以其他方式变现全部或任何部分担保品而收到的所有现金收益，应由担保方全部或部分用于支付担保方因上述任何担保品或因保管或保管任何担保品而产生的费用，或以任何与担保品或担保方在本合同项下的权利有关的方式，包括合理的律师费，并且，此类收益的余额应按担保当事人 选择的顺序与全部或部分担保债务相抵销。由有担保的一方持有并在全额偿付所有担保债务后剩余的此类现金或现金收益的任何盈余应支付给出质人或合法有权获得这种盈余的任何人。如果质押的现金和任何出售或以其他方式变现的现金收益不足以支付担保债务以及担保当事人雇用的任何律师的费用和其他费用，质押人应继续对任何不足之处负责。

(D)如果有担保的一方根据本节决定行使其出售全部或任何抵押品的权利，则出质人同意 应有担保的一方的请求，出质人将自费作出或促使作出一切必要的行为和事情，以使该等抵押品或其任何部分的出售有效和具有约束力，并符合适用法律。

13.无豁免和累积补救。有担保的一方不得通过任何行为(除非通过依据第15条延迟、纵容、遗漏或以其他方式视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件。本协议规定的所有权利和补救措施都是累积性的，不排除法律规定的任何权利和补救措施。

14.担保 绝对权益。出质人特此放弃索要、通知、拒付、接受本协议的通知、已发放贷款的通知、已发放的信贷、收到或交付的抵押品或依据本协议采取的其他行动，以及所有其他任何形式的要求和通知。 本协议项下担保方的所有权利、留置权和担保权益，以及质押人在本协议项下的所有担保义务，应是绝对和无条件的，无论：

(A)任何担保债务或任何相关协议或文书的任何非法性或缺乏有效性或可执行性；

(B)担保债务的付款时间、地点或方式或任何其他条款的任何变化，或任何贷款单据或任何其他协议的任何撤销、放弃、修改或其他修改，包括因任何额外信贷延期或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

(C)对所有或任何担保债务的任何抵押品或任何其他抵押品的任何接受、交换、替代、免除、减值或不完善，或对任何担保的任何接受、解除、减值、修订、放弃或其他修改；

(D)将任何抵押品或任何其他抵押品或其他资产的收益出售、处置或用于全部或部分有担保债务的任何方式；

(E)在履行担保债务方面的任何故意或非故意的违约、失败或拖延；

(F)质押人可在任何时候针对担保当事人提出的任何抗辩、抵销或反诉(付款抗辩或履行抗辩除外)；或

(G)任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或管理贷款的方式，或可能改变出质人风险或作为质押人或任何其他设保人、担保人或担保人的法律或衡平法解除责任的抗辩的任何其他情况(包括但不限于任何诉讼时效)或对任何担保当事人的存在或对担保当事人任何代表的依赖。

15.修订。 不得对本协议的任何条款或条款进行修订、修改、补充、终止或放弃，出质人对其任何离开的同意均无效，除非该同意应以书面形式并由有担保的一方和出质人签署，然后此类修订、修改、补充、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而作出或给予的情况下有效。

16.通知的地址。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应按照本附注中规定的方式发出并生效，并按本协议签字页上指定的各自地址发送给各方，或发送给任何一方在书面通知中指定的其他地址。

17.继续 担保权益；进一步行动。本协议应设定抵押品的持续优先留置权和担保权益 ，并应(A)符合第18条本合同保持完全效力，直至全部偿付和履行担保债务，(B)对出质人、其继承人和受让人具有约束力，(C)确保有担保一方及其 继承人、受让人和受让人的利益；但前提是未经担保方事先书面同意，出质人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述(C)条款的一般性的情况下， 任何受让人在包括全部或任何担保债务的任何协议或文件中享有的权益， 一经转让，即归属于本协议中授予担保方的与该等担保债务有关的所有利益。

18.终止； 释放。在所有贷款和其他担保债务全部付清和履行之日，担保方应应出质人的请求和全部费用，(A)向出质人或在出质人的指示下(无追索权，也无任何陈述或担保)正式转让、转让和交付当时仍由担保方占有的抵押品，以及 本协议项下担保方持有的任何款项，以及(B)签署并向质押人交付一份或多份正式文书，以确认本协议的履行和终止。

19.管辖法律。在所有方面，包括所有关于解释、有效性和履约的事项，本担保协议和根据本担保协议产生的担保义务应受该国法律管辖，并根据该国法律进行解释和执行[德克萨斯州].

20.副本。 本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由副本(以及本协议的不同各方以不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份单一合同。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”) 交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议和其他贷款文件 构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代以前所有的口头或书面协议和谅解。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。

质押协议

签名页

附件4

担保协议的格式

附加并成为日期为2022年11月13日的特定成员 权益购买协议的一部分，该协议由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.以及它们之间签订。

担保协议的格式

本安全协议(根据本协议的规定不时修改、补充或修改)协议“)制造和 自[___________], 2022 by [EFR Alta Mesa LLC]，德州一家有限责任公司(“阿尔塔台地“)，莱昂西托工厂，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司(”种“)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，德克萨斯州有限责任公司(”修复“)，以及德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(br}(”项目并与阿尔塔台地、植物和修复一起，按照上下文 的要求，单独和共同地设保人)，以EFR White Canyon Corp.为受益人，特拉华州的一家公司(连同其继任者和允许的受让人，受保方” or “出借人”).

独奏会

A.Grantor， 与内华达州公司安可能源美国公司(“Enore Energy US Corp.”)Acquireco“而且，和格兰特一起，”制造者)， 已向贷款人交付了日期为本合同日期的有担保本票(如该本票在下文中可能被修改、重述或以其他方式不时修改)，注意事项据此，贷款人已同意向制造者提供由一笔或多笔本金为60,000,000美元的贷款(统称为贷款“)。 此处使用但未另作定义的大写术语应具有本附注中赋予该等术语的含义。

B.本协议由设保人授予担保方，以保证所有担保债务的支付和履行(如本文所定义的)。

设保人签署并交付本协议是担保方根据本附注提供贷款的义务的一个条件。

协议

因此，考虑到本协议中规定的相互契约、条款和条件，并出于其他善意和有价值的对价，即已收到并充分履行本协议，双方同意如下：

1.定义了 个术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“第九条“ 是指《UCC》第9条。

“抵押品“ 具有在中赋予该术语的含义第2节在此。

“合同“ 指所有合同(包括任何客户、供应商、供应商、服务或维护合同)、租赁、许可证、承诺、购买 订单、许可证、特许经营协议或其他协议(动产纸、文件或文书证明的任何权利除外)， 无论是书面形式还是电子形式，格兰特现在持有或根据其持有或此后获得的任何权利、所有权或权益，包括但不限于，关于账户的任何与付款条款或履行条款有关的协议。

“债务“指设保人目前和未来可能不时直接或间接产生的所有债务，包括但不限于证明其债务的任何可转让票据，以及所有担保、债务、要求、款项、债务、负债和所欠或将欠的债务，包括利息、本金、费用和其他费用，以及所有索赔、权利、诉讼原因、判决、救济、担保权益或任何种类和以何种方式产生的其他义务，无论是自愿、非自愿、绝对、或有或有，或因法律实施而产生的。

“违约事件“ 指(I)本附注中定义的任何”违约事件“，或(Ii)格兰特违反本文所述的任何保证、陈述或约定。

“排除的财产“ 具有在中赋予该术语的含义第2节在此。

“受偿人“应具有下列术语的 含义第7.5条在此。

“留置权“指任何抵押、留置权、信托、抵押、质押、担保权益或其他产权负担的契据。

“允许留置权“ 是指：(A)税收、手续费、评估或其他政府收费或征税的留置权，该留置权既不拖欠，也不因正当程序而受到善意争议，条件是这些留置权不优先于任何担保当事人的担保权益；(B)以担保当事人为受益人的留置权；以及(C)贷款人书面批准的其他留置权。

“有担保债务“ 统称为(I)设保人根据本协议及其所属的其他贷款文件不时产生的义务，(Ii)任何其他当事人(有担保的一方除外)在贷款文件项下不时产生的义务， 和(Iii)任何种类的设保人和任何其他当事人(不包括有担保的一方)根据或与其他贷款文件或任何其他文件订立的协议、义务、债务、义务和责任，与上述任何一项有关而交付或给予的，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过便条或其他书面形式证明的，无论 是否允许在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序中进行，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他原因，也无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、主要或次要、共同或数个或固定或其他，包括费用、费用、律师费和 支出、偿还义务、费用和赔偿(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论此类程序是否允许或允许)。

“UCC“ 指在该国不时生效的《统一商法典》[德克萨斯州](且本协定中对其中一条的每一提及应指不时生效的该条，该条应包括并提及第(Br)条)；然而，前提是如果由于法律的强制性规定，被担保方在任何抵押品上的担保物权的任何或全部附着性、完备性或优先权受《统一商法典》管辖，与除所在国以外的司法管辖区一样 [德克萨斯州]，这个词“UCC“应指当时在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》(包括其中的第(Br)条)，以施行本协议中有关该等附加、完善或优先权的规定，以及就有关该等规定的定义而言。

此外，除非本协议另有规定，否则在UCC中定义的本协议中使用的大写术语应具有在UCC中赋予它们的含义 。但是，如果UCC第9条中某一术语的定义与UCC另一条款中的定义不同，则该术语的含义与第9条中规定的含义相同。

2.授予担保权益 。作为所有担保债务到期时(无论是在规定的到期日以加速或其他方式)全额、及时、完整和最终付款和履行的抵押品担保，为了诱使担保方发放贷款，设保人特此转让、转让、抵押、质押、质押和转让给担保方，并在此向担保 方授予设保人对以下各项的所有权利、所有权和权益的担保权益，无论这些权利、所有权和权益是现在拥有的还是以后获得的，所有这些统称为抵押品”):

(F)所有合同、知识产权和其他一般无形资产，包括所有版权、商标、服务标记、商号和专利；

(I)至 本句子(A)至(H)款未涵盖的范围、设保人的所有其他资产、个人财产和权利，无论是有形的还是无形的，前述各项的所有收益和产品，以及前述各项的所有加入、替代和替换，以及上述各项的租金、利润和产品，以及不时就上述任何事项向设保人支付的任何保险、赔偿、保修或担保的任何和所有收益。

尽管 本协议的上述规定第2节因此，本协议规定的担保权益的授予、转让和转让不应延伸至“抵押品“不应包括任何(以下统称为”排除的财产“)：(I)设保人 (A)订立的许可或许可或任何合同义务，禁止或要求设保人以外的任何个人/实体同意，但该等许可、许可或合同义务不是设保人对该许可、许可或合同义务中的任何权利、所有权或利益设定的条件，或(B)在任何适用的州或联邦法律禁止对该许可、许可或合同义务设定留置权的范围内，但仅限于(A)和(B)项中的禁止，范围为，且只要：UCC或任何其他适用法律并未终止此类禁令或使其不可执行或以其他方式视为无效；以及(Ii)尚未提交使用说明书的任何“意向使用”商标申请(但在提交使用说明书之前只有 )，条件是授予使用意向商标申请的担保权益会损害此类意向使用商标申请或根据适用的美国联邦法律进行的商标注册的有效性或可执行性；但条件是，“排除财产”不应包括排除财产的任何收益、产品、替代物或替代物(除非此类收益、产品、替代物或替代物否则会构成排除财产)。

设保人特此不可撤销地授权担保方随时并不时地在任何相关司法管辖区提交任何融资声明(包括固定设备备案)及其修正案，其中包含每个适用司法管辖区《UCC》第9条所要求的信息，以提交与抵押品有关的任何融资报表或修正案，包括(I)设保人是否为组织、组织类型和向设保人发放的任何组织识别号，以及(Ii)任何融资或继续声明或其他文件，以完善、确认、继续、在法律允许的情况下，强制执行或保护设保人根据本协议授予的担保权益，而无需设保人签字，包括提交将抵押品描述为“设保人现在拥有或今后获得的或设保人以其他方式享有权利的所有资产”的 融资声明。

设保人同意应被担保方的请求，迅速向被担保方提供前一句中所述的所有信息。设保人特此进一步授权 担保方向美国专利商标局和美国版权局(以及美国任何州或其他国家的任何后续机关和任何类似机关)提交本协议、知识产权担保协议和其他 文件，以完善、确认、继续、强制执行或保护设保人在本协议项下授予的担保权益， 在法律允许的情况下无需设保人签名，并将设保人指定为债务人，将担保方指定为担保方。

3.申述及保证。设保人特此声明并向担保方保证：

(A)除根据本协议授予被担保方的担保权益和允许的留置权外，设保人是唯一合法和公平的所有者，或有权转让其根据本协议授予担保权益的每一项抵押品，具有良好和可销售的所有权，或有权转让任何和所有留置权，但允许留置权除外。

(B)除允许留置权外，不存在涵盖全部或任何部分抵押品的有效担保协议、融资声明、等值担保或其他留置权文书或继续声明。

(C)本协议在所有抵押品上和在所有抵押品中建立了合法和有效的担保权益，并已正式采取了完善和保护此类担保权益所需或适宜的所有备案和其他行动 。因此，受担保的一方对所有抵押品享有完全完善的优先担保 仅受允许留置权的限制。当Grantor获得仅受 允许留置权约束的权利时，本协议将在担保品中创建合法、有效且完全完善的优先担保权益，Grantor随后将在该抵押品中获得权利。

(D)设保人 应采取进一步行动，并签署和/或向担保方交付其合理判断认为必要或适当的附加融资报表、修正案、转让、协议、补充、权力和文书，以便 完善、保全和保护本担保品中的担保权益以及本担保品下授予被担保方的权利和利益，并使担保方能够就任何担保品行使和执行其在本合同项下的权利、权力和补救措施，包括提交任何融资单。继续声明和根据UCC(或其他类似法律) 在任何司法管辖区生效的担保权益，向美国专利商标局和美国版权局提交知识产权担保协议，所有这些协议的形式都是受担保的一方合理满意的形式，在法律要求的任何地方，完善、继续和维持本文规定的抵押品中有效的、可强制执行的优先担保权益，并维护本担保项下授予担保方的相对于第三方的其他权利和权益，关于抵押品。在不限制前述一般性但符合适用法律的前提下，设保人应应被担保方的合理要求，不时向被担保方提交、签署、背书、确认、归档或重新归档和/或交付担保品、对账单、仓单副本、提单、所有权文件、凭证、发票、附表、确认性转让、补充、附加担保协议、转让、融资声明、转让背书、委托书的清单、明细表、描述和指定。证书, 有担保的报告和其他保证或文书应由缔约方合理要求。如果违约事件已经发生，担保方可以自己的名义或设保人的名义提起或维持担保方认为必要或有利的诉讼和诉讼程序，以防止担保权益受到损害或抵押品担保权益的完善。以上所有费用和费用均由格兰特承担。

(E)设保人 (I)根据其成立的司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在及信誉良好；(Ii)具备作为外国公司或其他组织的正式资格，并根据其所有权、租赁或财产的运作或其业务的进行所需的每个司法管辖区的法律而具有良好的信誉；及(Iii)符合所有适用法律。

(F)设保人 有权拥有或租赁及经营其物业，并按现时进行及建议进行的方式经营业务，以及签立、交付及履行贷款文件。设保人已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行贷款文件。与本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性相关，不需要任何政府当局或任何其他个人/实体的同意或授权、向其提交通知、 任何其他行为或与之相关的其他行为。每一份贷款文件都已由格兰特正式签署并交付。

(G)本协议构成设保人的法定、有效和具有约束力的义务，根据其条款可对设保人强制执行，在本协议下交付的其他贷款文件也将构成。

(H)在本合同日期，设保人的组织类型、组织管辖范围、法定名称、联邦纳税人识别号、组织识别号(如果有)以及首席执行官办公室或主要营业地点均反映在本合同附件A 中。

4.契约。 设保人契约并与担保方约定，自本协议之日起及之后，直至担保债务得到履行和全额偿付为止：

4.1抵押品处置 。未经担保方事先书面同意，设保人不得出售、租赁、转让或以其他方式处置任何抵押品，或试图或签订合同，但出售库存和处置报废或陈旧的设备除外，这些都是在设保人正常经营过程中进行的。

4.2保险。 格兰特应向与格兰特类似的公司提供保险，确保担保品不受此类风险造成的损失或损害，其金额和形式应与格兰特类似的公司保持一致。如果任何保险索赔的收益在违约事件发生后支付给设保人，则此类收益应以信托形式为被担保方的利益持有，并应在收到后立即支付给被担保方，以便按担保方自行决定的顺序 申请担保债务。

4.3纳税、 评估等。设保人应在到期时及时支付对抵押品征收的所有财产和其他税款、评估和政府收费或征费，以及对抵押品的所有索赔(包括对劳动力、材料和用品的索赔)，但在诚意质疑其有效性并维持与之相关的充足准备金的范围内除外。

4.4抵押品和记录的维护。设保人应自费捍卫抵押品和被担保方的第一优先权担保权益和留置权，以对抗所有个人/实体在任何时候声称对抵押品和被担保方有任何 权益的所有索赔和要求，但允许的留置权除外。除非本协议或其他贷款文件明确允许，否则未经担保方事先书面同意，不存在任何协议、命令、判决或法令，设保人不得订立任何协议或采取任何其他行动， 可合理预期限制任何抵押品的可转让性或以其他方式损害或抵触设保人在本协议项下的义务或担保当事人的权利。设保人应自费保存并 保存抵押品令人满意和完整的记录。

4.5留置权； 财务报表。设保人不得(A)设定或允许抵押品存在和留置权，但允许留置权除外 或(B)在任何登记处签署、授权或允许在任何登记处备案涵盖全部或任何部分抵押品的任何融资报表或类似的其他文书，或就全部或任何部分抵押品将设保人列为债务人，但就获准留置权或经担保当事人事先书面同意提交的此类票据而提交的融资报表和其他票据除外。

4.6更改组织名称、管辖权等 设保人不得向担保方发出不少于30天的事先书面通知，或经担保方同意的较短通知期，并不得向担保方交付担保方合理要求的所有其他融资报表、信息和其他文件，以维持本合同规定的担保权益的有效性、完备性和优先权：

(I)更改其法定名称、身份、组织类型或公司结构；但条件是，根据第4.6节的规定，被担保方被视为已将Alta Mesa的法定名称更改为[•]¹在本合同日期之后发生；

(二)变更其行政总裁办公室或者主要营业地点；

更改其联邦纳税人识别号或组织识别号(如果有)；或

(4)改变其组织管辖权(在每一种情况下，包括与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、组织、解散、清算、重新注册或在任何其他司法管辖区合并)。

4.7合规 ；检查抵押品。设保人应遵守适用于抵押品的所有实质性法律要求。设保人 一直并将继续按照联邦、州和地方法规和条例中关于控制、运输、储存或处置危险材料或物质的所有材料和适用规定经营其业务。设保人应将担保品保持完好并进行维修，不会违反法律或其任何保险政策使用担保品。设保人应允许担保方或其指定人在正常营业时间内的任何合理时间检查担保品，无论其位于何处，至少提前两(2)天发出书面通知；但在任何情况下，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则在任何日历年内，被担保方不得对担保品进行超过一次的检查。

5.失责时的权利和补救。

(A)在违约事件持续期间发生任何违约事件时，除根据本协议和任何其他贷款文件以及根据任何其他文书或协议保障、证明或与担保债务有关的所有其他权利和补救外，有担保的一方还可以行使UCC项下有担保的一方的所有权利和补救，包括但不限于：

(I)要求设保人和设保人在此同意，它将自费并应被担保方的要求，立即按照被担保方的指示组装担保品或其任何部分，并在被担保方指定的地点和时间将其提供给被担保方；

(2)在无 通知的情况下，出售、转售、转让和交付或授予使用或以其他方式处置抵押品或其任何部分的许可证，在一个或多个包裹中公开或私下出售，在任何被担保方的办公室或其他地方，以现金、赊销或未来交付的方式，并按照被担保方可能认为在商业上合理的其他条款；

(Iii)占用由Grantor拥有或租赁的任何场所(抵押品或其任何部分在那里组装或放置)一段合理的时间，以便 履行其在本协议或法律下的权利和补救措施，而不对Grantor就该占用承担义务；和

(IV)行使设保人根据抵押品或与抵押品有关或以其他方式就抵押品而享有的任何及所有权利及补救，包括但不限于：(A)设保人要求或以其他方式要求支付任何合约及其他抵押品下的任何款项或以其他方式要求支付任何款项的任何及所有权利；(B)提取、或导致或指示提取有关 存款账户的所有资金；(C)行使有关合约及其他抵押品的所有其他权利及补救。

设保人同意，在法律规定必须发出销售通知的范围内，至少提前十天通知设保人任何公开销售的时间和地点或任何私下销售之后的时间应构成合理的通知。在任何抵押品的销售中，如果适用法律允许，有担保的一方可以是抵押品或其任何部分的购买者、被许可人、受让人或接受者 ，并有权使用和运用任何有担保债务，作为购买抵押品或抵押品任何部分的购买价格的信用， 抵押品或抵押品的任何部分在该销售中出售、转让或许可。在适用法律允许的范围内，设保人放弃因其行使本合同项下的任何权利而可能对担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求。设保人特此放弃 ，并在法律允许的最大范围内解除对抵押品的任何赎回权利或权益，无论是在本协议项下的销售之前或之后，以及对抵押品和担保债务的任何其他担保或其他方面的所有权利(如果有)。 对于未能收回或变现任何或全部抵押品或迟延收取抵押品或变现，担保方概不承担责任，也不承担采取任何相关行动的任何义务。无论是否已发出出售通知，担保方均无义务出售抵押品。有担保的一方可不时以公告方式将任何公开或非公开出售延期 在其确定的时间和地点进行，而无需另行通知，此类出售可在其如此延期的时间和地点进行。

(B)所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益应由担保方按以下优先顺序进行分配：

首先，向被担保方支付足以全额支付被担保方与此类出售、处置或其他变现相关的合理费用，包括被担保方因此而产生或取得的所有合理费用、费用、开支、债务和垫款，包括但不限于合理的律师费；

第二，向有担保一方支付与当时未支付的担保债务相等的数额；以及

最后，在向设保人或其代表全额支付担保债务后，应根据《统一成本法》或按有管辖权的法院的指示向设保人或其代表付款。

6.恢复。 如果格兰特提出或反对格兰特提出任何清算或重组申请，如果格兰特破产或为债权人的利益进行转让，或者如果格兰特的全部或任何重要财产和资产被任命为接管人或受托人，本协议将继续有效，如果担保债务的支付和履行或其任何部分的支付和履行，或其任何部分，在任何时间根据适用法律被撤销或减少，则本协议应继续有效，或必须由担保债务的任何债权人以其他方式恢复或返还，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，就如同没有进行此类付款或履行一样。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，担保债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

7.杂项。

7.1无弃权；累积补救；授权书。受担保一方不得因任何行为、延迟、遗漏或其他原因而被视为已放弃其在本协议项下的任何权利或补救措施，也不得在任何情况下单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施 阻止其进一步行使或行使任何其他权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利和补救措施。不得放弃、更改、修改或修改本协议的任何条款或规定，除非通过由设保方正式签署的书面文书。设保人特此指定有担保的一方为其事实受权人，在担保方酌情决定的违约事件发生期间，有充分的权力和授权取代设保人或以设保人的名义或以其他方式采取任何行动，并签立任何与本协议的条款一致的文书以及担保 方认为必要或适宜实现本协议目的的其他贷款文件(但有担保的一方没有义务也不对设保人或任何第三方承担任何责任)。在采取前一句中所述的任何行动之前，被担保方应采取商业上合理的努力 向设保人发出通知，但未能交付该通知并不限制被担保方采取此类行动的权利或任何此类行动的有效性。上述授权书为 授权书，并附有利息，在本授权书的有效期内不可撤销。设保人特此批准该受权人应根据本协议合法作出或导致作出的所有 。

7.2本协议终止 。本协议在担保债务付清并全部履行时终止。在担保协议根据上一句话终止时，担保方应根据设保人的要求和费用，向适当的监管机构提交终止任何融资声明的文件。

7.3继承人 和受让人。本协议和设保人在本协议项下的所有义务应对设保人的继承人和受让人具有约束力，并应与本协议项下担保方的权利和补救措施一起，使担保方、任何债务的任何未来持有人及其各自的继承人和受让人受益；但设保人未经担保方事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，未经担保方事先书面同意，任何转让或转让的企图均无效。任何有关担保债务或其任何部分或权益的协议或文书的参与、其他销售、转让、转让或其他处置的销售，不得以任何方式 影响本协议项下授予被担保方的留置权。

7.4修改。 不得修改、修改、补充、终止或放弃本协议的任何条款或规定，除非经担保一方的书面同意，否则设保人对本协议的任何离开的同意均无效。对本协议任何条款的任何修订、修改或补充、对本协议任何条款的任何放弃以及对格兰特对本协议任何条款条款的任何背离的任何同意，在每种情况下均应仅在特定情况下有效，且仅适用于为其作出或给予的特定目的。

7.5赔偿； 豁免；费用。设保人应赔偿被担保方和被担保方的每一位高级管理人员、经理、董事、成员和代理人(每个此等人连同被担保方被称为受偿人“)任何损失、 损害赔偿、责任、索赔和相关费用(包括代表任何受赔方的任何律师的费用和开支)、任何受赔方或任何个人/实体因本协议引起、与本协议相关或由此产生的任何实体对受赔方提出的索赔，或任何担保义务未能按照其条款对设保人强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，无论是由第三方还是由设保人提出的。以及 不论是否有任何受偿方是当事人；但对于任何被赔付者，此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用不适用于 由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决判定为因该被赔付者的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失、索赔、损害、债务或相关费用。在适用法律允许的最大范围内，设保人特此同意不根据任何责任理论，就因本协议、本协议、本协议预期的任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书，或因本协议、本协议或本协议预期的任何其他协议或文书，或因本协议、本协议、本协议预期的任何协议或文书，或因本协议、本协议或本协议预期的任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，向任何受赔方提出任何索赔，并在此放弃索赔。因使用其通过电信传播的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔人概不负责。, 与本协议或其他贷款文件相关的电子或其他信息传输系统或非预期接收方在此或由此预期的交易。设保人同意支付或偿还担保方在向设保人收取其担保债务或以其他方式强制执行或维护本协议和其他贷款文件项下的任何权利时发生的所有费用和开支，包括律师费和其他费用。

7.6通知。 本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应按本说明中规定的方式发出并生效 ，并按本协议签字页上指定的双方地址发送给各方，或以 的形式发送给任何一方在书面通知中指定的其他地址。

7.7拨备可分割性 。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则在该司法管辖区内， 在该无效、非法或不可执行的范围内，在不使本协议其余条款无效或 影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，该条款无效。

7.8对应方； 一体化；有效性。本协议及本协议的任何修改、放弃、同意或补充可用副本 (以及本协议的不同各方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但所有内容合在一起应构成一份合同。本协议和贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同，并取代之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。以传真或电子格式(即“pdf”或“tif”) 交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

7.9管辖 法律。在所有方面，包括所有关于解释、有效性和履行的事项，本协议和根据本协议产生的担保债务应受所在国法律管辖、解释和执行。[德克萨斯州].

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其正式授权的官员于上述日期签署并交付。

安全协议

签名页

附件5

费用信托契据的格式

附加并成为日期为2022年11月13日的特定会员权益购买协议的一部分，该协议由EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.和Encore Energy US Corp.签署。

这条线上方留出的空间供录音机使用

莱昂西托工厂，L.L.C.，

作为委托人(Trustor)

至

史蒂文·R·史密斯，

作为受托人(受托人)

受益于

EFR白色峡谷公司，作为受益人 (受益人)

信托契约，租约和租金的转让，
担保协议、财务报表和设备归档

信托契约、租赁和租金转让、担保协议、财务报表和固定装置备案

本信托契约、租赁和租金转让、担保协议、融资声明和固定装置备案(经不时修订、重述、补充、续订、延期或以其他方式修改的)日期为2022年，由德克萨斯州有限责任公司莱昂西托工厂有限公司出具，地址为C/o Encore Energy Corp.，101 N.Shoreline， Corpus Christi，德克萨斯州78401(“出让人”)，收款人为Steven R.Smith，个人，C/o Dorsey&Whitney LLP， 200新月法院，1600，Dallas，德克萨斯州75201，(连同本信托契约下的所有替代和后续受托人， 受托人， 受托人)，为特拉华州公司EFR White Canyon Corp.的利益，地址为c/o Energy Fuels Inc.，C/o Energy Fuels Inc.，Suite600，Lakewood，Colorado 80228，收件人：David Frydenlund，(连同其继任者和受让人， “受益人”)。

独奏会

协议书

因此，现在考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，这些对价的收到和充分性已得到确认，为了确保所有担保债务(定义如下)在到期和应付时得到到期和按时支付和履行，设保人代表受益人、认股权证、契诺并同意如下：

文章 i

定义

就本信托协议而言，以下术语具有以下含义。本信托契约中使用的大写术语没有定义，其含义与附注中该等术语的含义相同。

“作业通知”的含义如第3.02节所述。

“受益人”的含义与导言段中的含义相同。

“借款人” 具有朗诵中所阐述的含义。

“合规通知”具有第6.10节中规定的含义。

“债务人”的含义见第4.02节。

“信托契约”的含义与导言段中的含义相同。

“违约事件”具有附注中规定的含义。

“排除财产”的含义与“担保协议”中规定的含义相同。

“固定装置和设备”的含义如第2.01(B)节所述。

“Grantor” 具有导言段落中所述的含义。

“担保协议” 是指不列颠哥伦比亚省下属的安可能源公司在本合同生效之日以受益人为受益人的某些担保协议，该协议可能会根据其条款不时进行修改、重述、补充或以其他方式修改。

“改进”的含义如第2.01(B)节所述。

“土地”具有第2.01(A)节规定的含义。

“租赁”具有第(Br)2.01(E)节规定的含义。

“许可证”的含义如第3.02节所述。

“贷款文件”是指， 本信托契约、票据、担保协议、质押协议、担保协议、任何债务人在任何时间签署的任何其他抵押和/或信托契约，以及设保人或任何债务人在任何时间签署的所有其他文书和文件，涉及、证明或列出任何有担保债务的条款或担保，以及条款。

“贷款文件”是指可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改的任何贷款文件。

“非金钱义务”的含义如第2.02节所述。

“音符”的含义与独奏会中的意思相同。

“债务人”是指设保人、其他借款人和不列颠哥伦比亚省的安可能源公司及其各自的继承人和受让人， 每个都是“债务人”。

“允许的例外”是指在本文件附件附件A中所列并通过本参考并入本文件的事项。

“个人财产”具有第4.01节中规定的含义。

“质押协议” 是指由内华达州的安可能源美国公司作为质押人，受益人作为担保方，向受益人授予抵押品的担保权益(如其中所定义)的某些质押协议，该质押协议可能会根据其条款不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“财产协议”具有第2.01(F)节规定的含义。

“接管人”具有第6.02节中规定的含义。

“发布”的含义如第7.16节所述。

“租金”具有第2.01(D)节规定的含义。

“有担保的债务”的含义如第2.02节所述。

“担保方”具有第4.02节规定的含义。

“担保债务” 具有第2.02节规定的含义。

“有担保的财产”具有第2.01节规定的含义。

“担保协议” 是指债务人(内华达州公司安可能源美国公司除外)、设保人和作为担保方的受益人之间于本协议日期生效的特定担保协议，将抵押品的担保权益(如其中所定义)授予受益人， 该担保协议可根据其条款不时予以修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受托人”具有导言段所述的 含义。

“UCC”具有第2.01(B)节中规定的含义。

第二条

赠与债务和担保债务

第2.01节授予。为了确保所有担保债务(定义如下)在到期、到期、加速或以其他方式到期时按时到期并按时支付和履行，格兰特特此授予、出售、转让、转让和转让受托人、其继承人和受让人以下所规定的销售权以及进入和占有权 现在由格兰特及其继承人拥有或持有的或此后不时获得的下列财产： 或转让(统称为“担保财产”)；但前提是，在任何情况下，担保财产均不得包括 任何除外财产：

(A)德克萨斯州布鲁克斯县的所有特定地块或地块，以及所有可能在土地表面、土地表面或土地表面下开采、生产或提取的材料(以格兰特拥有的范围为限)，以及所有开发权、空权、水权、水权、储水权、公用设施保留地、公用设施保留地、卫生下水道、以及所有开发权、空权、水权、公用设施保留地、公用设施保留地和下水道。与土地有关的其他 公用事业能力；

(B)现在或以后位于土地上的所有建筑物、构筑物及任何种类和性质的其他改善(统称为“改善”)、所有仪器、设备、装置、固定装置、机械、材料、供应品和其他个人财产 现在或以后由格兰特拥有或获取，以及现在或以后与土地或改善的运营或维护有关的现在或以后固定或附连、安装或使用的所有物品，包括在得克萨斯州和/或格兰特所在或组织的司法管辖区(“UCC”)有效的任何固定装置，以及任何电器、雨门和窗户、照明、管道、管道、水泵、水箱、管道、洒水装置和其他防火或灭火、制冷、焚烧、自动扶梯、电梯、装载、安全、水、蒸汽、天然气、电气、电话、电缆、互联网、配电盘、风暴和卫生下水道、排水、暖通空调、锅炉、废物清除或其他公用设备或系统(统称为，“固定装置和设备”)和建筑、建筑、开发和环境美化用品和材料，现在或以后固定在或位于土地上或土地周围，或改进和对前述的所有替换、替代和增加；

(C)所有地役权、通行权、地块、街道、道路、小巷、通道、下水道权利、公用设施保留地和容量权利、水域、水道、水权和权力、产业、权利、所有权、权益、矿产、版税、特权、自由、物业单位、可继承产和附属财产，以任何方式现在或以后属于、关于或附属于土地或改善， 或其任何部分及其复归、剩余、租金、争论点和利润，并有权在任何 土地和改善工程的税收销售中收取超额款项；

(D)任何 及所有租金、收入、问题、利润、特许权使用费、收入、现金收益、保证金、帐目、款项及其他利益，而该等租金、收入、问题、利润、特许权使用费、收入、现金收益、保证金、帐目、款项及其他利益，现已到期或以后可能因出租、租赁、保管土地的全部或任何部分或改善而到期(统称“租金”)；

(E)受 本信托契约、其他贷款文件和《德克萨斯物权法》第64章(以及对其的任何修订或替换)、所有租赁、分租、转租、许可证、特许权、占用协议或 其他协议(现在或任何时候有效的书面或口头协议以及与之有关的每项修改、修订或其他协议)的约束， 包括对履行和遵守契诺、条件、以及协议另一方须履行和遵守的协议)，据此，出让人已授予土地全部或任何部分的占有性权益或使用权或占有权，以及所有相关担保和其他保证金(在每种情况下，经修订、修订和重述， 不时补充、续订、延期、替代或以其他方式修改，统称为“租约”)；

(F)以任何方式与开发、建造、使用、占用、经营、维护、享用、取得、管理或拥有土地及/或改善或出售在土地及/或改善中生产或有关的货品或服务有关、与发展、建造、使用、占用、营运、 维护、享用、取得、管理或使用有关的所有其他合约及协议(在每种情况下，经不时修订、修订及重述、补充、续期、延期、取代或以其他方式修改)的所有其他合约及协议。《财产协议》)包括： (I)所有建筑合同、建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、信用证、代管协议、维护协议、管理、租赁及相关协议、停车协议、设备租赁、服务合同、经营租赁、餐饮和餐厅租赁及协议、特许经营协议、销售协议、租赁或交换货物或其他财产、履行服务的协议、许可、变更、许可证、 证书和权利；(Ii)授予人或其任何关联公司或土地和/或改善工程的卖方就授予人获得土地和/或改进或其中的股权具有剩余权利或义务的所有重大协议和文书；(Iii)营业执照、差异、权利、证书、国家卫生部门许可证、酒类许可证、食品服务许可证、需要证明，以及从任何政府当局或私人获得的所有其他许可证、许可证和权利；(Iv)授予人根据 或根据财产协议收取到期和到期应付款项的所有权利；(V)授予人就财产协议所引起或违反或违约而提出的所有损害索赔；及(Vi)授予人终止、修改、补充、修改的所有权利, 或放弃财产协议项下的履约，强制履约和以其他方式行使财产协议项下的所有补救措施，并对 为信用证的财产协议作出任何提款；

(G)与上述有关或由此产生的所有保险或其他和解收益(或由此产生的任何未赚取的保费)、出售上述全部或任何部分的所有收益、所有诉讼因由、申索、补偿、奖励、损害赔偿、收益、付款、济助、 或追讨(包括其利息)，原因是土地或其任何部分及/或改善工程发生任何伤亡事故，或土地的任何损坏或伤害，或土地及/或改善工程的任何损失或减值(统称“收益”)； 和

(H)未包括在上述范围内的所有现金和非现金收益、产品、后代、租金、收入、问题、利润、特许权使用费、收入、福利、增加、续订、延期、替换、替换和加入上述任何和所有内容。

拥有并持有担保财产，以及在此授予受托人、其继承人和受让人的权利、补救措施和特权，并在此以信托形式永久传达给受托人，而格兰特在此约束格兰特、其继承人和受让人担保并永远保护受托人、其继承人、 受让人的担保财产，并永远反对所有声称或要求索赔该财产或其任何部分的人的索赔。

第2.02节担保债务。本信托契约旨在保证下列义务、债务和债务的到期和按时支付和履行：(A)票据，其中部分规定，如果发生某些违约，其未付本金和所有应计未付利息可由持有人选择在所述到期日之前宣布到期和支付，并进一步规定支付合理的律师费和其他收款费用，但须遵守贷款文件的条款和条件；(B)任何贷款人其后垫付给任何债务人或为债务人的利益而垫付的任何资金，或任何贷款文件所预期的任何其他债务或货币债务，不论该等债务或货币债务属何种类或性质，或任何债务人此后可能根据贷款文件而欠任何贷款人的，不论该等债务是直接或间接、主要或次要的、固定或或有的，或由票据、信托契据、背书、担保协议、信用证、偿还协议、担保所产生或证明，否则，预计任何债务人此后可能再欠受益人一笔或多笔债务；以及(C)任何一方(受益人除外)在贷款文件项下不时产生的义务，任何种类的债务人和任何其他方(受益人除外)根据其他贷款文件或任何其他文件订立、交付或提供的任何其他协议、义务、债务、义务和债务，或与其他贷款文件或任何其他文件有关的义务，在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的， 无论是通过票据或其他书面形式证明的，无论是否允许破产、无力偿债、接管或其他类似程序 , 无论是由信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式引起的，也不论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、主要的还是次要的，或者是连带的或几个的(上述所有情况，称为“有担保债务”)。有担保的债务应按照附注的规定以 支付；除非本附注或证明有担保的债务的文书另有规定，否则应 计入其中规定的利息。此外，根据贷款文件的条款应支付的任何和所有合理律师费和催收费用 应是并构成本担保债务的一部分。本信托契约还应担保任何有担保债务的所有续期、重新安排、延期和增加；以及(C)任何债务人在贷款文件下与及时支付所需的有担保债务(“非金钱债务”)无关的任何和所有义务。有担保债务和非金钱债务在本文中统称为“有担保债务”。

第三条

租契和租金的转让

第3.01节租约和租金的转让。

(A)作为支付有担保债务和履行非金钱债务的额外抵押品，设保人 向受益人及其继承人授予、转让和转让，并转让设保人的所有权利、所有权、 以及租赁和租金中、租赁和租金下的权益，不论是现在拥有的或后来由设保人拥有的，以及接收、收取和拥有所有租金的权利。

(B)此类赠与、转让和转让不得解释为：(1)使受益人遵守任何租约中所载的任何契约、条件或规定，或以其他方式将任何义务强加给受益人；或(2)使受益人承担以下义务：(A)担保财产的控制、护理、维护、管理或维修；(B)担保财产的任何危险或缺陷状况，包括但不限于任何环境污染或状况；(C)任何人在担保财产上犯下的任何废物；和/或(D)在担保财产的管理、维护、修理或控制方面的任何疏忽。

(C)受益人可自行决定行使与租金有关的权利，但不影响任何特定的补救措施，包括但不限于《德克萨斯州物权法》第5章第64章、《德克萨斯州租金转让法案》(TARA)(修订本)和任何与租金转让相关的替代法规。

第3.02节可撤销许可证。

除本合同第四条中授予的担保权益外，出让人还将租赁和租金授予、讨价还价、出售、转让、转让和转让给受益人，并永久持有。在收到违约事件后行使租赁和租金转让的通知(“转让行使通知”)之前，受益人向Grantor授予可撤销许可证(“许可证”) 以收取租金和管理租约。根据许可证，Grantor将有权收取租金并以任何与贷款文件一致的方式使用 收取的租金。

租约下的每个承租人应根据许可证直接向格兰特支付租金；但是，在违约事件持续期间和交付转让行使通知后，许可证将自动被吊销，受益人将有权立即占有租金。

于发出转让通知后，租约下的每名租客获授权并获指示直接向受益人支付其后应计的所有租金，受益人收到租金后，将在支付的所有金额范围内解除租户的责任。承租人收到转让行使通知即为该承租人直接向受益人支付所有未来租金的充分且不可撤销的授权 ，每个该等承租人将有权依赖该转让行使通知。受益人将适用受益人实际收取的所有租金：(W)第一，支付与收取租金、取得和保留对担保财产的占有并将其置于可出租状态有关的成本和开支、与担保财产有关并遵守租赁条款的运营费用，(X)第二，担保债务的任何未付利息、担保债务的本金余额(无论是否到期和应付)，以及设保人根据贷款文件欠受益人的任何费用；(Y)第三，支付给适用法律可能要求支付的个人或实体；及(Z)第四，适用的设保人。

第3.03节受益人的某些权利。

(A) 转让行使通知完全是为了每个租户的利益，不会对格兰特有利。受益人不需要提起任何形式的法律程序来强制执行此类转让的规定。在不损害其在本合同项下的权利的情况下，受益人可随时、随时选择将受益人收到的租金或其任何部分发放给设保人。设保人在任何情况下都不会获得租金价值或现值的贷方，而只能获得受益人收到并适用于有担保债务的实际租金金额的贷方。

(B)受益人接受本信托契约或行使有关租金的任何权利，均不会：(I)将受益人视为“占有权的抵押权人”；或(Ii)受益人有义务：(A)出席与租赁、租金或担保财产有关的任何诉讼或诉讼或抗辩；(B)采取本协议项下的任何行动；(C)支出任何款项或招致任何开支，或履行或 解除与任何租赁有关的任何义务、责任或责任；(D)对没有实际交付给受益人的任何承租人 存款承担任何义务或责任；或(E)对担保财产内或周围的人或财产造成的任何伤害或损坏 承担任何义务或责任，但因受益人的作为或不作为造成的除外。

(C)尽管本协议有任何相反规定，受益人仍有权享有《得克萨斯州物权法》第64章规定的受让人的所有权利和补救措施。本信托契约将构成并作为Tara下的担保文书。受益人 有权自行决定行使与租赁和租金相关的权利，而不损害本信托契约规定或适用法律允许的任何其他补救措施，包括但不限于Tara。

第四条

安全协议和设备归档

第4.01节安全协议。本信托契约还应构成UCC意义下的担保协议和固定装置备案，涉及设保人目前和未来的所有财产、固定装置和设备以及其下的权利、所有权和权益，以及非不动产(“个人财产”)的担保财产的任何部分。设保人特此向受益人授予个人财产及固定装置和设备及其每个组件的担保权益，并将设保人现有和未来的所有财产、权利、所有权和个人财产、固定装置和设备及其每个组件下的权利、所有权和权益转让给受益人，以确保所有担保债务在到期时按时到期和履行，无论是在规定的到期日、加速或其他方式。对于固定附着物和设备，在违约事件发生后和持续期间，受益人还有权：(A)根据受益人对土地的权利和补救措施对固定附着物和设备提起诉讼，在这种情况下，《UCC》的规定不适用于违约和受益人的补救办法；或(B)根据《UCC》将固定附着物和设备与土地分开提起诉讼。如果受益人选择根据《反腐败公约》继续进行，则三十(30)天的个人财产和/或固定装置和设备的销售通知应被视为合理的通知，受益人因收回、持有、准备出售、出售等而产生的合理费用包括但不限于, 合理的律师费和费用。设保人授权受益人根据UCC在必要、建议或法律要求的备案办公室提交融资和续展声明，以创建、设立、完善、保全和保护本合同项下的担保权益。

第4.02节夹具归档。在适用法律允许的范围内，本信托契约的备案或记录旨在并将构成关于已成为或将成为固定装置和设备的受担保财产部分的固定装置。就UCC而言， “担保方”是受益人，“债务人”是设保人。组织名称、组织类型、组织管辖权以及被担保方和每个债务人的邮寄地址载于本信托契约的序言部分。与固定装置和设备相关的土地是土地，债务人是土地的记录所有者。

第4.03节其他安全协议；协调冲突。如果任何债务人已经签署并向受益人交付了与担保债务有关的一份或多份单独的担保协议，则该担保协议和由此产生的担保权益是本信托契约以及由此设立的留置权和担保权益的补充而不是替代，并且本信托契约是该担保协议和担保权益的补充而不是替代。在所有情况下，本信托契约和前述担保协议应协调一致地相互适用和强制执行，直至受益人充分实现其在各自中的权利和救济以及各自产生的留置权和担保权益。如果本信托契约与其他担保协议之间存在冲突，受益人可以选择哪一种担保文书适用于因此而担保的每一类担保财产。

第五条

设保人陈述、 担保和契约

第5.01节授予人的契诺。

(A)未经受益人事先书面同意，设保人不得授予、讨价还价、出售、转让、租赁、出租、抵押、质押、设定或允许留置权或担保权益，或以其他方式质押担保财产的全部或任何部分，但以下情况除外：(I)允许的例外；以及(Ii)票据或其他贷款文件明确允许的其他留置权、产权负担和转让。

(B)设保人 应针对所有由设保人、通过设保人或根据设保人提出索赔的人的索赔，向受益人永远担保和捍卫担保财产的所有权。

(C)设保人 应在有担保债务到期并根据其条款应付时，向受益人支付担保债务及其利息，并应履行和遵守所有非金钱债务以及附注的契诺和规定。

(D)设保人 声明并保证其完全有权根据贷款文件进行转让和授予担保权益 。

第六条

补救措施

第6.01节违约事件后的补救措施。在违约事件发生和持续期间，除了受益人根据其他贷款文件或法律规定可能拥有的任何其他权利、补救措施和权力外，受益人(个人或其代理人、代理人或律师)可立即采取其认为适当的行动，以保护和强制执行本合同的留置权和担保权益及其在本合同项下的权利，包括但不限于下列诉讼，每一项诉讼均可同时或以设保人的名义或以设保人的名义进行。在受益人可自行决定的时间和方式，不损害受益人的其他权利、补救办法和权力：

(A)进入和管有。 (I)进入和接管担保财产，不论是否任命接管人或申请 ；(Ii)通过简易程序或其他方式处置和排除格兰特及其代理人和雇员； (Iii)接管与之有关的所有簿册、记录和账目；(Iv)使用、经营、管理、控制、保险、维持、修理、恢复、改善、更改和以其他方式处理担保财产的全部和每一部分，并在那里进行业务 ；(V)订立、取消、强制执行或修改租约，并取得和驱逐租客；或(Vi)要求、起诉、收取和收取担保财产的租金、收入、问题和利润，并在支付所有费用和支出(包括合理的律师费和支出)后，因担保债务而适用这些规定。

(B)支付款项 。(I)以受益人认为合宜的任何形式或方式支付任何款项，以保障本信托契据的留置权和担保权益，或补救任何违约事件，但支付有担保债务的本金或利息除外；以及(Ii)根据从适当公职人员或提出付款要求的一方提供或获得的任何票据、报表或估计，进行 授权支付的任何付款，而不调查其准确性或有效性，而任何该等公职人员或当事人在受益人手中的收据应为所支付物品的有效性和金额的确凿证据，在这种情况下，如此支付的金额及其利息应从付款之日起计入担保债务并成为其一部分，并立即 到期支付给受益人。受益人应代位于任何产权负担、留置权、债权或索偿，以及支付或解除的所有权利和担保，并在此或由受益人根据本条款的规定担保本金，而任何此类代位权应是本票据的附加和累积担保。

(C)加速。 宣布全部有担保债务立即到期、应支付和可收回，无论到期日如何，在这种情况下，全部有担保债务应立即到期、应支付和可收回；随后受益人可通过司法诉讼或行使法定销售权提起诉讼，以取消 本信托契约，或强制执行其条款或本信托契约所担保的债务或债务的任何 。

(D)取消抵押品赎回权。

(I)司法止赎。在有管辖权的法院提起司法止赎诉讼，并对截至判决之日所欠的担保债务的金额、所有诉讼费用、合理的律师费和判决的利息进行最终判决和执行，从判决之日起至支付为止，按法律允许的最高利率计算。如果受益人是止赎销售中担保财产的 买方，受益人可以通过将净销售收益(扣除执行担保债务的成本和支出，包括 合理律师费和支出)记入担保债务的贷方，来支付全部或部分购买价格 。

(Ii)根据销售权取消抵押品赎回权。通过或通过受托人或其他方式，在一次或多次销售中出售或要约出售担保财产的全部或任何部分，按受益人决定的部分、顺序和包裹在公开拍卖中通过一般担保将现金(或如果受益人或其关联公司或指定人是担保债务的信用) 以现金(或担保债务的信用)的最高出价出售给 。此类出售应在抵押财产(或其任何部分待出售)所在县的法院进行，时间为任何月的第一个星期二上午10点至下午4点之间，如果第一个星期二是1月1日或7月4日，则在发出法律充分的书面出售该部分财产的通知后，于每月的第一个星期三进行。在销售日期前至少连续二十一(21)天：(A)通过在受保护财产(或其待出售部分)所在的每个县的法院张贴 在法院门上或在该县专员法院指定的其他地点张贴的书面销售通知， 符合德克萨斯州物权法51.002节要求的 书面销售通知可自通知之日起修改或更换；(B)将根据(A)分段张贴的通知副本送交有担保财产(或其待出售部分)所在县的县书记办公室；及(C)向根据受益人的记录有义务支付票据的每一债务人送达关于出售的书面通知(在 情况下，止赎出售的收益将用于票据担保金额以外或之外的有担保债务的一部分, 然后，按照受益人的记录，有义务支付该部分债务的每个债务人(br}有担保的债务)，当通知以美国邮寄、邮资预付、挂号邮寄、按受益人的记录所示的债务人最后为人所知的地址寄给债务人时，这种送达即为完整和有效。

(Iii)遵守适用法律。按照《德克萨斯物权法》第5章51.002节允许或要求的方式完成必要的通知和销售，该条款涉及合同留置权下的不动产销售和/或《德克萨斯商业法典》第9章关于债务人违约后出售抵押品的许可或要求(上述标题和章节现已存在，或今后可能被修订或继承)，或任何其他现行或后续相关法律或法规允许或要求的方式。如果受保护的财产位于德克萨斯州以外的州，则此类销售应符合该州的法律要求， 在相关范围内包括该州有效的《统一商法典》(也包括在定义的术语 “UCC”中)。本款规定不得解释为以任何方式限制受托人以私下出售方式出售担保财产的权利，前提是担保财产(或待出售部分)所在国家的法律允许私下出售，或在任何有管辖权的法院作出裁决后通过公开或私下出售的方式进行。在任何此类出售中：(A)无论是根据本文所载的销售权、德克萨斯州物权法、UCC、任何其他法律要求、司法程序或任何其他法律权利、救济或追索权进行的，受托人都不需要亲自到场或推定拥有担保财产(设保人在此约定并同意应受托人的要求立即将受托人实际拥有或建设性拥有的担保财产的任何部分交付给受托人)。, 而任何该等有担保财产的所有权和占有权须完全转移给购买人，犹如该等担保财产实际存在并在出售时交付给购买人一样；(B)在适用法律允许的最大范围内，设保人将被完全和不可撤销地剥夺其在法律上或在衡平法上对出售的担保财产的所有权利、所有权、权益、债权和索偿，并且 此类出售在法律和衡平法上对格兰特以及对设保人出售的担保财产或其任何部分提出索赔的任何和所有其他人是永久禁止的；(C)在证明本合同项下任何止赎销售的任何转易文书中作出的任何和所有陈述和其他事实陈述，关于未偿付有担保债务或发生任何违约事件，或关于受益人已宣布所有有担保债务到期和应付，或关于通知时间、地点、销售条件和将出售的财产已妥为发出，或关于受益人已妥为作出的任何其他作为或事情，须视为如此陈述和叙述的事实的真实性的表面证据； 和(D)在法律允许的范围内和在法律允许的情况下，受益人(或其任何关联公司或指定人)可以 作为任何此类出售的买方，并可以对担保债务进行信贷竞价。

(Iv) 有权暂停、推迟、延期或取消销售。在受托人认为适当的任何时间和任何持续时间内暂停竞标，受托人拥有唯一和绝对的酌情决定权，目的是要求投标人证明投标人的财务能力，并确认投标人可以为现金出价提供资金，只要在法定规定的时间内完成出售即可。

(V)委派代理人执行部长级行为。委派或委托任何一人或多人作为代理人，以受托人、受托人的继任者或替代者的名义或代表 受托人、其继任者或替代者的名义，执行受托人持有的任何出售所必需或附带的任何部门性行为，包括张贴或提交通知。如果受托人或其继承人或替代人已根据本协议发出销售通知，则此后被任命的任何继承人或替代受托人可根据销售通知 完成担保财产的出售和转让，前提是销售通知是由进行销售的继承人或替代受托人发出的。

(Vi)以包裹销售 。在一次出售或单独出售中，将担保财产或其任何部分一起或单独出售，以一个包裹和 作为整体出售，或按受益人可全权酌情选择的包裹、方式或订单出售，除非担保财产全部出售或担保债务得到全额偿还，否则授予的权利和权力的一次或多次行使不应使受益人的权利和权力终绝或耗尽。

(Vii)申请止赎销售收益。收取出售所得款项，并按以下方式运用：(A)支付广告、出售和转让担保财产或其任何部分的所有费用，和/或起诉或以其他方式收取租金、收益、保费或其他款项，包括合理的律师费和开支以及受托人的合理费用和开支；(B)任何一方均无个人责任支付的担保债务；(C)偿付根据本信托契据可能欠受益人的有担保债务本金及其应计未付利息以外的所有款额，包括因任何债务人违反或未能履行任何非金钱债务而到期应付的款项；。(D)偿付有担保债务的所有应计但未付利息；。(E)偿付有担保债务本金的到期部分；。(F)按到期日倒数顺序预付本金的未到期部分(如有的话)；。(G)担保财产的任何次级留置权的出借人 ，按照此类次级留置权的优先顺序(分配优先权，受托人和受益人可以依赖于所有权保险的承诺)；和(H)授予设保人。

(E)其他权利。行使根据本信托契约、其他贷款文件、UCC、任何其他适用法律或以股权形式提供的任何和所有权利、补救措施和权力。

第6.02节接收器。在取消本信托契约的任何 诉讼中，或在违约事件发生和持续期间，受益人将有权 ，而无需：(A)通知设保人或任何其他当事人；(B)表明设保人无力偿债；(C)表明贷款或担保财产存在浪费、迫在眉睫的损害、欺诈或管理不善；(D)考虑到担保债务的偿还担保是否足够；或(E)除要求指定接管人的程序外， 申请委任租金及利润的接管人、受托人、清盘人或保管人(“接管人”)的必要性，以及有权按权利委任接管人，而无须考虑受担保财产的价值作为应付受益人的金额的保证，或任何对支付该等金额负有责任的个人或实体的偿付能力。设保人特此同意此类任命，并放弃对其任何申请的通知(除非适用法律另有要求 )。

第6.03节受益人的诉权。受益人有权随时就本信托契约条款规定必须支付的任何款项(无论是利息、本金或任何分期付款)、税金、罚款或任何其他款项提起诉讼，而不考虑所有担保债务是否应按要求到期，且不损害受益人此后对格兰特执行任何适当补救措施的权利，包括止赎诉讼或任何其他诉讼，以弥补设保人在上述较早诉讼开始时存在的违约或违约。

第6.04节没有管理资产的义务。在行使其在本合同项下的权利和救济时，受益人不应承担任何整理资产或变现所有担保财产的义务。受益人有权在受益人认为适当的情况下随时变现担保财产的全部或任何部分。设保人特此放弃在出售或以其他方式行使受益人在本合同项下的权利、补救办法和权力的情况下，对任何与 相关的担保财产进行处置的权利。

第6.05节累积补救。 根据本信托契约和其他贷款文件授予和产生的受益人的权利、权力和补救措施是独立的、不同的和累积的其他权利、权力和补救措施，以及 受益人可能在法律或衡平法上享有的所有其他权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施都不排除其他权利，而且所有这些权利、权力和补救措施都是法律规定的权利、权力和补救措施的累积，用于追回债务、执行信托契据下的权利和保全担保。受益人的任何行为不得被解释为选择根据本协议的任何一项规定或根据票据、本信托契约或任何其他贷款文件继续进行，而不排除任何其他规定，或选择排除法律或衡平法允许的任何其他 补救措施，尽管本协议或其他规定有任何相反之处。

第6.06节诉讼中止 。如果受益人开始强制执行任何权利、权力或补救措施，无论该权利、权力或补救措施是根据本信托契约或其他方式赋予的，包括但不限于止赎或进入担保财产，并且该强制执行因任何原因而终止或被放弃，或被判定为对受益人不利，则在每一种情况下，设保人和受益人应恢复其以前的地位和权利，不放弃任何违约事件，也无需 通知，受益人的所有权利、权力和补救措施应继续，就像没有开始强制执行一样。

第6.07节开支。设保人 应在提出要求后三十(30)天内向受益人偿还受益人因执行本协议项下的受益人的权利、权力或补救措施而发生的所有合理的有文件记录的自付费用、费用和支出(包括其外部律师的合理开支和费用)，所有这些款项均为担保债务的一部分，并由本信托契约担保。

第6.08节承租人为承租人。如果设保人或其继承人、受让人或承租人在担保财产按上述规定出售或转让后，或在受益人以其他方式有权占有担保财产后，设保人或其继承人、受让人或承租人仍占有担保财产，则设保人及其继承人、受让人和承租人应成为承租人，受益人或担保财产的买受人，且 应：(A)在出售或转让占有权之日后为担保财产的使用支付合理租金；或 (B)应受益人或买方的要求立即腾出担保财产。如果Grantor或其继承人、受让人或承租人未能按照本款要求腾出担保财产，则Grantor及其继承人、受让人和承租人可根据适用于保留承租人的法律规定被迅速处置。

第6.09节设保人的免责声明。 在法律允许的最大范围内，设保人为其自身及其继承人和受让人，以及任何和所有声称在担保财产中享有任何权益的人，除本合同或其他贷款文件中另有规定外，特此声明：

(A)放弃和放弃担保财产的所有宅地豁免权利，以及根据宪法或美国、德克萨斯州或美国任何其他州的法律的任何规定，将全部或任何部分担保财产指定为免于强制出售的任何其他权利。

(B)确认 有权加速担保债务，并有权给予受益人取消抵押品赎回权以出售担保财产，而无需 根据本协议或适用法律明确要求发出的与强制执行担保债务或采取任何行动收回贷款文件所欠款项有关的通知(如有)以外的任何通知。

(C)保证 现行或以后有效的所有法律规定：(I)在出售有担保财产的任何部分之前进行的任何评估；(Ii)任何延长强制执行有担保债务清偿的时间，或设立或延长在清偿此类债务时进行的任何出售的赎回期；及(Iii)根据签立或豁免民事程序，免除有担保财产的扣押、征费或出售。

(D)同意 在行使本信托契约下授予的任何其他补救措施之前，在任何时间不坚持、抗辩、索赔或利用任何现在或今后有效的法律规定的任何评估、估值、暂缓执行、豁免、延期或赎回，或要求取消本信托契约的抵押品赎回权。

第6.10节补救违规的权利。 如果设保人或受益人收到当前或即将发生的违反任何适用法律、规则、法规、条例、守则、要求、契诺、条件、限制、命令、许可证、许可或与担保财产或其上的任何改善或有形财产的其他状况有关的审批的通知(“合规通知”)，则受益人和受益人授权的任何人有权， 但没有义务，在任何合理时间进入受保护财产，以修复、更改、更换、清理或执行任何必要或适当的工作或维护活动，而受益人全权酌情认为这些工作或维护活动对于遵守合规通知的要求是必要的或适宜的，并纠正被指控的、可能的或即将发生的违规行为。受益人有权 移走受保护财产上的任何有形财产、机动车辆、垃圾、储存材料、杂物、垃圾、垃圾或其他物品，并按受益人自行决定进行处置，而不被视为非法侵入或盗窃此类物品 。

第七条

其他

第7.01节修改、扩展、 和修改。本信托契约的任何修改、补充或其他修改，除非以书面形式进行，并由设保人和受益人签署，否则无效。

第7.02节对应内容；完整的 协议。本信托文件及其任何修改、放弃、同意或补充文件可一式两份签署，每一份应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份合同。本信托契约和其他贷款文件 构成设保人和受益人之间关于本信托契约标的的完整协议，并取代所有以前的协议 和与此相关的口头或书面谅解。以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式交付本信托契约的签署副本和贷款文件或对其进行任何修改、修改或补充，应与交付手动签署的本信托契约副本和贷款文件一样有效。

第7.03条继承人和受让人。 未经受益人事先书面同意，设保人不得转让或转让本信托契约或其在本信托契约项下的任何权利。 本信托契约对本信托契约双方及其允许受让人有利并对其具有约束力。“让与人”和“受益人”应包括本合同双方的法定代表人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及其中任何一方的所有持有人。

第7.04节不得合并。如果受益人在本信托契约项下的权益和对有担保财产或其中任何财产的所有权 归属于同一人或实体，则本信托契约不得合并为该所有权，但应继续作为对担保财产的有效留置权，其担保金额在此基础上继续存在，除非该等权益、所有权和财产归属人签署的书面文件另有明确规定。

第7.05节当事人之间的关系。受益人与设保人之间的关系是债权人或贷款人与债务人(包括负有支持义务的人)或债务人之间的关系；为进一步说明这一关系，受益人与设保人之间没有受托、信托、顾问、商业顾问、监护人、代表、合伙企业、合资企业或其他类似关系，也不应从本信托契约或受益人在本信托契约项下或本合同项下的任何作为或不作为或双方之间的任何先前关系中得出或暗示此类关系。受益人对于担保债务或担保财产或其任何一部分或多个部分的管理，不对设保人或任何其他人负有义务。

第7.06节商业交易。 本信托契约项下受益人的利益以及设保人支付和履行担保债务的责任和义务。 商业交易产生的担保债务。

第7.07节连带责任。 如果不止一方当事人作为设保人签署了本信托契约，则“设保人”一词是指所有签署的当事人和他们中的每一个人，设保人的每一份协议、非金钱债务和担保债务应是并意味着他们各自的数项和共同的责任。

第7.08节标题。本信托契约中各条款、章节和小节的标题 仅供参考，不得定义、扩展或限制本信托契约中的任何条款或规定。

第7.09节可分割性。如果 本信托契约的任何条款或条款在任何司法管辖区被发现无效、非法或不可执行，则该等无效、非法、 或不可强制执行不应影响本信托契约的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7.10节适用法律。本信托契约以及基于、产生于本信托契约或与本信托契约相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是在合同、衡平法、侵权行为或其他方面)以及本信托契约和本信托契约拟进行的交易应受德克萨斯州法律管辖并根据德克萨斯州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

第7.12节提交司法管辖权。 除本附注第9.2节另有规定外，本协议各方不可撤销且无条件地：(I)同意因本信托契约引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在纽约州或联邦法院提起； 和(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的司法管辖权。

第7.13条场地的放弃。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能 现在或以后可能对在第7.12节所指的任何法院提起或与本信托契约或担保义务有关的任何诉讼或诉讼提出的任何异议，以及在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩 。

第7.14节通知。除非本信托契约另有规定，否则根据本信托契约要求或允许递送的所有通知、请求和通信应 以书面形式，并通过下列方式之一递送到下列地址的所有人员：

(A) 当面交付，即视为在交付时已交付。

(B)国家认可的夜间快递公司，根据该公司的规定，快递被视为在交存给该快递公司后的第二个工作日发生。

(C)美国挂号或挂号邮件，需要签名并预付邮资，因此被视为在美国邮政服务寄存后的第三个营业日投递。

(D)电子传输(传真或电子邮件)，条件是传输至迟于下午5时完成。中央标准时间在营业日 ，原件也通过隔夜快递或美国邮件发送，因此被视为在完成电子传输的营业日结束时送货。

根据第7.14节的规定，任何一方均可根据第7.14节的规定通过书面通知更改地址。

当事人的代理人代表当事人交付的所有通知和要求应被视为已由该当事人交付。通知仅在按照本第7.14节规定的方式送达时有效。

第7.15节没有放弃；没有交易过程 ；没有无效。受益人未行使或延迟行使本合同项下的任何权利、补救办法或权力，或法律规定的或衡平法规定的其他权利、补救办法和权力，不得视为放弃或排除在任何违约事件持续期间或之后发生违约事件时行使这些权利、补救办法或权力，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利、补救办法或权力。受益人在本信托契约下的任何行为或不作为均不得被视为构成或建立要求受益人在以后类似或不同情况下采取或不采取任何特定方式的“履行或交易过程” 。在可能的情况下，本信托契约的每项规定应以适用法律允许的最大限度内有效和有效的方式进行解释。

第7.16节发布信托契约。

(A)清偿担保债务后释放 。如果在本信托契约期间的任何时间，担保债务已得到偿付，非金钱债务已全部履行，贷款文件中没有未偿还的债务，受益人 根据贷款文件不再有义务向设保人提供任何额外的垫款，则受益人应应设保人的书面请求，签署并向设保人交付免除、再转让、偿付、或取消(“解除”) 本信托契约和其他合理需要的文件(包括但不限于UCC-3终止声明) 以解除和终止受益人对担保财产的留置权和担保权益。

(B)在出售或转让有担保财产时释放 。如果担保财产或其任何部分根据本附注的规定被出售或以其他方式转让，则受益人将应设保人的书面请求，就如此出售或转让的担保财产的该部分签署并向设保人提交本信托契约的解除书，以及为解除和终止受益人对该担保财产的该部分的留置权和担保权益可能合理需要的其他文件(包括但不限于UCC-3终止声明)。

(C)遵守适用的法律。前述与解除、再转让、偿付或取消本信托契约有关的规定，不应被视为或被解释为取代受益人导致解除、再转让、偿付或取消本信托契约的任何义务，该义务可由德克萨斯州的适用法律处理，且明确声明： 受益人遵守与该义务相关的适用法律要求的意图和协议。

第八条

受托人条文

第8.01节受托人的责任和权力；受托人的赔偿。受托人将不对受托人善意的任何判断错误或行为负责，或在任何情况下(包括受托人自己的疏忽和/或严格责任)承担其他责任或责任，但受托人的严重疏忽或故意不当行为除外。受托人将有权依赖授权或支持受托人根据本协议采取或建议采取的任何行动的任何文书、文件或签名，且受托人善意地相信该文书、文件或签名是真实的。托管人收到的所有款项应由托管人以信托形式持有，但不需要以任何方式与任何其他款项分开(法律要求的范围除外)，且托管人将不对根据本协议收到的任何款项承担利息责任。设保人应向受托人补偿、赔偿和免除受托人因履行本信托契约规定的受托人职责(包括因受托人自己的疏忽和/或严格责任而产生的任何责任和开支)而产生的所有责任和开支(包括合理的律师费和开支)，使其免受损害。上述赔偿不会在本信托契约解除、丧失抵押品赎回权或以其他方式终止 时终止。

第8.02节替代受托人。 受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可随时和/或不时以任何或无任何理由(无需通知授予人)将受托人免职或更换，受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可选择 并指定一名或多名继任受托人，而无需通知，也无需说明任何理由，也无需向任何法院提出申请。此类委任可以书面形式，由受益人的任何授权代理人或高级职员签署，不需要记录为有效，受托人的所有权力、权利、义务和权力， 应随即归属于该等继承人。除非受益人要求，否则此类替代受托人不需为忠实履行受托人的职责提供担保。本第8.02节规定的替换受托人的程序应是对通过法律或其他方式替换受托人的任何其他规定的补充，而不是排除。如果在本协议允许的情况下任命了多名继任受托人，则他们中的每一人都有权在没有任何其他继任受托人加入的情况下根据本协议行事。

第九条

国家具体规定

第9.01节国家具体规定 控制。本第九条规定的条款与本信托契约的其他条款相抵触的，以本第九条为准。

第9.03节无口头协议。根据《德克萨斯州商业和商业法规》第26.02节，双方承认，书面贷款文件代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾 。双方之间没有不成文的口头协议。

特此证明，格兰特已于以下确认书中规定的日期签署了本信托契约，自上述最初规定的日期起生效。

本文书已於_年__月__日由_出于其中规定的目的和考虑 。

_____________________________

_州的公证人和公证人

[封印]

附件A

法律 说明

附件6

租赁信托契据的形式

附加并成为EFR White Canyon Corp.于2022年11月13日签订的特定会员权益购买协议的一部分，
Encore Energy Corp.和 Encore Energy US Corp.

这条线上方留出的空间供录音机使用

莱昂西托项目，L.L.C.， 作为 委托人(Trustor)

至

史蒂文·R·史密斯， 作为受托人(受托人)

为了……的利益

EFR白色峡谷公司，作为受益人 (受益人)

租赁信托契约、租赁和租金的转让、
担保协议、 财务报表和夹具归档

租赁信托契约、租赁和租金转让、担保

协议、财务报表和夹具归档

本租赁信托契约、租赁转让 和租金、担保协议、财务报表和固定装置备案(经修订、重述、补充、续签、延期或以其他方式不时修改)，日期为[__]，2022年由德克萨斯州有限责任公司莱昂西托项目有限责任公司作出，地址为c/o Encore Energy Corp.，101 N.Shoreline，Corpus Christi，德克萨斯州78401(“承保人”) 以史蒂文·R·史密斯为受益人，个人，c/o Dorsey&Whitney LLP，200新月法院，1600室，德克萨斯州达拉斯，75201，(连同本信托契约下的所有替代和继任受托人，受托人)，受益人为特拉华州公司EFR White Canyon Corp.，地址：科罗拉多州莱克伍德80228号联合大道225号Suite600 c/o Energy Fuels Inc.地址：David·弗莱登伦德(连同其继任者和受让人，“受益人”)。

独奏会

协议书

因此，现在考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，这些对价的收到和充分性已得到确认，为了确保所有担保债务(定义如下)在到期和应付时得到适当和及时的支付和履行，让与人代表 认股权证、契诺，并同意受益人的利益如下：

第一条

定义

就本信托契约而言，下列 术语具有以下含义。本信托契约中使用的大写术语没有定义，其含义与附注中该等术语的含义相同。

“作业通知”的含义见第3.02节。

“受益人”的含义与导言 段中的含义相同。

“借款人”一词的含义与独奏会中的意思相同。

“合规通知”具有第6.10节中规定的含义。

“债务人”的含义见第4.02节。

“信托契约”的含义与导言段中的含义相同。

“违约事件”的含义如 本说明所述。

“排除的财产”具有《安全协议》中规定的含义。

“固定装置和设备”的含义如第2.01(B)节所述。

“Grantor”的含义与导言 段中的含义相同。

“土地租赁”的含义与独奏会中的含义相同。

“担保协议”是指 由不列颠哥伦比亚省下属的安可能源公司以受益人为受益人的《担保协议》 ，可根据其条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“改进”的含义如第2.01(B)节所述。

“土地”具有第2.01(A)节规定的含义。

“租赁”具有第2.01(E)节规定的含义。

“许可证”的含义如第3.02节所述。

“贷款文件”统称为“本信托契约”、“票据”、“担保协议”、“质押协议”、“担保协议”、“任何债务人所签下的任何其他按揭及/或信托契据”，以及设保人或任何债务人在任何时间签署的与担保债务的任何条款或担保有关的、证明或列明任何条款或担保的所有其他文书及文件。

“贷款文件”是指可根据其 条款不时修改、重述、补充或以其他方式修改的任何贷款文件。

“非金钱债务” 具有第2.02节规定的含义。

“音符”的意思是在独奏会上阐述的。

“债务人”是指设保人、其他借款人和不列颠哥伦比亚省的安可能源公司及其各自的继承人和受让人，以及每个“债务人”。

“允许的例外”指 本文件附件A所列并通过本参考并入本文件的事项。

“个人财产”具有第4.01节中规定的含义。

“质押协议”是指 作为质押人的内华达州公司Encore Energy US Corp.和作为担保方的受益人之间签订的、截至本协议日期的某些质押协议，向受益人授予抵押品的担保权益(如其中所定义的)，该质押协议可根据其条款进行修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“财产协议”具有第2.01(F)节规定的含义。

“接收方”的含义如第 6.02节所述。

“释放”的含义如第7.16节所述。

“租金”具有第2.01(D)节规定的含义。

“有担保的债务”具有第2.02节中规定的含义。

“担保方”的含义如第 4.02节所述。

“担保债务”的含义与第2.02节中规定的含义相同。

“安全财产”的含义如第2.01节所述。

“担保协议”是指由债务人(内华达州的安可能源美国公司除外)、设保人和受益人(作为担保方)于本协议日期生效的特定担保协议，将抵押品的担保权益(如其中所定义)授予受益人，因为 该担保协议可根据其条款不时进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“受托人”的含义如导言段所述。

“UCC”具有第2.01(B)节中规定的含义。

第二条

赠与债务和担保债务

第2.01节授予。为确保所有担保债务(定义见下文)在到期时到期并按时偿付和履行，无论是在规定的到期日、到期日、提速或其他方式，格兰特特此授予受托人、其继承人、受让人如下所规定的销售权以及进入和占有权 现在拥有或持有或此后不时获得的下列所述财产，并将其出售、转让、转让和转让。 或转让(统称为“担保财产”)；但前提是，在任何情况下，担保财产均不得包括 任何除外财产：

(A)土地租契，以及土地租契中、土地租契及土地租契之下的所有权利、业权、产业权及权益；

(B)土地租赁在德克萨斯州布鲁克斯县的所有特定地块或地块中产生的租赁权益和产业，并在本文件所附并通过本参考并入本文件的附件A中进行了更详细的描述，以及在土地表面、土地表面或土地表面之下开采、生产或提取的所有矿物、石油、天然气和其他碳氢物质、沙、砾石和其他材料(以格兰特拥有的范围为限)，以及所有发展权、空权、水权、公用事业 与土地有关的保留地、卫生下水道和其他公用事业能力；

(C)现在或以后位于土地上的所有建筑物、构筑物和其他任何种类和性质的改善(统称为“改善”)， 现在拥有或以后由格兰特拥有或获得的所有仪器、设备、装置、固定装置、机械、材料、供应品和其他个人财产，以及现在或以后与土地或改善的运营或维护有关的现在或以后固定或附连、安装或使用的所有物品。包括在德克萨斯州和/或格兰特所在或组织的司法管辖区(“UCC”)中定义的任何固定装置，以及任何电器、风雨门窗、照明、管道、管道、水泵、水箱、管道、洒水装置和其他防火或灭火、冷藏、焚烧、自动扶梯、电梯、装载、安全、水、蒸汽、天然气、电气、电话、电缆、互联网、配电盘、暴雨和卫生下水道、排水、暖通空调、锅炉、废物清除或其他公用设备或系统(统称为，“固定装置和设备”)和建筑、施工、开发以及现在或以后在土地上或土地上或其周围粘贴或放置的环境美化用品和材料，以及对前述内容的所有替换、替代和增加；

(D)所有地役权、通行权、条带和土地、街道、道路、小巷、通道、下水道权利、公用设施保留地和容量权利、水域、水道、水权和权力、产业、权利、所有权、权益、矿物、特许权使用费、特权、自由、物业单位、可继承产和从属权 任何现在或以后属于、关于或附属于土地或改善或其任何部分的权利，以及其复归、剩余、租金、争论点和利润，并有权在任何土地和改善措施的税收销售中获得超额付款；

(E)因出租、租赁、保管土地的全部或任何部分或改善，或因土地的使用或占用而到期的任何及所有租金、收入、 问题、利润、特许权使用费、收入、现金收益、保证金、账目、款项及其他利益(统称“租金”)；

(F)根据本信托契约、其他贷款文件和《德克萨斯物权法》第64章(及其任何修正案或替代条款)，所有租赁、转租、转租、许可证、特许权、占用协议或其他 协议(现在或任何时候有效的书面或口头协议，以及与之有关的每项修改、修订或其他协议)的权利，包括对履行和遵守契诺、条件、以及协议另一方须履行和遵守的协议)，但土地租契除外，根据该土地租契，出让人已授予土地和/或改善工程的全部或任何部分的占有权或使用权，以及所有相关的担保和其他保证金 (在每种情况下，经修订、修订和重述、补充、续订、延期、替代或以其他方式修改至 时间，统称为“租赁”)；

(G)以任何方式与开发、建设、使用、占用、运营、维护、享用、获得、管理或拥有土地及/或改善或出售在土地及/或改善中生产或有关的商品或服务(在每种情况下，经不时修订、修订及重述、补充、更新、扩展、替代或以其他方式修改)有关、与土地及/或改善有关的发展、建造、使用、占用、营运、维护、享用、取得、管理或拥有权有关的所有其他合约及协议，《财产协议》)包括：(I)所有建筑合同、建筑师协议、工程师合同、公用设施合同、信用证、托管协议、维护协议、管理、租赁和相关协议、停车协议、设备租赁、服务合同、经营租赁、餐饮和餐厅租赁以及 协议、特许经营协议、货物或其他财产的销售、租赁或交换协议、履行服务的协议、许可、变更、许可证、证书和权利；(Ii)授予人或其任何关联公司或土地和/或改善工程的卖方就授予人获得土地和/或改善或其中的股权具有剩余权利或义务的所有重大协议和文书；(Iii)营业执照、差异、权利、证书、 州卫生部门许可证、酒类许可证、食品服务许可证、需要证书，以及从任何政府当局或私人获得的所有其他许可证、许可证和权利；(Iv)设保人根据财产协议收取到期款项或根据财产协议到期应付的所有权利；(V)设保人就财产协议所引起或违反或违约而提出的所有损害索偿；及(Vi)设保人终止、修订、补充、修改的所有权利, 或放弃财产协议下的履行， 强制履行，并以其他方式行使其下的所有补救措施，对于属于信用证的财产协议，可从中提取任何款项；

(H)与上述有关或由此产生的所有保险或其他和解收益 (或由此产生的任何未赚取的保费)、出售上述全部或任何部分的所有收益、 以及所有诉讼因由、索赔、赔偿、奖励、损害、收益、付款、救济或追回，包括其利息， 由于土地的全部或任何部分和/或改善或任何损坏或伤害，或土地和/或改善(统称为)的任何损失或减值，“收益”)；和

(I)在前述未包括的范围内，上述任何及所有项目的所有现金及非现金收益、产品、后代、租金、收入、问题、利润、特许权使用费、收入、福利、 增加、续订、延期、替代、更换及加入。

拥有并持有担保财产以及在此授予受托人、其继承人和受让人的权利、补救措施和特权，并在此以信托形式永久传达给受托人、其继承人和受让人，Grantor、其继承人和受让人在此约束格兰特担保并永远保护受托人、其继承人和受让人，使其永远不受所有声称或要求该财产或其任何部分的人的索赔或索赔的影响。

第2.02节担保债务。本信托契约旨在确保按时支付和履行下列义务、债务、债务和债务：

(A)该票据部分规定，如发生某些违约，则该票据的未付本金款额及所有应累算的未付利息，可由持有人选择在所述的到期日之前宣布到期及支付，并进一步规定在贷款文件的条款及条件的规限下，支付合理的律师费及其他收取费用；(B)任何贷款人随后为任何债务人的利益或为其利益而垫付的任何资金，或任何贷款文件所预期的任何其他债务或货币义务，不论是任何种类或性质的债务或货币债务，或以后可能由任何债务人根据贷款文件欠任何贷款人的，不论该等债务是直接或间接的、主要或次要的、固定的或或有的，或产生于票据、信托契据、背书、担保协议、信用证、偿还协议、担保、否则，预计任何债务人此后可能再欠受益人一笔或多笔债务；和(C)任何一方(受益人除外)在贷款文件项下不时产生的义务，任何债务人和任何其他一方(受益人除外)根据或与其他贷款文件或任何其他文件订立、交付或提供的任何其他协议、义务、债务、义务和负债， 在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是以票据或其他书面形式证明的，无论是否允许破产、无力偿债、接管或其他类似的程序，无论是由于信用证的延期、信用证的签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他，也无论是直接的或间接的、绝对的或有的、到期的或即将到期的、主要的或次要的, 或连带或数个(上述所有事项，称为“有担保的债务”)。有担保的债务应按照票据支付；除非本附注或证明有担保的债务的票据另有规定，否则应计入其中规定的利息。此外，根据贷款文件的条款支付的任何和所有合理的律师费和催收费用应是并构成据此担保的债务的一部分。本信托契约还应保证任何有担保债务的所有续期、重新安排、延期和增加；以及(C)任何债务人在贷款文件下与及时支付所需有担保债务(“非金钱债务”)无关的任何和所有义务。有担保债务和非金钱债务在本文中统称为“有担保债务”。

第三条

租契和租金的转让

第3.01节租约和租金的转让。

(A)作为支付担保债务和履行非金钱债务的额外抵押品 ，设保人授予、转让和转让受益人及其继承人，并根据租赁和租金，转让设保人的所有权利、所有权和权益，以及根据租赁和租金，无论是现在拥有的或后来获得的，以及接收、收取和拥有所有 租金的权利、所有权和权益的担保权益。

(B)此类赠与、转让和转让不得解释为：(1)使受益人遵守任何租约中所载的任何契约、条件或规定，或以其他方式将任何义务强加给受益人；或(2)使受益人承担以下义务：(A)担保财产的控制、护理、维护、管理或维修；(B)担保财产的任何危险或缺陷状况，包括但不限于任何环境污染或状况；(C)任何人在担保财产上犯下的任何废物；和/或(D)在担保财产的管理、维护、修理或控制方面的任何疏忽。

(C)受益人可自行决定行使与租金有关的权利，但不影响任何特定的补救措施，如本文规定或适用法律所允许的，包括但不限于《德克萨斯州物权法》第5章第64章、《德克萨斯州租金转让法案》(TARA)(经修订)和任何与租金转让有关的替代法规。

第3.02节可撤销许可证。

除本合同第四条中授予的担保权益外，设保人还授予、讨价还价、出售、转让、转让并将租赁和租金转让给受益人，并将其永久持有。在收到关于在违约事件发生后行使租约和租金转让的通知(“转让行使通知”)之前，受益人向Grantor授予可撤销许可证(“许可证”)以收取 、收取租金和管理租约。根据许可证，Grantor将有权收取租金并以任何与贷款文件一致的方式使用租金 。

租约下的每个承租人应根据许可证直接向Grantor支付租金；但在违约事件持续期间和交付转让行使通知后，许可证将自动被吊销，受益人将立即有权拥有租金。

于发出转让行使通知后， 租约下的每名租户获授权及指示直接向受益人支付其后应计的所有租金，而受益人收到租金后，将在所支付的所有金额范围内免除该租户的责任。承租人收到转让通知即为该承租人直接向受益人支付所有未来租金的充分且不可撤销的授权，并且每个该等承租人将有权依赖该转让行使通知。受益人将使用受益人实际收取的所有租金： (W)第一，支付与收取租金、取得和保留对有担保财产的占有并将其置于可出租状态有关的成本和开支、与有担保财产有关并遵守租赁条款的运营费用，(X)第二，有担保债务的任何未付利息、有担保债务的本金余额(无论是否到期和应付)，以及设保人根据贷款文件欠受益人的任何费用；(Y)第三，支付给适用法律可能要求支付的个人或实体；和(Z)第四，适用的设保人。

第3.03节受益人的某些权利。

(A)转让行使通知 仅为每个承租人的利益而设，不会对授予人有利。受益人 不需要提起任何形式的法律程序来强制执行此类转让的规定。在不损害其在本合同项下的权利的情况下，受益人可随时随时将受益人收到的租金或其任何部分发放给设保人。设保人在任何情况下都不会获得租金价值或现值的贷方，而只能获得受益人收到并适用于担保债务的实际租金金额的贷方。

(B)受益人接受本信托契约或行使有关租金的任何权利，均不会：(I)将受益人视为“占有的抵押权人”；或(Ii)受益人有义务：(A)出席与租赁、租金或有担保财产有关的任何诉讼或诉讼或抗辩；(B)采取本协议项下的任何行动；(C)支出任何款项或招致任何开支，或履行或解除与任何租赁有关的任何义务、责任或责任；(D)对没有实际交付给受益人的任何承租人存款承担任何义务或责任； 或(E)对担保财产内或周围的人或财产遭受的任何伤害或损害承担任何义务或责任， 除非受益人的作为或不作为造成的程度。

(C)尽管本协议有任何相反规定，受益人仍有权根据《德克萨斯州物权法》第64章享有受让人的所有权利和补救措施。本信托契约将构成并作为Tara下的担保文书。受益人应 有能力行使与租赁和租金相关的权利，由受益人自行决定，且不影响本信托契约规定或适用法律允许的任何其他可用补救办法，包括但不限于Tara。

第四条

安全协议和设备归档

第4.01节安全协议。本信托契约还应构成UCC意义下的担保协议和固定装置备案，涉及设保人的所有现有和未来财产、固定装置和设备以及其下的权利、所有权和权益，以及非不动产(“个人财产”)的担保财产的任何部分。设保人特此向受益人授予个人财产及固定装置和设备及其每个组件的担保权益，并将设保人现有和未来的所有财产、权利、所有权和个人财产、固定装置和设备及其每个组件下的权利、所有权和权益转让给受益人，以确保所有担保债务在到期时按时到期和履行，无论是在规定的到期日、加速或其他方式。对于固定附着物和设备，在违约事件发生后和持续期间，受益人还有权：(A)根据受益人对土地的权利和补救措施对固定附着物和设备提起诉讼，在这种情况下，《UCC》的规定不适用于违约和受益人的补救办法；或(B)根据《UCC》将固定附着物和设备与土地分开提起诉讼。如果受益人选择根据《反腐败公约》继续进行，则三十(30)天的个人财产和/或固定装置和设备的销售通知应被视为合理的通知，受益人因收回、持有、准备出售、出售等而产生的合理费用包括但不限于, 合理的律师费和费用。设保人授权受益人根据UCC在必要、建议或法律要求的备案办公室提交融资和续展声明，以创建、设立、完善、保全和保护本合同项下的担保权益。

第4.02节夹具归档。在适用法律允许的范围内，本信托契约的备案或记录旨在并将构成关于已成为或将要成为固定装置和设备的受担保财产部分的固定装置。就UCC而言，“有担保的一方”是受益人，“债务人”是设保人。受托方和每个债务人的名称、组织类型、组织管辖权和邮寄地址载于本信托契约的序言部分。与固定装置和设备有关的土地是土地，债务人是土地的记录所有人。

第4.03节其他安全协议；协调冲突。如果任何债务人已签署一份或多份与担保债务、担保协议及由此产生的担保权益相关的单独担保协议并交付给受益人，则该担保协议及由此产生的担保权益是本信托契约及由此产生的留置权和担保权益的补充而非替代，且本信托契约应是此类担保协议及担保权益的补充而非替代。在所有情况下，本信托契约和前述担保协议应相互协调并协同执行，直至受益人充分实现其各自的权利和救济，以及各自产生的留置权和担保权益。如果本信托契约与此类其他担保协议之间存在冲突， 受益人可以选择适用于因此而担保的每一类担保财产的此类文书。

第五条

设保人的陈述、保证、 和契诺

第5.01节授予人的契诺。

(A)未经受益人事先书面同意，设保人不得授予、讨价还价、出售、转让、租赁、出租、抵押、质押、设定或允许留置权或担保权益，或以其他方式质押全部或任何部分担保财产，但以下情况除外：(I)允许的例外；以及(Ii)票据或其他贷款文件明确允许的其他留置权、产权负担和转让。

(B)设保人应永远保证并捍卫受益人对担保财产的所有权，以对抗所有通过设保人或在设保人之下提出索赔的人的索赔。

(C)设保人应在有担保债务到期并根据其条款应付时，向受益人支付 有担保债务及其利息，并应 履行和遵守所有非金钱债务以及票据的契诺和规定。

(D)设保人声明并保证 其完全有权根据贷款文件进行转让和授予担保权益。

第5.02节关于土地租赁的契约。

(A)设保人应始终 全面履行并遵守根据土地租约向设保人施加的所有协议、契诺、条款和条件，如果设保人未能履行，受益人可(但没有义务)采取受益人认为必要或适宜的任何行动，以防止或纠正其项下的任何违约，包括但不限于，履行设保人的任何契诺或土地租约项下的义务；但是，如果违约事件没有继续发生，受益人应允许设保人有机会根据适用的土地租赁纠正任何此类违约，方法是向设保人提供不少于5个工作日的事先通知，告知其受益人打算根据第5.02(A)条采取任何行动，如果设保人未能在受益人合理的 确定的5个工作日内纠正任何此类违约，受益人有权(而非义务)采取受益人认为必要或适宜的任何行动，以防止或纠正任何此类违约。应受益人的要求，格兰特将提交令人满意的证据，证明其已支付土地租赁项下的所有 货币义务(包括但不限于租金、税款、评估、保险费和 运营费用)。

(B)受益人根据适用的地契从房东处收到设保人的任何书面违约通知后，受益人可依靠该通知并采取上述行动来补救该违约，即使设保人质疑或否认该违约的存在或性质也是如此。受益人可自行决定支付和支出受益人认为有必要用于任何此类目的的款项，且设保人在此同意立即向受益人支付受益人支付和支出的所有此类款项，而无需要求。连同自每次付款之日起按违约利率(定义见附注)计算的利息。受益人支付和支出的所有款项及其利息应附加在本信托契约中，并以其留置权为担保。

(C)出让人不得交出其根据土地租约而产生的租赁权及其权益，亦不得终止或取消任何土地租约。

(D)只要任何担保的 债务仍未支付或未履行，受土地租约约束的土地的费用所有权和租赁产业不得合并，但应始终保持独立和独特，尽管业主根据适用的土地租赁或出让人或在第三方通过购买或其他方式将该等产业合并。如授权人透过行使适用土地租约下的任何购买选择权或权利或以其他方式取得该土地或其任何部分的费用业权或任何其他产业权、业权或权益，则本信托契据的留置权应附连于该等取得的产业权、业权或权益之上，并作为该等业权、业权或权益的留置权，而该等业权、业权或权益即成为及成为抵押财产的一部分，其效力及作用犹如本信托契据中明确规定的担保。设保人同意签署受益人可能合理要求的所有文书和文件，以批准、确认和进一步证明本信托契约对所获得的不动产、所有权或权益的留置权。此外，格兰特特此指定受益人为其真实和合法的事实代理人，在违约事件发生后和违约事件持续期间，以格兰特的名义并代表格兰特签立和交付所有此类文书和文件。只要担保债务的任何部分仍未支付或未得到偿付，这一权力与利息一起，就是不可撤销的。

第六条

补救措施

第6.01节违约事件后的补救措施。在违约事件发生和持续期间，除受益人可能根据其他贷款文件或法律规定享有的任何其他权利、补救措施和权力外，受益人(个人或其代理人、代名人、 或律师)可立即采取其认为适宜的行动，以保护和强制执行本合同的留置权和担保权益以及本合同项下的权利，包括但不限于下列诉讼，每一项诉讼均可同时或以设保人的名义或以设保人的名义进行：在受益人可自行决定的时间和方式，不损害受益人的其他权利、补救办法和权力：

(A)进入和持有。(I)进入和接管担保财产，不论是否有接管人或申请；(Ii)通过简易程序或其他方式处置和排除格兰特及其代理人和受雇人；(Iii)接管与其有关的所有簿册、记录和账目；(Iv)使用、经营、管理、控制、保险， 维持、修理、恢复、改善、更改和以其他方式处理担保财产的全部和每一部分，并在那里进行业务；(V)订立、取消、强制执行或修改租约，并取得和驱逐租客；或(Vi)要求、起诉、收取和 收取担保财产的租金、收入、问题和利润，并在支付所有费用和 费用(包括合理的律师费和开支)后，使用这些担保债务。

(B)支付款项。 (I)以受益人认为合宜的任何形式或方式支付任何款项，以保障本信托契据的留置权及担保权益，或补救任何违约事件，但支付有担保债务的本金或利息除外；以及(Ii)根据向有关公职人员或提出付款要求的一方提供或取得的任何账单、报表或估计， 支付任何款项，而不调查其准确性或有效性，而任何该等公职人员或当事人在受益人手中的收据应为所支付物品的有效性和金额的确凿证据，在这种情况下，如此支付的金额及利息应从付款之日起计入担保债务并成为其一部分，并立即 到期并支付给受益人。受益人应代位于任何产权负担、留置权、债权或索偿，以及支付或解除的所有权利和担保，并在此或由受益人根据本条款的规定担保本金，而任何此类代位权应是本票据的附加和累积担保。

(三)提速。宣布 立即到期、应付和可收回的全部有担保债务，无论到期日如何，在这种情况下，全部有担保的债务应立即到期、应支付和可收回；受益人随后可提起诉讼，通过司法诉讼或行使法定的销售权来取消 本信托契约，或强制执行其条款或本信托契约所担保的债务或义务的任何 。

(D)取消抵押品赎回权。

(I)司法止赎。 在有管辖权的法院提起司法止赎诉讼，并就截至判决之日所欠的担保债务的金额进行最终判决和执行，连同所有诉讼费用、合理的律师费和判决的利息，从判决之日起至支付为止，按法律允许的最高利率计算。如果受益人是止赎销售中担保财产的购买者，则受益人可以通过将净销售收益(扣除执行担保债务的成本和费用，包括合理的 律师费和支出)贷记担保债务的贷方，来支付全部或部分购买价格 ，以代替支付现金。

(Ii)根据销售权力取消抵押品赎回权。由受托人或通过受托人或以其他方式，在一次或多次销售中，以受益人可能决定的部分、订单和包裹出售或要约出售全部或任何部分担保财产，通过一般担保，在公开拍卖中 将现金(或如果受益人或其关联公司或指定人是最高出价者，则为担保债务的信用) 出价最高的 竞买人出售或要约出售。此类出售应在担保财产(或其任何拟出售部分)所在县的法院进行，在任何月的第一个星期二上午10：00至下午4：00之间进行，如果第一个星期二是1月1日或7月4日，则在发出法律充分的书面销售通知后于该月的第一个星期三进行。在销售日期前至少连续二十一(21)天：(A)通过 张贴在受保护财产(或其待出售部分)所在的每个县的法院，在法院门上或在该县专员法院指定的其他地点， 符合德克萨斯州物权法51.002节要求的书面销售通知，该法规可自通知之日起修改或替换；(B)将根据(A)分段张贴的通知副本送交有担保财产(或其待出售部分)所在县的县书记办公室；及(C)向根据受益人的记录有义务支付票据的每一债务人送达出售的书面通知(如果止赎出售的收益将用于除票据担保金额以外或之外的有担保债务的一部分，则还包括, 然后，根据受益人的记录，有义务支付所担保部分债务的每个债务人(br}债务)，在通知以美国邮寄、预付邮资、以挂号信寄出并按受益人的记录所示的债务人最后为人所知的地址寄给债务人时，这种送达是完整和有效的。

(Iii)遵守适用法律。按照《德克萨斯州物权法》第5章第 51.002节允许或要求的方式完成必要的通知和销售，该条款涉及合同留置权下的不动产销售和/或《德克萨斯州商业和商业法典》第9章关于债务人违约后出售抵押品的规定(上述标题和章节现已存在，或今后可能被修改或继承)，或任何其他现行或后续相关法律或法规允许或要求的方式。在受保护财产位于德克萨斯州以外的州的情况下，此类销售应符合该州的法律要求，在相关范围内包括该州有效的《统一商法典》(也包括在定义的术语 “UCC”中)。本款规定不得解释为以任何方式限制受托人以私下出售方式出售担保财产的权利，前提是担保财产(或待出售部分)所在国家的法律允许私下出售，或在任何有管辖权的法院作出裁决后通过公开或私下出售的方式进行。在任何此类出售中：(A)无论是根据本文所载的销售权、德克萨斯州物权法、UCC、任何其他法律要求、司法程序或任何其他法律权利、救济或追索权进行的，受托人都不需要亲自到场或推定拥有担保财产(设保人在此约定并同意应受托人的要求立即将受托人实际拥有或建设性拥有的担保财产的任何部分交付给受托人)。, 而任何该等有担保财产的所有权和占有权须完全转移给购买人，犹如该等担保财产实际存在并在出售时交付给购买人一样；(B)在适用法律允许的最大范围内，设保人将被完全和不可撤销地剥夺其在法律上或在衡平法上对出售的担保财产的所有权利、所有权、权益、债权和索偿，并且 此类出售在法律和衡平法上对格兰特以及对设保人出售的担保财产或其任何部分提出索赔的任何和所有其他人是永久禁止的；(C)在证明本合同项下任何止赎销售的任何转易文书中作出的任何和所有陈述和其他事实陈述，关于未偿付有担保债务或发生任何违约事件，或关于受益人已宣布所有有担保债务到期和应付，或关于通知时间、地点、销售条件和将出售的财产已妥为发出，或关于受益人已妥为作出的任何其他作为或事情，须视为如此陈述和叙述的事实的真实性的表面证据； 和(D)在法律允许的范围内和在法律允许的情况下，受益人(或其任何关联公司或指定人)可以 作为任何此类出售的买方，并可以对担保债务进行信贷竞价。

(Iv)暂停、推迟、延期、 或取消销售的权利。在托管人认为适当的任何时间和任何持续时间内暂停竞价，受托人拥有唯一和绝对的决定权，目的是要求投标人证明投标人的财务能力，并确认投标人可以为现金出价提供资金 ，只要在法定规定的时间内完成出售即可。

(V)委托代理人执行部长级行动 。委任或委派任何一人或多人作为代理人，执行受托人所持有的任何出售所必需或附带的任何部级行为或行为 ，包括张贴或提交通知，但以受托人、其继任者或替代者的名义。 如果受托人或其继承人或替代受托人已根据本协议发出出售通知，则此后任命的任何继承人或替代受托人可根据出售通知完成担保财产的出售和转让，就像该出售通知是由进行出售的继任人或替代受托人发出的一样。

(Vi)以包裹形式出售。将担保财产或其任何部分一起或单独出售，一次出售或单独出售，以一块或全部出售，或按受益人全权酌情选择的方式或订单出售， 除非全部出售或全部偿还担保财产或担保债务，否则受益人的权利和权力不得终止或耗尽 。

(7)止赎销售收益的申请。收取出售所得，并按下列方式使用：(A)支付宣传、出售和转让担保财产或其任何部分的所有费用，和/或起诉或以其他方式收取租金、收益、保费或其他款项，包括合理的律师费和支出以及受托人的合理费用和支出；(B)任何一方均无个人责任支付的担保债务部分(如有)；(C)支付除有担保债务本金以外的所有款项，以及根据本信托契据可能欠受益人的应计未付利息，包括因任何债务人违反或未能履行任何非金钱债务而到期应付的款项；。(D)支付有担保债务的所有应计但未付利息；。(E)支付有担保债务本金的到期部分；。(F)按到期日倒数 顺序预付本金的未到期部分(如有)；。(G)担保财产的任何次级留置权(如果有)的出借人，按照该次留置权的优先顺序(分配优先权，受托人和受益人可依赖于所有权保险的承诺)；及(H)授予设保人。

(E)其他权利。行使本信托契约、其他贷款文件、UCC、任何其他适用法律规定的或以股权形式提供的任何和所有权利、补救措施和权力。

第6.02节接收器。在取消本信托契约的任何诉讼中，或在违约事件发生和持续期间，受益人将拥有 权利，而无需：(A)通知设保人或任何其他当事人；(B)表明设保人无力偿债；(C)表明贷款或担保财产存在浪费、迫在眉睫的损害、欺诈或管理不善；(D)考虑到担保债务的偿还担保是否足够；或(E)除要求委任接管人的程序外，申请委任租金及利润或有担保财产或两者的接管人、受托人、清盘人或保管人(“接管人”)的必要性，并有权作为 权利事项委任接管人，而无须考虑受担保财产作为应付受益人款项的担保的价值，或 任何有责任支付该等款项的个人或实体的偿付能力。设保人特此同意此类任命，并放弃任何申请的通知(适用法律可能要求的除外)。

第6.03节受益人的诉讼权。 受益人有权不时就任何款项提起诉讼，无论是利息、本金，还是其中一项或两者兼而有之的任何分期付款、税金、罚金或根据本信托契约条款需要支付的任何其他款项，而不考虑是否所有担保债务应按要求到期，并且不损害受益人此后对设保人执行任何适当的补救措施的权利，包括止赎诉讼或任何其他诉讼，对于在 该较早的诉讼开始时存在的一项或多项让与人违约。

第6.04节没有处置资产的义务。 在行使本合同项下的权利和补救措施时，受益人没有任何义务处置资产，或对所有担保财产进行变现。受益人有权在受益人认为适当的时间内随时变现全部或部分担保财产。设保人特此放弃因出售或以其他方式行使受益人在本合同项下的权利、补救办法和权力而收回任何担保财产的权利。

第6.05节累积补救措施。根据本信托契约和其他贷款文件授予和产生的受益人的权利、权力和补救措施是在本信托文件和其他贷款文件中授予和产生的单独、独特和累积的其他权利、权力和补救措施，以及受益人 在法律或衡平法上可能享有的所有其他权利、权力和补救措施，这些权利、权力和补救措施都不排除其他权利，而且所有这些权利、权力和补救措施都是法律规定的追偿债务、执行信托契约下的权利的累积。受益人的任何行为不得被解释为选择根据本通知、本信托契约或任何其他贷款文件中的任何一项条款或根据本附注、本信托契约或任何其他贷款文件继续进行而不排除任何其他条款，或选择法律或衡平法允许的任何其他补救措施的禁令 ，尽管本协议或其他规定与此相反。

第6.06节诉讼程序的中止。如果受益人开始执行任何权利、权力或补救措施，无论是否根据本信托契约 赋予，包括但不限于止赎或进入担保财产，然后 停止执行或放弃，或被判定为对受益人不利，则在每种情况下，设保人和受益人应恢复其以前的地位和本协议项下的权利，不放弃任何违约事件，且受益人的所有权利、权力和补救措施应继续，就像没有开始执行一样。

第6.07节开支。设保人应在提出要求后三十(30)天内向受益人偿还受益人因执行受益人的权利、权力、权利或本合同项下的补救措施而产生的所有合理的有据可查的自付费用、费用和开支(包括合理的 费用和外部律师费用)，所有这些款项均为担保债务的一部分，并由本信托契约担保。

第6.08节让与人作为承租人。 如果设保人或其继承人、受让人或承租人在担保财产按上述规定出售或转让后，或在受益人以其他方式有权占有担保财产后，仍占有担保财产，则设保人及其继承人、受让人和承租人应在受益人或担保财产的买受人忍受的情况下成为承租人，并应 ：(A)在出售或转让所有权之日后，为担保财产的使用支付合理租金；或(B) 应受益人或购买人的要求，立即腾出担保财产。如果Grantor或其继承人、受让人或承租人 未能按照本款要求腾出担保财产，则Grantor及其继承人、受让人和承租人可根据适用于保留承租人的法律规定立即被剥夺。

第6.09节授予人的豁免权。在法律允许的最大范围内，设保人、其继承人和受让人，以及任何和所有声称在担保财产中享有任何 权益的人，除本合同或其他贷款文件另有规定外，特此声明：

(A)放弃担保财产上宅基地豁免的所有权利，以及根据宪法或美国、德克萨斯州或美国任何其他州的法律的任何规定，指定全部或任何部分担保财产免于强制出售的任何其他权利 。

(B)承认有权加速担保债务，并承认受益人有权取消抵押品赎回权以出售担保财产，但根据本协议或适用法律，在强制执行担保债务或采取任何行动以收回贷款文件所欠款项的情况下，除 通知(如有)外，不需发出任何通知。

(C)享有现行或以后有效的所有法律的利益，这些法律规定：(I)在出售有担保财产的任何部分之前进行的任何评估；(Ii)任何延长强制执行有担保债务清偿的时间，或从为收回此类债务而进行的任何出售中设立或延长赎回期；以及(Iii)免除有担保财产的扣押、征税或在执行或豁免下出售的民事程序。

(D)同意在行使本信托契约下授予的任何其他补救措施之前，在任何时间不坚持、 抗辩、索赔或利用任何现行或今后有效的法律规定的任何评估、估值、暂缓执行、豁免、延期或赎回，或要求取消本信托契约的抵押品赎回权。

第6.10节纠正侵权行为的权利。如果设保人或受益人收到当前或即将发生的违反任何适用法律、规则、法规、条例、守则、 要求、契诺、条件、限制、命令、许可证、许可或与担保财产或其上的任何改善或有形财产的任何改善或有形财产的其他条件有关的规定、契诺、条件、限制、命令、许可证、许可或批准的通知( 《合规通知》)，并且违约事件已经发生且仍在继续，则受益人和受益人授权的任何人应有权，但无义务，在任何合理时间进入受保护财产，以 修复、更改、更换、清理或执行任何必要或适当的工作或维护活动，该等工作或维护活动由受益人自行决定是必要或适宜的，以遵守合规通知的要求并纠正被指控的、可能的或即将发生的违规行为。受益人有权移走担保财产上的任何有形财产、机动车辆、垃圾、储存材料、杂物、垃圾、垃圾或其他物品，并由受益人自行决定予以处置，而不被视为非法侵入或盗窃这些物品。

第七条

其他

第7.01节修改、延期和修改。 本信托契约的任何修改、补充或其他修改，除非是书面的，并由设保人和受益人签署，否则无效。

第7.02节副本；整个协议。 本信托契约及其任何修改、放弃、同意或补充均可作为副本签署，每个副本应构成一份正本，但所有内容加在一起应构成一份合同。本信托契约和其他贷款文件构成设保人和受益人之间关于本信托契约标的的完整协议，并取代所有先前的协议和与此相关的口头或书面谅解。交付本信托契约签字页的签字件和贷款文件或以传真或电子(即“pdf”或“tif”)格式对其进行任何修改、修改或补充的 应与交付本信托契约和贷款文件的人工签署副本一样有效。

第7.03节继承人和受让人。未经受益人事先书面同意，设保人 不得转让或转让本信托契约或本信托契约项下的任何权利。本信托契约对双方当事人及其允许的受让人有利，并对其具有约束力。“让与人”和“受益人”应包括本合同双方的法定代表人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及其中任何一方的所有持有人。

第7.04节不得合并。如果 受益人在本信托契约项下的权益及其对担保财产或其中任何财产的所有权归属于 同一个人或实体，则本信托契约不得合并为该所有权，但应继续作为担保财产的有效留置权，以获得担保金额，除非该等权益、所有权和财产归属人签署的书面文件另有明确规定。

第7.05节当事人关系。受益人与设保人之间的关系是债权人或贷款人与债务人(包括负有支持义务的人)或债务人之间的关系；为进一步说明这一关系，受益人与设保人之间或与设保人之间没有信托、信托、顾问、业务顾问、监护人、代表、合伙企业、合资企业或其他类似关系，且不得从本信托契约或受益人在本信托契约项下或双方之间的任何行为或不作为 中得出或暗示此类关系。受益人对于担保债务或担保财产或其任何一部分或多个部分的管理，不对设保人或任何其他人负有义务。

第7.06节商业交易。受益人在本信托契约项下的利益以及设保人在支付和履行担保义务方面的责任和义务产生于商业交易。

第7.07节连带责任。如果不止一方当事人以设保人的身份签署本信托契约，则“设保人”一词是指所有签署的当事人，且每一方当事人都应 而设保人的每一份协议、非金钱债务和担保债务应是并意味着他们各自的数项和共同承诺 。

第7.08节标题。 本信托契约中各条款、章节和小节的标题仅供参考，不得定义、扩展或限制本信托契约中的任何条款或规定。

第7.09节可分割性。如果本信托契约的任何条款或条款在任何司法管辖区被发现无效、非法或不可执行，则该无效、非法、 或不可强制执行不应影响本信托契约的任何其他条款或条款，也不应使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7.10节适用法律。本信托契约和基于、引起或与本信托契约和本信托契约有关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、衡平法、侵权行为或其他)，以及本信托契约和本信托契约中拟进行的交易，应受德克萨斯州法律管辖并按照德克萨斯州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

第7.12节提交司法管辖权。 除本附注第9.2节另有规定外，本协议各方不可撤销且无条件地：(I)同意因本信托契约引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应在纽约州或联邦法院提起； 和(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中服从任何此类法院的司法管辖权。

第7.13条场地的放弃。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能对在第7.12节所指的任何法院提起或与本信托契约或担保债务有关的任何诉讼或诉讼，以及在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

第7.14节通知。除非本信托契约另有规定，否则根据本信托契约要求或允许递送的所有通知、请求和通信应 以书面形式，并通过下列方式之一递送到下列地址的所有人员：

(A) 当面交付，即视为在交付时已交付。

(B)国家认可的夜间快递公司，根据该公司的规定，快递被视为在交存给该快递员之后的第二个工作日内发生。

(C)美国挂号或挂号邮件，需要签名并预付邮资，因此被视为在美国邮政服务寄存后的第三个营业日投递。

(D)电子传输(传真或电子邮件)，条件是传输至迟于下午5时完成。中心标准时间在工作日，原件也通过隔夜快递或美国邮件发送，因此被视为在完成电子传输的工作日结束时交付。

根据第7.14节的规定，任何一方均可通过发出书面通知来更改其地址。

一方当事人的代理人代表一方当事人交付的所有通知和要求应视为已由该当事人交付。通知仅在以本第7.14节规定的方式送达时有效。

第7.15节没有豁免；没有交易过程； 没有无效。受益人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、补救办法或权力，或法律另有规定或衡平法规定的权利、补救办法和权力，不应视为放弃，也不妨碍在任何违约事件持续期间或之后发生违约事件时行使，也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法或权力。受益人在本信托契约下的任何行为或不作为都不应被视为构成或建立一种“履行过程或交易”，要求受益人在以后类似或不同的情况下采取或不采取任何特定方式的行为。在可能的情况下，本信托契约的每项规定应以适用法律允许的最大范围内有效和有效的方式进行解释。

第7.16节发布信托契约。

(A)在清偿有担保的债务后予以解除。如果在本信托契约期间的任何时间，担保债务已得到偿付，非金钱债务已全部履行，贷款文件中没有未清偿的债务，且受益人根据贷款文件不再有义务向设保人提供任何额外的垫款，则受益人应应设保人的书面请求，签署并向设保人交付免除、再转让、清偿、本信托契约及其他文件(包括但不限于UCC-3终止声明)的解除或取消(“解除”)，以解除和终止受益人对担保财产的留置权和担保权益。

(B)出售或转让有担保财产时予以解除。如果担保财产或其任何部分根据本附注的规定被出售或以其他方式转让，则受益人将应设保人的书面请求，就如此出售或转让的担保财产的该部分签署并向设保人提交本信托契约的解除书，以及为解除和终止受益人的留置权和担保权益而可能合理需要的其他文件(包括但不限于UCC-3终止声明)。

(C)遵守适用的法律。前述与解除、再转让、偿付或取消本信托契约有关的规定，不应被视为或被解释为取代受益人导致解除、再转让、偿付或取消本信托契约的任何义务，该义务可由德克萨斯州的适用法律处理，且明确声明受益人的意图和 协议遵守与该义务相关的适用法律的要求。

第八条

受托人条文

第8.01节受托人的责任和权力；受托人的赔偿。受托人将不对受托人善意的任何判断错误或行为负责，或在任何情况下(包括受托人自己的疏忽和/或严格责任)承担其他责任或责任，但受托人的严重疏忽或故意不当行为除外。受托人将有权信赖 授权或支持受托人根据本协议采取或建议采取的任何行动的任何文书、文件或签名 受托人善意地相信该文书、文件或签名是真实的。托管人收到的所有款项应由托管人以信托形式持有，但不需要以任何方式与其他任何款项分开(法律要求的范围除外)，且托管人将不对托管人根据本协议收到的任何款项 承担任何利息责任。对于受托人在履行本信托契约项下的受托人职责时可能产生的任何和所有责任和费用(包括合理的律师费和费用)，设保人应向受托人偿还、赔偿并使受托人不受损害。上述赔偿不会在本信托契约解除、止赎或以其他方式终止时终止。

第8.02节替代受托人。受益人 (或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可随时和/或不时以任何或无任何理由(无需通知授权人)罢免或更换受托人，受益人(或代表受益人行事的任何代理人、服务人员或特别服务人员)可选择和 指定一名或多名继任受托人，而无需通知，也无需说明任何理由，也无需向任何法院申请。此类委任可以书面形式，由受益人的任何授权代理人或高级职员签署，不需要记录为有效，受托人的所有权力、权利、义务和权力， 应随即归属于该等继承人。除非受益人要求，否则此类替代受托人不需为忠实履行受托人的职责提供担保。本第8.02节规定的替换受托人的程序应是对通过法律或其他方式替换受托人的任何其他规定的补充，而不是排除。如果在本协议允许的情况下任命了多名继任受托人，则他们中的每一人都有权在没有任何其他继任受托人加入的情况下根据本协议行事。

第九条

国家具体规定

第9.01节国家专门规定管理。 本信托文件第九条所列条款和规定与本信托文件的其他条款和规定相抵触的，以本第九条为准。

第9.03节无口头协议。根据《德克萨斯州商业和商业法规》第26.02节，双方承认书面贷款文件 代表双方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

特此证明，授予人已于以下确认书中规定的日期签署了本信托契约，自上述最初规定的日期起生效。

STATE OF _______________§

§

COUNTY OF ______________§

本文书于_用于其中所述的目的和考虑。

_州的公证人和公证人

[封印]

附件A

法律说明

附件7

担保协议的格式

附加并成为日期为2022年11月13日的特定成员 权益购买协议的一部分，该协议由EFR White Canyon Corp.、Enore Energy Corp.和Enore Energy US Corp.以及它们之间签订。

担保协议的格式

本保证协议 (根据本协议的规定不时修改、补充或以其他方式修改)，本 协议)于2022年_担保人)，支持EFR White Canyon Corp.，特拉华州的一家公司(连同其继任者和 允许的受让人，)出借人”).

独奏会

A.Encore Energy US Corp.，内华达州的一家公司(“Acquireco”), [EFR Alta Mesa LLC]，德州有限责任公司 (“阿尔塔台地)，莱昂西托工厂，L.L.C.，德克萨斯州有限责任公司 ()种)，莱昂西托恢复公司，L.L.C.，一家德克萨斯州有限责任公司 (修复“)，以及德克萨斯州有限责任公司Leoncino Project，L.L.C.(br}(”项目并且，根据上下文需要，与Acquireco、Alta Mesa、Plants和Restauration一起，单独和集体 制造者)，已向贷款人交付日期为 日期的有担保本票(下文可能会不时修改、重述或以其他方式修改)注意事项据此，贷款人已同意向贷款人提供由一笔或多笔本金为60,000,000美元的贷款组成的某些信贷融通(统称为贷款“)。此处使用但未另作定义的大写术语 应具有本附注中赋予该等术语的含义。

B.为了促使贷款人 发放贷款，并作为贷款和根据票据及其他贷款文件垫付的所有其他款项的额外担保， 担保人同意提供本协议。

除非本协议由担保人签署并交付给贷款人，否则贷款人拒绝发放贷款。

协议

因此，现在，考虑到演奏会和其他善意和有价值的对价，担保人在此确认其已收到和充分，特此订立契约，并 同意如下：

1.担保。 担保人在此不可撤销地、无条件和绝对地向贷款人保证(无论是在规定的 到期日或更早的到期日或以其他方式加速或以其他方式)到期和迅速付款，而不仅仅是可收回：(A)所有债务、负债和其他 金额，以及出借人根据或与贷款条款有关的所有债务 履行到期并迅速履行的所有义务，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是通过票据或其他 书面形式证明的，无论是否允许破产、无力偿债、接管或其他类似程序，无论是由信用证延期、信用证签发、承兑、贷款、担保、赔偿或其他方式产生，也无论是直接或间接的， 绝对的或或有的、到期或即将到期的、主要的或次要的、或连带的或数个，包括但不限于所有 律师费和所有其他收款费用，只要出票人根据贷款单据的条款对贷款人承担全部责任，以及任何延期、续期、再融资或修改、或替代或替换， 票据或其他贷款文件以及由受托人、接管人、债权人或其他当事人根据适用的联邦或州法律从贷款人追回的由制造商或其代表向贷款人支付的任何款项的金额，以及(B)与执行本协议项下贷款人的权利(支付和履行本节所列项目)有关的自付成本和支出(包括但不限于所有律师费和支出)，在下文中统称为保证负债").

2.合并 贷款文件。贷款文件(本协议除外)在此作为本协议的一部分作为参考 ，其效力与本协议的全部内容相同，据担保人所知，制造商在贷款文件中所作的所有陈述和担保均真实无误。

3.陈述和保证。为诱导贷款人发放贷款，保证人向贷款人作出本节所述的陈述和担保。担保人承认，如果不是以下陈述和担保所涵盖事项的真实性和准确性，贷款人不会同意发放贷款。担保人对贷款人的陈述和担保如下 ：

A.担保人签署和交付本协议或履行本协议的条款，均不会导致违反任何条款或规定，或与担保人受其约束的任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书项下的任何义务相冲突或构成违约，或导致担保人受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反。

B.无(br})涉及担保人的破产程序且未考虑；(Ii)涉及担保人的解散程序且未考虑任何程序；(Iii)针对担保人的未履行判决；或(Iv)针对担保人或其 资产提起的税收留置权。

C.本协议已由担保人正式签署和交付，构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但关于救济的强制执行可能受破产、破产或类似法律的限制，一般影响债权和补救措施的行使和强制执行。

D.目前，在法律或衡平法上，或在任何政府机构或机构面前，没有任何判决、诉讼、诉讼或程序悬而未决，据担保人所知，没有针对或影响担保人或其资产的判决、诉讼、诉讼或程序，也没有 针对担保人或其资产或两者同时作出的判决、法令或命令。

E.法律不需要或要求任何对担保人拥有管辖权的监管机构的同意或批准作为执行、交付和履行本协议条款的先决条件。

F.截至本合同日期，担保人并非(I)拖欠或履行与借款有关的任何债务或任何其他重大债务，或(Ii)担保人作为当事一方的任何其他重大合同或协议的违约。

4. 已保留。

5. 付款。本协议项下到期的所有款项应由贷款人根据要求支付，并应按本票据规定的方式支付，或在贷款人书面通知担保人的其他地点支付。

6.绝对保证和无条件保证。本协议和本协议项下担保人的义务构成对付款和履约的绝对、现在和持续的保证，而不是对收款的保证。本协议项下担保人的义务不以任何方式以贷款人的任何行动或不作为或任何其他行动、事件或情况为条件或条件 。双方明确理解并同意，本协议项下担保人的义务在任何 和所有情况下都是且应当是绝对的，不受基于担保人 可能对制造商或制造商可能对贷款人提出的任何索赔而提出的任何反索赔、抵销、扣除或抗辩。担保人同意，其在本协议项下的责任应是直接和即时的 作为主要义务和责任，无论贷款人是否已宣布违约事件或开始行使贷款文件下的任何补救措施，贷款人可选择立即直接向担保人收取和收回所担保的全部债务或其任何部分，而无需对制造商或任何其他个人或实体提起诉讼，和/或无需首先止赎、出售或以其他方式处置、收集或申请任何贷款抵押品。

7.放弃通知和同意。担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，不得因下列原因而受损：(A)任何延长本票据、任何其他贷款文件项下全部或部分到期款项的支付时间或付款条款的协议； (B)对本票据、任何其他贷款文件或对其作出的任何明示或默示的修改、续期、延期或加速；(C)贷款人行使或不行使任何贷款文件或本协议下的任何权利或特权；(D)与担保人、制造商或担保人的任何关联公司有关的任何破产、资不抵债、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何法院在任何此类程序中就本协议采取的任何行动， 无论担保人是否已知悉或知悉上述任何事项；(E)免除、和解、妥协、免除贷款人对出借人或任何担保人的任何债权，免除任何贷款文件规定的责任；(F)任何从属关系、 妥协、和解、免除(通过法律的实施或其他方式)、解除、合成、收集、清算、放弃、修改、 诉诸、行使或不行使贷款人根据任何贷款文件或任何贷款文件、本协议或其他方式所述的任何抵押品(如有)而享有的任何权利，或与此有关的任何替代；。(G)任何贷款文件的全部或部分转让或其他转让。(H)接受部分履行任何贷款文件或本协议规定的出借人或担保人的任何义务；(I)同意转让任何贷款文件或其他规定的任何抵押品；(J)任何出售抵押品时的出价或购买, (K)接受任何种类的额外担保或担保；及(L)向 提供任何额外的贷款或信贷，或为庄家或担保人的利益提供任何额外的贷款或信贷。担保人特此同意，贷款人可随时在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，按贷款人认为适当的条款和条件，在不影响本协议的情况下采取上述任何行动。

8.放弃抗辩。担保人特此无条件和绝对放弃执行本协议的下列免责辩护：(A) 贷款人为支付票据和其他贷款文件项下到期款项而提供的任何担保的保护、担保或保险义务；(B)因任何贷款文件无效或不可执行而产生的任何抗辩；(C)解除为支付票据而提供的任何担保；(D)贷款人接受本协议的通知；(E)提示通知、要求付款通知、付款要求或履行通知、不履行通知、抗议、拒付通知及不兑现通知、拒付或部分付款通知及所有其他通知或手续；。(F)票据下的任何违约的通知，或在履行其中或任何其他贷款文件中所载的任何契诺及协议时的违约的通知。(H)出借人转让或出售为票据、其他贷款文件或所担保的债务提供的抵押品(如有)或其减值；(I)贷款人未能、疏忽或遗漏将为票据或其他贷款文件提供的抵押品(如有)变现或保护；(J)要求贷款人在执行本协议之前对出借人进行抵押品、行使贷款文件下的权利或用尽其对贷款文件中所提供的任何担保的权利的任何权利；但是，只要贷款人自行决定，贷款人可以在单独的诉讼或根据本协议提起的诉讼中向出票人或任何其他担保人或担保人寻求救济, 在不影响其在本协议下的权利的情况下；(K)向担保人发出关于贷款的存在或向其延伸的通知；(L)对贷款、贷款文件或所担保债务的任何付款的任何命令、方法或方式；(M)任何坚持要求贷款人将票据的全部本金支付给出票人的权利或根据票据支付的顺序、方法、方式或金额；(N)因贷款人行使其补救措施的方式而产生的任何抗辩；(O)任何代位权和任何权利，以强制执行贷款人现在有权或以后可能有的任何补救措施，以及贷款人现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；。(P)贷款人可以就票据或任何其他贷款文件获得的任何免责、免除、破产解除、诉讼时效、判决、欺诈法规、反缺陷法规、欺诈、越权行为、高利贷、违法或不可执行的抗辩；。或(Q)对贷款人可作出的任何抵销，不论是否因相关交易而作出。担保人还同意，除全额付款外，任何行为或事情不得以任何方式影响或损害本协议，除非 本条款在法律或衡平法上可能或可能作为担保人在本协议项下责任的解除。

9.不足。担保人 明确同意，在担保票据的担保权益(如果有)丧失抵押品权益后，担保人 应并继续对担保债务承担责任，尽管法律规定可能阻止贷款人对出票人强制执行此类不足。

10.出资人的破产。 保证人的责任不应受到任何自愿或非自愿解散、出售或以其他方式处置全部或基本上所有资产、资产和负债的整理、接管、破产、破产、为债权人的利益而转让、重组、安排、组成或调整，或影响出资人或其任何资产的其他类似事件或程序的影响或损害。

11. 有保证的债务从属关系；无代位权。

A.现在或以后保证人对保证人的任何债务(包括但不限于保证人因保证人根据本协议支付的任何款项而可能享有的任何代位权)，连同其利息，均应连同其利息一并支付，并在此延期、延期和从属于先前全额偿付所担保的债务。在保证的债务得到全额偿付之前，担保人同意不接受制造商对担保人的任何债务的任何付款或清偿，并特此将此类债务转让给贷款人，包括根据《美国破产法》提出索赔证明并就此程序进行表决的权利，包括对任何重组计划进行表决的权利。此外，担保人同意，在保证的债务得到全额偿付之前，(A)担保人不得因对方根据本合同向贷款人支付的任何款项而接受他人以分担方式支付的款项，(B)担保人不会采取任何行动行使或强制执行此类出资的任何权利， 和(C)如果担保人应就担保人对担保人的任何债务或任何其他担保人根据本合同向贷款人作出的付款而收到任何付款、清偿或担保，则这些款项应以收到的形式交付给贷款人。 背书或转让适用于申请担保的债务，或作为担保债务的担保，在此之前，应以信托形式为贷款人持有，作为担保债务的担保。

B.考虑到担保人从担保人那里获得的利益，担保人特此明确放弃担保人现在或以后有权对担保人主张的所有代位权、分摊权、赔偿权或其他类似的法律或衡平法权利，无论其是否因合同、法律实施(包括但不限于根据美国破产法产生的任何此类权利)或因担保人根据本协议或因与本协议有关的贷款而支付的任何款项而主张的权利。担保人 同意，担保人根据本协议支付的任何一笔或多笔款项，不应以任何方式赋予担保人任何权利，无论是在法律上、在衡平法上还是在其他方面，都有权参与贷款人为偿还所担保的债务而持有的任何担保， 任何指示申请或处置任何此类担保的权利，或任何指示强制执行任何此类担保的权利。

C.担保人 特此同意，如果贷款人在制造商破产、破产或重组时，或因任何其他原因(无论是法院命令、行政命令或和解)，在任何时候撤销或以其他方式恢复或退还根据本协议或其他方式应支付的任何贷款金额，本协议应继续有效或恢复有效，就如同未支付此类款项一样。

12.制造商的财务状况 。担保人了解担保人的财务状况和事务，以及对担保人在本协议项下承担的风险产生影响的所有其他情况。担保人特此同意在本协议生效期间继续通知自己，并同意贷款人没有义务为担保人的利益调查担保人的财务状况或事务，也没有义务通知担保人有关担保人财务状况或事务的任何事实或任何变化，或任何其他可能影响担保人风险的情况，无论贷款人是否知道，认为或有理由知道或相信担保人不知道任何此类事实或变化，或可能或是否会大幅增加担保人在本合同项下的风险。

13.转移 资产。担保人不得仅出于阻止贷款人履行根据本协议作出的任何判决的目的而转移其任何资产，无论是在作出任何此类判决之前或之后。在任何情况下，上述 不得阻止担保人在其正常业务过程中转让、转让、出售或处置资产，包括授予与任何融资交易相关的担保权益。

14.解除责任 。任何一方或多方对本协议或任何其他担保负有责任，以支持票据或其他贷款文件下的义务，均可解除，而不影响未如此解除的任何一方的责任。

15.转让票据和借款单据。本协议将与票据和其他贷款文件一起生效，不需要将本协议进一步转让给票据的任何后续持有人，也不需要向其担保人发出任何通知。在背书 或将票据转让给任何后续持有人后，票据的后续持有人可强制执行本协议，如同该持有人 最初被指定为本协议项下的贷款人一样。

16.管理 法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

17.管辖权。 担保人不可撤销地(A)同意因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序可以在德克萨斯州的备案法院或位于德克萨斯州的美利坚合众国法院提起， (B)同意每个此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中拥有非专属管辖权，以及(C)放弃其可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，以及任何此类 诉讼的任何主张，诉讼或诉讼程序已在不方便的法庭上提起。本协议中包含的任何内容不得阻止贷款人针对制造商提供给贷款人的任何担保提起任何诉讼或行使任何权利，或针对制造商本人或制造商在任何其他州或联邦内的任何财产提起诉讼或行使任何权利。在任何其他州或英联邦启动任何此类诉讼或程序，不应构成放弃关于州或英联邦法律的协议，该协议将管辖担保人和贷款人在本协议项下的权利和义务。

18.担保人 未被释放。贷款人在违约事件发生后的任何时间延迟或遗漏行使其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利和补救措施，如本附注所定义，均不构成贷款人因该违约事件或任何随后发生的违约事件而放弃在以后时间行使该等权利和补救措施的权利。贷款人接受在付款到期日之后支付本协议项下的任何款项，不应放弃贷款人在本协议项下所有其他应付款项到期时要求立即付款的权利，也不放弃因未能及时付款而宣布违约的权利。

19.标题。 本协议各节的标题仅为方便起见，不应被视为各节正文的一部分 ，不得以暗示或其他方式更改本协议的任何规定

20.可分割性。 本协议双方打算并相信本协议的每一条款均符合所有适用的地方、州和联邦法律及司法裁决。但是，如果本协议中包含的任何条款或任何条款的任何部分被法院裁定为在任何方面无效、非法、非法、无效或不可执行，则本协议各方的意图是，该 部分或条款应在合法、有效和可执行的最大可能范围内生效， 本担保的其余部分应被解释为如同该非法、无效、非法、无效或不可执行的部分或条款不包含在本协议中一样， 及其权利，任何担保人和贷款人在本协议其余部分项下的义务和利益应继续完全有效。

21.继承人 和分配人。本协议的规定对担保人及其继承人、管理人、代理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，并有利于贷款人及其继承人和受让人。如本文所用，“继承人和受让人”一词也应被视为包括作为本协议当事方的任何自然人的继承人、代表、管理人和遗嘱执行人。

22.补救措施 累积。本协议和贷款文件中规定的贷款人补救措施以及本协议和贷款文件中包含的担保应是累积和同时进行的 ，可以单独、连续或由贷款人自行决定一起进行，只要发生行使该等补救措施的情况，即可行使 ，在任何情况下，均不得将未能行使任何此类权利或补救办法解释为放弃或放弃此类权利或补救措施。本协议或授予或保留给贷款人的任何其他贷款文件项下的任何补救措施，不排除本协议或任何其他贷款文件中规定的或法律规定的任何其他补救措施，但每个补救措施应是累积的，并应是根据本协议或任何其他贷款文件或现在或以后法律或衡平法或成文法规定的所有其他补救措施之外的补救措施。

23.无 口头修改。本协议的放弃、修改、解除或修改不得以口头方式作出，也不得通过 行为、习惯或交易过程确定，只能通过贷款人和担保人正式签署的书面文书确定。

24.通知。 与本协议有关的所有通知和其他通信(包括但不限于对本协议的任何修改或请求、豁免或同意)应以书面形式发出，并应被视为有效地(A)在个人 交付给另一方时，(B)在向国家隔夜递送服务交存后的下一个工作日，预付邮资， 根据适用情况按下列方式发送：如果发送方收到此类服务的送货确认，或(C)寄往美国邮局三(3)个工作日，邮资预付，收件人为 安可能源公司101 N.海岸大道101 N，Suite450，Corpus Christi，TX 78401，收件人：Paul Goranson；或致贷方： Energy Fuels Inc.，225 Union Blv.，Suite600，Lakewood，Colorado 80228，收件人：David Frydenlund，或此类当事人可提前三(3)天向另一方发出书面通知的其他地址。

25.连带责任和连带责任。本合同中的承诺和协议应被解释为并在此声明为担保人和任何其他担保人(如有)的共同和若干承诺和协议，构成担保人和任何该等担保人的共同和若干义务，对担保人和每个担保人具有完全约束力并可强制执行。担保人或者其他担保人(如有)死亡或解除所担保的债务，不影响或免除他人或当事人的连带责任。贷款人可以选择对担保人强制执行本协议，贷款人 不应被要求对任何其他担保人(如果有)强制执行所担保的债务，并且不对任何此类担保人采取行动或加入不影响任何其他担保人的连带责任。

26.放弃陪审团审判。贷款人和担保人接受本协议后，自愿、知情和故意放弃在根据本协议提起的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团审理的任何权利，无论该诉讼或诉讼是否涉及 任何合同或侵权或其他索赔。担保人承认，放弃陪审团审判是贷款人向制造商提供信贷的实质性诱因，贷款人在没有陪审团审判豁免的情况下不会提供此类信贷，并且担保人已由律师代表或有机会就此陪审团审判豁免向律师咨询，并了解此豁免的法律效果。

27.有效性。 本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同 ，并取代以前所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议的已签署副本 应与手动交付本协议副本一样有效。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

附件8

附函的格式

附加并成为日期为2022年11月13日的特定会员权益购买协议的一部分，该协议由EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.和Encore Energy US Corp.签署。

Encore Energy，Inc.

日期：[____________][__], 2022

能源燃料公司。

联合大厦225号，套房600

科罗拉多州莱克伍德，80228

注意：David·弗莱登伦德

电子邮件：dfrydenlund@energyfuels.com

女士们、先生们：

本函件协议(《函件协议》)是根据日期为本函件日期的某些有担保可转换本票(以下简称本票)的规定交付的，由Encore Energy US Corp.、内华达州一家公司(Acquireco)、德克萨斯州有限责任公司EFR Alta Mesa LLC、德克萨斯州有限责任公司Leoncino，L.L.C.、德克萨斯州有限责任公司Leoncino Restory，L.L.C.、德克萨斯州有限责任公司Leoncino Restory，L.L.C.以及Leoncio Project，L.L.C.，德克萨斯州有限责任公司(“项目”，与Acquireco，Alta Mesa，工厂和修复公司，根据上下文需要，单独和集体称为“制造商”)，安可能源公司，不列颠哥伦比亚省公司 (“安可”)，以及特拉华州公司EFR White Canyon Corp.(“受款人”)。本信函协议中使用但未另行定义的大写术语 的含义与附注中的含义相同。

作为条件 和诱因，每个制造商和安可愿意签订附注并承担其中规定的义务，安可能源燃料公司(安大略省能源燃料公司)和卖方的每个 确认并同意如下 ：

如本函件协议所用，“转换股份”指根据票据第4节转换票据本金而发行或将发行的任何普通股，亦包括因任何重新分类、合并、合并、拆分普通股或向普通股持有人支付任何股息或其他股权而产生的任何其他安可证券或任何其他人士，而“个人”则指任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或其他实体。

前述任何规定均不得禁止(A)卖方行使票据或其他贷款文件项下的任何权利或某一成员权益， 日期为[●]，2022，由安可、Acquireco和卖方，(B)卖方就不因违反本条款而产生的任何事项自由投票(或签署协议或委托书)转换份额，(C)能源燃料与安可进行日常私下讨论，(D)能源燃料提出任何要求(但仅私下向安可董事会提出)任何修改、豁免、同意根据或协议不执行本 第3条或(E)能源燃料或卖方投标收购投标或投票赞成涉及收购安可的安排计划或类似的 交易，或就任何此类交易订立锁定或投票协议。

[签名页如下]

附件9

能源燃料控股公司形式担保

附加于EFR White Canyon Corp.、Encore Energy Corp.和Encore Energy US Corp.于2022年11月13日签订的特定会员权益购买协议，并作为该协议的一部分

担保协议的格式

本保证协议 (根据本保证协议的规定不时修改、补充或以其他方式修改)协议) 由特拉华州的能源燃料控股公司(Energy Fuels Holdings Corp.)于2022年_担保人)， 赞成安可能源美国公司，内华达州的一家公司(及其继任者和允许的受让人，受益人”).

独奏会

A.EFR 白色峡谷公司，特拉华州一家公司(“卖方“)、受益人和不列颠哥伦比亚省的Enore Energy Corp.签订了该特定的会员权益购买协议，日期为[●](经不时修订、补充或以其他方式修改，“采购协议”).

为了促使受益人签订购买协议，担保人同意提供本协议。

受益人 拒绝签订购买协议，除非本协议由担保人签署并交付给受益人。

协议

因此，现在， 考虑到演奏会和其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分， 担保人在此承诺并同意如下：

1.大写的 术语。此处使用但未定义的大写术语应具有《购买协议》中赋予它们的含义。

2.担保。 担保人在此不可撤销地、无条件和绝对地向受益人保证：(A)卖方在《购买协议》第9.01条项下的所有赔偿义务和(B)因执行本担保项下受益人的权利而产生的自付费用和费用(包括但不限于所有律师费和开支)(本节所列各项的支付和履行在下文中统称为担保债务“)。根据第9款的规定，本协议将在下列时间自动终止，不再具有完全效力和效力(担保人不再承担本协议项下或与本协议相关的其他义务)， 最早发生的日期为：(I)卖方已支付或以其他方式履行购买协议项下的债务，总金额相当于1.2亿美元(1.2亿美元)；和(Ii)以上首次写入的日期(本条(Ii)中所述的 日期)的六周年纪念日生存日期“)。双方理解并同意，尽管 根据上述第(Ii)款终止了本协议，但如果在存续日期之前已根据本协议有效地提出索赔，且其任何部分在存续日期之前尚未结清、解决或全额支付，则本协议应仅就卖方在涵盖该部分的购买协议项下的义务而继续有效，直到该索赔得到解决、解决或全额支付为止，此时担保人在本协议项下的义务和责任将终止 ，并且不再具有任何效力和效力。

3.纳入采购协议。兹将《采购协议》作为本协议的一部分，与本协议具有同等效力和效力，如同在本协议中全面阐述一样，据担保人所知，卖方在《采购协议》中所作的所有陈述和保证均真实无误。

4.陈述和保证。为了促使受益人签订购买协议，担保人向受益人作出本第4节所述的陈述和保证。担保人承认，如果不是以下陈述和保证所涵盖事项的真实性和准确性，受益人不会同意签订购买协议。担保人向受益人作出如下陈述和担保：

A. 担保人签署和交付本协议或履行本协议的条款不会导致违反任何条款或规定，或与任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书项下的义务相冲突或构成违约，或导致担保人受其约束的任何协议、契约、贷款或信贷协议或其他文书下的义务加速，或导致 担保人受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的违反。

B.没有 (I)涉及担保人的破产程序且未考虑；(Ii)涉及担保人的解散程序且未考虑 ；(Iii)针对担保人未履行的记录判决；或(Iv)针对担保人或其资产提起的税收留置权。

C.本协议已由担保人正式签署和交付，构成担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但执行补救措施除外，受破产、无力偿债或类似法律的限制，这些法律一般影响债权和补救措施的行使和强制执行。

D.在法律上或衡平法上，或在任何政府工具或机构面前，没有任何判决、诉讼、诉讼或诉讼程序正在待决 ，据担保人所知，没有针对或影响担保人或其资产的判决、诉讼、诉讼或程序，或两者兼而有之，也没有针对担保人或其资产或两者发布任何判决、法令或命令。

E.法律不需要或要求任何对担保人拥有管辖权的监管机构的同意或批准作为执行、交付和履行本协议条款的先决条件。

F.截至本合同日期，担保人 没有(I)拖欠或履行与借款或任何其他重大债务有关的任何债务，或(Ii)担保人作为当事一方的任何其他重大合同或协议的违约。

5.付款。 本协议项下到期的所有付款应根据受益人的要求支付，并应通过电汇可自由转移的资金支付给受益人。

6.绝对保证和无条件保证。本协议和本协议项下担保人的义务构成对付款和履约的绝对、现在和持续的保证，而不是对收款的保证。担保人在本协议项下的义务绝不以受益人的任何行动或不作为或任何其他行动、事件或情况为条件或条件。双方明确理解并同意，本协议项下担保人的义务在任何 和所有情况下都是绝对的，不得因担保人 对卖方或卖方可能对受益人提出的任何索赔而提出任何反索赔、抵销、扣减或抗辩。担保人同意其在本协议项下的责任应是直接和直接的，作为主要义务和责任，无论受益人是否已开始行使买方协议项下的任何补救措施(买方协议第11.02条规定的通知除外)，受益人可根据其选择权，立即直接向担保人收取和收回所担保的全部债务或其任何部分，而无需向卖方或任何其他个人或实体提起诉讼。

7.放弃通知和同意。担保人在本协议项下的义务应保持完全有效，不得因下列原因而受损：(A)任何延长或以其他方式变更担保义务的协议；(B)对采购协议的任何明示或默示的修订、修改或放弃；(C)受益人行使或不行使采购协议项下的任何权利或特权； (D)与担保人、卖方或卖方或担保人的任何关联公司有关的任何破产、破产、重组、组成、调整、解散、清算或其他类似程序，或任何受托人或接管人或任何此类程序中的法院就本协议采取的任何行动，不论担保人是否已知悉或知悉上述任何事项；(E)任何免除、和解、妥协、免除或解除受益人对卖方在购买协议项下的责任的任何索赔；(F)受益人根据《购买协议》、本协议或其他方式可能享有的任何权利的任何从属、妥协、和解、免除、解除、 化合物、收集、清算、放弃、修改、诉诸、行使或不行使权利，或与此有关的任何替代；(G)任何购买协议的全部或部分转让或其他转让；(H)接受部分履行购买协议下卖方或本协议下担保人所担保的任何义务；以及(I)接受与担保义务有关的任何额外担保或担保。担保人特此同意，受益人 可以在不通知担保人或征得担保人同意的情况下，按照受益人认为适当的条款和条件，在不影响本协议的情况下采取上述任何行动。

8.放弃抗辩。担保人在此无条件和绝对地放弃执行本协议的下列抗辩：(A) 受益人为所担保的义务提供的任何担保的任何保护、担保或保险义务；(B) 因采购协议无效或不可执行而产生的任何抗辩；(C)解除为支付所担保的义务而提供的任何担保；(D)受益人接受本协议的通知；(E)提示通知、要求通知、付款要求或履行通知、不履行通知、抗议通知、抗议通知和退票通知、拒付或部分付款通知以及所有其他通知或手续；。(F)关于违反《购买协议》或履行《购买协议》第11.02条所载任何契诺和协议的通知；(G)卖方责任的任何限制或免除，不论是否包含在《购买协议》中。(H)卖方转让或出售为担保义务提供的担保(如有)或担保担保减值；(I)受益人未能、疏忽或遗漏变现或保护担保(如有)；(J)要求受益人在强制执行本协议之前对卖方提起诉讼或行使其在购买协议下的权利的任何权利；但是，只要受益人自行决定，可以在单独的诉讼或根据本协议提起的诉讼中向卖方或任何其他担保人或担保人寻求救济。, 在不影响其在本协议下的权利的情况下；(K)向担保人发出的关于购买协议存在的通知；(L)因受益人行使其救济的方式而产生的任何抗辩；(O)受益人现在有权或以后可能有权对卖方执行任何补救的任何代位权和任何权利，以及受益人现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；(P)卖方就购买协议或担保义务可获得的放弃、免除、破产解除、诉讼时效、既判力、欺诈法规、反缺陷法规、欺诈、越权行为、高利贷、非法性或不可执行性的任何抗辩；或(Q)卖方不论是否因相关交易而可针对受益人进行的任何 抵消。担保人还同意，除全额付款外，任何行为或事情都不应以任何方式影响或损害本协议，如果没有这一规定，在法律或衡平法上可能或可能解除担保人在本协议项下的责任。卖方无力偿债。担保人的责任不应受到任何自愿或非自愿解散、出售或以其他方式处置全部或几乎所有资产、资产和负债的整理、接管、破产、破产、为债权人的利益转让、重组、安排、组成或调整，或影响卖方或其任何资产的其他类似事件或程序的影响或损害。

9.无代位权。考虑到担保人从卖方获得的利益，担保人特此明确放弃担保人现在或以后有权 因合同、法律实施(包括但不限于根据《美国破产法》产生的任何此类权利)或因担保人根据本协议或因与本协议有关的购买协议支付的任何款项而有权向卖方主张的代位权、分摊权、赔偿权或其他类似的法律或衡平法权利。担保人特此同意，本协议将继续有效或恢复，视具体情况而定，如果在任何时候，因卖方破产、破产或重组，或因任何其他原因(无论是法院命令、行政命令或和解)，受益人撤销或以其他方式恢复或退还根据本协议或以其他方式就购买协议到期的任何款项，则本协议将继续有效或恢复 ，就如同未支付此类款项一样

10.卖方的财务状况。担保人了解卖方的财务状况和事务，以及对担保人在本协议项下承担的风险产生影响的所有其他情况。担保人特此同意在本协议生效期间继续通知自己，并同意受益人没有义务为担保人的利益而调查卖方的财务状况或事务，也没有义务向担保人告知与卖方的财务状况或事务有关的任何事实或任何变化，或受益人在任何时候获悉的可能影响担保人风险的任何其他情况，无论受益人是否知道。相信或有理由知道或相信担保人不知道或可能或 确实会大幅增加担保人在本合同项下的风险。

11.转移资产 。担保人不得仅出于阻止受益人履行根据本协议作出的任何判决的目的而转移其任何资产，无论是在作出任何此类判决之前或之后。在任何情况下，保证人不得阻止保证人在其正常业务过程中转让、转让、出售或处置资产，包括授予与任何融资交易相关的担保 权益。

12.免除责任 。任何一方或多方对本协议或任何其他担保负有责任，以支持所担保的义务 可被免除，而不影响未如此免除的任何一方的责任。

13.采购协议转账 。本协议与采购协议一起生效，不需要将本协议进一步转让给采购协议的任何后续持有人，也不需要向其担保人发出任何通知。在背书或将《购买协议》转让给任何后续持有人后，该《购买协议》的后续持有人可强制执行本协议，如同 该持有人最初被指定为本协议的受益人。

14.管理 法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行。

15.管辖权。 担保人不可撤销地(A)同意因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序可以在德克萨斯州的备案法院或位于德克萨斯州的美利坚合众国法院提起， (B)同意每个此类法院在任何诉讼、诉讼或程序中拥有非专属管辖权，以及(C)放弃其可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的任何反对意见，以及任何此类 诉讼的任何主张，诉讼或诉讼程序已在不方便的法庭上提起。本合同规定的任何事项不得阻止受益人对卖方提供给受益人的任何担保提起任何诉讼或行使任何权利，或对卖方本人提起任何诉讼或行使任何权利，或在任何其他州或联邦内对卖方的任何财产提起诉讼。在任何其他州或联邦启动任何此类诉讼或程序，不应构成放弃关于州或联邦法律的协议，该法律将管辖担保人和受益人在本协议项下的权利和义务。

16.担保人 未被释放。受益人在行使本协议或购买协议项下的任何权利和补救措施方面的任何延迟或遗漏，不应构成放弃受益人在以后时间行使该等权利和补救措施的权利。受益人接受在付款到期日之后支付本协议项下的任何款项，不应放弃受益人在本协议项下所有其他应付款项到期时要求立即付款的权利，也不放弃因未能及时付款而宣布违约的权利。

17.标题。 本协议各节的标题仅为方便起见，不应被视为各节正文的一部分 ，不得以暗示或其他方式更改本协议的任何规定

18.可分割性。 本协议双方打算并相信本协议的每一条款均符合所有适用的地方、州和联邦法律及司法裁决。但是，如果本协议中包含的任何条款或任何条款的任何部分被法院裁定为在任何方面无效、非法、非法、无效或不可执行，则本协议各方的意图是，该 部分或条款应在合法、有效和可执行的最大可能范围内生效， 本担保的其余部分应被解释为如同该非法、无效、非法、无效或不可执行的部分或条款不包含在本协议中一样， 及其权利，任何担保人和受益人在本协议其余部分项下的义务和利益应继续有效。

19.继承人和受让人。本协议的规定对担保人及其继承人、管理人、代理人、遗嘱执行人、继承人和受让人具有约束力，符合受益人及其继承人和受让人的利益。如本协议所用，“继承人和受让人”一词也应视为包括作为本协议一方的任何自然人的继承人、代表人、管理人和遗嘱执行人。

20.补救措施 累积。本协议和购买协议以及本协议或其中所包含的保证对受益人的补救措施应是累积和同时进行的，可由受益人单独、先后或共同行使， 可随时行使这些权利或补救措施，在任何情况下，不得将未能行使任何此类权利或补救措施 解释为放弃或放弃此类权利或补救措施。本协议或采购协议项下授予或保留给受益人的任何补救措施，并不排除本协议或采购协议或法律规定的任何其他补救措施，但这些补救措施应是累积的，并应是根据本协议或采购协议或法律、衡平法或成文法现在或今后提供的所有其他补救措施的补充。

21.无 口头修改。本协议的放弃、修改、解除或修改不得以口头方式作出，也不得通过 行为、习惯或交易过程确定，只能通过受益人和担保人正式签署的书面文书确定。

22.通知。 与本协议有关的所有通知和其他通信(包括但不限于对本协议的任何修改或请求、豁免或同意)应以书面形式发出，并应被视为有效地(A)在个人 交付给另一方时，(B)在向国家隔夜递送服务交存后的下一个工作日，预付邮资， 根据适用情况按下列方式发送：如果发送方收到该服务的送货确认，或(C)寄往美国邮局三(3)个工作日，邮资已付，收件人为： Energy Fuels Holdings Corp.，225 Union Blvd.，Suite600，Lakewood，80228，收件人：David Frydenlund或收件人： 安可能源美国公司101 N.Shoreline Blvd.，Suite450，Corpus Christi，TX 78401，请注意：Paul Goranson，或该当事人可能提前三(3)天指定的其他 地址。

23.连带责任和连带责任。本合同中的承诺和协议应被解释为并在此声明为担保人和任何其他担保人(如有)的共同和若干承诺和协议，构成担保人和任何该等担保人的共同和若干义务，对担保人和每个担保人具有完全约束力并可强制执行。担保人或者其他担保人(如有)死亡或解除所担保的债务，不影响或免除他人或当事人的连带责任。受益人可以自行选择对担保人强制执行本协议， 受益人不应被要求对任何其他担保人(如果有)强制执行所担保的债务，并且 不对任何此类担保人提起诉讼或加入不应影响任何其他担保人的连带责任。

24.放弃陪审团审判。受益人和担保人接受本协议后，自愿、知情和故意放弃在本协议项下发生的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利，无论该诉讼或诉讼涉及任何合同索赔、侵权索赔或其他索赔。担保人承认，放弃陪审团审判是对 受益人与卖方签订购买协议的实质性诱因，如果没有此陪审团审判豁免，受益人将不会签订购买协议 ，担保人已由律师代表或有机会就此陪审团审判豁免与律师进行咨询，并了解此豁免的法律效果。

25.有效性。 本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同 ，并取代以前所有关于本协议标的的口头或书面协议和谅解。通过传真或电子格式(即“pdf”或“tif”)交付本协议的已签署副本 应与手动交付本协议副本一样有效。

[此页的其余部分特意留空]

兹证明，担保人已于上文所述日期签署本协议。

签名页

担保

Ex 9-8