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表格 51-102F3-材料变更报告
公司名称和地址
安可能源 公司。
北海岸线大道，450Corpus Christi套房，德克萨斯州78401
材料变更日期
2022年11月13日
新闻 发布
日期为2022年11月14日的新闻稿通过Globe Newswire发布，并在SEDAR上提交
材料变更汇总
安可宣布达成协议，收购南得克萨斯州的Alta Mesa铀矿项目，并购买了交易融资。
材料变更的完整 描述
安可 能源公司(“本公司”)欣然宣布，已就收购Energy Fuels Inc.的Alta Mesa原地回收(“ISR”)铀项目(“Alta Mesa”)(“交易”)达成最终协议(“协议”)(“交易”)，总代价为1.2亿美元(“对价”)。这笔交易将使安可成为一家专注于美国的领先ISR铀公司，拥有在其投资组合中推进多个生产机会所需的成熟管理专业知识 。
交易亮点
Alta Mesa包括一个获得完全许可并建造的ISR加工设施，该设施的运营能力为每年150万磅 铀。在阿尔塔梅萨、罗西塔和金斯维尔穹顶之间，安可现有的处理能力将达到每年360万磅铀，这三个地区都获得了完全许可的生产许可。
| ● | Alta 台地拥有341万磅U的测量和指示资源3O8 (1.57 million tons at an average grade of 0.109% U3O8) plus inferred resources of 16.79 million lbs U3O8 (7.0 million tons at an average grade of 0.120% U3O8)。阿尔塔梅萨地块中围绕现有已确定的资源区存在着丰富的勘探优势，安可将优先考虑这些资源。 |
| ● | Alta 梅萨将把安可在德克萨斯州南部的业务多元化为3研发完全许可的 生产设施，以及Rosita和Kingsville Dome，都位于商业友好的德克萨斯州。与南达科他州的Dewey-Burdock、怀俄明州的Gas Hills和新墨西哥州的其他项目 合作的一系列项目进一步推动了安可的中长期生产潜力。美国只有11家获得许可的生产设施； |
| ● | Alta Mesa目前处于待命状态，准备在市场条件允许的情况下恢复生产。 它可以在做出生产决定后10个月内达到商业生产水平，所需资金有限 。 |
| ● | 控制总计195,501英亩的大型私人土地包，其中包括目前根据租赁和采矿许可证的4,575英亩 和根据租赁选择权和勘探/测试许可证的190,926英亩 。 |
| ● | 此次收购将进一步巩固安可能源作为美国ISR铀矿的主要开发商和未来生产商的地位。 |
| ● | Alta Mesa的业务位于私人土地上，100%的矿产为私人所有，位于一个支持性司法管辖区，主要监管机构位于德克萨斯州 。 |
| ● | 阿尔塔梅萨ISR加工设施是完全许可和建造的过去生产的原地回收作业，具有良好的低成本铀生产记录。 它目前拥有完全允许的资源，随着生产模式的安装， 无需额外许可即可投产。 |
| ● | Alta Mesa在该地区拥有广泛的勘探成果，但勘探潜力不足，在市场条件允许的情况下， 已查明Encore预计可以较低的 成本开采的重要铀矿资源。 |
| ● | 阿尔塔 梅萨在2005年10月至2013年11月期间总共生产了460万磅铀，其中包括两年期间每年生产100万磅铀。 |
| ● | 由于持有成本低，Alta Mesa提供了完全允许的低成本生产可扩展性， 可以快速投产，为美国提供国内能源。 |
电话会议：公司将于2022年11月14日(星期一)东部时间上午8：00主持一次在线电话会议。要加入在线电话会议和演示文稿，请登录：https://us02web.zoom.us/j/89072489639?pwd=ejFhU3FWTkpRRUkwakFJUEd1SFV0Zz09.
要查看阿尔塔梅萨项目地图和安可能源的南得克萨斯项目，请访问：https://bit.ly/3fV9fTg
安可执行主席威廉·M·谢里夫评论说：“这笔交易超出了安可长期以来的要求，即任何重大收购不仅在产能方面，而且在生产成本和时间表以及我们以令人信服的估值获得的资产方面都要为股东带来增值。此外，此次收购进一步巩固了安可对近期美国铀生产的承诺，我们最初的重点是南得克萨斯州。Alta Mesa将立即成为我们大型项目组合中的旗舰资产， 包括我们在德克萨斯州南部获得许可和过去生产的Rosita ISR生产工厂，我们分别在南达科他州和怀俄明州处于开发阶段的Dewey-Burdock和Gas Hills项目 ，以及在新墨西哥州的大型资源组合。安可致力于开发可靠的国内能源。
安可首席执行官兼董事首席执行官保罗·戈兰森进一步补充道：“作为拥有和运营阿尔塔梅萨项目的梅斯特尼亚铀业有限责任公司的前副总裁总裁，我们在上一轮铀价上涨期间产生了可观的现金流，并将该项目确立为美国领先的ISR铀生产商。再加上我们以Rosita项目为基础的南得克萨斯州业务， 此次收购使我们处于异常有利的地位，能够成为铀生产的长期可持续来源 ，以提供清洁核能燃料，使我们的当地社区、德克萨斯州和美国受益。“
阿尔塔 台地
Alta Mesa项目是一个获得完全许可并建造的ISR项目和中央处理设施，目前处于备用状态，位于得克萨斯州近200,000英亩的私人土地上。总运营能力为150万磅U3O8每年 个。Alta Mesa历史上生产了近500万磅U3O8 2005至2013年间，由于当时的铀价格较低，导致全面减产。交易完成后，安可将立即 恢复运营。
交易详情
根据协议条款，安可将透过其全资附属公司安可能源美国公司，收购共同拥有及控制Alta Mesa的三家德克萨斯州有限责任公司(分别为EFR Alta Mesa LLC、Leoncino Factory、LLC及Leoncino Project、EFR White Canyon Corp.(“EFR White Canyon”)、能源燃料公司的全资附属公司)的全部有限责任 公司会员权益。安可将额外承担与Alta Mesa相关的回收义务和担保债券，以换取向Energy Fuels支付相当于现有抵押品的现金。
应付Energy Fuels的对价包括6,000万美元现金及与EFR White Canyon发行的6,000万美元担保卖方回购可转换承诺票 票据(“票据”)。票据年期为两(2)年，息率为年息8%，于6月30日派息这是和12月31日ST在任期内的每一年。票据将可于持有人选择时转换，以收购安可普通股，价格相等于紧接交易完成前连续10个交易日的安可股份成交量加权平均价的20%溢价 。Energy Fuels已同意 不与转换票据时收到的Encore普通股进行交易，包括对冲和卖空，但在任何30天内价值高达1,000万美元的销售交易、大宗交易和包销分配除外。此外，能源燃料已同意标准的停顿条款，限制对安可证券的额外收购。
2
安可董事会(“董事会”)在与其财务及法律顾问磋商，并收到由独立董事组成的董事会特别委员会(“特别委员会”)的一致推荐后， 已一致批准该交易。董事会在对交易进行审核时，听取了Haywood Securities Inc.(“Haywood”)的建议，并收到Haywood的公平意见，该意见认定，根据Haywood的意见，基于并受制于其中所载的假设、限制和资格，安可因交易而支付的代价是公平的。特别委员会在审查和评估该交易时，还收到了Clarus Securities Inc.(“Clarus”)的单独公平意见，该意见认定，在Clarus的意见中，根据并受制于其中所载的假设、限制和限制，安可就该交易支付的对价是公平的。Hunton Andrews Kurth LLP和Morton Law LLP将担任与交易相关的Enore 的法律顾问。
交易须遵守惯例成交条件，包括安可完成融资，为收购价格的现金部分提供资金，并获得多伦多证券交易所创业板(“交易所”)的批准，以及可用资金。
股权融资
就交易而言，Encore已代表承销团(连同主承销商，“承销商”)与Canaccel Genuity Corp.(“主承销商”) 订立协议，据此，承销商同意按“买入交易”私募方式购买Enore的20,000,000张认购收据(“认购收据”)，每张认购收据(“发行价”)为3.00加元(“发行价”) ，根据该协议，承销商同意按“买入交易”私募方式购买Enore的认购收据(“认购收据”)，总收益为6,000万加元(“发售”)。
安可 已授予承销商一项超额配售选择权，可由承销商全权酌情行使，以按发行价额外购买最多3,000,000份认购收据，直至发售结束前48小时。
此次发行的净收益将用于支付根据交易应支付给能源燃料的代价的现金部分。
认购收据将根据认购收据协议(“认购收据协议”) 由主承销商Encore代表承销商和作为认购收据代理的持牌加拿大信托公司签订 。根据认购收据协议，发行的总收益(减去承销商现金佣金和承销商费用的50%)(“代管资金”)将存放在代管机构 ，等待满足某些条件，其中包括：(A)满足交易前的每个条件(支付对价的现金部分除外)；及(B)收到与交易及发售有关的所有所需批准，包括但不限于交易所的有条件批准(统称为“托管 释放条件”)。
在满足托管释放条件后，每份订阅收据将自动转换为一个单位(“单位”) 安可。每个单位将由一股安可普通股(“普通股”)和一股普通股购买 认股权证(“认股权证”)组成，每份认股权证持有人有权在托管解除条件满足后以3.75加元的价格收购一股普通股(“认股权证 股”)，为期3年。如果托管条件在2023年2月14日或之前未得到满足，托管代理应将发行价格加上从托管资金中赚取的任何利息返还给认购收据持有人，认购收据将被取消。
招股预计将于2022年12月6日左右完成，并受某些惯例条件的制约，包括但不限于收到所有必要的监管批准和交易所的接受。
3
将根据此次发行发行的认购收据将在加拿大各省以私募方式发行， 根据1933年美国证券法的注册要求的可用豁免，以及在加拿大和美国以外的司法管辖区(经安可和承销商同意)，将以私募方式向美国的投资者发售。
这些证券没有也不会根据修订后的《1933年美国证券法》(《美国证券法》)或美国任何州证券法进行登记，如果没有根据《美国证券法》和所有适用的州证券法登记，或没有遵守适用豁免的要求，不得在美国发售或出售这些证券。 本新闻稿不应构成在美国出售证券的要约或邀请购买证券的要约，也不得在任何司法管辖区出售这些证券。招揽或出售将是非法的。
合格人员
安可地质和勘探部经理、NI 43-101合格人员John M.Seeley，Ph.D.，P.G.已代表安可审核并批准了本新闻稿中的技术披露。
技术 披露
本演示文稿中有关Alta Mesa ISR项目的技术信息基于一份题为《美国德克萨斯州布鲁克斯和Jim Hogg县Alta Mesa铀项目的技术报告摘要》的技术报告，该报告日期为2021年12月31日，由Energy Fuels的Travis Boam，P.G.和BRS Engineering的Douglas L.Beahm，P.E.，P.G.为Energy Fuels编写，该报告的副本已在SEDAR上存档。Alta Mesa和Mustña Grande地区的矿产资源已根据CIM标准和定义进行了评估，并汇总于下表。
| Alta 梅萨和梅斯特尼亚花岗岩矿产资源摘要(0.30 GT截止日期) | 吨 (‘000) |
平均等级
(% U3O8) |
Pounds (‘000) | |||||||||
| 测量的总矿产资源量 1 | 54 | 0.152 | 164 | |||||||||
| 阿尔塔台地指示的矿产资源 | 1,397 | 0.106 | 2,959 | |||||||||
| 梅斯特尼亚·格兰德指示矿产资源 | 119 | 0.120 | 287 | |||||||||
| 已测量和指示的资源总数 | 1,570 | 0.109 | 3,410 | |||||||||
| 阿尔塔台地推断矿产资源 | 1,263 | 0.126 | 3,192 | |||||||||
| Mustña Grande推断的矿产资源 | 5,733 | 0.119 | 13,601 | |||||||||
| 推断资源总量 | 6,996 | 0.120 | 16,793 |
| 1 | 代表 据估计可在现有井场内开采的原地矿产资源部分。井田采收率尚未应用于已指示和推断的矿产资源。 |
注： 根据CIM标准，矿产资源不是矿产储量，不具备经济可行性。推断的矿产资源投机性太强，无法考虑经济因素，因此无法将其归类为矿产储量。
依赖国家文书51-102第7.1(2)款
不适用。
省略了 信息
不适用。
执行官员
威廉·M·执行主席警长电话：972-333-2214
报告日期
2022年11月14日
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