美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
对于
截止的财政年度
或
或
需要此空壳公司报告的事件日期 _
For the transition period from to
佣金
文件编号
(注册人在其章程中明确规定的名称)
(公司或组织的管辖权 )
(主要执行办公室地址 )
+86-577-8689-5678– telephone
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量
:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示 。
☐
Yes ☒
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
☐
Yes ☒
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项):
大型加速文件服务器☐ | ||
非加速文件服务器☐ | 新兴成长型公司 |
如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司,用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 :
† 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
国际 国际会计准则委员会☐发布的财务报告准则 | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。
☐ Item 17 ☐ Item 18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。
☐
Yes ☒
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划进行证券分销之后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
☐ Yes ☐ No
目录表
页面 | ||||
第一部分 | ||||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | ||
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 1 | ||
第三项。 | 关键信息 | 1 | ||
第四项。 | 关于公司的信息 | 26 | ||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 63 | ||
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 63 | ||
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 72 | ||
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 78 | ||
第八项。 | 财务信息 | 81 | ||
第九项。 | 报价和挂牌 | 82 | ||
第10项。 | 附加信息 | 82 | ||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 90 | ||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 90 | ||
第II部 | ||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 91 | ||
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 91 | ||
第15项。 | 控制和程序 | 91 | ||
项目15T。 | 控制和程序 | 92 | ||
第16项。 | [已保留] | 92 | ||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 92 | ||
项目16B。 | 道德守则 | 92 | ||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 92 | ||
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 93 | ||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 93 | ||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 93 | ||
项目16G。 | 公司治理 | 93 | ||
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 93 | ||
第三部分 | ||||
第17项。 | 财务报表 | 94 | ||
第18项。 | 财务报表 | 94 | ||
项目19. | 陈列品 | 94 |
i
本年度报告中使用的约定
除文意另有所指外,仅为本年度报告表格20-F的目的,“本公司”、“本公司”和“尼桑国际”是指:
● | NISUN国际企业发展集团有限公司,前希伯伦技术有限公司,英属维尔京群岛股份有限公司(单独引用“NISUN国际”); |
● | NiSun国际企业管理集团(英属维尔京群岛)有限公司(“NiSun BVI”)(又称宁圣国际企业管理集团(维尔京群岛)有限公司),是根据英属维尔京群岛法律设立的有限公司,是尼桑国际的全资子公司; |
● | NiSun国际企业管理集团(香港)有限公司(“NiSun HK”)(亦称宁圣国际企业管理集团(香港)有限公司), 根据香港法律成立的有限公司及NiSun BVI的全资附属公司; |
● | 尼孙(山东)实业发展有限公司(“尼孙山东”)(又称宁圣(山东)产业发展有限公司),是根据中国(“中华人民共和国”)法律成立的有限公司,是尼森香港的全资子公司; |
● | 宁晨(上海)企业管理有限公司(“宁晨”)(又称宁臣(上海)企业管理有限公司), 一家中国公司,尼孙山东公司的全资子公司; |
● | 金融科技(上海)数码科技有限公司(“金融科技”)(又称范太克(上海)数字科技有限公司),由宁晨通过一系列协议控制的一家中国公司和一家合并关联公司; |
● | 霍尔果斯金融科技网络技术有限公司(“霍尔果斯”)(又称霍尔果斯泛太克网络科技有限公司), 一家中国公司,金融科技的全资子公司; |
● | 范太克供应链管理(江苏)有限公司供应链管理 (江苏)有限公司(“江苏金融科技”)(又称FintechSupply Chain Management),是一家中国公司,金融科技的全资子公司; |
● | 金融科技供应链管理(山东)有限公司(“金融科技山东”)(又称范太克供应链管理(山东)有限公司),是一家中国公司,也是金融科技的全资子公司; |
● | 范伦科供应链管理(上海)有限公司(“范伦科”)(又称范伦克供应链管理(上海)有限公司),一家中国公司,金融科技的全资子公司; |
● | 金融科技供应链管理(宁波)有限公司(“金融科技宁波”)(又称范太克供应链管理(宁波)有限公司), 一家中国公司,金融科技的全资子公司; |
● | 金融科技(河南)供应链管理有限公司(“金融科技河南”)(又称范太克(河南)供应链管理有限公司),是一家中国公司,是金融科技的全资子公司; |
● | 山西金融科技供应链管理有限公司(“金融科技山西”)(又称陕西范太克供应链管理有限公司), 一家中国公司,金融科技拥有80%股权的子公司; |
● | 内蒙古金融科技供应链管理有限公司(“金融科技内蒙古”)(又称内蒙古范太克供应链管理有限公司), 一家中国公司,金融科技拥有70%股权的子公司; |
● | 吉林临港供应链管理有限公司(“吉林”)(又称吉林省临港供应链管理有限公司),是一家中国公司,是金融科技的全资子公司; |
II
● | 吉林省临港恒达供应链管理有限公司(“恒达”)(又称吉林省临港恒达供应链管理有限公司)是一家中国公司,是吉林省的全资子公司; |
● | NiSun家族理财室(“广州”) 有限公司(“广州”)(又称宁圣家族办公室(广州)有限公司), 一家中国公司,金融科技的全资子公司; |
● | 南京尼孙黄金有限公司(“尼孙南京”)(又称南京宁圣黄金有限公司),一家中国公司,金融科技的全资子公司; |
● | 山东泰鼎国际投资有限公司(“泰鼎”)(又称山东泰鼎国际投资有限公司),是根据中国法律成立的合资公司,由NiSun BVI拥有80%的股份; |
● | 北京恒泰普惠信息服务有限公司(“恒普”)(又称北京恒泰普惠信息服务有限公司),一家中国公司和一家由宁晨通过VIE协议控制的合并关联公司; |
● | 杭州丰泰供应连锁管理有限公司(又称杭州丰钛供应链管理有限公司),一家中国公司,恒普的全资子公司; |
● | Nami Holding(Cayman)Co., Ltd.(“Nami Cayman”),根据开曼群岛法律成立的开曼群岛豁免公司,也是Nisun International的全资子公司; |
● | 南美控股(香港)有限公司(“南美香港”),一家香港公司,南美开曼全资附属公司; |
● | 上海纳清企业管理有限公司(“纳清”)(又称上海纳卿企业管理有限公司),一家中国公司,尼孙山东公司的全资子公司; |
● | 上海纳米财务咨询有限公司(“纳米上海”)(又称上海纳觅财务咨询有限公司),一家中国公司和一家由纳清通过一系列协议控制的合并关联公司; |
● | 香港西伯伦科技有限公司,是一家香港有限公司(“西伯伦香港”,及其附属公司称为“西伯伦集团”),由尼森国际全资拥有,直至2020年11月30日出售。 |
● | 浙江西伯伦自动化工程技术有限公司(“西伯伦自动化”)(在中国中也称为浙江希伯伦自控工程科技有限公司或浙江西伯伦自动控制系统工程技术有限公司),中国公司,西伯伦香港公司的全资子公司; |
● | 温州西伯伦流体设备有限公司(“西伯伦设备”)(在中国中也称为温州希伯伦流体设备有限公司或温州西伯伦流体设备有限公司)是一家中国公司,也是西伯伦香港的全资子公司,西伯伦香港直接持有西伯伦设备30%的股份,其余70%通过其直接子公司西伯伦自动化持有。 |
此外,希伯伦在汉语中是西伯伦的英文罗马化。
本 年度报告包含某些人民币金额按指定汇率折算成美元金额,仅为方便 读者。截至2020年12月31日和2019年12月31日,有效汇率分别为1美元兑6.5250元人民币和6.9618元人民币。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的平均汇率分别为6.9042元人民币、6.9081元人民币和6.6090元人民币。我们对资产和负债使用期末汇率,对收入和费用使用平均汇率。资本 账户按发生资本交易时的历史汇率折算。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异均为舍入所致。
为清楚起见,本年度报告遵循先名后姓的英文命名惯例,而不考虑个人的姓名是中文还是英文。例如,首席执行官的名字将显示为“Huang”,尽管在中文中,Mr.Huang的名字显示为“Huang小云”。
我们 从行业出版物、第三方进行的调查、调查和研究以及我们自己的内部估计中获得了本年度报告或通过引用纳入的任何文件中使用的行业和市场数据,这些数据是基于我们管理层对我们所在市场的知识和 经验而得出的。我们没有直接或间接地赞助或参与此类 材料的发布,除了在本年度报告中明确提到的范围外,这些材料不会纳入本年度报告中。我们力求在本年度报告中提供最新信息,并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠,除了在本年度报告中特别引用的范围外,这些材料并未纳入本年度报告中。
三、
有关前瞻性陈述的特别警告通知
本报告中讨论的某些 事项可能构成前瞻性陈述,适用于修订后的1933年证券法(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”),涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素,可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中预期的结果大不相同,包括但不限于,在“第 项-关键信息-风险因素”、“第4项-公司信息”、“第5项-经营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分中讨论的因素,以及可能在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中或在出现此类前瞻性声明的文件中不时识别的因素。归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均明确地通过这些警告性声明进行了完整的限定。
本报告中包含的 前瞻性陈述仅代表我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律规定的情况外,我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
四.
第 部分I
第 项1. | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用于表格20-F的年度报告。
第 项2. | 优惠 统计数据和预期时间表 |
不适用于表格20-F的年度报告。
第 项3. | 钥匙I信息 |
A. | 选定的财务数据 |
下表显示了我们公司选定的合并财务信息。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的精选综合经营报表数据以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们经审计的综合财务报表。我们的历史结果不一定表示未来任何时期的预期结果 。所选的综合财务数据应结合我们的经审计的综合财务报表和相关附注以及下文“第5项.经营和财务回顾及展望”阅读,并通过参考完整的财务报表和相关附注进行确认。我们的经审核综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。
(除已发行股票外,所有 金额均以美元计算)
运营数据报表 :
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | $ | 42,190,191 | $ | 2,525,524 | $ | - | ||||||
收入成本 | 19,973,656 | 19,492 | - | |||||||||
毛利 | 22,216,535 | 2,506,032 | - | |||||||||
一般和行政费用 | 8,188,736 | 1,082,631 | 1,170,900 | |||||||||
销售费用 | 3,181,810 | 93,620 | - | |||||||||
坏账支出 | - | - | 923,094 | |||||||||
研发费用 | 817,770 | 155,216 | - | |||||||||
营业收入(亏损) | 10,028,219 | 1,174,565 | (2,093,994 | ) | ||||||||
其他收入(费用),净额 | 244,274 | 1,371 | - | |||||||||
利息和投资收入 | 585,177 | - | - | |||||||||
所得税前收入(亏损) | 10,857,670 | 1,175,936 | (2,093,994 | ) | ||||||||
所得税拨备(福利) | 941,064 | (55,731 | ) | - | ||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 9,916,606 | 1,231,667 | (2,093,994 | ) | ||||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (22,971,016 | ) | 1,508,323 | (3,050,751 | ) | |||||||
净(亏损)收益 | (13,054,410 | ) | 2,739,990 | |||||||||
减去:归因于非控股权益的净收益(亏损) | 37,380 | - | (5,144,745 | ) | ||||||||
归属于股东的净(亏损)收益 | (13,091,790 | ) | 2,739,990 | (5,144,745 | ) | |||||||
外币折算收益(亏损) | 5,507,420 | (561,091 | ) | (1,755,528 | ) | |||||||
综合(亏损)收益 | $ | (7,584,370 | ) | $ | 2,178,899 | $ | (6,900,273 | ) |
资产负债表数据:
截至12月31日, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
流动资产 | $ | 60,399,271 | $ | 52,916,672 | $ | 38,421,753 | ||||||
总资产 | $ | 108,096,829 | $ | 94,000,689 | $ | 56,653,676 | ||||||
流动负债 | $ | 26,803,286 | $ | 37,434,697 | $ | 19,683,973 | ||||||
总负债 | $ | 28,159,431 | $ | 40,065,176 | $ | 19,896,324 | ||||||
股东权益总额 | $ | 79,937,398 | $ | 53,935,513 | $ | 36,767,352 | ||||||
流通股 | 20,555,129 | 17,710,471 | 16,269,577 |
1
B. | 资本化和负债化 |
不适用于表格20-F的年度报告。
C. | 要约的原因和收益的使用 |
不适用于表格20-F的年度报告。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
我们的业务面临许多风险,包括可能阻止我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。下面将更全面地讨论这些风险,包括但不限于与以下各项相关的风险:
与我们的工商业相关的风险
● | 我们 在快速发展的供应链和金融服务行业的运营历史有限 ,任何不可预见的变化和不确定性都可能对我们的运营 业绩和未来前景产生不利影响。 |
● | 如果我们不能对不断变化的金融技术和行业实践进行创新或有效应对,我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响 。 |
● | 我们 依赖与客户和行业合作伙伴的合作,如果我们的技术解决方案或服务因任何原因无法满足客户和合作伙伴的需求或期望,我们可能会失去既定的市场份额。 |
● | 我们 受制于不断变化的监管要求,如果我们不能适应监管变化,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。 |
● | 未能管理增长将导致我们的运营中断,并削弱我们创造收入的能力 。 |
● | 我们 已经修改了我们的业务模式,并对我们的业务运营进行了重大的战略调整, 因此可能会受到额外的风险和不确定性的影响。 |
● | 我们 不能向您保证我们的增长战略会成功。 |
● | 网络攻击 或未能充分维护数据安全并防止未经授权访问机密信息 可能会对我们的声誉、财务状况和运营 业绩造成重大不利影响。 |
与在中国做生意有关的风险
● | 中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,并对我们的竞争地位产生实质性的不利影响 |
● | 中国经济增长放缓可能会对我们的业务产生负面影响。 |
● | 我们 可能被归类为中国的“居民企业”,这将导致 不利的税收后果。 |
● | 与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。 |
● | 股东 在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难 。 |
2
与我们的公司结构相关的风险
● | 如果 中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规,我们可能会受到 严重后果。 |
● | 我们 依靠与合并关联公司及其股东的合同安排进行业务运营,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
● | VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。 |
● | 我们的VIE协议可能会受到中国税务机关的审查,中国税务机关可能会确定我们或我们的合并关联公司应缴纳额外税款。 |
与我们普通股所有权相关的风险
● | 我们 是一家“新兴成长型公司”,适用于新兴成长型公司的报告要求降低了,这可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。 |
● | 英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护自己利益的能力。 |
● | 英属维尔京群岛的法律对少数股东的保护很少,如果股东对我们的事务处理不满意,少数股东将几乎没有追索权 。 |
● | 无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,股东可能无法转售他们的股票。 |
● | 我们 在可预见的未来不打算分红。 |
与我们的工商业相关的风险
我们在快速发展的供应链和金融服务行业的经营历史有限,任何不可预见的变化和不确定性都可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响.
金融科技给中国的金融服务和供应链行业带来了动态和快速的变化。这些行业的监管框架也在不断演变,在可预见的未来可能仍不确定。在中国,我们为中小企业提供技术驱动的定制化 融资解决方案(以下简称“中小企业融资解决方案”),为中小商业银行提供 直接银行解决方案(简称“直接银行解决方案”或“其他融资解决方案”)。我们于2019年收购NiSun BVI及其附属公司及合约控股联属公司金融科技(上海)数码科技有限公司(“金融科技”)及北京恒泰普惠信息服务有限公司(“恒普”)后,开始我们的金融服务业务。在收购南美控股(开曼)有限公司后,我们扩大了我们的金融服务业务。
2020年1月,我们开始了供应链解决方案服务运营。中国的供应链行业处于相对早期的发展阶段,我们可以效仿或建立的具有公认商业模式的知名企业很少。此外,我们还面临与竞争加剧和中国所在供应链金融行业不断变化的监管环境相关的不确定性。随着金融服务市场动态、监管环境和我们的业务不断发展,我们可能需要不时 引入新服务或修改现有业务模式。对我们现有业务模式的任何重大改变都可能达不到预期效果 ,并可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。因此,很难有效地评估我们业务的未来前景。投资者应根据我们在这个快速增长的行业中遇到或可能遇到的不确定性来考虑我们的业务和前景,包括但不限于:
3
● | 我们 适应中国和世界各地不断变化的宏观经济环境的能力, 这可能受到地缘政治因素、全球金融市场波动和新冠肺炎等流行病等多种因素的影响; |
● | 我们 能够成功地与我们的行业同行竞争,其中一些同行在业务中可能拥有比我们更多的资源 ; |
● | 我们 对监管环境变化的反应; |
● | 我们的解决方案可满足客户和合作伙伴不断变化的需求,包括因客户和合作伙伴所处的监管环境变化而产生的需求; |
● | 我们 有能力维持和加强与供应链金融行业的关键利益相关者的关系,包括但不限于核心企业及其供应商、 以及金融机构; |
● | 我们的战略是接触到更多的核心企业和金融机构,并通过我们的技术解决方案增加处理商品流动的交易量。 |
● | 我们解决方案产品的创新和多样化; |
● | 提高我们的运营效率 |
● | 采取措施保护我们IT系统的安全以及我们通过我们的解决方案和系统获得和使用的数据的机密性。 |
● | 吸引、留住和激励有才华的员工的能力; |
● | 解决潜在诉讼的解决方案,例如监管、知识产权侵权、数据隐私或其他索赔;以及 |
● | 其他与我们的行业和运营相关的潜在风险和不确定性; |
如果我们不能有效应对那些已确定和未知的风险和不确定性,或未能适应金融服务业的变化,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
如果我们无法创新或有效应对不断变化的金融技术和行业实践,我们的业务和运营结果将受到重大不利影响 。
我们参与竞争的供应链和中小企业融资市场正在经历快速而重大的变化。在金融服务行业运营需要尖端技术来实现供应链金融流程的数字化并优化支付周期。我们基于人工智能、区块链、大数据和云技术等尖端技术提供广泛的解决方案,以数字化和优化整个供应链采购流程中的支付周期。创新是改进我们的金融解决方案产品和开发新技术以满足不断变化的客户需求的关键。如果我们未能创新或投资于技术创新,我们的竞争地位可能会受到损害,进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响 。
我们的成功在一定程度上取决于我们及时有效地适应和响应技术变化的能力。这需要我们继续投入大量资源来加强我们的技术基础设施和研发工作。供应链金融行业的变化和发展也可能要求我们不时重新评估我们现有的业务模式或财务解决方案 ,并对我们的长期战略和业务计划进行重大调整。我们不能向您保证我们会成功地实施这些计划。如果我们不能以经济高效的方式应对技术发展或行业实践,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
4
我们 依赖于与客户和行业合作伙伴的合作,如果我们的技术解决方案或服务因任何原因无法满足客户和合作伙伴的需求或期望,我们可能会失去既定的市场份额.
我们与 客户和合作伙伴的关系对我们的成功至关重要。我们主要通过向客户和合作伙伴提供金融服务和技术解决方案 收取服务费来创造收入。在我们的供应链解决方案业务中,我们的大部分业务依赖于我们与核心企业和金融机构的关系以及他们继续与我们合作的意愿。我们几乎所有的客户在选择金融科技解决方案合作伙伴时,都采用了一个复杂且经过严格筛选的投标流程,以解决他们最具挑战性的一些问题。我们已经成功地与这些核心企业和金融机构建立了值得信赖的关系,并相信我们将继续为这些企业提供令人满意的金融科技解决方案。然而,我们的服务协议 通常是非排他性的,他们可以选择利用他们内部的研发能力,也可以选择我们的竞争对手 来开发他们的供应链金融科技平台和解决方案。我们不能保证我们的客户和行业合作伙伴将与我们续签长期合同或根本不续签合同,也不能确定客户不会为他们的技术解决方案需求聘请其他第三方技术解决方案提供商。
我们维持和扩大客户基础以及与合作伙伴建立长期关系的能力还取决于其他一些 因素,例如:
● | 我们的 技术和解决方案,以跟上快速的技术变化和在市场上竞争的能力。 |
● | 我们 适应不断变化的客户需求和期望; |
● | 客户和合作伙伴对我们的解决方案和客户服务的性能、定制化和有效性的满意度 水平; |
● | 我们能够准确预测市场趋势并以对市场需求敏感的价格提供有吸引力的产品和服务 ; |
● | 客户和合作伙伴的成功和发展;以及 |
● | 整体经济状况、市场和监管发展。 |
如果我们的技术解决方案或服务无法满足客户和合作伙伴的需求或期望,或者我们的客户和合作伙伴选择他们的内部团队或我们的竞争对手 为他们提供技术解决方案,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们 受制于不断变化的监管要求,如果我们不能适应监管变化,我们的业务和前景可能会受到实质性的 和不利影响。
我们业务的许多方面,包括提供互联网信息、为客户和银行提供咨询服务、与金融产品信息相关的在线发布服务、融资解决方案服务等,都受到中国各级政府部门的监督和监管。此外,随着我们继续在我们的平台上扩展解决方案,我们可能会受到新的、更复杂的法规要求的影响。我们还必须遵守相关司法管辖区的适用法律法规 以保护我们客户信息的隐私和安全。法律和法规限制可能会延迟或可能阻止提供我们的一些解决方案或服务,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。违反法律和条例还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销执照,在某些情况下还会受到刑事起诉。
中国监管金融服务和相关技术服务的监管框架正在演变。可能会颁布新的法律或法规,这可能会强加新的要求或禁令,使我们的运营或我们的技术不合规。此外,由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规,或者我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为,我们可能需要 修改我们的业务模式、解决方案和技术,以降低我们的解决方案的吸引力。我们还可能 受到罚款或其他处罚,或者,如果我们确定合规运营的要求负担过重,我们可能会 选择终止可能不合规的运营。如果发生这些情况,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
5
未能管理我们的增长 可能会导致我们的运营中断,削弱我们的创收能力,并使我们的运营和 其他资源紧张。
自2019年以来,我们的业务通过收购和服务解决方案多样化实现了显著增长。我们的增长战略 包括增加我们现有产品和服务的市场渗透率,增强我们的金融技术,开发新产品,以及增加我们服务的行业和客户数量。推行这些战略已经并将继续导致对我们资本和运营资源的大量需求。尤其是,我们的增长管理将需要 以下各项:
● | 成功整合我们现有的业务和收购的业务; |
● | 持续的技术创新和研发能力的提升; |
● | 严格的成本控制和充足的可补充流动资金; |
● | 加强财务和风险控制; |
● | 增加营销、销售和支持活动;以及 |
● | 留住、培训和聘用合格的员工和专业人员。 |
如果 我们不能成功管理我们的增长,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响 。
由于监管要求的变化以及我们的公司重组,我们 已经修改了我们的业务模式并对我们的业务进行了重大的战略性运营调整,我们可能会受到与我们的传统业务、产品或服务相关的风险、不确定性或潜在责任的影响 。
鉴于管理我们行业和业务运营的法律、规则、法规、政策和行政措施的复杂性、不确定性和变化 ,我们已根据监管要求和战略的变化修改了我们的业务模式和做法。此外,在我们的一些关联实体提供的历史金融服务产品中,由于中国金融业的法律和政策变化,这些产品在被本公司收购之前已不再促进 某些金融中介服务。此外,在正常业务过程中,我们已于2020年剥离的遗留西伯伦集团可能仍面临中国税务机关关于应缴税款的挑战。尽管西伯伦集团管理层 认为其已支付所有应计税款,但中国税务机关可能会认为西伯伦集团的应缴税款多于其已支付的税款,并可能要求我们对任何可能被征收的逾期税款负责,尽管西伯伦集团不再是我们合并集团的一部分 。
截至本招股说明书日期,吾等 并不知悉有任何中国当局对吾等施加该等责任或行政处罚。然而, 我们不能向您保证,我们不会因我们的关联公司以前提供的历史产品或服务而承担责任或受到监管处罚。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则 (其中一些没有及时公布或根本没有公布)可能具有追溯力。因此,在相关机构通知之前,我们可能不知道 有任何违反这些政策和规则的行为,我们不能向您保证,我们的关联公司或处置的业务不会导致我们承担责任或受到行政处罚,即使相关产品或业务 过去或不再与我们公司有关联。任何此类事件都可能对我们的客户关系、声誉和业务运营造成实质性的负面影响。
我们 不能向您保证我们的增长战略会成功,或者我们不会在未来蒙受损失。
我们 在追求增长的过程中实施多元化和互补性的业务战略。然而,我们的发展存在许多障碍,包括但不限于来自类似业务的日益激烈的竞争、我们改进产品和产品组合以实现解决方案服务好处的能力、意外成本以及与营销工作相关的成本。我们不能向您保证我们将 能够成功克服这些障碍、增加市场份额或成功实现我们的目标。如果我们不能成功实施这一内部增长战略,可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或 现金流产生负面影响。
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此外,我们过去也发生过亏损。我们不能向您保证我们将来能够创造利润。由于我们在技术、人才、内容、品牌认知度、客户群扩展和其他计划方面的持续投资,我们可能会出现亏损。 我们的盈利能力还取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例,但不能保证我们会实现这一目标。我们实现和维持盈利的能力受到各种其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,例如宏观经济和监管环境的变化或行业竞争动态。因此,股东不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。
我们可能会不时评估和寻求战略投资或收购,这可能需要管理层的高度关注, 可能会扰乱我们现有的运营,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们 可能会评估和考虑战略投资、合并、收购或联盟,以扩大我们的业务并进一步提高我们为客户提供的服务的价值。如果完成这些交易,可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响 。如果我们能够确定合适的商机,我们可能无法成功完成交易 或无法获得此类交易的好处。
战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险,包括:
● | 整合被收购企业的运营、人员、系统、数据、技术、权利、平台、产品和服务方面的困难 ; |
● | 无法 收购的技术、产品或企业实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他 效益; |
● | 留住、培训、激励和整合关键人员的困难 ; |
● | 将管理层的时间和资源从我们的日常运营中分流出来; |
● | 在合并后的组织内维持统一的标准、控制程序和政策方面的困难 ; |
● | 与被收购企业的客户、员工和供应商保持关系方面的困难 ; |
● | 进入我们之前经验有限或没有经验的市场的风险 |
● | 假设合同义务包含对我们不利的条款,要求我们许可或放弃知识产权权利,或增加我们的责任风险; |
● | 未能成功地进一步开发所获得的技术; |
● | 被收购企业在收购前的违法行为、商事纠纷、纳税责任等已知和未知的责任。 |
● | 潜在的 对我们正在进行的业务的中断;以及 |
● | 与战略投资或收购相关的意外成本和未知风险及负债。 |
我们 在过去一年中进行了一定的投资和收购,例如,与山东当地合作伙伴合作建立泰安子公司作为关键的控股和运营平台,并收购Nami Cayman及其子公司和 运营关联公司,以支持我们中小企业融资解决方案服务的增长。但是,我们的投资和收购可能不会 成功,可能不利于我们的业务战略,可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本 ,或者可能不会产生预期的收益。此外,我们不能向您保证未来对新业务或新技术的任何投资或收购将证明是盈利的或为我们的股东带来价值。
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新冠肺炎疫情 对我们业务的一些运营产生了不利影响,并可能对我们未来的业务运营产生实质性影响。
新冠肺炎疫情 对全球经济造成了负面影响,扰乱了各行业的商业运营,并造成了巨大的波动性和金融市场 中断。2020年春,我们的运营受到旅行限制、办公室关闭、 家庭隔离、项目实施延误、现场工作和业务发展等因素的暂时影响。在2020财年,新冠肺炎疫情并未对公司的金融服务业务产生实质性的负面影响。然而,新冠肺炎疫情对公司停产的设备和工程业务造成了重大不利影响。员工进入西伯伦集团制造设施的权限非常有限,因此,该公司在提供制造和安装服务方面遇到了困难。此外,本公司部分客户和供应商遭遇财务困境,延迟或拖欠付款,业务规模缩小,业务中断,进而对设备和工程业务造成进一步的 不利影响。
经过 2020年春天,中国的新冠疫情逐渐得到控制,我们也恢复了正常运营。但是,如果病毒死灰复燃对我们的 运营或我们供应链客户、物流和服务提供商的业务造成重大中断,并对我们 产品的定价产生负面影响,则 大流行可能会对我们2021年的业务和财务业绩产生不利影响。我们无法预测这种复苏的影响的严重性和持续时间,如果有的话。如果新冠肺炎的任何新爆发得不到有效和及时的控制,或者如果政府对疫情或潜在疫情的反应严重或持续时间长,我们的业务运营和财务状况可能会由于市场前景恶化、地区和国家经济增长放缓、我们客户的流动性和财务状况减弱或其他我们无法预见的因素而受到重大不利影响。上述任何因素以及我们无法控制的其他因素都可能对整体商业环境产生不利影响, 在我们开展业务的地区造成不确定因素,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效竞争,我们的运营结果可能会受到影响。
中小企业融资行业竞争激烈,越来越多的参与者也进入供应链解决方案市场。我们的竞争对手 以不同的商业模式运营,拥有不同的成本结构,或者有选择地参与不同的市场。它们最终可能会更成功,或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们当前和潜在的一些竞争对手 拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源,他们可能会投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的金融服务平台和客户。与我们相比,我们的竞争对手也可能拥有更长的运营历史、更广泛的客户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外,现有或潜在的竞争对手可能会收购一个或多个现有竞争对手,或者与一个或多个竞争对手 结成战略联盟。我们的竞争对手可能更擅长开发新产品或服务,更快地响应新技术, 或开展更广泛、更有效的营销活动。如果我们无法与此类公司竞争并满足金融服务行业的创新需求,对我们金融服务的需求可能会停滞不前或大幅下降,我们的金融服务业务可能会出现收入减少,或者无法获得或保持更广泛的市场接受度,任何这些都可能 损害我们的业务和运营结果。
如果在省级或地区性金融资产交易所交易的中小企业金融产品受到限制或禁止,或者如果此类金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品,我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们 为中小企业提供与其证券在中国省级或区域性金融资产交易所上市相关的融资解决方案服务。中国政府尚未采用监管框架来管理这类本地交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销。地方金融资产交易所经地方政府批准设立,交易所管理的产品在交易所挂牌交易,由地方金融资产交易所备案批准,由市、省两级金融办监管。因此,选择在此类交易所分销的主要产品类型取决于当地的监管环境和政策。 如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型,我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。
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此外,尽管地方金融交易所受国务院发布的两项禁止性规定的监管,但我们不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系所覆盖。经人民中国银行、中国银保监督管理委员会、中国证监会等国家监管机构批准或指导的,可以禁止这些金融交易所目前在该交易所交易的部分或全部产品上市,也可以禁止其从事此类上市和交易服务。在这种情况下, 我们可能不得不改变我们的业务模式,因此,我们的中小企业融资解决方案服务的运营结果将受到实质性的 和不利影响。
我们 依靠我们的行业合作伙伴获得很大一部分收入。
我们很大一部分收入来自与行业合作伙伴的合作,包括供应链金融业务中的国有企业、在金融资产交易所承销客户证券的金融机构以及分销各种金融产品的商业银行。如果我们失去了任何产品提供商、赞助商或采购商,或者我们的任何合作伙伴 大幅减少了与我们的业务量,如果我们无法 及时寻找替代合作伙伴,或者根本不能找到替代合作伙伴,我们的收入和盈利能力将大幅下降。此外,我们从特定产品供应商处采购和分销的产品数量可能会因时期而异,特别是因为我们不是任何特定产品供应商的独家分销商。 我们对金融产品供应商、赞助商或收购商的依赖也可能对我们与客户协商费率的能力产生不利影响 ,这反过来可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
虽然我们过去未发现任何数据泄露事件,但网络攻击、计算机病毒或未来任何未能充分维护安全和防止未经授权访问电子信息和其他机密信息的行为都可能导致数据泄露,这可能会对我们的声誉、财务状况和经营业绩造成重大影响。
保护客户、业务合作伙伴、公司和员工的数据对我们至关重要。我们的客户、业务合作伙伴和员工希望我们能够充分保护和保护他们的敏感个人和业务信息。我们越来越依赖自动化的信息技术流程。第三方的不当活动、利用加密技术、数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能会导致未来的危害 或破坏我们的网络、支付终端或其他结算系统。特别是,犯罪分子用来获得未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化,而且通常在针对目标发起攻击之前不会被识别;因此,我们可能无法 预测这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们未来不会遭受刑事网络攻击,不能保证未经授权的各方不会访问个人或业务信息或敏感数据,也不能保证任何此类事件会被及时发现。
我们 还面临与我们合作以促进我们的业务活动的第三方相关的间接技术、网络安全和运营风险,其中包括为我们的客户管理账户的第三方在线服务提供商和外部 云服务提供商。由于技术系统日益整合和相互依赖,技术故障、网络攻击 或其他严重危及一个实体的系统的信息或安全漏洞可能会对其交易对手产生实质性影响。此类第三方服务提供商的任何网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断都可能对我们的运营造成不利影响,并可能导致我们客户的资金被挪用。
安全漏洞或未经授权访问机密信息还可能使我们承担与信息丢失相关的责任、 耗时且昂贵的诉讼和负面宣传。如果由于第三方行为、员工 错误、渎职或其他原因导致安全措施被破坏,或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露并被利用,我们与客户和合作伙伴的关系可能会受到严重破坏,我们可能会招致重大责任,我们的业务和运营可能会 受到不利影响。
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任何针对我们的负面宣传和指控都可能对我们的品牌和声誉造成不利影响,这可能会损害我们吸引和留住客户和业务合作伙伴的能力,并对我们的业务、运营结果和前景造成实质性的不利影响。
关于我们、我们的产品和服务或我们的财务业绩的负面宣传和指控,包括卖空者或投资研究公司 ,无论其真实性如何,都可能对我们的品牌、公众形象和声誉造成不利影响,损害我们吸引和留住客户的能力,并对我们的股价、业务、运营结果和 前景造成重大不利影响。例如,2020年6月3日,卖空者发布报告称,除其他事项外,我们 于2019年12月完成的定向增发、恒普收购和南美收购是我们未能 披露的未披露的关联方交易。我们股票的交易价格下跌,我们和我们的一些 董事和高级管理人员向纽约南区美国地区法院提起了股东集体诉讼,目前正在审理中。虽然特别顾问进行的独立调查的结果和结论驳斥了简短报告中的相关指控,但在这种负面宣传 之后,我们的股价出现了波动。
我们的任何关键客户的流失都可能会降低我们的收入和盈利能力。
在截至2020年12月31日的年度中,三家客户分别占公司金融服务业务总收入的31%、21%和12%。截至2020年12月31日,三家客户约占45%、20%和17%公司应收账款余额总额的% 。在截至2019年12月31日的年度内,一个客户约占我们金融服务总收入和金融服务应收账款的100%。
我们 没有与这些大客户中的任何一个签订长期合同,而是依赖来自这些客户的个别订单。因此,无法保证我们将保持或改善与这些客户的关系,或者我们将能够 继续以当前水平或完全不同的水平为这些客户提供服务。由于我们的大部分收入来自服务的个人订单,因此我们的主要客户通常会根据指定订单的下达时间在每个时段进行更改。虽然我们的行业不存在长期合同 ,而且我们的客户经常重复下单,但如果我们不能与大客户发展和保持长期关系,或者不能定期用同等客户取代大客户,此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
我们的供应链解决方案服务是资本驱动的运营,如果我们不能保持为客户提供解决方案服务所需的资本和资金来源水平,我们的业务将受到损害。
对于我们的供应链解决方案服务,我们作为中间人和贸易伙伴参与采购和分销交易,实现交易支付自动化并简化供应链融资流程。这类供应链交易在农业、基础设施和能源市场等以大宗商品为基础的行业中很常见。因此,我们的供应链解决方案服务可被视为从上游采购到下游分销的商品流中的资本密集型运营。此外,为了保持竞争力并增强客户体验和我们的服务质量,我们需要继续投资开发新的解决方案产品并扩展到新的行业。此类努力会带来风险,例如成本超支、交货延迟或我们的客户或合作伙伴无法接受。不能保证我们将有足够的资金来维持支持我们的产品或创新所需的资金或未来投资水平,新服务交付的任何延迟或未能准确预测和满足市场需求可能会降低我们的服务对我们的客户和合作伙伴的吸引力。 虽然我们一直在努力实现收入和资金来源的多样化,但我们不能向您保证,此类努力将取得成功 ,或者在未来可能保持或变得更加多样化。如果我们变得依赖少数客户或资金来源, 和任何此类实体决定不与我们合作,将商业条款更改到我们无法接受的程度,或者限制我们平台上提供的资金 ,这些限制可能会严重限制我们为客户服务的能力。因此,我们的业务、财务状况 , 经营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。
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我们中国子公司和合并关联公司的账簿和记录是根据中国公认会计准则编制的,而不是根据美国公认会计准则编制。
基本上 本公司的所有业务均位于内地中国。尽管尼森国际的报告是根据美国公认会计准则 编制的,但我们中国子公司的账簿和记录是根据中国公认会计准则编制的。尽管我们努力改进公司的控制和程序,但我们的会计人员没有足够的知识、经验和培训 按照美国公认会计准则维护我们的账簿和记录。这要求我们获得帮助,以协助为美国公认会计准则报告准备财务报表,直到我们能够在内部完成这项工作。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此,现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们股票的价值。
我们 在很大程度上依赖于我们的高级管理层以及关键的信息技术和开发人员。
我们 高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营,以及我们的关键研发人员来 开发新产品并增强我们现有的产品和技术。特别是,我们在很大程度上依赖我们的高级管理层成员,包括首席执行官Huang、首席财务官梁昌娟以及金融科技、恒普和南美的高级管理人员来管理我们的业务。
虽然我们为员工的利益提供法律要求的个人保险,但我们不为任何 我们的高级管理人员或关键人员维护关键人人寿保险。失去他们中的任何一人都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。 高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈,合适的候选人库有限。我们可能无法 为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的替代者。此外,如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组成竞争公司,他们可能会与我们争夺客户、业务合作伙伴和我们公司的其他 关键专业人员和员工。虽然我们的每个高级管理人员和关键人员都签署了与他们受雇于我们有关的保密协议,但我们不能向您保证,如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷,我们将能够成功地执行这些规定。
我们 与其他技术公司和研究机构争夺人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功 和发展业务的能力将在一定程度上取决于这些人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工,我们可能无法实现我们的业务和财务目标。
我们 严重依赖经验丰富的人员的服务,这些人员拥有对我们行业有价值的技能,我们可能会 积极竞争他们的服务。
我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多人员 拥有对所有从事我们行业的公司都有价值的技能。因此,我们预计我们将不得不积极 竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能会给我们的员工支付比我们留住他们更高的薪酬。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、聘用、培训和留住我们的人员的能力。不能保证我们能够留住现有人员,也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他人员。 如果我们不能有效地获取和保留技术人才,我们服务的发展和质量可能会受到严重损害。请参阅“我们的员工”。
如果我们未能保护我们的知识产权,可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们 依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及保密协议和其他方法来保护我们的知识产权 。我们的关联实体在中国拥有多个商标,这些商标都已在国家知识产权局、商标局等监管机构正式注册。这一知识产权使我们的产品在金融服务和供应链解决方案行业赢得了市场份额。
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我们 还依靠商业秘密权与某些员工签订保密协议来保护我们的业务。如果我们的任何员工 违反了他们的保密义务,我们在中国可能没有足够的补救措施,我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。 根据中国的知识产权法律法规,一旦条款到期,我们将不得不续签我们的商标。
中国知识产权相关法律历来缺乏实施 ,主要是因为中国法律含糊不清和执行困难 。因此,中国的知识产权和保密保护可能不像美国或其他西方国家那样有效。此外,监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们 可能需要诉诸诉讼来强制或捍卫我们的知识产权,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和 有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移,从而损害我们的业务和竞争地位。
我们 可能面临知识产权侵权和第三方的其他索赔,如果成功,可能会扰乱我们的业务 ,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。随着知识产权诉讼在中国越来越普遍,我们面临着更高的风险,成为与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿索赔的对象 。 我们现有或潜在的竞争对手,其中许多拥有丰富的资源,并在竞争技术上进行了大量投资, 我们可能拥有或可能获得的知识产权将阻止、限制或干扰我们在中国或包括美国在内的其他国家或地区使用或销售我们产品的能力。 此外,知识产权诉讼的辩护,包括专利侵权诉讼,以及相关的法律和行政诉讼,可能既昂贵又耗时,可能会极大地分散我们技术和管理人员的精力和资源。此外,在我们可能成为其中一方的任何此类诉讼或诉讼程序中作出不利裁决可能会导致我们:
● | 支付损害赔偿金; |
● | 向第三方寻求许可证 ; |
● | 支付持续的版税; |
● | 重新设计我们的产品; 或 |
● | 受到禁令的限制, |
其中的每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务,并导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的品牌产品,这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们的品牌或声誉以及金融服务业的声誉可能会受到其控制之外的因素的实质性和不利影响。
提高我们金融服务品牌的认知度和美誉度对其业务和竞争力至关重要。对这一目标很重要的因素包括但不限于其以下能力:
● | 维护我们技术平台的质量和可靠性; |
● | 为金融机构、企业和个人客户及行业合作伙伴提供优质的客户服务体验; |
● | 维护准确的财务 产品匹配和资产管理工具及决策模型; |
● | 有效管理和解决客户的任何问题或顾虑;以及 |
● | 有效保护客户和行业合作伙伴的个人信息和隐私。 |
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媒体或其他各方对上述或我们服务的其他方面的任何负面宣传,包括但不限于我们的 管理、业务、法律合规,无论是否有功,都可能严重损害其声誉,损害其业务和经营业绩 。
可能对我们的声誉产生不利影响的某些因素超出了我们的控制范围。对我们的行业合作伙伴、服务提供商或其他交易对手的负面宣传,如对其创收做法的负面宣传,以及他们未能充分保护其投资者的信息,未能遵守适用的法律和法规,或未能以其他方式达到所需的质量和服务标准,可能会损害我们与这些行业合作伙伴合作的金融服务模式的声誉 。此外,金融服务行业的任何负面发展,例如其他金融技术平台的破产或倒闭,或对整个行业的负面看法, 例如其他金融咨询服务提供商或其技术平台未能发现或防止 洗钱或其他非法活动,即使事实不正确或基于个别事件,都可能损害我们的形象, 破坏我们建立的信任和信誉,并对我们吸引新客户的能力产生负面影响。金融服务业的负面发展 ,如欺诈行为和/或其他金融服务平台的关闭,也可能导致 加强对该行业的监管审查,并限制该行业参与者可以进行的允许商业活动的范围 。如果发生上述任何一种情况,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的表现。
中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管监督下进行维护的。我们依靠数量有限的电信 服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力,以托管我们的服务器。在中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时,我们使用替代网络或服务的机会有限。 随着我们业务的扩展,我们可能需要升级我们的技术和基础设施,以跟上我们数字技术系统和平台上不断增长的流量 。我们无法向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。
此外,我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨,我们的运营结果可能会受到不利影响。此外,如果互联网接入费用或对互联网用户的其他费用增加,我们的用户流量可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
我们面临着与健康大流行或疾病暴发有关的风险。
一般来说,我们的业务可能会受到大流行影响的不利影响,包括但不限于新冠肺炎、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、甲型流感病毒、埃博拉病毒或其他疫情的爆发。为了应对大流行,政府和其他组织可能会采取可能导致我们日常运营严重中断的法规和政策,包括暂时关闭我们的办公室和其他设施。这些严重情况可能会导致我们和/或我们的供应商和客户进行内部 调整,包括但不限于,暂时关闭我们的业务,限制营业时间,并在较长一段时间内限制与客户和供应商的旅行和/或访问。严重情况下产生的各种影响可能会导致业务中断,对我们的财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。
基本上,我们所有的收入和员工都集中在中国。因此,我们的行动结果很可能是不利的, 并可能受到实质性的影响,以至于新冠肺炎或任何其他流行病损害中国和全球经济。 对我们结果的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的新信息, 有关卫生流行病的持续时间和严重程度,以及政府当局和其他实体为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动 ,这些几乎都是我们无法控制的。潜在影响包括但不限于以下 :
● | 我们的客户和供应商暂时关闭办公室、旅行限制或暂停服务,对我们的服务需求产生了负面影响,而且可能继续产生负面影响; |
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● | 我们的 受卫生疫情爆发负面影响的客户,可能会减少他们在设备和工程项目上的预算,或者推迟相关项目的进度,或者对我们的金融服务要求较低,这可能会对我们的收入产生实质性的不利影响 ; |
● | 我们的 客户可能需要额外的时间来向我们付款或根本不向我们付款,这可能会显著增加应收账款金额,并要求我们为可疑账款记录额外的准备金,这反过来可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响;以及 |
● | 我们供应链、物流供应商或客户的任何中断都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响,包括导致我们的分包商暂时停止运营一段时间,这也可能导致项目进度延误和对我们的业务损害; |
由于新冠肺炎未来可能存在的不确定性,目前无法合理地 估计与疫情和应对措施相关的财务影响。不能保证我们的总收入在未来将同比增长或保持在类似的水平。如果情况没有明显改善,全球股市还没有从最近的下跌中恢复过来,我们可能不得不进行下行调整。
与在中国做生意有关的风险
中国政府政治气候和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
基本上 我们所有的业务运营都在中国进行。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府 继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里,政府的介入对中国的显著成长起到了重要作用。为应对全球和中国经济下行,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务产生负面影响,我们的增长率或战略以及我们的运营结果可能会因此受到不利影响 。
中国经济增长放缓可能会对我们的业务产生负面影响。
自2014年以来,中国经济增速一直在从两位数的GDP增速放缓。年增长率从2014年的7.3%下降到2015年的6.9%,2016年下降到6.7%,2017年下降到6.9%,2018年下降到6.6%,2019年下降到6.1%。受新冠肺炎影响,中国 2020年经济增速降至2.3%,为多年来最低水平。虽然以技术为基础的金融服务公司 没有像其他行业的公司那样受到疫情的影响,但缓慢的经济增长可能会 对我们的许多客户和合作伙伴造成不利影响,进而可能对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。
根据企业所得税法,我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会 导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。
中国 通过了企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则,并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》,在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”,这意味着在企业所得税方面可以类似于中国企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。
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2009年4月22日,中国国家税务总局发布了《关于认定中国境外投资控股企业为境内企业的有关问题的通知》,或《通知》,进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的境外实体的有关问题。根据通知,在离岸司法管辖区注册的、由中国企业或集团控制的企业 ,如果(I)其负责日常运营的高级管理人员居住或履行职责主要在中国;(Ii)其财务或人事决策由在中国的机构或 个人作出或批准;(Iii)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要 保存在中国;以及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税,并在向非中国股东支付股息时,必须按10%的税率缴纳预扣税。
尼森国际并无中国企业或企业集团为其主要控股股东,因此并非该通知所指的中国控股 境外注册企业,故吾等认为该通知并不适用于本公司。然而,在缺乏专门适用于我们的指导的情况下,我们已应用通知中规定的指导来评估Nisun International的税务居住地 状态。
我们 不认为我们满足上述条件中的某些条件。作为控股公司,Nisun International的主要资产和记录 包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要 位于并保存在中国境外。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构 与本公司相若而被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,如果通知中所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们,则就中国税务而言,不应将尼森国际视为“居民企业”。然而,由于企业的税务居留身份 取决于中国税务机关的决定,而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果。首先,我们在全球范围内的应税收入以及中国企业所得税申报义务可能按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下,这将意味着非中国 来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前,我们没有任何非中国来源的收入, 这对我们的影响微乎其微,但如果我们未来发展非中国来源的收入,我们可能会受到不利影响。 第二,根据企业所得税法及其实施细则,我们从中国大陆子公司支付给我们的股息将被视为“免税 收入”。最后,未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见 可能会导致对我们支付给非中国股东的股息征收10%的预扣税,并对我们的非中国股东从转让我们的股票中获得的收益征收 。
如果我们被中国税务机关视为“居民企业”,我们将同时在美国和中国纳税,但我们来自中国的收入将不会在美国再次征税,因为美国-中国税收条约将避免这两个国家之间的重复征税。
与中国法律制度有关的不确定性 可能会对我们造成不利影响。
我们 通过在中国的子公司开展所有业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于中国外商投资的法律法规的约束,尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考,但具有有限的先例价值。
自1979年以来,中国法律法规显著加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而,中国没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以 涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律法规是相对较新的,而且由于已公布的决定数量有限,而且其不具约束力,这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。此外,中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布),可能具有追溯力。因此,我们可能要在违规之后才能意识到我们违反了这些 政策和规则。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。
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股东 在履行法律程序、执行外国判决(包括在美国获得的判决)或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。
我们 是根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。我们几乎所有的业务都在中国 ,我们的几乎所有资产都位于中国。此外,我们的所有主要员工和除一名董事外的所有董事都是中国居民 并居住在中国内部。因此,吾等的股东可能难以向吾等或内地的中国人士(包括吾等的管理层)送达法律程序文件。此外,中国没有与英属维尔京群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此,在中国中,承认和执行包括美国在内的任何非中国司法管辖区法院关于不受具有约束力的仲裁条款 约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。
中国 对境外控股公司在中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误或阻止我们使用我们的证券发行所得 向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外的资本金,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大 不利影响。
在使用我们的证券发行收益时,我们可以向我们的中国子公司发放贷款,也可以向我们的中国子公司追加出资 。
向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的子公司提供的贷款,即外商投资企业, 为其活动提供资金的贷款不能超过法定限额,必须在国家外汇管理局或外汇局登记。目前,中国对外商投资企业的态度更加开放和宽容。近几年发布了更开放的规章制度,以取代以前限制性更强的规章制度。3月30日这是2015年,外汇局发布关于改革《外商投资企业外汇资金结算管理办法》自2015年6月1日起生效 。《第十九号通知》对外汇兑换人民币的有关规定作了一些重要调整,具体如下:
(1) | 取代了以前142号通知和88号通知以支付为主的结汇制度,建立了新的自由结汇规则,即外商投资企业资本项目中的外汇资金经当地外汇局确认货币出资权益(或银行根据下文备注13号通知办理货币出资入账登记)后,可根据企业实际经营需要在银行办理。各外商投资企业可自由兑换的外汇占款比例暂定为100%(外汇局可根据需要调整)。因此,监管明智的外商投资机构不再需要像以前的第142号通知和88号通知所要求的那样,在兑换之前或之后报告其人民币的使用情况。然而, 实际上外管局和银行正处于这方面的过渡期,因此,大多数银行暂时仍需要 外商投资机构上报拟兑换人民币的使用情况,以及上次兑换获得的人民币的实际使用情况。当然,过渡期不会太长,因此乐观地从2016年开始, 将不再需要报告义务。 |
(2) | 外币计价资本不再需要会计师事务所核实后才能兑换成人民币。 |
(3) | 《通知》规定,外商投资企业在经营范围内使用资金应当遵循真实、自用的原则,不得用于下列用途: |
a) | 不得直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者国家法律法规禁止的支付; |
b) | 除法律、法规另有规定外,不得直接或者间接用于证券投资; |
c) | 不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款; |
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d) | 除外商投资房地产企业外,不得用于支付购买非自用房地产的相关费用。 |
2013年5月10日,外汇局发布第21号通知,自2013年5月13日起施行;2015年2月13日,外管局发布第13号通知(国家外汇管理局关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知)更新第21号通告中规定的一些措施。根据第21号通知,外汇局大幅简化了外商直接投资相关外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇款等外汇管理程序。同时,13号通知进一步简化了外汇管理程序,其中最重要的是外汇局将外汇登记委托给银行办理,同时外汇局的相关登记审批已被废止。
即使对外商直接投资和外商投资的政策越来越开放,上述通告可能仍会限制我们转换、转移和使用我们在中国发行证券和任何额外股权证券的净收益的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利的 影响。
我们 也可能决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经中国商务部或当地商务部批准。对于我们未来对中国子公司的出资,我们可能无法及时获得这些政府批准 。如果我们未能获得此类批准,我们将 无法使用我们的发行所得并将我们的中国业务资本化,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。
中国的劳动法可能会对我们的经营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中华人民共和国政府颁布了新的劳动法,即《中华人民共和国劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起施行)。《劳动合同法》对雇主施加了更大的责任,并显著影响雇主裁员决定的成本。此外,它还要求根据资历而不是功绩进行某些解雇。如果我们决定大幅变更或裁减员工,《劳动合同法》可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且具成本效益的方式实施此类变更的能力造成不利影响,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还要求雇主向所有员工提供社会福利,这增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响,我们可能会处于竞争劣势。
政府 控制货币兑换可能会影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。在我们目前的公司结构下,我们的收入目前只能来自我们中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司 向我们支付股息或其他款项或以其他方式履行其外币债务的能力。根据中国现行的外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出,可以外币支付,而无需外汇局的事先批准 ,并遵守某些程序要求。然而,人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本费用,如偿还以外币计价的贷款,则需获得有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
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汇率波动 可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元等外币币值的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况,以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元转换为人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元 用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的,美元对 人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动 可能会增加或降低进出口成本,从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自二零零五年七月起,人民币不再盯住美元。虽然人民中国银行经常干预外汇市场,防止汇率出现短期大幅波动,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,并减少对外汇市场的干预。
我们 在财务报表的“累计其他综合收益(亏损)”下反映了货币换算调整的影响。截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度,我们的外币折算收益分别为550万美元、 外币亏损180万美元和外币折算收益220万美元。中国的对冲交易非常有限 以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止,我们还没有达成任何对冲交易。 虽然我们未来可能会进行对冲交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外,我们的外币汇兑损益可能会被限制我们将人民币兑换成外币的能力的中国外汇管制规定放大。
中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定可能会对我们的中国居民股东 施加惩罚,并限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生不利影响。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》或第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特别目的载体发生与中国居民本身的资本或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。2015年10月16日,我们的9名中国居民股东根据本通知在外汇局完成了登记。
中国居民股东如未能遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的《个人外汇规则》,可能会被处以罚款或其他责任。
除第37号通知外,本公司在中国境内从事外汇活动的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订和补充的《个人外汇管理办法》)的解释和执行的制约。根据《个人外汇规则》,任何中国个人 寻求在海外进行直接投资或从事有价证券或衍生品的海外发行或交易,必须 按照外汇局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他责任。
我们 可能不会被完全告知我们所有为中国居民的实益拥有人的身份。例如,由于对 的投资或我们股票的交易将发生在海外公开市场或二级市场,在那里股票通常由经纪 账户中的经纪人持有,因此我们不太可能知道我们所有是中国居民的实益所有者的身份。此外,我们无法控制我们未来的任何实益拥有人,我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的批准和登记程序。
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不确定个人外汇规则将如何解释或执行,以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力 。由于这种不确定性,我们不能确定我们的任何中国居民股东未能进行所需的登记是否会使我们的中国子公司的运营受到罚款或法律制裁 、延迟或限制将我们的证券发行收益汇回中国、限制股息汇款 或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他惩罚性行动。
根据中国法律,美国监管机构对位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。
股东索赔在美国很常见,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔等,在中国,从法律上或实践上来说,一般都很难追究。例如,在中国,获取中国以外的股东调查或诉讼或其他有关外国实体所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互务实的合作机制的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或者第一百七十七条的规定,国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构合作,对跨境证券活动实施监督管理。第一百七十七条还规定,境外证券监督管理机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查取证,未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意,任何中国单位和个人不得向境外机构提供与证券经营活动有关的文件或资料。
我们的主要业务运营是在中国开展的。如果美国监管机构对我们的业务进行调查,并需要在中国境内进行调查或取证,美国监管机构可能无法 根据中国法律直接在中国进行此类调查或取证。美国监管机构可考虑与中国证券监督管理机构通过司法协助、外交渠道或与中国证券监督管理机构建立的监管合作机制进行跨境合作。然而,不能保证美国监管机构 能够在特定案例中成功建立这种跨境合作,或者能够及时建立这种合作。 如果美国监管机构无法进行此类调查,美国监管机构可能决定暂停我们的 普通股在纳斯达克资本市场的上市,或者选择暂停或注销我们的美国证券交易委员会注册。
新颁布的《追究外国公司责任法案》、美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会最近采取的监管行动,以及纳斯达克提交的拟议规则修改建议,要求对总部位于中国的上市公司适用更多、更严格的标准,这些都可能给我们的融资活动和合规成本增加不确定性。
2020年4月,时任美国证券交易委员会董事长的杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世与美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明,强调了投资于总部设在新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险 包括中国在内。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场更高的欺诈风险。
2020年5月,纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份建议书,旨在(I)对中国等主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求,(Ii)对限制性市场公司采用董事管理层或董事会资格的新要求,以及(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准 。
2020年5月,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”或《法案》),要求 外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其并非由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师 ,发行人的证券将被禁止在国家交易所交易。
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2020年8月,总裁的金融市场工作组发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。该报告提出了五项建议,旨在应对中国政府未能允许在PCAOB注册的审计公司遵守美国证券法和投资者保护要求 给美国金融市场投资者带来的风险。建议之一是加强美国交易所的上市标准 ,要求PCAOB直接或通过联合审计获得主要审计师的工作底稿,作为交易所首次和继续上市的条件。
2020年12月2日,美国众议院通过了HFCAA。12月18日,HFCAA签署成为法律。除其他事项外, 《反海外腐败法》修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》,要求美国证券交易委员会禁止外国公司的证券在美国证券市场交易,条件是该公司保留了一家外国会计师事务所,从2021年开始连续三年无法接受美国上市公司会计准则委员会的彻底检查或调查。该法还要求外国公司披露政府实体对其所有权的某些情况。HFCAA要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内发布新规则,以实施该法案。
在2020年12月18日发布的一份声明中,时任美国证券交易委员会董事长克莱顿表示,美国证券交易委员会工作人员针对工务小组建议的建议将与该法案有很大重叠。因此,克莱顿表示,他已指示美国证券交易委员会工作人员 考虑就PCAOB查阅工作底稿、交易所上市标准和交易禁令相关问题提供单一的综合建议,供美国证券交易委员会审议。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了临时最终修正案,以实施国会授权的《HFCAA》的提交和披露要求 。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交了 10-K和20-F表格以及其他表格的年度报告,并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。美国证券交易委员会将实施识别此类注册人的程序,任何确定身份的注册人将被要求 向美国证券交易委员会提交文件,证明其不属于该外国司法管辖区内的政府实体, 还将要求在公司年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。
由于无法查阅审计工作底稿或进行其他检查,PCAOB无法全面评估驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB此类检查的好处。与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比,审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得评估那些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。
作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,出具本招股说明书中其他地方引用的审计报告的独立注册会计师事务所 受美国法律的约束,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估我们的审计师是否符合适用的专业 标准。我们的审计师设在美国,并定期接受PCAOB的检查。然而,最近与中国公司在美国交易所上市或寻求在美国交易所上市相关的美国立法和监管事态发展将增加 我们普通股和此次ATM发行的交易和价格波动。我们无法确定美国证券交易委员会、纳斯达克或其他美国监管机构在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、地域覆盖范围或资源的充分性后,是否会对我们应用额外的、更严格的标准,因为它与我们的财务报表审计 相关。
与在中国开展业务相关的其他 我们无法控制的因素可能会对我们的业务产生负面影响。
其他 可能对我们的业务产生负面影响的因素包括人民币可能大幅升值,这可能会导致中国供应链行业的商品或产品成本 上升,中国的劳动力短缺和劳动力成本上升,以及将中国制造的产品转移到国外的困难,无论是由于基础设施不足、劳工纠纷、经济放缓、中国法规和/或其他因素。长期的纠纷或拖延可能会对货物的时间和成本造成负面影响。影响中国的自然灾害或健康大流行也可能对我们的业务产生重大负面影响。此外,对我们为其提供解决方案的供应链行业供应或销售的产品实施贸易制裁或其他法规,或失去与中国的“正常贸易关系”地位,可能会严重影响我们的经营 结果,损害我们的业务。
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与我们的公司结构相关的风险
如果 中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律法规,或者如果这些法规或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉处罚 或被迫放弃在这些业务中的权益。
外资拥有基于互联网的业务,如发布在线信息,受中国现行法律和法规的限制 。例如,外国投资者不得在增值电信服务提供商(电子商务除外)中拥有超过50%的股权,任何此类外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验,并根据国家发展和改革委员会、国家发改委和中华人民共和国商务部于2020年6月23日发布并于2020年7月23日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和其他适用法律法规,保持良好的记录。
我们是英属维尔京群岛的一家公司。为遵守中国法律法规,我们通过子公司与VIE及VIE股东之间签订的一系列合同安排,在中国开展我们的融资解决方案和供应链服务 。由于这些合同安排,我们对VIE及其子公司施加控制,并根据美国公认会计准则将VIE的 经营业绩合并到我们的财务报表中。我们相信,我们目前的所有权结构以及我们子公司、VIE和VIE股东之间的合同安排 不违反中国现有的法律、规则和法规;根据其条款和现行有效的中国法律和法规,该等合同安排是有效、具有约束力和可强制执行的 。然而,关于当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性,不能保证中国政府最终会采取与我们的意见一致的观点。
它 不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或法规,或者如果通过,它们将提供什么。特别是,2015年1月,商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿,征求公众审议和意见。除其他事项外,外商投资法草案扩大了外商投资的定义,并在确定公司是否被视为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案,可变利益实体如果最终被外国投资者“控制”,并受到对外国投资的限制,也将被视为外商投资企业。2018年12月,全国人大常委会公布了新的外商投资法草案讨论稿,旨在取代中国现有的主要外商直接投资法律。2019年1月29日,略作修改的讨论稿或新的外商投资法草案 提交审议。根据外商投资法新草案,外商投资实行负面清单管理制度。然而,新的外商投资法草案没有提到前一稿中规定的“实际控制”,以及对具有“可变利益主体”结构的现有或未来公司采取的立场。2019年3月15日,中国《中华人民共和国外商投资法》,或最终的外商投资法,经过轻微修改,终于发布,并于2020年1月1日起施行。
尽管可变利益主体结构不包括在最终的外商投资法中,但不确定最终的外商投资法或与可变利益主体结构有关的新中国法律、规则或法规是否会得到任何解释和实施 ,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们的中国子公司或其合并的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者我们的中国子公司 未能获得或保持任何所需的许可或批准,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权 处理此类违规行为,包括征收罚款,没收其收入或其中国子公司或合并可变利益实体的收入,吊销其中国子公司或合并可变利益实体的营业执照或经营许可证 ,停止或对其运营施加限制或苛刻条件,要求我们的中国业务经历代价高昂的 和破坏性的重组,并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。这些行动中的任何一项都可能对我们的金融服务业务运营造成重大干扰,并严重损害其声誉,进而对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果上述任何事件导致其 无法指导其合并的可变利息实体的活动,和/或其未能从其合并的可变利息实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则将我们的VIE的结果合并到我们的合并财务报表中。
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我们的业务运营依赖于我们与VIE和VIE股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权 有效。
我们 一直依赖并预计未来将继续依靠与金融科技、恒普和南美的合同安排来运营我们的中小企业融资解决方案、供应链和其他融资解决方案业务。在为我们提供对合并附属公司的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权 有效。例如,VIE及其股东可能违反其合同 安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
如果 我们拥有VIE的直接所有权,我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE的变化。然而, 根据目前的合同安排,我们依赖VIE及其股东履行合同项下的义务,对我们的合并实体行使控制权。VIE的股东可能不符合我们的最佳利益 ,或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险在我们通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。虽然吾等有权根据合约安排更换综合可变权益实体的任何股东 ,但若该等实体的任何股东不合作或与该等合约有关的任何争议仍未解决,吾等将须透过中国法律及仲裁、诉讼及其他法律程序执行合约项下的权利,因此将受中国法律制度的不确定性影响。因此,与VIE的合同安排在确保我们控制其业务运营的相关部分方面可能不如直接所有权 有效。
VIE的股东 可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
VIE的股权由数名个人股东透过控股公司实益拥有。此类VIE股东在VIE中的利益可能与我们公司的整体利益不同。VIE股东可能违反或导致VIE违反我们与VIE之间现有的 合同安排,这将对我们有效控制合并的可变利益实体并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如,VIE的股东可能会导致VIE协议 以对我们不利的方式执行,其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇至我们的子公司。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,VIE的任何或所有股东将 采取符合我们公司最佳利益的行动,否则此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,吾等并无任何安排处理VIE股东与吾等之间潜在的利益冲突,惟吾等可行使与该等股东订立的独家期权协议下的购买选择权,要求彼等在中国法律许可的范围内,将其于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。如果我们无法解决与VIE股东的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致其业务中断 ,并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。
与我们的合并可变利息实体有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查,他们 可能会确定我们或我们的中国合并可变利息实体欠额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求 中国的每一家企业向有关税务机关提交年度企业所得税申报表及其与关联方的交易报告。税务机关发现不符合公平原则的关联方交易的,可以合理调整征税。如果中国税务机关认定宁晨与南庆、我们在中国的全资子公司、在中国的合并VIE以及VIE的股东之间的合同安排并未以某种方式保持距离而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整VIE的收入,则我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可(其中包括)减少VIE为中国税务目的而记录的费用 扣减,进而可增加其税务负担,而不会减少宁镇和那庆的税项开支。此外,如果宁陈或那庆要求VIE的股东根据这些合同安排以象征性的 或无价值转让其在VIE的股权,此类转让可被视为赠与,VIE应缴纳中国所得税。 此外, 中国税务机关可根据适用规定,对经调整但未缴纳的税款向VIE征收滞纳金和其他处罚。如果我们的合并可变利息 实体的纳税义务增加,或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款,我们的财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响,我们 可能会失去使用和享受合并VIE持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。
VIE持有对我们的金融服务业务运营至关重要的某些资产,包括我们金融技术平台的域名和设备 。根据合同安排,未经VIE事先 同意,VIE不得且VIE股东不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法或实益权益。然而,如果VIE股东违反此等合同安排,自愿清算VIE或VIE宣布破产,其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,或未经宁晨或南庆同意而以其他方式处置,其可能无法继续其部分或全部业务活动,这可能 对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序,独立的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利,从而阻碍我们经营其业务的能力 ,这可能对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们 是一家“外国私人发行人”,我们的披露义务与美国国内报告公司不同,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们 是外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易所法案》,我们将承担报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内的报告公司更宽松,频率更低。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们不会被要求 披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求 根据交易所法案第16条报告股权持有量,也不会受到内幕短期利润披露和 追回制度的约束。
作为外国私人发行人,我们还将免除FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保选定的投资者群体不会先于其他投资者了解发行人的具体信息。然而,我们 仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您 不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的相同信息。
与我们普通股所有权相关的风险
我们 是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,我们 是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求,以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司,尽管如果我们的收入超过10.7亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何 6月30日,我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元,我们可能会更快失去这一地位,在这种情况下,我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测 投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力降低,因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,我们的股票 价格可能会更加波动。根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则 ,直到这些准则适用于私营公司。
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英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。由于可能提起任何此类诉讼的情况,以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施, 可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的判决;在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,我们也不可能根据美国证券法的某些刑事责任条款对我们施加责任。英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不对案情进行重审。这意味着,即使股东成功起诉我们,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少,如果股东对我们的事务处理不满意,少数股东将几乎没有追索权。
根据英属维尔京群岛的法律,除了《英属维尔京群岛商业公司法》中涉及股东救济的条款外,几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是,股东 可以提起诉讼,强制执行公司的组织文件、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。 股东有权根据一般法律和章程细则处理公司事务。
由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的,因此可以援引保护股东的普通法权利,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则 福斯诉哈博特案,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满。但是,每个股东都有权依法妥善处理公司事务,并有权获得公司的组成文件。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院将给予救济。一般而言,法院将介入的领域包括:(1)被投诉的行为不属于授权的业务范围,或者违法或不能得到多数人的认可;(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为;(3)侵犯股东人身权利的行为,如表决权;(4)公司未遵守需要特别多数股东或非常多数股东批准的条款,而这些条款 比美国许多州法律赋予少数股东的权利更为有限。
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法 转售您的股票。
自我们首次上市普通股以来,我们A类普通股的交易价格一直在波动。我们的普通股于2016年12月27日在纳斯达克上市 后,在截至2020年12月31日的 年度,我们A类普通股的交易价格为每股0.72美元至18.21美元,而最近一次报告的交易价格是2021年4月_美元/A类普通股。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
● | 收入和其他经营业绩的实际或预期波动 ; |
● | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
● | 发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们的 未能满足这些估计或投资者的期望; |
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● | 我们或我们的竞争对手宣布重大产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
● | 整体股票市场的价格和成交量波动 ,包括整体经济趋势的结果; |
● | 威胁提起诉讼或对我们提起诉讼;以及 |
● | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市经历了极端的价格和成交量波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去,股东在市场波动期间 之后会提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源 和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务产生不利影响。
我们 在可预见的未来不打算分红。
我们 目前打算保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布 或支付任何股息。因此,只有在我们A类普通股的市场价格上涨的情况下,您在我们A类普通股的投资才能获得回报。
如果我们未来继续无法对财务报告实施和保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司,我们需要对财务报告保持内部控制,并报告此类 内部控制中的任何重大弱点。此外,从Form 20-F的第一份年度报告开始,我们被要求由管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提交一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。如果我们继续 找出财务报告内部控制的重大弱点,如果我们不能及时遵守 第404条的要求,或者断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要的时候无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
我们 交错的董事会结构可能会阻止我们公司控制权的变更。
我们的董事会分为三类。目前的董事任期将于2021年、2022年和2023年到期。每一类别的董事 在其当前任期届满时被选为三年任期,每年股东选举一类 董事。我们董事的交错条款可能会降低要约收购或控制权变更的可能性, 即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规章制度将 增加我们的管理、法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或成本更高 ,并增加对我们系统和资源的需求,特别是在我们不再是“新兴成长型公司”之后。除其他事项外,《交易所法案》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、半年和当前报告。
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由于本年度报告以Form 20-F格式和上市公司要求的文件中披露了信息,因此我们的业务和财务状况更加明显,我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他 第三方的诉讼。如果此类索赔成功,我们的业务和经营业绩可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决,这些索赔以及解决索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源 ,并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们 还预计,作为一家上市公司,这些新的规章制度将使我们获得董事和高管责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 这些因素还可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是 在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
作为一家上市公司,我们 会增加成本。
作为一家上市公司,我们产生了法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。例如,我们现在必须聘请美国证券法律顾问和美国公认会计准则审计师,这是我们作为一家私人公司没有要求的,如果我们在证券交易所上市,我们将获得年度付款 。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则 要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和法规 将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本更高。 此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然无法预先确定此类费用的金额,但我们预计我们每年将产生500,000至100万美元的额外费用 这是我们作为一家私人公司没有经历过的。
第 项。 | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
NISUN 国际企业发展集团有限公司,前身为Hebron Technology Co.,Ltd.(“Nisun International”或“公司”) 根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律成立于2012年5月29日,为股份有限公司。本公司为控股公司,透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及可变权益实体(“VIE”)在人民Republic of China(“中国”)的附属公司进行业务。
我们 自成立以来进行了三次重大重组。关于我们的首次公开募股,我们于2016年完成了第一次重组 以收购我们的设备和工程业务(“IPO重组”)。本公司成为香港西伯伦科技有限公司(“西伯伦香港”)及其中国附属公司--温州西伯伦流体设备有限公司(“西伯伦设备”)及浙江西伯伦自动化项目科技有限公司(“西伯伦自动化”)(统称“西伯伦集团”)的最终母公司,而于首次公开发售重组前,这两家公司均由本公司前董事会主席兼首席执行官孙安元先生控制。西伯伦集团从事设备和工程服务业务,主要从事阀门、管件流体设备的研究、开发和制造,重点是用于中国制药、生物、食品和饮料以及其他清洁行业的智能阀门的制造和安装。
我们 于2019年7月开始第二次公司重组,以收购我们的金融服务业务。我们透过收购日本太阳国际企业管理集团(英属维尔京群岛)、其附属公司及合并联营公司、金融科技(上海)数码科技有限公司(“金融科技”)及金融科技的附属公司(统称为“金融科技”或“金融科技附属集团”), 将业务扩展至金融服务业。2019年,金融科技主要针对金融机构发起或承销的中小企业融资,为中小企业提供全面的融资解决方案服务,同时也为中国地区中小商业银行发行的直接银行产品提供分销和管理服务。
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自2019年7月以来,我们的金融服务业业务通过几次后续收购和 组织变革实现了显著增长。于2019年12月,吾等透过若干合约安排收购中国公司北京恒泰普惠信息服务有限公司及其附属公司(统称“恒普”或“恒普附属集团”)的控股权。恒普在中小企业融资方面提供全套融资解决方案服务。于2020年5月,吾等根据购股协议收购南美控股(开曼) 有限公司,一家获开曼群岛豁免的公司(“南美开曼”)及其附属公司及综合联属实体(统称为“南美”或“南美附属集团”)。南盟为中国提供匹配中小企业和优质投资者的财务咨询和 中介融资解决方案服务。
2020年9月22日,我们 将公司名称从“希伯伦科技有限公司”更名为“希伯伦科技有限公司”。更名为“尼森国际企业发展集团有限公司”,并与更名相关,将我司在纳斯达克资本市场的A类普通股交易代码由“HEBT”变更为“NISN”,自2020年11月16日起生效。新的公司名称反映了我们公司目前的核心金融服务业务,并使不同的服务业务能够将不同的品牌整合到一个公司身份下。
于2020年12月,根据与当地政府达成的初步协议,我们在山东省泰安市成立了全资子公司尼森(山东) 产业发展有限公司(“尼森山东”)。山东尼森是我们现有中国运营子公司的控股公司,预计将成为一个关键的运营平台。2020年,我们还针对我们供应链解决方案和中小企业融资解决方案服务的运营需求,在中国的不同地区成立了几家运营子公司 。
于2020年11月30日,为精简业务,我们完成了第三次公司重组,将我们在西博伦香港的全部股权出售给由我们的前主席兼首席执行官孙安元先生(“Wise Metro”)控制的实体怀斯新城发展有限公司。 根据我们于4月16日签订的看涨期权协议,完成了对西博伦香港的处置(“处置”)。于2019年与Wise Metro订立购股权协议,据此Wise Metro获授购入西博伦集团全部股权的选择权,由认购期权协议生效日期起计六个月起至协议生效日期起计两年零六个月止 。行使认购期权协议时,行使认购期权协议的购买价将等于由吾等及Wise Metro委任的合资格及经验丰富的商业评估公司所厘定的西博伦集团于行使认购期权时的公平市价。2019年6月14日,我们的股东批准我们签订看涨期权协议。2020年5月11日,怀斯麦德龙 行使看涨期权,收购西伯伦集团。我们于2020年11月30日完成了处置。
通过转让西伯伦香港以及由此剥离我们在西博伦香港的运营子公司西伯伦自动化和西博伦设备的权益,我们终止了我们的遗留设备和工程业务,并处置了我们在徐州伟佳生物科技有限公司的少数股权。我们出售了遗留业务,获得约14万美元的收益。
2021年3月24日,我们完成了最新的子公司重组,南美开曼及其香港子公司将他们在那庆持有的全部股权和在南美上海的经济权益转让给山东西信。交易完成后,那庆成为日产山东的全资子公司,日产山东持有南美上海的控股权。
企业信息
我们的主要执行办公室位于上海市普陀区C9大厦丹坝路99号,邮编:Republic of China。我们的电话号码是+86-21-2357-0055。
美国证券交易委员会维护一个网站:Www.sec.gov其中包含使用美国证券交易委员会的EDGAR系统进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站维护在Https://www.fintaike.com 对于金融科技来说,在Https://www.ihengpu.com对于横浦,以及在Www.namizx.com.cn 用于Nami.
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负责人 公司活动
下面是我公司自成立以来主要活动的简要概述。
● | 2005年1月25日,西伯伦设备有限公司成立。 |
● | 2011年6月14日,西伯伦香港有限公司根据香港法律法规成立。 |
● | 2011年7月21日,西伯伦香港收购了西伯伦设备30%的所有权权益。 |
● | 2012年5月29日,希伯伦科技 根据英属维尔京群岛法律成立,为控股公司。 |
● | 2012年9月24日,西伯伦自动化有限公司成立。 |
● | 2012年12月5日,西伯伦香港从希伯伦科技、西伯伦设备和浙江西伯伦收购了西伯伦自动化的100%所有权权益。 |
● | 2012年10月22日,希伯伦科技收购了西伯伦香港100%的所有权权益。因此,希伯伦香港成为希伯伦科技的全资子公司。 |
● | 2013年7月29日,孙安元先生将其持有的西伯伦设备70%股权转让给西伯伦自动化。 |
● | 2016年12月27日,希伯伦科技完成了2695,347股普通股的首次公开募股。此次发行以每股4.00美元的发行价完成。发行前,公司有12,000,000股已发行和流通股,发行后,公司有14,695,347股已发行和流通股。本公司于首次公开发售时向配售代理发行认股权证,认购134,768股普通股,行使价为每股4.80美元。配售代理的授权证有效期为三年。 | |
● | 2018年3月7日,希伯伦科技 通过向英属维尔京群岛公司事务注册处提交第三份修订和重新签署的公司章程备忘录,将我们的普通股重新分类和重新指定为A类普通股和B类普通股。根据第三份经修订及重订的组织章程大纲 ,吾等的授权股份将重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定为A类普通股,每股面值0.001美元,而10,000,000股被指定为B类普通股,每股面值0.001美元。每一股A类普通股有权投一票,每一股B类普通股有权在所有事项上投五票,但须经我们的股东大会表决。经重新分类及重新指定后,共有6,916,947股A类普通股及7,778,400股B类普通股已发行及发行。本公司前行政总裁孙安源先生实益拥有全部7,778,400股B类普通股。纳斯达克市场生效日期为2018年3月12日。 | |
● | 2018年3月10日,希伯伦科技与徐州伟嘉生物科技有限公司(“伟嘉生物科技”)及伟嘉生物科技的唯一股东订立股权收购协议,收购伟嘉生物科技49%的股权。作为对价,我们有义务在签署协议后20个工作日内向出售威嘉生物的股东指定的个人发行 1,442,778股未登记的A类普通股(基于每股2.00美元的协定价值)。2018年4月17日,双方签署附录 ,将20个工作日延长至40个工作日。自2018年4月9日起,我们根据协议发行了1,442,778股未登记的A类普通股 。于2018年4月11日左右,我们完成了对伟嘉生物49%股权的收购。 |
● | 2019年4月16日,希伯伦科技与Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise Metro”)、左桥 孙章(“Sun Zhang”;连同Wise,“Sellers”)及NiSun Cayman订立证券购买协议,据此,NiSun Cayman 将向卖方收购7,778,400股B类普通股。2019年7月购股交易完成后, 所有B类普通股自动转换为A类普通股。 |
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● | 2019年7月12日,希伯伦科技以700万美元的对价收购了NiSun BVI的全部股权。NiSun BVI通过 一系列可变利益协议有效控制金融科技。于收购时,金融科技为霍尔果斯金融科技网络科技有限公司(“霍尔果斯”)、吉林省临港贸易有限公司(“吉林”)及尼孙家族办公室(广州)有限公司(“广州”)的母公司。 |
● | 2019年11月8日,尼孙BVI与泰安科源基础设施投资建设有限公司(“科源”) 签订合作协议,成立合资实体山东泰鼎国际投资有限公司(“泰鼎”),尼孙BVI和科源分别持有泰鼎80%和20%的股权。泰鼎成立于2019年11月12日。 | |
|
● | 2019年12月15日,希伯伦科技与恒普及恒普股东订立换股协议,收购恒普控股权 ,以换取向恒普股东发行1,440,894股本公司A类普通股。本公司于与恒浦订立一系列VIE协议后,透过其附属公司宁晨取得对恒浦的实际控制权。收购时,恒普拥有杭州丰泰科技有限公司(“丰泰”)92%的股权和敦化市中城资产管理登记中心有限公司100%的股权。 |
● | 2020年5月31日,希伯伦科技根据股份购买协议收购了Nami Cayman及其子公司和合并的关联实体(统称为“Nami”或“Nami附属集团”)。在收购时,南美开曼拥有南美香港和纳青的全部股权,纳清通过一系列VIE协议控制南美上海。南盟为中国提供匹配中小企业和优质投资者的财务咨询和中介 融资解决方案。 | |
● | 2020年9月22日,我们将公司名称从“希伯伦科技有限公司”改为“Hebron Technology Co.,Ltd.”。更名为“尼森国际企业发展集团有限公司”,并联系更名事宜 将我司在纳斯达克资本市场的A类普通股交易代码由“海通”变更为“尼森”,自2020年11月16日起施行。新的公司名称反映了我们公司目前的核心业务,并使不同的服务 业务将不同的品牌整合到一个公司身份下。 | |
● | 2020年11月30日,为了精简我们的业务,我们将西博伦香港出售给怀斯麦德龙,这是一家由我们的前董事长兼首席执行官孙安元先生控制的实体。西博伦香港的处置(“处置”)乃根据吾等于2019年4月16日与Wise Metro订立的认购期权协议而完成,根据该协议,Wise Metro获授予购入西博伦集团全部股权的选择权,期间由认购期权协议生效日期起计六个月起至协议生效日期起计两年零六个月止。于行使时,行使认购期权协议的买入价将等于由吾等及Wise Metro委任的合资格及经验丰富的商业评估公司所厘定的西博伦集团于行使认购期权时的公平市价 。2019年6月14日,我们的股东批准我们签订看涨期权协议。2020年5月11日,怀斯麦德龙行使看涨期权,收购西伯伦集团。我们于2020年11月30日完成了处置。 | |
● | 2020年12月15日,根据与当地政府的初步协议,本公司在山东省泰安市成立了全资子公司尼森(山东) 产业发展有限公司(“尼森山东”)。山东尼森是我们在中国的运营子公司的控股公司,预计将成为一个关键的运营平台。 | |
● | 2020年12月21日,公司宣布金融科技与上海石油天然气交易所(“上海石油天然气交易所”)达成战略合作协议。上海上交所是经上海市政府批准的国家级能源产品交易平台,在国家发改委和国家能源局的直接指导下运营。 根据协议,金融科技和上海上交所同意联手,通过提供供应链管理和金融服务,扩大对上交所交易平台成员的技术支持服务,面向能源行业上下游企业 。 |
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● | 2020年8月至12月,金融科技针对我们供应链解决方案服务的运营需求,在中国不同地区成立了多家运营子公司,包括: |
● | 金融科技(河南)供应链管理有限公司(“金融科技河南”),金融科技的全资子公司 ; |
● | 金融科技(江苏)供应链管理有限公司(“金融科技河南”),全资子公司; |
● | 范伦科(上海)供应链管理(上海)有限公司(“范伦科”),全资子公司; |
● | 金融科技 全资子公司宁波供应链管理(宁波)有限公司; |
● | 南京尼森黄金有限公司(“尼森黄金”),全资子公司; |
● | 金融科技(山东)供应链管理有限公司(“金融科技山东”),全资子公司; |
● | 吉林临港恒达供应链管理有限公司(“临港恒达”)是金融科技的全资子公司吉林临港供应链管理有限公司的全资子公司; |
● | 山西 金融科技供应链管理有限公司(“金融科技山西”),80%股权的子公司; |
● | 内蒙古金融科技供应链管理有限公司(“金融科技内蒙古”),持股70%的子公司。 |
B. | 业务概述 |
我们 是一家技术驱动的集成供应链解决方案和金融服务提供商,专注于改造中国的企业 金融行业。凭借我们丰富的行业经验,我们为中国和非中国企业以及金融机构提供供应链解决方案。我们的全方位服务解决方案涵盖从技术供应链管理到技术资产路由、 以及技术和金融机构的数字化转型,使我们所服务的行业得以壮大和发展。此外, 我们为中国的中小企业提供广泛的技术驱动的定制融资解决方案,通过我们建立在金融科技平台上的闭环生态系统,改善 中小企业获得资金的机会。此外,我们还为中小型商业银行和其他金融机构提供直接银行解决方案,以分销和管理直接银行和其他金融产品。我们的金融科技平台以我们专有的金融技术为基础,为机构和个人投资者提供专业的资产配置和财务规划服务。
在2020年11月出售西伯伦集团之前,我们主要在两个行业开展业务运营:我们的遗留设备和工程 以及金融服务。出售后,我们不再经营设备和工程行业,而金融服务业及其相关行业是我们服务的唯一中国经济部门。我们的金融服务业务自2019年7月以来经历了 快速增长,并迅速发展成为我们的核心业务,而我们的传统设备和工程业务的表现在处置前几年未能达到管理层的预期。
2019年,我们主要针对金融机构发起或承销的中小企业融资提供全面的融资解决方案服务(以前我们称之为承销相关咨询服务),同时也为中国的中小商业银行发行的直接银行产品提供分销和管理服务。中小企业融资解决方案服务 由金融科技和恒普运营。南盟为中国的中小企业和优质投资者提供金融咨询和中介金融服务。金融科技还提供银行产品分销和管理服务。
我们 于2020年1月开始我们的供应链解决方案业务。金融科技及其子公司为我们的客户提供专业的供应链管理、技术资产路线、技术和金融机构数字化转型解决方案。 我们专注于金融和产业联动,服务于供应链行业的上下游企业和交易 同时促进供给侧细分行业的改革。我们的数字链接平台连接了商业银行、证券公司、信托公司、基金、保险公司、国有企业和供应链行业的其他参与者。
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我们的业务运营包括三种主要服务模式:中小企业融资解决方案、供应链解决方案和其他融资解决方案。我们根据与承销商、金融机构或金融产品提供商签订的服务协议,为在中国省级或全国性金融资产交易所或金融机构承销的其他指定资本市场提供的服务,向中小企业提供一次性的 咨询费。此外,我们还为中小型商业银行和金融机构提供持续的客户管理服务,为其直接银行和其他金融产品分销和寻找资金,以换取经常性的服务费 。我们的中介配对服务费是在购买金融产品时赚取的。
我们 在金融服务中使用了包括大数据、人工智能、物联网和区块链在内的尖端技术。 我们致力于利用我们开放的金融科技平台和生态系统,提供全面的金融解决方案,促进金融机构和企业客户的数字化转型。
我们的 优势
我们 相信我们的以下优势使我们能够抓住中国金融服务和供应链行业的机遇:
● | 规模和能力,通过利用我们的闭环金融生态系统,为中小企业提供一套全面的金融解决方案。我们已经 建立了多方面的集成闭环金融生态系统,其中我们的每一条业务线都与其他子公司提供的服务相辅相成,而我们的客户则从我们提供的综合服务能力和全套融资解决方案中受益。 我们的综合解决方案系统使中小企业能够以高效和定制的方式获得融资,以促进健康的企业发展进程。 |
● | 深入了解供应链行业。作为促进采购过程中每一步交易的关键中介,我们了解供应链系统的复杂性以及核心企业、供应商、买家和其他各方在采购过程中的需求,我们的专业洞察力使我们能够为客户设计定制的供应链解决方案,并与行业参与者建立 互利关系。 |
● | 数据 为中小企业提供附加值的智能和技术能力。我们的数据处理和分析能力可帮助行业参与者在交易和融资过程中优化决策。在大数据、人工智能、物联网、区块链等前沿技术的支持下,我们有能力支持中小企业和其他 行业参与者的企业发展,帮助应对企业资金周转的挑战,降低融资成本,提高业务效率。 |
● | 多样化的 优质客户。我们的核心客户是国有企业,它们拥有高质量的应收账款、资金资源和相对于其他业务有利的客户群。我们与GO和选定行业中的其他信誉良好的实体建立了战略合作伙伴关系和合作关系。由于我们的供应链解决方案业务模式适用于以大宗商品为基础的行业,GO和其他资金雄厚的公司通常在这类行业中占据主导地位,我们预计我们的供应链行业解决方案将继续吸引优质客户加入我们旨在服务不同行业的金融生态系统平台。 |
● | 受控的风险暴露。随着我们为GO、金融机构和其他信誉良好的客户在采购流程中执行交易提供便利,我们不仅能够为核心企业和其他交易方降低合同处理成本和提高营运资金,而且能够跟踪交易状态以及买方和供应商的财务状况,从而实现交易各方的风险控制。 |
● | 经验丰富的 管理团队,具有提供价值和增长的可靠记录。我们经验丰富的管理团队由来自金融科技市场领导者和金融行业专家的专业人员组成,他们从金融行业的不同方面提供了洞察力和 丰富的客户资源。我们管理团队的远见卓识,加上他们的行业经验和强大的执行能力, 一直是中国在监管格局不断变化的背景下实现快速转型和运营弹性的关键驱动力。 |
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我们的 战略
我们的使命是通过促进开放和赋权的金融生态系统来改变企业金融行业。我们打算通过实施以下战略来实现我们的增长并加强我们的竞争地位:
● | 扩大我们供应链解决方案和中小企业融资服务生态系统的规模。我们已经在中小企业融资和供应链解决方案业务方面建立了开发专业知识和能力 。我们努力成为企业金融行业的领导者,并通过利用我们的闭环金融生态系统来改变我们所服务的行业,促进我们开发的先进融资解决方案在新客户中的应用,并扩大我们的解决方案生态系统的规模。 |
● | 将重点放在通过产融结合实现行业细分上。我们寻求将供应链管理和金融服务扩展到某些目标行业,在这些行业中,金融科技金融在采购和分销流程中发挥着越来越重要和有效的作用。我们的目标是通过继续将大数据、人工智能、物联网、区块链和其他尖端技术引入这些行业供应链,建立连接商业银行、证券公司、信托、基金、保险公司和国有企业的供应链平台。 |
● | 通过与GO和合作伙伴建立现有关系来深化市场渗透,同时在目标 行业建立新的合作。最近,我们通过与全国能源产品能源交易平台上海石油天然气交易所建立了战略合作关系,将我们的供应链管理和金融服务扩展到能源行业。我们打算继续探索与选定行业的知名企业的战略合作关系。 |
● | 继续 创新和推进尖端金融技术,以增强我们适应和响应快速行业和技术变化的能力 。创新是我们长期增长战略的一部分,是改进我们的技术解决方案产品和开发新技术以满足不断变化的客户需求的关键。我们已经并将继续在我们的技术基础设施和研发方面进行大量投资,以增强我们的竞争力和适应能力,以及时有效地响应客户和 行业变化。 |
● | 寻求 战略性收购和增长机会。除了有机地发展我们的业务外,我们还将继续寻求与我们的业务和运营互补的战略联盟、投资和潜在收购 视为一种增长战略,包括进一步提升我们的品牌、在我们或合作伙伴的平台上扩展产品和解决方案、加强我们的技术基础设施和能力,或扩大我们的地理覆盖范围的机会。 |
与合并关联公司的合同 安排
我们 通过我们的中国子公司宁晨和那庆,以及三家合并联营公司金融科技、恒普和南美(“VIE”)、 和VIE的子公司开展业务。我们与VIE及其各自的指定股东之间的关系受一系列合同 安排管辖,包括:
管理和咨询服务协议
根据咨询服务协议,宁晨和那庆拥有向各自的VIE提供管理、咨询和其他服务的独家权利,并向VIE收取咨询服务费,并授权VIE使用我们的商标、技术和相关的知识产权。VIE同意向宁陈、那庆或其指定代理人支付相当于VIE税后净利润的管理和咨询服务费用 。本协议自协议之日起生效,直至宁陈和那庆终止该等协议或VIE不复存在之日为止。
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股权质押协议
根据股权质押协议,VIE各股东同意将其于VIE的股权质押予宁晨,以取得向VIE股东提供的名义贷款,贷款期为100年。VIES的各股东同意,只有在贷款到期日或宁陈或南青同意收取贷款还款时,才能偿还贷款。如VIE或其股东 违反其在该等协议下的合约义务,作为质权人的宁陈及那庆将有权处置所质押的股权,并优先收取拍卖或出售质押股权所得款项。在本协议有效期内,宁晨 和那庆有权获得与质押股权有关的任何宣布或支付的股息。 VIE及其股东进一步同意,在本协议有效期内,未经宁晨或那庆事先书面同意,不会转让或阻碍质押股权。股权质押协议仍然有效,除非各方书面同意,否则不得对本协议的任何条款进行修订、修改、补充、解除或终止。
投票 权利代理协议
根据投票权代理协议,VIE的各股东不可撤销地授权宁陈及南庆作为VIE的股东行使权利及权力,包括但不限于召开及出席股东大会、就VIE所有须经股东批准的事项进行表决,以及委任董事及高级管理人员。投票权代理协议 将继续有效,除非宁晨或南青以书面方式终止或经各方书面同意。
独家 看涨期权协议
根据独家认购期权协议,VIE及其股东已不可撤销地授予宁晨及南青购买或授权其指定人士购买各VIE全部或部分股权的独家选择权。购买价格应等于中国相关法律规定的最低价格。未经宁镇、南庆事先书面同意,外商投资企业不得修改公司章程,不得出售或以其他方式处置其资产或实益权益,不得进行可能对其资产、负债、业务经营、股权和其他合法权益造成不利影响的交易, 不得与其他任何实体合并或进行任何投资,不得分配股息。宁晨及那庆有权根据独家认购期权协议将权利及义务转让予任何第三方,而无须事先征得VIE及其股东的任何同意。独家看涨期权协议将一直有效,直至宁镇或南青提前30天通知终止本协议为止。
这些 合同安排使我们能够对我们的VIE进行有效控制,有权获得VIE赚取的所有净利润, 有义务吸收VIE承担的所有净亏损,并有权在中国法律允许的范围内购买我们VIE的100%股权。 通过这种安排,我们的VIE已成为我们的合同控制关联公司 ,其财务报表与我们公司的财务报表合并,用于财务报告目的。
停产 业务--设备和工程业务
在2020年11月处置我们的遗留设备和工程业务之前,我们还从事流体设备的研究、开发和制造,包括阀门、管件和其他设备,重点是用于制药、生物、食品和饮料以及其他清洁行业的智能阀门的制造和安装。我们来自设备 和工程服务的大部分收入都来自这些安装服务。
西伯伦集团开发、制造和提供用于制药、生物、食品和饮料以及其他清洁行业的阀门和管件的定制安装。西伯伦集团为客户提供全面的管道设计、安装、施工、持续维护服务和整体解决方案服务。西伯伦集团提供以下领域的安装服务和阀门及管道配件产品:制药、生物、食品和饮料。销售网络遍布上海、温州和台湾。西伯伦集团主要为客户提供安装服务,但也将我们的产品销售给第三方进行安装 。很大一部分收入来自这些安装服务。与安装我们定制的阀门和管道接头设计相关的利润率历来高于销售我们的产品以供第三方安装的利润率 。
在2020年11月30日之前,我们用于设备和工程业务的办公室和设施位于浙江省东南部的温州。
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我们的 产品和服务
中小企业融资解决方案
我们 为中国的中小企业提供技术驱动的定制融资解决方案体系,以改善中小企业 获得融资的机会和创新的解决方案,以打开资金来源。恒普、金融科技和南美三家子公司都是我们中小企业融资解决方案业务不可或缺的组成部分。金融科技为中小企业发行人在中国省市金融资产交易所或其他指定市场发行债务证券的承销商和金融机构提供全面的融资解决方案服务, 如设计债务金融产品、准备产品说明和其他相关咨询服务。恒普提供全套融资解决方案服务,如尽职调查、政府注册、客户 推荐、投资者教育和维护等相关服务。NAMI根据中小企业的融资需求为中小企业与机构投资者和个人投资者牵线搭桥。我们通过利用恒普原有的三板股权质押融资中介服务的投资者和南美金融咨询和中介配对服务的优质投资者提供的资金,帮助中小企业疏通营运资金和流动性资源。
通过 连接资产和资金端并解决融资过程中的风险控制问题,我们利用我们的闭环系统 中小企业融资,为中小企业提供一整套金融解决方案。我们的全面解决方案使中小企业能够以高效和定制的方式获得融资 ,以促进从中小企业的诞生到成长和 成熟发展阶段的健康企业发展过程。
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供应链解决方案
我们于2020年1月推出了技术驱动的集成供应链解决方案业务,该业务已成为我们所有业务中增长最快的业务。我们专注于产融融合和行业细分,为核心企业和中小企业提供 多层次融资和供应链解决方案。我们的供应链解决方案服务主要面向农业、基础设施、海运物流、能源和塑料产品市场。我们简化供应链融资流程,作为中间人和合作伙伴参与采购和分销交易中的商品流动,实现交易支付自动化,并为供应商和买家提供最优惠的交易条件。
我们的供应链行业服务提供现金流解决方案,帮助企业释放锁定在供应链中的营运资金。我们的产品涵盖广泛的贸易融资解决方案类别,涵盖整个供应链的所有融资机会。我们 以供应商希望的付款条件促进从供应商处购买商品,这些供应商可以以较低的成本快速获得营运资金。同时,我们与商品买家的合作使买家能够延迟付款,通常使用扩展的贸易信用。我们的解决方案优化了营运资金,允许买家免费向供应商支付货款 。根据与供应链客户的协议,我们在供应商收到融资时赚取服务费, 我们的服务费是按融资额的固定费率计算的。我们的服务使供应商和买家都能释放营运资金,并降低与商品流动相关的风险。
在2020年上半年,我们的供应链解决方案服务主要集中在农业、基础设施和海运物流市场。2020年12月,我们通过与上海石油(Br)和全国能源产品交易平台天然气交易所(“SHPGX”)的战略合作,将我们的服务扩展到能源行业。这一合作关系为我们提供了向SHPGX交易平台的成员提供供应链管理和融资解决方案服务的机会,并确立了我们在能源行业的存在和市场份额。在此合作的基础上,我们开发了一种新的“供应链+”商业模式,将应用于我们对其他行业客户的服务。
我们的目标是通过继续将大数据、人工智能、物联网、区块链等尖端技术引入供应链行业,构建连接商业银行、证券公司、信托、基金、保险公司和国有企业的供应链平台。在供应链采购和销售交易中,我们在降低核心企业、采购商和供应商的采购成本、沟通成本和财务风险方面发挥了重要作用。在我们2020年供应链解决方案业务的第一年,我们为融资和采购提供便利的交易的商品总额约为4350万美元(3亿元人民币)。
其他 融资解决方案(董事银行解决方案)
金融科技 在直接银行和其他金融产品的分销和管理方面,为中小商业银行和其他金融机构提供直接银行解决方案。我们的银行客户在金融科技的 在线平台“汇景社”(“汇景社平台”)上推出各种金融产品,直接接触到机构和个人投资者, 营销他们的银行金融产品,并完成对投资机构和个人的销售。汇景社平台利用我们专有的金融 技术,为机构和个人投资者提供专业的资产配置和理财服务。 它优化了风险控制和资产管理程序,以满足投资者的理财需求,将其投资风险降至最低。
汇金社平台通过整合互联网金融、互联网+、金融和先进技术四个维度的元素,构建服务银行、投资机构和个人的金融科技生态圈平台。慧景社平台具有以下 功能:
● | 客户 金融需求与银行金融产品匹配 |
● | 接口 专线,一键开户,提升用户体验 |
● | 合作渠道统一接口 |
● | 银行产品的精准营销 |
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金融科技 通过金融科技拥有的汇景社平台,为中小商业银行和其他金融机构的分销和直接银行等金融产品的管理提供持续的客户管理服务。汇金社平台 为各类机构或个人投资者提供专业的资产配置和理财服务。同时,汇景社平台优化完善风险和资产管理流程,满足投资者理财需求,将投资风险降至最低。汇金舍平台专注于帮助我们的客户、持牌中小商业银行 实现定向银行金融产品的最佳匹配和配置,并对金融产品进行分销和管理。持牌中小商业银行通过接入汇金社平台,可以通过我们的线上渠道推出各种金融产品,直接接触到各类机构或个人投资者,高效营销银行业金融产品 ,并与投资机构和个人有效对接。
金融科技的子公司霍尔果斯和恒普在中国省市金融资产交易所或其他指定市场为债务金融产品的投资公司、金融机构和中小企业发行人提供咨询和咨询服务。一般来说,服务提供商必须注册成为这些市级或省级金融资产交易所的会员,才能为金融产品的发行和分销提供全面的承销服务。霍尔果斯是当地多家金融资产交易所的参与会员, 为承销商或金融机构提供承销相关服务,如设计债务金融产品、准备产品说明和其他相关咨询服务。恒普也是多个省或市资产交易所的会员,提供与金融产品承销相关的全面服务,如尽职调查、政府注册、客户推荐、投资者教育和维护以及其他相关服务。
在资产交易所交易的金融资产产品由这些资产交易所的注册会员的金融资产支持,并由交易所指定的产品发行人(通常是投资或资产管理公司)发行。金融资产交易所 经过评估后列出符合条件的金融产品进行交易,并提供支付清算和结算、信用评级和托管服务 。这些交易所管理的标的上市产品主要包括商业贷款、应收账款、债权等金融产品。
停产 业务-设备和工程产品及服务
西伯伦集团在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度提供安装服务和流体设备销售。处置完成后,我们于2020年11月停止了我们的遗留设备和工程服务。以下是在2020年12月之前提供的产品和服务 我们的传统业务。
西伯伦 工程服务
在2020年12月之前,西伯伦集团作为我们的传统子公司,专门为需要定制流体控制系统解决方案的客户安装阀门和管道。它为对卫生流体系统有很高需求的行业提供设计和实施解决方案。其客户主要在制药、乳制品、净水、饮料生产、化妆品和化工行业。
西伯伦 设备产品
产品线最初专注于建筑服务和制药工程部门。2005年,西伯伦集团将其产品线调整为主要专注于制药工程领域。产品已应用于制药、生物、食品和饮料等清洁行业。
设备和工程产品的示例 包括:
隔膜阀。隔膜阀的变种包括过程控制隔膜阀、气动隔膜阀、手动隔膜阀、三通隔膜阀和隔膜罐底阀,均广泛应用于生物制药、生物疫苗、电子半导体、净水和食品饮料行业。
角度阀座阀。一种气动阀门,广泛应用于食品、化工、杀菌等过程中,包括高压杀菌。
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卫生的 离心泵。离心泵采用不锈钢制成的开放式叶轮设计,可提供更好的增压、耐震性、抗冲击性、较低的运行噪音和防止腐蚀性物质。
卫生型液体环泵,专为输送食品、化工和制药行业中使用的气体或其他气液而设计。
原地清洁 (“CIP”)返回泵,专为输送食品、化工和制药行业中使用的气体或其他气体液体而设计。
卫生球阀,用于生物、制药、净水、食品和饮料行业。
卫生管件,用于生物、制药、净水、电子和半导体领域,通常用于注水工艺。
扩展了 智能过程控制阀的视图,主要用于无菌车间、具有自动化生产线的车间和其他不适合手动操作的环境 。
分销渠道和竞争方式
国内市场和客户
我们的营销网络在中国的不同地区都有业务,包括上海、泰安、山东、 和新疆霍尔果斯等几个主要办事处。
国际市场
我们的所有产品和服务都面向国际市场。我们可能会开拓国际市场,但不能保证我们能够实现这一计划。由于公司对当前市场机会的评估,我们打算在中国内部集中我们提供的服务的增长努力 。
活动 收入分配
下面的 图表是截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度总收入细目。
2020财年 | 财政 2019 | |||||||
中小企业融资解决方案 | 97 | % | 100 | % | ||||
供应链解决方案 | 3 | % | - | % | ||||
其他融资解决方案 | - | % | - | |||||
总计 | 100 | % | 100 | % |
本公司几乎全部(约99%)的收入来自中国。
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客户 集中度
在截至2020年12月31日的年度中,三家客户分别占我们金融服务总收入的31%、21%和12%。
在截至2019年12月31日的年度中,一个客户约占我们金融服务总收入的100%。
竞争方式
我们 计划通过在中国更多城市设立新的分支机构,在国内展开竞争。我们还将通过我们的平台推广更多的产品和服务 ,这将使我们的客户能够在线与我们沟通,并以更方便、更快的方式订购、购买和交付我们的产品和服务 。
我们的服务客户大多是供应链上的中小企业、金融机构和企业客户,这在中国具有很大的发展潜力和客户需求。我们以为客户服务的经验和技术为基础进行竞争。
我们的 竞争地位
我们 已阐述了我们对公司相对优势和挑战的评估。下表代表我们对我们的竞争地位的信念,基于我们的观察,而不是客观数据。我们的评估可能不会被其他人分享,包括 这样的竞争对手,但它确实代表了管理层对我们行业地位的评估。
我们 在不同领域与以下上市公司竞争。目前,在所有领域都没有与我们竞争的竞争对手。
竞争对手 | 服务 | 比较 优势/挑战 | |||
客户 国际服务公司 (“客户服务”) |
金融
软件和金融解决方案服务 提供商 |
● | 客户服务侧重于提供财务软件开发 | ||
● | 金融科技将金融产品管理服务与科技服务融为一体。 | ||||
● | 金融科技协助商业银行分析和更好地了解其业务需求,而客户服务只是开发软件来满足客户 的需求 | ||||
奥比安 | 供应链
财务 提供商 |
● | 无限融资能力 (真正的多银行、来源不可知的融资) | ||
● | 多币种能力 | ||||
● | 真实销售,无追索权 现金购买应收账款(确保应付账款处理) | ||||
北京优多梅迪亚广告有限公司 (“乌多梅迪亚”) |
金融产品 推荐 |
● | Amarsoft专注于为投资者提供金融产品比较和推荐。 | ||
● | 金融科技为金融机构提供资产端期权,为投资者提供理财服务 | ||||
● | 金融科技与Amarsoft在金融产品分销服务上展开竞争 | ||||
普益 有限公司 (“PUYI”)
|
第三方 财富管理服务提供商 | ● | 普益的经营目标是为投资者提供各种金融产品和资产配置服务,这与恒普的目标类似。 | ||
● | 普益主要从事私募基金、供应链融资 | ||||
● | 恒普主要从事债权类理财产品承销相关业务。 |
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研究和开发
我们 致力于在金融服务、供应链和其他相关行业研究和开发金融技术。 我们相信科技创新将帮助我们公司实现其长期战略目标。我们的研究和开发工作是我们业务不可分割的一部分,也是其竞争优势和差异化战略的关键。
在截至2020年和2019年12月31日的年度,我们在研发方面的支出分别为817,770美元和155,216美元。2020年的研发支出主要用于维护和发展我们的供应链融资和其他融资服务应用程序和平台。我们预计,在未来的 年内,我们将继续将研发工作的重点放在开发新技术和改进现有产品上。
我们的 知识产权
我们 有权使用在中国颁发的以下商标注册:
商标 | 注册表: 编号 | 问题 日期 | 到期 日期 | 物主 | 商品/服务 | |||||
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26449617 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 横浦 | 安排和组织会议;翻译;策划聚会(娱乐);提供在线电子出版物(非下载);手稿写作; 记者服务;动物园服务;电子书籍和杂志的在线出版;安排和组织研讨会;安排和组织现场教育论坛 | |||||
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26432309 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 横浦 | 保险经纪人;房地产中介;担保;募集慈善基金;信托管理;典当;融资租赁;金融信息;硬币估值;经纪业务 | |||||
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26434423 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 横浦 | 可下载移动应用程序 软件;计算机程序(可下载软件);计算机外围设备;动画;电子记事本;自动柜员机(ATM);便携式媒体播放器;交互式触摸屏终端;计算机软件(录制);移动电话;自动柜员机(ATM) | |||||
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26428912 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 横浦 | 在线出版电子书和杂志;翻译;安排和组织会议;记者服务;策划聚会(娱乐);提供在线电子出版物(非下载);安排和组织研讨会;安排和组织现场教育论坛;动物园服务;手稿 撰写 | |||||
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26438038 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 横浦 | 交互式触摸屏 终端;计算机软件(录制);计算机外设;自动柜员机(ATM);便携式媒体播放器;动画;可下载的移动应用软件;电子记事本;手机;计算机程序(可下载软件) |
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26449606 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 横浦 | 城市规划;计算机编程;数据安全咨询;技术研究;云计算;艺术鉴定;无形资产评估;能源审计;提供互联网搜索引擎信息技术咨询服务;无形资产评估(-) | |||||
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26434403 | 10/28/2019 | 10/27/2029 | 横浦 | 技术研究;城市规划;能源审计;数据安全咨询;艺术鉴定;无形资产评估;信息技术咨询服务;云计算;计算机编程;提供互联网搜索引擎;无形资产评估(-) | |||||
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26438039 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 横浦 | 提供互联网聊天室;数字文件传输;提供数据库访问服务;数据流;电话服务;提供在线论坛;信息传输;电子邮件传输;提供与全球计算机网络的电信连接服务;视频点播传输 | |||||
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26448031 | 3/14/2020 | 9/6/2028 | 横浦 | 寻找赞助;为他人采购(为其他公司采购商品或服务);市场营销;药品、兽医、卫生制剂和医疗用品的零售或批发服务(-);特许经营管理;为他人销售;广告;计算机网络上的在线广告;
进口代理和出口代理;为商品和服务的买卖双方提供在线市场 | |||||
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26438032 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 横浦 | 电子记事本;动画;计算机软件(录制);计算机程序(可下载软件);计算机外围设备;移动电话;便携式媒体播放器自动柜员机(ATM);交互式触摸屏终端;可下载的移动应用软件 | |||||
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26443894 | 9/7/2018 | 9/6/2028 | 横浦 | 信息传输;电话服务;提供互联网聊天室;提供在线论坛;提供与全球计算机网络的电信连接服务;数字文件传输;视频点播传输;电子邮件传输;提供数据库访问服务;数据 流 |
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26428917 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 横浦 | 技术研究;信息技术咨询服务;云计算;艺术鉴定;无形资产评估;城市规划; 能源审计;计算机编程;提供互联网搜索引擎;数据安全咨询 | |||||
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26434429 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 横浦 | 在线 计算机网络广告;为他人采购(为其他公司采购商品或服务);为商品和服务的买卖双方提供在线市场;市场营销;寻找赞助;广告;药品零售或批发服务、兽医、卫生制剂和医疗用品(-);特许经营管理;进出口代理;代销 | |||||
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26439293 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 横浦 | 担保;信托管理;财务信息;经纪业务;典当;保险经纪人;融资租赁;硬币估值;房地产代理;募集慈善基金 | |||||
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26443885 | 01/28/2019 | 01/27/2029 | 横浦 | 交互式触摸屏终端;计算机程序(可下载软件);电子记事本;移动电话;便携式媒体播放器;可下载移动应用软件;计算机软件(录制);自动柜员机(ATM);动画;计算机外围设备 | |||||
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26428913 | 1/14/2019 | 1/13/2029 | 横浦 | 硬币 估值;典当;信托管理;融资租赁;房地产中介;担保;经纪(3605)财务信息(3602)筹集 慈善基金(3607) | |||||
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20689649 | 9/14/2017 | 9/13/2027 | 横浦 | 保险承保;金融服务;财务管理;金融贷款;艺术品估价;房地产管理;经纪;担保; 募集慈善基金;典当 |
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17764453 | 12/21/2016 | 12/20/2026 | 横浦 | 质量评估;技术项目研究;托管计算机站点(网站);提供互联网搜索引擎;计算机系统远程监控;为他人创建和维护网站;艺术品鉴定;无形资产评估;无形资产评估(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 寻找赞助;为商品和服务的买卖双方提供在线市场;会计;通过网站提供商业信息;商业中介服务;人事管理咨询;广告;商业企业搬迁;更新 并维护计算机数据库中的数据;为他人销售;特许经营业务管理。 | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 提供全球计算机网络用户接入服务;电话通信;电视广播;通信设备租赁;计算机终端通信;卫星传输;提供数据库访问服务;提供与全球计算机网络的电信连接服务;提供互联网聊天室;无线广播 | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 内部通信设备;电子监控设备(-)可下载的计算机应用软件;计算机软件(已录制);计算机程序(可下载软件);已录制的计算机程序;收银机;远程控制设备;电子出版物(-);电子记事本;电子便条(-);收银机(-);电子监控设备(-)远程控制设备(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 信用卡相关调查金融贷款;艺术品估价;房地产代理;经纪业务;保险承保;担保;募集慈善基金;信托管理;资本投资;组织收藏;财务信息;通过网站提供财务信息保险信息;典当;信托;财务管理;财务咨询;银行;珠宝估价 |
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 收养 代理;安全防盗报警系统监控;开启安全锁衣物租赁;计算机软件许可证(法律服务);社交陪伴;在线社交网络服务;失物招领;约会服务;安全租赁;收养代理;安全防盗报警系统监控;解锁;衣物租赁;计算机软件许可(法律服务);社交陪伴;在线社交网络服务;失物招领;约会服务;安全租赁(-) | |||||
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26008168 | 10/28/2018 | 10/27/2028 | 金融科技 | 质量体系认证;将有形数据或文件转换为电子媒体;技术研究;计算机系统远程监控;内部设计;计算机软件设计;电子数据存储;化妆品研究;工业设计;无形资产评估 | |||||
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48343254 | 06/21/2019 | 06/20/2029 | 奈米 | 保险经纪;保险承保;人寿保险承保;保险咨询;保险信息;房地产租赁;房地产中介;房地产经纪;房地产估价;房地产管理 | |||||
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32919214 | 08/28/2019 | 8/27/2029 | 奈米 | 商业 管理咨询商业中介服务通过网站提供商业信息;市场情报服务;临时业务管理;预约服务(办公);书面信息登记和资料核算;开具账单和帐目 报告营销管理;预约服务(办公事务) | |||||
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48343254 | 04/14/2021 | 04/13/2031 | 奈米 | 财务审计;企业行政协助广告;人事管理咨询;企业管理咨询;企业管理服务 企业迁移营销管理;代销;寻找赞助;预约服务(办公) |
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我们 拥有以下版权:
版权所有 名称 | 注册表: 编号 | 完成 日期 | 物主 | |||
横浦 网上人民币取现系统 | 2020SR1554067 | 11/09/2020 | 横浦 | |||
HAMP 在线移动投资系统 | 2020SR1554106 | 11/09/2020 | 横浦 | |||
横浦 在线人民币充值系统 | 2020SR1554066 | 11/09/2020 | 横浦 | |||
衡浦 在线认证系统 | 2020SR1554072 | 11/09/2020 | 横浦 | |||
恒浦 网上委托交易系统 | 2020SR1554073 | 11/09/2020 | 横浦 | |||
横浦 基金信息展示系统 | 2020SR0774260 | 07/15/2020 | 横浦 | |||
HEMP 基金移动赎回系统 | 2020SR0776761 | 07/15/2020 | 横浦 | |||
横浦 资金管理系统 | 2020SR0774255 | 07/15/2020 | 横浦 | |||
恒浦 基金交易系统 | 2020SR0774266 | 07/15/2020 | 横浦 | |||
横浦 资金流动申购系统 | 2020SR0769122 | 07/14/2020 | 横浦 | |||
汇景社 CRM客户管理系统 | 2020SR0331868 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
Jetcom 钱包后台管理系统 | 2020SR0330745 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 财务管理系统 | 2020SR0332562 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 理财产品管理平台 | 2020SR0332553 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 销售渠道成本核算及运营管理系统 | 2020SR0332191 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 综合理财APP系统 | 2020SR0332195 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
股权交易系统 | 2020SR0332587 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 网站内容管理系统 | 2020SR0331400 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景 基金理财APP系统 | 2020SR0332558 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 系统监控告警管理平台 | 2020SR0331454 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
员工 贷款系统 | 2020SR0331462 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 分布式消息管理平台 | 2020SR0332591 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 保险APP系统 | 2020SR0331872 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 风控管理系统 | 2020SR0331518 | 04/14/2020 | 金融科技 |
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汇景社 融资租赁系统 | 2020SR0330193 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
Jetcom 钱包后台管理系统 | 2020SR0332521 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
汇景社 大数据报告平台 | 2020SR0332497 | 04/14/2020 | 金融科技 | |||
新型三板数据移动显示系统 | 2019SR0914974 | 9/3/2019 | 横浦 | |||
横浦线下财务管理系统 | 2019SR0914982 | 9/3/2019 | 横浦 | |||
股权质押融资制度的运用与展示 | 2019SR0915056 | 9/3/2019 | 横浦 | |||
横浦线下融资 移动投资系统 | 2019SR0912121 | 9/2/2019 | 横浦 | |||
横浦线下金融 投资系统 | 2019SR0912070 | 9/2/2019 | 横浦 | |||
恒普金融人民币提现系统 | 2018SR498978 | 6/28/2018 | 横浦 | |||
恒浦金融银行存管系统 | 2018SR269474 | 4/20/2018 | 横浦 | |||
恒普金融移动投资系统 | 2018SR265882 | 4/19/2018 | 横浦 | |||
恒普金融交易 退货系统 | 2018SR265875 | 4/19/2018 | 横浦 | |||
恒普理财产品 搜索推荐系统 | 2018SR265870 | 4/19/2018 | 横浦 | |||
恒浦金融身份认证系统 | 2018SR178293 | 3/19/2018 | 横浦 | |||
恒普金融投资 营销活动体系 | 2018SR178208 | 3/19/2018 | 横浦 | |||
恒普金融虚拟账户系统 | 2018SR178316 | 3/19/2018 | 横浦 | |||
横浦金融委交易系统 | 2018SR178319 | 3/18/2019 | 横浦 | |||
恒普金融个人 名币充值系统 | 2018SR178295 | 3/19/2018 | 横浦 | |||
汇景社APP平台 | 2018SR241757 | 4/10/2018 | 金融科技 |
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停产 运营-设备和工程业务的IP
在2020年11月30日之前,我们有权使用在中国颁发的以下商标注册,其中两个注册 由我们的前首席执行官孙安源持有:
商标 | 注册表: 编号 | 问题 日期 | 到期 日期 | 物主 | 商品/服务 | |||||
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3903979 | 12/28/2005 | 12/27/2025 | 孙安源 | 金属管道弯头;金属管道接头;金属阀门(不是机器配件);金属管道配件;金属管道的附加材料;管道的金属增强材料;金属管夹;金属套筒;金属管;钢管 | |||||
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5610464 | 12/7/2009 | 12/6/2019 续订 申请待定 |
孙安源 | 钢管、金属管、金属管夹、金属水管、金属管弯头、金属管配件、金属管接头、金属集合管、金属套筒 | |||||
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14488573 | 6/14/2015 | 6/13/2025 | 西伯伦自动化 | 施工状态检查; 施工;供热设备安装与维修;室内施工;机器安装、维护与维修;医疗设备安装与维修;车辆维护服务;机器安装与维修;卫生设备安装与维修;水管安装 | |||||
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14488475 | 7/28/2015 | 7/27/2025 | 西伯伦自动化 | 钢合金;金属阀门(非机械配件);金属管;钢模;金属轨道;普通金属合金线(保险丝除外);金属扣环;金属铰链;金属工具;挂锁 |
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截至2020年11月30日,西伯伦集团持有的专利情况如下:
专利名称 | 专利编号 | 专利 类型 | 应用程序 日期 | 发行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
带提示开关的阀门气动执行器 | ZL 2010 2 0668775.3 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
取样阀 | ZL 2010 2 0668776.8 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
三通隔膜阀 | ZL 2010 2 0668430.8 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
微孔膜过滤器 | ZL 2010 2 0668429.5 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
储罐底阀 | ZL 2010 2 0668772. X | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
角座阀 | ZL 2011 2 0513124.1 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
隔膜阀体 | ZL 2011 2 0512271.7 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
隔膜阀 | ZL 2011 2 0512279.3 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/29/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
角座阀 | ZL 2011 2 0510956.8 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种无菌响应阀的阀杆 | ZL 2014 2 0616427. X | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种无菌响应阀 | ZL 2014 2 0616627.5 | 实用新型 | 10/23/2014 | 4/1/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种双隔膜隔膜阀 | ZL 2013 2 0890760.5 | 实用新型 | 12/30/2013 | 6/18/2014 | 12/29/2023 | 孙安源 | ||||||
阀门控制器上的一种阀门端子 | ZL 2014 2 0617591.2 | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种排污阀 | ZL 2014 2 0616636.4 | 实用新型 | 10/23/2014 | 3/11/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种阀式气动执行器 | ZL 2014 2 0617900.6 | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种卫生级球阀 | ZL 2014 2 0616568.1 | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种手动和气动组合式无菌采样阀 | ZL 2014 2 0027096.6 | 实用新型 | 1/16/2014 | 6/25/2014 | 1/15/2024 | 孙安源 |
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专利名称 | 专利编号 | 专利 类型 | 应用程序 日期 | 发行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
过程控制隔膜阀 | ZL 2012 3 0602853.4 | 设计 | 12/5/2012 | 5/1/2013 | 12/4/2022 | 西伯伦自动化 | ||||||
过程控制角阀座 阀 | ZL 2012 3 0602850.0 | 设计 | 12/5/2012 | 4/17/2013 | 12/4/2022 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种手动无菌取样阀 | ZL 2013 1 0751950.3 | 发明创造 | 12/30/2013 | 1/13/2016 | 12/29/2033 | 孙安源 |
我们的前首席执行官孙安源先生个人持有三项专利,希伯伦根据协议 有权使用这些专利,而无需进一步支付费用,有权在适用条款中使用这些专利。
我们的 员工
截至2020年12月31日,我们共有736名全职员工从事以下职能:
部门 | 2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | ||||||
经营管理 | 107 | 28 | ||||||
研究与开发 | 10 | 33 | ||||||
生产经营 | 48 | 50 | ||||||
销售额 | 571 | 31 | ||||||
总计 | 736 | 142 |
我们 在2020年没有兼职员工。
我们的 员工不是劳工组织的代表,也不在集体谈判协议的覆盖范围内。我们没有遇到任何停工 。
根据中国法律,我们 必须按税后利润的特定百分比向员工福利计划缴费。此外, 中国法律要求我们为中国的员工提供各种社会保险。我们相信,我们在实质上遵守了相关的中国雇佣法律。
监管
我们 在日益复杂的法律和监管环境中运营。我们在业务的各个方面都要遵守中国和外国的各种法律、规则和法规 。本节概述与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律、司法解释、规则和法规。
关于外商投资的规定
在中国境内设立、经营和管理法人实体,包括外商投资公司,适用《中华人民共和国公司法》或《公司法》,公司法由全国人民代表大会常务委员会或全国人民代表大会常务委员会于1993年12月29日发布,并于1994年7月1日起施行。最后一次修订是在2018年10月26日。除中华人民共和国外商投资法另有规定外,适用公司法的规定。
外商独资企业的设立程序、备案审批程序、注册资本要求、外汇限制、会计实务、税务和劳动事宜,受《中华人民共和国外商独资企业法》管理,《中华人民共和国外商独资企业法》于1986年4月12日发布,上次修订于2016年9月3日,自2016年10月1日起施行;《中华人民共和国外商独资企业法实施条例》于1990年12月12日发布,上次修订于2014年2月19日,自2014年3月1日起施行;以及2016年10月8日发布、2018年6月30日最后一次修订的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。
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外国投资者和外商投资企业在中国境内的投资受《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》或《2020年目录》、《外商投资准入特别管理措施》(负面清单 2020)或《2020年负面清单》管理。未列入负面清单的行业一般允许设立外商独资企业。未列入负面清单的行业一般对外国投资开放,除非受到中国其他适用法规的明确限制。根据2020年负面清单,外资在提供增值电信服务的公司中的股权不应超过50%,不包括电子商务、国内多方通信、数据采集和传输服务、呼叫中心。我们的部分业务受50%的外商投资股权上限的限制。
2019年3月15日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国外商投资法》,并于2020年1月1日起施行。它取代了现行管理外商在中国投资的主要法律法规,即《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》。《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》一般适用于外商投资企业的组织机构。
外商投资法主要规定了四种形式的外商投资:(A)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内设立外商投资企业;(B)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产权益或其他类似权益;(C)外国投资者与其他投资者单独或集体在中国境内投资新项目;(四)外国投资者以法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国投资的。它没有提到VIE结构的相关概念和监管制度,在其解释和实施方面仍存在不确定性。
根据《外商投资法》,外商投资享受准入前国民待遇,这意味着给予外国投资者及其投资的待遇不得低于给予国内投资者及其投资的待遇,但列入负面清单的除外。它还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护规则和原则,包括:外国投资者的资金可以在从外商投资进入到退出的整个生命周期内自由调出和进入中国领土,建立全面的保障外商投资企业与国内企业公平竞争的制度,除特殊情况外,国家不得征收任何外商投资 ,在这种情况下,应遵循法定程序,并及时进行公平合理的补偿。
此外,外商投资法还规定,外商和外商投资企业未按照即将建立的信息申报制度的要求申报投资信息,将承担法律责任。外商投资法还规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以维持其结构和公司治理结构,这意味着外商投资企业可能需要根据《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理结构。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施条例》,自2020年1月1日起施行。《外商投资法实施条例》贯彻了《外商投资法》的立法原则和立法宗旨,突出促进外商投资,细化了具体措施,取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》和《中华人民共和国中外合作经营企业法》的实施。2019年12月26日,最高人民法院发布了《关于适用若干问题的解释》,并于2020年1月1日起施行。《解释》适用于外国投资者因赠与、财产分割、企业合并、企业分立等方式取得相关权益而发生的合同纠纷。2019年12月30日,商务部和国家商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,取代了现行外商投资公司设立和变更的备案审批程序。2019年12月31日,商务部发布了《关于外商投资信息申报有关事项的公告》,强调了《外商投资信息申报办法》对信息申报的要求,并对信息申报的形式进行了规定。
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2020年12月19日,发改委、商务部联合发布《办法》,自2021年1月18日起施行。根据《办法》,建立组织、协调、指导外商投资安全审查工作机制,由国家发改委、商务部下设安全审查办公室。此外,《办法》 规定,境外投资者或其在中国的关联方从事信息技术、互联网产品和服务、金融服务等涉及国家安全的行业的外商投资,应在国家安全审查之前向负责安全审查工作的办公室提出申请。
有关增值电信服务的条例
《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》由中华人民共和国国务院于2000年9月25日发布,上一次修订于2016年2月6日,为中国公司提供电信服务提供了总体框架。 它要求中国的电信服务提供商在开始运营之前获得工业和信息化部或其省级对应部门的经营许可证。
《电信条例》将中国的电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据工信部2015年12月28日发布并于2019年6月6日修订的《电信业务目录》,通过固网、移动网络和互联网提供的在线数据处理、交易处理和信息业务、呼叫中心业务和互联网数据中心业务属于增值电信业务。
2017年7月3日,工信部发布了《电信经营许可管理办法》,简称《电信许可办法》,自2017年9月1日起施行。《电信许可证办法》对经营增值电信业务所需许可证的种类、取得许可证的资格和程序以及许可证的管理和监管作出了较为具体的规定。经营者因股东变更或者公司合并、分立等原因变更经营范围或者经营主体的,应当在规定的期限内向原发证机关提出申请。
工信部于2020年6月8日发布了《关于加强呼叫中心服务管理的通知》,其中规定,从事呼叫中心服务的单位应当按照相关法律法规的要求取得相应的经营许可,并按照《电信业务目录》的要求开展业务。
外商投资增值电信业条例
外商对中国电信企业的直接投资,适用国务院于2001年12月11日发布、2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》或《外商投资企业条例》。 根据《外商投资企业条例》,外国投资者在中国境内提供增值电信服务的实体的实益股权比例不得超过50%。此外,外国投资者要收购中国电信增值服务企业的股权,必须有良好的业绩记录和提供这些服务的经验。但根据工信部2015年6月19日发布的《关于放宽网上数据处理及交易处理业务(电子商务)外资持股限制的通知》或第196号通知,境外投资者在中国经营电子商务的网上数据处理及交易处理业务最高可持有全部股权,而外商投资贸易公司条例规定的其他要求仍适用 。除电子商务外,2020年负面清单还规定,外国投资者可以持有国内多方通信、数据采集和传输服务和呼叫中心的100%股权。2006年7月13日,工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,要求外商投资设立外商投资企业并取得增值电信业务许可证。它禁止持有增值电信业务许可证的国内公司以任何形式出租、转让或出售其许可证,或提供任何资源、地点或设施, 对有意在中国开展此类业务的外国投资者。
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除了限制与外国投资者的交易外,工信部通知还对增值电信服务运营商 提出了一些详细要求,包括运营商或其股东必须合法拥有其日常运营中使用的域名和商标 ,每个运营商必须拥有其批准的业务运营所需的设施,并在其许可证覆盖的地区保持 其设施。工信部或省级对口单位发现运营商违规行为后,有权要求整改 ,运营商未采取整改措施的,工信部或省级对口单位可以吊销增值电信业务许可证。
鉴于上述外资持股限制,我们成立了几家从事增值电信业务的VIE。 由于缺乏相关中国政府当局的解释性指导, 中国政府当局是否会认为我们的公司结构和合同安排符合适用的中国外商投资法律和法规存在不确定性。
互联网信息服务条例
国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(简称《互联网信息管理办法》)对提供互联网信息服务提出了指导意见。根据《互联网信息管理办法》,互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息的服务。《互联网信息服务办法》要求,互联网信息服务经营者在中国境内从事经营性互联网信息服务业务,必须获得政府有关部门颁发的《互联网信息服务增值业务经营许可证》或《互联网内容提供商许可证》。
此外,互联网信息服务提供商还被要求监控其网站,以确保其网站不包含法律或法规 禁止的内容。中国政府可能要求采取纠正措施,以解决互联网内容提供商许可证持有人的违规行为,或因严重违规行为吊销其互联网内容提供商许可证。此外,工信部于2017年11月27日发布并于2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务中使用域名的通知》要求互联网信息服务提供者注册并 拥有其用于提供互联网信息服务的域名。
移动互联网应用信息服务条例{br
2016年6月28日,中国网信办发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行,要求通过移动互联网应用或APP提供信息服务的互联网信息服务提供商对注册用户进行身份认证,建立用户信息保护程序,建立信息内容审查和管理程序。确保向用户提供关于应用程序的足够信息,并能够选择是否安装应用程序、是否使用已安装的应用程序及其功能,并将用户日志记录保留60天。如果ICP违反本规定,其发布应用的移动应用商店可以发出警告、暂停发布其应用或终止其应用的销售,和/或向政府部门报告 违规行为。
2016年12月16日发布并于2017年7月1日起施行的《移动智能终端应用程序预安装和分发管理暂行办法》也要求ICP ,以确保用户可以方便地卸载APP及其附属资源 文件、配置文件和用户数据,除非是基本功能软件(即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件 )。
2020年7月22日,工信部发布了《关于进一步整顿APP侵犯用户人身权益专项行动的通知》,简称《通知》。通知要求对应用服务提供商的某些行为进行检查,包括: (I)未经用户同意收集个人信息,收集或使用超出必要服务范围的个人信息,强迫用户接收广告;(Ii)在未经用户许可的情况下频繁或自动启动第三方应用,以及(Iii)欺骗和误导用户下载应用或提供个人信息。通知还明确了对App进行专项检查监管的期限,工信部将在五个工作日内责令违法者整改,否则将予以公告,并将App从App商店下架,违法者将受到其他行政处罚。
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有关信息安全和隐私保护的规定
信息安全条例
近年来,中国政府部门颁布了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。根据全国人大常委会2000年12月28日发布并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》,中国对下列人员可能追究刑事责任:(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(二)传播具有政治破坏性的信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;(五)侵犯知识产权和其他有关法律法规禁止的活动。
公安部于1997年12月16日发布,国务院于2011年1月8日修订的《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》禁止利用互联网泄露国家秘密或者传播不稳定的社会内容。公安部有监督检查的权力,相关地方公安局也可能有管辖权。增值电信业务许可证持有人违反本办法的,中华人民共和国政府可以吊销其增值电信业务许可证,关闭其网站。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行,要求网络经营者在经营和提供服务时,必须遵守法律法规,履行保障网络安全的义务。通过网络提供服务的,必须依照法律、法规和国家强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,保障网络安全稳定运行,有效应对网络安全事件,防范违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、保密性和可用性。它还规定:网络运营商不得收集与其提供的服务无关的个人信息,或违反法律或双方协议的规定收集或使用个人信息 。公安部于2018年9月15日发布并于2018年11月1日起施行的《公安机关网络安全监督检查条例》,是公安局加强 网络安全法执法的重要依据。
根据2015年8月29日全国人大常委会发布并于2015年11月1日起施行的《刑法修正案九》,互联网服务提供者未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令整改的,将因下列情形受到刑事处罚:(一)大规模传播违法信息,(二)因客户信息泄露造成严重后果,(三)重大刑事证据损失,或者 (四)其他严重情节。这些修正案还规定,任何个人或实体如果(I)向他人出售或提供违反适用法律的个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,将因严重违规行为受到刑事处罚 。2017年5月8日,最高人民法院、最高人民检察院发布了《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2017年6月1日起施行。
根据2019年1月23日发布的《关于对应用程序非法收集和使用个人信息进行专项监管的公告》,应用程序运营者应依照《网络安全法》收集和使用个人信息,并应 对从用户获取的个人信息的安全负责,并采取有效措施加强个人信息的保护 。此外,应用运营者不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制用户进行授权,不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。 工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户个人权益应用专项整治工作的通知》强调了此类监管要求。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法利用信息网络、协助互联网犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
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推荐的国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》对收集、保存、使用和委托处理、共享、转移、公开披露等方面提出了具体细化要求。虽然不是强制性的,但在网络安全和其他个人信息保护法缺乏明确实施规则和标准的情况下,将作为判断和确定的依据。2019年11月28日,《关于应用程序非法收集使用个人信息识别方法的通知》发布,为App 非法收集使用个人信息的识别提供了参考,为App运营者自查自改和网民社会监督提供了指导。
2019年12月15日,中国网信办发布《网络信息内容生态治理规定》,自2020年3月1日起施行。《规定》要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理员职责,加强对本平台网络信息内容的生态治理, 培育积极、健康、进步、友好的网络文化。
《网络安全审查办法》于2020年4月13日联合发布,自2020年6月1日起施行。它规定了网络安全审查的详细规定,违反规定的经营者将依照《网络安全法》第六十五条的规定给予处罚。
2020年7月3日,《数据安全法(草案)》向社会公开征求意见。《数据安全法(草案)》主要对建立数据安全管理基本制度作出了具体规定,包括数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外,还明确了开展数据活动、履行数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。
隐私保护条例
2005年12月13日,公安部发布了《互联网安全防护技术措施规定》,并于2006年3月1日起施行,要求互联网服务提供商使用互联网安全防护的标准技术措施。
根据工信部2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网服务提供商未经用户同意,也不得收集任何个人用户信息或向 第三方提供任何信息。《网络安全法》规定了同意要求的例外,即信息 是匿名的,不能识别个人身份,也无法恢复。ICPS必须明确告知用户收集和处理用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集其服务所需的信息。ICP还需要 妥善维护用户个人信息,如果出现用户个人信息泄露或可能泄露的情况,ICP必须 立即采取补救措施,并向电信监管机构报告任何重大泄漏。
此外,全国人大常委会2012年12月28日发布的《关于加强网络信息保护的决定》强调,要保护包含个人身份信息和其他私人数据的电子信息。该决定要求ICP制定和公布有关收集和使用个人电子信息的政策,并采取必要措施确保信息的安全,防止信息泄露、损坏或丢失。此外,工信部于2013年7月16日发布并于2013年9月1日起施行的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》 详细规定了互联网服务提供商使用和收集个人信息的要求以及应采取的安全措施。
2019年8月22日,中国网信办发布了《儿童个人信息网络保护规定》,并于2019年10月1日起施行,要求任何互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前,应以醒目、明确的方式通知该儿童的监护人,并征得其 同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应该采取加密等措施。
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《中华人民共和国民法典》于2020年5月28日由全国人民代表大会发布,自2021年1月1日起施行。 《民法典》将个人信息的处理定义为个人信息的收集、存储、使用、处理、传递、提供和 披露。此外,根据民法典,从事个人信息处理的单位应遵循合法、公平、必要的原则,不得滥用个人信息,并征得自然人或其监护人的同意,法律、法规另有规定的除外。
2020年8月31日,《短信和语音呼叫业务管理规定(草案)》向社会公开征求意见。它 规定,未经用户同意,任何单位和个人不得向用户发送商业短信或拨打商业电话。有关政府部门可以责令改正、警告或者罚款、公告或者执行其他行政措施。情节严重的,政府有关部门可以吊销违规单位或者个人的电信许可证和电话号码来源。
公安部于2020年9月22日发布《关于实施网络安全等级保护制度和关键信息基础设施安全保护制度的指导意见》。它规定,互联网运营商应当配合公安机关打击网络违法犯罪活动。发生网络犯罪、重大网络安全威胁和事件的,互联网经营者应当及时向公安机关报告并提供必要的协助。
2020年10月21日,全国人大常委会公布了个人信息保护法征求意见稿,其中对中国的数据保护设置了较高的门槛,将同意作为数据处理的基础,对国际数据传输进行限制,并对违反规定的行为处以按收入计算的罚款。
互联网平台公司反垄断规定
2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》禁止签订垄断协议、滥用市场支配地位、进行可能具有排除或限制竞争效果的集中等垄断行为。2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式发布了《平台经济反垄断指引》。 该指引禁止互联网平台为保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益而进行的某些垄断行为,包括但不限于禁止具有主导地位的平台滥用市场支配地位(如利用大数据和分析在定价等交易条件上歧视客户,胁迫交易对手排他性安排,使用技术手段屏蔽竞争对手的界面, 捆绑或附加不合理的交易条件,强制收集不必要的用户数据)。此外,指引还 加强了对互联网平台相关交易进行反垄断合并审查的要求,以保障市场竞争。
与贷款便利有关的条例
2017年12月1日,互联网金融风险专项整治总公司、P2P网络贷款风险总公司联合下发《关于规范和整顿现金贷业务的通知》,或141号通知,对互联网小额信贷公司、银行业金融机构、网络借贷信息中介机构开展的现金贷业务进行规范。141号通知将现金贷款定义为与其使用情况无关的贷款,贷款收益没有指定用途,借款人没有资格要求,贷款没有抵押品。 141号通知对现金贷款的定义含糊不清,有待监管部门进一步解释。第141号通知规定了银行业金融机构参与“现金贷款”业务的各项禁令和义务,包括:(I) 禁止与任何未获得贷款业务批准的第三方机构联合发放贷款,或以任何形式发放贷款为目的向此类机构提供资金;(Ii)对于与第三方机构合作进行的贷款业务,禁止将核心业务(包括信用评估和风险控制)外包, 任何没有担保资格的第三方机构提供的任何信用增强服务,无论是否变相提供(包括承担违约风险),也是禁止的;以及(Iii)银行业金融机构必须要求 ,并确保此类第三方机构不向借款人收取任何利息或费用。任何违反第141号通知的行为都可能导致刑事责任和各种处罚,包括暂停或停止营业、制裁、整改, 拒绝备案和吊销许可证。
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此外,《关于小额信贷公司网络小额信贷业务风险具体整改实施方案的通知》或第56号通知规定,小额信贷公司与第三方机构合作开展的网络借贷业务, 不得包括任何变相的增信服务(包括提供“抽屉协议”担保) 或第三方机构的基础承诺。与小额信贷公司合作的第三方机构也被禁止向借款人收取任何利息或费用。违反第56号通告可能会受到各种处罚。
2019年8月1日,国务院办公厅印发发布了《关于促进平台经济健康发展的指导意见》,其中规定,金融领域通过网络平台提供的金融服务的市场准入管理和监管,受法律、法规等相关规定的规范。此外,从事金融信息中介服务和交易撮合服务的实体根据相关法律接受市场准入管理。
《暂行办法》于2020年7月12日起施行。虽然暂行办法直接适用于商业银行、消费金融公司和汽车金融公司,但暂行办法还要求这些银行业金融机构加强与贷款业务相关的合作管理,这将影响合作机构开展网贷业务及其现有的业务模式。根据本暂行办法,商业银行应当对其合作机构进行评估,并实施名单管理。商业银行不得接受不合格合作机构的直接和变相增信服务,也不得委托有违规记录的第三方催收机构。暂行办法还规定,除合作机构共同提供贷款外,商业银行不得委托合作机构进行贷款发放、贷款本息回收、暂停融资等关键业务。根据暂行办法,商业银行对其出资的贷款应独立进行风险评估和授信审批,并对贷后管理负主要责任。商业银行不得委托有暴力催收记录或其他违法记录的第三方机构催贷。此外, 根据暂行办法,商业银行应禁止第三方合作伙伴向借款人收取任何费用或利息,并应在与合作伙伴的书面协议中明确这一规则。银监会及其地方分支机构对商业银行提交的报告和相关材料进行评估,关键评估因素包括对商业银行授信审批程序、合同签订和其他核心风险管理程序的独立控制。
2021年2月19日,银监会发布了《关于进一步规范商业银行网贷业务的通知》,其中规定,商业银行不得将贷款发放、贷款服务、违约处理等具体业务外包给第三方机构,此外,商业银行不得在注册地以外从事网贷业务。
与交易所管理的金融资产证券分销有关的规定
交易所管理的金融资产证券的发行,目前由国务院办公厅分别于2011年11月11日和2012年7月12日发布的《关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(《38号文》)和《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)进行规范。38号文件和37号文件都规定,经国务院及其金融管理部门批准设立的交易所,由国务院金融行政部门管理;其他交易所由省级地方人民政府管理,实际上是市、省两级财政厅。38号文件和37号文件强调了与交易所管理基金的发行和分销有关的禁止性活动,例如, 交易所管理基金的投资者人数累计不得超过200人。
外汇管理条例
中国的外汇主要受以下方面的监管:
● | 1997年1月14日和2008年8月5日修订的《外汇管理条例(1996)》;以及 |
● | 《结售汇管理办法(1996)》或《外汇管理办法》。 |
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根据《外汇管理条例》,人民币可兑换经常项目,包括股息分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易。贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换为外币 ,仍需依法办理外汇局或当地对口机构的登记。根据《管理办法》的规定,外商投资企业在提供有效商业文件后,可以在获得授权进行外汇交易以结算经常项目交易的银行买卖和汇出外币。如果是资本项目交易,则必须在外汇局以及法律规定的其他相关中国政府部门(视情况而定)进行登记之后。外商投资企业在中国境外进行的资本投资也受到限制,包括在商务部备案。投资对象为敏感国家、地区或行业的,需经商务部批准。
人民币对美元和其他货币的币值可能会波动,并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币兑换包括美元在内的外币,是按照人民中国银行确定的汇率计算的。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下,人民币兑一篮子外国货币将被允许在一个区间内波动。我们很大一部分收入是以人民币计价的,而人民币不是一种可自由兑换的货币。在我们目前的 结构下,我们的收入将主要来自我们在中国的子公司的股息支付。即使我们可以把中国的收入 汇到任何我们想要的地方,但如果人民币贬值,汇率的波动可能会对我们不利。
中华人民共和国居民离岸投资外汇登记规定
国家外汇局于2014年7月14日发布《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体投资外汇管理有关问题的通知》,要求中国居民在外汇局地方分支机构办理直接设立或间接控制离岸实体(见第37号通知)的登记,此类离岸实体是以境外投资或融资为目的设立的。但中国居民以其合法拥有的资产或股权向该实体出资。
公告 37还要求在特别目的载体资本化或中国居民自身结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的情况下对登记进行修订。
股利分配条例
根据中国法律,我们的中国子公司西伯伦自动化和西伯伦设备是外商独资和合资企业。 关于外商独资企业股息分配的主要规定包括:
● | 《公司法》(1993),2005年和2013年修订; |
● | 2000年修订的《外商独资企业法》(1986); |
● | 2001年修订的《外商独资企业法实施条例(1990)》; |
● | 企业所得税法(2007)及其实施条例(2007)。 |
根据本规定,中国的外商独资企业和合资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般公积金,直至累计公积金总额达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分用于员工福利和奖金基金。然而,这些储备资金不得作为现金股利分配。
57
2007年3月16日,全国人大制定了《企业所得税法》,2007年12月6日,国务院发布了《企业所得税法实施条例》,并于2008年1月1日起施行。根据这部法律及其实施条例,外商投资企业在中国境内支付给其非居民企业的外国投资者的股息将被征收10%的预扣税,除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区 与中国签订了规定较低预扣税率的税收条约。请参阅“征税”。
并购 境外上市的规章制度
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇局六家监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理办法》,并于2006年9月8日起施行。并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的公司通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而在海外上市 ,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站 上发布通知,明确了特殊目的机构境外上市需报送中国证监会批准的文件和材料。
虽然并购规则的适用仍不清楚,但我们的前中国法律顾问、我们的中国法律顾问建议我们,基于他们对中国现行法律法规的理解以及2006年9月21日宣布的通知:
● | 中国证监会目前没有就我们的首次公开募股等发行是否符合中国证监会并购重组规则下的审批程序 发布明确的规则或解释;以及 |
● | 尽管缺乏中国证监会的明确规则或解释,但并购规则的主要目的是为了国家安全和国家产业政策,到目前为止还没有一家完成在美上市的中国公司获得批准; 和 |
● | 我们在中国的业务经营不属于外商投资禁止的行业; |
● | 我们对中国子公司的并购均已获得当地政府批准;以及 |
● | 我们的BVI公司不是由中国公民 创办的。因此,尽管英属维尔京群岛注册的目的是为了在海外上市,但并购规则 不应适用于我们。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性。 如果中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准,我们可能需要向中国证监会申请补救批准,我们可能会受到这些监管机构的处罚和行政处分 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此,即使我们的中国法律顾问认为上述行动的可能性很小,但如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,您这样做的风险可能不会发生。
此外,如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股必须获得其批准,我们可能无法获得中国证监会批准要求的豁免 ,如果建立了获得此类豁免的程序。有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
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境外母公司对境内子公司直接投资和贷款管理规定
离岸公司可以对境外控股公司在中国境内的子公司进行股权投资。 此类股权投资适用中国境内外商投资企业普遍适用的一系列法律法规,包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则;《外商投资企业外汇登记管理暂行规定》;和《关于外商投资企业注册资本变更有关事项的通知》。
根据上述法律、法规的规定,外商投资企业增加注册资本,须经其设立的原批准机关批准。此外,注册资本的增加和投资总额的增加均应向国家工商行政管理总局登记。
股东 境外母公司借给其中国子公司的贷款在中国看来被视为外债,受多项中国法律法规的约束,包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测及其实施暂行规定》 《结售汇管理办法》。
根据本规定,离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外,该等中国子公司可产生的外债总额,包括任何股东贷款, 不得超过中国子公司的总投资额与注册资本金额之间的差额,两者均须经政府批准。
企业所得税条例
2007年3月16日,全国人大常委会发布了自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》,或称旧的《企业所得税法》。2007年12月6日,国务院颁布了《中华人民共和国企业所得税法实施细则》,并于2008年1月1日起施行,并于2019年4月23日进行了修订。旧《企业所得税法》分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行修订。修订后的旧《企业所得税法》和《企业所得税条例》统称为《企业所得税法》。根据《企业所得税法》,纳税人包括居民企业和非居民企业。居民企业是指在中国境内依照中华人民共和国法律设立的企业,或者依照外国法律设立的企业。事实控制实体在中华人民共和国境内。非居民企业是指根据外国法律设立,实际管理在中国境外,但(1)在中国设有实体或机构,或(2)没有实体或机构,但有中国收入的企业。根据《企业所得税法》,外商投资企业在中国的所得税率统一为25%。非居民企业在中国境内设立机构或场所的,其来源于中国境内该机构或场所的所得,如来源于中国境外但实际与该机构或场所有关的,必须按25%的税率缴纳企业所得税。然而,如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所,或在中国境内设立常设机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则其来自中国境内的收入将按10%的税率征收企业所得税。
根据《科学部、财政部、国家税务总局关于修改发布《高新技术企业认定管理办法》的通知》认定为高新技术企业的企业,可享受15%的企业所得税优惠税率。根据《高新技术企业认定管理办法》,高新技术企业资格的有效期为自高新技术企业证书颁发之日起三年。企业可以在原证书有效期满之前或之后重新申请 高新技术企业认定。
59
2015年2月3日,国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税若干问题的公告》,即《通知7》。通知7对非居民企业间接转让资产(包括在中国境内的机构和场所的资产、在中国境内的不动产、在中国居民企业的股权投资)、 或中国应纳税资产提供了全面的指导方针,并加强了中国税务机关的审查。例如,当非居民企业转让直接或间接持有某些中国应纳税资产的海外控股公司的股权时,如果中国税务机关认为转让没有合理的 商业目的,而只是为了逃避企业所得税,通知7允许中国税务机关将间接转让中国应纳税资产的行为重新归类为直接转让,因此对非居民企业 征收10%的中国企业所得税。另一方面,根据通函7,属于避税港范围的间接转让可能不须根据通函7缴纳中国税项。避险港包括符合资格的集团重组、公开市场交易及税务条约或安排下的豁免 。
2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》或《国家税务总局第37号通知》,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。根据国家税务总局第37号通知,股权转让所得扣除股权净值后的余额 为股权转让所得的应纳税所得额。
根据全国人大常委会1992年9月4日发布的《国家税务总局第7号通知》和2015年4月24日修订的《税收征收管理法》,间接转让的,对转让方负有支付转移价款的单位和个人,作为扣缴义务人。未足额代扣代缴、代扣代缴的,股权转让人必须自纳税义务发生之日起七日内向主管税务机关申报纳税。 扣缴义务人不代扣代缴,股权转让人不缴纳的,税务机关可以向转让人征收滞纳金。此外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并处以未缴税款50%以上300%以下的罚款。扣缴义务人已按照第7号通知向中国税务机关提交了与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
股息税条例
根据2009年2月20日起施行的《国家税务总局关于执行税收协定分红条款有关问题的通知》,要享受税收协定规定的优惠税率,必须满足下列所有条件:(1)领取红利的税务居民应为税务协定规定的公司;(2)税务居民直接拥有的中国居民公司的股权和有表决权的股份符合税收协定规定的百分比;(3) 在收到股息前12个月内的任何时间,该税务居民直接拥有的中国居民公司的股权满足税务协议规定的百分比。
《企业所得税法》规定,向“非居民企业”的投资者支付的股息和收益,如(A)在中国没有设立机构或营业地点,或(B) 在中国有设立机构或营业地点,但相关收入与该企业的设立或营业地点并无有效关联,且该等股息和收益来自中国境内,则通常适用10%的所得税税率。根据中国与其他适用司法管辖区之间的税收协定,股息的所得税可 下调。根据2006年8月21日国家税务总局发布的《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或2006年12月8日生效的《双重避税安排》及其他适用法律,如果中华人民共和国主管税务机关认定香港居民企业已满足该双重避税安排及其议定书和其他适用法律项下的相关条件和要求,香港居民企业从内地居民企业分红,经主管税务机关批准,可减至5%的预提税额。然而,根据2009年2月20日发布并生效的《关于执行税收条约中股息条款若干问题的SAT通知》,如果中国有关税务机关根据其自由裁量权确定,公司受益于这种降低的所得税税率,原因是其结构或安排主要是由税收驱动的, 此类中国税务机关可以调整税收优惠。根据2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《国家税务总局关于税收条约中与“受益所有人”有关问题的公告“,为确定寻求享受税收条约利益的条约对手方居民的”受益所有人“身份,必须根据公告中列出的因素进行全面分析。
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2015年8月27日,国家税务总局发布《关于公布的公告》,自2015年11月1日起施行,2018年6月15日修订。上述公告被《国家税务总局关于公布的公告》废止,该公告于2019年10月14日公布,自2020年1月1日起施行。根据该公告,符合享受公约待遇条件的非居民纳税人在申报纳税或者通过扣缴义务人进行扣缴申报时,可以自行享受公约待遇,但受税务机关后续管理的限制。自行申报的纳税人必须自行评估是否有资格享受税收协定待遇,如实申报,并提交有关税务机关要求的有关报告、报表和材料。
增值税条例
凡在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、进口货物的单位和个人,必须依照《中华人民共和国增值税暂行条例》、《增值税暂行条例》及其实施细则,或集体依照《增值税法》缴纳增值税。国务院于1993年12月13日发布并于1994年1月1日起施行的《增值税暂行条例》,经2018年4月4日发布的《关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日发布的《关于加强增值税政策改革的通知》进行了修订。根据《增值税法》,应纳增值税的计算方法为“产出型增值税”减去“进项型增值税”。增值税税率根据产品类型的不同,分别为13%、9%和6%。
根据2016年3月23日发布并于2016年5月1日起施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税增值税试点工作的通知》,经中华人民共和国国务院批准,自2016年5月1日起在全国全面推开增值税代征营业税试点工作。
商标条例
商标受1982年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年和2013年通过的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标 可以注册十年,如果在第一个或任何 续订的十年期限届满时提出请求,还可以再延长十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”的原则。 申请注册的商标与已经注册或者正在进行初审的商标相同或者相似的,可以驳回商标注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利,也不得将已被他人使用并已通过他人使用而获得“充分声誉”的商标提前注册。商标许可协议 必须向商标局或其区域办公室备案。我们目前免费使用在中国注册的孙安源先生拥有的两个商标。同时,我们在2015年以自己的名义成功申请了两个商标, 我们都获得了国家工商行政管理局(SAIC)颁发的证书。
版权和软件产品条例
根据全国人大常委会1990年9月7日颁布并于2020年6月1日修订的《中华人民共和国著作权法》,中国公民、法人或其他组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。 同样,根据1991年6月4日国务院发布的、2013年1月30日修订的、2013年3月1日生效的《计算机软件保护条例》,中国公民,法人和其他组织对其开发的软件享有著作权,无论该软件是否已公开发布。软件著作权自软件开发完成之日起生效。软件著作权人可以向中华人民共和国国务院著作权行政管理部门认定的软件登记机构办理登记。软件登记机构出具的登记证书是登记事项的初步证明。法人或者其他组织的软件著作权保护期为五十年,截止于软件首次发布后第五十年的12月31日。为进一步贯彻落实《计算机软件保护条例》,国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、许可合同登记、转让合同登记等程序进行了规定。根据《条例》,中华人民共和国著作权保护中心被授权为软件登记机构。
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就业法律
根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订后于2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同才能 建立雇佣关系。所有用人单位必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的补偿。 所有用人单位都要建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外,中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。
我们 已与所有全职员工签订雇佣协议。我们为基本和最低社会保险计划缴费。由于我们行业的员工流失率很高,我们很难完全遵守法律。虽然我们相信我们 已在我们的财务报表中对该等计划作出足够的供款拨备,但任何未能向该等计划支付足够款项的行为将违反适用的中国法律和法规,如果我们被发现违反了该等法律和法规,我们可能会被要求补缴该计划的供款以及支付滞纳金和罚款。
C. | 组织结构 |
企业结构
以下图表说明了截至本年度报告日期,我们公司的组织结构,包括我们的子公司和合并的附属实体 :
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D. | 物业、厂房和 设备 |
属性说明
中国没有私人土地所有权。允许个人和单位取得特定用途的土地使用权。以下 是我们目前租赁的所有物业列表:
属性 | 租期 | 空间 | 一楼面积 | |||||||
上海市普陀区党巴路99号 | May 20, 2019 – October 19, 2023 | 354 | m2 | |||||||
上海市长宁区红宝石路188号古北SOHO | October 01, 2019 – July 31, 2022 | 1000 | m2 | |||||||
北京市西城区金融街33号B座6楼605室 | Janury 01, 2020 – December 31, 2020 | 278 | m2 |
在处置前的2020年期间,西伯伦集团获得了我们在温州的设施的土地使用权,使用权将延长至2036年12月31日。金海2号936号物业发送大道。浙江省温州市龙湾普陀区空港新区中国 是我们西伯伦集团的办公和制造工厂。在这个地点,我们拥有生产阀门、管件和其他产品所需的各种重型设备,包括计算机数控(“NC”)铣床、办公设备 和产品测试设备。我们的物业均不受债务拖累,我们也不知道在我们将物业用于我们目前使用或打算将来使用的目的方面存在任何环境问题或限制 。
项目 4A。 | 未解决的 员工意见 |
没有。
ITEM5. | O正在操作 和F财务状况REview和 P前景看好 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中出现的综合财务报表和相关说明一起阅读。除历史综合财务信息外,以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素 包括下文和本年度报告中其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”中。
概述
Nisun国际企业发展集团有限公司(“Nisun International”或“公司”)前身为希伯伦科技有限公司,是根据英属维尔京群岛法律于2012年5月29日成立的控股公司。2020年9月22日,本公司由“希伯伦科技有限公司”更名为“尼森国际企业发展集团有限公司”,管理层认为这更能反映本公司新的金融服务业务。本公司为控股公司,主要透过其附属公司、可变权益实体(“可变权益实体”) 及可变权益实体在中国的附属公司进行业务。
公司于2019年开始通过新收购的实体金融科技(上海) 数字科技有限公司(“金融科技”)、北京恒泰普惠信息服务有限公司(“恒普”)、上海南美金融咨询有限公司(“南美上海”)及其子公司开展金融服务业务。公司通过恒普、金融科技、南美上海及其子公司为中小企业提供一套以技术为导向的定制化融资解决方案。恒普和金融科技为中小企业提供全面的融资解决方案,纳米为投资者和中小企业牵线搭桥。本公司于2020年1月通过金融科技及其子公司启动了以技术为导向的一体化供应链解决方案,为贷款人和借款人提供共同的服务。
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于2020年5月31日,本公司以2,534万美元收购南美控股(开曼)有限公司(“南美开曼”)100%股权,包括将以现金支付的7,01万美元(人民币5,000万元)和1,562,726股本公司普通股,每股价值11.73美元,总计1,833万美元。收购前,南美开曼实际上通过一系列协议控制了南美上海 。
2020年11月30日,公司完成了制造和安装业务的处置。本公司将其于其附属公司香港西博伦科技有限公司(“西博伦香港”)的所有股权以约1,500万美元(人民币98,300,000元)的代价出售予怀斯新城发展有限公司,该公司由本公司前行政总裁拥有。作为处置的结果,本公司出售了其持有的浙江西伯伦自动化项目技术有限公司、温州西伯伦流体设备有限公司和徐州维佳生物科技有限公司的全部股权。制造和安装业务在合并财务报表中列示的期间追溯为停产业务(“停产业务”) 。
2019年12月,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。 2020年第一季度,新冠肺炎迅速传播到中国多个地区和世界其他地区,导致中国和国际金融市场大幅波动。在2020财年及截至本报告日期的后续期间, 新冠肺炎疫情并未对本公司的金融服务业务产生重大负面影响。对公司2021财年业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及许多其他因素,所有这些因素仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性,本公司目前无法量化新冠肺炎疫情对本公司未来运营的预期影响, 如果当前情况持续下去,财务状况、流动性和运营结果。2020财年,新冠肺炎疫情 对公司停产的制造和安装业务造成重大不利影响。在2020年春季临时停业期间,员工进入公司生产设施的机会非常有限,因此,公司在提供制造和安装服务方面遇到了困难。此外,由于新冠肺炎的爆发,公司的一些客户和供应商出现了财务困难,延迟或拖欠付款,业务规模缩小,业务中断,对制造和安装业务造成了进一步的不利影响。 2020年11月30日, 该公司处置了制造和安装业务。
2020财年和2019财年的财务业绩
下表概述了我们在2020财年和2019财年的运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 42,190,191 | $ | 2,525,524 | 39,664,667 | 1571 | % | |||||||||
收入成本 | 19,973,656 | 19,492 | 19,954,164 | 102371 | % | |||||||||||
毛利 | 22,216,535 | 2,506,032 | 19,710,503 | 787 | % | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | 12,188,316 | 1,331,467 | 10,856,849 | 815 | % | |||||||||||
营业收入(亏损) | 10,028,219 | 1,174,565 | 8,853,654 | 754 | % | |||||||||||
其他收入(费用),净额 | 829,451 | (1,371 | ) | 830,822 | 60600 | % | ||||||||||
所得税前收入(亏损) | 10,857,670 | 1,175,936 | 9,681,734 | 824 | % | |||||||||||
所得税(福利) | 941,064 | (55,731 | ) | 996,795 | 1,789 | % | ||||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 9,916,606 | 1,231,667 | 8,684,939 | 705 | % | |||||||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | (22,971,016 | ) | 1,508,323 | (24,479,339 | ) | (1623 | )% | |||||||||
净(亏损)收益 | (13,054,410 | ) | 2,739,990 | (15,749,400 | ) | (575 | )% | |||||||||
减去:归因于非控股权益的净收益(亏损) | 37,380 | - | 37,380 | 100 | % | |||||||||||
归属于股东的净收益(亏损) | (13,091,790 | ) | 2,739,990 | (15,831,780 | ) | (578 | )% | |||||||||
外币折算收益(亏损) | 5,507,420 | (561,091 | ) | 6,068,511 | (1082 | )% | ||||||||||
综合(亏损)收益 | $ | (7,584,370 | ) | $ | 2,178,899 | (9,763,269 | ) | (448 | )% |
64
下表概述了我们2019财年和2018财年的运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 2,525,524 | $ | - | 2,525,524 | 100 | % | |||||||||
收入成本 | 19,492 | - | 19,492 | 100 | % | |||||||||||
毛利 | 2,506,032 | - | 2,506,032 | 100 | % | |||||||||||
销售、一般和行政费用 | 1,331,467 | 2,093,994 | (762,527 | ) | (36 | )% | ||||||||||
营业收入(亏损) | 1,174,565 | (2,093,994 | ) | 3,268,559 | 156 | % | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | (1,371 | ) | - | (1,371 | ) | (100 | )% | |||||||||
所得税前收入(亏损) | 1,175,936 | (2,093,994 | ) | 3,269,930 | 156 | % | ||||||||||
所得税(福利) | (55,731 | ) | - | (55,731 | ) | (100 | )% | |||||||||
持续经营的净收益(亏损) | 1,231,667 | (2,093,994 | ) | 3,325,661 | 159 | % | ||||||||||
非持续经营的净收益(亏损),税后净额 | 1,508,323 | (3,050,751 | ) | 4,559,074 | 149 | % | ||||||||||
净额(亏损) | 2,739,990 | (5,144,745 | ) | 7,884,735 | 153 | % | ||||||||||
减去:归因于非控股权益的净收益(亏损) | - | - | - | - | ||||||||||||
归属于股东的净收益(亏损) | 2,739,990 | (5,144,745 | ) | 7,884,705 | 153 | % | ||||||||||
外币折算收益(亏损) | (561,091 | ) | (1,755,528 | ) | 1,194,437 | (68 | )% | |||||||||
综合收益(亏损) | $ | 2,178,899 | $ | (6,900,273 | ) | 9,079,172 | 132 | % |
收入
下表列出了我们2020财年和2019财年持续运营的收入细目。
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企业融资解决方案 | $ | 40,779,794 | 97 | % | $ | 2,522,143 | 100 | % | 38,257,651 | 1517 | % | |||||||||||||
供应链融资解决方案 | 1,369,859 | 3 | % | - | - | % | 1,369,859 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融资解决方案 | 40,538 | 0 | % | 3,381 | - | % | 37,157 | 1099 | % | |||||||||||||||
总收入 | $ | 42,190,191 | 100 | % | $ | 2,525,524 | 100 | % | 39,664,667 | 1571 | % |
下表列出了2019财年和2018财年我们持续运营的收入细目:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企业融资解决方案 | $ | 2,522,143 | 100 | % | $ | - | - | % | 2,522,143 | 100 | % | |||||||||||||
供应链融资解决方案 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
其他融资解决方案 | 3,381 | 0 | % | - | - | % | 3,381 | 100 | % | |||||||||||||||
总收入 | $ | 2,525,524 | 100 | % | $ | - | - | % | 2,525,524 | 100 | % |
在2020财年,持续运营的总收入约为4,220万美元,其中来自中小企业融资解决方案服务的收入为4,080万美元,来自供应链融资解决方案业务的收入为140万美元,来自其他融资解决方案服务的收入为4,000万美元。
在2019财年,持续运营的总收入约为250万美元,其中包括来自中小企业融资解决方案服务的250万美元收入和来自其他融资解决方案服务的3381美元收入。
65
公司于2019年7月开始其金融服务业务,为中小企业提供一整套融资解决方案,包括融资解决方案的设计、发行、分销和管理。由于中国中小企业寻求银行融资以外的替代融资解决方案的需求增加,本公司来自中小企业融资解决方案的收入 大幅增长。
该公司于2020年1月开始其供应链融资解决方案业务。公司专注于金融和行业联系,旨在为供应链行业的上下游企业和交易提供服务,同时促进供应链融资 改革。在2020财年,公司供应链解决方案的收入为140万美元,公司在2020财年实现的供应链交易总额约为5060万美元(3.496亿元人民币)。 我们预计我们的供应链融资解决方案的收入将继续增长。
公司于2019年7月开始开展其他融资服务业务。在2020财年,来自其他融资解决方案的收入为 40万美元。
收入成本
下表列出了我们在2020财年和2019财年的收入成本细目:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企业融资解决方案 | $ | 19,311,193 | 96 | % | $ | 19,492 | 100 | % | 19,291,701 | * | ||||||||||||||
供应链融资解决方案 | 724,111 | 4 | % | - | - | % | 724,111 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融资解决方案 | - | - | % | - | - | % | - | - | % | |||||||||||||||
收入总成本 | $ | 20,035,304 | 100 | % | $ | 19,492 | 100 | % | 20,015,812 | * |
* | 没有意义 |
在2020财年和2019财年,持续运营的收入成本分别为2000万美元和2000万美元。
2020财年2,000万美元的收入成本主要包括直接广告和营销成本、与设计和管理中小型企业融资解决方案、供应链解决方案和其他融资解决方案的员工相关的直接成本 与业务和销售相关的税费、写字楼租金和支出,不包括 单独列报的折旧和摊销费用。
在2019财年,持续运营的收入成本主要是与中小型企业融资解决方案相关的业务和销售相关税收。
毛利
下表列出了2020财年和2019财年的毛利润细目:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
中小企业融资解决方案 | $ | 21,530,249 | 97 | % | $ | 2,502,651 | 100 | % | 19,027,598 | 760 | % | |||||||||||||
供应链融资解决方案 | 645,748 | 3 | % | - | - | % | 645,748 | 100 | % | |||||||||||||||
其他融资解决方案 | 40,538 | - | % | 3,381 | - | % | 37,157 | 1099 | % | |||||||||||||||
收入总成本 | $ | 22,216,535 | 100 | % | $ | 2,506,032 | 100 | % | 19,710,503 | 787 | % |
于截至2020年及2019年12月31日止年度,持续经营毛利分别为2,220万美元及250万美元,增加约1,970万美元。增长主要是由于本公司于2019年7月开始其金融服务业务,且中国中小企业寻求银行融资以外的标准化融资解决方案的需求大幅增加。
66
销售、一般和管理费用
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2020 | % | 2019 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
销售费用 | $ | 3,181,810 | 67 | % | $ | 93,620 | 7 | % | 3,088,190 | 3299 | % | |||||||||||||
一般和行政费用 | 8,188,736 | 26 | % | 1,082,631 | 81 | % | 7,106,105 | 656 | % | |||||||||||||||
研发费用 | 817,770 | 7 | % | 155,216 | 12 | % | 662,554 | 427 | % | |||||||||||||||
收入总成本 | $ | 12,188,316 | 100 | % | $ | 1,331,467 | 100 | % | 10,856,849 | 815 | % |
销售, 一般和行政费用包括间接广告和营销成本、办公室租金和开支、与管理公司业务活动的员工和支持人员相关的成本,以及支付给第三方的专业费用。
在2020财年,公司产生的销售费用约为320万美元,而2019财年的销售费用约为10万美元,增加了约310万美元。支出增加的主要原因是,公司新收购的子公司Nami在2020财年为推广其业务产生了260万美元的广告和营销费用。
在2020财年,公司产生的一般和行政费用约为820万美元,而2019财年的支出约为110万美元,增加了约710万美元。一般及行政开支增加的主要原因是(I)2020财年的人力及管理开支增加,主要是因为本公司于2019年7月开始经营金融服务业务,(Ii)本公司于2020财年在与并购(M&A)有关的专业费用方面支出较多,及(Iii)本公司的股份薪酬开支较2019年增加约110万美元。
在2020财年,我们的研发(R&D)支出为80万美元,增加了60万美元,而2019财年的研发支出为20万美元。研发费用的增加主要是由于2020年我们的供应链融资和其他融资服务应用程序和平台的研发。
其他 收入(费用),净额
其他 收入(费用),净额,用于记录我们的营业外收入和费用,利息收入和费用,投资收入和其他 收入和费用。
在2020财年,该公司的净其他收入为80万英镑,而2019财年则为零。增加的原因是来自短期投资的投资收入和向第三方贷款的利息收入增加。
收入 税费(福利)
在2020财年和2019财年,恒普被中国政府认定为高新技术企业, 减按15%的所得税税率,较正常的25%统一税率有所降低。高新技术证书的有效期为 三年,自2018年11月起生效,并可续签。在2020财年,金融科技被认定为高科技公司, 所得税税率下调15%。根据《中华人民共和国所得税法实施细则》,霍尔果斯开发区新设立的《新疆贫困地区重点鼓励发展产业企业所得税奖励目录》范围内的企业,自取得制造业或经营性收入的第一年起五年内免征企业所得税。霍尔果斯设立在霍尔果斯开发区,从2019年开始,其收入有资格获得五年的免税。本公司其余子公司、VIE及其子公司按25%的统一税率缴纳企业所得税。
在2020财年,所得税支出为90万美元,而2020财年的所得税优惠为10万美元,这主要是因为公司 实现了约1090万美元的税前收入,而2019财年的税前收入约为120万美元。2020财年的实际税率约为8.7%,而2019财年的实际税率约为负4.7% 。
67
持续运营净收益
在2020财年,公司来自持续运营的净收入为990万美元,而2019财年的净收入为120万美元, 增加了870万美元。净收入增加主要是由于本公司于2019年7月开始通过本公司新收购的实体金融科技、恒普和南美上海及其 子公司开展其金融服务业务。
停产净亏损
在2020财年和2019财年,公司因停止运营而亏损2,300万美元,从设备业务和工程业务中获利150万美元。净亏损主要是由于设备和工程业务的资产因其持续亏损而减值损失2240万美元。
净收益(亏损)
在2020财年,公司净亏损1,310万美元,而2019财年的净收益约为270万美元。这一变化 是上述变化综合作用的结果。
在2020财年,1,310万美元的净亏损主要来自本公司金融服务业务的990万美元的净收入,抵消了来自非持续业务的2300万美元的净亏损。
每股净收益(亏损)
在2020财年,每股净亏损为0.71美元,而2019财年每股净收益为0.17美元。持续经营的每股净收益在2020财年为0.53美元,而2019财年为0.08美元,每股增加0.45美元。
流动性 与资本资源
截至2020年12月31日,公司的现金、现金等价物和限制性现金为2220万美元,而截至2019年12月31日的现金为280万美元。这一增长主要归因于来自经营活动的220万美元,来自融资活动的1910万美元,而用于投资活动的470万美元。
在评估我们的流动性时,公司监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是为了满足我们的营运资金要求、运营费用和资本支出义务。
基于上述考虑,管理层认为我们有足够的资金满足自本报告日期起计未来12个月的营运资金需求。
基本上 我们的所有业务都在中国进行,我们的所有收入、支出和现金都以人民币计价。人民币受制于《中国》中的外汇管理规定,因此,由于中国外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力,我们可能难以分配中国以外的任何股息。
根据适用的中国法规,在中国的外商投资企业只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。此外,中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金,直至累计准备金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。截至2020年12月31日及2019年12月31日,本公司于中国成立的实体的法定准备金结余分别为2,190,847美元(人民币15,126,025元)及516,193美元(人民币3,593,632元)。外商投资企业董事会有权将其税后利润的一部分划拨给职工福利和奖金基金,除清算外,不得分配给股权所有者。根据中国法律,人民币目前可以在未经国家外汇管理局(SAFE)事先批准的情况下,在公司的“经常项目”(包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易)下兑换成美元,但不能在未经国家外汇管理局事先批准的情况下从公司的“资本项目”(包括外国直接投资和贷款)兑换成美元。
68
我们 尚未宣布或向股东支付任何现金股息。我们没有从截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的留存收益中支付任何股息。我们的董事会可能会在考虑到我们的运营、收益、财务状况、现金需求和可获得性以及它可能认为相关的其他因素后,在未来宣布分红。任何申报和支付以及股息金额将以我们的经修订的备忘录和公司章程以及适用的中国、英属维尔京群岛和美国证券法律法规为准。
下表提供了本报告所列财务报表期间我们的净现金流量的汇总信息:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
持续经营活动提供(用于)经营活动的现金净额 | $ | 2,250,373 | $ | 598,709 | $ | (80 | ) | |||||
经营活动提供(用于)非持续经营活动的现金净额 | 436,389 | (263,476 | ) | (725,000 | ) | |||||||
投资活动从持续经营中使用的现金净额 | (4,712,912 | ) | (1,806,054 | ) | - | |||||||
用于投资活动的非持续经营所得现金净额 | (6,713 | ) | (157,440 | ) | (115,210 | ) | ||||||
持续经营筹资活动提供的现金净额 | 19,147,918 | 4,149,141 | - | |||||||||
非持续经营的融资活动提供(用于)的现金净额 | (788,599 | ) | (996,355 | ) | 730,669 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金汇率变动的影响 | 2,806,981 | (184,449 | ) | (94,239 | ) | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | 19,133,437 | 1,340,076 | (203,860 | ) | ||||||||
来自非连续性业务的现金、现金等价物和限制性现金的净变化 | (283,314 | ) | (1,440,823 | ) | (203,710 | ) | ||||||
持续经营产生的现金、现金等价物和限制性现金净变化 | $ | 19,416,751 | $ | 2,780,899 | $ | (150 | ) |
操作 活动
2020财年经营活动提供的现金净额约为230万美元,主要原因是经约200万美元的非现金项目调整后的净收益 约990万美元,以及经营运资本变化调整的约负980万美元。营运资金变动的调整主要包括(I)与2020年1月推出的供应链解决方案业务有关的其他应收账款增加1,070万美元 ,(Ii)应付账款增加100万美元,(Iii)其他应付账款减少210万美元,及(Iv)因盈利增加而增加应缴税款160万美元。
2019财年经营活动提供的现金净额约为60万美元,这主要归因于经约20万美元的非现金项目和约80万美元的营运资金变化调整后的约120万美元的净收益 。对营运资金变动的调整主要包括来自中小企业融资解决方案业务的应收账款增加 80万美元。
投资 活动
2020财年用于投资活动的现金净额为470万美元,主要归因于(I)公司收购Nami获得的500万美元现金,(Ii)1560万美元的债务证券投资,(Iii)310万美元的短期投资,以及(Iv)110万美元的第三方偿还贷款减去180万美元的第三方新贷款
2019年用于投资活动的现金净额为180万美元,其中包括用于购买物业和设备的20万美元,向第三方提供的360万美元贷款,以及通过收购金融科技、恒普和南美上海的业务获得的200万美元现金。
融资活动
于2020财政年度,融资活动所提供的现金净额为1,910万美元,主要由于(I)私募所得款项650万美元,(Ii)来自Nisun Cayman的1,050万美元贷款,(Iii)来自泰鼎非控股权益的310万美元出资额,(Iv)来自Nisun Cayman的460万美元出资额,及(V)向关联方偿还的680万美元。
69
融资活动提供的现金净额在2019财年约为410万美元。这主要是由于年内额外出资360万美元及关联方额外垫款约60万美元所致。
材料合同下的义务
截至2020年12月31日,不可取消经营租赁项下未来未贴现的最低租金总额如下:
截至2020年12月31日的年度 | 金额 | |||
2021 | $ | 783,955 | ||
2022 | 539,558 | |||
2023 | 154,367 | |||
2024 | 11,723 | |||
2025 | - | |||
此后 | - | |||
未贴现的未来最低租赁付款总额 | 1,489,603 | |||
减去:代表利息的数额 | (72,619 | ) | ||
经营租赁负债现值合计 | 1,416,984 | |||
减去:经营租赁负债的当期部分 | (736,854 | ) | ||
经营租赁负债的非流动部分 | $ | 680,130 |
通货膨胀的影响
我们 不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们几乎所有的业务都在中国和中国身上 最近三年的通货膨胀率相对稳定:2020年为2.5%,2019年为2.9%,2018年为2.1%。
外币波动的影响
我们 不认为外币波动对我们公司的影响是实质性的。
我们 没有也没有任何外币对冲投资、借款或其他对冲工具。我们通过提高生产效率和控制成本措施来管理价格风险。
研究和开发
在2020财年,我们花费了80万美元开发我们的专有金融科技平台“汇精社”和供应链金融科技平台。在2019财年,该公司花费了20万美元开发我们的专有金融技术平台 “汇景社”。
表外安排 表内安排
我们 尚未签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未在我们的合并财务报表中反映的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在任何提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的未合并实体中没有任何可变权益 。
70
表格 合同义务披露
下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 不足 1年 | 1 – 3 年 | 3 – 5 年 | 多过 5年 | |||||||||||||||
经营租赁安排 | $ | 1,489,603 | $ | 783,955 | $ | 693,925 | $ | 11,723 | $ | - | ||||||||||
总计 | $ | 1,489,603 | $ | 783,955 | $ | 693,925 | $ | 11,723 | $ | - |
最近 发布并通过了会计公告
公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量。该标准的主要目标是通过要求提前确认融资应收账款和其他金融资产范围内的信贷损失来改进财务报告。除较小的报告公司外,所有上市公司的生效日期为2019年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。所有其他实体的生效日期 为2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。本公司 预计新准则不会对合并财务报表产生实质性影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外,并加强和简化了所得税会计指南的各个方面,包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基递增、投资的所有权变更,以及税法颁布变化的中期会计处理。本标准适用于本公司自2022年1月1日起的年度报告期和自2023年1月1日起的中期。允许及早领养。 公司预计不会对公司的合并财务报表产生任何重大影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题 323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。本指导意见 涉及转进和转出权益法的会计问题,并澄清了权益证券的规则、会计的权益方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。本标准 自2022年1月1日起对公司生效,包括会计年度内的过渡期。允许尽早采用。 公司预计不会对公司的综合财务报表产生任何重大影响。
除上述声明外,近期并无新发布的会计准则会对本公司的综合财务状况、营运报表及现金流量造成重大影响。
安全港
请参阅 《关于前瞻性陈述的特别注意事项》。
71
第 项6. | 董事、高级管理层和员工 |
A. | 董事和管理层 |
下表提供了有关我们的高管和董事的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
Huang小云 | 36 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
梁昌娟 | 37 | 首席财务官 | ||
金宝Li | 41 | 董事 | ||
刘欣 | 32 | 董事 | ||
克里斯蒂安·迪安吉利斯 | 51 | 独立董事 | ||
马晓峰 | 45 | 独立董事 | ||
生汤 | 43 | 独立董事 | ||
海营乡 | 39 | 独立董事 |
各董事及高级管理人员的营业地址为中国上海市普陀区丹巴路99号C9尼森国际企业发展集团有限公司,邮编200336。
小云 Huang。Mr.Huang自2020年9月起担任董事会主席兼首席执行官。在加入我们公司之前,他曾于2018年6月至2020年9月担任汇众商务咨询(北京)有限公司首席执行官兼首席执行官总裁。在这些职位上,他监督并负责公司业务运营、规划和发展的方方面面。2017年6月至2018年5月,担任我们于2019年收购的子公司北京恒泰普惠信息服务有限公司总经理兼董事会主席。2015年至2017年5月,Mr.Huang担任杭州融度科技有限公司总裁兼首席执行官 。Mr.Huang于2007年获得上海电力大学计算机科学与技术专业学士学位。我们之所以选择Mr.Huang担任董事,是因为他的创业经验 曾担任过他所服务的公司的首席执行官和董事长的最高领导职位,以及他在金融技术方面的专业知识。
常娟 梁。梁女士自2019年8月以来一直担任我们的首席财务官。梁女士自2019年5月起担任金融科技(上海)投资控股有限公司首席财务官 。自2018年8月至2019年4月,梁女士担任上海尼孙企业管理集团有限公司的高级财务 经理,该公司是一家由本公司最大股东刘伯当控制的中国公司。于二零一零年十月至二零一七年八月,梁女士担任中央精密电子有限公司的财务总监,该公司是一家从事空调行业的中国公司。梁女士于2010年1月在中国中央广播电视大学获得会计学学士学位。
金宝 Li。Mr.Li自2020年9月以来一直担任董事的职务。自2016年4月以来,Mr.Li一直担任上海南美金融咨询有限公司(“上海南美”)的首席执行官,该公司是我公司的综合关联公司。Mr.Li也是上海南美的控股股东。作为南美的首席执行官,他监督和负责上海南美的业务运营、财务业绩和发展的方方面面。2014年7月至2016年4月,任汇众商务咨询(北京)有限公司山东分公司总经理。Mr.Li 2008年获山东理工大学市场营销专业副学士学位。我们之所以选择Li先生担任董事,是因为他作为一名高级业务高管的营销和客户资源以及业务管理经验。
刘欣 刘。Mr.Liu自2020年9月以来一直担任董事的职务。Mr.Liu自2016年4月起担任上海尼玛副总裁总裁。 在这一职位上,他负责管理上海南美业务的运营方面。2014年10月至2016年3月,任汇众商务咨询(北京)有限公司山东分公司行政运营部部长 ;2012年9月至2014年10月,Mr.Li任青岛安泰信集团有限公司国际贸易部部长。Mr.Liu于2012年获得山东工业大学国际商务学士学位。我们之所以选择Mr.Liu担任董事,是因为他的管理能力和跨境贸易和商业经验。
72
克里斯蒂安·迪安吉利斯。迪安吉利斯自2020年9月以来一直担任董事的独立董事。自2009年3月起,DeAngelis先生 担任北京安联商务咨询有限公司总经理兼中国办公室负责人中国。DeAngelis先生于1992年在宾夕法尼亚州利哈伊大学获得会计学学士学位。他于1999年在哥伦比亚大学商学院获得工商管理硕士学位。我们之所以选择DeAngelis先生作为董事,是因为他在商业咨询和咨询行业的专业知识 以及他作为高级商业高管的商业管理经验。
小峰 马云。Dr.Ma自2020年9月起担任董事独立董事。Dr.Ma自2012年以来一直担任上海同济大学副教授中国。从2017年开始,Dr.Ma还担任杭州区块链研究院有限公司董事会主席,负责监督区块链企业的战略规划和发展。在这些角色中,Dr.Ma利用了他在金融和创新技术行业的专业知识。Dr.Ma 1997年获中国太原理工大学工业电气自动化学士学位,2000年获同济大学中国控制科学与工程硕士学位。Dr.Ma于2008年在荷兰莱顿大学获得技术管理博士学位。我们之所以选择马云先生担任董事,是因为他在中国身上为创新金融行业带来的视角,以及他作为一位备受尊敬的学者的声誉。
盛唐。唐博士自2020年9月以来一直担任董事的独立董事。唐博士自2009年2月以来一直担任上海高级金融学院院长办公室董事主任。在这一职位上,唐博士负责院长办公室的运作和董事会理事会的管理。2008年1月至2009年1月,唐博士担任上海华虹集团有限公司电力事业部总经理,负责管理该事业部的整体运营。2003年4月至2007年12月,唐博士在上海华虹集团有限公司担任董事市场部经理,为公司推广半导体产品。 唐博士于2000年获得浙江大学土木工程学士学位,2003年获得计算机科学硕士学位。唐博士于2011年在上海交通大学获得工商管理博士学位。我们之所以选择Mr.Tang担任董事,是因为他在金融科技行业的专业知识和管理经验。
海鹰 向。向女士是中国铁丝局土木工程集团有限公司安哥拉分公司的商务官员,负责合同管理、商业信息管理和营销管理。在此之前,她是西门子有限公司中国的高级内控员 ,自2012年以来一直在该公司工作。她在工业部门控制部门工作,负责遵守和支持萨班斯-奥克斯利法案,协调符合全球风险管理和18家运营公司的内部控制计划,以及分析和优化业务流程。自2011年起担任上海博博生物科技有限公司监事长。在此之前,她曾在2008至2011年间担任西门子机械传动(天津)有限公司的内部控制人员,主要负责合规、内部控制和风险控制。在此之前,向女士在2006年至2007年期间担任青岛远东珠宝有限公司贸易部成员。向女士于2012年取得注册内审员资格。2004年,她在南开大学获得经济学学士学位。她还在2006年获得了南开大学经济学硕士学位。我们选择向女士作为董事是因为她在财务事务方面的经验 以及在上市公司合规事务方面的经验。我们任命向女士为审计委员会的财务专家。
选举官员
我们的执行主管由我们的董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
董事会和董事会委员会
我们的董事会由七(7)名董事组成。我们预计,所有现任董事将继续任职,直至下一届年度股东大会重新选举他们各自类别的董事,或直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。本公司董事会多数成员(即克里斯蒂安·迪安吉利斯先生、马晓峰先生、唐胜先生和项海英女士) 为独立董事,该词由纳斯达克资本市场定义。
73
董事分为三类,其数量与当时董事总数允许的数量几乎相等。第二类董事 将在2021年我们的年度股东大会上以及此后每三年重新选举一次。第三类董事将在2022年及以后每三年举行的年度股东大会上面临重新选举。I类董事将在2023年我们的年度股东大会上以及之后每三年面临 连任。
如果 董事的数量发生变化,任何增加或减少的数量都将在班级之间分摊,以尽可能保持每个班级的董事数量 。任何被选举填补因增加该 类别而产生的空缺的类别的任何额外董事的任期将与该类别的剩余任期一致。董事人数的减少不会 缩短任何现任董事的任期。这些董事会条款可能会使更换董事会成员变得更加困难,从而使第三方更难获得对我们公司的控制权。
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票,但董事在任何该等合约或交易中的权益性质应由其在审议该合约或交易时或之前披露,并须在该事项进行投票时或之前披露。 致董事的一般通知或披露,或载于董事会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事权益性质的其他通知,即为充分披露,且在发出该一般通知后, 无须就任何特定交易发出特别通知。对于他将与我们公司签订的任何合同或安排,或他如此有利害关系并可就该 动议进行表决的动议,董事可计入法定人数 。
Huang先生目前兼任首席执行官和董事会主席。我们没有首席独立董事 董事,因为我们认为鼓励独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。 我们认为这种领导结构是合适的,因为我们是一家相对较小的公司;因此,我们认为能够 同时作为我们的首席执行官和董事会主席受益于孙先生的指导是合适的。我们的董事会在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出公司的所有相关决定。作为一家较小的公司,董事会规模相对较小,我们认为所有董事都参与并参与风险监督事务是合适的。
董事会 委员会
我们 在董事会下设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。 审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及我们公司财务报表的审计,包括对我们独立审计师的任命、薪酬和工作的监督。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬,并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责对董事会的业绩进行评估,审议董事的提名或选举以及其他治理问题,并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
项海英具有审计委员会财务专家资格,她是审计委员会主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和马晓峰是审计委员会的成员。马晓峰是薪酬委员会主席。克里斯蒂安·迪安吉利斯和唐胜是薪酬委员会的成员。唐胜是提名委员会主席。马晓峰、项海英为提名委员会成员,三个委员会成员各为独立的董事。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事有义务诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎、勤奋和技能。 在履行他们对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的 公司章程大纲和章程。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
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我们董事会的职权包括,其中包括:
● | 任命军官,确定军官的任期; |
● | 授权向被认为适宜的宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付捐款; |
● | 行使公司借款权,抵押公司财产; |
● | 代表公司执行支票、本票和其他票据;以及 |
● | 维护或登记公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记册。 |
感兴趣的 笔交易
董事可以就他或她 感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在意识到他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣后,立即向所有其他董事披露利益。会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议中所载有关董事为股东、任何指定商号或公司的高级管理人员或受托人并将被视为在与该商号或 公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露,且在该一般通知发出后,将无需就任何 特定交易发出特别通知。
薪酬 和借款
董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每位董事均有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或委员会会议或股东大会,或因履行董事职责而合理或预期发生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构 。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分,在借入资金时发行债权证、债权股证和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保 。
资格
没有董事的会员资格。此外,董事没有股份所有权资格,除非我们在股东大会上做出这样的规定。本公司并无任何其他安排或谅解以供遴选或提名董事。
董事和高级管理人员责任限制
根据英属维尔京群岛法律,我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时,都必须诚实和真诚地行事,以期实现我们的最佳利益,并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能 。英属维尔京群岛法律没有限制公司的章程大纲和公司章程规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度,但英属维尔京群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用,包括法律费用,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和与民事、刑事、 行政或调查程序有关的合理支出, 他们是或因担任我们的董事、高级管理人员或清算人而受到威胁的。为了有权获得赔偿,这些人必须诚实和真诚地行事, 以公司的最佳利益为目的,并且在刑事诉讼中,他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。此种责任限制不影响可获得的衡平法救济,如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法,这些规定不会限制董事的责任。
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我们 可以赔偿我们的任何董事或应我们的请求作为另一实体的董事服务的任何人的所有费用,包括法律费用,以及因和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用。只有当一个董事出于我们的最佳利益而诚实诚信地行事,并且在刑事诉讼中,董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的,我们才可以对他或她进行赔偿。 我们董事会对董事是否诚实诚信地行事以达到我们的最大利益的决定,以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的,在没有欺诈的情况下,足以 达到赔偿的目的,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序,本身并不推定董事人没有诚实和善意地行事并着眼于我们的最佳利益,或者董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。 如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉,董事有权获得赔偿 包括律师费在内的所有费用和所有判决,为和解而支付的罚款和金额, 董事或管理人员与诉讼程序相关的合理支出。
我们 可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险,以承担董事或高级管理人员因此而产生的任何责任,无论我们是否有权赔偿 董事或高级管理人员在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制本公司的人员对证券法下产生的责任进行赔偿,美国证券交易委员会已通知我们,该赔偿违反证券法中所表达的公共政策,因此无法强制执行。
参与某些法律程序
据我们所知,我们没有任何董事或高级管理人员在刑事诉讼中被定罪,不包括交通违规或类似的轻罪,也没有任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼,导致 做出判决、法令或最终命令,禁止个人未来违反联邦或州证券法,或发现任何违反联邦或州证券法的行为,但未经 批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外,我们的董事和高级管理人员 从未与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行任何根据美国证券交易委员会规则和法规必须披露的交易。
商业行为和道德准则
公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的《商业行为和道德准则》。 该《道德准则》作为本年度报告的附件附上。我们还在我们的网站https://www.fintaike.com/.上张贴了一份我们的商业行为和道德准则
B. | 补偿 |
董事 薪酬
所有 董事任期至下一届年度股东大会,届时其各自类别的董事重新当选,或直至 其继任者正式选出并符合资格。管理人员由董事会选举并由董事会酌情决定。 员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事有权获得担任董事的 现金或股票或两者兼有的薪酬,并可获得本公司授予的期权。向海鹰每年有权获得10,000美元的董事服务,并可能获得我们公司的期权授予。克里斯蒂安·迪安吉利斯每年有权获得30,000美元现金和1,500股普通股。唐胜和马晓峰各自每年有权获得3,000股普通股。 此外,非雇员董事有权获得其出席的每一次董事会会议的实际差旅费报销 。
在2020财年、2019财年和2018财年,我们的董事会没有员工成员以董事身份获得薪酬。
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在截至2020年12月31日的年度内,我们每年向三名前独立董事(胡先鹏、刘雪松和张华)以及两名现任董事(项海英和Christian DeAngelis)每人支付10,000美元的董事费用。我们还补偿所有董事因其以此类身份提供的服务而产生的任何 自付费用。此外,我们可能会提供奖励 授予可转换为或可交换为我们的证券的股票、期权或其他证券。
高管薪酬
我们 有一个薪酬委员会来批准我们的薪资和福利政策。我们的薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景,以及高级管理人员对我们成功的贡献 来确定支付给高管的薪酬。董事会或薪酬委员会每年将根据一系列绩效标准对每位被点名的官员进行衡量。这些标准将根据某些客观参数制定,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
我们的董事会尚未通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的 高管的薪酬金额。董事会将对关键员工的适当薪酬进行独立评估,管理层将提供意见。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
汇总表 薪酬表
下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予、赚取或支付给每位指定高管的总薪酬的汇总信息。
名称和主要职位 | 财政年度 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 所有其他 补偿 ($) | 总计 ($) | |||||||||||||||||
Huang小云 | 2020 | 120,000 | |||||||||||||||||||||
首席执行官(1) | 2019 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||
孙安源(2) | 2020 | 48,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||
前首席执行官 | 2019 | 60,000 | - | - | - | 60,000 | |||||||||||||||||
梁昌娟 | 2020 | 48,468 | - | - | - | 48,468 | |||||||||||||||||
首席财务官 | 2019 | 48,068 | - | - | - | 48,068 |
(1) | 任命Huang小云为公司首席执行官,自2020年9月4日起生效。 |
(2) | 孙安源 辞去首席执行官职务,自2020年9月4日起生效。 |
基于股权的薪酬
除基本工资外,我们还向员工、董事或顾问提供一定的股权激励性薪酬奖励。我们现有的股权激励薪酬计划,即2019年100万股激励计划,于2019年11月20日获得董事会批准,并于2019年12月20日获得股东批准。该计划是我们为高管和关键员工提供长期激励和奖励的主要工具。我们将2019年股票激励计划视为一个关键的留存工具。 留存是我们确定授予的奖励类型以及与该奖励相关的标的股票数量时的一个重要因素。
雇佣协议
我们与官员签订的雇佣协议一般规定雇佣期限为特定期限(通常一次约两年),并支付年薪、医疗保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下,任何一方均可终止本协议。如果我们公司违反或终止协议,我们可能有义务 向员工支付正常法定费率的两倍。如果员工的违约或终止行为给我们公司造成损失, 员工可能需要赔偿我们的损失。
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小云 Huang
我们 与我们的首席执行官Mr.Huang签订了一份雇佣协议,从2020年9月4日起生效,一直持续到2014年12月31日,基本年薪为120,000.00美元。
常娟 梁
我们 与我们的首席财务官梁昌娟先生签订了一份雇佣协议,从2019年8月8日起生效,一直持续到2022年7月31日,年薪为48,468美元。
第 项7. | 大股东和关联方交易 |
大股东
下表列出了截至2021年4月30日我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
● | 我们认识的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人; |
● | 我们的每一位董事、董事被提名人和被任命的高管;以及 |
● | 所有董事,并将 名高管作为一个组。 |
实益拥有的普通股数量和百分比基于截至2021年4月30日发行的20,555,129股普通股。持有我们5%或更多普通股的每一位董事、高管或实益所有人都提供了有关受益所有权的信息 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时,每名此等人士于2021年4月30日起60天内可行使或可转换的普通股标的期权、认股权证或可转换证券被视为已发行普通股,但在计算其他任何人士的持股百分比时并不视为已发行普通股。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外,所列所有人士对列明由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除脚注中另有说明外,各主要股东的地址由日联国际企业发展集团有限公司保管,地址为上海市普陀区丹巴路99号C9,邮编:中华人民共和国Republic of China 200336。截至2021年4月30日,我们有115名登记在册的股东。
获任命的行政人员及董事 | 数额: 有益的 所有权(1) | 所有权百分比 | ||||||
董事及获提名的行政人员: | ||||||||
首席执行官兼董事长Huang(2) | 288,179 | 1.40 | % | |||||
首席财务官梁昌娟(3) | 67,000 | * | ||||||
董事金宝Li(4) | 1,562,726 | 7.60 | % | |||||
董事,刘欣 | - | - | ||||||
克里斯蒂安·迪安吉利斯,董事 | - | - | ||||||
马晓峰,董事 | - | - | ||||||
董事,唐晟 | - | - | ||||||
董事,项海英 | - | - | ||||||
全体董事和执行干事(8人) | 1,917,905 | 1 | % | |||||
5%实益拥有人: | ||||||||
尼桑国际企业管理集团有限公司。(5) | 7,778,400 | 37.84 | % | |||||
南美控股(BVI)有限公司(4) | 1,562,726 | 7.60 | % | |||||
永江钦(6) | 1,200,000 | 5.84 | % | |||||
国亚资产管理有限公司(BVI)(7) | 1,152,715 | 5.61 | % |
* | 不到我们已发行股份的1%。 |
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(1) | 实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括普通股的投票权或投资权。所有 股票仅代表股东持有的普通股,因为没有发行或发行任何期权。 |
(2) | 持有本公司288,179股A类普通股的香港D&L科技有限公司由Huang先生控制,而Huang先生可被视为拥有该等股份的投票权及处置权。 |
(3) | 67,000股A类普通股 是根据公司2019年百万股激励计划于2020年4月6日授予公司员工的限制性股票奖励的一部分。 |
(4) | 南美控股(BVI)有限公司持有本公司1,562,726股A类普通股,由Li金宝先生控制,他可被视为拥有该等股份的投票权及处置权。 |
(5) | 日本国际企业管理集团有限公司为开曼群岛公司,持有本公司7,778,400股A类普通股,由刘伯当先生全资拥有,刘伯当先生可被视为拥有该等股份的投票权及处置权。 |
(6) | Yung Kong Chin先生通过他拥有的Westwin LLC拥有资本经纪/交易商Pes Battle Group,Inc.90%的股份。他不是FINRA注册人员, 也不参与佩斯战斗集团的行动。 |
(7) | 国亚资产管理有限公司(BVI)持有本公司1,152,715股A类普通股,由张超先生控制,张超先生可被视为拥有该等股份的投票权及处分权。 |
相关的 方交易
除了《高管薪酬》中讨论的高管和董事薪酬安排,下面我们 描述了自2010年1月1日以来我们一直参与的交易,涉及的交易金额对我公司至关重要,并且以下任何一方是当事人:(A)直接或间接通过一个或多个 中间商控制或由本公司控制或与本公司共同控制的企业;(B)联营公司;(C)直接或间接拥有本公司投票权并使其对本公司产生重大影响的个人,以及此类个人家庭的近成员;(D)关键管理人员,即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人员,包括公司董事和高级管理人员以及此类个人家庭的近成员;(E)由(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权重大权益的企业,或该人能够对其施加重大影响的企业。
截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日止年度,除下述交易外,概无其他关联方交易。
本公司的主要关联方及其与本公司的关系如下:
实体 或个人名称 | 与集团的关系 | |
上海尼孙企业管理集团有限公司(“尼孙上海”) | 由我们的最终控股股东控制的附属实体 | |
汇众 商务咨询(北京)有限公司(“汇众”) | 由我们的最终控股股东控制的附属实体 | |
尼森国际企业管理集团有限公司(“尼森开曼”) | 持有公司37.8%股份的第一大股东 | |
刘伯当先生 | 公司的最终控股股东 | |
孙安源先生 | 前首席执行官和前董事会主席 | |
林健先生 | 温州金达的股东 | |
香港西伯伦科技有限公司(“西伯伦香港”) | 我们于2020年11月30日处置的实体 |
79
(a) | 我们 签订了以下关联方交易: |
从2019年7月12日开始,我们从NiSun上海租用了办公室,截至2019年12月31日的年度产生了63,749.0美元的租金支出,截至2020年12月31日的年度产生了127,565.0美元的租金支出。
我们与汇众商务咨询(北京) 有限公司(“汇众”)有商业安排,提供中小企业融资解决方案服务。关于南美上海向汇众提供的服务,自收购南美之日起至2020年12月31日,我们从中小企业融资解决方案中获得了3,908,134.0美元(人民币26,982,503元)的收入。
(b) | 我们 有以下重要的关联方余额: |
截至2020年12月31日,吾等欠关联方余额393,148.0美元,应付予吾等最大股东尼森开曼的控股人士刘伯当先生。截至2020年12月31日止年度,吾等支付了约650万美元(人民币4590万元),与收购Nisun BVI的应付购买价格有关。截至2019年12月31日,吾等欠刘伯当先生的应付关联方余额为7,345,399.0美元,其中7,000,000美元与收购NiSun BVI的应付购买价格有关。应收相关 方余额不计息,按需到期。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,吾等分别有应付予共同控制实体尼森上海的应付关联方结余 1,379,310.0美元及零。应付关联方余额为 无息,已于2021年2月26日偿还。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,由于我们的 前首席执行官孙安元先生,我们的关联方应收余额分别为零和414,044.0美元。应付关联方结余为非计息,并由出售西博伦香港的款项 抵销。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们分别欠温州金达股东林坚先生298,851.0美元和280,100.0美元的应付关联方余额。我们拥有温州金达23.08%的股权。应收关联方余额为无息 即期到期。
截至2019年12月31日,我们收到了与西博伦香港及其关联公司相关的9,201,432美元的终止运营到期款项,该笔款项已于2020年11月30日处置。于截至2020年12月31日止年度,本公司将西博伦香港转让予买方怀斯新城发展有限公司,买方同意根据股权转让协议支付约1,500万美元(人民币9,830万元)。 于2020年12月31日,吾等已从出售事项中收取约1,500万美元的应收代价。截至2021年3月底,我们已募集到约770万美元,预计将于2021年4月底收回剩余款项。
我们的前首席执行官孙先生及其直系亲属共同为我们与商业银行的贷款协议、贸易融资协议、保函、融资协议和其他信贷协议提供担保或个人资产作为抵押品 。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,未偿还银行贷款余额分别为零、861,846元及1,698,058元,由前行政总裁及其直系亲属担保。
未来 关联方交易
我们董事会的公司治理委员会(仅由独立董事组成)已经批准了所有关联方 交易。所有材料关联方交易的使用条款不亚于从非关联第三方获得的交易条款。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用于表格20-F的年度报告。
80
第 项8. | 财务信息 |
A. | 合并报表 及其他财务信息 |
请 参阅第18项。
我们 将我们截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日的综合资产负债表以及截至2020年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表和全面收益表、权益变动和现金流量通过参考纳入F-8表(档案号:第333-236843号),该表载于本20-F表年度报告。
法律和行政诉讼
我们 目前是一个法律程序的当事人。我们已向美国纽约南区地区法院提起了针对我们的股东集体诉讼,目前正在审理中。2020年6月3日,一个卖空者发布了一份 报告,指控我们在2019年12月完成的定向增发、恒普和南美收购是 关联方交易,我们没有披露。我们由特别律师进行了一项独立调查,得出结论认为这些指控基本上是没有根据的。我们和我们的某些董事和高管被提起了股东集体诉讼。2021年3月19日,我们向法院提交了驳回诉讼的动议。法院尚未做出裁决,也不清楚何时会做出裁决。虽然目前最终结果尚不确定,但我们将 积极捍卫我们的立场,并相信最终结果不会对我们的财务状况 产生实质性不利影响。
除上述诉讼外,我们不知道有任何其他未决或威胁要对我们提起的法律或行政诉讼。我们可能会不时地成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
分红政策
我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们预计我们将保留所有收益以支持运营 并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。 任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于 多个因素,包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景,以及 董事会可能认为相关的其他因素。
根据英属维尔京群岛法律,我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产时,如果有的话,超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本),并且我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力,因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务。我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(账簿上显示的递延税金除外)和我们的资本。
如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息,作为控股公司,我们将依赖于从我们的运营子公司收到资金 。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向西博伦香港支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司 都被要求每年至少拨出税后利润的10%作为法定公积金,直到该公积金 达到注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留的金额由其董事会 决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损,但储备资金不能作为现金股息分配,除非发生清算。我们在中国的子公司被要求拨备法定准备金,并已经这样做了。
此外,根据《企业所得税法》及其实施细则,2008年1月1日后由我们的中国子公司分配给我们的股息应按10%的税率缴纳预扣税,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免 。
根据中国现行外汇管理条例,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易,无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准,只要符合一定的程序要求,就可以用外币支付。具体地说,在现有的兑换限制下, 在未经外汇局事先批准的情况下,中国业务产生的现金可用于向我公司支付股息。
B. | 重大变化 |
自经审计的综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们 未经历任何重大变化。
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第 项9. | 优惠和上市 |
A. | 优惠和上市详情 |
我们的 普通股(自2018年3月19日起称为A类普通股)自2016年12月27日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,至2020年11月15日止,一直挂牌交易至2020年11月15日,自2020年11月16日起起挂牌交易。
B. | 配送计划 |
不适用于表格20-F的年度报告。
C. | 市场 |
我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为NISN。
D. | 出售股东 |
不适用于表格20-F的年度报告。
E. | 稀释 |
不适用于表格20-F的年度报告。
F. | 发行债券的开支 |
不适用于表格20-F的年度报告。
第 项10. | 其他 信息 |
A. | 股本 |
不适用于表格20-F的年度报告。
B. | 章程大纲和章程 |
本公司于2016年7月13日向美国证券交易委员会提交的F-1表格登记说明书,文件编号333-208583,参考了经修订的《股本说明书》中的材料,纳入了本项目所要求的信息。我们将于2020年11月16日以Form 6-K格式提交给美国证券交易委员会(SEC)的第四份经修订和重新修订的备忘录和组织章程细则作为附件1.1提交给美国证券交易委员会(SEC),以供参考。
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中以及本 年度报告中其他部分所述外,我们 未签订任何重大合同。
D. | 外汇管制 |
外币兑换
中国外汇管理的主要规定是外汇管理条例。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,利润分配、贸易和劳务外汇交易等经常项目的支付可以外币支付,符合一定的程序要求,无需外汇局事先批准。相比之下,将人民币兑换成外币并从中国汇出支付资本支出,如偿还外币贷款或外币 将在资本项目下汇入中国,如对我们中国子公司的增资或外币贷款,则需获得有关政府部门的批准或登记。
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2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制折算后的人民币使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本折算为人民币。此外,外管局于2011年11月9日发布了第45号通知,以明确外管局第142号通知的适用情况。根据外管局第142号通函和第45号通函,外商投资企业的外币注册资本折算成的人民币资本只能用于政府有关部门批准的业务范围内的用途,不得用于中国境内的股权投资。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得资金的,不得将其用于偿还人民币贷款。
2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》,大幅完善和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立、境外投资者在境内人民币收益的再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等不再需要外汇局的批准或核查,同一主体可在不同省份开立多个资金账户,这是以往不可能的。此外,外管局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与境内直接投资有关的外汇业务。
我们 通常不需要使用我们的离岸外币为我们在中国的业务提供资金。如果我们需要这样做,我们将在必要时向 申请获得外管局和其他中国政府部门的相关批准。
安全 通告75
根据国家外汇局2005年10月21日发布的《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《国家外管局第75号通知》及其实施细则),中国居民(无论是自然人还是法人)在境外设立或取得境外特殊目的载体(SPV)控制权以进行离岸股权融资的目的,必须在当地外汇局完成初始登记。中国居民还须就(1)注入在岸公司或离岸融资业务的任何 资产或股权,或(2)发生 可能影响特殊目的公司资本结构的重大变化,修改登记或提交备案。外管局随后还发布了关于实施外汇局第75号通知的各种指导意见和规则,规定离岸公司的中国子公司有义务在外汇局登记过程中协调和监督离岸实体的任何中国居民受益所有者。
股利分配条例
管理外商投资企业在中国的股息分配的主要法律、规则和法规是经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》、《股份制合营企业法》及其实施条例。根据这些法律、规则和规定,外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中支付股息。中国境内公司和 外商独资企业都必须至少留出其税后利润的10%作为一般准备金,直到此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%为止。在抵消以前会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润 。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
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E. | 税收 |
以下 阐述了与投资我们的A类普通股有关的英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。它面向我们A类普通股的美国持有者(定义见下文),并基于截至本年度报告日期生效的法律及其相关解释,所有这些都可能发生变化。本说明 不涉及与投资A类普通股相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法规定的税收后果 。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本年度报告日期 生效的美国税法和生效的美国财政部法规,或在某些情况下,截至本年度报告日期的拟议税法 以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯到适用范围,并可能影响下文所述的税收后果。
如果您是受益的股票持有者,并且出于美国联邦所得税的目的,
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的公司(或其他应作为公司征税的美国联邦所得税实体); |
● | 其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 如果信托(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制 或(2),则根据适用的美国财政部法规,该信托有效地被视为美国人。 |
一般
Nisun国际和Nisun BVI是在英属维尔京群岛注册成立的免税公司。南美开曼群岛是一家在开曼群岛注册成立的免税公司。Nisun HK和Nami Hong Kong需缴纳香港利得税率。本公司其余附属公司及VIE及VIE在中国的附属公司受中国法律管辖。
我们公司在中国就我们子公司、VIE和VIE子公司的收入缴纳中国企业所得税、增值税和营业税(营业税已于2016年5月1日纳入增值税)。
人民Republic of China企业税
以下对中国公司法的简要说明旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额。请参阅“股利政策”。
中华人民共和国 企业所得税按中华人民共和国会计原则确定的应纳税所得额计算。自2008年1月1日起施行的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)规定,企业统一缴纳25%的所得税率,内资企业和外商投资企业统一适用减税标准。
金融科技和恒普被中国政府认定为高新技术企业,适用15%的优惠所得税税率。 金融科技和恒普的高新技术证书有效期均为三年,可续展。根据《中华人民共和国所得税法实施细则》,霍尔果斯开发区新设立的《新疆困难地区鼓励发展重点产业所得税优惠目录》 范围内的企业,自第一个生产经营所得的纳税年度起五年免征企业所得税。霍尔果斯设立在霍尔果斯开发区,自2019年起,其所得税有资格免征五年。本公司的其他中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须按中国统一税率25%缴纳企业所得税。
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根据《企业所得税法》,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,通常按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。若中国税务机关其后决定我们、NiSun BVI、NiSun HK、Nami Cayman、Nami HK或任何未来的非中国附属公司应被归类为中国居民企业,则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。此外,根据《企业所得税法》,我们在中国的子公司和VIE向我们支付的款项可能需要缴纳预扣税。《企业所得税法》目前规定的预提税率为20%。如果NiSun HK或Nami HK被视为非居民企业,则其中国子公司向该实体支付的任何股息将被征收10%的预扣税。在实践中,税务机关通常按照实施条例的规定征收10%的预提税率;但是,由于相关政府部门提供了更多的指导,不能保证这种做法将继续下去。我们正在积极监控拟议的预扣税 ,并正在评估适当的组织变革,以将相应的税收影响降至最低。
根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》,一国取得的所得应由该国征税,另一国免税,但中国产生的股息分配给其他国家的外国人,将按10%的税率征税。
当我们将股息分配给外国投资者时,我们的 公司将不得不扣缴这笔税款。如果我们不履行这一义务,我们 将收到政府应支付的税款或其他行政处罚金额的五倍以下的罚款。最糟糕的情况可能是对负责人提出逃税刑事指控。对这一罪行的刑事处罚取决于违法者逃税的金额,最高刑罚为3-7年监禁外加罚款。
中华人民共和国 增值税
根据1993年12月发布的《中国关于增值税的暂行规定》及其实施细则,凡是从事向中国销售货物、提供劳务和进口货物的单位和个人,一般应按销售收入总额的6%至13%的幅度征收增值税,减去纳税人已就其购买的用于生产商品或服务的商品或服务所支付或承担的任何增值税,从而产生销售收入总额。
中华人民共和国 营业税
中国的公司 一般按提供服务收入和转让无形资产的收入征收营业税和相关附加费,税率从3%到20% 。然而,自2016年5月1日起,中国将营业税并入增值税,这意味着将不再征收营业税,相应地,以前以营业税名义征收的部分业务将在此后以增值税的方式征税。总的来说,这项新实施的政策是为了在当前经济放缓的情况下,让许多公司摆脱沉重的税收。以我们的中国子公司为例,即使增值税税率从6%到13%不等,加上公司在业务流程中可能获得的免赔额, 它承担的负担将比以前的营业税更少。
英属维尔京群岛税收
根据现行的《英属维尔京群岛商业公司法》,非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税,而所有普通股持有人亦毋须就出售或出售该等股份于该年度实现的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或重新注册的公司征收资本利得税、赠与税或遗产税。此外,根据英属维尔京群岛商业公司法注册或重新注册的公司的股票不缴纳转让税、印花税或类似费用。
美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
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开曼群岛税
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无可能对本公司征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书所征收的印花税除外。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
美国联邦所得税
以下 不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
● | 银行; |
● | 金融机构; |
● | 保险公司; |
● | 受监管的投资公司; |
● | 房地产投资信托 ; |
● | 经纪自营商; |
● | 选择按市值计价的交易员; |
● | 美国侨民; |
● | 免税实体; |
● | 对替代税负有责任的人 最低税额; |
● | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分而持有我们的普通股的人; |
● | 实际或 建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人; |
● | 根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为代价而获得我们的普通股的人;或 |
● | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们的普通股的人。 |
建议潜在购买者就美国联邦税收规则在其特定情况下的适用情况以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
税收条约
如上所述,根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》, 发生在一国的所得应由该国征税,对另一国免税,但由中国产生并分配给其他国家的外国人的红利,将按10%的税率征税。
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对我们普通股的股息和其他分配征税
根据以下讨论的被动型外国投资公司规则,我们就普通股向您作出的分配总额(包括由此预扣的任何税款)一般将在您收到股息之日作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们当前或累积的收益 和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的分配金额。股息将不符合允许公司就从其他美国公司收到的股息扣除 的资格。
对于非公司美国股东,包括美国个人股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,条件是:(1)普通股可在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划;(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在支付股息的纳税年度还是上一纳税年度,(3)满足一定的持有期要求。根据美国国税局 服务授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,则被视为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们敦促您咨询您的税务顾问,了解是否有更低的股息率适用于我们的普通股。
股息 将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税 (如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将 限制为股息总额乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率 。有资格获得抵免的外国税收限额是根据特定收入类别单独计算的。 为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入” ,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
对于 分配金额超过我们当前和累积的收入和利润(根据美国联邦 所得税原则确定)的程度,它将首先被视为您的A类普通股的免税纳税申报单,如果分配金额超过您的纳税基础,则超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配否则将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本收益 。
普通股处置的税收
根据以下讨论的被动外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税处置的应税损益,等于股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基础 (以美元计)之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东,您通常将有资格享受 减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何此类收益或损失通常将 视为外国税收抵免限制的美国来源收益或损失。
被动 外商投资公司
对于美国联邦所得税而言,非美国公司在任何纳税年度都被视为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:
● | 其总收入中至少有75%是被动收入,定义为利息、股息、租金、特许权使用费收入、产生外国个人控股公司收入的财产收益,以及不涉及积极开展贸易或业务的某些其他收入;或 |
● | 其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值平均值)可归因于产生 或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
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我们 将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
基于我们普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成,我们认为在截至2019年12月31日、2018年12月31日或2017年12月31日的纳税年度内,我们不是PFIC。然而,鉴于分析的事实性质和缺乏指导,不能给出保证。我们预计在截至2019年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。 但是,由于PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能确定我们的实际PFIC地位,因此,不能保证我们不会成为本纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。
我们 必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定,因此我们的 PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性 我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响 。如果在您持有普通股的任何年份中,我们都是PFIC,则在您持有普通股的后续 年中,我们将继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果在您持有普通股的任何课税年度内,我们是PFIC,您将受到有关您从出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何 “超额分派”和任何收益的特殊税务规则的约束,除非您做出如下所述的“按市值计价”选择。您在应纳税年度收到的分派超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股期间收到的平均年分派的125% 或您的普通股持有期将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配; |
● | 分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通 收入,以及 |
● | 每隔一年分配给 的金额将适用该年度的最高税率,而通常适用于少缴税款的利息费用 将对每一年的应得税额征收。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何净营业亏损抵消,出售普通股所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本, 即使您将普通股作为资本资产持有。
在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,以使其不受上述税收待遇的影响。如果您选择普通股按市值计价,您将在每个 年度的收入中计入相当于该普通股在纳税年度结束时的公允市值相对于该普通股的 调整基准的超额(如果有)的金额。允许您扣除调整后的普通股在纳税年度结束时超过其公平市值的部分(如果有)。然而,只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,均视为普通收入。普通亏损处理 也适用于普通股任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股以前计入的按市值计价的净收益 。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果您 做出有效的按市值计价的选择,则适用于非PFIC公司分配的税务规则将适用于我们的分配 ,但上文“股息征税和我们普通股的其他分配”中讨论的合格股息收入的较低适用资本利得税一般不适用。
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按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度内至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场上定期交易,并且您是普通股持有者,那么如果我们 成为或成为PFIC,您就可以进行按市值计价的选择。
或者, 持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选举的美国持有人通常将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入。然而,合格选举基金选举只有在PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息的情况下才可用。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在任何一年持有普通股,您将被要求提交美国国税局表格8621,说明普通股收到的分配和出售普通股所实现的任何收益。
我们敦促您 咨询您的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于您对我们普通股的投资以及上文讨论的选择 。
信息 报告和备份扣缴
股息 关于我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能受到 向美国国税局报告的信息以及可能的美国备用扣缴的影响。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9服务表上做出任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。通常需要确定豁免身份的美国持有者 必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询其税务顾问。
备份 预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中, 您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
根据《2010年雇佣激励恢复就业法案》,某些美国持有者必须报告与普通股有关的信息,但某些例外情况除外(包括某些金融机构开立的账户中持有的普通股除外),方法是附上完整的国税局表格8938《特定外国金融资产报表》,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报单。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询他们的税务顾问。
F. | 分红和支付代理商 |
不适用于表格20-F的年度报告。
G. | 专家发言 |
不适用于表格20-F的年度报告。
H. | 展出的文件 |
我们 受《交易法》的信息要求约束。根据这些要求,公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在华盛顿特区20549号东北大街100F街的公共资料室阅读和复制任何提交给美国证券交易委员会的材料。您可以致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。 美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站,其中包含有关注册人的报告和其他信息, 将以电子方式向美国证券交易委员会备案。
I. | 子公司信息 |
不适用 。
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第 项11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们 面临各种金融风险,包括市场风险(包括货币风险、价格风险、现金流和公允价值利率风险)、信用风险和流动性风险。我们的整体风险管理计划侧重于资本保存和金融市场的不可预测性,并试图将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们所有的合并销售和合并成本和费用都是以人民币计价的。 我们的所有资产都以人民币计价。因此,我们面临外汇风险,因为我们的销售和业务结果可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币销售额、收益和资产的价值将会下降。
资产和负债按资产负债表日的汇率换算,收入和支出按平均汇率换算,股东权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益中,但包括在确定其他全面收益中,其他全面收益是股东权益的一个组成部分。我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低外汇风险敞口。
人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济状况变化等因素的影响。自2005年7月以来,人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行定期干预外汇市场,防止汇率短期大幅波动,但从中长期来看,人民币对美元或欧元可能会大幅升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。人民币在2020年贬值了约2%。
利率风险
我们的利率风险来自短期和长期借款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有浮动利率借款 ,我们没有现金流利率风险。以固定利率发行的借款使我们面临公允价值利率风险。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们没有长期计息资产或长期计息负债。
信贷风险
我们的 现金主要投资于原始期限不超过三个月的储蓄和存款账户。储蓄和存款账户 产生少量利息收入。
可能使公司面临高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。于2020年12月31日及2019年12月31日,本公司的现金及现金等价物及限制性现金分别为25,263,391美元及2,781,506美元,以 存款于中国的金融机构,管理层认为该等金融机构具有高信贷质素。2015年5月1日,中国 新的《存款保险条例》开始实施,要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构为存放在中国的人民币和外币存款购买存款保险。该等存款保险 规例将不会有效地为本集团的账户提供全面保障,因为其总存款远高于赔偿限额。然而,本集团相信,上述任何一家中资银行倒闭的风险都很小。银行倒闭在中国并不常见,本集团相信,根据公开资料,持有本集团现金及现金等价物、受限现金及短期投资的中资银行财务状况稳健。
应收账款通常是无担保的,来自从客户那里赚取的收入,因此面临信用风险。本公司对客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监控减轻了风险。
通货膨胀率
通货膨胀 产品成本和管理费用增加等因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们 认为到目前为止,通货膨胀对我们的财务状况或经营结果没有实质性影响,但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本增加,未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前毛利和销售、一般和行政费用占净销售额的百分比的能力产生不利影响。
第 项12. | 除股权证券外的其他证券说明 |
除第12.D.3项和第12.D.4项外,本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项, 此第12项不适用,因为本公司并无任何美国存托股份。
90
第 第二部分
第 项13. | 违约、 股息拖欠和拖欠 |
我们 在偿付或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大违约。
第 项14. | 材料 对证券持有人权利和收益用途的修改 |
材料 对担保持有人权利的修改
有关保持不变的股东权利的说明,请参阅 “第10项.补充信息”。
使用收益的
不适用,因为我们在2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报第001-37829号文件中披露了所有发售所得资金的应用。
第 项15. | 控制 和程序 |
(a) | 披露控制和 程序。 |
我们 维持披露控制和程序(如1934年证券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则所定义) ,旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并 被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或视情况执行类似职能的人员,以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的 保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。
截至2020年12月31日,也就是本报告所涵盖的财政年度结束时,我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年12月31日,我们的披露控制和程序无效。这一结论是由于财务报告方面的内部控制存在重大缺陷,如下文所述。
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2020年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《2013年内部控制--综合框架》(《2013年COSO框架》)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分:(I)控制环境,(Ii)风险评估,(Iii)控制活动,(Iv)信息和沟通,以及(V)监测。我们的管理层根据这些 标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制,并发现了以下列出的某些重大弱点。根据评估,管理层确定,截至2020年12月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制,原因是存在以下重大弱点:
● | 公司没有足够的内部会计人员对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告准则有足够的了解,这可能导致 重大错报被及时发现。 |
(c) | 注册会计师事务所的认证报告。 |
不适用 。
91
(d) | 财务报告的内部控制变更 。 |
在截至2020年12月31日的12个月内,我们对财务报告的内部控制发生了以下变化,并对我们的财务报告内部控制产生了或可能产生重大影响:
● | 我们已开始保持 书面政策和程序,并及时为重大交易准备董事会会议纪要和决议。我们相信这些努力将改善我们的内部控制。 |
尽管 我们认为,在发起、授权和记录某些交易的某些工作职责方面,我们仍有改进职责分工的空间,但作为一家小型上市公司,我们改善这种分工的能力有限。
第 项15T。 | 控制 和程序 |
不适用 。
第 项16. | [已保留] |
第 项16A。 | 审计委员会财务专家 |
公司董事会已根据纳斯达克资本市场适用的标准确定项海英女士为“审计委员会财务专家” 。本公司董事会还认定,根据纳斯达克资本市场适用的标准,向 女士和审计委员会其他成员都是“独立的”。
第 16B项。 | 道德准则 |
公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的《商业行为和道德准则》。 该《道德准则》作为本年度报告的附件附上。我们还在我们的网站www.fintaike.com上张贴了一份我们的商业行为和道德准则 。
第 项16C。 | 委托人 会计师费用和服务 |
魏伟律师事务所于2019年2月26日获本公司委任为截至2018年12月31日止年度的独立注册会计师事务所,并再度获委任为截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
魏伟律师事务所为2020年和2019年提供的审计服务包括审核本公司的合并财务报表,以及与定期向美国证券交易委员会提交的文件相关的服务。
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费用
魏, 魏&Co.,LLP对我们2020财年财务报表的年度审计和审查费用为39万美元。
魏, 魏&Co.,LLP用于2019财年财务报表年度审计和财务报表审查的费用为275,000美元。
与审计相关的费用
该公司尚未在2020财年和2019财年向魏伟律师事务所支付与审计相关的服务费用。
92
税 手续费
公司在2020财年和2019财年未向魏律师事务所支付纳税服务费。
所有 其他费用
在2020财年和2019财年,公司未向魏律师事务所支付任何其他服务费用。
审计 委员会的审批前政策
在本公司聘请韦氏有限责任公司提供审计或非审计服务之前,该合约已获本公司的审计委员会批准。所有由WEI,WEI&Co.,LLP提供的服务都已获得批准。
小时百分比
主要会计师为审计我们2020年的综合财务报表而花费的所有 小时都归因于有限责任公司的全职永久员工魏伟公司所做的工作。
第 项16D。 | 豁免 审计委员会的上市标准 |
不适用 。
第 16E项。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
在截至2020年12月31日的财政年度内,本公司或任何关联买家均未购买本公司根据证券交易法第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股权证券的其他单位。
第 16F项。 | 更改注册人认证会计师中的 |
不适用 。
第 项16G。 | 公司治理 |
我们 在英属维尔京群岛注册成立,我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律管辖。此外,由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,我们受到纳斯达克公司 治理要求的约束。
除本节所述的 以外,我们的公司治理实践与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的做法没有什么不同。纳斯达克上市规则第5635条一般规定,在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司 在发行(或潜在发行)相当于公司普通股或投票权20%或以上的证券之前, 必须获得股东批准,价格低于市值或账面价值中的较大者。尽管有这一一般要求,纳斯达克上市规则 规则5615(A)(3)(A)允许像本公司这样的外国私人发行人遵循其母国做法,而不是这一股东批准要求。因此,本公司在进行可能如上所述发行证券的交易之前,不需要获得股东的批准。
第 16H项。 | 矿山 安全披露 |
不适用 。
93
第 第三部分
项目17. | 财务报表 |
见 第18项。
第 项18. | 财务报表 |
我们的 合并财务报表包含在本年度报告的末尾,从F-1页开始。
第 项19. | 陈列品 |
附件 编号: | 展品说明: | |
1.1(1) | 希伯伦科技有限公司章程。 | |
1.2(2) | 第一次修订和重新修订希伯伦技术有限公司章程。 | |
1.3(1) | 希伯伦技术有限公司的公司章程。 | |
1.4(1) | 希伯伦技术有限公司首次修订和重新签署的公司章程备忘录。 | |
1.5(2) | 希伯伦技术有限公司第二次修订和重新签署的公司章程备忘录。 | |
1.6(3) | 第三次修订和重新签署《希伯伦技术有限公司章程》。 | |
1.7(5) | 第四次修订和重新修订的组织备忘录和章程 | |
2.1(6) | 注册人A类普通股证书格式 | |
2.2* | 根据《交易法》第12条登记的证券说明 | |
4.1(7) | 2019年4月25日上海宁胜企业管理集团有限公司与金融科技(上海)数字科技有限公司签订的办公租赁英译本。 | |
4.2(7) | 宁晨(上海)企业管理集团有限公司、金融科技(上海)数字科技有限公司、上海宁胜企业管理集团有限公司和彭江于2019年5月17日签署的商标、技术和管理咨询服务协议 | |
4.3(7) | 宁晨(上海)企业管理集团有限公司、金融科技(上海)数字科技有限公司、上海宁胜企业管理集团有限公司和彭江于2019年5月17日签订的股权质押协议 | |
4.4(7) | 宁晨(上海)企业管理集团有限公司、上海宁胜企业管理集团有限公司与彭江于2019年5月17日签订的股权持有人表决权代理协议 | |
4.5(7) | 宁晨(上海)企业管理集团有限公司、金融科技(上海)数字科技有限公司、上海宁胜企业管理集团有限公司和彭江于2019年5月17日签订的独家权利和选择权购买协议 | |
4.6(8) | 希伯伦科技有限公司与长卷良于2019年8月8日签订的雇佣合同 | |
4.7(9) | 2019年百万股激励计划(于2019年11月20日提交给证监会的表格99.1参考并入表格6-K) |
94
4.8(7) | 宁晨(上海)企业管理集团有限公司、北京恒泰普惠信息服务有限公司和国亚资产管理(深圳)有限公司于2019年12月31日签署的商标、技术和管理及咨询服务协议。 | |
4.9(7) | 股权质押协议日期为2019年12月31日的股权质押协议由宁晨(上海)企业管理 集团有限公司、北京恒泰普惠信息服务有限公司和国亚资产管理(深圳)有限公司签订。 | |
4.10(7) | 股权 宁晨(上海)企业管理集团有限公司与国亚资产管理(深圳)有限公司于2019年12月31日签订的权益持有人表决权代理协议。 | |
4.11(7) | 宁晨(上海)企业管理集团有限公司、北京恒泰普惠信息服务有限公司和国亚资产管理(深圳)有限公司于2019年12月31日签订的独家购买权利和选择权协议。 | |
4.12(7) | 希伯伦科技有限公司、北京恒泰普惠信息服务有限公司、国亚资产管理有限公司(BVI)和香港D&L科技有限公司于2020年4月8日签订的第一份换股协议修正案 | |
4.13* | 希伯伦技术有限公司、纳米控股(BVI)有限公司(SPV)和纳米控股(开曼)有限公司之间于2020年5月12日签订的股份购买协议。 | |
4.14(10) | 希伯伦科技有限公司与晓云Huang之间的雇佣协议,日期为2020年9月4日 | |
8.1* | 注册人子公司名单 | |
11.1(4) | 商业行为和道德准则 | |
12.1* | 规则13a-14(A)要求的首席执行官证书 | |
12.2* | 规则13a-14(A)要求的首席财务官证书 | |
13.1** | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官证书 | |
13.2** | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席财务官证明 | |
15.1* | 魏伟律师事务所同意书 | |
99.1* | 未经审计的 形式浓缩合并财务信息 | |
99.2* | 南美控股(开曼)有限公司经审计的合并财务报表 | |
101.INS* | XBRL实例文档。 | |
101.SCH* | XBRL分类扩展 架构文档。 | |
101.CAL* | XBRL分类扩展 计算链接库文档。 | |
101.DEF* | XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。 | |
101.LAB* | XBRL分类扩展 标记Linkbase文档。 | |
101.PRE* | XBRL分类扩展 演示链接库文档。 |
(1) | 通过引用合并于2016年4月29日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A表格。 |
95
(2) | 通过引用合并于2016年6月13日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A表格。 |
(3) | 通过引用并入公司于2018年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K。 |
(4) | 通过引用合并于2017年4月11日提交给美国证券交易委员会的20-F表格 |
(5) | 通过引用并入附件1.1以形成于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格 |
(6) | 通过引用并入附件2.1以形成于2020年11月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格 |
(7) | 通过引用合并的Form 20-F于2020年4月24日提交给美国证券交易委员会 |
(8) | 参照附件10.1合并于2019年8月13日提交给欧盟委员会的Form 6-K |
(9) | 参考附件99.1合并于2019年11月20日提交的Form 6-K |
(10) | 通过引用并入附件99.3以形成于2020年9月4日提交给委员会的表格6-K |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
96
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权 签名人代表其签署本年度报告。
尼桑国际企业发展集团有限公司 | |||
发信人: | /s/ Huang晓云 | ||
姓名: | Huang小云 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2021年5月3日 |
97
尼桑国际企业发展集团有限公司及其子公司
目录
页面 | ||
合并财务报表 |
||
独立注册会计师事务所报告 | F-2 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | |
2020年和2019年12月31日终了年度的综合经营和全面收益(亏损)报表 | F-6 | |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合股东权益变动表 | F-7 | |
2020年和2019年12月31日终了年度合并现金流量表 | F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东 尼森国际企业发展集团有限公司。
对财务报表的几点看法
我们已审计了所附的尼森国际企业发展集团有限公司(前身为希伯伦科技有限公司)的合并资产负债表。(“本公司”) 截至2020年12月31日及2019年12月31日止两个年度的相关综合经营报表及全面收益(亏损)收益、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止两个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。 |
F-2
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在本期对合并财务报表进行审计时产生的事项,已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与其相关的账目或披露的单独意见。
有限合伙企业的投资价值评估
本公司持有一家主要投资私人公司债务证券的有限合伙企业(“LP”)99.9%的股权。该有限责任公司的主要资产是这些投资的价值。正如综合财务报表附注2及附注10所述,本公司每年或当事件或情况变化显示投资的账面价值可能减值时,会审核这项投资 是否可能减值。截至2020年12月31日,这项投资的价值约为1,570万美元,占公司总资产的14.6%。
我们将这项投资的估值确定为关键审计事项,这不仅是因为这项资产的独特性质及其在合并财务报表中的重要性 ,也是因为在确定这项资产的公允价值时涉及的挑战、困难和判断程度。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们评估了公司评估这项投资的公允价值的方法,并与管理层讨论了评估流程,特别是评估有限责任公司财务状况的方式。我们取得及审阅了有限责任合伙于2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度的经审核财务报表,并注意到其截至2020年底止年度的关键会计政策及财务业绩,并了解该有限责任合伙的审计事务所所进行的程序及分析。
商誉评估
商誉是指购买价格超过收购的有形和可识别无形资产的公允价值,减去企业收购中承担的负债。 本公司的商誉约为2,520万美元,约占总资产的23.2%。商誉须接受 年度减值测试,如被确定为减值,将减记至其估计公允价值。
我们将本公司的商誉确定为关键的审计事项,不仅是因为合并财务报表中的重要性,还因为管理层用来确定商誉是否受损的重大估计、假设和判断,特别是考虑到新冠肺炎疫情的影响。这需要核数师高度的判断力,在执行审计程序时需要付出额外的努力,以评估方法和相关假设的合理性,以及与未来收入和 收益预测相关的投入和计算,以确定商誉是否受损。 |
F-3
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们了解了管理层估计商誉公允价值的流程,并回顾了在确定商誉公允价值时使用的主要数据和假设。我们评估了管理层的预测(包括收入和收益)的合理性,方法是将预测与历史结果进行比较,获得与管理层预测相关的假设和估计的支持证据 。我们评估了公司减值结论对预测、折现率和盈利倍数变化的敏感性,并评估了管理层使用的假设,包括通过制定一系列独立估计并将其与比率进行比较来测试基本来源信息和计算的数学准确性。
业务收购
如综合财务报表附注1及附注3所述,本公司于2020年5月31日以约2,030万美元(已收购现金净额约500万美元)收购南美控股(开曼)有限公司100%已发行股份,包括价值约1,830万美元的公司股票及将以现金支付的余额。本公司采用了业务合并的收购会计方法,要求对收购的资产和承担的负债进行 收购价格分配,每种情况下都基于对收购日期各自公允价值的估计 。支付的购买价格超过所购净资产的估计公允价值,记为商誉。
我们将本公司的业务组合确定为关键审计事项,是因为在确定分配给收购的资产和承担的负债的公允价值时存在重大估计和判断,特别是考虑到管理层围绕估计的未来经营业绩和 现金流的假设。本公司在独立估值公司的协助下,采用贴现现金流及市场多重分析方法厘定公允价值。这些类型的分析需要对行业和经济因素、未来业务战略的盈利能力、贴现率、收入增长率和未来现金流进行假设和估计。这些重大估计和假设 是前瞻性的,可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括以下内容。我们了解了管理层估计收购资产和承担负债的公允价值的流程,并回顾了其公允价值计算中使用的主要数据。我们还评估了管理层用于制定其公允价值估计的关键控制措施。我们评估了支持管理层 估计的特定关键输入的适当性,包括收入增长率和未来现金流,我们获得并审查了独立评估公司发布的关于该业务的独立评估报告,注意到在确定相关业务的公允价值时使用的评估方法和假设,以及该公司在准备评估报告时的相关资质和经验。 我们聘请了评估专家来帮助我们评估重大假设和评估方法的合理性 及其评估报告的数学准确性。我们还回顾了已发行普通股的估值计算。
/魏伟律师事务所
自2019年以来,我们一直担任本公司的审计师。
法拉盛,纽约 May 3, 2021 |
F-4
尼桑国际企业发展集团有限公司及其子公司
合并资产负债表
截至2020年12月31日和2019年12月31日
(以美元表示 )
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019* | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
供应链融资应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
向第三方提供的贷款--当前部分 | ||||||||
由于不再继续经营 | ||||||||
出售停产业务的应收账款 | ||||||||
非连续性业务的资产--流动 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
对第三方的贷款--非流动贷款 | ||||||||
股权投资 | ||||||||
投资于有限合伙企业 | ||||||||
商誉 | ||||||||
递延税项资产,净额 | ||||||||
非连续性业务的资产--非流动资产 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债--流动负债 | ||||||||
从客户那里预支资金 | ||||||||
应缴税金 | ||||||||
关联方借款 | ||||||||
因关联方的原因 | ||||||||
收购应支付的购置价 | ||||||||
非连续性业务的负债--流动 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
经营租赁负债--非流动负债 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
停产业务负债--非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股本: | ||||||||
A类普通股,$ | ||||||||
B类普通股,$ | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
未赚取的补偿 | ( | ) | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
非控制性权益 | ( | ) | ||||||
总股本 | ||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
* |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
尼桑国际企业发展集团有限公司及其子公司
合并 经营报表和全面收益(亏损)
(以美元表示 )
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入: | ||||||||||||
中小企业融资解决方案 | $ | $ | $ | - | ||||||||
供应链融资解决方案 | - | - | ||||||||||
其他融资解决方案 | - | |||||||||||
金融服务业 | - | |||||||||||
收入成本和相关税收: | - | |||||||||||
收入成本 | ( | ) | - | - | ||||||||
与商业和销售相关的税收 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
毛利 | - | |||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
销售费用 | - | |||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
利息和投资收入 | - | - | ||||||||||
其他收入(费用),净额 | - | |||||||||||
其他收入(费用)合计,净额 | - | |||||||||||
未计提所得税准备的收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||
所得税拨备(福利) | ( | ) | - | |||||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
停产业务: | ||||||||||||
(亏损)非持续经营所得的税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
出售非持续经营业务的净收益,税后净额 | - | - | ||||||||||
非持续经营的净(亏损)收入,税后净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可归于非控股权益的净收入 | - | - | ||||||||||
股东应占净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
外币折算收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合(亏损)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
非控股权益应占综合损失 | ( | ) | - | - | ||||||||
股东应占综合(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
普通股基本收益和稀释后每股收益(亏损): | ||||||||||||
持续经营的收入(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
非持续经营的收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
每股普通股总(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
加权平均流通股数量--基本和稀释 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
尼桑国际企业发展集团有限公司及其子公司
合并权益变动表
截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度
A类普通股 | Class B Common Stock | 额外缴入的 | 不劳而获 | 保留 | 累计
其他 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 补偿 | 收益 | 收入 (亏损) | 利益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2018年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
净额 (亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行咨询服务A类普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为股权投资发行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的余额 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为企业收购而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股重新分类 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股东出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净额 (亏损) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
私人配售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为企业收购而发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
为股票薪酬而发行的股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
尼桑国际企业发展集团有限公司及其子公司
合并现金流量表
(以美元表示 )
在截至12月31日的年度内, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益 (亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
停产业务净收益 (亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
持续经营净收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
调整 将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行核对: | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||||||
坏账支出 | ||||||||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||||||
(投资收入) | ( | ) | - | - | ||||||||
递延 个税 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||||||
应收账款减少 (增加) | ( | ) | - | |||||||||
预付费用和其他流动资产减少 (增加) | ( | ) | ||||||||||
(增加) 经营性租赁使用权资产 | ( | ) | - | - | ||||||||
(增加)供应链融资应收账款 | ( | ) | - | - | ||||||||
增加 应付账款 | - | - | ||||||||||
从客户处提前增加 | ( | ) | - | - | ||||||||
(减少)其他应付款项 | ( | ) | ||||||||||
增加 应缴税款 | - | |||||||||||
(减少) 经营租赁负债 | ( | ) | - | - | ||||||||
应计费用和其他流动负债增加 | - | |||||||||||
净额 持续经营活动提供(用于)经营活动的现金 | ( | ) | ||||||||||
净额 经营活动提供的(用于)非持续经营的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净额 经营活动提供的(用于)现金 | ( | ) | ||||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
收购无形资产 | ( | ) | - | - | ||||||||
处置设备所得收益 | - | - | ||||||||||
通过企业收购获得的现金 | - | |||||||||||
投资于有限合伙企业 | ( | ) | - | - | ||||||||
购买短期投资 | ( | ) | - | - | ||||||||
向第三方偿还贷款 | - | - | ||||||||||
向第三方提供贷款 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
净额 用于持续运营的投资活动的现金 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
净额 现金(用于)非持续运营的投资活动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
净额 现金(用于)融资活动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融资活动产生的现金流: | ||||||||||||
向关联方偿还款项 | ( | ) | - | |||||||||
关联方垫款 | - | - | ||||||||||
关联方借款 | - | - | ||||||||||
私募收益 | - | - | ||||||||||
非控股权益出资 | - | - | ||||||||||
股东出资 | - | |||||||||||
净额 持续运营的融资活动提供的现金 | - | |||||||||||
非持续业务融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净额 融资活动提供的现金 | ||||||||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||||||
增加: 非连续性业务的现金和现金等价物减少 | ||||||||||||
持续经营带来的现金和现金等价物净增加(减少) | ( | ) | ||||||||||
现金 和现金等价物以及受限现金期初 | ||||||||||||
现金 和现金等价物及限制性现金期末 | $ | $ | $ | |||||||||
补充 现金流披露: | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
补充 披露非现金活动: | ||||||||||||
应向关联方支付业务收购款项 | $ | $ | $ | - | ||||||||
发行用于企业收购的股票 | $ | $ | $ | |||||||||
出售停产业务的应收账款 | $ | $ | $ | |||||||||
发行股票 以获得基于股份的薪酬 | $ | $ | $ | |||||||||
发行咨询服务股票 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
发行股权投资股份 | $ | - | $ | - | $ | |||||||
持续经营产生的现金和现金等价物包括: | ||||||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
受限制的 现金 | ||||||||||||
总计 现金、现金等价物和受限现金 | $ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
尼桑国际企业发展集团有限公司及其子公司
合并财务报表附注
注 1-组织机构和业务描述
组织机构和业务描述
Nisun 国际企业发展集团有限公司(“Nisun International”或“公司”)前身为希伯伦科技有限公司,是根据英属维尔京群岛(“BVI”)法律于2012年5月29日成立的投资控股公司。2020年11月16日,公司正式将其纳斯达克交易代码更名为“尼森”,并将其名称由 “希伯伦科技有限公司”改为“尼森国际企业发展集团有限公司”,管理层 认为这个名称更贴切地反映了公司新的金融服务业务。本公司主要透过其附属公司、可变权益实体(“VIE”)及VIE(统称“本集团”)在人民Republic of China(“中国”)的附属公司 进行业务。
集团于2019年开始透过集团新收购的实体金融科技(上海)数码科技有限公司(“金融科技”)、北京恒泰普惠信息服务有限公司(“恒普”)、南美上海金融咨询有限公司(“南美上海”)及其附属公司开展金融服务业务。集团通过恒普、金融科技、南美上海及其子公司为中小企业提供一套以技术为导向的定制化融资解决方案。恒普和金融科技为中小企业提供全面的融资解决方案,纳米为投资者和中小企业牵线搭桥。本集团于2020年1月透过金融科技及其附属公司参与汇聚借贷双方,推出以科技为主导的综合供应链融资解决方案 。
收购南美控股(开曼)有限公司(注3)
于2020年5月31日,本集团收购
处置香港西伯伦科技有限公司(注4)
2020年11月30日,集团完成了阀门制造和安装业务的处置。本集团将其附属公司香港希伯伦科技有限公司(“希伯伦香港”)的全部股权售予怀斯新城发展有限公司(由本公司前任行政总裁及另一名高级管理人员拥有),代价约为$。
新冠肺炎
2019年12月,一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。新冠肺炎在2020年第一季度迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区,导致中国和国际市场大幅波动。与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间及其对中国和国际经济的影响存在重大不确定性 。截至2020年12月31日止年度及截至本报告日期止后续期间,新冠肺炎疫情并未对本集团的金融服务业务造成重大负面影响。截至2020年12月31日止年度,新冠肺炎疫情 对本集团停产的制造及安装业务造成重大不利影响。在临时停业期间,员工进入本集团制造设施的机会非常有限,因此,本集团 难以及时提供制造和安装服务。此外,由于新冠肺炎的爆发,集团的部分客户和供应商出现财务困难、延迟或拖欠货款,业务规模缩小,业务中断。2020年11月30日,集团处置了制造和安装业务。
对集团2021财年业绩的影响程度将取决于未来的事态发展,如危机的持续时间和严重程度、危机的潜在死灰复燃、未来的走向政府为应对危机而采取的行动,以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响,以及其他许多因素,所有这些都仍然具有高度的不确定性和不可预测性。 鉴于这种不确定性,本集团目前无法量化如果当前情况持续下去,新冠肺炎疫情对本集团未来业务、财务状况、流动性和运营业绩的预期影响。
F-9
注: 1-组织机构和业务描述-续
截至2020年12月31日,本集团的子公司和合并VIE如下:
注册成立日期/收购日期 | 注册成立地点 | 直接或间接经济利益的百分比 | |||||
附属公司 | |||||||
NiSun国际企业管理集团(英属维尔京群岛)有限公司(“NiSun BVI”) | % | ||||||
日本太阳国际企业管理集团(香港)有限公司(“日本太阳香港”) | % | ||||||
尼森(山东)实业发展有限公司(“尼森山东”或“沃菲”) | % | ||||||
宁晨(上海)企业管理有限公司(“宁晨”) | % | ||||||
山东泰鼎国际投资有限公司(“泰鼎”) | % | ||||||
南美控股(开曼)有限公司(“南美开曼”) | % | ||||||
南美控股(香港)有限公司(“南美香港”) | % | ||||||
上海纳清企业管理有限公司(“纳清”或“沃菲”) | % | ||||||
VIES | , | ||||||
金融科技(上海)数字科技有限公司(“金融科技上海”) | % | ||||||
北京恒泰普惠信息服务有限公司(“恒普”) | % | ||||||
南美上海财务咨询有限公司(“南美上海”) | % | ||||||
VIE的子公司 | |||||||
霍尔果斯金融科技网络科技有限公司(以下简称“霍尔果斯”) | % | ||||||
吉林临港供应链管理有限公司(“临港”) | % | ||||||
倪孙家族办公室(广州)有限公司(“广州”) | % | ||||||
杭州丰泰供应链管理有限公司(“丰台”) | % | ||||||
敦化市中城资产管理登记中心有限公司(以下简称中城)* | % | ||||||
南京尼桑黄金有限公司(“尼森黄金”) | % | ||||||
金融科技(河南)供应链管理有限公司(河南金融科技) | % | ||||||
金融科技(江苏)供应链管理有限公司(“金融科技江苏”) | % | ||||||
金融科技(山东)供应链管理有限公司(“金融科技山东”) | % | ||||||
凡伦科供应链管理(上海)有限公司(“凡伦科上海”) | % | ||||||
山西金融科技供应链管理有限公司(“金融科技山西”) | % | ||||||
吉林省临港恒达供应链管理有限公司(“临港恒达”) | % |
* |
F-10
附注 2--重要会计政策摘要
演示基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
合并依据
综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司或其附属公司为主要受益人的VIE的附属公司的财务报表。
子公司是指本公司直接或间接控制一半以上投票权或有权 管理财务和经营政策、任免董事会多数成员、或根据法规或股东或股权持有人之间的协议在董事会会议上投多数票的实体。
合并VIE是指本公司或其附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,并承担与该实体所有权有关的风险及通常享有的回报,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本集团、其附属公司、VIE及VIE附属公司之间的所有 交易及结余已于合并后注销。
VIE 公司
1) | 与VIE签订合同 协议 |
以下是VIE协议的摘要:
管理和咨询服务协议。
根据咨询服务协议,本集团拥有独家权利向VIE提供管理、咨询及其他服务,并向VIE收取咨询服务费,并同意授权VIE使用本集团持有的商标、技术及相关知识产权。VIE同意向本集团或本集团的指定代理人支付管理和咨询服务的费用,金额相当于VIE的所有税后净利润。该协议自协议日期起生效 ,直至本集团终止该等协议及金融科技、横浦或南美上海终止之日为止。
股权质押协议
根据股权质押协议,VIE各股东同意将其于VIE的股权质押予本集团 ,以确保VIE履行独家业务合作协议及将于日后订立的任何此等协议项下的责任。VIE各股东同意,未经本集团事先书面同意,不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对彼等于VIE的股权造成任何 产权负担。该等质押于本协议所述股权质押于有关工商行政管理局(“工商总局”)登记之日起生效,直至所有合约责任已全部履行及所有担保债务已悉数清偿为止。
投票 权利代理协议。
根据投票权代理协议,VIE的每名股东不可撤销地授权本集团作为VIE的股东行使权利和权力,包括但不限于召开和出席股东大会、就VIE需要股东批准的所有事项进行投票以及任命董事和高级管理成员。投票权代理协议将继续有效,除非本集团以书面方式终止或经各方书面同意。
F-11
附注 2--主要会计政策摘要-续
独家 看涨期权协议。
根据独家认购期权协议,VIE及其股东已不可撤销地授予本集团购买 或授权其指定人士购买VIE全部或部分股权的独家选择权。购买价格应等于中国相关法律规定的最低价格。未经本集团事先书面同意,VIE不得 修订其组织章程、出售或以其他方式处置其资产或实益权益、进行可能对其资产、负债、业务营运、股权及其他合法权益造成不利影响的交易、 或与任何其他实体合并或进行任何投资、或派发股息。本集团有权根据独家认购期权协议将权利及义务转让予任何第三方,而无须事先征得VIE及其股东的任何同意。独家认购期权协议将一直有效,直至本集团提前30天通知终止本协议为止。
2) | 与VIE结构相关的风险{br |
本集团相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律及法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度的不明朗因素可能会限制本集团执行合约安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规,中国政府可以:
● | 吊销本集团中国子公司和VIE的营业执照和经营许可证; |
● | 停止或限制本集团中国子公司与VIE之间的任何关联方交易; |
● | 以签订合同的方式限制本集团在中国的业务拓展; |
● | 实施本集团中国子公司和VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
● | 要求集团在中国的子公司和VIE重组相关的所有权结构或业务;或 |
● | 限制或 禁止本集团使用公开发售所得款项为本集团在中国的业务及营运提供资金。 |
如果中国政府采取上述任何行动, 集团开展金融服务业务的能力可能会受到负面影响。因此,本集团可能无法在其综合财务报表中合并其VIE ,因为其可能失去对VIE-金融科技、恒普和南美上海及其各自股东施加有效控制的能力 并且可能失去从VIE获得经济利益的能力。然而,本集团并不认为该等行动会导致本集团、其中国附属公司及VIE清盘或解散。
VIE股东的 利益可能与本集团的利益不同,这可能会增加他们寻求 违反合同条款的风险,例如影响VIE在被要求支付服务费时不支付服务费。 本集团不能保证当利益冲突发生时,VIE的股东将以本集团的最佳利益行事,或 利益冲突将以有利于本集团的方式得到解决。目前,本集团并无现有安排以解决VIE的股东一方面作为VIE的实益拥有人及董事,以及以本集团实益拥有人及董事的身份可能遇到的潜在利益冲突。本集团相信VIE的股东不会违反任何合约安排,而独家购股权协议为本集团提供了一项机制,可在VIE的现有股东作出有损本集团利益的行为时将其免职。本集团依赖VIE的若干现有股东 履行其受托责任及遵守中国法律,并以本集团的最佳利益行事。若本集团不能 解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷,本集团将不得不依赖法律程序,这可能导致其业务中断,而中国法律制度及任何此等法律程序的结果存在重大不确定性。
F-12
附注 2--主要会计政策摘要-续
下表列载VIE及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动,该等资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物整体计入本集团的综合财务报表,以供持续经营,并撇除VIE与其附属公司之间的公司间结余及交易:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
流动资产总额 | $ | $ | ||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
流动负债总额 | $ | $ | ||||||
总负债 | $ | $ |
截至该年度为止 十二月三十一日, 2020 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2019 | |||||||
金融服务收入 | $ | $ | ||||||
净收入 | $ | $ |
截至该年度为止 十二月三十一日, 2020 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2019 | |||||||
经营活动提供的净现金 | $ | $ | ||||||
净现金(用于)投资活动 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | $ |
截至2020年12月31日,VIE没有任何合并资产作为VIE债务的抵押品,只能 用于偿还VIE的债务。于正常业务过程中,并无VIE的债权人(或实益权益持有人)对本集团的一般信贷有追索权。本集团并无提供亦无意向VIE及其附属公司提供额外的财务 或其他以往合约上并无需要的支持。中国相关法律法规限制VIE以贷款、垫款或现金股息的形式向本集团转让相当于其实收资本、资本公积金和法定准备金余额的一部分净资产。有关受限制净资产的披露,请参阅附注18。
非控股权益
确认非控股权益以反映非直接或间接归属于本集团的权益部分。非控股
权益于综合资产负债表中作为权益的独立组成部分列示,而盈利及其他全面收益
(亏损)则归属于控股及非控股权益。截至2020年12月31日,非控股权益与
使用预估的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及每个报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与该等估计不同。 本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括:坏账准备、存货估值、递延税项资产变现、完成合约的成本、物业及设备减值的估计使用年限及公允价值、无形资产估值、商誉、应计收益、税务不确定性,以及厘定与业务收购有关的公允价值。
F-13
附注 2--主要会计政策摘要-续
业务组合
本集团根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题805“企业合并”采用购买会计方法对企业合并进行会计核算。会计的购买法 要求转移的对价按资产的估计公允价值分配给资产,包括本集团收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和 计量。直接归属于收购的成本在发生时计入费用 。已收购或承担的可识别资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值 分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控股权益的公允价值及收购日期任何以前持有的被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值,计入商誉。如果收购成本 低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在收益中确认为讨价还价 收购收益。
对收购的可识别资产、承担的负债和非控股权益的公允价值的确定和分配是基于需要管理层作出相当判断的各种假设和估值方法。这些估值中最重要的变量 是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数,以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的现行业务模式及行业比较所固有的风险,决定采用的贴现率。终端价值基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。收购日收购的可识别资产、 及承担的负债的公允价值是根据本集团聘请的独立估值公司进行的估值。
停产 个运营
一个报告实体或一组报告实体中被处置或符合被归类为持有待售的标准的 组成部分,如有权批准该行动的管理层承诺出售处置组的计划,如果处置代表对实体的 业务和财务结果产生重大影响的战略转变,则应将 报告为停止运营。当包含营运和现金流的实体的组成部分被分类为持有以待处置或已被处置时,如果该组成部分(1)代表战略转变或(2)对实体的财务业绩和运营产生重大影响,则报告非持续运营。在综合经营报表和全面收益(亏损)中,非持续经营的结果 与持续经营的收入和费用分开报告,以前的期间在比较的基础上列报。为反映持续经营及非持续经营的财务影响,集团内交易所产生的收入及开支均予撇除,但在出售非持续经营(如有)后视为持续经营的收入及开支则除外。
收入 确认
集团于2018年1月1日采用修改后的 回溯法采用FASB ASC主题606与客户的合同收入(“ASC 606”)。收入在ASC 606下列报,2018年1月1日留存收益的期初余额没有调整,因为采用ASC 606后收入确认的时间和模式没有重大变化。根据ASC 606,当承诺货品或服务的控制权转移至本集团客户时,收入即予确认,代价金额为实体预期有权换取该等货品或服务的对价。本集团与客户签订的所有合同 均不包含可取消和退款类型的条款。
根据ASC 606的指引,本集团须(A)确定与客户签订的合同,(B)确定合同中的履约义务,(C)确定交易价格,(D)将交易价格分配给合同中的履约义务 ,及(E)在集团履行其履约义务时确认收入。在确定交易价格时,集团 仅在确认的累计收入可能不会发生重大逆转的情况下才包括可变考虑因素。收入在扣除与销售相关的税费和附加费后入账。
F-14
附注 2--主要会计政策摘要-续
中小型企业融资解决方案
集团从为中小企业提供的服务中赚取一次性咨询费。本集团与中小型企业、承销商、金融机构及发行人订立一次性顾问费协议,列明有关安排的主要条款及条件。此类协议通常不包括退货、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。本集团于中国省级或全国资产交易所或其他指定市场完成招股后,向客户收取一次性顾问费。收入根据发行金额和期限按固定费率计算 (按融资期限分摊)。本集团相信该等安排代表于某一时间已履行的履约责任,因此,与承销有关的顾问费于招股结束时确认为收入。
其他 融资解决方案
集团还为中小型商业银行和金融机构提供持续的用户管理服务,为其直接银行和其他金融产品分销和寻找资金,以换取经常性服务费。经常性服务 协议不包括退货、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。经常性服务费按用户在直接银行及其他金融产品合同投资期内符合条件的投资金额的固定百分比计算。商业银行和金融机构通常定期支付经常性服务费(通常是每季度或每年一次)。本集团相信该等安排需要本集团提供持续的管理服务,包括但不限于金融机构与投资者之间的直接银行账户对账,以及在合约期内维持投资者的账户组合,这代表了本集团随时间履行的履约责任。因此,经常性服务收入是在合同期限内以直线方式确认的。
供应链融资解决方案
于截至2020年12月31日止年度,本集团开始透过金融科技及其附属公司提供供应链融资咨询服务,整合供应链上供应商及商户的营运资金需求,并协助他们取得充足的资金。
一次性佣金 :本集团为供应链中的供应商和商家提供资金来源服务,以换取一次性的佣金。本集团只是作为代理促进交易,并根据通过供应链交易的产品数量 赚取佣金。根据与相关供应商及商户的协议,本集团于提供服务时确认一次性佣金 。此类协议通常不包括退货、积分或折扣、返点、价格保护或其他类似特权。
经常性供应链管理服务费:本集团为供应商提供持续供应链管理服务,以换取经常性管理费 。经常性管理费是根据服务期内供应商促成的融资额的固定费率计算的。经常性管理费通常每半年或每月支付一次。 本集团相信该等安排需要本集团提供持续供应链管理服务,包括但不限于 定期核对供应商账户及定期监测购销交易周期及相关付款资料,这代表本集团随时间履行的履约责任。因此,经常性服务收入是在合同期限内以直线方式确认的。
收入分解
集团的收入主要来自客户或金融产品提供商支付的一次性佣金和经常性服务费。 下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度来自金融服务的收入:
截至该年度为止 12月31日 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2019 | |||||||
一次性佣金 | $ | $ | ||||||
经常性服务费 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
F-15
附注 2--主要会计政策摘要-续
集团提供中小企业融资解决方案、供应链融资解决方案等融资解决方案。以下 表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中按收入项目分列的金融服务收入:
截至该年度为止 12月31日 | 截至该年度为止 十二月三十一日, | |||||||
中小企业融资解决方案 | $ | $ | ||||||
供应链融资解决方案 | ||||||||
其他融资解决方案 | ||||||||
总收入 | $ | $ |
实用 权宜之计
集团已对某些收入来源运用实际权宜之计,将(I)最初预期期限为一年或以下的合同的剩余履约责任价值排除在外,或(Ii)本集团按本集团有权就所提供服务开具发票的金额按比例确认收入的合同。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括手头现金、货币市场基金投资、定期存款以及高流动性投资,这些投资的原始到期日为三个月或更短。
受限 现金
集团限制现金为#美元
短期投资
本集团的短期投资包括本集团对商业银行及金融机构发行的理财产品的投资,这些理财产品的到期期限为
金融工具的公允价值
集团遵循FASB ASC第820节“公允价值计量和披露”(“ASC 820”)的规定。 ASC 820澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,以 将公允价值计量中使用的投入分类如下:
第1级-投入是指在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场上的未经调整的报价。
第 2级-投入是活跃市场中类似资产和负债的未调整报价、非活跃市场中相同或相似资产和负债的报价、可观察到的报价以外的投入以及源自可观察市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
第 3级-投入是无法观察到的投入,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息对资产或负债进行定价时使用的假设。
F-16
附注 2--主要会计政策摘要-续
资产负债表中报告的现金及现金等价物、短期投资、应收账款、供应链融资应收账款、第三方贷款、应付账款、客户预付款、应付关联方税款以及应计支出和其他流动负债的账面金额,根据这些工具的短期到期日计算,与其公允价值大致相当。本集团认为,债务证券投资的账面价值根据投资条款及现行市场利率而接近公允价值,因为利率反映了当前市场利率。
如果计量资产和负债的公允价值的财务模型中使用的重大投入在当前市场上变得不可观察或不可观察,则将 转入或移出公允价值层次分类。这些转移被视为自发生转移的期间开始时有效。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度,本集团并无将任何资产或负债移入或移出2级及3级。
公允价值经常性计量
截至2019年12月31日,本集团并无任何按公允价值经常性计量的金融工具。截至2020年12月31日,按公允价值经常性计量的金融工具如下:
截至公允价值
12月31日, | 报告日的公允价值计量 | |||||||||||||||
描述 | 2020 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
短期投资: | ||||||||||||||||
理财产品 | $ | $ | $ | $ |
应收账款
应收账款按减去坏账准备后的历史账面金额列报。坏账准备是根据管理层对应收账款和其他应收账款可回收性的评估而设立的。在评估这些应收账款的变现能力时,需要判断 ,包括每个客户当前的信用状况和相关的 账龄分析。当管理层确定收款的可能性不确定时,将为账户计提备抵。当余额被确定为无法收回时, 集团将应收账款和合同应收款从备抵中注销。
债务证券投资
集团对具有指定期限并通常支付预期固定回报率的债务证券的投资。本集团将债务证券投资归类为持有至到期日,前提是有积极意愿及有能力持有至到期日。持有至到期的投资按摊销成本入账,并根据其合同到期日分为长期或短期。如果长期投资的合同到期日小于以下期限,则将其重新分类为短期投资
长期投资
FASB ASU 2016-01(“ASU 2016-01”),金融资产和金融负债的确认和计量修订了金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。主要条款要求股权投资(根据权益会计方法入账或导致被投资方合并的投资除外)应通过收益按公允价值计量,除非它们符合另一种计量选择的资格。本集团于2019年1月1日采用新的金融工具会计准则。于2019年1月1日前,本集团并无任何长期投资,因此采用ASU 20106-01对本集团采纳后的综合财务报表并无任何重大影响。
F-17
附注 2--主要会计政策摘要-续
股权投资 没有易于确定的公允价值
于采用此新会计准则后,本集团选择记录无可随时厘定公允价值且未按权益法按成本减去减值入账的权益投资,并按随后可见的价格变动按非经常性 基准作出调整,并在当期收益中报告权益投资的账面价值变动。当同一发行人的相同或相似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时,股权投资的账面价值必须发生变化 。应作出合理努力,以确定已知或可合理知晓的价格变动。
公允价值易于确定的股权投资
公允价值可随时厘定的权益投资按市值法根据报告日活跃市场的报价 按公允价值计量及记录。
权益投资 使用权益法核算投资
集团对其有重大影响的股权投资进行核算(通常
本集团于2020年12月31日及2019年12月31日持有的投资为本集团
财产和设备,净额
财产和设备按成本入账。计提折旧的数额足以使用直线法在相关资产的使用年限内摊销其成本,具体如下:
使用寿命 | |||
运输设备 | |||
办公设备 | |||
电子设备 | |||
租赁权改进 |
集团将维护、维修和次要更新直接计入已发生的费用;对设备的重大增加和改进将 资本化。
无形资产,净额
收购的无形资产按成本减去累计摊销入账。摊销的数额足以使用直线法在相关资产的使用年限内摊销成本,如下所示:
使用寿命 | |||
软件 | |||
商标 | |||
技术 |
如果发生表明最初估计的可用年限发生变化的情况,应摊销无形资产的估计可用年限将被重新评估。
F-18
附注 2--主要会计政策摘要-续
长期资产减值
当事件或环境变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)显示账面值可能无法完全收回或使用年期 短于本集团最初估计时,长期资产便会评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流的估计进行比较,以评估减值。若预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,概无确认减值费用。
商誉
商誉是指收购日取得的可确认资产和负债的对价超出公允价值的部分。2017年1月,FASB发布了美国会计准则2017-04,“无形资产-商誉和其他(话题350),简化了商誉减值的测试”。指导意见 删除了商誉减值测试的第二步,该测试要求进行假设的购买价格分配。商誉减值现在将是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额。ASU适用于2019年12月15日之后开始的年度或任何中期商誉减值测试。该准则的采用并未对集团的综合财务报表产生实质性影响。本集团至少每年在报告单位层面进行商誉减值测试。 报告单位为营运服务单位,如果管理层编制并定期审核离散财务信息,则报告单位为营运服务单位(组成部分层面)。但是,如果组件具有相似的经济特性,则将其聚合为单个报告单位。 如果报告单位的账面价值超过其公允价值,而报告单位商誉的账面金额超过该商誉的隐含公允价值,则本集团确认减值费用。当报告单位的一部分被处置时,商誉根据被处置的一项或多项业务的相对公允价值和将保留的报告单位的部分分配给处置损益。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,本集团并无确认任何商誉减值费用。
租契
集团于2019年1月1日采用经修订的追溯 方法采纳财务会计准则委员会ASU编号2016-02,租赁(主题842)(“ASU 2016-02”),并无重述前一期间。本集团已选择一揽子实际权宜之计,使本集团不会 重新评估(1)截至采纳日期的任何到期或现有合同是否为租约或包含租约,(2)截至采纳日期的任何 到期或现有租约的租约分类,及(3)截至采纳日期的任何到期或现有租约的初步直接成本 。最后,本集团决定对所有租期为12个月或12个月以下的合同给予短期租赁豁免。
集团在租赁开始时确定一项安排是租赁还是包含租赁。就经营租赁而言,本集团按开始日期综合资产负债表上租赁期内租赁付款的现值确认“使用权”资产(“ROU”)及租赁负债。对于融资租赁,资产计入综合资产负债表中的财产和设备 。由于本集团大部分租约并无提供隐含利率,本集团根据开始日期的资料估计其递增借款利率 以厘定租赁付款现值。增量借款利率 估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。本集团的租约通常包括延长租期的选择权,而租赁条款包括当本集团合理地确定行使该等选择权时的延长租期 。租赁条款亦包括在本集团合理地确定不会行使该等期权时终止租约的期权所涵盖的期间。租赁费用以直线方式记录在租赁期内。
集团于采纳时确认截至2019年1月1日经营租赁的ROU资产及总租赁负债(包括流动及非流动)。
F-19
附注 2--主要会计政策摘要-续
基于股票的薪酬
集团按授出日股权奖励的公允价值确认以股份为基础的薪酬,薪酬 按奖励所需服务期(通常为 归属期间)采用直线归属方法确认。预期寿命假设主要基于历史锻炼模式和员工离职后的解雇率 。期权预期期限的无风险利率基于授予时生效的美国国债收益率曲线。预期股息收益率基于本集团当前和预期的股息政策 。
研发费用
研发费用主要包括工资及福利,以及为开发及提升本集团网站及平台应用程序而产生的带宽成本。研究和开发支出在发生时计入。
所得税 税
本集团在中国的附属公司须遵守中国及香港的所得税法律。截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度,于中国内地及香港以外地区并无产生任何应纳税所得额。本集团根据FASB ASC第740条核算所得税,该条款采用资产负债法,要求确认预期未来的递延税项资产和负债。
资产和负债的财务报表账面值与资产和负债的计税基础之间的差额产生的税务后果
。递延税项资产亦计提结转亏损,可用来抵销未来应课税收入。如果税务和财务报表之间出现重大临时性差异,将确认递延所得税。当递延税项净资产的部分或全部很可能不会变现时,便以递延税项净资产计提估值准备
。该集团提供了#美元的估值津贴。
集团持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。只有当税务审查“更有可能”维持税务立场
,并推定会进行税务审查时,不确定的税务状况才被认为是一种利益。确认的金额是税收优惠的最大金额
根据中华人民共和国颁布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》,企业应按以下税率缴纳所得税
增值税(“增值税”)
收入 代表货物和服务的发票价值,扣除增值税后的净额。增值税以销售总价为基础,增值税税率从6%到13%不等,具体取决于所提供的商品或服务的类型。属于增值税一般纳税人的单位,可以将支付给供应商的符合条件的进项增值税抵扣其产出型增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应纳税额。本集团各附属公司在中国提交的所有增值税申报,自申报之日起五年内一直并将继续接受税务机关的审核。
F-20
附注 2--主要会计政策摘要-续
外币折算
由于本集团主要于中国经营,本集团的功能货币为人民币(“人民币”)。集团的 财务报表已换算成美元的报告货币。本集团的资产及负债按各报告期结束日的汇率折算。权益按交易发生时的历史汇率折算。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益(亏损)项下列报。折算外币交易和余额所产生的损益反映在业务结果中。
人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易必须通过授权机构进行。 没有关于人民币金额可以或可以按折算中使用的汇率兑换成美元的说法。下表概述了本报告编制合并财务报表时使用的货币汇率:
十二月三十一日, 2020 | 11月31日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
资产负债表项目,除权益账户外 | 美元1=人民币 | 美元1=人民币 | 美元1=人民币 | ||||||
业务表和现金流量表中的项目 | 美元1=人民币 | 美元1=人民币 | 美元1=人民币 | ||||||
资产负债表项目,除权益账户外 | 1美元=港币 | 1美元=港币 | 1美元=港币 | ||||||
业务表和现金流量表中的项目 | 1美元=港币 | 1美元=港币 | 1美元=港币 |
综合 收益(亏损)
综合收益(亏损)由净收益(亏损)和其他综合收益(亏损)两部分组成。其他全面收益(亏损) 是指根据美国公认会计原则被记录为股东权益要素但不包括在净收益(亏损)中的收入、费用、收益和亏损。其他全面收益(亏损)包括因集团 不使用美元作为其功能货币而产生的外币换算调整。
信贷 风险和集中度
可能使本集团面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,
应收账款通常是无担保的,来自从客户那里赚取的收入,因此面临信用风险。通过本集团对其客户信誉的评估和对未偿还余额的持续监测,该风险得到了 缓解。
基本上
本集团的所有收入均来自主要位于中国的客户。集团的收入集中于特定客户。在截至2020年12月31日的年度中,有三个客户
F-21
附注 2--主要会计政策摘要-续
每股收益 (亏损)
本集团根据财务会计准则第260号“每股盈利”(“ASC 260”)计算每股盈利(亏损)。基本每股收益以净收益(亏损)除以当期已发行的加权平均普通股计算。稀释后每股收益与基本每股收益相似,但以每股潜在普通股(例如,可转换证券、期权及认股权证)为基础,呈现摊薄效应,犹如它们已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股 不计入稀释后每股收益的计算。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度,摊薄每股收益的计算并未计入未清偿摊薄工具 。
现金流量表
根据FASB ASC主题230现金流量表,本集团的现金流量按当地货币计算,并按报告期内的平均汇率换算。因此,在本集团现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化相符。
重新分类
已对上一年的金额进行了某些重新分类,以符合本年度非连续性业务的列报。
最近 会计声明
小组考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查 发布的新会计准则。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的计量。该标准的主要目标是通过要求提前确认融资应收账款和其他金融资产范围内的信贷损失来改进财务报告。除较小的报告公司外,所有上市公司的生效日期为2019年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。所有其他实体的生效日期 为2022年12月15日之后的会计年度,包括这些会计年度内的过渡期。集团 预期新准则不会对综合财务报表产生重大影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12,所得税(主题740):简化所得税会计。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外,并加强和简化了所得税会计指南的各个方面,包括要求在非企业合并的交易中获得商誉的税基递增、投资的所有权变更,以及税法制定变化的中期会计。本准则适用于本集团自2022年1月1日起的年度报告期及自2023年1月1日起的中期。允许及早领养。本集团预期本集团的综合财务报表不会受到任何重大影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题 323)以及衍生品和对冲(主题815)-澄清了主题321、主题323和主题815之间的相互作用。本指导意见 涉及转进和转出权益法的会计问题,并澄清了权益证券的规则、会计的权益方法以及某些类型证券的远期合同和购买期权之间的相互作用。本标准 自2022年1月1日起对本集团生效,包括本会计年度内的过渡期。允许及早领养。 本集团预期不会对本集团的综合财务报表造成任何重大影响。
除上述声明 外,并无其他近期颁布的会计准则应对本集团的综合财务状况、营运报表及现金流量产生重大影响。
F-22
注 3-业务组合
收购南美开曼群岛
集团完成对
集团对南美开曼群岛的收购按照财务会计准则委员会ASC 805的规定作为业务合并入账。根据收购协议,本集团须支付现金代价约$
May 31, 2020 | ||||
取得的现金和现金等价物 | $ | |||
短期投资 | ||||
应收账款净额 | ||||
预付款和其他流动资产 | ||||
借给第三方的贷款 | ||||
使用权资产 | ||||
财产和设备,净额 | ||||
无形资产,净额 | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||
客户预付款和其他应付款 | ( | ) | ||
应付工资 | ( | ) | ||
应缴税金 | ( | ) | ||
经营租赁负债 | ( | ) | ||
商誉 | ||||
总对价 | $ |
商誉乃由于支付的代价超出收购净资产的公允价值所致,而该等净资产不能单独确认为可识别资产,并包括(A)集合的员工及其对行业的知识及经验,及(B)因收购所产生的协同效应而产生的预期但无法识别的业务增长潜力。所有商誉 预计都不能在所得税中扣除。
计入集团截至2020年12月31日止年度的综合经营报表内的南美开曼群岛总收入及净收入为$
以下未经审核备考综合财务资料反映本集团及南美开曼截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的综合经营业绩,犹如收购南美开曼发生于2018年1月1日,并于生效采购会计调整后 。该等备考业绩仅供比较之用, 并不表示收购于所述期间开始时实际进行时的经营业绩,亦可能不代表未来的经营业绩。
截至该年度为止 十二月三十一日, | 截至该年度为止 十二月三十一日, | |||||||
持续运营的收入 | $ | $ | ||||||
持续经营的净收益(亏损) | ( | ) |
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注 4-不连续的操作
于2020年11月30日,本集团向怀斯新城发展有限公司(由本集团行政总裁及另一名高级管理人员拥有的实体)出售其附属公司香港西伯伦科技有限公司(“希伯伦香港”)的全部股权。
现金代价约为$。
截至12月31日止年度, | 截至该年度为止 十二月三十一日, | 截至该年度为止 十二月三十一日, | ||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
安装服务 | $ | $ | $ | |||||||||
流体设备销售 | ||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
与商业和销售相关的税收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
销售和营销费用 | ||||||||||||
坏账支出 | ||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||
总运营费用 | ||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
其他费用,净额 | ( | ) | ||||||||||
利息(费用) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(亏损)投资收益 | ( | ) | ||||||||||
其他(费用)合计,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(亏损)所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||||||
非持续经营的净亏损 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-24
注 4-不连续的操作-续
截至2019年12月31日,综合资产负债表中来自非持续经营的主要资产和负债类别的账面金额如下:
2019年12月31日 | ||||
流动资产: | $ | |||
现金和现金等价物 | ||||
受限现金 | ||||
应收合同净额 | ||||
应收账款净额 | ||||
应收银行承兑汇票 | ||||
盘存 | ||||
其他应收账款,净额 | ||||
预付费用和其他流动资产 | ||||
非连续性业务的流动资产总额 | $ | |||
按成本计算的财产和设备,扣除累计折旧后的净额 | $ | |||
无形资产,净额 | ||||
保留金应收账款净额 | ||||
经营性租赁使用权资产净额 | ||||
租金及其他按金 | ||||
股权投资 | ||||
递延税项资产,净额 | ||||
非连续性业务的非流动资产总额 | $ | |||
流动负债: | ||||
短期贷款 | $ | |||
应付银行承兑汇票 | ||||
应付帐款 | ||||
应计费用和其他流动负债 | ||||
经营租赁负债 | ||||
来自客户的预付款 | ||||
应缴税金 | ||||
由于Nisun International | ||||
非连续性业务的流动负债总额 | $ | |||
应付贷款--长期贷款 | ||||
经营租赁负债--非流动负债 | ||||
停产业务的非流动负债总额 |
附注 5-应收账款,净额
应收账款包括以下内容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | $ | $ |
F-25
注: 6-供应链融资应收账款
十二月三十一日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
与供应链融资相关的应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:坏账准备 | ||||||||
与供应链融资业务相关的应收账款净额 | $ | $ |
这些融资应收账款的账龄一般在12个月以内。由于相关供应商质押其存货以保证在短期内偿还该等应收账款 ,截至2020年12月31日止年度并无计提坏账准备。
附注7--向第三者提供贷款
向第三方提供的贷款 包括:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
佳诺金融租赁(上海)有限公司(“佳诺”)(1) | $ | $ | ||||||
山东道鸿工贸有限公司(2) | ||||||||
青岛曼斯特数码科技有限公司(3) | ||||||||
四川京品建筑装饰工程有限公司(4) | ||||||||
河南天下康贸易有限公司(5) | ||||||||
总计 | ||||||||
减:当前部分 | ||||||||
对第三方的贷款--非流动部分 | $ | $ |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
集团将借给第三方的贷款归类为持有至到期投资,因为这些贷款有规定的期限,通常支付固定的回报率。此外,本集团有积极的意愿和能力持有这些债券,直至到期。持有至到期的投资 按摊销成本入账,并根据其合同到期日分为长期或短期。
F-26
附注 8--财产和设备,净额
财产 和设备,净额,包括以下内容:
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
运输设备 | $ | $ | ||||||
办公设备 | ||||||||
电子设备 | ||||||||
租赁权改进 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
折旧
费用为$
附注 9--无形资产,净额
以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的无形资产摘要:
十二月三十一日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
软件 | $ | $ | ||||||
技术 | ||||||||
无形资产总额 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
摊销费用
为$
附注10-投资于有限责任合伙
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本集团以有限责任合伙人身份投资$
附注 11-租约
租赁 根据FASB ASC 842分类为经营性租赁或融资租赁。本集团的营运租赁主要与办公设施有关。对于租期超过12个月的租约,本集团按租期内租赁付款的现值计入相关使用权资产和 租赁负债。使用权资产在租赁期内使用 直线法摊销。若干租约包括租金上升条款、续期选择权及/或终止 选择权,本集团在适当时厘定租赁费时会考虑这些因素。
截至2020年12月31日,加权平均剩余租赁期限为
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注 11-租赁-续
截至2019年12月31日,加权平均剩余租赁期限为
截至2020年12月31日,不可取消经营租赁项下未来未贴现的最低租赁付款总额如下:
截至2020年12月31日的年度 | 金额 | |||
2021 | $ | |||
2022 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
此后 | ||||
未贴现的未来最低租赁付款总额 | ||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ||
经营租赁负债现值合计 | ||||
减去:经营租赁负债的当期部分 | ( | ) | ||
经营租赁负债的非流动部分 | $ |
附注 12--所得税
应缴税款 包括以下内容:
十二月三十一日, 2020 | 2019年12月31日 | |||||||
应付所得税 | $ | $ | ||||||
应缴增值税 | ||||||||
应缴营业税 | ||||||||
应缴预提税金 | ||||||||
其他应缴税金 | ||||||||
应缴税款总额 | $ | $ |
英属维尔京群岛
Nisun International(前身为Hebron Technology)和Nisun BVI被并入英属维尔京群岛,根据英属维尔京群岛的现行法律,它们不需要缴纳所得税。
开曼群岛
开曼群岛是在开曼群岛注册成立的,根据开曼群岛的现行法律,开曼群岛无需缴纳所得税。
香港 香港
Nisun(Br)HK和Nami HK在香港注册,缴纳以下企业所得税
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附注 12-所得税-续
中华人民共和国
根据《中华人民共和国企业所得税法》(《企业所得税法》),
i) | 所得税规定(福利)的 组成部分如下: |
截至12月31日止年度, 2020 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2019 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2018 | ||||||||||
现行税额拨备 | $ | $ | $ | |||||||||
递延税金准备(福利) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
Ii) | 下表汇总了因资产和负债的财务会计基础和计税基础不同而产生的递延税项资产,以及结转的净营业亏损: |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
递延税项资产 | ||||||||
坏账准备 | $ | $ | ||||||
营业亏损结转 | ||||||||
递延税项资产总额 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的
年度的估值津贴变动为$
十二月三十一日, 2020 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
递延税项负债 | ||||||||
从企业合并中获得的无形资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债总额 | $ | $ |
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附注 12-所得税-续
下表将中国法定税率与集团截至2020年及2019年止年度的实际税率核对:
截至12月31日止年度, 2020 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2019 | 截至该年度为止 十二月三十一日, 2018* | ||||||||||
中国所得税法定税率 | % | % | ||||||||||
优惠所得税率的影响 | ( | )% | ( | )% | ||||||||
暂时性差异的影响 | % | ( | )% | |||||||||
不可扣除开支的影响 | % | |||||||||||
上一年度净营业亏损的影响 | ( | )% | ||||||||||
持续经营的有效税率 | % | ( | )% |
* |
集团持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。于2020年12月31日,本集团中国附属公司及VIE截至2018年12月31日至2020年12月31日的课税年度仍可接受中国税务机关的法定审查。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,优惠所得税税率的每股影响为$
注 13-主要客户集中
基本上
本集团所有金融服务收入均来自主要位于中国的客户。集团的收入集中于特定客户。截至2020年12月31日的年度,
附注 14--股东权益
集团拥有
于2019年6月14日,本集团股东批准英属维尔京群岛公司Wise Metro Development Co.,Ltd.(“Wise”)及危地马拉公民左桥孙章先生(“孙章”)及连同Wise将本集团所有该等卖方B类普通股
(“卖方”)转让予根据开曼群岛(“日本开曼群岛”)法律成立的公司NiSun International Enterprise Management
Group Co.,Ltd.交易完成后,
NiSun Cayman购买了
额外的 实收资本
于2019年11月20日,集团控股股东NiSun Cayman额外出资$
F-30
附注 14-股东权益-续
为收购恒普而发行的股份
就于2019年12月31日收购横浦一事,本集团发出
私募 2019
于2019年12月6日,本集团与若干机构投资者订立购股协议,据此,本集团出售股份
为收购Nami发行的股票
就2020年5月31日收购Nami一事,本集团发出
共享 激励计划
董事会于2019年12月20日批准了2019年百万股激励计划(“2019年计划”),允许 向员工、董事、高级管理人员和顾问授予限制性股票和期权,以购买本集团的A类普通股。根据2019年计划下的所有奖励可能发行的A类普通股的最大总数为100万股。 该计划的有效期为十年,自通过之日起计算。
在2020年4月6日,董事会批准了
附注 15-关联方交易
本集团主要关联方及其与本集团的关系如下:
实体 或个人名称 | 与集团的关系 | |
上海尼孙企业管理集团有限公司(“尼孙上海”) | ||
汇众 商务咨询(北京)有限公司(“汇众”) | ||
尼森国际企业管理集团有限公司(“尼森开曼”) | ||
刘伯当先生 | ||
孙安源先生 | ||
林健先生 | ||
香港西伯伦科技有限公司(“希伯伦香港”) |
F-31
注 15-关联方交易-续
(a) | 集团进行了以下关联方交易: |
从2019年7月12日开始,本集团从NiSun上海租用了一间办公室,并产生了$
集团与汇众达成商业安排,提供中小企业融资解决方案服务。关于
南美向汇众提供的这些服务,$
(b) | 集团有以下重要的关联方余额: |
在截至2020年12月31日的年度内,Nisun Cayman预付了$
截至2020年12月31日,本集团的应付关联方余额为$
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集团的关联方应收账款余额为$
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集团的关联方应收账款余额为$
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集团的关联方应收账款余额为$
截至2019年12月31日,本集团因停止经营而到期的款项为$
附注 16--承付款和或有事项
本集团可能涉及由商业营运、雇员及其他事项引起的各种法律诉讼、索偿及其他纠纷,而该等诉讼一般受不确定因素影响 且结果无法预测。本集团通过评估损失是否被视为可能并可合理估计,来确定是否应应计或有损失的估计损失。截至2020年12月31日,除以下情况外,本集团并不知悉有任何针对他们的诉讼、诉讼或索偿。
于二零二零年六月三日,一名卖空者发出报告 指本集团于2019年12月完成的定向增发、恒普及南美收购等事项均为本集团未能披露的关联方交易。专家组由特别律师进行了一项独立调查,得出结论:这些指控基本上是没有根据的。股东对本集团及本集团若干董事及高级管理人员提起集体诉讼。2021年3月19日,集团向法院提交驳回此诉讼的动议。法院尚未做出裁决,也不清楚何时会做出裁决。尽管目前最终结果尚不确定,但本集团将积极捍卫其立场,并相信最终结果不会对其财务状况产生重大不利影响。
附注 17-后续事件
2021年1月15日,金融科技在内蒙古成立了控股子公司--内蒙古金融科技供应链管理有限公司(简称金融科技蒙古),位于内蒙古中国。2021年1月15日,金融科技在浙江省注册成立了另一家子公司金融科技供应链管理(宁波)有限公司(简称金融科技宁波)。这两家子公司都在中国提供技术驱动的综合供应链融资。
于2020年12月,本集团根据与当地政府达成的初步协议,于山东省泰安市成立全资附属公司尼森(山东) 产业发展有限公司(“尼森山东”)。山东尼森是我们现有中国运营子公司的控股公司,预计将成为一个关键的运营平台。2021年3月,那庆的所有权从南美香港转让给山东西信
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附注 18--受限净资产
本集团派发股息的能力主要取决于本集团从其附属公司及VIE获得资金分配。根据中国相关法律及法规,本集团附属公司及在中国注册成立的VIE只可在根据中国会计准则及法规厘定所需法定储备金(如有)后,从其留存收益中支付股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中反映的经营结果与本集团子公司和VIE的法定财务报表中反映的结果不同。
根据《中华人民共和国法律法规》,法定公积金只能用于特定目的,不能作为现金股利分配。由于这些中华人民共和国法律法规要求每年拨款
附注19-母公司财务信息摘要
本集团根据证监会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”,对其合并附属公司及VIE的受限制净资产(“受限制净资产”)进行测试。
本集团于呈列的 期间并无派发任何股息。为呈列仅供母公司使用的财务资料,本集团按权益会计方法记录其于附属公司的投资。此类投资在单独的合并资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资”,并将子公司、VIE和VIE子公司的收入列为“分享子公司、VIE和VIE子公司的利润(亏损)”。根据美国公认会计原则编制的财务报表中一般包括的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,本集团并无任何重大或其他 承诺、长期责任或担保。
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新增母公司财务信息
a) | 精简的 母公司资产负债表 |
2020年12月31日 | 十二月三十一日, 2019 | |||||||
资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
预付款和预付款,净额 | - | |||||||
应由公司间和其他公司支付 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
对子公司、VIE和VIE子公司的投资 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | $ | - | $ | |||||
流动负债总额 | - | |||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
A类普通股,面值0.001美元,授权股份40,000,000股,已发行和已发行股份分别为20,555,129股和17,710,471股,分别截至2020年和2019年12月31日。 | ||||||||
B类普通股,面值0.001美元,授权股份10,000,000股,截至2020年12月31日和2019年12月31日没有发行和发行股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
未赚取的补偿 | ( | ) | - | |||||
留存收益 | ||||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
b) | 简明的 全面收益表(亏损) |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
销售和市场营销 | $ | $ | ( | ) | $ | - | ||||||
行政性 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
在子公司、VIE和VIE的子公司中的利润(亏损)份额 | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
综合收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
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新增母公司财务信息
c) | Condensed statement of cash flows |
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
将净收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||||||
在子公司、VIE和VIE的子公司中的利润(亏损)份额 | ( | ) | ||||||||||
基于股份的薪酬 | - | - | ||||||||||
确认减值费用 | - | - | ||||||||||
应由公司间和其他公司支付 | - | ( | ) | |||||||||
应计费用和其他流动负债 | - | - | ||||||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
现金和现金等价物净额(减少)/增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | $ |
演示基础
浓缩的财务信息用于集团或母公司的列报。母公司的简明财务资料已采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制,但 母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
母公司在子公司和VIE的投资按照FASB ASC 323、《投资-权益法》和《合资企业》规定的权益会计方法入账。当对子公司和VIE的投资(包括任何额外的财务支持)的账面价值降至零时,权益法会计停止,除非母公司对子公司和VIE有 担保债务,或承诺提供进一步的财务支持。如果子公司和VIE随后报告净收益,母公司只有在其在该净收益中的份额等于权益法暂停期间未确认的净亏损份额时,才应恢复应用权益法。
母公司的简明财务报表应与本集团的综合财务报表一并阅读。
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