美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格20-F
¨ | 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条作出的注册声明 |
或
x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2017年12月31日的财政年度
或
¨ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
¨ | 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的公司报告 |
需要此空壳公司报告……………的事件日期
关于从到的过渡期
委员会档案第001-37829号
希伯伦科技有限公司
(注册人的确切名称见其 章程)
英属维尔京群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
孔岗新区金海二路936号
龙湾区
浙江省温州市
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)
首席财务官Steven Fu
+86-577-8689-5678– telephone
邮箱:diQiuren139@139.com
孔岗新区金海二路936号
龙湾区
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
A类普通股,每股票面价值0.001美元 | 纳斯达克 |
根据该法第12(G)节登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量:14,695,347股普通股
如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
¨ Yes x No
如果此报告是年度报告或过渡报告, 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
¨ Yes x No
用复选标记表示注册人: (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。
x Yes ¨ No
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),并根据S-T规则(本章232.405节)第405条提交和张贴的每个互动数据文件。
x Yes ¨ No
用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项):
大型加速文件服务器- | 加速文件管理器- |
非加速文件管理器x | 新兴成长型公司x |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期来遵守†根据交易法第13(A) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则:
¨
†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表:
美国公认会计原则x | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | 其他? |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。
¨ Item 17 ¨ Item 18
如果这是年度报告,请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。
¨ Yes x No
(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )
用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。
¨ Yes ¨ No
目录表
页面 | ||
第一部分 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 2 |
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 | 2 |
第三项。 | 关键信息 | 3 |
第四项。 | 关于公司的信息 | 24 |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 52 |
第五项。 | 经营与财务回顾与展望 | 52 |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 67 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 | 75 |
第八项。 | 财务信息 | 78 |
第九项。 | 报价和挂牌 | 80 |
第10项。 | 附加信息 | 81 |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 90 |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 91 |
第II部 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 92 |
第14项。 | 对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 92 |
第15项。 | 控制和程序 | 92 |
项目15T。 | 控制和程序 | 93 |
第16项。 | [已保留] | 93 |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 93 |
项目16B。 | 道德守则 | 93 |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 93 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 | 94 |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 94 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 94 |
项目16G。 | 公司治理 | 95 |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 95 |
第三部分 | ||
第17项。 | 财务报表 | 96 |
第18项。 | 财务报表 | 96 |
项目19. | 陈列品 | 96 |
本年度报告中使用的惯例
除文意另有所指外,并仅为本年度报告表格20-F的目的,“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“我们的”和“希伯伦”是指:
• | 希伯伦科技有限公司,英属维尔京群岛股份有限公司(单独引用时称为“希伯伦科技”); |
• | 香港西伯伦科技有限公司,是希伯伦科技的全资子公司,是一家香港有限公司(单独引用时称为香港西博伦); |
• | 浙江西伯伦自动化工程技术有限公司(以下简称西伯伦自动化)(简称![]() |
• | 温州西伯伦流体设备有限公司(“西伯伦设备”)(又称![]() |
此外,希伯伦在汉语中是西伯伦在英语中的罗马化。
本年度报告仅为方便读者而将某些人民币金额按特定汇率折算为美元金额。 截至2017年12月31日和2016年12月31日的有效汇率分别为1美元兑换6.5074元人民币和6.94477元人民币。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的平均汇率分别为1美元兑6.7578元人民币、6.64410元人民币和6.2288元人民币。 我们对资产和负债使用期末汇率,对收入和费用使用平均汇率。资本账户 按资本交易发生时的历史汇率折算。任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的任何差异均为舍入所致。
为清楚起见,本年度报告遵循英文先名后姓的命名惯例,无论个人的姓名是中文还是英文。例如,首席执行官的名字将显示为“孙安源”, 尽管在中文中,孙先生的名字显示为“孙安源”。
我们从行业出版物、研究、调查 和第三方进行的研究中获得了本年度报告或通过引用并入的任何文件中使用的行业和市场数据,以及我们自己的内部估计,这是基于我们管理层对我们所在市场的知识和经验 。我们没有直接或间接赞助或参与此类材料的发布, 除了在本年度报告中明确引用的范围外,这些材料没有纳入本年度报告中。 我们试图在本年度报告中提供最新信息,并相信本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠,除了在本年度报告中明确引用的范围外,这些材料没有纳入本年度报告中。
1 |
关于前瞻性陈述的特别警示通知
就经修订的1933年证券法(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)而言,本报告中讨论的某些事项可能构成前瞻性陈述,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于各种因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性声明中的预期结果大不相同,包括但不限于,在“第3项--关键信息-风险因素”、“第4项--公司信息”、“第 5项-运营和财务回顾与展望”以及本报告其他部分讨论的因素,以及可能在我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件或此类前瞻性声明出现的文件中确定的因素。可归因于我们的所有书面或口头前瞻性声明均受这些警告性声明的明确限制。
本报告中包含的前瞻性陈述仅反映了截至本报告签署之日我们的观点和假设。除法律另有规定外,我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。
第一部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用于表格20-F的年度报告。
第二项。 | 优惠统计数据 和预期时间表 |
不适用于表格20-F的年度报告。
2 |
第三项。 | 钥匙信息 |
A. | 选定的财务数据 |
下表 显示了我公司选定的合并财务信息。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日的三个年度的精选综合收益报表以及截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的精选综合资产负债表数据均源自我们经审计的综合财务报表。我们的历史结果 不一定代表未来任何时期的预期结果。所选的综合财务数据应结合本公司经审计的综合财务报表及相关附注及下文“经营及财务回顾及展望” 项一并阅读,并以此作为整体的参考。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。
(所有金额以美元计算,流通股除外 )
运营报表数据:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | $ | 29,200,445 | $ | 27,097,836 | $ | 22,995,123 | ||||||
收入成本 | 18,756,284 | 16,636,258 | 14,255,811 | |||||||||
毛利 | 10,444,161 | 10,461,578 | 8,739,312 | |||||||||
一般和行政 | 3,871,309 | 705,038 | 1,129,679 | |||||||||
研发费用 | 508,282 | 33,847 | 121,760 | |||||||||
销售费用 | 2,187,253 | 1,742,147 | 1,434,230 | |||||||||
营业收入 | 3,877,317 | 7,980,546 | 6,053,643 | |||||||||
其他收入,净额 | 377,174 | 6,431 | 15,321 | |||||||||
利息支出 | (56,953 | ) | (49,625 | ) | (55,619 | ) | ||||||
所得税前收入 | 4,197,538 | 7,937,352 | 6,013,345 | |||||||||
所得税拨备(追回) | (2,938,849 | ) | 2,002,467 | 1,617,751 | ||||||||
净收入 | 7,136,387 | 5,934,885 | 4,395,594 | |||||||||
外币折算(损失) | 2,249,081 | (1,401,124 | ) | (927,892 | ) | |||||||
综合收益 | $ | 9,385,468 | $ | 4,533,761 | $ | 3,467,702 |
资产负债表数据:
截至12月31日 | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
流动资产 | $ | 38,580,847 | $ | 34,579,071 | $ | 16,835,897 | ||||||
总资产 | $ | 54,548,682 | $ | 47,079,357 | $ | 30,133,944 | ||||||
流动负债 | $ | 13,189,549 | $ | 15,399,512 | $ | 13,652,325 | ||||||
总负债 | $ | 14,016,144 | $ | 15,932,287 | $ | 13,652,325 | ||||||
股东权益总额 | $ | 40,532,538 | $ | 31,147,070 | $ | 16,481,619 | ||||||
流通股 | 14,695,347 | 14,695,347 | 12,000,000 |
3 |
汇率信息
我们的财务信息 以美元表示。我们的功能货币为人民币(“人民币”),为中华人民共和国货币。以人民币以外货币计价的交易,按交易当日中国人民银行公布的汇率折算成人民币。以非人民币计价的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入营业报表。我们的财务报表 已根据ASC 830《外币事项》折算为美元。财务信息 首先以人民币编制,然后按资产和负债的期末汇率和收入和费用的平均汇率折算成美元。资本项目按发生资本交易时的历史汇率折算。外币换算调整的影响计入累计的股东权益中的其他全面收益(亏损)。
我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何 特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过将人民币兑换成外汇的直接管制和对对外贸易的限制。我们目前不从事货币 对冲交易。
下表列出了有关人民币兑美元汇率的信息 (Www.oanda.com).
美元兑人民币买入和卖出中间价 | ||||||||||||||||
期间 | 期末 | 平均值 | 高 | 低 | ||||||||||||
2012 | 6.3090 | 6.3115 | 6.3862 | 6.2289 | ||||||||||||
2013 | 6.1090 | 6.1938 | 6.3087 | 6.1084 | ||||||||||||
2014 | 6.1484 | 6.1458 | 6.2080 | 6.0881 | ||||||||||||
2015 | 6.4917 | 6.2288 | 6.4917 | 6.0933 | ||||||||||||
2016 | 6.9448 | 6.6441 | 7.0672 | 6.4494 | ||||||||||||
2017 | 6.5074 | 6.7578 | 6.9535 | 6.4686 | ||||||||||||
十一月 | 6.6113 | 6.6222 | 6.6414 | 6.5745 | ||||||||||||
十二月 | 6.5074 | 6.5905 | 6.6206 | 6.5074 | ||||||||||||
2018年(至4月22日) | ||||||||||||||||
一月 | 6.2976 | 6.4284 | 6.5186 | 6.2976 | ||||||||||||
二月 | 6.3278 | 6.3267 | 6.3524 | 6.2660 | ||||||||||||
三月 | 6.2807 | 6.3219 | 6.3497 | 6.2742 | ||||||||||||
4月(至4月22日) | 6.2958 | 6.2892 | 6.3072 | 6.2750 |
B. | 资本化和负债化 |
不适用于表格20-F的年度报告。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用于表格20-F的年度报告。
4 |
D. | 风险因素 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们可能会因未缴税款而承担责任,包括罚款。
在正常业务过程中,本公司,尤其是西伯伦自动化和西伯伦设备,可能会受到来自中国各税务机关关于应缴税款的挑战。虽然本公司管理层相信本公司 已就本公司所欠的所有税款支付全部或应累算的税款,但中国税务机关可能会认为本公司的应缴税款多于其根据香港西伯伦(可被视为居民企业)进行的交易而支付的税款,从而导致我们的应课税责任 。香港西博伦2013年在海外购买和销售流体设备控制系统,如果受到挑战,可能会导致我们公司的纳税义务。(见“风险因素--根据企业所得税法”,我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的 税收后果。“)
截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司分别记录了7,067,593美元和8,744,563美元的纳税义务,原因是可能少缴了 所得税和营业税。如果中国当局认定我们受到处罚,本公司的过往税项税负可能高于该等金额。尽管我们已与当地税务机关进行了非正式讨论,并相信本公司有可能与当地税务机关达成协议,在2017财年结束前就低于当前应计税额的税款达成和解,但我们不能保证 我们将能够就减税进行谈判,我们也不能确定将评估多少罚款(如果有的话)。在本公司能够协商此类金额的范围内,国家级税务机关可能会采取 地方无权减少此类债务的立场,而此类中国税务机关可能会试图征收 远远超出管理层估计的未缴税款和罚款。
我们的行业在中国身上很有竞争力。
制药行业的安装服务市场比较分散,竞争相对激烈。我们的许多客户在 选择安装服务提供商之前需要进行投标。我们以价格和服务质量为基础进行竞争。
国内阀门产品市场分散,竞争激烈。我们估计,有三家相对较大的公司与我们 竞争,还有100多家较小的公司在地区开展业务。这些公司的数量随时间的不同而不同。我们的一些阀门产品以价格为基础进行竞争,并在进入门槛较低的分散市场销售,这使得价格较低的国内生产商能够获得市场份额,并降低我们的利润率。只要这些竞争对手能够增长和整合,他们就可能能够利用规模经济,这可能会给我们的利润率带来进一步的压力。
如果我们的客户所在的行业出现长期放缓,我们的收入将会下降。
我们的服务主要是作为我们的客户运营的项目和机器的关键部件 ,这些项目和机器大多在制药行业。因此, 我们受制于影响这一行业的经济状况的一般变化。如果我们客户所在的制药 行业没有增长或这些行业出现收缩,对我们服务的需求将 下降。对我们服务的需求通常受到许多主要经济因素的影响,包括但不限于利率、基础设施项目中私人和政府投资的可用性和规模以及全球整体经济的健康状况 。虽然制药行业在经济普遍放缓后更具弹性,但如果中国和我们经营的其他市场的经济活动下降,或者我们销售所依赖的行业长期放缓,对我们服务和收入的需求也会同样下降。
5 |
原材料可获得性的任何下降或成本的增加都可能对我们的收益产生重大影响。
我们的阀门制造业务严重依赖于各种原材料和能源的供应。阀门生产所用的原材料主要由铸钢毛坯、锻钢毛坯和钢材组成。钢材成本约占我们总制造成本的30%。我们制造业务中的燃料成本,特别是重油和电力,约占总制造成本的2%。原材料和能源的可获得性可能会下降,价格可能会大幅波动。如果我们的供应商不能或不愿意以对我们有利的条件向我们提供原材料,我们可能无法生产某些产品。虽然阀门生产只占我们业务的一小部分,但无法生产某些产品可能会导致利润下降,并损害我们在行业中的声誉。如果我们的原材料和能源成本增加,我们可能无法将这些更高的成本全部或根本转嫁给我们的客户。原材料或能源价格的任何上涨都可能大幅增加我们的成本,从而降低我们的收入。
中国升值的货币可能会 使我们的产品出口到其他国家的成本更高。
我们的大部分产品在中国销售的同时,我们也会不时地将我们的产品出口到其他各种国家。 历史上,我们一直依靠中国与其他国家之间的有利汇率来推动产品海外销售的收入 。在过去的几年里,中国的货币对大多数外币都有所升值,导致我们的产品在其他国家变得更加昂贵。如果人民币继续升值,我们的产品可能会变得更贵,因此对其他国家的潜在客户的吸引力会降低。从2014年到2016年底,人民币贬值了 ,但自2017年初以来,人民币兑美元升值了约20%。请参阅“汇率信息”。
未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们的银行贷款余额分别约为90万美元和80万美元。贷款由多家银行持有,所有债务由我们的管理层成员、他们的直系亲属和无关的第三方担保。特别是,我们的首席执行官和他的兄弟以他们各自的住所为这笔债务提供了担保,而无关的第三方为我们公司的债务提供了担保,以帮助我们获得 此类贷款。不能保证我们能够在到期时支付所有金额,或按我们可以接受的条款或根本不接受的条款对这些金额进行再融资。如果我们无法在到期时付款或对这些金额进行再融资,我们的财产可能会被取消抵押品赎回权,我们的业务可能会受到负面影响。
如果要求我们履行以第三方为受益人的担保,互惠债务担保可能会减少我们的资产。
在 过去,我们偶尔会与其他当地企业签订互惠债务担保,以满足贷款人的资金需求 ,贷款人有时需要比我们个人更多的资产或收入,但如果类似的 处境相似的企业同意为彼此的债务提供担保,就可以满足这一要求。这些保证通常是有时间限制的,通常为两年。虽然我们目前没有担保义务,但如果我们承诺为另一方的债务提供担保,而该第三方随后违约,我们未来可能会蒙受损失。
6 |
根据我们与浙江大学的合同,我们可能会承担责任。
我们于2011年1月20日与浙江大学签署了研究与合作协议。根据协议,浙江大学负责代表我们进行智能过程控制阀的研发工作,我们有义务 分几次向浙江大学支付总计100万元人民币(约合15万美元)。我们根据协议规定的具体里程碑向浙江大学支付了款项,截至2017年12月31日,已按协议要求支付了人民币65万元(约合 美元)。
此外,协议 要求我们根据产品的销售情况向浙江大学支付人民币35万元,自2012年5月31日起,为期5年,每年人民币70万元。截至2017年12月31日,仍有15万元未付清 ,因为我们没有将任何此类产品投入市场销售,浙江大学也从未要求我们 通过给我们发送发票来支付任何余额。根据协议的条款,我们认为这笔付款尚未到期。 但是,我们计划在未来开始销售产品后,根据研究与合作协议中的条款支付所需的金额。在满足协议中的条件之前,我们不打算付款。浙江大学 可以对我们提起诉讼,如果我们拒绝支付其要求的余额和损害赔偿金。这样的官司,无论胜诉与否,都可能耗费我们相当多的时间和费用。
失去任何关键客户都可能减少我们的收入 和我们的盈利能力。
截至2017年12月31日止年度,四大客户的销售额分别为6,269,792美元、6,022,452美元、3,829,057美元及3,014,275美元,分别占本公司总收入的22%、21%、13%及10%。截至2017年12月31日,公司安装项目的两个总承包商分别占公司总应收合同余额的58%和42%。
截至2016年12月31日的年度内,两大客户各占本公司总收入的约10%。截至2016年12月31日,公司安装项目的两个总承包商分别约占公司总应收合同余额的51%和45%。
截至2015年12月31日止年度,两大客户分别占本公司总销售额约11%及10%。截至2015年12月31日,公司安装项目的两个总承包商分别占公司总应收合同和应收账款余额的63%和14%。
我们没有与这些大客户中的任何一个签订长期合同,而是依赖这些客户的个人订单。因此, 不能保证我们将保持或改善与这些客户的关系,也不能保证我们将能够继续 在当前水平或根本不为这些客户提供服务。由于我们的大部分收入来自安装服务的个人订单 ,因此我们的主要客户通常会根据指定订单的下达时间在每个时段内进行更改。虽然我们的行业不存在长期合同 ,而且我们的客户经常重复下单,但如果我们不能与大客户保持长期关系,或者不能逐期用同等客户取代大客户,此类销售的损失可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利的 影响。
我们依赖数量相对有限的供应商 。
我们认为我们在每个时期的主要供应商 是那些在该时期占总购买量10%以上的供应商。
截至2017年12月31日的年度,三大分包商分别约占分包成本的44%、18%和16%。截至2017年12月31日的年度,只有一家供应商占公司应付账款余额的18%,只有一家供应商占公司预付款给供应商余额的17%。
截至2016年12月31日的年度,三大分包商分别占分包成本的约44%、22%和15%。截至2016年12月31日的年度,只有一家供应商占公司应付账款余额的10%。
7 |
在截至2015年12月31日的年度,两个主要分包商 分别约占分包合同成本的45%和24%。截至2015年12月31日止年度,两家供应商 分别占本公司应付帐款余额的22%及15%。
我们没有与这些主要 供应商中的任何一个签订长期合同,而是依赖于与这些供应商的单个项目。尽管我们相信,我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商,并且我们在更换给定供应商方面不会有太大困难,但更换这样的供应商的任何困难 都可能对我们公司的业绩产生负面影响,因为这会导致价格上涨或 供应链放缓。
原材料和我们产品供应链的任何中断都可能对我们生产和交付产品的能力造成不利影响。
对于我们生产的产品, 我们必须管理我们的原材料供应链和产品交付。中国内部的供应链碎片化和地方保护主义 进一步加剧了供应链中断的风险。为保护当地利益而建造的地方行政机构和有形基础设施给原材料运输和产品交付带来了运输挑战。此外,供应链中固有的限制可能会对盈利能力和销量产生负面影响,包括竞争、政府、法律、自然灾害和其他可能影响供应和价格的事件。任何此类事件都可能对我们的供应链、制造能力和分销系统造成重大的 中断,从而对我们的生产和交付产品的能力造成不利影响。
我们不保留保修 或缺陷产品/安装索赔。如果我们遇到大量索赔,我们的成本可能会增加。
公司在向客户交付产品或提供服务时,通常会获得客户的认可。在客户提供完成和评估报告之前,公司不会确认 收入。竣工评估报告证明 安装项目的质量,公司随后不再提供额外服务。因此,收入 在客户提供完成和评估报告后确认。
在实践中,公司 允许客户在公司交付和/或实施解决方案后,保留约5%-10%的协议购买或安装价格作为质量安全保留 一年。
本公司将此 一年的保修期视为本公司销售的产品或提供的服务的保修期,如ASC主题450-20所定义。 从历史上看,本公司没有收到过客户对产品的重大投诉,也没有客户要求 赔偿因质量问题而产生的任何损失。因此,根据历史经验,截至2016年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,没有单独提供保修条款。
我们相信,我们的客户 支持团队、我们的质量保证和制造监控程序将继续将索赔保持在不支持需要储备的水平。然而,如果我们遇到索赔或未能支付这笔最后一笔付款的大幅增加,我们的财务业绩可能会受到不利影响。此外,中国的产品质量法一般允许消费者 两年(在某些情况下为十年),在产品没有保质期的情况下,要求赔偿因产品质量缺陷造成的损害。
快速扩张可能会给我们的资源、管理和运营基础设施带来巨大压力,这可能会削弱我们满足对产品日益增长的需求的能力 ,并损害我们的业务业绩。
为了适应我们预期的增长,我们将需要扩大资本资源,并专门配备人员来实施和升级我们的会计、运营和内部管理系统,并加强我们的记录保存和合同跟踪系统。这些措施将要求我们投入更多的财务资源和人员来优化我们的运营基础设施,并招募更多的人员来培训和管理我们不断增长的员工基础。如果我们不能高效、经济地实施这些措施,我们将无法满足对我们产品的需求,这将损害我们的收入增长和整体财务业绩。
8 |
我们必须管理运营的增长,以使我们的潜在增长最大化并实现预期的收入,任何管理增长的失败都将导致我们的 运营中断,并削弱我们的创收能力。
为了最大限度地扩大我们当前和潜在市场的潜在增长,我们认为必须扩大我们阀门制造和生产设施和能力的范围,并继续开发新的和改进的阀门。这种扩张将给我们的管理层以及运营、会计和信息系统带来巨大压力。我们预计,我们将需要继续改进我们的财务控制、运营程序和管理信息系统。我们还需要有效地培训、激励和管理我们的员工。我们未能管理我们的增长可能会扰乱我们的运营,并最终阻止我们产生我们预期的 收入。
我们不能向您保证我们的内部增长战略会成功,这可能会对我们的增长、财务状况、运营结果和现金流造成负面影响。
我们的战略之一是 通过在更多市场建立我们的服务,通过增加新产品的开发和提高现有产品的质量来实现内部增长。然而,这种扩张存在许多障碍,包括但不限于来自类似业务的日益激烈的竞争、我们改进产品和产品组合以实现我们研发努力的好处的能力、意外成本、与营销努力相关的成本。因此,我们不能向您保证我们将能够成功地 克服这些障碍,并在任何其他市场建立我们的服务。我们无法成功实施这一内部增长战略 可能会对我们的增长、未来的财务状况、运营结果或现金流产生负面影响。
如果管理不好我们的增长,可能会给我们的管理、运营和其他资源带来压力,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的内部增长战略 包括建立我们的品牌,扩大我们的服务,发展维修和维护业务,增加我们现有产品的市场渗透率,开发新产品,并增加我们对中国药品市场的目标。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是,我们增长的管理将需要,除其他事项外:
· | 继续 增强我们的研发能力; |
· | 信息 技术系统提升; |
· | 严格的成本控制和充足的流动性; |
· | 加强财务和管理控制及信息技术系统; |
· | 增加营销、销售和支持活动;以及 |
· | 招聘和培训新员工。 |
如果我们不能成功地管理我们的增长,我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
我们的银行账户没有投保或 不受损失保护。
我们与位于中国的多家银行和信托公司保持现金往来。我们的现金账户没有保险或其他保护。虽然中国目前正在考虑实施银行保单,但尚未实施。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司破产,或者如果我们无法提取资金,我们将损失该银行或信托公司的存款现金。
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我们中国子公司的账簿和记录是按照中国公认会计准则编制的,而不是美国公认会计准则。
本公司几乎所有的业务都设在内地中国。尽管希伯伦科技的报告是根据美国公认会计原则 编制的,但我们中国子公司的账簿和记录是根据中国公认会计原则编制的。尽管我们努力改进公司的控制和程序,但我们的会计人员没有足够的知识、经验和 培训来根据美国公认会计准则维护我们的账簿和记录。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确报告财务结果或防止舞弊。因此,现有股东和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心,这将损害我们 股票的价值。
我们在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和关键研发人员。
我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营,并依赖我们的关键研发人员来开发新产品和增强我们现有的产品和技术。特别是,我们在很大程度上依赖我们的首席执行官孙安元和首席财务官傅成玉来管理我们的运营。我们还依赖我们的首席技术官薛晓亮来开发新技术和产品。
虽然我们为员工的利益提供法律规定的个人保险,但除了首席执行官孙安源先生外,我们不为任何高级管理人员或关键人员 维持关键人人寿保险。其中任何一项的损失都将对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。对高级管理人员和其他关键人员的竞争非常激烈, 合适的候选人有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员找到合适的继任者。此外,如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司, 他们可能会与我们争夺我们公司的客户、业务合作伙伴和其他关键专业人员和员工。尽管我们的每一位高级管理人员和关键人员都签署了与受雇于我们有关的保密协议,但我们不能向您保证,如果我们与任何高级管理人员或关键人员之间发生纠纷,我们将能够成功地执行这些规定。
我们与其他技术公司和研究机构争夺合格的 人才。对这些人员的激烈竞争可能会导致我们的薪酬成本增加,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们未来的成功和发展能力 我们的业务将在一定程度上取决于这些人员的持续服务,以及我们识别、聘用和留住更多合格人员的能力。如果我们无法吸引和留住合格的员工,我们可能无法实现业务和财务目标 。
我们严重依赖经验丰富的人员提供的服务,这些人员拥有对我们行业有价值的技能,我们可能不得不积极竞争他们的服务。
我们在很大程度上依赖于我们吸引、留住和激励技术人员为客户服务的能力。我们的许多人员拥有对我们行业的所有公司都有价值的技能 。因此,我们预计我们将不得不积极竞争这些员工。我们的一些竞争对手可能会给我们的员工支付比我们留住他们更高的薪酬。我们盈利运营的能力在很大程度上取决于我们找到、聘用、培训和留住我们的人员的能力。 不能保证我们能够留住现有的人员,也不能保证我们将来能够吸引和吸收其他 人员。如果我们不能有效地获取和保留技术人员,我们的服务的发展和质量可能会受到严重损害。请参阅“我们的员工”。
我们依赖从第三方获得的知识产权许可,终止这些许可中的任何一项都可能导致重大权利的损失,这将损害我们的 业务。
我们的首席执行官 授予我们免费使用两个商标、三项专利和一项版权的权利。由于我们的首席执行官 使用这两个商标的许可是由他自行决定的,因此他可以选择在将来停止使用这两个商标。 虽然目前授予我们知识产权许可的唯一第三方是我们的首席执行官,但我们有可能从任何其他第三方获得许可。这些许可证的任何终止都可能导致重要的 权利的丧失,并可能损害我们将产品商业化的能力。因此,我们必须依赖这些第三方来执行他们的权利和义务。如果他们不能成功地执行这些权利和义务,我们的此类技术的开发和商业化可能会被推迟或阻止。
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当我们从第三方获得知识产权许可时,这些第三方通常保留维护和扩展该知识产权的大部分或全部义务,以及主张、起诉和辩护该知识产权的权利。如果我们或我们的许可方未能充分保护该知识产权,或者如果我们没有产品营销的独家经营权,我们的产品商业化能力可能会受到影响。
如果我们未能保护我们的知识产权 ,可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及保密协议和其他方法的组合 来保护我们的知识产权 。我们目前控制着中国的20项专利,涉及我们的阀门生产技术,其中17项现由中国实体拥有,其中3项现由孙安元先生拥有。
此外,对于孙安源先生拥有的3项专利,孙先生目前无意将其转让给我们中国实体的所有权。虽然我们免费使用这些专利,但孙先生未来可能会要求我们支付版税。如果是这样的话,它肯定会增加我们的运营成本,并对我们的业务盈利能力产生不利影响。
同样,我们目前使用的四个商标 中披露的四个商标中的两个和一个版权属于孙安元先生 ,但我们目前正在免费使用。也有可能我们将来会被孙先生要求支付版税。如果是这样的话,肯定会增加我们的运营成本,并对我们的业务盈利能力产生不利影响。 幸运的是,我们在2015年成功地以自己的名义申请了两个商标,这两个商标都获得了国家工商行政管理局(SAIC)颁发的证书 。
对于上述三项专利、两项商标、一项著作权的许可,我们与孙安源先生签订的许可协议并没有明确的截止日期 ,只是声明我们有权在专利、商标和著作权的有效期限内使用这些许可,这表明如果期限届满,孙先生不想延长,许可就会到期。此外,根据中国的知识产权法律,包括专利法、商标法和著作权法,许可协议一旦签署就有效,协议不一定要在监管机构注册才能生效。但是,如果协议未注册,则当许可人将知识产权转让给其他方时,一般公众可能不知道该协议,被许可人的权利将得不到保护。我们于2016年3月向监管机构提交了许可协议登记申请,整个过程将在几个月内完成。此外,由于许可协议是非排他性的,孙先生仍有权与其他各方签署许可协议。如果孙先生这样做,我们使用这些许可知识产权制造和销售的产品的市场份额肯定会缩小 ,我们的利润将受到不利影响。
寻求专利保护的过程可能漫长且昂贵,我们的专利申请可能无法颁发专利,我们现有的和 未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请 也可能受到挑战、无效或规避。
我们还依靠商业秘密权,通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反了保密义务,我们在中国可能没有足够的补救措施,我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道。
中国知识产权相关法律历来缺乏实施,主要原因是中国法律含糊不清,执行困难。因此,中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家那样有效。此外,监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的,我们 可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫向我们颁发的专利,或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性 。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁决(如果有)可能会 导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移,从而损害我们的业务和竞争地位。
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我们可能面临第三方的知识产权侵权和其他索赔,如果成功,可能会扰乱我们的业务,并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。
我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力 。如果我们在国际上销售我们的品牌产品,随着诉讼在中国变得更加常见,我们面临着更高的风险 成为涉及其他方专有权利的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔对象。我们当前或潜在的竞争对手,其中许多拥有大量资源,并在竞争技术上进行了大量投资 ,他们可能已经或可能获得了专利,这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或其他国家/地区(包括美国和亚洲其他国家/地区)制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。此外, 知识产权诉讼的辩护,包括专利侵权诉讼,以及相关的法律和行政程序 可能既昂贵又耗时,可能会极大地分散我们的技术和管理人员的精力和资源。 此外,在我们可能参与的任何此类诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会导致我们:
· | 支付 损害赔偿金; |
· | 向第三方寻求 许可证; |
· | 支付 持续版税; |
· | 重新设计我们的品牌产品;或者 |
· | 受到禁令的限制, |
其中每一项都可能有效地阻止我们 继续我们的部分或全部业务,并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的品牌产品,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象,我们可能不得不扩展大量资源 来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题,特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。
最近,几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、金融评论员和监管机构,如美国证券交易委员会的密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在许多情况下的欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传,许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水,在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动,并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司和业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们将不得不花费大量资源来调查 此类指控和/或为公司辩护。这种情况可能会让我们的管理层分心。如果此类指控 没有被证明是毫无根据的,我们的公司和业务运营将受到严重阻碍,您对我们股票的投资可能会 变得一文不值。
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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,这可能会减少对我们产品的需求,并对我们的竞争地位产生重大不利影响。
我们几乎所有的业务运营都是在中国进行的。因此,我们的业务、经营结果、财务状况和前景受中国的经济、政治和法律发展的影响。尽管中国经济不再是计划经济,但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及其他一系列政府政策,如鼓励或限制外国投资者投资某些行业,控制人民币与外币之间的兑换,以及调节一般或特定市场的增长,对中国的经济增长进行重大控制。在过去的30年里,这些政府的介入对中国的显著成长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济低迷,中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。 如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长,或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务产生负面影响,我们的增长速度或战略,我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。
中国的劳动法可能会对我们的运营结果产生不利影响。
2007年6月29日,中华人民共和国政府颁布了新的劳动法,即《中华人民共和国劳动合同法》,自2008年1月1日起施行,并于2012年12月28日进一步修订(2013年7月1日起施行)。《劳动合同法》要求雇主承担更大的责任,并显著影响雇主裁员决定的成本。此外,它要求某些离职必须基于资历,而不是功绩。如果我们决定大幅变更或裁减员工队伍,《劳动合同法》可能会 不利地影响我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力,从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。劳动合同法还 要求用人单位向所有员工提供社会福利待遇,增加了我们的劳动力成本。如果中国以外的竞争对手不受这些要求的影响,我们可能处于相对劣势。
实施贸易壁垒和税收 可能会降低我们在国际上开展业务的能力,由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。
我们可能会遇到在我们的目标新兴市场开展业务和贸易的障碍,表现为延迟通关、关税和关税。此外,我们可能需要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税,对利润、收入、资产和工资征收高额的 税,以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收 繁重且不可预测的关税和税收,而且不能保证这不会 降低我们在这些市场实现的销售水平,这将减少我们的收入和利润。
根据企业所得税法, 我们可以归类为中国的居民企业。这种分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。
中国通过了企业所得税法( 《企业所得税法》)及其实施细则,并于2008年1月1日起施行。根据《企业所得税法》,在中国之外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业 被视为“居民企业”,这意味着在缴纳企业所得税时,它可以被视为类似于中国企业的待遇。《企业所得税法实施细则》规定,事实上的管理是对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制。
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2009年4月22日,中国国家税务总局发布了《关于认定离岸设立的中资企业为境内企业的有关问题的通知》或《通知》,进一步解释了《企业所得税法》适用于中国企业或集团控制的离岸实体的问题。根据《通知》,在境外设立的、由中国企业或集团控股的企业,如果(一)其负责日常经营的高级管理人员 居住或履行职责主要在中国;(二)其财务或人事决策由 在中国的机构或个人作出或批准;(三)其实物资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东纪要保存在中国 ;以及(Iv)至少半数有表决权的董事或高级管理人员经常居住在中国。居民企业在全球范围内的收入将按25%的税率征收企业所得税,并在向非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。
希伯伦科技并无中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东,因此并非该通知所指的中国控股离岸注册企业 ,因此吾等认为该通知并不适用于本公司。然而,在没有专门适用于我们的指导的情况下,我们应用了通知中规定的指导来评估希伯伦科技的税务居留状况。
我们不认为我们满足上述 条件中的某些条件。作为一家控股公司,希伯伦科技的主要资产和记录,包括我们董事会的决议和会议纪要以及我们股东的决议和会议纪要,位于中国境外并保存 。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司的公司架构与本公司相似,而该等境外控股公司已被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此,我们认为,如果通知中所载的“事实上的管理机构”的标准被视为适用于我们,则希伯伦科技不应被视为中国税务方面的“居民企业”。然而,由于企业的税务居留地位取决于中国税务机关的决定 ,而“事实上的管理机构”一词在适用于我们的离岸实体方面的解释仍然存在不确定性,我们将继续监测我们的税务状况。
如果中国税务机关认定我们 为中国企业所得税的“居民企业”,可能会产生一些不利的中国税收后果 。首先,我们可能需要为我们的全球应税收入以及中国企业的所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中,这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳 中国企业所得税。目前我们没有任何非中国来源的收入,这对我们的影响很小 ,但如果我们未来发展非中国来源的收入,我们可能会受到不利的影响。其次,根据《企业所得税法》及其实施细则,我们在中国的子公司支付给我们的股息将被视为“免税收入”。最后, 未来发布的关于新的“居民企业”分类的指导意见可能会导致 对我们向非中国股东支付的股息以及我们的非中国股东从转让我们的股份中获得的收益征收10%的预扣税的情况。
如果我们被中国税务机关视为“居民企业” ,我们将同时在美国和中国纳税,但我们来自中国的收入将不会在美国再次征税 因为美中国税收条约将避免这两个国家之间的双重征税。
由于我们的业务和资产位于中国,股东可能会发现很难执行针对我们公司、我们的董事和高管的资产的美国判决。
我们的业务和资产位于中国。此外,我们的大多数高管和董事都是非美国居民,而且这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,投资者可能很难在美国完成诉讼程序的送达,或执行在美国获得的对我们或任何这些人不利的判决。
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根据《反海外腐败法》和中国反腐败法,我们可能会承担责任。
作为一家在纳斯达克上市的上市公司,我们必须遵守美国《反海外腐败法》和其他法律,这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的,向外国政府及其官员和政党支付不当款项 或向外国政府及其官员和政党提供报酬 。我们还受到中国反腐败法律的约束,严格禁止向政府官员行贿。我们在中国进行运营,与第三方达成协议,进行销售,这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商 未经授权付款或提出付款的风险,因为这些各方并不总是受我们的控制。 我们正在实施一项反腐败计划,禁止直接或间接为了获得或保留业务的目的向外国 官员提供或给予任何有价值的东西。反腐败计划还要求 在与外国销售代理、销售顾问和经销商的所有合同中包含强制遵守我们政策的条款,并要求他们每年证明自己遵守我们的政策。它进一步要求,所有涉及向外国政府和政府所有或控制的实体进行销售推广的招待都符合指定的指导方针。同时,我们相信,到目前为止,我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定。
但是,我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳,我们公司的员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要对其负责的行为 。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁,我们还可能承担其他责任,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外,政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。
与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
我们所有的业务都是通过我们在中国的子公司进行的。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般 遵守适用于中国外商投资的法律法规,尤其是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。可以引用以前的法院判决作为参考,但其先例价值有限。
自1979年以来,中国法律法规 大大加强了对中国各种形式外商投资的保护。然而,中国还没有形成一个完全完整的法律体系,最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,由于这些法律和法规是相对较新的,而且由于已公布的决定数量有限且不具约束力,这些法律和法规的解释和执行存在不确定性。 此外,中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则 。此外,中国的任何诉讼都可能旷日持久,并导致巨额 费用以及资源和管理层注意力的转移。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用我们最近首次公开募股的收益向我们在中国运营的子公司提供贷款或额外出资,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大和 不利影响。
在使用我们最近首次公开招股的收益时,我们可能会向我们的中国子公司发放贷款,也可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。
向我们中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如,我们向我们在中国的子公司提供的贷款,即外商投资企业,为其活动提供资金的贷款不能超过 法定限额,必须在国家外汇管理局或外汇局登记。目前,中国对外商投资企业持更加开放包容的态度。近年来发布了更开放的规章制度,以取代以前限制更多的规章制度。3月30日这是2015年,外汇局发布关于改革《外商投资企业外汇资金结算管理办法》自2015年6月1日起生效 。《第十九号通知》对外汇兑换人民币的有关规定作了一些重要调整, 具体如下:
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(1) | 取代了以前的142号通知和88号通知的支付结汇制度,建立了自由结汇的新规则,即外商投资企业资本项目中的外汇资金经当地外汇局确认货币性出资权益(或以下备注 中提到的银行根据第13号通知办理货币出资入账登记)后,可以根据企业的实际经营需要在银行进行结算。各外商投资企业可自由兑换的外汇占款比例暂定为100%(外汇局可根据需要调整)。因此,在监管方面,外商投资企业不再需要报告其人民币在兑换之前或之后的使用情况,这是以前的142号通告和88号通告所要求的。但实际上外管局和银行正处于这方面的过渡期 ,因此,大多数银行暂时仍需要外商投资企业上报拟兑换外汇人民币的使用情况 ,以及上次兑换人民币的实际使用情况。当然,过渡期不会太长,因此乐观地从2016年开始,将不再需要报告义务。 |
(2) | 外币资本不再需要会计师事务所核实后才能兑换成人民币。 |
(3) | 按照《第十九号通知》的规定,外商投资企业的资金使用应当遵循真实、自用的原则,不得用于下列用途: |
a) | 不得直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者国家法律法规禁止的支付。 |
b) | 除法律、法规另有规定外,不得直接或者间接用于证券投资; |
c) | 不得直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款; |
d) | 除外商投资房地产企业外,不得用于支付与购买非自用房地产有关的费用。 |
2013年5月10日,外管局发布了2013年5月13日生效的第21号通知 ;2015年2月13日,外管局发布了第13号通知(国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知) 更新第21号通告中规定的一些措施。根据第21号通知,外汇局大幅简化了外商直接投资外汇登记、开户和兑换、结汇、资金汇出等外汇管理程序。同时,13号通知进一步简化了外汇管理程序,其中最重要的是外汇局将外汇登记委托给银行办理,同时取消了外汇局批准的相关登记。
即使对外商直接投资和外商投资的政策越来越开放,上述通告仍可能会限制我们转换、转移和使用来自中国首次公开募股和任何额外股权证券的净收益的能力,这可能对我们的流动资金 以及我们为中国业务融资和扩大业务的能力造成不利影响。
我们还可以决定通过出资的方式为我们的子公司提供资金。出资须经中国商务部、商务部或者当地有关部门批准。对于我们未来对中国子公司的出资,我们可能无法及时获得这些政府批准(如果有的话)。如果我们未能获得此类批准,我们将无法使用我们首次公开募股所得的资金并将我们的中国业务资本化,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力 产生不利影响。
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政府对货币兑换的控制 可能会影响投资的价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对中国汇出货币实施管制。我们的收入基本上都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下,我们的收入主要来自我们中国子公司的股息支付。外汇供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币向我们支付股息或其他款项,或以其他方式履行其外币债务。 根据中国现有的外汇法规,经常账户项目的付款,包括利润分配、利息支付 和贸易相关交易的支出,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并遵守某些程序要求。但是,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还 外币贷款等资本费用,需要得到有关政府部门的批准。中国政府还可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求,我们可能无法向我们的证券持有人支付外币股息。
汇率波动可能会对我们的业务和证券价值产生不利影响。
人民币对美元、欧元等外币币值的变动受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况、 以及我们股票的美元价值和任何应付股息产生实质性的不利影响。例如,如果我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币用于我们的运营,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的 人民币兑换成美元,用于支付普通股股息或其他商业目的, 美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币对其他货币的波动 可能会增加或降低进出口成本,从而影响我们产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。
自二零零五年七月起,人民币不再盯住美元。尽管人民中国银行定期干预外汇市场,防止汇率出现短期大幅波动,但从中长期来看,人民币兑美元可能会大幅升值或 大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。从2014年到2016年底,人民币一直在贬值,但自2017年初以来,人民币兑美元升值了约20%。
我们在财务报表的“累计其他全面收益(亏损)”项下反映了货币换算调整的影响。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度,我们的外币折算亏损调整分别为220万美元、140万美元 和90万美元。中国可以进行的对冲交易非常有限,以减少我们对汇率波动的风险敞口 。到目前为止,我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进行对冲交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口 。此外,我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管理规定而放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。
中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规 可能会惩罚我们的中国居民股东,并限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或在其他方面 对我们产生不利影响。
外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》,或第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与中国居民本身的资本或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。2015年10月16日,我们的9名中国居民股东 根据本通知在外汇局完成了登记。
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中国居民股东如未能遵守有关境外直接投资或参与境外证券发行或交易的个别外汇规则 ,可能会被处以罚款或其他责任。
除第37号通知外,我行在中国境内开展外汇活动的能力可能受外汇局2007年1月颁布的《个人外汇管理办法实施细则》(经修订和补充的《个人外汇管理办法》的解释和执行)的约束。根据《个人外汇规则》,任何寻求在海外进行直接投资或在海外从事有价证券或衍生品发行或交易的中国个人都必须按照外汇局的规定进行适当的登记。未进行此类登记的中国个人可能会受到警告、罚款或其他 责任。
我们可能无法完全获知我们所有中国居民实益拥有人的身份 。例如,由于我们股票的投资或交易将发生在海外公开市场或二级市场,股票通常由经纪账户中的经纪人持有,因此我们 不太可能知道我们所有中国居民的实益所有者的身份。此外,我们无法控制我们未来的任何实益所有者,我们不能向您保证这些中国居民将能够完成个人外汇规则所要求的必要的审批和登记程序 。
不确定 个人外汇规则将如何解释或执行,以及此类解释或执行是否会影响我们进行外汇交易的能力。由于这种不确定性,我们无法确定任何中国居民股东未能进行所需注册是否会对我们的中国子公司的运营造成罚款或法律制裁 ,推迟或限制将首次公开募股的收益汇回中国,限制股息汇款或对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的其他惩罚性行动。
中国经济增长放缓 可能对我们的业务造成负面影响。
自2014年以来,中国经济增速一直在从两位数的GDP增速放缓。这种情况影响了许多类型的服务行业,如餐饮和旅游业,以及一些制造业。我们在中国的业务运营主要依赖于医药行业,与服务业相比,医药行业受经济增长放缓的影响较小。然而,如果中国的经济增长继续放缓,那么我们的制药工程安装将受到制药行业扩张缓慢或收缩的不利影响。另一方面,钢铁行业的衰退可能会让我们受益于材料成本的下降。
与公司结构和运营相关的风险
我们的双层股权结构将大部分投票权集中在我们的首席执行官身上,他是我们B类普通股的唯一所有者。
于2018年3月7日,我们向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了第三份修订和重新签署的公司章程大纲,将我们的普通股重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股。我们的B类普通股每股有五个投票权,我们的A类普通股每股有一个投票权。由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票权比例为五比一,我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的多数投票权,因此能够控制提交给我们股东批准的所有事项。该等B类普通股的 唯一实益拥有人为本公司行政总裁孙安源先生,他透过睿智新城发展有限公司实益持有1,800,000股B类普通股,并透过张作桥先生实益持有5,978,400股B类普通股。 孙先生合共持有本公司股本投票权的84.7%。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括选举董事、修改我们的组织文件,以及任何需要股东批准的合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产,或其他重大公司交易。此外,这可能会阻止或阻止您认为符合您作为我们股东之一的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约 。
B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股,但有限的例外情况除外,例如为遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股后,随着时间的推移,B类普通股持有者长期保留其股份的相对投票权将会增加。
作为一家上市公司,我们会产生额外的成本,这可能会对我们的净收入和流动性产生负面影响。
作为一家上市公司, 我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。此外,萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场实施的规则和法规要求大幅加强上市公司的公司治理实践 。我们预计这些规章制度将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并将使许多公司活动更加耗时和成本高昂。
我们预计,与规模类似的美国上市公司相比,我们不会因为成为上市公司而产生更大的成本。如果我们不遵守这些规章制度,我们可能成为政府执法行动的对象, 投资者可能对我们失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
18 |
公开披露信息的义务 可能会使我们相对于私营公司的竞争对手处于劣势。
作为一家上市公司,我们被要求 在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下,我们将需要披露重大协议或财务运营结果,如果我们是一家私人公司,我们将不会被要求披露这些内容。我们的竞争对手可能可以访问这些信息,否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样,作为一家在美国上市的上市公司,我们 受美国法律管辖,而我们的竞争对手(主要是中国民营公司)不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会在一定程度上增加我们的费用或降低我们与此类公司的竞争力,我们继续公开上市可能会影响我们的运营结果。
我们是“外国私人发行人”,我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在不同的时间提供信息,这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将承担报告义务 ,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如,我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管的详细薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据《交易所法案》第16条报告股权持有量,也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人,我们还将 免于遵守FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。
缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们没有购买保险来覆盖我们企业的资产和财产,但它可能会使我们的企业不受损失保护。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失 或负债,我们的运营结果可能会受到重大不利影响。
土地使用权政策可能会对我们的运营造成重大的不利影响。
中国的土地所有权和土地使用政策非常保守。中国所有的土地,不是国家的,就是集体的。目前,我们中国实体的新写字楼正在我们从大浪桥村租赁的土地上建设,大浪桥村是一个集体单位,合法拥有当地政府承认的土地。因此,新办公室不会有被认定为非法建筑的风险,只要租约不到期或终止,我们就可以继续使用新办公室。然而,由于根据 中国法律,建筑物登记应与其占用土地的土地使用权保持一致,而土地使用权将由大浪桥村成员集体拥有,因此我们的中国实体将不会获得与新写字楼的 建筑物相关的物业权证书,因此,如果公司与大浪桥村成员之间发生任何纠纷,我们的中国实体可能无法使用新写字楼 ,从而对租约产生不利影响、废止,甚至更糟糕的是导致租赁终止 。
19 |
不合格的个人分包商 可能给我们带来连带责任。
我们和我们的中国实体,西伯伦设备 和西伯伦自动化,有时会将我们项目的一部分转包给第三方完成。根据《中华人民共和国建筑法》和《建筑业劳务分包资质标准》,个人承包人无权取得劳务分包资质。因此,西伯伦设备和西伯伦自动化分包给此类个体承包商的合同面临被适用法院宣布资格无效的风险。 《建筑法》第二十九条规定,“总承包人和分包人对分包工程的项目业主承担连带责任”。尽管我们的中国实体西博伦设备和西博伦自动化对将项目分包给其他方持非常谨慎的态度,但我们的中国实体仍有可能将项目分包给没有所需资质的个人或各方。尽管对这类分包的执法和监管不是很严格,但如果不合格的个人分包商完成的施工不符合要求的质量并发生事故,我们的中国实体可以根据《建筑法》第六十四条的规定共同承担后续责任。此外,根据《建设工程质量管理条例》第五十四条的规定,后续的责任可以是赔偿损失和支付罚款,罚款从50万元到100万元不等。
与我们普通股所有权相关的风险
我们是一家“新兴成长型公司”,我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义,我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 ,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能会在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司, 尽管如果我们的收入超过10.7亿美元,如果我们在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券,或者如果在此之前的任何一年6月30日,非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元,那么我们将不再是一家新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果 一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降,我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场,我们的股价可能会更加波动。
根据《就业法案》,新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司 。我们已不可撤销地选择不使我们的公司获得新的或修订的会计准则的豁免 ,因此,我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新或修订的会计准则。
20 |
作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会豁免公司遵守某些可能会 对公众股东造成不利影响的公司治理要求。
我们的主要股东实益拥有我们已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克资本市场规则4350(C),由个人、集团或其他公司持有超过50%投票权的公司 为“受控公司” ,可以选择不遵守某些公司治理要求,包括根据“纳斯达克资本市场规则”的定义,我们的大多数董事 必须是独立的,以及我们的薪酬和提名委员会以及 公司治理委员会完全由独立董事组成。虽然我们不打算依赖纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”豁免,但我们可以选择在未来依赖这一豁免。如果我们选择 依赖“受控公司”豁免,我们的董事会的大多数成员可能不是独立的 董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。 因此,尽管我们仍然是依赖豁免的受控公司,但在 我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将不会获得像 受纳斯达克资本市场所有公司治理要求约束的公司的股东所得到的同等保护。
如果我们选择遵循外国私人发行人可以使用的某些纳斯达克资本市场规则,我们的公司可能无法达到适用于美国国内发行人的公司治理标准 。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》,我们将承担报告义务 ,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松、更少发生。例如,我们将不需要发布季度报告或委托书。我们不会被要求披露个人高管的详细薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据《交易所法案》第16条报告股权持有量,也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。
作为一家外国私人发行人,我们还将 免于遵守FD(公平披露)法规的要求,这些要求通常是为了确保选定的投资者群体 不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的披露义务不同,您不应期望与美国国内报告公司提供的信息同时收到关于我们的信息。
如果我们未来继续无法实施和保持对财务报告的有效内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。 此外,从Form 20-F的第一份年度报告开始,我们被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404条提交管理层关于我们对财务报告的内部控制的有效性的报告。如果我们继续 找出财务报告内部控制的重大弱点,如果我们不能及时遵守第404条的要求,或者断言我们对财务报告的内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所在需要时无法对我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象,这可能需要额外的财务和管理资源。
作为一家上市公司的要求 可能会使我们的资源紧张,并转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们所在证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。 尽管《就业法案》最近进行了改革,但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律和财务合规成本,使某些活动更加困难、耗时或成本高昂,并增加对我们的系统和资源的需求。尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告等。
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由于在本年度报告Form 20-F和上市公司要求的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况更加明显, 我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功 ,我们的业务和运营结果可能会受到损害,即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决 ,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的资源 并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。
我们还预计,作为一家上市公司 和这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高, 我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员,尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职,以及合格的高管。
无论我们的经营业绩如何,我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌,您可能无法以 或高于首次公开募股价格的价格转售您的股票。
自我们的普通股首次上市以来,我们的普通股(或自2018年3月19日起的A类普通股)的交易价格 一直在波动。 自我们的普通股于2016年12月27日在纳斯达克上市以来,我们的普通股(或自2018年3月19日起的A类普通股)的交易价格从每股1.45美元到7.02美元不等,最近一次报告的交易价格是2018年4月24日 每股A类普通股1.66美元。我们普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括:
· | 我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动; |
· | 我们可能向公众提供的财务预测,这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测; |
· | 发起或维持对我们进行报道的证券分析师的行为,跟踪我们公司的任何证券分析师改变财务估计,或我们未能满足这些估计或投资者的期望; |
· | 我们或我们的竞争对手宣布的重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
· | 整体股票市场的价格和成交量波动,包括整个经济趋势的结果; |
· | 威胁或对我们提起诉讼 ;以及 |
· | 其他事件或因素,包括战争或恐怖主义事件造成的事件或因素,或对这些事件的反应。 |
此外,股市经历了价格和成交量的极端波动,已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例 。在过去,股东会在市场波动后提起证券集体诉讼。 如果我们卷入证券诉讼,可能会使我们承担巨额成本,转移资源和管理层对我们业务的关注,并对我们的业务产生不利影响。
我们在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权,可能无法有效使用它们。
在我们确定首次公开招股登记声明中“收益的使用”一节中提出的 用途不再符合我们公司的最佳利益的范围内,我们不能肯定地说明我们从首次公开募股中获得的该等净收益的具体用途。然而,我们会在年报中以表格20-F的形式告知股东资金运用的任何变化,并将提交最新的表格6-K报告,以满足我们认为必须更快地披露此类应用的变化 。
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我们的管理层在运用此类净收益(包括营运资金)和其他一般企业用途(包括缴纳应缴税款)方面拥有广泛的自由裁量权。 我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金,可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前,我们可能会将首次公开募股的净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。
我们不打算在可预见的未来 派息。
我们目前打算 保留未来的任何收益,为我们业务的运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何 股息。因此,只有在我们A类普通股的市场价格上涨的情况下,您在我们A类普通股的投资才能获得回报。
作为上市公司,我们的成本增加了 。
作为一家上市公司,我们产生了法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。例如,我们现在必须聘请我们作为私人公司不要求的美国证券法法律顾问和美国GAAP审计师,如果我们在证券交易所上市,我们将获得年度付款 。此外,萨班斯-奥克斯利法案,以及美国证券交易委员会和纳斯达克随后实施的新规则, 要求改变上市公司的公司治理做法。我们预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本高昂。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。虽然无法预先确定此类费用的金额,但我们预计我们每年将产生500,000至100万美元的额外费用,这是我们作为一家私人公司没有经历过的。
我们的机密董事会结构可能会阻止 更改我们的控制权。
我们的董事会 分为三类董事会。现任董事的任期将于2018年、2019年和2020年届满。每个 类别的董事在其当前任期届满时被选为三年任期,每年股东选举一个类别的 董事。我们董事的交错条款可能会降低要约收购或控制权变更的可能性, 即使要约收购或控制权变更可能符合我们股东的最佳利益。
英属维尔京群岛公司可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺股东保护其利益的能力。
英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况,以及针对任何此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利受到更多限制。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能承认或执行美国法院基于美国证券法的某些责任条款作出的对美国不利的判决;在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中,根据美国证券法的某些刑事责任条款,对我们施加责任。 英属维尔京群岛没有法律承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院 通常会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决,而不会对案情进行重审。这意味着,即使股东起诉我们成功,他们也可能无法追回任何东西来弥补所遭受的损失。
英属维尔京群岛的法律对少数股东提供的保护很少,因此,如果股东 对我们的事务处理不满意,少数股东将几乎没有追索权。
根据英属维尔京群岛的法律,除了《英属维尔京群岛商业公司法》 涉及股东救济的规定外,几乎没有保护少数股东的成文法。成文法规定的主要保护是,股东可以提起诉讼,强制执行公司的组织文件、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。股东 有权根据一般法律以及章程细则和章程大纲处理公司事务。
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由于英属维尔京群岛针对商业公司的普通法是有限的,因此可以援引普通法保护股东 ,这在很大程度上取决于英国公司法。根据英国公司法的一般规则,称为FOSS诉 哈博特案,法院一般会在少数股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满的情况下,拒绝干预公司的管理。 然而,每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司的组织章程大纲和章程细则的规定,法院将给予救济。一般而言,法院将介入的领域包括:(1)被申诉的行为超出授权业务的范围,或者违法或不能得到多数人的认可;(2)违法者控制公司的少数人构成欺诈的行为;(3)侵犯股东人身权利的行为,如表决权;以及 (4)如果公司没有遵守需要获得特别多数股东或非常多数股东批准的条款, 这些权利比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。
Item 4. | 关于公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我们开发、制造和提供用于制药、生物、食品和饮料以及其他清洁行业的定制阀门和管件安装。 我们是一家生产、研究、开发和安装阀门和管件产品的高度专业化的高科技企业 拥有成熟的销售和分销网络。我们为客户提供全面的管道设计、安装、施工、持续维护服务和整体解决方案服务。
我们在以下领域提供安装服务以及阀门和管道配件产品:
• | 制药业 |
• | 生物学 |
• | 食物 |
• | 饮料 |
我们的销售网络遍布上海、温州和台湾。
我们主要为我们的客户提供安装服务,但我们也将产品销售给第三方进行安装。我们的大部分收入 都来自这些安装服务。我们预计我们将继续从我们的安装服务中获得可观的收入,包括我们的产品和从第三方购买的产品。与安装我们定制的阀门和管件设计相关的利润率历来高于销售我们的产品以供 第三方安装的利润率。
我们专门为需要定制流体控制系统解决方案的客户安装阀门和管道。我们还专门为对卫生液系统有高需求的行业设计和实施解决方案 服务,并提供产品制造、安装服务和售后服务 服务。目前,我们的服务客户涉及制药、乳制品、净水、饮料生产、化妆品和化工行业,我们期待着在未来将我们的客户群扩大到更多的清洁行业。
本公司位于浙江省东南部的温州,地处瓯江南岸,距瓯江入海口约19英里(30公里)。瓯江入海口充斥着小岛和泥滩,但最大吨位约为1000吨的船只可以进入港口。欧龙为浙江东南部山区提供了主要的运输动脉。公司毗邻温州机场、火车站和国际集装箱码头。
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温州有着商业城市的传统,人口密集,耕地稀缺,长期以来一直是高技能经商人才的故乡。中国公民在20世纪70年代初创办了自己的家庭企业和作坊,随着中国正式开始放开经济政策,走向更多的市场体系,他们的努力在十年后加倍 。这就被称为“温州模式”,现在有数以万计的温州商人在全国各地和国外做生意。
1984年,温州在招商引资新政中被列为中国的“开放”城市之一,温州经济有了长足的发展。我们从事的是允许外商投资的行业。当地产品现在包括陶瓷、机械、化工、电子产品、加工食品和服装;造船也很重要。该地区的交通基础设施 有了很大改善。20世纪90年代末建成的一条支线将该市与金华的浙赣干线连接起来。东北至宁波和西北至金华的高速公路于21世纪初通车ST还修建了更新更大的港口设施,包括欧江入海口附近的码头,泊位可容纳1万吨级船舶。这座城市的机场位于海边,提供飞往该国许多城市的定期航班。根据2010年中国人口普查,中国人口为30395,00人。
主要活动
以下是我公司自成立以来的主要活动的简要概述。
• | 2005年1月25日,西伯伦设备注册成立。 |
• | 2011年6月14日,香港西伯伦根据香港法律法规成立。 |
• | 2011年7月21日,香港西伯伦收购西伯伦设备30%的所有权权益。 |
• | 2012年5月29日,希伯伦科技根据英属维尔京群岛法律成立,为控股公司。 |
• | 2012年9月24日,西伯伦自动化注册成立。 |
• | 2012年12月5日,香港西伯伦向希伯伦科技、西伯伦设备和浙江西伯伦收购了西伯伦自动化的100%所有权权益。 |
• | 2012年10月22日希伯伦科技收购香港西伯伦100%股权。因此,香港西伯伦成为希伯伦科技的全资子公司 。 |
• | 2013年7月29日,孙安源先生将其持有的西伯伦设备70%股权转让给西伯伦自动化。 |
• | 2018年4月11日,希伯伦科技收购徐州维佳生物科技有限公司49%股权。 |
2016年12月27日,我们完成了2,695,347股普通股的首次公开发行。此次发行以每股4.00美元的发行价完成。发行前,公司有12,000,000股已发行和流通股,发行后,公司有14,695,347股已发行和流通股 。本公司于首次公开发售中向配售代理发行认股权证,以每股4.80美元的行使价购买134,768股普通股。配售代理的授权证有效期为三年。
于2018年3月7日,我们向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了第三份修订和重新签署的公司章程大纲,将我们的普通股重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股。根据第三次修订及重订的组织章程大纲,吾等的授权股份将重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定为A类普通股,每股面值0.001美元,而 10,000,000股被指定为B类普通股,每股面值0.001美元。每一股A类普通股有权 投一票,每一股B类普通股有权就所有事项投五票,这取决于我们的股东大会 。重新分类和重新指定后,共发行和发行了6916,947股A类普通股和7,778,400股B类普通股。本公司行政总裁孙安源先生实益拥有全部7,778,400股B类普通股。 纳斯达克市场生效日期为2018年3月12日。
于2018年3月10日,我们与徐州维佳生物科技有限公司(“维佳生物科技”)的唯一股东 及维佳生物科技订立股权收购协议,收购维佳生物科技49%的股权。作为对价,我们有义务在签署协议后20个工作日内向 威嘉生物科技的出售股东指定的个人发行1,442,778股未登记的A类普通股(基于每股2.00美元的协定价值)。2018年4月17日,双方签署了一份附录,将 20个工作日延长至40个工作日。于2018年4月9日生效,我们根据协议 发行了1,442,778股未登记的A类普通股。于2018年4月11日左右,我们完成了对伟嘉生物49%股权的收购。
产品和服务的主要类别
我们在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度提供安装服务和流体设备销售。我们还提供了截至2013年12月31日的年度销售的一次性流体设备控制系统 。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度内,我们没有提供流体设备控制系统的销售。
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新产品和新服务
我们与浙江大学合作开发了一种智能过程控制阀门,该阀门可以完全自主生产。我们在2013年12月向现有客户提供了数量有限的 这些产品以供试用,以便收集产品的质量和可靠性数据。如果客户对产品满意,可以在使用两年后付款,否则可以退还给我们。一旦 我们对客户的反馈感到满意,并确定产品足够稳定,可以更广泛地分销, 我们将开始大规模生产和销售。目前,我们仍在收集使用它的客户的数据。 可能需要两年以上的时间才能收集足够的数据来做出这一决定。
我们于2015年开始开展维修保养服务业务。在产品和安装服务保修到期后提供给制药制造商。 我们在江苏省南京市建立了一个维修保养中心,覆盖中国东部(江苏、浙江、安徽和上海),投资人民币2452,684元(约合380,000美元)。未来3年,我们计划在上海、北京、南京、成都、临沂分别建立5个维修保养中心,以上海为中心,覆盖中部中国、东北中国、北部中国、南方中国、西北中国。
B. | 业务 概述 |
我们的服务
我们专门为需要定制流体控制系统解决方案的客户安装阀门和管道。我们还专门为高度需要卫生液系统的行业设计和实施解决方案 。目前,我们的服务客户涉及制药、乳制品、净水、饮料生产、化妆品和化工等行业。我们希望在未来将我们的客户群扩展到半导体、电子和其他清洁行业,但我们近期没有在这些行业提供服务的 计划。由于这些行业对避免污染的要求,我们将重点放在设计易于频繁清洁和维护的系统上。我们使用熟练的工人来安装这些系统。由于给定项目的范围可能相对较大,我们每个安装项目的收入往往远远高于平均的纯产品订单;因此,安装服务是我们收入的最大组成部分。在截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度中,安装服务收入分别约占我们总收入的81%、90%和87%。
我们在2015年开始了维修保养业务 。在产品和安装服务保修到期后提供给制药制造商。 我们在江苏省南京市建立了一个维修保养中心,覆盖中国东部(江苏、浙江、安徽和上海),投资人民币2452,684元(约合380,000美元)。未来两年,我们计划在上海、北京、南京、成都、临沂分别建立五个维修保养中心,以上海为中心,覆盖中央中国、东北中国、北方中国、南方中国、西北中国。
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以下图片说明了我们的一些安装项目:
(1) | 北京某公司注塑生产线电源工艺管线整体解决方案中国。 |
(2) | 山东中国公司药品生产线工艺管线整体解决方案。 |
(3) | 中国,天津某公司化工制药生产线工艺管线整体解决方案。 |
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(4) | 为广东中国公司提供制药水系统工艺管道整体解决方案。 |
(5) | 中国,山东某公司自动化生物工程项目工艺管线整体解决方案。 |
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我们的产品
我们的产品线最初专注于 建筑服务和制药工程领域。2005年,我们将产品线调整为主要专注于制药工程领域。我们专注于创新和开发新产品。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度,产品销售收入分别约占我们总收入的19%、10%和13%。
我们的产品用于制药、生物、食品和饮料等清洁行业。我们所有的产品都是按照中国良好制造规范生产的。我们的产品在业界享有盛誉。此外,我们还在上海、台湾和温州设立了销售办事处。
以下产品举例说明了我们的专业知识和研发能力。
隔膜阀
我们有多种类型的隔膜阀,包括过程控制隔膜阀、气动隔膜阀、手动隔膜阀和三通隔膜阀和隔膜罐底阀。所有这些阀门都广泛应用于生物制药、生物疫苗、电子半导体、净水和食品饮料行业。这些阀门可根据客户的独特规格进行设计和制造,如工作温度、连接方式、驱动方式和控制方式。
我们的旗舰产品过程控制隔膜阀是一款基于微处理器的智能定位器。它可以快速准确地调节阀门的开度,实现对流体流量、温度的控制。这种阀门是用户可定制的,具有远程自动控制功能,这使得它 适合在密封空间中使用。
角座阀
角座阀是一种气动阀门,广泛应用于食品、化工、杀菌等领域,包括高压杀菌。这些阀门 可以根据客户的独特规格进行设计和制造,如工作温度、连接方式、驱动方式和控制方式。
卫生离心泵
卫生离心泵是一种开式叶轮设计的离心泵。它是由不锈钢制成的,以提供更好的加压、抗震、耐冲击、较低的运行噪音和防止腐蚀性物质。该泵采用流体动力设计,以降低其工作温度。
卫生用液体环式泵
我们的卫浴液环泵是一种自吸泵,专为输送气体或其他气体液体而设计。本泵适用于食品、化工、医药等行业。 此外,本泵还可用于酒精、丙酮或其他溶剂等挥发物以及接近其他液体沸点温度的情况。该泵可用于执行排气和进气功能。
原地清洁(“CIP”)返回泵
我们的CIP返回泵专为输送气体或其他气体液体而设计。该泵用于食品、化工和制药行业。此外,此泵可用于酒精、丙酮或其他溶剂等挥发物以及其他液体的沸点温度附近。 该泵可用于执行排气和进气功能。CIP设计允许更轻松地清洗,而无需拆卸封闭管道系统,因此适用于要求高卫生水平和频繁清洗系统的行业。
卫生球阀
我们的卫生球阀广泛应用于生物、制药、净水、食品和饮料行业。球阀设计简单,可快速开启和关闭。这些阀门的设计消除了死腿(流体流动的抑制),具有良好的密封性能,并且耐高温。
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卫生设备管件
我们的卫生管件广泛应用于生物、制药、净水、电子和半导体领域,也常用于注水工艺。 我们的主要设计包括弯头、T形三通、十字、管头尺寸、180度三通和接头。这些管件符合生物制药标准。
智能过程控制阀
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智能过程控制阀的发展前景
此前,我们只能在从日本、德国和美国等国进口的智能控制部件上安装我们自己的角座阀或隔膜阀,以生产销售的智能过程控制阀。通过与浙江大学的合作,我们已经开发了一款智能过程控制阀,该产品还处于试验期,但可以完全由我们生产。非智能 过程控制阀只能手动或通过空气压缩操作,而智能过程控制阀包含CPU芯片和其他电子元件,使其能够自动操作。智能过程控制阀主要用于无菌车间、自动化生产线车间等不适合人工操作的环境中。然而,与非智能阀门相比, 智能过程控制阀的生产成本和维护成本较高,因此客户 通常仅在技术要求高于非智能阀门所能服务的目的时才部署它们。
原料来源
我们在市场上以当时的市场价格购买原材料。我们从各种供应商那里采购,相信这些原材料随处可得。如果我们 无法从我们的主要供应商处采购,我们预计在找到价格基本相同的另一家供应商时不会遇到困难。
我们可以安全高效地获取生产我们产品所需的所有原材料。我们相信,我们与这些原材料供应商的关系非常牢固。我们预计这类原材料的价格不会与目前的价格有很大差异,因为此类材料的价格历来波动很小。
三家供应商历来占据我们总费用的10%以上。下面的描述显示了从此类供应商采购的百分比 在给定时间段内超过我们费用的10%:
截至2017年12月31日的年度,三大分包商分别约占分包成本的44%、18%和16%。截至2017年12月31日止年度,只有一家供应商占本公司应付账款余额的18%,一家供应商占本公司预付给供应商总余额的17% 。
截至2016年12月31日的年度,三大分包商分别约占分包合同成本的44%、22%和15%。截至2016年12月31日止年度,只有一家供应商占本公司应付帐款余额的10%。
在截至2015年12月31日的年度中,两个主要分包商分别约占分包合同成本的45%和21%。截至2015年12月31日止年度,两家供应商分别占本公司应付账款余额的22%及15%。
分销渠道和竞争方式
国内市场和客户
我们的销售网络遍布上海、台湾和温州。
国际市场
我们所有的产品都可以在国际市场上销售。我们正在用我们的阀门和管件产品开拓国际市场,但不能保证我们能够实施这一计划。尽管我们继续努力专注于利润率更高的安装服务,但 本公司目前没有向国际扩张的计划,而是打算将其在中国内部的增长努力集中于 根据本公司对当前市场机会的评估而提供的服务。
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收入的活动分配
下面的图表是截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度按活动分列的总收入 。
2017财年 | 2016财年 | 2015财年 | ||||||||||
安装服务 | 81 | % | 90 | % | 87 | % | ||||||
流体设备 | 19 | % | 10 | % | 13 | % | ||||||
总计 | 100 | % | 100 | % | 100 | % |
收入的地域分布
本公司几乎全部(约99%)的收入来自中国。
客户集中度
由于我们的业务性质是向不同数量的客户销售相对较大的安装服务或产品,因此面向少数客户的销售占我们总收入的很大比例。
截至2017年12月31日止年度,四家主要客户的销售额分别为6,269,792美元、6,022,452美元、3,829,057美元和3,014,275美元,每个客户分别占公司总收入的22%、21%、13%和10%。截至2017年12月31日,公司安装项目的两个总承包商(“承包商 A”和“承包商B”)分别占公司合同应收账款总额的58%和42%。
截至2016年12月31日的年度,两个主要客户的销售额分别为2,756,882美元和2,603,814美元,各自约占公司总收入的10%。截至2016年12月31日,公司安装项目的两个总承包商(“承包商A”和“承包商B”)分别占公司总应收合同余额的约51%和45%。
截至2016年12月31日,公司与承包者A和承包者B的合同应收余额分别为6813 757美元和6 043 863美元。截至2017年12月31日,公司已向承包商A和承包商B分别收取6,702,566美元和6,043,863美元,分别相当于各承包商截至2016年12月31日的合同应收账款余额的98%和100%。合同应收账款一般在公司完成相关安装项目后应收。在随后的期间,对这两个承包人的原始合同进行了正式修订,没有更改付款条件。然而,随着安装项目的参与度增加,这两家总承包商因各自的营运资金问题而推迟向本公司支付款项,并且各自向本公司保证,所有未清偿余额将全部清偿。为维持与各承包商的长期关系,公司接受此类保证。由于本公司与这两家总承包商没有坏账记录,截至2016年12月31日,本公司没有为与这两家总承包商相关的坏账拨备。
在截至2015年12月31日的年度中,两个主要客户的销售额分别为2,515,733美元和2,390,509美元,分别约占公司总收入的11%和10%。截至2015年12月31日,公司安装项目的两个总承包商分别约占公司总应收合同余额的63%和14%。
客户协议摘要
我们的客户使用我们的购买协议形式订购我们的服务和产品 。虽然合同价格取决于我们在任何特定情况下提供的服务或产品,但其余业务条款大体上是相似的。
合同价格的5%至10%被视为 质量保证,在客户接受交货或 安装开始的一年期限结束后不久支付。在这一年的质量保证期内,我们与客户合作以确保产品按预期工作, 在此期间维修或支付保修或更换的费用。
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竞赛方法
我们计划在国内竞争,在中国更多的城市设立 个新的分支机构。目前,我们计划在临沂、成都和南京再增加三个分支机构。 我们还将发展我们的网店,使我们的客户能够在线与我们沟通,更方便、更快地订购、购买和交付我们的产品和服务。利用我们首次公开募股的收益,我们 计划增加我们的能力,一次再进行2到4个服务项目。为了扩大上述业务,我们 预计将招聘更多员工,以确保服务质量和效率。
我们的服务客户大部分是生物制药行业的公司 ,这是中国非常有发展潜力和客户需求的行业。 我们凭借在该行业服务客户10多年来积累的经验和技术进行竞争。
此外,我们的整体生物制药工程解决方案服务集产品制造、安装和售后服务于一体。我们在这一领域的大多数竞争对手只安装他们从第三方购买的组件,没有自行制造的能力,而我们的大多数产品提供商竞争对手 专注于生产产品,没有安装服务。我们不仅通过研发生产自己的产品 ,还提供安装和售后服务。如果在销售或安装后出现任何问题,我们的客户可以向我们寻求产品和安装支持,而不必联系其他服务提供商 。如果客户遇到我们专业之外的问题,我们可以联系相应的分包商,以确保满足客户的 需求,他们只需向我们寻求帮助。我们有一支由产品研发人员、 生产人员、安装服务人员和项目设计人员组成的专业团队。
我们一直专注于快速、低价提供优质服务 。我们能够通过生产一些组件来降低我们执行的项目的总体价格。 因为我们生产大量组件,并且我们根据市场需求的经验以适当的比例储备不同的产品,所以我们通常只需很短的时间就可以完成项目,而且由于其他供应商的组件短缺而导致延误的可能性较小。此外,我们的产品和定价可以很容易地根据客户的需求进行定制,并且我们的产品定价积极 。我们提供产品的周期很短。从收到订单到向客户发货平均只需要一周时间。我们所有的产品都符合GMP标准。我们以高质量的服务和产品而自豪, 让我们的客户获得物有所值。
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我们的竞争地位
我们的主要竞争对手是以下公司。 我们已经对我们公司的相对优势和挑战进行了评估。此表代表我们对 我们竞争地位的信念,基于我们的观察,而不是客观数据。我们的评估可能不会得到包括此类竞争对手在内的其他人的认同,但它确实代表了管理层对我们行业地位的评估。
然而,我们在不同的领域与他们竞争。目前,在所有领域都没有与我们竞争的竞争对手。
竞争对手 | 产品/服务 | 比较 优势/挑战 | ||
GEA集团Aktiengesellschaft(“GEA”) | 阀门、阀门相关产品和安装服务 | 我们相信,GEA的品牌知名度更高。我们在价格的基础上与GEA的安装服务竞争。 | ||
AUSTAR国际(《AUSTAR》) | 阀门、阀门相关产品和安装服务 | 我们相信,奥星的国际品牌更具知名度。我们在价格上与Austar的安装服务竞争。 | ||
上海朗迈清洁科技有限公司(“上海朗迈”) | 安装服务 | 上海朗迈只提供安装服务,我们提供安装服务和产品。我们在产品和服务的范围、安装速度和服务方面与上海朗迈竞争。 | ||
森松集团(“森松”) | 安装服务 | 森松的品牌比较知名,但它只提供安装服务,而我们既提供安装服务,也提供产品。我们在安装速度的基础上与森松竞争。 | ||
山东潍坊富豪流通设备有限公司(“山东潍坊”) | 安装服务 | 山东潍坊的市场份额相对较小。我们在安装速度和服务的基础上与山东潍坊竞争。 | ||
南京伊纳沃生物工程有限公司(以下简称“南京伊纳沃”) | 阀门及阀门相关产品 | 我们在价格和品牌认知度的基础上与南京Inavo的产品竞争。 | ||
[中英文摘要]Müler Apparatebau GmbH&Co.KG(“GEMÜ”) | 阀门及阀门相关产品 | 我们相信,创业板的国际品牌知名度更高。我们在价格和交货速度的基础上与创业板竞争。 | ||
Christian Bürkert GmbH&Co.Kg(“Bürkert”) | 阀门及阀门相关产品 | 我们相信比尔克特的国际品牌更具知名度。我们在价格、交货速度和服务方面与比尔克特展开竞争。 | ||
克雷恩流程技术有限公司(“桑德斯阀门”) | 阀门及阀门相关产品 | 我们相信,桑德斯阀门的国际品牌更具知名度。我们在价格、交货/安装速度和服务方面与桑德斯阀门竞争。 | ||
温州百吉机械制造有限公司(“温州百吉”) | 阀门及阀门相关产品 | 我们在产品质量、交货速度和服务方面与温州百吉竞争。 | ||
宁波信息制药设备有限公司(《宁波信息》) | 制药设备 | 宁波信息的价格通常比我们公司低,我们认为,知名度也比我们公司低。我们在质量、服务和交付速度方面与宁波信息展开竞争。 |
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奖项和表彰
我们的CEO孙安源先生是美国机械工程师学会(“ASME”)的会员。我们的产品符合ASME生物处理设备标准(“BPE”)。 我们已获得ISO9001认证。我们的所有产品均按照国际标准化组织(ISO)、德国标准化研究所(DIN)、安全管理体系(SMS)、ASME和BPE的标准进行设计和制造。
年 | 授奖 | 监管机构 | 意义 | |||
2007 | AAA信用评级 | 杭州市资信评估公司中国银行浙江分公司 | AAA是中国企业可获得的最高信用等级,证明了中国企业强大的信用和偿债能力。 | |||
龙湾区高新技术企业 | 温州龙湾区政府 | 该奖项表彰了我们的研发能力和技术,使我们有资格享受优惠税收政策。 | ||||
2008 | 中国食品制药机械工业基地功勋企业 | 中国机械企业管理协会、机械工业经济管理研究院、温州市食品医药机械工业协会 | 它是为了表彰我们对行业和社会的贡献。 | |||
浙江省中小企业技术证书 | 浙江省科学技术厅 | 该奖项表彰了我们的研发能力和技术,使我们有资格获得向技术型企业提供的政策支持。 | ||||
美国机械工程师学会会员 | 美国机械工程师学会 | 孙安源先生享有学会章程所赋予的一切特权。 |
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年 | 授奖 | 监管机构 | 意义 | |||
2009 | AAA信用评级 | 杭州市资信评估公司中国银行浙江分公司 | AAA是中国企业可获得的最高信用等级,证明了中国企业强大的信用和偿债能力。 | |||
AAA级企业资信等级证书 | 中国医疗设备工程协会 | AAA是中国企业可获得的最高信用等级,证明了中国企业强大的信用和偿债能力。 | ||||
美国机械工程师学会会员 | 美国机械工程师学会 | 孙安源先生享有学会章程所赋予的一切特权。 | ||||
2010 | AAA信用评级 | 杭州市资信评估公司中国银行浙江分公司 | AAA是中国企业可获得的最高信用等级,证明了中国企业强大的信用和偿债能力。 | |||
中小企业技术创新基金项目证书 | 中国科技部中小企业技术创新基金项目管理中心 | 这一奖项为我们的智能控制阀项目的研究提供了资金。 | ||||
质量管理体系认证 | 中国船级社认证公司 | 我们的卫生阀和管件符合GB/T 19001-2000- ISO 9001:2000. | ||||
2011 | 中小企业技术创新基金项目证书 | 中国科技部中小企业技术创新基金项目管理中心 | 这一奖项为我们的智能控制阀项目的研究提供了资金。 | |||
质量管理体系认证 | 中国船级社认证公司 | 我们的卫生阀和管件符合 GB/T 19001-2008 — ISO 9001:2008. | ||||
温州龙湾专利示范企业 | 温州龙湾区政府 | 之所以获奖,是因为我们拥有许多创新专利。 | ||||
2012 | AAA信用评级 | 杭州市资信评估公司中国银行浙江分公司 | AAA是中国企业可获得的最高信用等级,证明了中国企业强大的信用和偿还债务的能力。 | |||
浙江省工业产品执行标准登记证 | 温州市质量技术监督局龙湾分局 | 为企业组织生产、销售、接受产品质量监督检验、签订贸易合同提供技术参考。 | ||||
CAPE的成员资格 | 中国制药设备协会 | 这是一个全国性的行业协会。 |
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年 | 授奖 | 监管机构 | 意义 | |||
2013 | 质量管理体系认证 | 中国船级社认证公司 | 我们的卫生阀和管件符合GB/T 19001-2000- ISO 9001:2000. | |||
2015 | 温州经济技术开发区科技型企业 | 温州经济技术开发区科技局 | 这一奖项表彰了我们是一家遵守中国产业政策并继续进行研发,将技术转化为产品形成我们核心知识产权的企业。 | |||
温州市科技(创新)企业 | 温州市科技局 | 这一奖项表彰了我们是一家遵守中国产业政策并继续进行研发,将技术转化为产品形成我们核心知识产权的企业。 | ||||
2016 | 质量管理体系认证 | 中国质量认证中心 | 我们的生产线(按质量要求)主要生产阀门和管材,符合ISO9001:2008 GB/T 19001-2008标准。 |
研究与开发
我们致力于研发用于制药、生物、食品和饮料、半导体、电子和其他清洁行业的阀门。我们 相信科技创新将帮助我们公司实现长期战略目标。我们的研究和开发工作,由我们的首席领导
技术官薛晓亮是我们运营中不可或缺的一部分,也是其竞争优势和差异化战略的关键。
研发团队拥有十(10)名 专注于机械设计、机电一体化、CAD设计、模具设计和焊接的研究人员和分析师。质量控制 是团队工作的一个重要方面,在流程的每个阶段确保质量一直是维持 和为公司发展品牌价值的关键驱动力。
此外,我们还派遣员工到意大利、德国 和美国学习清洁产品的制造、安装和连接工艺,使公司了解最新的国际先进技术。正是通过这些合作,我们成功地取得了重大突破 ,从而产生了专有知识和专利。
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中,我们在研发上的支出分别为508,282美元、33,847美元和121,760美元。研发费用的减少 是因为我们在2016财年主要在内部进行研发,并减少了与第三方顾问的合作 。我们预计,在未来几年,我们将把研发重点放在改进现有产品和开发新技术上。
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我们的研究项目
我们参与了许多科学项目。
项目说明 | 时间段 | 政府机构 | 补贴 | |||
气动隔膜阀装置 | 2007 – 2009 | 温州市龙湾区科技局 | RMB 100,000 | |||
蝶阀气动执行器 | 2008 – 2010 | 温州市科技局 | RMB 250,000 | |||
智能控制阀 | 2009 – 2012 | 中国科技部、浙江省科技局 | RMB 1,050,000 | |||
无菌隔膜遥控器 | 2011 – 2012 | 温州市龙湾区科技局 | RMB 170,000 | |||
多工序阀的智能化、高效发展 | 2012 – 2013 | 温州市经济技术开发区经济发展局 | RMB 100,000 |
在上述项目中,政府机构 为我们提供补贴,支持我们开展各种科研项目。资助这些项目是为了鼓励研究和开发。我们已经成功开发了上述项目中的所有产品,并通过了政府机构的审查。
我们与浙江大学在研发方面进行了合作。我们于2011年1月20日与浙江大学签署了研究与合作协议。根据协议,浙江大学负责代表本公司进行智能过程控制阀的研发工作,本公司有义务分几期向浙江大学支付共计人民币100万元(约合15万美元) 。本公司按照协议规定的具体里程碑向浙江大学支付了款项 ,截至2017年12月31日已按协议要求支付了人民币65万元(约合10万美元)。本公司按照美国会计准则第730-20条将相关期间的付款作为研发费用入账。
本协议在材料 方面一直在履行。其中最重要的成果之一就是研制出了可以完全自主生产的智能过程控制阀。此外,协议要求我们根据产品的销售情况向浙江大学支付人民币35万元,从2012年5月31日起,为期5年,每年人民币70万元。截至2017年12月31日,由于我们没有将任何此类产品投放市场销售,因此仍有15万元未偿还,浙江大学 也从未要求我们通过发送发票来支付余额。根据协议条款,我们认为这笔 付款未到期。但是,一旦我们开始销售产品,我们计划在未来根据研究与合作协议中的条款支付所需的金额。在满足协议中的条件 之前,我们不打算付款。如果浙江大学在我们确定付款到期之前的某个时候要求付款,我们将需要决定是对这种要求提出异议还是付款。有关更多详细信息,请参阅“风险因素--根据我们与浙江大学的合同,我们可能有责任。”
虽然我们已经建立了自己的研究和开发部门,但我们计划继续与浙江大学合作。由于其丰富的学术资源, 与浙江大学的合作通过提高我们的研发来帮助我们的运营。
2015年,我们开始开发智能远程控制服务。我们希望利用物联网建立智能远程控制系统和数据中心解决方案 事业部体系。它将使我们能够24小时在线定位、跟踪和监控制药制造商设备的实际运行情况。这样,我们就可以及时地针对问题,在先进技术的基础上进行故障排除。 因此,我们将更高效地服务于客户,显著降低客户的运维成本。
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我们的知识产权
我们依靠我们的技术专利来保护我们的国内商业利益,并确保我们在行业中的竞争地位。我们持有的已颁发专利如下:
专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 应用程序 日期 | 发行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
带提示开关的气门气动执行器 | ZL 2010 2 0668775.3 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
取样阀 | ZL 2010 2 0668776.8 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
三通隔膜阀 | ZL 2010 2 0668430.8 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
微孔膜过滤器 | ZL 2010 2 0668429.5 | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
储罐底阀 | ZL 2010 2 0668772. X | 实用新型 | 12/20/2010 | 7/20/2011 | 12/19/2020 | 西伯伦自动化 | ||||||
角座阀 | ZL 2011 2 0513124.1 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
隔膜阀体 | ZL 2011 2 0512271.7 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
隔膜阀 | ZL 2011 2 0512279.3 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/29/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
角座阀 | ZL 2011 2 0510956.8 | 实用新型 | 12/9/2011 | 8/22/2012 | 12/8/2021 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种无菌回复阀的阀杆 | ZL 2014 2 0616427. X | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种无菌回复阀 | ZL 2014 2 0616627.5 | 实用新型 | 10/23/2014 | 4/1/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种双隔膜隔膜阀 | ZL 2013 2 0890760.5 | 实用新型 | 12/30/2013 | 6/18/2014 | 12/29/2023 | 孙安源 | ||||||
一种阀门控制器上的阀门端子 | ZL 2014 2 0617591.2 | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种排污阀 | ZL 2014 2 0616636.4 | 实用新型 | 10/23/2014 | 3/11/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种阀式气动执行器 | ZL 2014 2 0617900.6 | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种卫生级球阀 | ZL 2014 2 0616568.1 | 实用新型 | 10/23/2014 | 2/25/2015 | 10/22/2024 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种手气联合无菌取样阀 | ZL 2014 2 0027096.6 | 实用新型 | 1/16/2014 | 6/25/2014 | 1/15/2024 | 孙安源 |
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专利名称 | 专利号 | 专利 类型 | 应用程序 日期 | 发行 日期 | 到期 日期 | 物主 | ||||||
过程控制隔膜阀 | ZL 2012 3 0602853.4 | 设计 | 12/5/2012 | 5/1/2013 | 12/4/2022 | 西伯伦自动化 | ||||||
过程控制角阀座 | ZL 2012 3 0602850.0 | 设计 | 12/5/2012 | 4/17/2013 | 12/4/2022 | 西伯伦自动化 | ||||||
一种手动无菌取样阀 | ZL 2013 1 0751950.3 | 发明创造 | 12/30/2013 | 1/13/2016 | 12/29/2033 | 孙安源 |
我们的首席执行官孙安源先生 个人持有三项专利,根据协议,我们有权在适用条款中使用这些专利,而无需 进一步付款。该权利是非排他性的,由孙先生 决定终止;但孙先生目前不打算将该权利许可给任何第三方。孙先生目前也没有将这些专利转让给我们公司的计划。
此外,我们有权使用在中国颁发的以下商标注册 ,其中两个注册由我们的首席执行官持有:
商标 | 注册不是的。 | 发行 日期 |
到期 日期 | 物主 | 商品/服务 | |||||
![]() |
3903979 | 12/28/2005 | 12/27/2025 | 孙安源 | 金属管弯头;金属管接头;金属阀(不是机器配件);金属管配件;金属管的附加材料;管材的金属加固材料;金属管夹;金属套筒;金属管;钢管 | |||||
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5610464 | 12/7/2009 | 12/6/2019 | 孙安源 | 钢管;金属管、金属管夹;金属水管;金属管弯头;金属管配件;金属管接头、金属集合管;金属套筒 | |||||
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14488573 | 6/14/2015 | 6/13/2025 | 西伯伦自动化 | 施工状态检查;施工;供热设备安装与维修;室内施工;机器安装、维护与维修;医疗设备安装与维修;车辆维护服务;机器安装与维修;卫生设备安装与维修;水管安装 | |||||
![]() |
14488475 | 7/28/2015 | 7/27/2025 | 西伯伦自动化 | 钢合金;金属阀门(不是机器附件);金属管;钢模;金属轨道;普通金属合金线(保险丝除外);金属垫圈;金属铰链;金属工具;挂锁 |
我们的首席执行官孙安源先生 个人持有两个商标,根据一项协议,我们有权在适用的条款中使用这些商标,而无需 进一步付款。该权利是非排他性的,由孙先生 决定终止;但孙先生目前不打算将该权利许可给任何第三方。孙先生目前也没有将商标转让给我们公司的计划。
此外,孙安元先生拥有以下计算机软件的著作权:
版权名称 | 注册不是的。 | 完成 日期 | 物主 | |||
配料定位器控制系统V1.0 | 2013SR072143 | 9/1/2012 | 孙安源 |
40 |
根据一项协议,我公司获得了使用上述版权的许可,该协议为我们提供了在适用条款中使用该版权的权利,而无需进一步付费。 该权利是非独家的,可由孙先生决定终止;但是,孙先生目前不打算将该权利许可给任何第三方。孙先生目前也没有将版权转让给我们公司的计划。
我们的 员工
截至2017年12月31日,我们在以下职能部门共聘用了89名全职员工和0名兼职员工:
部门 | 十二月三十一日, 2017 | 十二月三十一日, 2016 | 十二月三十一日, 2015 | 十二月三十一日, 2014 | ||||
高级管理层 | 11/0 | 11/0 | 11/0 | 10/0 | ||||
研究与开发 | 9/0 | 10/0 | 10/0 | 8/0 | ||||
生产 | 54/0 | 50/0 | 50/0 | 47/0 | ||||
销售额 | 15/0 | 16/0 | 16/0 | 10/0 | ||||
总计 | 89/0 | 87/0 | 87/0 | 75/0 |
我们的员工不是劳工组织的代表,也不受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工。
根据中国法律,我们必须按我们税后利润的特定百分比向员工福利计划缴纳 。此外,中国法律要求我们为中国的员工 投保各种社会保险。我们相信,我们在实质上遵守了相关的中国雇佣法律 。
中国法律法规
中国关于医疗器械制造和分销的法律法规
监管医疗器械制造商和经销商的法律涵盖了广泛的主题。我们必须遵守许多与安全工作条件、生产实践、环境保护和火灾危险控制等事项相关的州和地方法律。我们相信我们在所有实质性方面都遵守这些法律和法规。到目前为止,我们的行业确实属于制药或酒店业 ,因此我们的业务运营不需要获得特别许可证或批准。同时,近几个月来,我们成功获得了监管部门的两份特种设备制造和安装许可证。但是,许可证 必须在2019年10月续签。此外,现有法规要求的意外更改或采用新要求 可能会迫使我们产生更多维护许可证的成本,如果不这样做,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们和我们的中国实体有时会将我们项目的一部分分包给第三方完成。请参阅标题为“风险因素-不合格的个人分包商可能给我们带来连带责任”一节。根据《中华人民共和国建筑法》和《建筑业劳务分包资质标准》 ,个体承包人无法获得任何劳务分包资格。 因此,西伯伦设备和西博伦自动化对该个体承包人的分包合同存在被适用法院宣布资格无效的风险。建筑法第29条要求“总承包商和分包商应就分包工程向项目业主承担连带责任”。 尽管我们的中国实体西伯伦设备和西博伦自动化对将项目分包给其他 方非常谨慎,但我们的中国实体仍有可能将项目分包给没有要求 资格的个人或各方。尽管对这类分包的执法和监管不是很严格,但如果不合格的个人分包商完成的施工不符合要求的质量并发生事故,我们的 中国实体可以根据《建筑法》第六十四条的规定共同承担后续责任。此外,根据《建设工程质量管理条例》第五十四条的规定,后续的责任可以是赔偿损失和支付罚款,罚款从50万元到100万元不等。
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《产品责任条例》
中国境内缺陷产品的制造商和销售商 可能会对此类产品造成的损失和伤害承担责任。根据1987年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国民法通则》 ,缺陷产品的制造商或零售商对任何人造成财产损失或人身伤害的将承担民事责任。
1993年,为保护最终用户和消费者的合法权益和加强对产品质量的监督和控制,《中华人民共和国产品质量法》(经2000年和2009年修订)和《中华人民共和国消费者权益保护法》(于2009年修订)补充了《中华人民共和国民法总则》。如果我们的产品有缺陷,造成任何人身伤害或资产损坏,我们的客户有权要求我们赔偿。
《中华人民共和国侵权行为法》于2009年12月26日公布,自2010年7月1日起施行。根据这项法律,因有缺陷的医疗设备而受伤的患者可以 向医疗机构或有缺陷的设备制造商索赔。如果我们的阀门产品和安装 和施工服务伤害了患者,如果患者向医疗机构索赔,医疗机构 有权要求我们赔偿。根据《中华人民共和国侵权责任法》,侵权行为造成人身损害的,侵权人应当赔偿受害人合理的治疗和康复费用,造成受害人死亡的死亡赔偿金和丧葬费。根据《中华人民共和国侵权法》,原告可以寻求的金钱损害赔偿没有上限。
外汇管理条例
中国外汇管理主要受以下方面的监管:
• | 1997年1月14日和2008年8月5日修订的《1996年外汇管理条例》;以及 |
• | 《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
根据《外汇管理条例》,人民币可兑换经常项目,包括股息分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易。然而,贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换为外币,仍需依法办理外汇局或当地对口单位的登记。根据《管理办法》的规定,外商投资企业在提供有效的商业文件后,可以在获得授权进行外汇交易以结算经常项目交易的银行买卖和汇出外汇,如果是资本项目交易,则必须在外汇局登记后,并根据情况向法律要求的其他相关中国政府部门进行登记。外商投资企业在中国境外进行的资本投资也受到限制,包括在商务部备案。投资对象为敏感国家、地区或行业的,需经商务部批准。
人民币对美元和其他货币的价值可能会波动,并受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民解放军中国银行确定的汇率计算的。2005年7月21日,中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。 在新政策下,人民币将被允许对一篮子特定外币在一个区间内波动。 我们收入的很大一部分是人民币,而人民币不是一种可自由兑换的货币。在我们目前的结构下,我们的收入将主要来自我们在中国的子公司的股息支付。即使我们可以把中国的收入 汇到任何我们想要的地方,但如果人民币贬值,汇率的波动可能会对我们不利。
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中国居民境外投资外汇登记管理规定
2014年7月14日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,旨在取代原通称为《第75号通知》的通知, 要求中国居民直接设立或间接控制离岸实体(见第37号通知)的登记 ,是以境外投资或融资为目的设立的。但中国居民以其合法拥有的资产或股权向该实体出资。
第37号公告还要求在中国居民本身的特殊目的载体资本化或结构发生重大变化(如增资、减资、股份转让或交换、合并或分拆)的情况下,对登记进行修订。
关于股利分配的规定
根据中国法律,我们的中国子公司西伯伦自动化和西伯伦设备为外商独资和合资企业。管理外商独资企业股利分配的主要规定包括:
• | 2005年和2013年修订的《公司法》(1993); |
• | 2000年修订的《外商独资企业法》(1986); |
• | 2001年修订的《1990年外商独资企业法实施条例》; |
• | 企业所得税法(2007)及其实施条例(2007)。 |
根据此等规定,中国的外商独资企业和合资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国的企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般公积金,直至累计公积金达到注册资本的50%。我们公司的公积金还没有达到这个水平。外商独资企业董事会有权将其税后利润的一部分拨付给其员工福利和奖金基金。 但这些准备金不得作为现金股利分配。
2007年3月16日,全国人大制定了《企业所得税法》,2007年12月6日,国务院发布了《企业所得税法实施条例》,两部条例均于2008年1月1日起施行。根据本法及其实施条例,外商投资企业在中国境内支付给其非居民企业的外国投资者的股息,将被征收10%的预扣税,除非任何此类外国投资者的注册司法管辖区与中华人民共和国签订了税收条约,规定了较低的预提税率。请参阅“征税”。
海外上市的并购规则和监管
2006年8月8日,商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇局六家监管机构联合通过了《境外投资者并购境内企业管理办法》,并于2006年9月8日起施行。并购规则(其中包括)要求由中国公司或个人控制并为境外上市目的而成立的离岸特殊目的机构 通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而成立,在其证券在海外证券交易所公开上市之前,必须获得中国证监会的批准 。2006年9月21日,中国证监会在其官方网站 上发布通知,明确了特殊目的机构境外上市需报送中国证监会批准的文件和材料。
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虽然并购规则的适用仍不清楚,但我们之前的中国律师云南天外天律师事务所建议我们,基于他们对中国现行法律法规以及2006年9月21日发布的通知的理解:
• | 中国证监会目前尚未就我们的首次公开募股等发行是否符合中国证监会并购规则的审批程序发布明确的规则或解释;以及 |
• | 尽管中国证监会没有任何明确的规则或解释,但并购规则的主要目的是为了国家安全和国家产业政策,到目前为止,还没有一家完成在美上市的中国公司获得这样的批准;以及 |
• | 我们在中国的业务经营不属于外商投资禁止的行业; |
• | 我们对中国子公司的并购均已获得当地政府批准;以及 |
• | 我们的BVI公司不是由中国公民创办的。因此,尽管英属维尔京群岛成立的目的是为了在海外上市,但并购规则不应适用于我们。 |
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,并购规则将如何解释和实施仍存在不确定性。如果中国证监会或其他中国监管机构随后认定我们的首次公开募股需要中国证监会的批准,我们可能 需要向中国证监会申请补救批准,我们可能受到这些监管机构实施的处罚和行政处分 。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。因此,尽管我们的中国法律顾问认为上述行动的可能性很小,但如果您在预期结算和交割之前从事市场交易或其他 活动,您这样做的风险可能不会发生。
此外,如果中国证监会后来要求我们的首次公开募股(IPO)获得其批准,我们可能无法获得中国证监会 批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。有关中国证监会审批要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。
对外资所有权的限制
关于外资在中国境内投资的主要规定是自2015年4月10日起施行的《产业结构调整指导目录》(2015版)(《目录》)。该目录将各行业分为三类:鼓励、限制和禁止。我们公司的主要市场是制药行业。我们没有从事任何将我们置于鼓励、限制或禁止类别的活动,因此可以推断我们从事的是允许外商投资的行业 。这样的称谓为企业提供了一定的优势。例如,从事许可行业的企业:
• | 不受外商投资限制,外国人可以在中国境内拥有中外合资企业的多数股权,或者在中国境内设立外国独资企业; |
• | 如果 此类业务的总投资低于1亿美元,并接受地区(而不是中央政府)政府的审批,则通常效率更高、耗时更少。我们目前的总投资不到1亿美元。 |
国家发展改革委和商务部定期联合修订外商投资产业指导目录。因此,我们公司的业务未来有可能超出许可行业的定义范围。如果发生这种情况, 我们将不再受益于此类指定。
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2015年1月19日,中国商务部发布外商投资法草案。该法律正式公布的生效日期尚不清楚。在征求意见稿中,外商投资中国将分为禁止、限制和其他三类。这种分类思想与之前发布的目录类似。如果外商投资落在与国家安全关系密切的领域,则禁止;如果投资可能对国家安全有一定影响,但可以通过条件进行控制,则可以有限制或资格;如果投资不在这两类领域,则不需要中国政府批准才能在中国经营。
根据目前的目录,我公司的业务不属于任何禁止或限制的行业。如果中国的商务部在征求意见稿中采用与目录相同的清单 ,那么草案对我们业务的影响将非常有限。我们的业务被归类为禁止或限制行业的可能性非常低。但是,如果中国的商务部采纳了我们的业务被禁止或限制的名单,并将我们在中国的业务视为外商投资,认定我们的实际控制人是非中国公民的孙先生·张,我们可能会面临一定的限制,甚至被禁止在中国开展业务 。
境外母公司对其境内子公司直接投资和贷款管理规定
离岸公司可以投资于一家中国公司的股权,投资后该公司将成为离岸控股公司的中国子公司。此类股权投资适用于中国境内任何外商投资企业普遍适用的一系列法律法规,包括不时修订的《外商独资企业法》、《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及其实施细则;《外商投资企业外汇登记管理暂行规定》;《关于外商投资企业注册资本变更若干事项的通知》。
根据上述法律法规,外商投资企业增加注册资本,须经其设立地原审批机关批准。此外,注册资本的增加和投资总额的增加均应向国家工商行政管理总局登记。
境外母公司向其中国子公司发放的股东贷款在中国看来,出于监管目的被视为外债,这些债务受中国多项法律法规的约束,包括《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行办法》、《外债统计监测暂行规定及其实施细则》、 《结售汇管理办法》。
根据本规定,离岸母公司向其中国子公司发放的股东贷款应在外汇局登记。此外,该等中国子公司可产生的外债总额(包括任何股东贷款)不得超过投资总额与中国子公司注册资本金额之间的差额 ,两者均须经政府批准 。
关于商标的规定
商标受1982年通过并随后修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年和2013年通过的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局负责商标注册。商标可以注册 十年,如果在第一个或任何续订的十年期限届满时提出请求,还可以再延长十年。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已提出注册申请的商标与已注册或者初审通过的商标相同或者相似的,可以驳回该商标注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利,也不得对已被他人使用并已通过他人使用而获得“足够声誉”的商标进行预先注册。 商标许可协议必须向商标局或者其所在地区的机构备案。我们目前免费使用中国注册的孙安源先生所有的两个商标。同时,我们在2015年成功地以自己的名义申请了两个商标 ,这两个商标都获得了国家工商行政管理局(SAIC)颁发的证书。
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关于专利的规定
《中华人民共和国专利法》规定,可申请专利的发明、实用新型和外观设计必须满足三个条件:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。发明专利的有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。我们已获得 20项专利,其中17项为我们所有,3项仍归孙安源先生所有,但我们目前正在根据孙先生提供的两项可自由终止的非独家许可免费使用这些专利。
《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》
根据《企业所得税法》或《企业所得税法》,企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,这意味着就企业所得税而言,该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。企业所得税法实施细则将“事实上的管理主体”定义为在实践中对企业的生产、经营、人员、会计和财产实行“实质性的、全面的管理和控制”的管理机构。
国家税务总局2009年4月发布的《国家税务总局第82号通告》为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。根据SAT第82号通告,由中国控制的离岸注册企业只有在满足下列所有条件的情况下,才能在中国设立“事实上的管理机构”:(A)负责其日常运营职能的高级管理人员和核心管理部门主要在中国;(B)其财务和人力资源决策须由中国境内的个人或机构决定或批准;(C)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议纪要和文件位于或保存在中国;(D)有投票权的企业董事或高级管理人员中,有一半以上惯常居住在中国。自2011年9月起生效的SAT公告45就SAT第82号通告的执行情况提供了更多指导,并规定了确定驻地身份的程序和行政细节以及确定后事项的行政管理。尽管《税务署通告82》和《税务署公告45》只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但其中规定的确定标准可能反映了国家税务局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场,无论该离岸企业是由中国企业或中国企业集团还是由中国或外国个人控制的。
由于缺乏适用的法律先例, 尚不清楚中国税务机关将如何决定个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。就中国企业所得税而言,我们可能被归类为中国“居民企业”。这样的分类 可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果,并对我们的 经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。
关于其他地方税和增值税,请 参见中华人民共和国营业税和中华人民共和国增值税部分的讨论。
就业法
根据1995年1月生效的《中华人民共和国国家劳动法》和经2012年修订的《中华人民共和国劳动合同法》 ,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同才能建立雇佣关系。 所有用人单位必须向员工支付至少等于当地最低工资标准的补偿。所有用人单位都要 建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规章制度和标准,并对员工进行适当的工作场所安全培训。此外,中国的用人单位有义务为职工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。
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我们已与所有全职员工签订了雇佣协议 。我们为基本和最低社会保险计划缴费。由于我们行业的员工流失率很高,我们很难完全遵守法律。虽然吾等相信吾等已在我们的财务报表中就该等计划的未缴供款作足够拨备,但未能向该等计划支付足够的款项将违反适用的中国法律及法规,如果吾等被发现违反该等法律及法规,吾等可能被要求补缴该等计划的供款,以及支付滞纳金及罚款。
C. | 组织结构 |
公司结构
下图说明了我们目前的公司结构:
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业务的组织和描述
希伯伦技术
希伯伦技术有限公司(“希伯伦技术”或“公司”)通过其子公司从事流体设备的制造和人民Republic of China制药工程建设的安装服务。从2012年开始的安装服务业务开始,公司已从一家以制造为导向的产品公司转变为一家以服务为导向的公司。
希伯伦科技是一家根据英属维尔京群岛法律于2012年5月29日成立的控股公司。本公司董事会主席兼首席执行官孙安元先生为本公司最终控股股东(“控股股东”)。公司 有一个无限期的期限。本公司在美国的代理人是Yung Kong Chin先生,电话:136-40 39这是纽约法拉盛花园广场602B大道,邮编:11354。
作为下文所述重组(“重组”)的一部分,本公司成为(I)香港西伯伦科技有限公司(“香港西伯伦”)、(Ii)温州西伯伦流体设备有限公司(“西伯伦设备”)及(Iii)浙江西伯伦自动化工程技术有限公司(“西伯伦自动化”)的最终母公司,该等公司于重组前均由控股股东 控制。
西伯伦设备
本公司的前身西伯伦设备于2005年1月25日注册成立。目前,其30%的股权由香港西伯伦持有,70%的股权由西伯伦自动化持有。西伯伦设备主要从事流体设备的制造,包括阀门、泵、管件和其他产品,尤其是智能阀门。
香港西伯伦
香港西伯伦是根据香港法律法规于2011年6月14日成立的有限公司,属贸易公司。香港西伯伦由希伯伦科技全资拥有。
西伯伦自动化
西伯伦自动化成立于2012年9月24日。目前由香港西伯伦100%拥有。西伯伦自动化自2012年成立以来,主要从事制药工程建设的安装服务。
重组
为进行首次公开募股,我们对公司进行了重组,如下所述。作为此次重组的一部分,希伯伦科技成为重组前均由控股股东控制的香港西伯伦、西博伦自动化和西博伦设备的最终控股公司 。 在某些情况下,股权转让协议的生效日期和实际生效日期可能不同。根据中国法律,由于西伯伦设备和西伯伦自动化为外商投资公司,股份转让自批准之日起生效。 由于香港西博伦在香港注册成立,其股权转让自转让协议生效之日起生效。在以下关于重组的 声明中,西伯伦设备和西伯伦自动化的股权转让生效日期为批准日期 ,香港西博伦的股权转让生效日期为转让协议生效日期。
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西伯伦设备
西伯伦设备有限公司成立于2005年1月25日,是一家中外合资企业。由于西伯伦流体设备厂(“西伯伦厂”)最初由温州市西伯伦流体设备厂(“西伯伦厂”)持有70%的股权, 控股股东孙令民先生和王斌先生于2003年5月6日创立的中方合伙企业,剩余的30%股权由意大利公民孔索金女士持有,符合中国法律对西伯伦设备合资企业身份的要求。2006年4月13日,西伯伦工厂将其持有的西伯伦设备60%股权转让给控股股东,其余10%股权转让给邵元顺先生。2010年9月15日,孔索坚女士将其持有的西伯伦设备30%股权转让给龚其祥先生,邵元顺先生将其持有的西博伦设备10%股权转让给控股股东。于上述交易后,至二零一一年七月二十日,西伯伦设备分别由控股股东及另一名外国股东西班牙公民贡其祥先生持有70%及30%股份。二零一一年六月三十日,香港西伯伦与向先生订立股权转让协议,香港西伯伦同意以人民币300,000元收购西伯伦设备的30%所有权权益。转让于2011年7月21日生效。于二零一三年七月二十九日,控股股东向西伯伦自动化转让其于西伯伦设备的70%股权,金额为人民币700,000元,相当于西博伦设备注册资本的70%。由于西伯伦自动化是香港西伯伦的全资子公司,因此,由于这些股权转让,西伯伦设备由香港西伯伦100%拥有。
香港西伯伦
香港西博伦是根据香港法律和法规于2011年6月14日成立的。于注册成立时,由于控股股东拥有西伯伦设备的70%股权,而需要境外及非控股股东控股实体持有西伯伦设备的30%股权以维持其中外合资企业地位,根据控股股东与孙凌民先生于二零一一年五月二十一日订立的股权委托协议,孙令民先生名义上为控股股东持有香港西博伦100%的股权。根据上述股权委托协议,控股股东 实际拥有香港希伯伦100%股份,并拥有该等股份的所有权利及义务,而孙令民先生则为名义股东,对该等股份并无实际权利或责任。2012年5月15日,为了满足外国公司必须由非中国公民持有的新规定,孙令民先生将香港西博伦的100%股权转让给了孙安源先生的朋友、台湾公民陈世昌先生。根据孙令民先生与陈世昌先生于2012年5月21日订立的股权委托协议,双方同意将香港西伯伦的股权委托予Mr.Chen,由Mr.Chen为孙令民先生(继续为孙安源先生的利益行事)持有上述股权,而不涉及处置权及收益保留权等任何实际股份权利。 2012年10月22日,因预期其股权证券将首次公开发售,陈世昌先生将其持有的香港西伯伦股份全部转让给希伯伦科技,没有任何代价。结果, 香港西伯伦成为希伯伦科技的全资子公司。
西伯伦自动化
西伯伦自动化于2012年9月24日注册成立,最初由希伯伦科技(80%)、西伯伦设备(10%)及同样由控股股东(10%)控制的中国公司浙江西伯伦科技有限公司(“浙江西伯伦”)拥有。于二零一二年十月三十日,香港西伯伦与希伯伦科技、西伯伦设备及浙江西伯伦分别订立股权转让协议,据此,香港西伯伦无偿收购希伯伦科技80%股权、西博伦设备10%股权及浙江西博伦10%股权。转账自2012年12月5日起生效。
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孙安源最初拥有西伯伦设备70%的股份,香港西伯伦拥有其余30%的股份。香港西博伦是由孙令民先生以名义上拥有人的身份成立的离岸实体。为符合中国关于保持中外合资企业地位的规定,孙安元先生指定其 兄弟孙令民先生为香港锡伯伦的名义所有者。于二零一二年十月二十二日前,陈世昌先生名义上代孙令民先生持有香港西伯伦100%股权,而孙令民先生名义上为孙安源先生持有香港西伯伦。孙令民先生对香港西博伦股份并无投票权或股权转让权。因此,香港西伯伦实际上由孙安元先生控制。重组前,孙安源先生持有西伯伦设备70%的股份,而香港西伯伦持有其余30%的股份。重组后,孙安源先生将其对西伯伦设备的所有权转让给西伯伦自动化,西伯伦自动化目前拥有西伯伦设备70%的股份,而香港西伯伦仍然拥有其余30%的股份。香港西伯伦还拥有西伯伦自动化100%的股份。重组后,香港希伯伦、希伯伦设备和希伯伦自动化直接或间接成为希伯伦科技的100%子公司。
重组后,孙左桥先生自2013年8月5日起为公司唯一股东。由于孙先生·张为孙安元先生的父亲,孙先生·张名义上为孙先生持有希伯伦科技的全部股份,孙先生有权直接投票和转让股份,从而使 孙先生成为希伯伦科技的控股股东。于2015年4月经孙安元先生批准,张孙先生名义上持有希伯伦科技已发行及已发行股份的49.82%,而孙安元先生透过英属维尔京群岛公司Wise Metro Development Co.,Ltd.持有本公司15%的股份。此外,孙令民先生通过英属维尔京群岛公司Vavast Express Development Co.Ltd.持有本公司9%的股份,而王成春先生通过英属维尔京群岛公司Able State International Industrial Co., Ltd.持有本公司9%的股份。孙安源先生和孙令民先生都是孙先生·张的儿子,Mr.Wang是孙安源先生的岳父。虽然他们表面上是四个独立的股东,但孙先生张拥有投票权、股权转让权和孙安源先生扣留的股权转让所得款项的保留权,但名义上为孙安源先生持有其股份。虽然孙令民先生和王成春先生有权保留股权转让所得款项,但孙安元先生拥有对其所持股份的唯一投票权。此外,孙令民先生和孙安源先生拥有指示转让孙令民先生所持股份的 共同权力, 而孙安源先生拥有指导王成春先生所持股份转让的独家权利。凭借孙安源先生对张孙先生、孙令民先生及Mr.Wang所持股份的直接投票权及股权转让,孙安源先生除担任本公司董事会主席兼行政总裁并实际控制董事会及管理本公司外,亦是本公司的最终控股股东,控制本公司合共约68%的已发行及已发行股份。基于上述,重组前后,希伯伦科技、香港希伯伦、希伯伦设备和希伯伦自动化均被孙安源先生视为共同控股。
上述交易以类似于资本重组的方式进行了核算。希伯伦科技及其全资附属公司香港西伯伦拥有西伯伦自动化及西伯伦设备的100%权益,重组前后由同一控股股东实际控制,因此重组被视为在共同控制下进行。希伯伦科技及其子公司的合并已于随附的 合并财务报表所列第一期初按历史成本入账。
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D. | 财产、厂房和设备 |
财产说明
中国没有私人土地所有权。 个人和单位可以取得特定用途的土地使用权。我们在温州的设施获得了土地使用权,使用权将延长至2036年12月31日。以下是我们出租的所有房产的清单:
属性 | 租期 | 空间 | 地面 建筑面积 | |||
温州市龙湾区孔岗新区金海二路936号, 浙江省中国(C05,滨海工业 [br]沙城镇大浪桥村公园, (Br)温州市龙湾区)。 |
Jan. 1, 2012 – Dec. 31, 2036 |
17,537 m2 | ||||
上海市松江区沪松骇维金属加工三楼1192号332室(自编号码)中国 | July 1, 2016 – June 30, 2019 |
82 m2 | ||||
浙江温州沙城标准设施小围北苑机场中国 |
January 20, 2017 – May 30, 2037 |
1,860 m2 |
我们位于金海2号936号的物业发送大道。浙江温州龙湾区空港新区中国是我们的中心办公室和制造工厂。在这个位置,我们拥有生产阀门、管件和其他产品所需的各种重型设备,包括计算机数控(“NC”)铣床、办公设备和产品测试设备。我们在上海的办公室是一个销售办公室,里面有典型的办公设备。我们没有任何 物业为债务所拖累,我们也不知道将我们的 物业用于我们当前使用或打算在未来使用它们的目的有任何环境问题或限制。
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项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第五项。 | 运营和财务回顾 和展望 |
以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中出现的合并财务报表和相关附注一起阅读。除历史综合财务信息外,以下讨论 包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括以下以及本年度报告中其他部分讨论的因素,特别是在“风险因素”中。
A. | 经营业绩 |
概述
我们从事流体设备的制造,包括阀门、管件和其他设备,重点是用于制药、生物、食品和饮料以及其他清洁行业的智能阀门的制造和安装。我们的产品和服务主要用于制药工程建设。
除了将我们的产品销售给第三方安装外,我们还为中国的客户提供安装服务。我们的大部分收入都来自这些安装服务。我们预计我们将继续从安装服务中获得可观的 收入,包括我们的产品和从第三方购买的产品。与安装我们定制的阀门和管道接头设计相关的利润率一直高于销售我们的产品以供第三方安装的利润率 。
(1) | 安装服务。我们专业从事阀门和管道的安装,拥有技术熟练、经验丰富的工人和专业设备。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度,安装服务收入分别约占我们总收入的81%、90%和87%。 |
(2) | 流体设备。我们开发和制造用于制药、生物、食品和饮料以及其他清洁行业的阀门和管件,拥有成熟的销售和分销网络。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度,流体设备销售收入分别约占我们总收入的19%、10%和13%。 |
下表概述了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2017 | 2016 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 29,200,445 | $ | 27,097,836 | 2,102,609 | 8 | % | |||||||||
收入成本 | 18,756,284 | 16,636,258 | 2,120,026 | 13 | % | |||||||||||
毛利 | 10,444,161 | 10,461,578 | (17,417 | ) | 0 | % | ||||||||||
一般和行政 | 3,871,309 | 705,038 | 3,166,271 | 449 | % | |||||||||||
研发费用 | 508,282 | 33,847 | 474,435 | 1402 | % | |||||||||||
销售费用 | 2,187,253 | 1,742,147 | 445,106 | 26 | % | |||||||||||
营业收入 | 3,877,317 | 7,980,546 | (4,103,229 | ) | (51 | )% | ||||||||||
其他收入,净额 | 377,174 | 6,431 | 370,743 | 5765 | % | |||||||||||
利息支出 | (56,953 | ) | (49,625 | ) | (7,328 | ) | 15 | % | ||||||||
所得税前收入 | 4,197,538 | 7,937,352 | (3,739,814 | ) | (47 | )% | ||||||||||
所得税拨备(追回) | (2,938,849 | ) | 2,002,467 | (4,941,316 | ) | (247 | )% | |||||||||
净收入 | 7,136,387 | 5,934,885 | 1,201,502 | 20 | % | |||||||||||
外币折算(损失) | 2,249,081 | (1,401,124 | ) | 3,650,205 | (261 | )% | ||||||||||
综合收益 | $ | 9,385,468 | $ | 4,533,761 | 4,851,707 | 107 | % |
52 |
下表概述了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度运营结果:
截至十二月三十一日止的年度: | 变化 | |||||||||||||||
2016 | 2015 | ($) | (%) | |||||||||||||
收入 | $ | 27,097,836 | $ | 22,995,123 | 4,102,713 | 18 | % | |||||||||
收入成本 | 16,636,258 | 14,255,811 | 2,380,447 | 17 | % | |||||||||||
毛利 | 10,461,578 | 8,739,312 | 1,722,266 | 20 | % | |||||||||||
一般和行政 | 705,038 | 1,129,679 | (424,641 | ) | (38 | )% | ||||||||||
研发费用 | 33,847 | 121,760 | (87,913 | ) | (72 | )% | ||||||||||
销售费用 | 1,742,147 | 1,434,230 | 307,917 | 21 | % | |||||||||||
营业收入 | 7,980,546 | 6,053,643 | 1,926,903 | 32 | % | |||||||||||
其他收入,净额 | 6,431 | 15,321 | (8,890 | ) | (58 | )% | ||||||||||
利息支出 | (49,625 | ) | (55,619 | ) | 5,994 | (11 | )% | |||||||||
所得税前收入 | 7,937,352 | 6,013,345 | 1,924,007 | 32 | % | |||||||||||
所得税 | 2,002,467 | 1,617,751 | 384,716 | 24 | % | |||||||||||
净收入 | 5,934,885 | 4,395,594 | 1,539,291 | 35 | % | |||||||||||
外币折算(损失) | (1,401,124 | ) | (927,892 | ) | (473,232 | ) | 51 | % | ||||||||
综合收益 | $ | 4,533,761 | $ | 3,467,702 | 1,066,059 | 31 | % |
收入
下表列出了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入细目:
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安装服务 | $ | 23,748,141 | 81 | % | $ | 24,299,062 | 90 | % | (550,921 | ) | (2 | )% | ||||||||||||
流体设备销售 | 5,452,304 | 19 | % | 2,798,774 | 10 | % | 2,653,530 | 95 | % | |||||||||||||||
总收入 | $ | 29,200,445 | $ | 27,097,836 |
下表列出了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度收入细目:
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安装服务 | $ | 24,299,062 | 90 | % | $ | 20,069,997 | 87 | % | 4,229,065 | 21 | % | |||||||||||||
流体设备销售 | 2,798,774 | 10 | % | 2,925,126 | 13 | % | (126,352 | ) | (4 | )% | ||||||||||||||
总收入 | $ | 27,097,836 | $ | 22,995,123 |
在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度内,安装服务的收入分别为23,748,141美元和24,299,062美元。 由于2017财年合同金额减少,安装服务收入减少了约55万美元。在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度内,安装服务收入分别为24,299,062美元和20,069,997美元,由于2016财年合同金额增加, 增加了约423万美元。 详情见下表:
项目数量 | 平均项目收入(美元) | |||||
2017 | 12 | 200万美元 | ||||
2016 | 10 | 240万美元 | ||||
2015 | 10 | 200万美元 |
截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度,流体设备的销售收入分别为5,452,304美元和2,798,774美元,增加了约265万美元,这主要是由于我们努力扩大销售网络和增加营销活动导致了阀门需求的增加。截至2016年12月31日和2015年12月31日止年度,我们流体设备的销售收入分别为2,798,774美元和2,925,126美元,主要由于汇率变化而减少了约10万美元。
53 |
收入成本
下表显示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度收入成本细目。
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安装服务 | 14,278,067 | 76 | % | 14,363,420 | 86 | % | (85,352 | ) | (1 | )% | ||||||||||||||
流体设备销售 | 4,478,217 | 24 | % | 2,272,838 | 14 | % | 2,025,379 | 97 | % | |||||||||||||||
收入总成本 | 18,756,284 | 16,636,258 |
下表显示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度收入成本细目。
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安装服务 | 14,363,420 | 86 | % | 11,746,747 | 82 | % | 2,616,673 | 22 | % | |||||||||||||||
流体设备销售 | 2,272,838 | 14 | % | 2,509,064 | 18 | % | (236,226 | ) | (9 | )% | ||||||||||||||
收入总成本 | 16,636,258 | 14,255,811 |
2017财年和2016财年,安装服务成本分别为14,278,067美元和14,363,420美元,减少了80万美元,这与2017财年安装收入的下降趋势一致。2016财年和2015财年,安装服务成本分别为14,363,420美元和11,746,747美元,增加了260万美元,这与2016财年安装收入增长21%的情况一致。
2017财年和2016财年,我们流体设备的销售成本分别为4,478,217美元和2,272,838美元,约增加200万美元,这与2017财年流体设备销售额增长95%的情况一致。2016财年和2015财年,我们流体设备的销售成本分别为2,272,838美元和2,509,064美元,约减少20万美元,与2016财年流体设备销售额下降4%的情况一致。
毛利
下表显示了截至2017年12月31日和2016年12月31日的业务毛利:
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安装服务 | 9,470,074 | 40 | % | 9,935,642 | 41 | % | (465,568 | ) | (5 | )% | ||||||||||||||
流体设备销售 | 974,087 | 18 | % | 525,936 | 19 | % | 448,151 | 85 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,444,161 | 36 | % | 10,461,578 | 39 | % | (17,417 | ) | (0.2 | )% |
下表显示了截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度我们业务的毛利:
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
安装服务 | 9,935,642 | 41 | % | 8,323,251 | 41 | % | 1,612,392 | 19 | % | |||||||||||||||
流体设备销售 | 525,936 | 19 | % | 416,061 | 14 | % | 109,874 | 26 | % | |||||||||||||||
毛利 | 10,461,578 | 39 | % | 8,739,312 | 38 | % | 1,722,266 | 20 | % |
2017财年毛利百分比 较2016财年下降3%,主要是因为2017财年安装销售毛利润较2016财年有所下降。与2016财年相比,2017财年来自安装服务的毛利润下降了5%,约为50万美元。
54 |
2016财年的毛利百分比 比2015财年增长了1%,这主要是因为该公司能够在流体设备销售中收取高利润率 。与2015财年相比,2016财年来自安装服务的毛利润增长了19%,约为160万美元。
与2016财年相比,2017财年我们流体设备销售的毛利润增长了85%。流体设备销售的毛利润百分比 SIGH从2016财年的19%下降到2017财年的18%。
与2015财年相比,2016财年我们流体设备销售的毛利润增长了26%。由于2016财年成本降低,流体设备销售的毛利百分比从2015财年的14%增加到2016财年的19%。
费用
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2017 | % | 2016 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 3,871,309 | 59 | % | 705,038 | 28 | % | 3,166,271 | 449 | % | |||||||||||||||
研究开发费用 | 508,282 | 8 | % | 33,847 | 2 | % | 474,435 | 1402 | % | |||||||||||||||
销售费用 | 2,187,253 | 33 | % | 1,742,147 | 70 | % | 445,106 | 26 | % | |||||||||||||||
总运营费用 | 6,566,844 | 2,481,032 | 4,085,812 | 165 | % |
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | 变化 | ||||||||||||||||||||||
2016 | % | 2015 | % | ($) | (%) | |||||||||||||||||||
一般和行政费用 | 705,038 | 28 | % | 1,129,679 | 47 | % | (424,641 | ) | (38 | )% | ||||||||||||||
研究开发费用 | 33,847 | 2 | % | 121,760 | 2 | % | (87,913 | ) | (72 | )% | ||||||||||||||
销售费用 | 1,742,147 | 70 | % | 1,434,230 | 52 | % | 307,917 | 21 | % | |||||||||||||||
总运营费用 | 2,481,032 | 2,685,669 | (204,637 | ) | (8 | )% | ||||||||||||||||||
一般和行政费用
2017财年,我们的一般和行政费用为3,871,309美元,与2016财年相比大约增加了320万美元。一般及行政开支增加,主要是由于本公司产生约80万元与收购新技术以改善其制造及安装流程有关的顾问开支,以及约80万元与并购(M&A)有关的顾问开支。此外,由于对供应商的预付款和其他应收账款,坏账费用增加了 40万美元,而由于公司于2016年12月在纳斯达克上市,投资者关系和纳斯达克费用增加了13万美元。此外,由于公司人员参加海外展览,会议费用增加了22万美元。
2016财年,我们的一般和管理费用为705,038美元,与2015财年相比大约减少了42万美元。一般和行政费用的减少 主要是因为公司在2016财年净收回坏账支出227,873美元,而去年同期公司的坏账支出为367,314美元。坏账支出的显著减少被与处置陈旧机械有关的228,245美元的亏损以及2016财年公司在纳斯达克上市过程中产生的高级专业会计和法律费用 所抵消。
2015财年,我们的一般和管理费用为1,129,679美元,与2014财年相比大约增加了95万美元。2015财年一般和行政费用大幅增加主要是因为公司2014财年净收回坏账支出368,713美元,2015财年坏账支出367,314美元。此外,公司因在纳斯达克上市产生了更多的专业会计和法律费用,导致2015财年的一般和行政费用较2014财年同期增加。
55 |
研发费用
2017财年,我们的研发(R&D)支出为508,282美元,与2016财年的33,847美元相比,增加了474,435美元。研发费用的增加是由于增加了对开发智能阀门控制器系统的研发活动的投资。
2016财年,我们的研发费用为33,847美元,与2015财年的121,760美元相比减少了87,913美元。 研发费用的减少是因为我们在2016财年主要在内部进行研发,并减少了与第三方顾问的合作 。
销售费用
2017财年,我们的销售费用为2,187,253美元,比2016财年增长26%。这一增长主要是由于公司于2016年12月在纳斯达克上市后产生了更多的营销活动 。2016财年,我们的销售费用为1,742,147美元,较2015财年增长21%。增加的主要原因是2016财年在推广我们的安装服务时产生了更高的佣金和营销费用。
利息支出
我们2017财年的利息支出为56,953美元,与2016财年的49,625美元相比增长了15%,原因是2017财年贷款余额增加和 利率上升。我们2016财年的利息支出为49,625美元,与2015财年的55,619美元相比下降了11%,原因是2016财年利率较低。
其他收入,净额
其他收入,净额用于记录我们的营业外收入和支出,包括政府补助金和其他支出。截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度,其他收入净额分别为377,174美元、6,431美元和15,321美元。截至2017年12月31日的年度其他收入增加是由于公司收到当地政府443,931美元的赠款。
56 |
所得税和其他税种
在截至 2017年、2016年和2015年12月31日的年度内,中国产生的收入统一按25%的税率缴纳企业所得税。2017财年所得税拨备较2016财年减少4,941,316美元,这主要是因为公司冲销了2015年1月1日之前累计约500万美元的税负,以及税前收入的减少。2017财年的实际税率约为(70%),较2016财年约25%的实际税率大幅下降;这主要是由于与地方税务机关进行所得税结算所致。
与2015财年相比,2016财年所得税拨备增加了384,716美元,这与税前收入的增长 一致。2016财年的实际税率约为25%,较2015财年约27%的实际税率略有下降。
截至2017年12月31日,公司已累计纳税1,200万美元,主要与其未缴所得税和营业税有关,这两项税款 均由当地税务机关管理。根据中国税务条例,未足额缴纳税款的,税务机关可在三年内处以税款和滞纳金的处罚。本公司从当地税务机关获得了一份书面声明 ,自2014年12月31日起无需缴纳任何额外税款。基于这些事实,公司在2015年1月1日之前冲销了约500万美元的累计纳税义务 。本公司将继续与当地税务机关商讨在未来12个月内清偿 剩余税款。本公司没有记录任何与其未缴税款相关的潜在罚款,因为管理层认为,一旦与税务机关达成和解,很可能不会对其进行评估 。然而,管理层不能确定该公司可能承担多少责任。如果政府不批准目前正在谈判的预期豁免,管理层估计与这些处罚相关的潜在税收损失 可能为零或高达83万美元,其中可能包括以下内容:
应纳税额余额为 | 或有税损 | |||||||
2017年12月31日 | 估计 | |||||||
应付所得税 | $ | 5,503,770 | $ | 72万 | ||||
应缴增值税 | 351,098 | - | ||||||
应缴营业税 | 978,130 | 90万 | ||||||
其他应缴税金 | 234,595 | 0.02万 | ||||||
总计 | $ | 7,067,593 | $ | 83万 |
在实践中,由于所有欠税都是地方税,地方税务机关通常更灵活,愿意为当地中小企业提供激励或和解 ,以减轻他们的负担,刺激当地经济。管理层相信 本公司有可能与当地税务机关达成协议以清偿其剩余的税务责任。 截至2017年12月31日,本公司中国子公司截至2015年12月31日至2017年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查。
B. | 流动性 与资本资源 |
在2016年12月首次公开募股之前,我们的运营资金主要来自经营活动提供的现金。我们目前的现金和现金等价物主要是手头的现金,不受取款和使用的限制,存放在中国的银行 。
我们从首次公开募股中获得了约1,010万美元的净收益。截至2017年12月31日,公司已从首次公开募股中获得约950万美元用于购买库存,约590万美元用于生产,支付了约320万美元的咨询费,并支付了约40万美元的与我们的纳斯达克上市相关的运营费用。截至2017年12月31日,IPO募集资金余额约为60万美元。
我们预计,如果需要,我们 能够从银行获得额外贷款或私募我们的证券。我们希望在短期内从我们的安装项目和设备销售中产生额外的现金流,并从我们发展中的新客户、扩大我们的设备销售和扩大我们的销售网络中产生额外的现金流。
57 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年,我们的现金分别为3,220,781美元、11,875,893美元和1,117,643美元。2016年12月26日,公司宣布完成公开发行2,695,347股普通股,公开发行价为每股4.00美元。在扣除配售代理佣金和其他发售费用之前,此次发售的总收益约为1,080万美元,净收益约为1,010万美元。与此次发行相关,本公司普通股 自2016年12月26日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为“HEBT”。
根据我们可能被要求在三到五年内分期支付公司应缴的部分或全部税款的可能性,我们相信我们目前的现金、经营活动提供的现金流以及从我们关联方获得帮助的机会将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的,我们所有的收入、费用和现金都以人民币计价。人民币受制于《中国》中的外汇管理规定,因此,由于中国外汇管理规定限制其将人民币兑换成美元的能力,我们可能难以将任何股息分配到中国以外的地方。
由于截至2017年12月31日的最新资产负债表日期,我们报告的所有现金余额均为境外现金(人民币),因此我们持有的境外现金金额为我们的现金总额,即3,220,781美元。
根据适用的中国法规,在中国的外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,中国的外商投资企业每年至少要按中国会计准则税后利润的10%计提一般准备金,直至准备金累计达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。外商投资企业董事会 有权将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金,除清算外,不得分配给股权所有者。根据中国法律,人民币目前可以在未经国家外汇管理局(SAFE)事先批准的情况下,在公司的“经常项目”(包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易)下兑换成美元,但在未经国家外汇管理局(SAFE)事先批准的情况下,不能从公司的“资本项目”(包括外国直接投资和贷款)兑换成美元。
我们从未宣布或向股东支付任何现金股息。我们不打算从截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的留存收益中支付任何股息。对于该日期后应计的留存收益,董事会可在考虑到我们的运营、收益、财务状况、现金需求和可获得性以及其认为相关的其他 因素后宣布分红。任何股息的宣布和支付以及股息的数额将受我们的章程、章程以及适用的中国和美国州和联邦法律法规的约束,包括打算宣布股息的每一家子公司的 股东批准(如果适用)。
我们拥有以美元为主的有限财务责任,因此中国对股息分配的外币限制和规定不会对本公司的流动资金、财务状况和经营业绩产生重大影响。
下表提供了有关我们的营运资金以及公司在衡量截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的流动性时所考虑的其他因素的信息:
营运资金
截至该年度为止 | 截至该年度为止 | |||||||
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
当前资产 | $ | 38,580,847 | $ | 34,579,071 | ||||
流动负债 | 13,189,549 | 15,399,512 | ||||||
营运资金 | 25,391,298 | 19,179,559 | ||||||
合同和应收账款周转天数 | 196 | 145 | ||||||
合同和应收账款周转率 | 1.86 | 2.49 | ||||||
库存周转天数 | 24 | 57 |
58 |
截至2017年12月31日,我们的营运资本为25,391,298美元,较2016年12月31日增加约620万美元,主要是由于截至2017年12月31日的应收账款和预付款余额增加,以及应付税金余额减少。
截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止年度,本公司包括合同应收账款营业额在内的应收账款天数分别为196天及145天。2017财年营业额放缓的原因是安装合同利润率高 是复杂的项目,需要较长的服务时间,这些客户通常在项目完成后3至6个月内付款。
截至2017年12月31日、 和2016年12月31日,我们与安装项目相关的合同应收账款净额分别为16,904,972美元和12,928,033美元。由于每个安装项目的价值较高,客户通常需要3到6个月的时间才能还清安装项目的余额。随着收款力度的加大,我们相信能够成功收款 余额。
截至2017年12月31日,我们的应收账款净额、应收保证金余额和其他应收账款净额分别为1,419,305美元、2,564,404美元和240,284美元,其中包括6个月内的余额分别为305,887美元、817,992美元和176,959美元。
截至2016年12月31日,我们的应收账款净额、应收保证金余额和其他应收账款净额分别为187,852美元、2,425,500美元和96,602美元 ,其中6个月以上的余额分别为6,941美元、771,948美元和0美元。我们有信心按照合同条款收取这些 余额。
由于应付所得税余额是即期到期的,因此应缴所得税余额被归类为流动负债。我们正在与温州税务部门进行和解 谈判。因此,这笔地方税债务的确切支付日期尚不确定。
我们打算继续 仔细执行我们的增长计划并管理市场风险。我们预期的短期和长期流动资金需求主要包括为我们持续运营提供资金的营运资金。我们计划从经营活动提供的现金中为我们未来的流动性需求提供资金。我们目前预计,我们将能够通过运营现金流和现有现金余额满足未来 12个月后运营资金的需求。
现金流
下表提供了截至2017年12月31日、2016年和2015年的年度净现金流的详细信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) | $ | (6,096,784 | ) | $ | 1,577,301 | $ | 3,931,953 | |||||
用于投资活动的现金净额 | (3,126,777 | ) | (980,921 | ) | (3,136,462 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 863,368 | 10,266,160 | 8,830 | |||||||||
汇率变动对现金的影响 | (294,919 | ) | (104,290 | ) | (63,145 | ) | ||||||
现金净(减)增 | $ | (8,655,112 | ) | $ | 10,758,250 | $ | 741,176 | |||||
年初现金 | 11,875,893 | 1,117,643 | 376,467 | |||||||||
年终现金 | $ | 3,220,781 | $ | 11,875,893 | $ | 1,117,643 |
59 |
经营活动
2017财年经营活动中使用的现金净额约为610万美元,主要原因是经约120万美元的非现金项目调整后的净收益约为710万美元,以及经营运资本变化调整的约1440万美元。对营运资金变动的调整主要包括(I)最近完成的安装项目的应收账款和合同增加390万美元,(Ii)预付给供应商和预付款增加710万美元,以确保供应和满足安装服务和设备销售增加的需要,(Iii)递延收入减少110万美元,以及(Iv)应缴税款减少约240万美元,但被库存减少80万美元所抵消。
2016财年经营活动提供的现金净额约为160万美元,主要原因是净利润约为590万美元,经非现金项目调整后约为60万美元,对营运资金变化的调整约为490万美元。 对营运资金变化的调整主要包括(I)最近完成的安装项目的应收账款和合同应收账款增加约497万美元,(Ii)应付账款减少约30万美元,以及(Iii)对供应商的预付款增加约286万美元。这被预先从客户那里获得的与安装服务相关的约55万美元的减少和约250万美元的应缴税款增加所抵消。
2015财年经营活动提供的现金净额约为390万美元,这主要归因于净利润约为440万美元,经非现金项目调整后约为70万美元,以及对营运资金变化的调整约为120万美元。 针对营运资本变化的调整主要包括(I)最近完成的安装项目的应收账款和合同应收账款增加约420万美元。(Ii)与安装服务有关的存货增加约110万美元 及(Iii)由于进度帐单增加而增加约57万美元的进度账单,但与安装服务有关的客户预付款减少约53万美元及应付帐款减少约90万美元,抵销了增加的费用。
投资活动
投资活动中使用的现金净额在2017财年约为310万美元,2016财年约为98万美元,2015财年约为314万美元,几乎所有这些都主要归因于建造公司新办公室和制造设施的支出。
融资活动
2017财年,融资活动提供的现金净额约为86万美元。这主要是由于年内偿还的贷款抵销了来自各种贷款的约105万美元的收益。
2016财年,用于资助活动的现金净额约为1027万美元。这主要是由于本公司首次公开招股的收益约为1,078万美元,但与首次公开招股相关的直接成本支出65万美元抵消了这一影响。
2015财年融资活动提供的现金净额约为8,830美元,这主要归因于约85万美元的短期贷款, 由偿还约84万美元的短期银行贷款抵消。
60 |
贷款便利
截至2017年12月31日,我们有872,852美元的银行贷款。这些是一到三年期限的银行贷款,必须在到期时全额偿还。 我们一直有良好的信用表现,相信我们目前的债权人会像过去一样在我们的贷款到期后续贷给我们。有关我们的债务详情,请参阅综合财务报表附注。
截至2017年12月31日,贷款包括以下内容:
出借人 | 2017年12月31日 | 术语 | 有效 利率 | |||||||
中国银行龙湾分公司 | $ | 262,009 | April 13, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | |||||
中国银行龙湾分公司 | 303,501 | June 8, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
龙湾农村商业银行沙城支行 | 307,342 | 2017年9月30日至2018年9月28日 | 10.45 | % | ||||||
总计 | $ | 872,852 | ||||||||
减:当前部分 | 457,940 | |||||||||
长期部分 | 414,912 |
截至2016年12月31日,贷款包括以下内容:
出借人 | 十二月三十一日, 2016 | 术语 | 年息 | |||||||
温州银行 | $ | 100,795 | 2016年11月24日至2017年11月24日 | 6.35 | % | |||||
中国银行龙湾分公司 | 290,866 | April 13, 2016 to April 14,2019 | 5.70 | % | ||||||
中国银行龙湾分公司 | 285,107 | June 8, 2016 to April 14,2019 | 5.70 | % | ||||||
甲方贷款(非关联方) | 143,993 | 2016年10月25日至2017年10月25日 | 4.35 | % | ||||||
总计 | $ | 820,761 | ||||||||
减:当前部分 | 287,986 | |||||||||
长期部分 | 532,775 |
截至2017年12月31日,上述贷款的所有本金均在到期时到期,利息按月支付。向各银行借款,未清偿余额由控股股东直系亲属及与其无关的第三方担保。
于2017年11月9日,本公司与中利国际租赁有限公司(“中利”)订立回租协议(“协议”)。根据该协议,本公司以约691,520美元(人民币4,500,000元)向中利出售于年内购买的若干机器。然后,本公司从中利租回机器,租期为48个月,并在租赁期内按月支付特定款项。本公司有购买选择权,价格为零,可在租赁期结束前回购该设备。所有这些机器目前都被公司用于生产目的 。本公司管理层已得出结论,根据ASC 840-40-25-11,这笔交易不符合 销售回租会计,并应按融资方法入账。在 融资方式下,资产保留在本公司的综合资产负债表上,交易所得款项 记为融资负债。
61 |
材料合同项下的义务
该公司签署了两份租赁协议,租用办公场所和设施以供其运营。写字楼租赁期限为2017年7月1日至2019年6月30日,设施租赁期限为2017年6月1日至2037年5月30日。截至2017年12月31日,本公司根据经营租赁承担的最低租金义务如下:
截至12月31日的12个月内, | ||||
2018 | $ | 86,486 | ||
2019 | 82,798 | |||
2020 | 79,110 | |||
2021 | 79,110 | |||
2022年及其后 | 1,219,612 | |||
$ | 1,547,116 |
资本支出
2017财年,我们在浙江省温州市龙湾区孔岗新区金海2路936号中国(滨海工业区C05)的新楼上花费了约310万美元。温州市龙湾区沙城镇大浪桥村公园)。该大楼于截至2017年12月31日的年度内竣工。我们计划在未来一到两年内再投资约20万美元用于装修 。
62 |
以下图片为设计草图:
通货膨胀的影响
我们不认为通货膨胀对我们公司的影响是实质性的。我们的业务在中国和中国最近三年一直相对稳定 :2017年为1.9%,2016年为2.3%,2015年为1.6%。
外币波动的影响
我们不认为外币波动对我们公司的影响是实质性的。
关于原材料的采购,我们受到原材料市场价格波动引起的商品价格风险的影响。我们 通常能够通过价格调整来转嫁成本增加。然而,能否转嫁这些增长取决于受中国整体经济状况影响的市场状况。
在销售方面,出口销售只占我们收入的一小部分,而且大部分出口销售合同都不是以外币计价的,因为它们是卖给外国公司在中国的代理的。截至2017年12月31日、2016年和2015年,我们的出口销售额占总收入的比例不到1%,没有任何以外币计价的收入。
我们没有任何通过货币借款或其他对冲工具对冲的外币投资。我们通过提高生产效率和控制成本措施来管理价格风险。
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关键会计政策
我们相信,了解作为我们合并财务报表基础的关键会计政策,以及以下对我们公司财务状况和经营结果的讨论,对投资者是有帮助的。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及每个报告期内报告的收入和费用。实际结果可能与这些估计不同。反映在本公司合并财务报表中的重大会计估计包括:坏账准备、存货估值、递延税项资产变现、完成合同的成本、与财产和设备减值相关的估计使用年限和公允价值,以及所得税不确定性应计项目。
收入确认
该公司确认 销售为制药和饮料公司提供安装服务的安装合同以及销售阀门和其他流体设备的收入。
安装合同: 固定价格施工合同的销售额按竣工合同法确认。之所以使用这种方法,是因为典型的合同在四个月或更短的时间内完成,财务状况和业务结果与使用完成百分比方法所产生的财务状况和结果没有太大差异。当除无关紧要的项目外的所有费用都已产生,且安装按规格运行或已被客户接受时,合同即被视为完成。合同成本包括所有直接材料成本、委外成本和人工成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。一般和行政成本 在发生时计入费用。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
产品销售:当存在正式安排、价格 是固定的或可确定的、交付完成、所有权已转移、公司不存在其他重大义务且有合理的可收回性保证时,从公司设施向客户发货之日确认销售 。如果所有权和风险已转嫁给客户,管理层认为交货发生在装运后,这通常是产品从公司设施发货给客户的时候。本公司的销售收入包括货物的发票价值,扣除增值税(“增值税”)。
该公司将产品收入和安装收入分开确认。流体设备的制造包括两个阶段:(A)制造;(Br)和(B)安装。在实践中,公司与客户分别签订产品和安装合同。客户可以选择使用自己的员工或外部承包商来安装产品。本公司独立销售产品和提供安装服务 ,价格根据每台设备的市场竞争力确定。这种情况下不需要分配 。请参阅附注2“合并财务报表中的主要会计政策摘要”以进行更深入的讨论。
该公司通常为销售的产品和提供的安装服务提供一年保修期。在2017年12月31日、2016年和2015年12月31日没有计提保修成本拨备,因为根据历史经验,实际产生的保修成本微不足道。
应收账款和合同应收款
应收账款和合同 按可变现净值列报。坏账准备是根据管理层对应收账款和其他应收账款可回收性的评估而设立的。在评估这些应收账款的变现能力时,需要进行大量的判断,包括每个客户的当前信用和相关的账龄分析。 当管理层确定收回的可能性不确定时,将为账户计提备抵。当余额被确定为无法收回时,公司 将应收账款从备抵中注销。
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盘存
存货按成本或市场价值中的较低者列报。库存包括原材料、制成品、在制品、低价值消耗品和尚未完成的在建安装项目。为移动缓慢、陈旧或无法使用的库存拨备。
所得税
本公司在中国的附属公司 须遵守中国及香港的所得税法律。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度,于中国及香港以外地区并无产生任何应课税收入。本公司按资产负债法核算所得税, 该方法要求就已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。如果税务和财务报表之间出现重大临时性差异,将确认递延所得税。当部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,估值免税额以递延税项净资产计提。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日, 不需要任何估值津贴。
公司持续 评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。 不确定的税务状况仅在以下情况下才被确认为福利:税务状况在税务审查中维持的可能性较大,且税务审查被推定为正在进行。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“可能性更大”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款被归类为所发生期间的所得税费用。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度内,未发生与所得税相关的重大罚款。于二零一七年十二月三十一日止,本公司中国附属公司截至二零一五年十二月三十一日至二零一七年十二月三十一日的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。
根据中华人民共和国颁布的《企业所得税暂行规定》,企业按其应纳税所得额的25%缴纳所得税。
本公司相信,该公司已就其应计税项负债提供最佳估计,因为该等应计税项是根据法律规定的现行税率计算的。该公司没有记录任何与这些应计项目相关的罚款。本公司没有记录任何与这些应计项目相关的罚款,因为管理层认为无法合理估计公司可能需要支付的罚款金额(如果有的话)。本公司的政策是,与任何未缴税款相关的罚款在其评估或发生的期间被归类为所得税费用。本公司已与 当地税务机关进行了非正式讨论,以解决现有的纳税义务。税务机关在与本公司的沟通中未提出任何和解建议或调整 。
65 |
C. | 研究和开发、专利和许可证 |
研究与开发
在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度中,我们在研发上的支出分别为508,282美元、33,847美元和121,760美元。我们预计,未来几年,我们将把研发工作的重点放在改进现有产品和开发新技术上。
我们致力于研究和开发用于制药、生物、食品和饮料、半导体、电子和其他清洁行业的阀门。我们相信,科技创新将帮助公司实现其长期战略目标。 在首席技术官薛晓亮的领导下,我们的研发工作是我们运营不可或缺的一部分 ,也是其竞争优势和差异化战略的关键。
研发团队有十(10)名专注于机械设计、机电一体化、CAD设计、模具设计和焊接的研究人员和分析师。 质量控制是团队工作的一个重要方面,确保过程每个阶段的质量一直是维护和发展公司品牌价值的关键 驱动力。
此外,我们还派遣员工 到意大利、德国和美国学习清洁产品的制造、安装和连接工艺,以使公司 掌握最新的国际先进技术。正是通过这些合作,我们成功地取得了重大突破 ,从而产生了专有知识和专利。
D. | 趋势 信息 |
除本年报其他地方披露的 外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。
E. | 表外安排 表内安排 |
截至2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日,尚无对我们当前或未来财务状况或经营结果产生或可能产生重大影响的表外安排 。
F. | 表格 合同义务披露 |
下表列出了截至2017年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
少于 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多过 | |||||||||||||||||
合同义务 | 总计 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | |||||||||||||||
银行贷款 | $ | 872,852 | $ | 457,940 | $ | 414,912 | $ | — | $ | — | ||||||||||
经营租赁安排 | 1,547,116 | 86,486 | 161,908 | 158,220 | 1,140,502 | |||||||||||||||
融资租赁安排 | 590,865 | 179,182 | 353,136 | 58,547 | — | |||||||||||||||
总计 | $ | 3,010,833 | $ | 723,608 | $ | 929,956 | $ | 216,767 | $ | 1,140,502 |
G. | 安全港 |
请参阅“有关前瞻性陈述的特别注意事项”。
66 |
第六项。 | 董事、高级管理层和员工 |
A. | 董事和管理层 |
下表提供了有关我们的高管和董事的信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
孙安源 | 40 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
薛晓亮 | 32 | 首席技术官 | ||
傅家俊 | 45 | 首席财务官 | ||
小金 | 53 | 财务总监 | ||
左桥孙章 | 63 | 董事 | ||
孙令敏 | 34 | 董事 | ||
刘学松 | 44 | 独立董事 | ||
华章 | 52 | 独立董事 | ||
仙庞湖 | 49 | 独立董事 | ||
海营乡 | 35 | 独立董事 |
各董事及高级管理人员的办公地址为浙江西伯伦自动化工程技术有限公司,邮编:587-A 15这是路,3研发音响。滨海工业浙江温州经济技术开发区园区,中国325000。
孙安源。孙先生 2012年5月至2013年8月任董事董事长,2015年9月任董事局主席。 孙先生兼任公司首席执行官。2016年1月起任西伯伦设备董事,2014年起任浙江西伯伦监事长 ,2012年起任香港西伯伦董事。孙先生是一名阀门工程师,他在2005年与人共同创立了我们历史最悠久的子公司西伯伦设备。十多年来,孙先生一直担任我公司总工程师和总裁。 孙先生于2011年在浙江大学完成继续教育,并于2014年在澳门城市大学获得工商管理硕士学位。
薛晓亮。薛先生已经在公司工作了十多年。自2016年1月起,他也是西伯伦装备的董事一员。Mr.Xue在西伯伦设备公司开始了他的工作。在公司期间,他帮助我们公司获得了20多项发明和专利。除了现在的首席技术官,Mr.Xue从2005年起在西伯伦设备公司担任技术员, 技术董事、销售董事和工程董事,协助和管理技术、销售和工程方面的相关事宜。在公司任职期间,Mr.Xue参与了各种阀门的开发和设计,如卫生球阀、卫生蝶阀和卫生隔膜阀。
傅家俊。傅先生是我们的首席财务官。傅成玉于2014年1月开始在希伯伦科技担任首席财务官。2009年至2013年,傅园慧担任董事亚太区国际联盟合伙人,担任首席财务官。 傅园慧于1996年在新加坡南洋理工大学获得会计学学士学位。傅先生也是新加坡特许会计师协会会员。他在亚洲拥有20年的投融资经验,并拥有重组工作经验 。傅先生精通于管理各行业投资市场的各个方面。他在私募股权市场和股票市场都拥有丰富的经验。
小金。Mr.Jin 自2012年起担任我们的财务总监。Mr.Jin是从西伯伦设备公司开始工作的。他全面负责公司的会计、财务管理、内部控制和融资服务。2002年至2012年4月,Mr.Jin任浙江君能乐斯药业有限公司财务总监,负责公司整体会计、财务管理、内控、财务、投资行政、物流管理和外展工作。Mr.Jin于2011年在上海交通大学获得工商管理硕士学位,2002年在中国获得中央党校开放学院经济管理专业学士学位。
67 |
孙左桥 张。孙先生·张于2013年至2015年9月任我公司董事总裁,2016年1月15日再次出任本公司董事总裁。自2012年起担任西伯伦自动化事业部主管。自公司成立以来,张孙先生一直是我们的第一大股东。孙先生·张从1985年开始经商,当时他在温州建立了 第一家电器开关厂,雇用了50多名员工。1996年至2003年,任温州司家通永生物化工乳品厂厂长。2004年至2012年,他为我们公司将业务地质覆盖范围扩展到武汉市和中国北部。从商30多年,孙先生·张已成为制药和医疗企业阀门制造领域的专家。除了与我们公司的活动外,孙先生·张还 进行私人投资。孙先生·张于2011年毕业于温州市成人职业高中。我们选择孙先生·张作为董事的 是因为他在阀门制造方面的经验。
孙令敏。 孙令民先生自2017年3月起担任我们的营销董事,并自2017年12月起担任我们的董事会成员。 作为营销董事的这一角色,他负责我们产品的销售和营销以及与产品相关的服务的方方面面 。孙先生管理药液设备和工程相关的销售和营销服务十多年,积累了丰富的客户资源和管理经验。2014年3月至2017年2月,担任浙江西伯伦自控系统工程技术有限公司市场营销部 董事。我们选择孙先生 担任董事,是因为他的业务和管理能力以及在我们行业和业务方面的经验。
刘学松。刘学松博士自 2015年起,先后担任洛阳泽达汇康医药科技有限公司总经理、董事局主席,杭州泽达健康科技有限公司、杭州汇康保健品有限公司董事局主席。2011年起,任浙江大学现代中医药研究所董事副院长、浙江大学药学院博士生导师、苏州泽达星邦医药科技有限公司总经理兼董事会主席。刘博士,苏州浙源自动化工程技术有限公司董事局主席、杭州恩能科技有限公司监事长。2010年起,刘博士在杭州天昌铁路装备科技有限公司任董事专业人员,浙江大学药学院教授。刘博士自2009年起担任温州浙康制药设备技术有限公司董事局主席,自2006年起担任浙江大学中药制药工程研究实验室董事主席。在浙江大学,他的工作重点是过程分析技术、先进制造技术和药品生产质量控制技术 。在过去的五年里,他在自己的专业领域承担了大约25项科研项目 ,其中包括10项国家级和省级项目,包括中国的国家自然科学基金项目和国家发展和改革委员会项目。刘博士2005年获医药分析专业博士学位,1998年获工业自动化专业硕士学位,1995年获工业电气自动化专业学士学位。, 所有人都来自浙江大学。我们选择刘博士作为董事是因为他在我们 行业的专业知识。
华章。2009年起,Mr.Zhang任杭州拓普医疗投资管理有限公司总经理,2003年起任杭州丰豪科技有限公司经理。2001年至2009年,Mr.Zhang担任浙江拓普投资科技有限公司首席执行官。在这些职位上,Mr.Zhang运用了他在金融投资和医疗设备行业的专业知识。1987年至2001年,Mr.Zhang任浙江体育职业技术学院副教授兼院长。Mr.Zhang 1987年在浙江大学获得教育学学士学位。我们选择Mr.Zhang作为董事的服务,是因为他在金融方面的专业知识。
仙庞湖。胡先生自2013年起担任中国管理科学研究院学术委员会委员。2011年起,Mr.Hu 先后担任中国管理科学研究院法律所董事所长、陈光中教育基金会秘书长。此外,自2010年以来,他一直在中国管理学院教育科学研究所担任研究员。从2009年开始,Mr.Hu还在北京汉衡律师事务所担任律师。Mr.Hu带来了他作为一名律师的经历,在中国发表了20多篇法律问题论文。Mr.Hu以法律所的身份组织和主持了刑法问题国际研讨会。2010年至2014年,Mr.Hu任北京浙江商会总裁副会长。2010年10月至2011年3月,Mr.Hu任山西省人民检察院第二检察厅副董事审判员。Mr.Hu 2009年在中国获得中央民族大学博士学位。2009年至2012年在中国政法大学担任法学博士后 ,并于2012年获得博士后证书。我们之所以选择Mr.Hu担任董事,是因为他在《中国》一书中对法律问题的洞察力,以及他作为一位备受尊敬的学者的声誉。
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海营乡。向女士是中国铁丝局土木工程集团有限公司安哥拉分公司的商务官,负责合同管理、商业信息管理和营销管理。在此之前,她是西门子有限公司的高级内控员 中国,自2012年以来一直在该公司工作。她在工业部门控制部门工作,负责萨班斯-奥克斯利法案的合规和支持,协调18家运营公司的全球风险管理和内部控制计划的合规,以及分析和优化业务流程。自2011年起担任上海博博生物科技有限公司监事长。在此之前,她曾在2008至2011年间担任西门子机械传动(天津)有限公司的内部控制人员,主要负责合规、内部控制和风险控制。在此之前,向女士在2006-2007年间担任青岛远东珠宝有限公司贸易部成员。向女士于2012年取得注册内审员资格 。2004年,她在南开大学获得经济学学士学位。2006年,她还获得了南开大学经济学硕士学位。我们选择向女士作为董事是因为她在财务事务方面的经验 以及上市公司合规事务方面的经验。我们任命向女士为审计委员会的财务专家。
选举主席团成员
我们的执行官员 由我们的董事会选举产生,并由董事会酌情决定。我们的首席执行官兼董事会主席孙安源和我们的董事之一孙令民是我们的董事之一孙左桥先生的儿子。孙安源和孙令民是兄弟。除了这些关系外,我们的任何董事或高管 之间没有家族关系。
董事会和董事会委员会
我们的董事会 由七(7)名董事组成。我们预计,所有现任董事将继续任职,直至下一届股东年会 重新选举其各自类别的董事,或直至其继任者正式当选并获得资格为止。我们董事会的多数成员(即刘学松先生、张华先生、胡先鹏先生和向海英女士)是独立的,因此 术语由纳斯达克资本市场定义。
董事分为三个级别,与当时董事总数允许的数量几乎相等。第I类董事将在2020年及以后每三年举行的年度股东大会上面临 连任。第二类董事将在2018年我们的年度股东大会上以及之后每三年面临 连任。第三类董事将在我们于2019年及其后每三年举行的股东周年大会上面临重选。
如果董事人数发生变化,任何增加或减少的董事人数将在各班级之间分摊,以尽可能保持每个班级的董事人数不变。 任何额外当选填补因该班级增加而产生的空缺的班级董事的任期将与该班级的剩余任期相吻合。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期 。这些董事会条款可能会使更换董事会成员变得更加困难,从而使第三方更难控制我们的公司。
董事可以就他有利害关系的任何合同或交易投票,但董事在任何此类合同或交易中的权益性质应由董事在其
会议纪要或董事或其任何委员会的书面决议中有关董事利益性质的一般通知或披露,或以其他方式包含在会议纪要中的,即为充分披露,且在该一般性通知 发出后,无需就任何特定交易发出特别通知。董事会员可就其将与本公司订立的任何合约或安排,或与其有利害关系的任何合约或安排提出动议,计入 法定人数,并可就该动议进行表决。
孙安源先生目前同时担任首席执行官和董事会主席。我们没有首席独立董事,因为我们认为鼓励我们的独立董事在相对较小的公司董事会中自由发表意见。我们认为这种领导结构是合适的,因为我们是一家相对较小的公司;因此,我们认为能够 受益于孙先生作为我们的首席执行官和董事会主席的指导是合适的。我们的董事会 在我们的风险监督中发挥着关键作用。董事会作出公司的所有相关决定。作为一家拥有相对较小董事会的较小公司,我们认为让我们所有董事参与和参与 风险监督事务是合适的。
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董事会委员会
我们在董事会下设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计,包括任命、补偿和监督我们的独立审计师的工作。董事会薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬,还管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的 权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的业绩,审议并就董事提名或选举及其他治理问题向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。
项海英具有审计委员会财务专家资格,她是审计委员会主席。胡贤邦是薪酬委员会主席。刘雪松是提名委员会主席。刘雪松和胡先鹏在三个委员会任职,张华在薪酬委员会和提名委员会任职,项海鹰只在审计委员会任职,各自是一个独立的董事。
董事的职责
根据英属维尔京群岛法律,我们的董事 有责任诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的 谨慎、勤奋和技能。在履行对我们负责的职责时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。
我们董事会的职权包括,其中包括:
• | 任命军官,确定军官任期 ; |
• | 授权向被认为适宜的宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付捐款; |
• | 行使公司借款权力,将公司财产抵押; |
• | 代表公司执行支票、本票和其他可转让票据;以及 |
• | 维护或登记公司的抵押、抵押或其他产权负担的登记簿。 |
感兴趣的交易
董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她对我们已经或将要进行的交易感兴趣后, 立即向所有其他董事披露利益。向董事会发出的一般通知或披露,或董事会或董事会任何委员会的会议纪要或书面决议中所载有关董事是任何指定商号或公司的股东、董事高管或受托人,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知或披露 即为充分披露,且在该一般通知发出后,将无需就任何特定 交易发出特别通知。
报酬和借款
董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每位董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或委员会会议或股东大会,或因履行董事职责而合理或预期发生的一切差旅费、酒店费用和附带费用。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其任何部分,在借入资金时发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的担保。
70 |
资格
董事没有成员资格。此外,除非我们在股东大会上作出规定,否则董事并无股份所有权资格。 没有任何其他安排或谅解,我们的董事是根据这些安排或谅解挑选或提名的。
董事的时效及高级船员责任
根据英属维尔京群岛法律,我们的每一位董事和高级管理人员在履行其职能时,都必须诚实守信地行事,以期达到我们的最佳利益,并行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。 英属维尔京群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和公司章程细则可以为高级管理人员和董事提供赔偿的程度,除非任何此类规定可能被英属维尔京群岛法院裁定为违反公共政策,例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
根据我们的组织章程大纲和章程细则, 我们可以赔偿我们的董事、高级管理人员和清算人的所有费用,包括法律费用,以及所有判决、罚款和为达成和解而支付的金额,以及他们因参与或因担任我们的董事高级管理人员或清算人而被威胁成为一方的民事、刑事、行政或调查程序 所合理产生的金额。为了有权获得赔偿,这些人必须诚实和真诚地行事,以期达到公司的最佳 利益,在刑事诉讼中,他们必须没有合理的理由相信他们的行为 是非法的。这种责任限制不影响可获得的衡平法补救办法,如强制令救济或撤销。根据美国联邦证券法,这些规定不会限制董事的责任。
我们可以赔偿我们的任何董事或任何应我们的请求作为另一个实体的董事服务的 其他实体的所有费用,包括法律费用,以及针对所有判决、罚款和因法律、行政或调查程序而合理产生的金额。 我们只能在他或她出于我们的最佳利益而诚实守信地行事的情况下,才能赔偿董事的损失,并且在刑事诉讼中,董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们董事会就董事是否出于我们的最佳利益而诚实守信,以及董事是否没有合理理由相信其行为是非法的 决定,在没有欺诈的情况下,足以 达到赔偿的目的,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或不予抗辩而终止任何诉讼程序,本身并不推定董事的行为不诚实、真诚且着眼于我们的最佳利益,或者董事人有合理理由相信他或她的行为是非法的。如果被赔偿的董事在上述任何诉讼中胜诉,董事 有权获得赔偿,包括法律费用在内的所有费用,以及董事或官员在和解中支付的与诉讼有关的所有判决、罚款和金额。
我们可以为我们的任何董事或高级管理人员购买和维护保险,以承担董事或高级管理人员因此而承担的任何责任,无论我们是否有权或将有权就我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级管理人员进行赔偿。
鉴于上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我公司的人士对证券法下产生的责任进行赔偿 ,我们已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策,因此无法执行。
参与某些法律程序
据我们所知,我们没有任何董事或官员 或官员在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违规或类似的轻罪),也没有 任何人在过去五年中参与任何司法或行政诉讼,导致判决、法令或最终命令 禁止此人未来违反联邦或州证券法或禁止任何违反联邦或州证券法的活动,但未经批准或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论所述的 外,我们的董事和高级管理人员并未参与 与我们或我们的任何关联公司或联营公司的任何交易,该等交易根据美国证券交易委员会的规则和 规定须予披露。
71 |
商业行为和道德准则
我们目前没有适用于董事、高级管理人员和员工的商业行为准则和道德规范 ,但我们打算在不久的将来采用一套与我们的纳斯达克资本市场上市申请相关的准则。
B. | 补偿 |
董事薪酬
所有董事的任期为 ,直至下一届年度股东大会重新选举其各自类别的董事或其继任者已正式选出并获得资格为止。管理人员由董事会选举并由董事会酌情决定。 员工董事不会因为他们的服务而获得任何报酬。非雇员董事担任董事每年有权获得10,000美元,并可能获得我们公司的期权授予。此外,非雇员董事有权获得其每次出席董事会会议的实际差旅费用的报销。
在2017财年、 2016财年和2015财年,我们的董事会没有员工成员以董事身份获得薪酬。
在截至2017年12月31日的年度内,我们向四名独立董事每人支付了10,000美元的董事年费。我们还向所有董事 报销他们因以此类身份提供服务而产生的任何自付费用。此外,我们还可以 提供股票、期权或其他可转换为我们的证券的证券的奖励授予。在我们 首次公开募股之前,我们没有向任何非雇员董事支付薪酬,因为我们没有任何非雇员董事。
高管薪酬
我们目前没有薪酬委员会 审批我们的薪资和福利政策。我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景以及高级管理人员对我们成功的贡献来决定支付给高管的薪酬 。董事会或薪酬委员会将每年根据一系列绩效标准对每位被点名的高管进行考核。这些标准将根据某些客观参数制定,例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。
我们的董事会尚未采纳或建立确定支付给我们高管的薪酬金额的正式政策或程序。董事会将根据管理层的意见,对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会 监督高管薪酬计划、政策和计划。
72 |
汇总表 薪酬表
下表 汇总了截至2017年12月31日、2016年和2015年因向我们提供服务而授予、赚取或支付给每位指定高管的薪酬总额。
名称和负责人 职位 | 财政 年 | 工资 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 所有其他 薪酬 ($) | 合计 ($) | ||||||||||||||||
孙安源 | 2017 | 60,000 | 0 | 0 | 0 | 60,000 | ||||||||||||||||
首席执行官 | 2016 | 30,102 | 0 | 0 | 0 | 30,102 | ||||||||||||||||
2015 | 32,109 | 0 | 0 | 0 | 32,109 | |||||||||||||||||
傅家俊 | 2017 | 45,000 | 0 | 0 | 0 | 45,000 | ||||||||||||||||
首席财务官 | 2016 | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | ||||||||||||||||
2015 | 100,000 | 0 | 0 | 0 | 100,000 | |||||||||||||||||
薛晓亮 | 2017 | 30,000 | 0 | 0 | 0 | 30,000 | ||||||||||||||||
首席技术官 | 2016 | 18,061 | 0 | 0 | 0 | 18,061 | ||||||||||||||||
2015 | 18,061 | 0 | 0 | 0 | 18,061 |
雇佣协议
我们与员工签订的雇佣协议一般规定雇佣期限为特定期限(通常一次约为两年),并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪假期和探亲假时间。在法律允许的情况下,任何一方均可终止协议。 如果我们公司违反或终止协议,我们可能有义务支付员工正常法定费率的两倍 。如果员工的违约或终止行为给我们公司造成损失,员工可能需要赔偿我们的损失。
孙安源
我们与我们的首席执行官孙先生签订了一份雇佣协议,从2012年1月1日起生效,一直持续到2014年12月31日, 每月提供人民币16,667元的工资。我们与孙先生签订了雇佣协议,从2015年1月1日起生效,一直持续到2016年12月31日,月薪16667元。我们与 孙先生签订了新的雇佣协议,从2017年1月1日到2018年12月31日,我们的年薪为60,000美元。我们还于2015年9月9日签订了希伯伦科技与孙先生的聘书,表明孙先生将于2015年1月1日至2016年12月31日担任希伯伦科技首席执行官,除上述雇佣协议中的工资外,不另行支付其他报酬。
傅家俊
我们于2014年1月1日与我们的首席财务官Steven Fu先生签订了一份雇佣协议,有效期至2014年12月31日,年薪为10万美元。 我们于2015年1月1日与Fu先生签订了一份雇佣协议,从2015年1月1日起生效,至2015年12月31日,年薪10万美元。2015年12月12日,我们与傅先生签订了一份雇佣协议,自2016年1月1日起生效,有效期至2016年12月31日,年薪为10万美元。我们与傅先生签订了新的雇佣协议,从2017年1月1日到2018年12月31日,年薪为45,000美元。
薛晓亮
我们与我们的 首席技术官薛晓亮先生签订了聘用协议,从2012年1月1日起生效,一直持续到2014年12月31日,工资 每月10,000元。2015年1月1日,我们与Mr.Xue签订了自2015年1月1日起生效的雇佣协议,该协议将持续到2016年12月31日,月薪1万元。我们还于2016年4月27日签订了希伯伦技术公司与Mr.Xue的聘书,约定Mr.Xue将于2015年1月1日至2016年12月31日担任希伯伦技术公司的首席技术官,除上述雇佣协议中的工资外,不另行支付其他报酬。我们与Mr.Xue签订了新的雇佣协议,在2017年1月1日至2018年12月31日期间,我们提供了30,000美元的年薪。
73 |
小金
我们与我们的 财务总监肖进先生签订了一份聘用协议,从2014年1月16日起生效,到2017年1月15日止,2014年1月16日月薪为人民币7500元。我们与Mr.Jin签订了新的雇佣协议,从2017年1月1日到2018年12月31日,Mr.Jin提供了每月7500元的年薪。
74 |
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
大股东
下表 列出了截至2018年4月25日我们普通股的受益所有权信息,具体如下:
• | 我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人; |
• | 我们每一位董事、董事提名的高管和被任命的高管;以及 |
• | 所有董事和指定的高级管理人员为一组。 |
实益拥有的普通股数量和百分比 基于截至2018年4月25日的16,269,577股已发行普通股。持有我们超过5%的普通股 股份的每一位董事高管或受益所有人都提供了与受益所有权有关的信息。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,通常要求该人对证券拥有 投票权或投资权。受益所有人与记录持有人拥有相同的投票权。在计算下列人士实益拥有的普通股数目及该人士的持股百分比时,可于2018年4月25日起计60天内可行使或可转换的普通股、普通股、认股权证或可转换证券被视为已发行,但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行 。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法另有规定外,所有列名人士对显示由其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。除非脚注中另有说明,各大股东的地址由我公司保管,地址为浙江西伯伦自动化工程技术有限公司,编号587-A 15这是路,3研发影音。滨海工业。浙江温州经济技术开发区园区,中国325000。截至2018年4月25日,我们有107名登记在册的股东。
获任命的行政人员及董事 | 金额 有益的 所有权(1) | 百分比 所有权 | 百分比 投票权(2) | |||||||||
董事及获提名的行政人员: | ||||||||||||
首席执行官兼董事长孙安元(3) | 7,778,400 | 47.8 | % | 82.1 | % | |||||||
首席技术官薛晓亮 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
首席财务官Steven Fu | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
财务总监肖进 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
孙章,董事(4) | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
孙令民,董事 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
董事,刘雪松 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
张华,董事 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
董事,项海英 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
胡贤邦,董事 | 0 | 0 | % | 0 | % | |||||||
全体董事和高级管理人员(10人) | 7,778,400 | 47.8 | % | 82.1 | % | |||||||
5%实益拥有人: | ||||||||||||
威士新城发展有限公司。(5) | 1,800,000 | 11.1 | % | 19.0 | % | |||||||
永江钦(6) | 1,200,000 | 7.4 | % | 2.5 | % |
75 |
(1) | 实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定,包括普通股的投票权或投资权。所有股票仅代表股东持有的普通股,因为没有发行或发行任何期权。 |
(2) | A类普通股每股有一票投票权。B类普通股每股有五个投票权。 |
(3) | 包括指示投票及处置(A)怀斯新城发展有限公司持有的1,800,000股B类普通股、(B)孙左桥先生持有的5,978,400股B类普通股的唯一权力。由于孙安源先生拥有大部分已发行普通股,而他的股份是唯一的已发行B类普通股(每股有五票,而不是像A类普通股那样有一票),孙安源先生实际上控制了本公司。 |
(4) | 孙安源先生的父亲孙作桥先生名义上为孙安源先生持有本公司5,978,400股B类普通股。左桥孙章先生并无直接或间接对其持有的任何股份行使投票权或股份投票权或投资权,亦不承认该等股份的实益拥有权。 |
(5) | WISE Metro Development Co.,持有本公司1,800,000股B类普通股,由孙安源先生全资拥有,孙安元先生拥有唯一权力指导该等股份的投票及处置。 |
(6) | 金永刚通过旗下的Westwin LLC持有资本经纪/交易商Pace Battle Group,Inc.90%的股份。他不是FINRA注册人,在佩斯战斗集团的行动中没有任何角色。 |
关联方交易
除了“高管薪酬”中讨论的高管和董事薪酬安排外,下面我们还介绍自2010年1月1日以来我们一直参与的交易,交易涉及的金额对我公司至关重要,且以下任何 当事人:(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由本公司控制或与本公司共同控制的企业;(B)联营公司;(C)直接或间接在本公司投票权中拥有权益,使其对本公司产生重大影响的个人,以及任何此类个人家庭的近亲成员;(D)关键管理人员,即有权和责任规划、指导和控制本公司活动的人员,包括公司董事和高级管理人员以及该等个人 家庭的近亲成员;(E)(C)或(D)项所述的任何人直接或间接拥有投票权的实质性权益的企业,或该人能够对其施加重大影响的企业。
76 |
截至2017年12月31日止年度,除下述交易外,本公司并无任何关联方交易。
截至2016年12月31日及2015年12月31日止年度,本公司董事会主席兼行政总裁分别预支68,397美元及920,660美元予本公司作为营运资金。 这笔预付款是按需支付的,不计息。截至2016年12月31日和2015年12月31日,本公司欠关联方的未偿还余额分别为68,397美元和0美元。
于截至二零一四年十二月三十一日止年度,本公司向关联方浙江西伯伦(由本公司同一控股股东孙安源先生控制的实体)购买价值298,893美元的阀门零件,并向浙江西伯伦出售价值81,358美元的阀门。于二零一五年及二零一四年十二月三十一日止,本公司无任何关联方-浙江西伯伦的应付款项。
本公司控股股东孙安源先生及其妻子王晓洁女士于2014年4月1日至2016年4月1日,共同为西伯伦设备与中国银行龙湾分公司签订的贷款协议、贸易融资协议、保函、融资协议及其他授信协议提供担保人民币7,000,000元(约合1,076,923美元)。孙安源先生的表弟孙志玲先生及其妻子王振国先生于2014年4月1日及2016年4月1日共同为西伯伦装备与中国银行龙湾分公司签订的贷款协议、贸易融资协议、保函、融资协议及其他信贷协议提供担保人民币7,000,000元(约合1,076,923美元)。
本公司控股股东孙安源先生于二零一四年十月十六日至二零一六年一月二十三日期间,以人民币2,190,000元(约336,923.07美元)向西伯伦设备公司与中国银行龙湾分公司签订的贷款协议、贸易融资协议、保函、融资协议及其他信贷协议提供一项不动产作为抵押品。孙安源先生的兄弟孙令民先生于2014年10月16日至2016年1月23日期间,以人民币2,240,000元(约344,615.38美元)向西伯伦设备与中国银行龙湾分公司签订的贷款协议、贸易融资协议、保函、融资协议及其他信贷协议提供了一项不动产作为抵押品。
本公司控股股东孙安源先生于二零一六年十一月二十四日(截至二零一七年十一月二十四日止)为西伯伦设备与温州银行签订的贷款协议提供担保人民币800,000元(约115,195美元)。贷款在到期日偿还。
本公司控股股东孙安源先生及其妻子王晓洁女士于2016年4月13日与中国银行龙湾分公司于截至2019年4月14日订立的贷款协议中,共同提供担保人民币4,000,000元(约614,653美元)。
孙安源先生的表弟孙志玲女士及其丈夫王振国先生于二零二一年四月十四日止,共同为西伯伦汽车与中国银行龙湾分公司于2016年4月13日订立的贷款协议提供担保人民币4,000,000元(约614,653美元)。
孙安源先生的表弟孙志玲女士于2017年9月30日止2018年9月28日,为西博伦汽车与龙湾农村商业银行沙城分行签订的贷款协议提供担保人民币2,000,000元(约307,327美元)。
本公司控股股东孙安源先生于二零二一年四月十四日止2016年6月8日由西伯伦汽车与中国银行龙湾分公司订立的贷款协议中提供价值人民币1,980,000元(约304,269美元)的不动产作为抵押品。
孙安源先生的兄弟孙令民先生为西博伦汽车与龙湾农村商业银行沙城分行于2017年9月17日至2018年9月28日签订的贷款协议提供价值人民币2,030,000元(约311,953美元)的不动产作为抵押品。
77 |
未来关联方交易
我们的公司治理 我们的董事会委员会(仅由独立董事组成)已经批准了所有关联方交易。 所有重大关联方交易的使用条款不低于从独立第三方获得的条款 。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用于表格20-F的年度报告。
ITEM 8. | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
请参阅第18项。
我们通过引用将截至2017年12月31日和2016年12月31日的综合资产负债表以及截至2017年12月31日的三年期间各年度的综合经营和全面收益表、权益和现金流量变动情况纳入F-3表格登记报表(第333-222995号文件),该报表载于本年度报告表格20-F。
法律和行政诉讼
我们目前不是任何重大法律或行政程序的当事人,也不知道有任何针对我们的未决或威胁的重大法律或行政程序。我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方。
股利政策
我们从未宣布或 支付过普通股的任何现金股息。我们预计,我们将保留所有收益以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景,以及董事会 可能认为相关的其他因素。
根据英属维尔京群岛法律,我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产时,如果有的话,超过我们账簿中所示的负债总和,加上我们的资本),我们必须在股息支付之前和之后具有偿付能力,因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务;我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税金)和我们的资本。
如果吾等决定于未来派发任何普通股的股息 ,作为控股公司,吾等将依赖从我们的营运附属公司收取资金。 中国现行法规准许我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向香港西伯伦支付股息。此外,我们在中国的每一家子公司都被要求 每年至少留出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直到该公积金达到注册资本的50% 。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分作为员工福利基金,但如果有的话,预留的金额由其 董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损,但储备资金不能作为现金股息分配,但在发生清算时除外。我们在中国的子公司被要求拨备法定准备金,并已经这样做了。
此外,根据《企业所得税法》及其实施细则,2008年1月1日后由我们的中国子公司分配给我们的股息 须按10%的税率缴纳预扣税,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
78 |
根据中国现行的外汇管理规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易,无需国家外汇管理局或外汇局事先批准,只要符合一定的程序要求,就可以用外币支付。具体地说,在现有的外汇限制下,在未经外汇局 事先批准的情况下,中国业务产生的现金可用于向我公司支付股息。
B. | 重大变化 |
自经审核的综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
79 |
Item 9. | 优惠和上市 |
A. | 优惠和上市详情 |
我们的普通股 (自2018年3月19日起称为A类普通股)自2016年12月27日起在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为:下表显示了所示期间我们股票的最高和最低市价。
每股市场价 | ||||||||
高 | 低 | |||||||
每年: | ||||||||
2016年(从2016年12月27日起) | $ | 5.85 | 4.95 | |||||
2017 | $ | 5.93 | 2.53 | |||||
2018年(至2018年4月20日) | 2.61 | 1.45 | ||||||
每季度: | ||||||||
2016年第四季度(从2016年12月27日起) | $ | 5.85 | 4.95 | |||||
2017年第一季度 | $ | 5.93 | 3.30 | |||||
2017年第二季度 | $ | 4.24 | 2.53 | |||||
2017年第三季度 | $ | 3.90 | 2.54 | |||||
2017年第四季度 | $ | 3.57 | 2.63 | |||||
2018年第一季度 | 2.61 | 1.45 | ||||||
每月: | ||||||||
2017年11月 | $ | 3.32 | 2.97 | |||||
2017年12月 | $ | 3.07 | 2.63 | |||||
2018年1月 | 2.61 | 1.94 | ||||||
2018年2月 | 2.20 | 1.63 | ||||||
2018年3月 | 2.00 | 1.45 | ||||||
2018年4月(至2018年4月20日) | 2.08 | 1.58 |
B. | 配送计划 |
不适用于表格20-F的年度报告。
C. | 市场 |
我们的A类普通股在 纳斯达克资本市场挂牌上市,代码为“HEBT”。
D. | 出售股东 |
不适用于表格20-F的年度报告。
E. | 稀释 |
不适用于表格20-F的年度报告。
F. | 发行债券的开支 |
不适用于表格20-F的年度报告。
80 |
Item 10. | 其他 信息 |
A. | 股本 |
不适用于表格20-F的年度报告。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
本项目所要求的信息 通过参考我们于2016年7月13日提交给美国证券交易委员会的F-1表格的第333-208583号文件的注册 声明中“股本说明”的材料而纳入,经修订。
C. | 材料合同 |
除正常业务过程及本年度报告其他部分所述外,我们并无 签订任何其他重大合同。
D. | 外汇管制 |
外币兑换
中国管理外币兑换的主要规定是《外汇管理条例》。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配、与贸易和服务有关的外汇交易,可以用外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,若要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本支出,如偿还外币贷款或外币 将在资本项目下汇入中国,如增资或向我们中国子公司提供外币贷款,则需获得有关政府部门的批准或登记。
2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,或外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。此外,外管局于2011年11月9日发布了第45号通知,以明确外管局第142号通知的适用情况。根据国家外管局第142号通函和第45号通函,外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本只能用于政府主管部门批准的经营范围内的用途,不得用于境内股权投资 。此外,外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途。 未使用人民币贷款所得资金的,不得将该人民币资本金用于偿还人民币贷款。
2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,设立前费用账户、外汇资本金账户、担保账户等各种专用外汇账户的开立、境外投资者在境内人民币收益的再投资、外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息等不再需要外汇局的批准或核实,同一主体可在不同省份开立多个资本金账户,这是以前不可能的。此外,外汇局于2013年5月发布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件,明确外汇局或其所在地分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理,银行应根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与境外直接投资有关的外汇业务。
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我们通常不需要 使用我们的离岸外币来为我们的中国业务提供资金。如果我们需要这样做,我们将根据需要申请获得外管局和其他中国政府部门的相关 批准。
安全通告75
根据外管局2005年10月21日发布的《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管制有关问题的通知》(简称《国家外管局第75号通知》及其实施细则),中国居民(无论是自然人还是法人)必须在当地外汇局完成初始登记后,才能以离岸公司的资产或股权设立或取得离岸特别目的载体或特殊目的载体的控制权 。中国居民还须就(1)注入在岸公司或境外融资业务中的任何资产或股权,或(2)发生 可能影响特殊目的公司资本结构的重大变化,修改登记或提交备案。外管局随后还发布了关于实施外管局第75号通告的各种指导意见和规则,该通告规定离岸公司的中国子公司有义务在外管局登记过程中协调和监督离岸实体的任何中国居民 实益拥有人。
股利分配的监管
管理中国境内外商投资企业股利分配的主要法律、规则和条例为经修订的《中华人民共和国公司法》、《外商独资企业法及其实施条例》和《股份制合营企业法及其实施条例》 。根据这些法律、规则和规定,外商投资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中分红。中国境内公司和外商独资企业均须至少提取其税后利润的10%作为一般准备金,直至累计准备金达到其注册资本的50%为止。在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,中国公司不得分配任何利润。上一会计年度保留的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
E. | 税收 |
以下设置了与投资我们的A类普通股有关的英属维尔京群岛、中国和美国联邦所得税的重大后果。它面向我们A类普通股的美国持有者(定义如下),并基于截至本年度报告日期生效的法律和相关的 解释,所有这些都可能会发生变化。本说明不涉及与投资A类普通股有关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法规定的税收后果 。
以下简要说明仅适用于持有A类普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有者(定义如下)。本简要说明基于截至本年度报告日期 生效的美国税法和生效的美国财政部法规,或在某些情况下,截至本年度报告日期的拟议税法 以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。所有上述主管部门都可能发生变化,这些变化可能会追溯到适用范围,并可能影响下文所述的税收后果。
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如果您是股票的实益所有人,并且出于美国联邦所得税的目的,
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或根据美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体); |
• | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 符合以下条件的信托:(1)受美国境内法院的主要监督,并受一个或多个美国人对所有重大决定的控制,或(2)根据适用的美国财政部法规,具有有效的 选举,被视为美国人。 |
一般
HEBT是一家在英属维尔京群岛注册成立的免税公司。香港西博伦须缴交香港利得税税率。西伯伦自动化和西伯伦设备受中国法律管辖。
本公司因西伯伦自动化和西伯伦设备的收入而在中国向中国企业缴纳所得税、增值税和营业税,并受英属维尔京群岛税法监管。(营业税自2016年5月1日起并入增值税)
人民Republic of China企业税
以下对中国公司法的简要说明 旨在强调对我们的收益征收企业级税收,这将影响我们最终能够向股东支付的股息金额 。请参阅“股利政策”。
中国企业所得税 根据中国会计准则确定的应纳税所得额计算。自2008年1月1日起施行的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)规定,企业统一缴纳25%的所得税税率,内资企业和外商投资企业同样适用统一的减税标准。根据企业所得税法,在中国境外设立“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,通常将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。若中国税务机关其后认定本公司、香港西伯伦或任何未来的非中国附属公司应被归类为中国居民企业,则该实体的全球收入将按25%的税率缴纳中国所得税。此外,根据《企业所得税法》,西伯伦自动化或西伯伦设备向我们支付的款项可能需要缴纳预扣税。《企业所得税法》目前规定的预提税率为20%。 如果HEBT或香港希伯伦被视为非居民企业,则其中国子公司向该实体支付的任何股息将被征收10%的预提税率 。在实践中,税务机关通常按照实施条例的规定征收10%的预提税率;但是,由于相关政府部门提供了更多的指导,不能保证这种做法会继续下去。我们正在积极监控拟议的预扣税 ,并正在评估适当的组织变革,以将相应的税收影响降至最低。
根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的中美税收条约,在一国取得的收入应由该国征税,对另一国免税,但由中国产生的股息分配给其他国家的外国人,将按10%的税率征税。
当我们将股息分配给外国投资者时,我们的公司将有 预扣税款。如果我们不履行这一义务,我们将收到政府应支付税款或其他行政处罚金额的最高五倍的罚款。最糟糕的情况可能是对负责人提出逃税刑事指控。对这一罪行的刑事处罚取决于违法者逃税的金额,最高刑罚为3-7年监禁外加罚款。
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PRC增值税 增值税
根据1993年12月发布的《中国关于增值税暂行规定及其实施细则》,凡是从事向中国销售货物、提供修理安置服务和进口货物的单位和个人,一般按销售收入总额的17%(按13%征收的部分货物除外)征收增值税。减去纳税人已经为其购买的商品或服务支付或承担的任何增值税,并将其用于生产商品或提供产生销售毛收入的服务。
中华人民共和国营业税
中国的公司一般按提供服务的收入和转让无形资产产生的收入征收营业税和相关附加费,税率从3%到20%不等。然而,自2016年5月1日起,中国将营业税并入增值税,这意味着将不再征收营业税,相应地,以前以营业税名义征税的部分业务将在此后以增值税的方式征税。总体而言,这项新实施的政策是为了在当前经济放缓的情况下,让许多公司摆脱沉重的税收。以希伯伦的中国子公司为例,即使增值税税率为17%,加上公司在业务流程中可能获得的免税额, 公司承担的负担将比以前的营业税更少。
英属维尔京群岛税
根据现行的英属维尔京群岛商业公司法,非英属维尔京群岛居民的普通股持有人可获豁免就普通股支付的股息缴交英属维尔京群岛所得税,而所有普通股持有人亦毋须就出售或出售该等股份而在该年度内取得的收益向英属维尔京群岛缴纳所得税。英属维尔京群岛不对根据英属维尔京群岛商业公司法注册或重新注册的公司支付的股息征收预扣税。
英属维尔京群岛不对根据《英属维尔京群岛商业公司法》注册或重新注册的公司征收资本利得、赠与税或遗产税。此外,根据英属维尔京群岛商业公司法注册或重新注册的公司的股票不需缴纳转让税、印花税或类似费用。
美国与英属维尔京群岛之间或中国与英属维尔京群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。
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美国 联邦所得税
以下内容不涉及对任何特定投资者或在特殊税收情况下的个人的税收后果,例如:
• | 银行; |
• | 金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 选择按市值计价的交易员; |
• | 美国侨民; |
• | 免税实体; |
• | 对替代最低税额负有责任的人; |
• | 作为跨境、套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人; |
• | 实际或建设性地拥有我们10%或更多有表决权股份的人; |
• | 根据 行使任何员工购股权或以其他方式作为代价而获得我们普通股的人;或 |
• | 通过合伙企业或其他传递实体持有我们的普通股的人。 |
建议潜在购买者就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们普通股对他们产生的州、地方、外国和其他税收后果咨询他们自己的税务顾问。
税收条约
如上所述,根据1987年1月1日生效的旨在避免双重征税不利的《中美税收条约》, 在一国产生的所得应由该国征税,对另一国免税,但由中国产生并分配给其他国家的外国人的红利,将按10%的税率征税。
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对我们普通股的股息和其他分配征税
根据下文讨论的被动型外国投资公司规则,我们就普通股向您作出的分配总额 (包括由此预扣的任何税款)一般将作为股息收入计入您的毛收入中,但仅限于从我们的当前或累计收益和 利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的范围。股息将不符合公司从其他美国公司收到的股息所允许的股息扣除 。
对于非公司美国股东,包括美国个人股东,股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得税征税,前提是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者我们有资格享受与美国批准的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划。(2)我们不是被动的外国投资公司(如下所述),无论是在我们支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度,以及(3)满足某些持有期要求。根据美国国税局 授权,就上文第(1)款而言,普通股如果在纳斯达克资本市场上市,则被视为可在美国成熟的证券市场上随时交易。我们强烈建议您咨询您的税务顾问 ,了解是否可以为我们的普通股支付较低的股息率。
对于外国税收抵免限制,股息将构成 外国来源收入。如果股息被作为合格股利收入征税(如上所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将被限制为股息总额,乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。 符合抵免资格的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。为此,我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”,但对于某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
如果分配金额超过我们当前和累计的收入和利润(根据美国联邦收入 纳税原则确定),它将首先被视为您的A类普通股的免税纳税申报单,如果分配金额超过您的纳税基础,超出的部分将作为资本利得征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算 我们的收入和利润。因此,美国持有者应该预期,分配将被视为股息,即使该分配将被视为免税资本回报或根据上述规则被视为资本 收益。
普通股处置的课税
根据下文讨论的被动 外国投资公司规则,您将确认任何股份出售、交换或其他应税 处置的应税损益等于该股份的变现金额(以美元计)与您的普通股计税基准 (以美元计)之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果您是非法人美国股东,包括持有A类普通股超过一年的个人美国股东,则您通常 有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。就外国税收抵免限制而言,您确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失。
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被动对外投资公司
对于美国联邦所得税而言,非美国公司 在任何课税年度均被视为被动型外国投资公司或PFIC,条件是:
• | 至少75%的总收入是被动收入,定义为利息、股息、租金、特许权使用费、产生外国个人控股公司收入的财产收益,以及不涉及积极开展贸易或业务的某些其他收入;或 |
• | 按 计算,至少50%的资产价值(按应课税年度内资产的季度价值平均值计算)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。 |
在我们直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司中,我们将被视为拥有我们按比例持有的资产份额,并获得我们按比例获得的收入份额。
根据我们普通股的市场价格、我们的资产价值以及我们的资产和收入的构成,我们认为在截至2017年12月31日或2015年12月31日的纳税 年度内,我们不是PFIC。然而,鉴于分析的事实性质和缺乏指导,无法给予保证。我们预计在截至2018年12月31日的纳税年度内不会成为PFIC。但是, 由于我们的PFIC地位是对每个纳税年度的实际确定,只有在纳税年度结束时才能确定。 在纳税年度结束之前,我们的实际PFIC地位将无法确定,因此,不能保证我们在本纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
我们必须每年单独确定我们是否为PFIC。因此,我们的PFIC地位可能会发生变化。特别是,由于我们在资产测试中的资产价值通常将基于我们普通股的市场价格确定,因此我们的 PFIC地位在很大程度上将取决于我们普通股的市场价格。因此,普通股市场价格的波动可能会导致我们成为PFIC。此外,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们在您持有普通股的任何一年是PFIC,我们将在您持有普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。然而,如果我们不再是PFIC,您可以通过对普通股进行“视为出售”的选择来避免PFIC制度的一些不利影响。
如果我们是您持有普通股的任何 纳税年度的PFIC,您将受到有关您获得的任何“超额分配” 以及您通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股而获得的任何收益的特殊税收规则的约束,除非您 按以下讨论的方式做出了“按市值计价”的选择。您在一个纳税年度收到的分派,如果超过您在之前三个纳税年度或您持有普通股的持有期中较短的一个期间收到的平均年分派的125%,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
• | 超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配。 |
• | 分配给本课税年度和我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额将被视为普通收入,以及 |
• | 每隔一年分配的金额将适用该年度有效的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用将对每一年的应得税额征收 。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前分配的金额的纳税义务不能被该年度的任何营业净亏损 抵消,出售普通股实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本,即使您将普通股作为资本资产持有。
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在PFIC中持有“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对该股票进行按市值计价的选择,以退出上文讨论的税收待遇 。如果您对普通股做出按市值计价的选择,您每年的收入将包括相当于该普通股在纳税年度结束时的公允市值相对于该等普通股的调整基准的 超额(如果有的话)的金额。允许您扣除截至纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平 市值的部分(如果有)。然而,只有在您之前的纳税年度收入中包含的普通股按市值计价的任何净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选择,您的收入中包含的金额,以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益,将被视为普通收入。普通股亏损处理也适用于普通股按市值计价亏损的可扣除部分,以及普通股实际出售或处置时实现的任何亏损 ,前提是此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基准将进行调整,以反映任何此类收入或 亏损金额。如果您做出了有效的按市值计价的选择,则适用于非PFIC的公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但上文“对我们普通股的股息和其他分配征税”中讨论的合格股息收入 的较低适用资本利得税一般不适用。
按市值计价选择 仅适用于“可上市股票”,即在每个日历季度的至少15天内(“定期交易”)在合格交易所或其他市场(如适用的 美国财政部法规所定义),包括纳斯达克资本市场,以非最低数量交易的股票。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易,并且您是普通股持有者,那么如果我们成为或成为 PFIC,您将可以进行按市值计价的选择。
或者,持有PFIC股票的美国持有者可以就该PFIC进行“合格选举基金”选择,以退出上文讨论的税收待遇。就PFIC进行有效合格选举基金选举的美国持有人通常将按比例将该持有人在该纳税年度的收益和利润中按比例计入该纳税年度的总收入中。然而,合格选举基金选举只有在PFIC根据适用的美国财政部法规要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些 信息的情况下才可用。我们目前不打算 准备或提供使您能够进行合格选举基金选举的信息。如果您在我们是PFIC的任何一年持有普通股 ,您将被要求提交美国国税局表格8621,说明普通股的分配 和出售普通股所实现的任何收益。
请您咨询您的税务顾问 关于将PFIC规则应用于您在我们普通股和上文讨论的选举中的投资 。
信息报告和备份扣缴
关于我们普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告的信息 以及可能的美国备用扣缴的影响。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他所需证明的美国持有者,或者在其他方面免于备份预扣的美国持有者。被要求确定其 豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备份预扣不是 附加税。作为备用预扣的预扣金额可能会记入您的美国联邦所得税债务中,您 可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息来获得根据备用预扣规则预扣的任何超额金额的退款。
根据2010年《雇佣激励措施恢复就业法案》 ,某些美国持有者必须报告与普通股有关的信息, 受某些例外情况的限制(包括某些金融机构账户中持有的普通股的例外情况), 附上完整的国税局表格8938,指定外国金融资产报表,以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表 。敦促美国持有者就美国信息报告和备份预扣规则的应用 咨询他们的税务顾问。
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F. | 股息和支付代理人 |
不适用于表格20-F的年度报告。
G. | 专家发言 |
不适用于表格20-F的年度报告。
H. | 展出的文件 |
我们受《交易法》的信息 要求约束。根据这些要求,公司向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。您可以在华盛顿特区东北F街100F Street的公共资料室阅读和复制任何存档于美国证券交易委员会的材料。 20549。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会,电话:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上维护一个网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告和其他信息。
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I. | 子公司信息 |
不适用。
Item 11. | 关于市场风险的定量和定性披露 |
我们面临各种金融风险,包括市场风险(包括货币风险、价格风险、现金流和公允价值利率风险)、信用风险和流动性风险 。我们的整体风险管理计划侧重于资本保存和金融市场的不可预测性, 已寻求将对我们财务业绩和状况的潜在不利影响降至最低。
外汇风险
虽然我们的报告货币是美元,但我们所有的合并销售和合并成本和费用都以人民币计价。我们的所有资产都以人民币计价。因此,我们面临外汇风险,因为我们的销售和经营业绩可能会受到美元与人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值,我们在美元财务报表中表示的人民币销售额、收益和资产的价值将会下降。
资产和负债在资产负债表日按汇率换算,收入和支出按平均汇率换算,股东权益按历史汇率换算。由此产生的任何换算调整不包括在确定净收益 ,但包括在确定其他全面收益,股东权益的一个组成部分。我们没有进行任何对冲交易,以努力降低外汇风险敞口。
人民币兑美元和其他货币的币值受到中国政治和经济条件变化等因素的影响。自2005年7月以来,人民币不再盯住美元。虽然人民银行中国定期干预外汇市场,防止汇率出现短期大幅波动,但从中长期来看,人民币对美元或欧元可能大幅升值或大幅贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。从2014年到2016年底,人民币贬值,但自2017年初以来,人民币兑美元升值了约20%。
利率风险
我们的利率风险来自短期和长期借款。截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们没有浮动利率借款,也没有现金流利率风险。以固定利率发行的借款使我们面临公允价值利率风险。
截至2017年12月31日和2016年12月31日,我们没有 长期计息资产或长期计息负债。
信用风险
我们的现金主要投资于原始期限不超过三个月的储蓄和 存款账户。储蓄和存款账户产生少量利息收入。
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收合同、应收账款和 应收保证金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司现金中分别有3,216,938美元和11,871,674美元 存放在中国的金融机构,目前没有规则或法规要求该等金融机构 在银行倒闭时为银行存款提供保险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用状况。
应收合同、应收账款和保证金应收款项通常是无担保的,来自从客户那里赚取的收入,因此面临信贷风险。该公司对客户信誉的评估以及对未偿还余额的持续监控可降低风险。
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通货膨胀率
通货膨胀因素,如我们产品成本和间接成本的增加,可能会对我们的经营业绩产生不利影响。尽管我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或经营结果有实质性影响,但如果我们产品的销售价格没有随着这些增加的成本增加,未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前的毛利水平以及销售、一般和行政费用占净销售额的 百分比产生不利影响。
Item 12. | 除股权证券外的其他证券说明 |
除第12.D.3项和第12.D.4项外,本第12项不适用于表格20-F的年度报告。至于第12.D.3及12.D.4项,此第12项不适用,因为本公司并无任何美国存托股份。
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第II部
第13项。 | 违约、分红 拖欠和拖欠 |
我们在偿债基金或购买基金项下的本金、利息或任何分期付款方面不存在任何重大违约。
第14项。 | 对证券持有人权利和收益用途的实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
2018年3月7日,我们向英属维尔京群岛公司事务注册处提交了第三份修订和重新签署的公司组织备忘录。根据第三份经修订及重订的组织章程大纲,吾等的授权股份将重新分类及重新指定为50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,其中40,000,000股被指定为A类普通股,每股面值0.001美元,而10,000,000股被指定为B类普通股,每股面值0.001美元。每股A类普通股 有权投一票,每股B类普通股有权就我们股东大会上表决的所有事项投五票。 B类普通股持有者未来的转让一般将导致这些股份转换为A类普通股 ,但有限的例外情况除外,例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。将B类普通股转换为A类普通股,随着时间的推移,将增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。
持有者可随时将每股B类普通股 转换为一(1)股A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人 向本公司发出书面通知,表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股。当持有人或联营公司或有关持有人直接或间接出售、转让或处置该数目的B类普通股,或透过投票代表或其他方式将该数目的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让予任何并非该持有人的联营公司的个人或实体时,持有人所持有的B类普通股数目将会自动及 立即转换为同等数目的A类普通股。为免生疑问,在任何B类普通股上设定任何质押、抵押、产权负担或其他任何形式的第三方权利以确保履行合同或法律义务 不应被视为出售、转让、转让或处置,除非和直到任何此类质押、抵押、产权负担或其他 第三方权利得到执行,并导致第三方通过投票代表或以其他方式直接或间接持有相关B类普通股的所有权或投票权 , 在这种情况下,所有相关的B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。B类普通股向A类普通股的任何转换应通过将每个相关的B类普通股重新指定为A类普通股的方式实现。 一旦B类股东实益拥有的B类普通股少于388,920股,所有B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。
A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。
A类普通股和B类普通股为A类普通股和B类普通股,但除第三次修订和重新修订的公司章程大纲中规定的投票权和转换权外,平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。
收益的使用
以下“收益的使用”信息涉及经修订的F-1表格中的注册声明(文件编号:333-208583),涉及我们以每股4.00美元的初始发行价首次公开发行2,695,347股我们的普通股,以及在首次公开发行中向配售代理发行认股权证以购买134,768股普通股。我们的首次公开募股于2016年12月完成。斯巴达证券集团有限公司是我们首次公开募股的配售代理。
我们从首次公开募股中获得并使用了约1,010万美元的净收益。截至2017年12月31日,本公司已将IPO所得款项中约950万美元用于购买库存约590万美元用于生产,支付了约320万美元的顾问费,并支付了约40万美元的与美国上市相关的运营费用。截至2017年12月31日,IPO募集资金余额约为60万美元。
第15项。 | 控制和 程序 |
(a) | 披露 控制和程序。 |
我们维持披露 控制程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条), 旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被累积并传达给我们的管理层,包括我们的主要高管和主要财务官,或视情况执行类似职能的人员,以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好, 只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,并且要求管理层在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时应用其判断 。
截至2017年12月31日,也就是本报告所涵盖的财年结束时,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下,在首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2017年12月31日,我们的披露控制和程序无效。这一结论是由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,如下所述。
92 |
(b) | 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。 |
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们评估了截至2017年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时,管理层 使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制--综合框架(“2013年COSO框架”)。2013年COSO框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分:(I)控制环境,(Ii)风险评估,(Iii)控制活动,(Iv)信息和沟通,以及(V)监测。我们的管理层已根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制,并发现了以下列出的某些重大弱点。根据评估,管理层 确定,截至2017年12月31日,由于存在以下重大弱点,我们没有对财务报告保持有效的内部控制:
• | 公司没有足够的内部会计人员对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告准则有足够的了解, 这可能会导致重大错报被及时发现。 |
(c) | 注册会计师事务所的认证报告。 |
不适用。
(d) | 更改财务报告的内部控制 。 |
在截至2017年12月31日的12个月内,我们对财务报告的内部控制发生了以下变化 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性对其产生重大影响:
· | 我们已开始维持书面政策和程序,并及时为重大交易准备董事会会议纪要和决议 。我们相信,这些努力将改善我们的内部控制。 |
尽管我们认为 与发起、授权和记录特定交易的特定工作职责相关的职责分工仍有改进的空间,但作为一家小型上市公司,我们改善此类分工的能力有限。
项目15T。 | 控制和 程序 |
不适用。
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会 财务专家 |
本公司董事会 已确定项海英女士符合适用的纳斯达克资本市场标准的“审计委员会财务专家”资格。根据纳斯达克资本市场的适用标准,本公司董事会还认定项女士和 审计委员会其他成员均为“独立”成员。
项目16B。 | 道德守则 |
公司通过了适用于公司董事、高级管理人员、员工和顾问的《商业行为和道德准则》。《道德守则》作为本年度报告的附件附上。我们还在我们的网站上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本 ,网址为:www.heronTechnology.com。
项目16C。 | 首席会计师 费用和服务 |
Friedman LLP获本公司委任为2017财年及2016财年的独立注册会计师事务所。弗里德曼有限责任公司为2017财年和2016财年提供的审计服务包括审查公司的综合财务报表;以及与提交给美国证券交易委员会的定期备案相关的服务。
93 |
支付给独立注册会计师事务所的费用
审计费
2017财年、2016财年和2015财年,Friedman LLP对我们财务报表的年度审计费用为175,000美元,对财务报表的季度审查费用分别为145,000美元和158,000美元。
审计相关费用
该公司未在2017财年、2016财年和2015财年向Friedman LLP支付与审计相关的服务费用。
税费
公司未在2017财年、2016财年和2015财年向Friedman LLP支付税务服务费用。
所有其他费用
该公司未在2017财年、2016财年和2015财年向Friedman LLP支付任何其他服务费用。
审计委员会预审政策
在公司聘请Friedman LLP提供审计或非审计服务之前,该聘用已获得公司审计委员会的批准。 Friedman LLP提供的所有服务均已获得批准。
小时数百分比
被归因于Friedman LLP全职永久员工以外的工作的主要会计师在审计我们2017年的综合财务报表上花费的小时数百分比不到50%。
项目16D。 | 豁免 审计委员会上市标准 |
不适用。
项目16E。 | 发行人和关联购买者购买股票证券 |
于截至二零一六年十二月三十一日止财政年度内,本公司或 任何联营买家并无购买本公司根据证券交易法第12条登记的任何股份或任何类别的本公司股本证券的其他单位。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
94 |
项目16G。 | 公司治理 |
我们在英属维尔京群岛注册成立,我们的公司治理实践受适用的英属维尔京群岛法律管辖。此外,由于我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市,我们受到纳斯达克公司 治理要求的约束。
除本节所述 外,我们的公司治理做法与在纳斯达克资本市场上市的国内公司所遵循的做法没有什么不同。 纳斯达克上市规则第5635条一般规定,在纳斯达克资本市场上市的美国国内公司在发行(或潜在发行)相当于公司普通股或投票权20%或以上的证券之前,必须获得股东批准,价格低于市值或账面价值中的较大者。尽管有这一一般要求,纳斯达克上市规则5615(A)(3)(A)允许像本公司这样的外国私人发行人遵循其本国做法,而不是这一 股东批准的要求。因此,本公司在进行有可能如上所述发行证券的交易之前,不需要获得股东的批准。
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
95 |
第三部分
项目17. | 财务报表 |
见第18项。
Item 18. | 财务报表 |
我们的合并财务报表 包含在本年度报告的末尾,从F-1页开始。
Item 19. | 陈列品 |
证物编号: | 展品说明 | |
1.1(1) | 希伯伦科技有限公司章程。 | |
1.2(2) | 第一次修订和重新修订希伯伦技术有限公司章程。 | |
1.3(1) | 希伯伦技术有限公司的公司章程。 | |
1.4(1) | 希伯伦技术有限公司首次修订和重新签署的公司章程备忘录。 | |
1.5(2) | 希伯伦技术有限公司第二次修订和重新签署的公司章程备忘录。 | |
1.6(5) | 第三次修订和重新签署《希伯伦技术有限公司章程》。 | |
2.1(6) | 注册人A类普通股证书格式 | |
2.2(6) | 注册人B类普通股证书格式 | |
8.1(3) | 注册人的子公司名单 | |
11.1 (4) | 商业行为和道德准则 | |
12.1(6) | 规则第13a-14(A)条规定的首席执行官证书 | |
12.2(6) | 细则第13a-14(A)条规定的首席财务干事证明 | |
13.1(6) | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节要求的首席执行官证书 | |
13.2(6) | 美国法典第18章第13a-14(B)条和第63章第1350节规定的首席财务官证明 | |
15.1(6) | 弗里德曼律师事务所同意书 | |
101.INS(6) | XBRL实例文档。 | |
101.SCH(6) | XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL(6) | XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF(6) | XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB(6) | XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE(6) | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
(1) | 参考2016年4月29日提交的表格F-1(注册号:0001144204-16-097715) |
(2) | 参考2016年6月10日提交的表格F-1(注册号:0001144204-16-107930) |
(3) | 引用于2015年12月16日提交的表格F-1(注册号:0001144204-15-071344) |
(4) | 参考2017年4月11日提交的Form 20-F(文件号:001-37829) |
(5) | 参考2018年3月9日提交的Form 6-K(文件号:001-37829) |
(6) | 现提交本局。 |
96 |
签名
注册人兹 证明其符合提交20-F/A表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
希伯伦科技有限公司。 | |||
发信人: | /s/ 孙安源 | ||
姓名: | 孙安源 | ||
标题: | 首席执行官 | ||
日期:2018年4月25日 |
97 |
希伯伦科技有限公司及其子公司
目录
合并财务报表 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 |
合并经营表和全面收益表 | F-4 |
合并股东权益变动表 | F-5 |
合并现金流量表 | F-6 |
合并财务报表附注 | F-7 – F-26 |
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致 希伯伦科技有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们已对所附的希伯伦技术有限公司合并资产负债表进行了审计。于二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日及其附属公司(统称为“公司”)及截至二零一七年十二月三十一日止三个年度各年度的相关综合收益表及全面收益表、股东权益变动及现金流量,以及 相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表 在所有重大方面均公平地反映了本公司于2017年12月31日及 2016年12月31日的财务状况,以及截至2017年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表 意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持 独立。
我们根据PCAOB的标准进行了 审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误 还是舞弊。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此,我们不表达这种意见。
我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是 舞弊,并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP |
自2013年以来,我们一直担任本公司的审计师。
纽约, 纽约
April 25, 2018 |
F-2 |
希伯伦科技有限公司及其子公司
合并资产负债表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2017 | 2016 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金 | $ | 3,220,781 | $ | 11,875,893 | ||||
受限现金 | 55,322 | - | ||||||
应收合同净额 | 16,904,972 | 12,928,033 | ||||||
应收账款净额 | 1,419,305 | 187,852 | ||||||
应收票据 | 689,171 | 277,745 | ||||||
保留金应收账款净额 | 2,564,404 | 2,425,500 | ||||||
盘存 | 1,582,501 | 2,249,623 | ||||||
对供应商的预付款和预付款,净额 | 11,904,107 | 4,537,823 | ||||||
其他应收账款,净额 | 240,284 | 96,602 | ||||||
流动资产总额 | 38,580,847 | 34,579,071 | ||||||
按成本计算的财产和设备,扣除累计折旧后的净额 | 14,588,262 | 11,186,013 | ||||||
土地使用权,累计摊销净额 | 1,086,148 | 1,071,310 | ||||||
房租押金 | 46,101 | - | ||||||
递延税项资产 | 247,324 | 242,963 | ||||||
总资产 | $ | 54,548,682 | $ | 47,079,357 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期贷款 | $ | 457,940 | $ | 287,986 | ||||
应付票据 | 55,322 | - | ||||||
应付帐款 | 1,276,784 | 1,185,215 | ||||||
应计费用和其他流动负债 | 1,327,513 | 1,009,878 | ||||||
其他应付贷款--流动 | 179,182 | - | ||||||
来自客户的预付款 | 2,825,215 | 3,060,962 | ||||||
递延收入 | - | 1,042,511 | ||||||
应缴税金 | 7,067,593 | 8,744,563 | ||||||
因关联方的原因 | - | 68,397 | ||||||
流动负债总额 | 13,189,549 | 15,399,512 | ||||||
其他应付贷款--长期贷款 | 411,683 | |||||||
长期贷款 | 414,912 | 532,775 | ||||||
总负债 | 14,016,144 | 15,932,287 | ||||||
承付款和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
截至2017年12月31日和2016年12月31日,普通股,面值0.001美元,授权股份50,000,000股,已发行和已发行股份14,695,347股 | 14,695 | 14,695 | ||||||
额外实收资本 | 10,237,965 | 10,237,965 | ||||||
留存收益 | 29,877,491 | 22,741,104 | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | 402,387 | (1,846,694 | ) | |||||
股东权益总额 | 40,532,538 | 31,147,070 | ||||||
总负债和股东权益 | $ | 54,548,682 | $ | 47,079,357 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3 |
希伯伦科技有限公司及其子公司
合并经营报表和全面收益
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
收入 | ||||||||||||
安装服务 | $ | 23,748,141 | $ | 24,299,062 | $ | 20,069,997 | ||||||
流体设备销售 | 5,452,304 | 2,798,774 | 2,925,126 | |||||||||
29,200,445 | 27,097,836 | 22,995,123 | ||||||||||
收入成本 | ||||||||||||
产品和服务的成本 | 18,080,777 | 16,192,810 | 13,875,768 | |||||||||
与商业和销售相关的税收 | 675,507 | 443,448 | 380,043 | |||||||||
毛利 | 10,444,161 | 10,461,578 | 8,739,312 | |||||||||
运营费用 | ||||||||||||
一般和行政费用 | 3,871,309 | 705,038 | 1,129,679 | |||||||||
销售费用 | 2,187,253 | 1,742,147 | 1,434,230 | |||||||||
研发费用 | 508,282 | 33,847 | 121,760 | |||||||||
总运营费用 | 6,566,844 | 2,481,032 | 2,685,669 | |||||||||
营业收入 | 3,877,317 | 7,980,546 | 6,053,643 | |||||||||
其他收入(费用) | ||||||||||||
其他收入,净额 | 377,174 | 6,431 | 15,321 | |||||||||
利息支出 | (56,953 | ) | (49,625 | ) | (55,619 | ) | ||||||
其他收入(费用)合计,净额 | 320,221 | (43,194 | ) | (40,298 | ) | |||||||
所得税前收入 | 4,197,538 | 7,937,352 | 6,013,345 | |||||||||
所得税拨备(追回) | (2,938,849 | ) | 2,002,467 | 1,617,751 | ||||||||
净收入 | $ | 7,136,387 | $ | 5,934,885 | $ | 4,395,594 | ||||||
其他全面收益(亏损) | ||||||||||||
外币折算收益(亏损) | 2,249,081 | (1,401,124 | ) | (927,892 | ) | |||||||
综合收益 | $ | 9,385,468 | $ | 4,533,761 | $ | 3,467,702 | ||||||
普通股基本收益和稀释后每股收益 | ||||||||||||
基本信息 | $ | 0.49 | $ | 0.49 | $ | 0.37 | ||||||
稀释 | $ | 0.49 | $ | 0.49 | $ | 0.37 | ||||||
加权平均流通股数 | ||||||||||||
基本信息 | 14,695,347 | 12,029,538 | 12,000,000 | |||||||||
稀释 | 14,695,347 | 12,046,045 | 12,000,000 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
希伯伦科技有限公司及其子公司
合并股东权益变动表
普通股 | 其他已缴费 | 保留 | 累计 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 收益 | 收入(亏损) | 总计 | |||||||||||||||||||
2015年1月1日的余额 | 12,000,000 | $ | 12,000 | $ | 108,970 | $ | 12,410,625 | $ | 482,322 | $ | 13,013,917 | |||||||||||||
净收入 | - | - | - | 4,395,594 | - | 4,395,594 | ||||||||||||||||||
外币折算损失 | - | - | - | - | (927,892 | ) | (927,892 | ) | ||||||||||||||||
2015年12月31日余额 | 12,000,000 | $ | 12,000 | $ | 108,970 | $ | 16,806,219 | $ | (445,570 | ) | $ | 16,481,619 | ||||||||||||
发行股份-IPO | 2,695,347 | 2,695 | 10,128,995 | - | - | 10,131,690 | ||||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | 5,934,885 | - | 5,934,885 | ||||||||||||||||||
外币折算损失 | - | - | - | - | (1,401,124 | ) | (1,401,124 | ) | ||||||||||||||||
2016年12月31日余额 | 14,695,347 | $ | 14,695 | $ | 10,237,965 | $ | 22,741,104 | $ | (1,846,694 | ) | $ | 31,147,070 | ||||||||||||
净收入 | - | - | - | 7,136,387 | - | 7,136,387 | ||||||||||||||||||
外币折算收入 | - | - | - | - | 2,249,081 | 2,249,081 | ||||||||||||||||||
2017年12月31日余额 | 14,695,347 | $ | 14,695 | $ | 10,237,965 | $ | 29,877,491 | $ | 402,387 | $ | 40,532,538 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
希伯伦科技有限公司及其子公司
合并现金流量表
截至12月31日止年度, | ||||||||||||
2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||
经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | $ | 7,136,387 | $ | 5,934,885 | $ | 4,395,594 | ||||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||||||
折旧及摊销 | 939,995 | 517,402 | 444,396 | |||||||||
财产和设备处置损失 | 12,179 | 228,245 | - | |||||||||
递延税项支出(福利) | 11,526 | 56,968 | (89,079 | ) | ||||||||
坏账准备(追讨) | 187,715 | (227,873 | ) | 367,314 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||||||
应收合同 | (2,992,867 | ) | (5,893,527 | ) | (3,166,105 | ) | ||||||
应收账款 | (950,850 | ) | 922,611 | (973,278 | ) | |||||||
应收票据 | (378,205 | ) | (85,107 | ) | (218,890 | ) | ||||||
应收保证金 | (80,360 | ) | (548,357 | ) | (379,078 | ) | ||||||
对供应商的预付款和预付款 | (7,127,018 | ) | (2,861,600 | ) | 19,284 | |||||||
盘存 | 788,000 | 427,878 | (1,106,157 | ) | ||||||||
其他应收账款 | (156,074 | ) | (1,535 | ) | 111,811 | |||||||
应付帐款 | 26,450 | (290,717 | ) | 895,595 | ||||||||
应付票据 | 53,272 | - | - | |||||||||
来自客户的预付款 | (370,964 | ) | 528,193 | 525,257 | ||||||||
递延收入 | (1,071,355 | ) | 3,161 | 586,790 | ||||||||
应缴税金 | (2,365,120 | ) | 2,484,264 | 2,191,174 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | 240,505 | 382,410 | 327,325 | |||||||||
经营活动提供(使用)的现金净额 | (6,096,784 | ) | 1,577,301 | 3,931,953 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||||||
购置财产和设备 | (3,126,777 | ) | (7,667 | ) | (239,917 | ) | ||||||
在建工程付款 | - | (973,254 | ) | (2,896,545 | ) | |||||||
用于投资活动的现金净额 | (3,126,777 | ) | (980,921 | ) | (3,136,462 | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||||||
银行短期贷款收益 | 295,954 | 301,019 | 848,478 | |||||||||
偿还银行短期贷款 | - | (795,443 | ) | (839,648 | ) | |||||||
长期贷款收益 | 173,873 | 556,885 | - | |||||||||
偿还长期贷款 | (47,353 | ) | - | - | ||||||||
来自其他贷款的收益 | 582,205 | |||||||||||
偿还其他贷款 | (21,457 | ) | ||||||||||
关联方收益(偿还) | (66,582 | ) | 72,009 | - | ||||||||
首次公开发行股票所得款项 | - | 10,131,690 | - | |||||||||
受限现金 | (53,272 | ) | - | - | ||||||||
融资活动提供的现金净额 | 863,368 | 10,266,160 | 8,830 | |||||||||
汇率变动对现金的影响 | (294,919 | ) | (104,290 | ) | (63,145 | ) | ||||||
现金净增 | (8,655,112 | ) | 10,758,250 | 741,176 | ||||||||
现金--年初 | 11,875,893 | 1,117,643 | 376,467 | |||||||||
现金-年终 | $ | 3,220,781 | $ | 11,875,893 | $ | 1,117,643 | ||||||
补充现金流披露: | ||||||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | - | $ | - | $ | 1,603 | ||||||
支付利息的现金 | $ | 75,704 | $ | 50,705 | $ | 55,619 | ||||||
非现金融资活动 | ||||||||||||
向配售代理发出与公司首次公开招股有关的认股权证 | $ | - | 488,730 | - |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
希伯伦科技有限公司及其子公司
合并财务报表附注
注1-组织和业务说明
组织
希伯伦科技有限公司(“希伯伦科技”)是根据英属维尔京群岛法律于2012年5月29日成立的控股有限公司。本公司董事会主席兼首席执行官孙安元先生(“孙先生”)为本公司的最终控股股东 (“控股股东”)。
香港西伯伦科技有限公司(“香港西伯伦”)是根据香港法律法规于2011年6月14日成立的有限公司,属贸易公司。香港西博伦由同一控股股东控制。
浙江西伯伦自动化工程技术有限公司(“西伯伦自动化”)于2012年9月24日在人民Republic of China(“中国”或“中国”)注册成立,最初由希伯伦科技、西伯伦设备和同样由孙先生控股的浙江西伯伦科技有限公司(“浙江西伯伦”)拥有。
2005年1月25日,温州西伯伦流体设备有限公司(“西伯伦设备”)在中国注册成立。于下文所述重组前,西伯伦设备由控股股东及另一名外国股东龚其祥先生拥有,分别拥有70%及30%股权。龚其祥先生代表孙先生持股。因此,西伯伦设备被认为 最终由孙先生控制。
重组
于二零一二年十月三十日,香港西伯伦与希伯伦科技、西伯伦设备及浙江西伯伦分别订立股权转让协议,据此,西伯伦自动化的股东 同意将其于西伯伦自动化的全部股权转让予香港西伯伦。转移自2012年12月5日起生效。
西伯伦设备有限公司成立于2005年1月25日。至二零一一年七月二十日,西伯伦设备由控股股东及另一名外国股东龚其祥先生分别持有70%及30%股权。二零一一年七月二十一日,香港西伯伦与拥有西伯伦设备30%股权的 龚其祥先生订立股权转让协议,其中龚其祥先生同意以人民币300,000元将其持有的西伯伦设备30%股权转让予西伯伦自动化。
2013年7月29日,孙先生将其持有的西伯伦设备70%的所有权以人民币700,000元转让给西伯伦自动化,西伯伦自动化现为香港西博伦的全资子公司。转让后,西伯伦设备成为香港西伯伦的全资子公司。
于二零一二年十月二十二日,由于预期其权益证券将进行首次公开发售(“首次公开发售”),香港西博伦的股东将其持有的香港西博伦股份转让予本公司而无任何代价,香港西博伦因此成为本公司的附属公司。
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合并财务报表附注
注1--组织和业务说明 说明(续)
上述交易已作为资本重组入账。希伯伦科技及其全资附属公司香港西伯伦拥有西伯伦自动化及西博伦设备100%权益,重组前后均由同一控股股东实际控制,故重组被视为共同控制。
希伯伦科技、香港西博伦、西博伦自动化和西博伦设备统称为“公司”。该公司通过其主要运营子公司, 从事流体设备的制造,包括阀门、泵、管件等,尤其侧重于制药工程建设的智能化阀门和安装服务。
注2-重要会计政策摘要
巩固的基础
随附的综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的,并一直得到应用。
合并财务报表包括 希伯伦科技、香港西博伦、西博伦自动化和西博伦设备的财务报表。所有公司间余额 和交易在合并时被冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额和或有资产和负债的披露,以及每个报告期的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括:坏账准备、存货估值、递延税项资产变现、完成合同的成本、与财产和设备减值相关的估计使用年限和公允价值,以及所得税不确定性应计项目。
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合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
收入确认
该公司确认销售阀门和其他流体设备的收入,以及为制药和饮料公司提供安装服务的安装合同。
产品销售量:当存在正式安排、价格固定或可确定、交付完成、所有权转移、公司不存在其他重大债务且可合理保证可收回性时,销售从公司设施向客户发货之日起确认 。如果所有权和风险已转移给客户,管理层认为交货发生在装运后, 通常是产品从公司设施发货给客户的时候。本公司的销售收入 包括货物的发票价值,扣除增值税(“增值税”)。
安装合同:固定价格 施工合同的销售额按合同完成法确认。之所以使用这种方法,是因为典型的合同是在四个月或更短的时间内完成的,财务状况和业务结果与使用完成百分比法得出的结果没有太大差异。当除无关紧要的项目外的所有费用均已产生,且安装按规格运行或已被客户接受时,合同即被视为完成。合同成本 包括所有直接材料成本、委外成本和人工成本,以及与合同履行有关的间接成本,如间接人工、用品、工具、维修和折旧成本。一般和行政成本作为已发生的费用计入费用。未完成合同的估计损失准备金是在确定此类损失的期间计提的。
公司有时会签订与产品销售相关的安装服务合同。即使安装合同和产品销售合同是分开签订的 ,公司也会将其作为单一安排进行评估,并根据“多重可交付收入安排”标准确定该安排是否包含一个以上的会计单位。一项安排是分开的, 如果(1)交付的要素对客户具有独立的价值,(2)有可靠的证据表明未交付要素的公允价值,以及(3)如果该安排包括相对于已交付要素的一般返回权,则未交付要素的交付或履行被视为可能且基本上由公司控制 。如果所有这三个标准都满足,则相应的收入确认惯例将应用于每个单独的会计单位。一般情况下,总安排对价根据会计单位的相对公允价值分配给不同的会计单位。可靠的公允价值是指定期独立销售时组件的销售价格,类似组件的第三方价格,或者在某些情况下,与相关元素相关的适当业务特定利润率 。如果不满足这三个标准,则收入将被推迟,直到满足这些标准或直到交付最后一个未交付要素的 期间。可分配给交付要素的金额限制为与交付其他要素或满足其他指定性能条件无关的金额 。
本公司自2018年1月1日起采用ASC 606,采用修改后的追溯方法,累计效果在首次应用之日确认。 本公司已评估ASC 606的影响,并已确定固定价格合同将在最大程度上代表单一履约义务。固定价格合同几乎占公司全部收入。该公司确定,采用产品销售收入确认和安装合同对其合并财务报表和披露的影响并不重要。
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合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
收入确认(续)
本公司将产品销售和安装收入分开确认。 流体设备控制系统的制造包括两个阶段:(A)制造;和(B)安装。 公司始终与客户签订单独的产品和安装合同,因为客户可以选择根据产品交付时公司提供的产品安装手册,使用自己的员工或外部承包商来安装产品。该公司通常以独立方式销售产品,也受雇于客户安装他们从其他供应商购买的系统。无论客户是否单独与公司签订安装合同,公司的政策都是以设定的价格销售产品 。公司始终以具有市场竞争力的价格为其 安装服务定价,无论安装服务是与其自身产品相关还是与 独立安装服务相关。
该公司通常为销售的产品和提供的安装服务提供一年保修期。截至2017年12月31日、2016年和2015年未计提保修成本拨备,因为根据历史经验,实际产生的保修成本微不足道。
现金
本公司在中国的金融机构持有现金,这些金融机构通常没有保险或其他保障。如果持有本公司现金的这些机构中的任何一家破产,或本公司因任何原因无法提取资金,本公司可能会损失存放在该机构的现金 。
应收账款和合同应收款
设备销售和安装服务的应收账款和合同应收账款按可变现净值列报。坏账准备是根据管理层对应收账款和其他应收账款可回收性的评估而设立的。在评估这些应收账款的变现能力时,需要作出判断,包括每个客户当前的信用状况和相关的账龄分析。 当管理层确定收回的可能性不确定时,会为账户计提备抵。当余额被确定为无法收回时,公司 将应收账款从备抵中注销。
应收保证金
应收保证金是指公司客户为确保安装质量以及与安装相关的任何可能的后续维护而保留的金额 。这些应收保证金的期限通常在安装项目完工后一年内 。如一年内安装工程质量无争议,则应由公司客户支付。管理层定期审查应收保证金的账龄和付款趋势的变化 ,并在管理层认为应收款项存在风险时记录津贴。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日,公司未记录任何储备 。
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附注2--主要会计政策摘要(续)
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存包括原材料、制成品、在制品、低价值消耗品和尚未完成的在建安装项目。为移动缓慢、陈旧或无法使用的库存拨备。
对供应商的预付款
本公司向某些供应商预付资金,用于购买原材料、厂房和设备。该等预提款项属无利息、无抵押及短期性质,并会定期审核以确定其账面价值是否已减值。本公司于截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度分别录得386,563美元、18,717美元及19,284美元的呆账准备。
财产和设备
财产和设备按成本入账。 折旧的金额足以使用直线法在相关资产的使用年限内摊销其成本,具体如下:
使用寿命 | ||
建筑物 | 20年 | |
机械设备 | 3-10年 | |
运输设备 | 4年 | |
办公设备 | 3-5年 | |
租赁权改进 | 5年 |
在建工程
在建工程是指在建或安装中的资本资产,按成本列报。成本包括厂房和设备的原始成本、安装、建造和在达到预期使用条件之日之前的其他直接成本。将在建工程转移至物业、厂房和设备,当资产基本完工并达到预期使用条件时,开始折旧。
土地使用权
公司按成本价列示土地使用权。 土地使用权在土地使用权期限内按直线法摊销。
研发成本
研发成本在发生时计入运营费用,包括支付给第三方承包商的费用。
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合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
长期资产和其他收购的无形资产
本公司审查其长期资产,包括财产和设备以及可识别的无形资产的减值。只要 事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会对长期资产进行减值审查。这些资产的可回收性 通过将其账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量。如物业及设备及若干可识别无形资产被视为已减值,则待确认的减值相当于资产的账面价值超出其公允价值的金额。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日,本公司未录得任何减值。
所得税
本公司于中国的附属公司 须遵守中国及香港的所得税法律。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度,于中国内地及香港以外地区并无产生应纳税所得额。本公司按资产负债法核算所得税,该方法 要求就已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。如果税务和财务报表之间出现重大临时性差异,将确认递延所得税。当部分或全部递延税项资产很可能不会变现时,估值免税额以递延税项净资产计提。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日, 不需要任何估值津贴。
公司持续 评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。 不确定的税务状况仅在以下情况下才被确认为福利:税务状况在税务审查中维持的可能性较大,且税务审查被推定为正在进行。确认金额为经审核实现可能性大于50%的最大税收优惠金额 。对于不符合“可能性更大”测试的税务职位,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款被归类为所发生期间的所得税费用。在截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的年度内,未发生与所得税相关的重大罚款。于二零一七年十二月三十一日止,本公司中国附属公司截至二零一五年十二月三十一日至二零一七年十二月三十一日的课税年度仍开放予中国税务机关进行法定审查。
根据中华人民共和国颁布的《企业所得税暂行规定》,企业按其应纳税所得额的25%缴纳所得税。
本公司相信,本公司已就其应计税项负债提供最佳估计,因为该等应计税项乃根据法律规定的现行税率计算 (见附注12)。
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附注2--主要会计政策摘要(续)
增值税
销售收入代表货物的开票价值,扣除增值税。本公司所有在中国销售的产品均须按销售总价的17%征收中国增值税。本项增值税可由本公司就原材料及其他材料支付的增值税抵销 计入其成品成本。
外币折算
由于本公司主要在中国经营,本公司的本位币为人民币(“人民币”)。公司的财务报表 已换算为报告货币美元。本公司的资产和负债在每个报告期结束日按汇率折算。股本是按历史汇率换算的。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在 其他全面收益(亏损)项下列报。折算外币交易和余额产生的损益 反映在业务结果中。
人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易必须通过授权机构进行。对于人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元,未做任何陈述。
金融工具的公允价值
公司遵循财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)820、公允价值计量和披露的规定。ASC 820澄清了公允价值的定义,规定了公允价值的计量方法,并建立了公允价值层次结构,将公允价值计量中使用的投入分类如下:
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附注2--主要会计政策摘要(续)
金融工具公允价值(续)
第1级-投入是在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 。
第2级-投入是指活跃市场中类似资产和负债的未调整报价 ,非活跃市场中相同或类似资产和负债的报价 ,可观察到的报价以外的投入,以及来自可观察到的市场数据或得到可观察市场数据证实的投入。
第3级-投入是不可观察的投入 ,反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可用信息为资产或负债定价时使用的假设的假设。
资产负债表中报告的现金、应收合同、应收账款、应收票据、应收保证金、对供应商的预付款和垫款、其他应收账款、应付账款、客户垫款、递延收入、应付税款、应付关联方以及应计费用和其他流动负债的账面价值,根据该等工具的短期到期日计算,接近其公允价值。 本公司认为,短期和长期贷款的账面价值基于借款条款和当前市场利率接近公允价值,因为借款利率反映了当前市场利率。
信用风险
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收合同、应收账款和 应收保证金。截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司现金中的3,216,938美元和11,871,674美元分别存放在人民币金融机构 ,目前没有规则或法规要求该等金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。虽然管理层认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用状况。
应收合同、应收账款和保证金应收款通常是无担保的,来自从客户那里赚取的收入,因此面临信用风险。通过公司对客户信誉的评估以及对未偿还余额的持续监控, 风险得以缓解。
每股收益)
本公司根据ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)计算每股收益。基本每股收益按净收入除以当期已发行加权平均普通股计算。摊薄每股收益与基本每股收益相似,但 以每股潜在普通股(例如,可转换证券、期权及认股权证)为基准显示摊薄效果 ,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入稀释后每股收益的计算 。截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度,合共零权证、16,507份及零份未行使公开发售认股权证 为摊薄认股权证,并计入摊薄每股收益计算。
现金流量表
根据FASB ASC主题230“现金流量表”,公司的现金流量是根据当地货币计算的,并按报告期内的平均汇率换算。因此,公司现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。
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合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
近期会计公告
2014年5月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2014-09号,“与客户的合同收入(主题606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求实体确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。ASU 2014-09将取代美国现有的大多数收入确认指南。公认会计原则生效后,允许使用追溯或累积影响过渡方法 。指导意见还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。ASU 2014-09年度的指导将在2017年12月15日之后的年度报告期间(包括该期间内的中期报告期间)生效,这意味着它将在公司从2018年1月1日开始的财年 生效。2016年3月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-08号《委托人与代理人考虑事项(报告 收入与净额)》(“ASU 2016-08”),澄清了新收入确认标准中委托人与代理人考虑事项 的实施指南。2016年4月,FASB发布了ASU第2016-10号《确定履约义务和许可》(ASU 2016-10),降低了应用确定履约义务指南时的复杂性,并提高了许可实施指南的可操作性和可理解性。2016年5月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-12号《窄范围改进和实用权宜之计》(ASU 2016-12),修订了关于过渡、可收款性、非现金对价以及销售和其他类似税种的列报的指导意见。2016年12月,FASB进一步发布了ASU 2016-20, “对主题606,与 客户的合同收入的技术更正和改进”(“ASU 2016-20”),对编纂进行了微小的更正或改进,预计不会对当前的会计实践产生重大影响或对大多数实体造成重大的行政成本。 这些修订旨在解决实施问题,并提供额外的实际便利措施,以降低应用新收入标准的成本和复杂性 。这些修订与新收入标准的生效日期相同。
本公司自2018年1月1日起采用ASC 606,采用修改后的追溯法,累计效果自首次应用之日起确认。 公司评估了ASC 606的影响,并确定固定价格合同最常代表单一的履约义务。固定价格合同几乎构成了公司的全部收入。该公司确定,采用 对产品销售和安装合同的收入确认的影响对其合并财务报表和披露并不重要。
2016年2月,财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》,以提高实体之间租赁的透明度和可比性。新指南 要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求 关于租赁安排的额外披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效,需要修改后的追溯方法才能采用。对于所有其他实体,本ASU中的修订在2019年12月15日之后的财年和2020年12月15日之后的财年内的中期报告期内生效。允许及早领养。本公司预计采纳本指引不会对其综合财务报表产生重大影响。
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附注2--主要会计政策摘要(续)
近期会计公告(续)
2016年8月,财务会计准则委员会发布了ASU第(Br)2016-15号《现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类》,以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表中如何列报和分类的多样性问题。修正案就以下八个具体现金流问题提供了指导:(1)债务预付或债务清偿成本;(2)零息债务工具或其他债务工具的结算,其票面利率相对于借款的实际利率来说微不足道;(3)企业合并后支付的或有对价;(4)保险索赔结算的收益;(5)结算公司所有的人寿保险单的收益,包括 银行拥有的人寿保险单;(6)人寿保险单;(7)从权益法被投资人那里获得的分配;(8)证券化交易中的实益权益;以及单独确认的现金流量和优势原则的应用。修正案 在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对公共企业实体有效。允许提前收养,包括在过渡期内收养。对于所有其他实体,修正案在2018年12月15日之后的财年和2019年12月15日之后的财年内的中期报告期内生效。修正案应以追溯过渡期的方法适用于所提出的每一个时期。如果对某些问题追溯适用修正案是不可行的, 对这些问题的修正将从实际可行的最早日期起实施。本公司确定采纳本指导意见的影响不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2017年1月,FASB发布了ASU第2017-01号, “企业合并(主题805):澄清企业的定义”。本ASU中的修订澄清了企业的 定义,目的是增加指导,以帮助实体评估交易是否应计入资产或业务的收购(或处置)。基本上,这些修订提供了一个屏幕来确定 何时一套不是业务。如果不符合筛选要求,本ASU中的修正案首先要求被视为企业, 一套必须至少包括投入和实质性流程,这些投入和实质性流程共同显著有助于创造 产出的能力,其次,删除对市场参与者是否可以取代缺失要素的评估。这些修订将在2017年12月15日之后的财政年度和这些期间内的过渡期内对公共企业生效。采纳本指导意见不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2017年2月,FASB发布了ASU 2017-05号(“ASU 2017-05”),为在与非客户的合同中确认转让非金融资产和实质非金融资产的损益提供指导,除非适用其他具体指导。该标准要求,一旦公司转移了对不同的非金融资产或实质上不同的非金融资产的控制权,就必须 不再确认非金融资产。此外,如果一家公司转让了其在非金融资产中的控股权,但保留了非控股权,则该公司必须按公允价值计量其收到或保留的任何非控股权。该指导要求 公司确认交易的全部收益或损失。作为新指南的结果,ASC 360-20中特定于房地产销售的指南将被取消。ASU 2017-05适用于2017年12月15日之后的年度期间,包括该报告期内的过渡期。本指南的生效日期与收入确认指南不谋而合。 本指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。
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合并财务报表附注
附注2--主要会计政策摘要(续)
近期会计公告(续)
2017年5月,财务会计准则理事会(FASB)发布了ASU 2017-09号(以下简称ASU 2017-09),以提供指导,澄清何时将以股份为基础的薪酬奖励条款或条件的更改视为修改。在新的指导方针下,只有当公允价值、归属条件或奖励的分类(作为股权或负债)因条款或条件的变化而发生变化时,才需要修改会计 。ASU 2017-09适用于年度期间和这些年度期间内的过渡期,自2017年12月15日之后开始生效。本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。
2017年9月,财务会计准则委员会发布了ASU 第2017-13号,“收入确认(主题605),来自与客户的合同收入(主题606),租赁(主题840)和租赁(主题842):根据2017年7月20日美国证券交易委员会会议上的工作人员公告对美国证券交易委员会段落的修订,以及撤销之前的美国证券交易委员会员工公告和观察员评论。”ASU编号2017-13中的修订修订了与采用ASU编号2014-09和ASU编号2016-02相关的某些公司的提前采用日期选项。生效日期与ASU 2014-09和ASU 2016-02修正案的生效日期和过渡要求相同。本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。
FASB发布了会计准则更新(ASU)第2018-02号,“从累积的其他全面收益中重新分类某些税收影响”。ASU修改ASC 220,损益表-报告全面收益,允许将累积的 其他全面收入重新归类为留存收益,以应对减税和就业法案造成的滞留税收影响。此外,根据ASU,实体将被要求提供有关滞留税收影响的某些披露。ASU在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对 所有实体有效。本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。
附注3--应收合同,净额
应收合同包括以下内容:
2017年12月31日 | 十二月三十一日, 2016 | |||||||
应收合同 | $ | 16,904,972 | $ | 12,928,033 | ||||
坏账准备 | - | - | ||||||
$ | 16,904,972 | $ | 12,928,033 |
合同应收账款一般在公司完成相关安装项目时到期。为维持长期合作关系,本公司向其两家主要总承包商提供较长的信贷期限 ,这两家承包商分别占截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度合同总收入的86%和90%。本公司过去与这两家总承包商并无产生任何坏账 ,并认为该等合同应完全收回。因此,本公司并无就截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度的未清偿合约应收账款计提任何可疑 账款拨备。
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附注4--应收账款净额
应收账款由下列各项组成:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
应收账款 | $ | 1,715,607 | $ | 682,311 | ||||
坏账准备 | (296,302 | ) | (494,459 | ) | ||||
$ | 1,419,305 | $ | 187,852 |
坏账准备的变动可按如下方式调节 :
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
年初 | $ | 494,459 | $ | 781,346 | ||||
恢复 | (222,816 | ) | (246,590 | ) | ||||
规定 | - | - | ||||||
外汇效应 | 24,659 | (40,297 | ) | |||||
$ | 296,302 | $ | 494,459 |
注5--库存
这些库存包括以下内容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
原料 | $ | - | $ | 360,569 | ||||
成品 | 1,309,830 | 1,023,436 | ||||||
正在进行的安装项目 | 272,671 | 865,618 | ||||||
$ | 1,582,501 | $ | 2,249,623 |
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日和2015年12月31日止年度未录得库存储备。
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附注6--对供应商的预付款和预付款,净额
对供应商的预付款和预付款包括以下内容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
向原材料供应商提供的预付款(a) | $ | 6,984,783 | $ | 1,980,943 | ||||
向建筑分包商预付的款项(b) | 3,764,954 | 2,828,301 | ||||||
用于购买设备的预付款 | 962,396 | - | ||||||
预付咨询费 | 841,216 | - | ||||||
其他 | 43,393 | 1,437 | ||||||
小计 | 12,596,742 | 4,810,681 | ||||||
坏账准备 | (692,635 | ) | (272,858 | ) | ||||
$ | 11,904,107 | $ | 4,537,823 |
(a) | 原材料的预付款和定金通常是我们的供应商出于持续业务关系的目的而需要的。 预付款和定金与任何特定采购合同或任何特定价格没有直接关联,但将用于冲销任何特定采购订单按市场定价产生的任何应付账款余额。 |
(b) | 建筑分包合同预付款是指公司在我们的客户项目开始时为获得必要的建筑材料、设备和所需押金而向我们的建筑分包商支付的预付款。 |
2017年12月31日终了年度和2016年12月31日终了年度坏账准备变动情况如下:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
期初余额 | $ | 272,858 | $ | 272,745 | ||||
规定 | 386,563 | 18,717 | ||||||
外汇效应 | 33,214 | (18,604 | ) | |||||
期末余额 | $ | 692,635 | $ | 272,858 |
附注7--财产和设备,净额
财产和设备净额由下列各项组成:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
建筑物 | $ | 11,656,259 | $ | 122,103 | ||||
机械设备 | 4,385,129 | 3,419,519 | ||||||
运输设备 | 567,757 | 64,633 | ||||||
办公设备 | 18,963 | 89,455 | ||||||
租赁权改进 | 334,978 | - | ||||||
小计 | 16,963,086 | 3,695,710 | ||||||
在建工程 | - | 9,118,725 | ||||||
减去:累计折旧 | (2,374,824 | ) | (1,628,422 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | 14,588,262 | $ | 11,186,013 |
截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的折旧费用分别为884,947美元、461,412美元和384,673美元。在建工程是指公司新办公室和制造设施所产生的建设的直接成本。在施工 完成并准备好使用之前,不计折旧。该项目于2017年1月建成并投入使用。于截至2017年及2016年12月31日止年度,本公司无偿处置若干陈旧机械设备,并分别确认亏损12,179美元及228,245美元。截至2015年12月31日止年度并无作出该等处置。
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合并财务报表附注
附注8-土地使用权
该公司声明土地使用权的成本减去累计摊销。中国的所有土地都是政府所有,不能出售给任何个人或公司。然而,政府 授予使用者“土地使用权”(即土地使用权)。该公司拥有25年的土地使用权 ,并在25年内以直线方式摊销该权利。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日止年度的摊销费用分别为55,048美元、55,990美元和59,723美元。
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
土地使用权 | $ | 1,429,142 | $ | 1,339,137 | ||||
减去:累计摊销 | (342,994 | ) | (267,827 | ) | ||||
土地使用权,净额 | $ | 1,086,148 | $ | 1,071,310 |
预计未来摊销费用如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||
2018 | $ | 57,166 | ||
2019 | 57,166 | |||
2020 | 57,166 | |||
2021 | 57,166 | |||
2022 | 57,166 | |||
此后 | 800,320 | |||
预计未来摊销费用总额 | $ | 1,086,148 |
附注9--债务
债务包括以下贷款:
出借人 | 2017年12月31日 | 术语 | 有效 利率 | |||||||
中国银行龙湾分公司 | $ | 262,009 | April 13, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | |||||
中国银行龙湾分公司 | 303,501 | June 8, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
龙湾农村商业银行沙城支行 | 307,342 | 2017年9月30日至2018年9月28日 | 10.45 | % | ||||||
总计 | $ | 872,852 | ||||||||
减:当前部分 | 457,940 | |||||||||
长期部分 | 414,912 |
截至2017年12月31日,上述贷款的所有本金均于到期时到期,利息按月支付。对于从各银行借入的贷款,未偿还余额 由控股股东的直系亲属和无关第三方担保。
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附注9--债务(续)
出借人 | 2016年12月31日 | 术语 | 有效 利率 | |||||||
温州银行 | $ | 100,795 | 2016年11月24日至2017年11月24日 | 6.35 | % | |||||
中国银行龙湾分公司 | 290,866 | April 13, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
中国银行龙湾分公司 | 285,107 | June 8, 2016 to April 14, 2019 | 5.70 | % | ||||||
甲方贷款* | 143,993 | 2016年10月25日至2017年10月25日 | 4.35 | % | ||||||
总计 | $ | 820,761 | ||||||||
减:当前部分 | 287,986 | |||||||||
长期部分 | 532,775 |
*甲方为非关联方
截至2016年12月31日,上述贷款的所有本金均于到期时到期,利息按月支付。未偿还贷款由控股股东的直系亲属和无关第三方担保。于截至2017年12月31日止年度内,应付温州银行及甲方的贷款已于到期时悉数偿还。
本公司于截至2017年12月31日、2016年及2015年12月31日止年度的贷款利息分别为48,730美元、49,625美元及55,619美元。
附注10-售后回租
于2017年11月9日,本公司与中利国际租赁有限公司(“中利”)订立销售回租协议(“协议”)。 根据该协议,本公司以约691,520美元(人民币450万元)向中利出售年内购买的若干机械设备。本公司其后向中利租回该等机器,为期48个月,并于租赁期内指定按月付款。该公司有权在租赁期结束前以零价格回购这些设备。所有这些机器目前都被公司用于其生产目的。本公司认为,根据ASC 840-40-25-11的规定,本次交易不符合出售回租会计条件,应按融资方式入账。在 融资方式下,资产保留在公司的综合资产负债表上,交易所得款项 记为融资负债。
从2017年12月17日至2021年11月17日的剩余租期为47个月,最低还款额 如下:
租赁付款总额 | $ | 604,608 | ||
减去:计入利息和本金 | (13,743 | ) | ||
截至2017年12月31日租赁交易的总贷款余额 | 590,865 | |||
减去:付款义务的当期部分 | (179,182 | ) | ||
截至2017年12月31日的长期应付款 | $ | 411,683 |
根据协议, 上述租赁协议的未来付款义务如下:
截至2017年12月31日的12个月 | ||||
2018 | $ | 179,182 | ||
2019 | 187,320 | |||
2020 | 165,816 | |||
2021 | 58,547 | |||
总计 | $ | 590,865 |
截至2017年12月31日止年度的利息开支为8,223美元。
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附注11--关联方交易
于截至2016年12月31日止年度,本公司董事会主席兼行政总裁预支68,397美元予本公司作营运资金用途。预付款为非利息 ,按需支付,已于2017年全额偿还。截至2017年12月31日,没有未偿还的关联方交易余额 。
附注12--应付税款
应缴税款包括以下内容:
2017年12月31日 | 2016年12月31日 | |||||||
应付所得税 | $ | 5,503,770 | $ | 6,850,279 | ||||
应缴增值税 | 351,098 | 195,139 | ||||||
应缴营业税 | 978,130 | 1,406,039 | ||||||
其他应缴税金 | 234,595 | 293,106 | ||||||
应缴税款总额 | $ | 7,067,593 | $ | 8,744,563 |
在正常业务过程中,本公司,尤其是西伯伦自动化、西伯伦设备,可能会受到中国各税务机关关于应缴税款的 挑战。尽管本公司管理层认为 本公司已支付或应计本公司所欠的所有税款。截至2017年12月31日和2016年12月31日,本公司已累计(调整前)与自成立以来的纳税年度相关的总纳税义务分别为1200万美元和870万美元。 根据中国税务法规和行政惯例及程序,税务机关对以前提交的纳税申报单进行审计或审查的诉讼时效自提交之日起三年届满。本公司还获得了当地税务机关的书面声明,自2014年12月31日起不应缴纳任何额外税款。基于这些事实,本公司冲销了与2015年1月1日之前期间的应计税项负债有关的总额约500万美元的应计税项负债 ,导致截至2017年12月31日的应计税项负债从约1200万美元 减少至700万美元。本公司自2015年起未支付任何税款,并将继续与 当地税务机关商讨,以期尽快清偿剩余的税款,主要与其未缴所得税和营业税有关,两者均由当地税务机关管辖。
未缴税款总额 是根据现行税率计算的,不包括潜在的利息和罚款,因为管理层无法确定将评估多少利息和罚款(如果有的话)。该等 潜在利息及罚款负债视乎税务结算的结果而定,而管理层估计与潜在利息及罚款有关的潜在或有亏损可能为零,或高达83万美元(按税务机关规定的税率计算)。由于与审查状况相关的不确定性,包括相关税务机关最终完成审计的协议,与这些未付税款余额的利息和罚款相关的未来现金流出存在高度不确定性。这一税务不确定性的最终结果 取决于各种事项,包括税务审查、税法解释或时效状态到期。 随着和解讨论的持续进行,管理层认为,公司更有可能没有 支付与未缴税款相关的任何利息和罚款。
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附注13--所得税
希伯伦技术公司被并入英属维尔京群岛 ,根据英属维尔京群岛的现行法律,该公司不需要缴纳所得税。香港西博伦是一家在香港注册的贸易公司,如果在香港产生收入,应按17.5%的税率缴纳企业所得税。西伯伦自动化及西伯伦设备均于中国注册 ,并须按25%的统一税率缴纳企业所得税。
i) | 所得税规定(福利)的 组成部分如下: |
截至2017年12月31日止的年度 | 截至该年度为止 2016年12月31日 | 截至该年度为止 2015年12月31日 | ||||||||||
现行税额拨备 | $ | 2,024,388 | $ | 1,945,499 | $ | 1,706,830 | ||||||
现行退税办法 | (4,974,763 | ) | - | - | ||||||||
延期 | 11,526 | 56,968 | (89,079 | ) | ||||||||
总计 | $ | (2,938,849 | ) | $ | 2,002,467 | $ | 1,617,751 |
Ii) | 下表汇总了因资产负债的财务会计基础与计税基础不同而产生的递延税项资产: |
截至2017年12月31日止的年度 | 截至该年度为止 2016年12月31日 | 截至该年度为止 2015年12月31日 | ||||||||||
非当前: | ||||||||||||
坏账准备 | $ | 247,324 | $ | 191,913 | $ | 263,613 | ||||||
折旧费用 | - | 51,050 | 54,613 | |||||||||
总计 | $ | 247,324 | $ | 242,963 | $ | 318,226 |
本公司认为无须就递延的 税务资产计提估值津贴,因为本公司相信其更有可能利用未来的利益。下表将中国法定税率与本公司截至2017年12月31日、2016年和2015年的实际税率进行了核对。
截至2017年12月31日止的年度 | 截至该年度为止 2016年12月31日 | 截至该年度为止 2015年12月31日 | ||||||||||
中国所得税法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||||
中国中的不可抵扣项目 | 2.3 | % | 0.2 | % | 1.9 | % | ||||||
在中国案中未确认的国外损失 | 69.0 | % | - | - | ||||||||
往年税收冲销的影响 | (166.3 | )% | - | - | ||||||||
实际税率 | (70.0 | )% | 25.2 | % | 26.9 | % |
公司持续评估即将到期的诉讼时效法规、审计、拟议的和解方案、税法变更和新的权威裁决。截至2017年12月31日,本公司中国子公司截至2015年12月31日至2017年12月31日的纳税年度仍开放接受中国税务机关的法定审查 。
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附注14-主要客户和供应商的集中度
截至2017年12月31日止年度,四大客户分别占本公司总收入约22%、21%、13%及10%。截至2017年12月31日的年度,三大分包商分别约占分包合同总成本的44%、18%和16%。截至2017年12月31日,为公司安装项目提供服务的两家总承包商分别占公司总应收合同余额的58%和42%。截至2017年12月31日止年度,只有一家供应商占本公司应付账款余额的18%,一家供应商占本公司预付款给供应商余额的17%。
在截至2016年12月31日的年度内,两大客户分别占公司总收入的约11%和10%。截至2016年12月31日的年度,三大分包商分别占总分包成本的44%、22%和15%。 截至2016年12月31日,为公司安装项目提供服务的两家总承包商(“承包商A”和“承包商B”) 分别约占公司总应收合同余额的51%和45%。截至2016年12月31日止年度,只有一家供应商占本公司应付账款余额的10% 。
截至2015年12月31日止年度,两大客户分别占本公司总收入约11%及10%。在截至2015年12月31日的年度中,两家主要供应商分别约占分包成本的45%和24%。截至2015年12月31日,为公司安装项目提供服务的两家总承包商分别约占公司合同应收账款余额的63%和14%。截至2015年12月31日止年度,两家供应商分别占本公司应付账款余额的22%及15%。
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附注15-股东权益
2015年4月6日,董事会 通过一项同意决议,实现1:1000的股票拆分。同时,2015年4月6日,本公司还以象征性代价额外发行了15,000,000股普通股。2015年4月29日,本公司按照现有股东作为库存股的股份比例,以名义代价从现有股东手中回购了总计4,000,000股普通股 。因此,公司拥有50,000,000股授权普通股,每股面值0.001美元。
本公司所有现有股东及董事 认为,本次发行1,500万股普通股及于2015年4月29日回购400万股普通股是本公司资本重组的一部分,目的是在首次公开招股完成前发行及发行12,000,000股普通股。这些股票发行和回购没有支付现金或其他对价。本公司认为 反映1:1000的股票拆分和回购是适当的,这导致我们发行了12,000,000股普通股 ,并以类似于根据ASC 260进行的股票拆分或股息的追溯基础发行流通股。本公司已追溯重报所有呈列期间的所有股份及每股数据。
2016年12月26日,公司完成了2,695,347股普通股的首次公开发行(IPO),发行价为每股4.00美元。在扣除配售代理佣金和其他发售费用之前,是次发售的总收益约为1,080万美元,净收益约为1,010万美元。与此次发行相关,本公司普通股自2016年12月26日起在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码为HEBT。
2017年11月20日,董事会批准了对公司章程的修订,将其普通股重新指定为A类普通股和 B类普通股。A类普通股每股有一票,B类普通股每股有五票。 第三份修订和重新签署的公司章程大纲于2018年3月7日提交给英属维尔京群岛公司事务注册处。
公开发售认股权证
关于2016年12月26日的首次公开招股,本公司向配售代理 发行了相当于首次公开招股发行股份的5%(5%)的认股权证,合共134,768个单位(“公开发售认股权证”)。认股权证的有效期为三年,不得于首次公开招股结束起计六个月内行使,并可按每股4.80美元行使。管理层认定这些权证是股权工具,因为权证都是a)与自己的股票挂钩;b)归类于股东权益。 认股权证在授予日按其公允价值作为股东权益的一部分入账。截至2017年12月31日,未偿还认股权证总数为134,768份,加权平均剩余年限为4年。截至2017年12月31日,未行使任何认股权证。
本次公开发售认股权证的公允价值为488,730美元。公允价值已使用Black-Scholes定价模型在以下加权平均假设下估计: 无风险利率为1.58%;预期期限为3年;认股权证的行使价为4.80美元;波动率为90.7%;预期未来 股息为零。
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附注16--承付款和或有事项
该公司签署了两份租赁协议, 为其运营租用办公室和设施。写字楼租赁期限为2017年7月1日至2019年6月30日,设施租赁租期为2017年6月1日至2037年5月30日。截至2017年12月31日,本公司根据经营租赁 承担的最低租金如下:
截至12月31日的12个月内, | ||||
2018 | $ | 86,486 | ||
2019 | 82,798 | |||
2020 | 79,110 | |||
2021 | 79,110 | |||
2022年及其后 | 1,219,612 | |||
$ | 1,547,116 |
注17--后续事件
2016年1月13日,本公司与维天集团有限公司(“维天”)签订了一份咨询协议,聘请维天提供若干咨询服务。 该协议于2018年3月12日终止。根据该协议,本公司须向维天支付58,500美元(“服务费”)。2018年3月15日,本公司与维天签订和解协议,根据协议,本公司于2018年3月13日向维天发行31,452股未登记的A类普通股,以支付手续费。
2017年12月26日,公司与真实奇迹投资有限公司(“奇迹”)签署了一项咨询协议,聘请奇迹作为其顾问,提供与公司的业务战略、营销开发、业务运营和并购等相关的专业服务。截至2017年12月31日,咨询服务尚未提供。该协议的有效期为一年。 根据协议,公司应在协议签署后90天内支付公司普通股共计10万股作为服务的补偿。公司于2018年3月12日向奇迹发行了10万股未登记的A类普通股
于2018年3月10日,本公司与徐州威佳生物科技有限公司(“威佳生物科技”)及威佳生物科技的唯一股东订立股份收购协议(“协议”),收购威佳生物科技49%的股权。根据该协议的条款,签约方同意伟佳生物科技的价值为人民币3710万元,49%的股权为人民币1818万元。作为收购伟嘉生物49%股权的代价,希伯伦有义务在签署协议后20个工作日内,向出售伟嘉生物的股东指定的个人发行1,442,778股A类未登记普通股(基于每股2.00美元的协定价值)。2018年4月17日,双方签署附录 ,将20个工作日延长至40个工作日。根据禁售条款,448,000股A类普通股将被限制一年,100,000股A类普通股将被限制六个月,此外,448,000股A类普通股将被限制一年,在此期间禁止出售、赠与、质押或其他转让或转让。自2018年4月9日起,本公司根据该协议发行了1,442,778股未登记的A类普通股。于2018年4月11日左右,本公司完成了收购伟嘉生物科技49%股权的程序。
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