依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-266465

招股章程副刊第7号

(参见2022年8月8日的招股说明书)

ProFrac Holding Corp.

最多1,545,575股A类普通股

本招股说明书是对日期为2022年8月8日的招股说明书(招股说明书)的补充，招股说明书是我们于 的注册声明的一部分。Form S-1 (No. 333-266465). This现提交招股说明书附录，以使用我们于2023年1月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表格(当前报告)中包含的信息来更新和补充招股说明书中的信息。因此，我们已将当前报告附在此 招股说明书附录中。

招股说明书和本招股说明书附录涉及招股说明书中确定的出售股东(出售股东)或其许可受让人转售最多1,545,575股特拉华州公司ProFrac Holding Corp.的A类普通股。我们不会从出售股东出售我们A类普通股的股份中获得任何收益。

本招股说明书附录更新和补充招股说明书中的 信息，没有招股说明书是不完整的，除非与招股说明书结合使用，否则不得交付或使用，包括对招股说明书的任何修订或补充。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，如果招股说明书中的信息与本招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

我们的A类普通股和公共认股权证在纳斯达克全球精选市场上市，代码是：ACDCä和ACDCW。我们的A类普通股和公共认股权证于2023年1月12日在纳斯达克全球精选市场上最后公布的销售价格分别为每股24.68美元和每股认股权证0.0320美元。

投资A类普通股是有风险的。请参见？风险因素？从招股说明书的第36页开始阅读，了解您在购买A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2023年1月12日。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报表

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年1月11日

ProFrac Holding Corp.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-41388		87-2424964
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

商铺大道333号，301套房 德克萨斯州柳树公园		76087
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(254) 776-3722

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选 下面相应的框：

☐	根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13e-(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股面值0.01美元		ACDC		纳斯达克全球精选市场
认股权证，每股124.777股认股权证可按每股717.47美元的行使价行使一股A类普通股		ACDCW		纳斯达克全球精选市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第1.01项订立实质性的最终协议。

下文第5.02项所述信息通过引用并入本第1.01项。

项目5.02董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。

2023年1月11日，董事会(The Board)冲浪板ProFrac Holding Corp.，特拉华州的一家公司(The ProFrac Holding Corp.)公司？)，批准了以下行动，每项行动自2023年1月13日起生效(生效日期”):

(i)

根据修订后的《公司注册证书》(现行有效的《公司注册证书》)，公司董事会的成员人数从5人增加到6人宪章？)及经修订及重新修订的公司章程；

(Ii)

Coy Randle先生从首席业务干事职位晋升为董事会成员，填补了上述董事会人数增加造成的空缺；以及

(Iii)

公司运营部高级副总裁菲利普·布莱恩·威尔班克斯先生被提升为首席运营官。

科伊·兰德尔 –兰德尔先生，61岁，于2018年5月加入本公司，担任本公司运营总监高级副总裁，并自2018年10月起担任本公司首席运营官。兰德尔先生在能源行业拥有40多年的经验。在加入公司之前，兰德尔先生于2017年至2018年5月期间为新技术全球风险投资有限责任公司提供技术咨询服务。在此之前，兰德尔先生曾担任FTS国际公司(FTS International，Inc.)的首席运营官FTSI)， 现为本公司间接附属公司，于二零一零年三月至二零一五年十月出任运营部部长高级副总裁，并于二零零七年三月至二零零八年一月出任事业部经理。作为董事的一员，兰德尔先生将有权 获得根据公司董事薪酬计划支付给公司非雇员董事的薪酬。

咨询协议除晋升为董事会成员外，Randle先生与本公司订立于生效日期生效的咨询协议，根据该协议，Randle先生将向本公司及其直接及间接营运附属公司提供一般营运意见，并向本公司执行主席汇报工作，以换取200,000美元的年费。公司还将代表兰德尔先生支付医疗保险费，并将允许兰德尔先生在咨询协议期间使用公司车辆。咨询 协议的期限为一(1)年，除非任何一方在初始一年终止日期前至少三十(30)天以书面形式通知另一方，否则该协议将自动续订一(1)年。任何一方均可在十四(14)天书面通知后随时终止咨询协议。咨询协议包含一定的保密性、知识产权转让和竞业禁止条款，以及一般的索赔发布。本公司审计委员会的独立成员批准了咨询协议。

《股东协议第一修正案》根据日期为2022年5月17日的股东协议，Randle先生将被委任为Farris Wilks的指定董事，该协议由本公司和主要股东(定义见该协议)订立。股东协议？)。鉴于董事会规模的增加及Randle先生晋升为董事会成员，股东协议订约方修订了股东协议，以(I)说明董事会规模的增加，(Ii)将Farris各方(定义见该协议)根据该协议有权指定董事会的董事人数由一名增加至两名，(Iii)反映Randle先生是Farris的受委任人(定义见下文)，及(Iv)作出若干其他符合规定的修订。主要股东同意增加董事会规模，本公司审核委员会的独立成员批准了对股东协议的修订。股东协议第一修正案 ”).

菲利普·布莱恩·威尔班克斯 –威尔班克斯先生，39岁，自2018年8月起担任本公司运营总监高级副总裁。在加入ProFrac之前，他在FTSI工作了13年，担任过多个职责日益增加的职位，包括董事工程部和FTSI在中国的合资企业的首席运营官。威尔班克斯先生拥有德克萨斯农工大学的石油工程学士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位。

雇佣协议关于威尔班克斯先生被任命为公司首席运营官，公司与威尔班克斯先生签订了一项高管聘用协议，自生效日期起生效。雇佣协议？)。雇佣协议规定的初始期限为一(1)年，并将续期一(1)年，除非本公司在当前期限结束前至少九十(90)天发出不续签的书面通知。 此外，雇佣协议规定的基本工资为每年375,000美元，可由董事会薪酬委员会酌情每年调整。本公司可在有理由或无理由的情况下终止对Wilbank先生的雇用，而Wilbank先生可在有充分理由或无充分理由的情况下终止其雇用(该等条款在雇佣协议中有定义)。如本公司无故终止或威尔班克斯先生有充分理由终止其聘用，则威尔班克斯先生将有权获得一笔遣散费，金额为(I)终止日期生效的基本工资及(Ii)上一年度的年终奖，经调整以反映终止年度的工作天数百分比。

威尔班克斯先生将有权参与公司的各种激励薪酬计划，包括但不限于公司的2022年长期激励计划。

赔偿协议 此外，关于威尔班克斯先生被任命为本公司首席运营官一事，公司与威尔班克斯先生签订了一项赔偿协议，自生效日期起生效 (《赔偿协议》？)。弥偿协议与本公司与其董事及其他高级职员订立的弥偿协议形式相同，要求本公司在特拉华州法律允许的最大范围内，就其作为高级职员为本公司服务而产生的责任，向 先生作出弥偿，并预支因对其提起任何诉讼而产生的开支，而他 可就此获得弥偿。

以上对咨询协议、股东协议第一修正案、雇佣协议及赔偿协议的描述并不完整，且参考咨询协议、股东协议第一修正案、雇佣协议、 及赔偿协议全文而有所保留，该等协议分别作为附件10.1、10.2、10.3及10.4附于本报告的8-K表格内，并以参考方式并入本报告第5.02项。

第8.01项其他活动。

第二次修订和重新签署的宪章关于扩大董事会规模和提拔Randle先生为董事会指定人，若干主要股东至少占公司已发行A类普通股每股面值0.01美元和B类普通股每股面值0.01美元的大部分股份，根据书面同意通过了对公司章程的修订和重述。《第二个A&R宪章》？)。第二份A&R宪章对公司章程进行修订，涉及Wilks董事的特别投票权(定义见该章程)，以说明董事会规模的增加以及Farris各方(定义见 股东协议)根据股东协议第一修正案有权指定的董事人数从一人增加到两人。该等修订大体上旨在维持(I)Wilks董事在董事会及任何适用董事会委员会会议上的集体特别投票权，及(Ii)Farris董事及THRC董事的相对特别投票权 (各该等词汇于第二A&R宪章中界定)。根据证券交易委员会(SEC)的适用规则美国证券交易委员会)，公司预计将向公司股东分发一份关于第二个A&R宪章(A&R宪章)的信息声明信息表？)。第二份A&R宪章只有在向特拉华州州务卿提交第二份A&R宪章后才会生效，而根据适用的美国证券交易委员会规则，第二份A&R宪章应在信息声明分发后至少二十(20)个日历日内生效。

前述对第二份《A&R宪章》的描述并不完整，其全文参考《第二份A&R宪章》的全文，该表格作为附件10.5以表格8-K附于本报告，并通过引用并入本项目8.01。

项目9.01财务报表和物证。

(D)展品。

展品 不是的。		描述
10.1		ProFrac Holding Corp.和Coy Randle之间的咨询协议，自2023年1月13日起生效。
10.2		ProFrac Holding Corp.和股东方于2023年1月13日生效的《股东协议第一修正案》。
10.3		ProFrac Holding Corp.和菲利普·布莱恩·威尔班克斯之间的雇佣协议，自2023年1月13日起生效。
10.4		赔偿协议(菲利普·布莱恩·威尔班克斯)。
10.5		ProFrac Holding Corp.第二次修订和重新注册的注册证书格式

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

日期：2023年1月12日