美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 1 月 9 日
ALPATIME 收购公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
开曼 群岛 | 001-41584 | 不适用 | ||
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
500 5第四Avenue,938 号套房
纽约 纽约州 10110
(主要行政办公室的地址 ,包括邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号 (347) 627-0058
不适用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 条索取 材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
单位, 每股由一股普通股、一份可赎回的认股权证和一项权利组成 | ATMCU | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
普通 股,面值每股0.0001美元 | ATMC | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
认股权证, 每份可行使一股普通股的整份认股权证,行使价为每股 11.50 美元 | ATMCW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
权利, 每项权利的持有人有权获得一股普通股的十分之一 | ATMCR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 3.02。未注册的股权证券销售。
第 8.01 项中包含的 信息以引用方式纳入本项目。
项目 8.01。其他活动
正如 此前在2023年1月10日的8-K表最新报告(“本期报告”)中披露的那样,2023年1月 4日,AlphaTime 收购公司(“公司”)完成了600万个单位(“单位”)的首次公开募股(“IPO”) 。每个单位由公司的一股普通股(面值为每股0.0001美元)(“普通股”)、一份可赎回认股权证(“认股权证”)和一股 权利(“权利”)组成,每项权利的持有人有权在初始业务合并完成后获得一股普通股 的十分之一,但有待调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售,为公司带来了6000万美元的总收益。公司授予承销商45天的期权,允许承销商额外购买多达90万个 单位,以支付超额配股(如果有的话)。
正如 之前在本报告中也披露的那样,在首次公开募股结束的同时,该公司以每私人单位10.00美元的收购价格向Alphamade Holding LP(“私人单位”)出售了370,500套私人单位, 为公司创造了370.5万美元的总收益。
随后, 于2023年1月6日,承销商完全行使了超额配股权,额外的 单位的发行和出售于2023年1月9日结束。公司以每单位10.00美元的价格总发行了90万个单位,这使得 的总收益为900万美元。2023年1月9日,在出售超额配股的同时,公司完成了另外38,700套私人单位的私募出售,额外产生了38.7万美元的总收益。
首次公开募股和出售私人单位(包括超额配售单位和私募单位 单位)的收益总额为70,24.2万美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户,该账户由美国股票转让与信托公司 担任受托人。本报告作为附录99.1包括一份反映超额配股 期权的行使情况的预计资产负债表。
项目 9.01。财务报表和附录。
附录 否。 | 描述 | |
99.1 | 2023年1月9日的预估资产负债表(未经审计) |
1 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
ALPATIME 收购公司 | ||
作者: | /s/ 郭大江 | |
名称: | Dajiang Guo | |
标题: | 主管 执行官 |
日期: 2023 年 1 月 13 日
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