附件99.1
ARBE机器人有限公司。及附属公司
精简中期合并财务报表
截至2022年9月30日
以美元计价
未经审计
索引
页面 | |
简明中期综合资产负债表(未经审计) | 2-3 |
简明中期综合业务报表(未经审计) | 4 |
简明中期综合股东权益变动表(未经审计) | 5-6 |
简明中期现金流量表(未经审计) | 7 |
简明中期合并财务报表附注 | 8-16 |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
ARBE机器人有限公司。及附属公司
压缩的 中期合并资产负债表
以千为单位的美元
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
银行短期存款 | ||||||||
应收贸易账款 | ||||||||
预付费用和其他应收款 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
2
ARBE机器人有限公司。及附属公司
精简 中期合并资产负债表(未经审计)
以千为单位的美元
2022年9月30日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
(未经审计) | (经审计) | |||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
短期贷款 | $ | $ | ||||||
贸易应付款 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
雇员和薪资应计项目 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
认股权证法律责任 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股 | ) | ) | ||||||
额外实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
*) |
3
ARBE机器人有限公司。及附属公司
精简 中期合并业务报表(未经审计)
美元(千美元)(不包括每股和 数据)
Nine
months ended | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
研究与开发,网络 | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资费用(收入),净额 | ( | ) | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
* |
4
ARBE机器人有限公司。及附属公司
简明 中期合并股东权益变动表
以千为单位的美元(股票数据除外)
普通股 | 额外的 个实收 | 累计 | 总计 股东 | |||||||||||||||||
数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
库存-以薪酬为基础 | - | |||||||||||||||||||
向服务提供商发出的授权书 | - | |||||||||||||||||||
期权的行使 | ) | |||||||||||||||||||
净亏损 | - | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
2022年9月30日的余额(未经审计) | * | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
*) | 代表不到1美元。 |
附注是简明中期合并财务报表的组成部分
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ARBE机器人有限公司。及附属公司
简明 可赎回可转换优先股中期合并变动表和股东缺陷表(未经审计)
以千为单位的美元(股票数据除外)
可赎回的 可转换优先股 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
种子 | Series A | 系列 A-1 | 系列 B | 系列 B-1 | B-2系列 | 总计 | 普通股 股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 数 | 金额 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺乏症 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 * | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使 和转换认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向服务提供商提供担保 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
选项练习 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的余额 *(未经审计) | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
*) |
* |
附注是简明中期合并财务报表的组成部分
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ARBE机器人有限公司。及附属公司
简明 中期合并现金流量表(未经审计)
以千为单位的美元
截至9月30日的9个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对业务活动中使用的现金净额与亏损进行核对的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股份的薪酬 | ||||||||
向服务提供商发出的授权书 | ||||||||
认股权证及增值的重估 | ( | ) | ||||||
可转换贷款的重估 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
减少(增加(应收贸易 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他应收款的减少(增加) | ( | ) | ||||||
经营租赁净资产负债净额 | ( | ) | ||||||
贸易应付款增加(减少) | ( | ) | ||||||
员工和薪资应计项目增加(减少) | ( | ) | ||||||
递延收入增加(减少) | ( | ) | ||||||
应计费用和其他应付款的增加(减少) | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
银行存款的变动 | ( | ) | ||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
偿还长期贷款 | ( | ) | ||||||
短期贷款收益 | ||||||||
支付递延交易费用 | ( | ) | ||||||
偿还短期贷款 | ( | ) | ||||||
行使认股权证所得收益 | ||||||||
行使期权所得收益 | ||||||||
可转换贷款收益 | ||||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | ||||||||
补充非现金披露: | ||||||||
购置财产和设备 | $ | |||||||
将认股权证负债转换为可转换优先股 | $ | |||||||
递延交易成本 | $ | |||||||
补充披露现金流量活动: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ |
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ARBE机器人有限公司。及其子公司
未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 1:- 一般信息
a. | Arbe Robotics Ltd.(以下简称“公司”)于2015年11月4日成立并注册,2016年1月开始运营。该公司是一家4D成像雷达解决方案提供商,正在引领一场雷达革命,今天实现了安全的驾驶员辅助系统,同时为未来的完全自动驾驶铺平了道路。ARBE正在为汽车制造商、一级供应商(即直接向原始设备制造商、自动驾驶地面车辆、商用和工业车辆供应零部件或系统的公司)以及具有下一代传感和改变范式感知的广泛安全应用程序提供支持。 |
b. | 2017年10月26日,公司在特拉华州成立了一家子公司,名为“Arbe Robotics US Inc.”。Arbe Robotics US Inc.主要从事公司在美国的销售。 |
c. | 于2021年3月18日,本公司与位于特拉华州的工业科技收购公司(“ITAC”)订立业务合并协议(“合并协议”),ITAC是一家特殊目的收购公司 (统称为SPAC),其业务为订立业务合并协议。关于合并协议,本公司成立了特拉华州全资子公司Autobot MergerSub,Inc.(“合并子公司”),根据合并协议将其并入ITAC。 |
2021年10月7日,业务合并完成,合并子公司与ITAC合并,ITAC成为本公司的全资子公司 ,ITAC的证券持有人成为本公司的证券持有人。与合并相关,ITAC 更名为Autobot HoldCo,Inc.与合并相关,公司普通股和认股权证在 纳斯达克资本市场上市。
d. | 该公司的产品开发和生产依赖于某一供应商。如果该 供应商未能交付或延迟交付所需产品,公司将被要求寻找替代的 供应来源。更换供应商可能导致制造延迟,这可能导致销售损失,因此可能对公司的运营业绩和财务状况产生不利影响。 |
e. | 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情造成并可能继续造成宏观经济状况的重大不确定性,疫情对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的各种发展,包括新冠肺炎爆发的持续时间和蔓延以及对公司客户、供应商、合同制造商和员工的影响,目前所有这些都是不确定的。尽管政府施加的限制已大大减少(如果没有取消),但人民Republic of China(“中华人民共和国”)仍维持其 零排放政策,导致停工和关闭,这可能会影响公司与中国一级供应商和汽车制造商的业务。 |
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ARBE机器人有限公司。及其子公司
未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 1:-一般(续)
该公司相信,其业务计划的长期视野可以减轻疫情的影响。本公司已考虑新冠肺炎对该等估计及假设的影响,并确定于截至2022年9月30日的九个月内并无对本公司造成重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息,公司的估计和假设可能在未来一段时间内发生重大变化。本公司无法预测住院和死亡对其与中国客户的业务的影响,这可能会导致中国政府改变零COVID政策。
注 2:-重要的会计政策
a. | 未经审计的中期合并财务报表: |
随附的未经审计的中期综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计准则(“美国公认会计原则”)编制的。因此,这些中期简明财务报表不包括《公认会计准则》要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为,未经审计的中期合并财务报表包括公平列报所需的所有调整。
截至2021年12月31日的资产负债表 源自公司在该日期的经审计的综合财务报表,但不包括 美国公认会计准则要求的所有信息和脚注,以完成财务报表。
随附的未经审计中期综合财务报表应与截至2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。
本公司经审核的2021年综合财务报表及其附注所披露的重要会计政策 一直适用于该等未经审计的中期综合财务报表。截至2022年9月30日的9个月的业绩并不一定指示截至2022年12月31日的年度的预期业绩。
b. | 预算的使用: |
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。受制于该等估计及假设的重大项目,包括认股权证的公允价值及以股份为基础的薪酬。该等估计基于 历史及预期结果、趋势及各种其认为在当时情况下属合理的其他假设,包括对未来事件的假设。实际结果可能与这些估计不同。
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 2:-重要会计政策(续)
c. | 最近采用的会计声明: |
2022年1月1日,本公司采用了会计准则更新第2016-02号,租赁(主题842)(ASU 2016-02),涉及租赁债务的会计处理,采用修改后的追溯法。主题842介绍了从2022年1月1日开始的报告期的业绩和披露要求,而上期金额并未进行调整,将继续根据主题840下的公司历史会计进行报告。
公司选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计,使其能够在2022年1月1日之前继续实施其历史租赁分类 。本公司还选择不在资产负债表上确认租期为12个月或以下的租赁负债和使用权资产。本公司按直线法于租赁期内于综合 收益表确认相关租赁付款。
在主题842下, 公司确定一项安排在开始时是否为租赁。营运单位资产及租赁负债于开始日期 根据租赁期内剩余租赁付款的现值确认。为此,本公司认为在开始时支付固定和可确定的款项。由于大多数公司租约不提供隐含利率,公司根据开始日期可获得的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。增量 借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上接近利率。ROU资产 在扣除收到的任何租赁奖励后入账。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注3:-收入
收入分解
按地理位置分类的收入 根据公司客户的账单地址,包括以下内容(以千为单位):
九个月结束 9月30日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
收入 | 占收入的百分比 | 收入 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
按地理位置划分的收入: | ||||||||||||||||
美国 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
瑞典 | % | % | ||||||||||||||
德国 | % | % | ||||||||||||||
中国 | % | % | ||||||||||||||
香港 | % | |||||||||||||||
意大利 | % | |||||||||||||||
以色列 | % | % | ||||||||||||||
瑞士 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | |||||||||||||||
总收入 | $ | % | $ | % |
合同责任
截至2021年12月31日止年度经审核综合财务报表及附注对合同负债会计政策并无变动。作为递延收入列报的合同负债为#美元。
剩余履行义务
公司剩余的
履约义务包括尚未履行的产品和工程服务。截至2022年9月30日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为$
附注 4:--承付款和或有负债
公司参与了主要由以色列创新机构(“)赞助的项目。Iia“),感谢以色列政府机构对其研发活动的支持。截至2022年9月30日,该公司获得的赠款总额为
注: 5:-短期贷款
2021年8月16日,本公司及其全资美国子公司Arbe Robotics US,Inc.与Sintilla Fund L.P.(“Screintilla”)
签订了一项债券协议,根据该协议,本公司有权借入至多$
2021年8月,该公司借入了
$
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 6:-租约
公司已就以色列的某些办公空间签订了各种不可取消的运营租赁协议。租约的原始租期为 至2024年,其中一些租期可能包括将租约延长最多一年的选项。本公司在确定租赁期限时不考虑续订,除非在租赁开始时认为续订是合理的保证。
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
Nine
months ended September 30, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
与经营租赁相关的现金支付和费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营租赁使用权资产和负债,净额 | ( | ) |
截至2022年9月30日的租赁负债到期日 如下:
经营租约 | |||||
2022年(截至2022年12月31日的三个月) | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
租赁付款总额 |
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
9月30日, | ||||
2022 | ||||
经营性租赁使用权资产 | $ | |||
经营租赁的当期到期日 | $ | |||
长期经营租赁负债 | $ | |||
加权平均剩余租赁年限(年) | ||||
加权平均贴现率 | % |
注: 7:-权证责任
作为合并的结果,公司
承担了与以下事项相关的衍生权证责任
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 8:-股本
作为资本重组的一部分,在与ITAC完成合并后,公司董事会和股东批准了一项资本重组,
自2021年10月7日起生效,据此(I)所有认股权证(某些已发行认股权证除外)被行使,(Ii)所有已发行优先股,包括因行使认股权证而发行的优先股,被转换为普通股,以及(Iii)在行使和根据第(I)和(Ii)条转换后发行的普通股
成为并转换为总计
注 9:-基于份额的薪酬
a. | 一般信息: |
于二零一六年,本公司采纳2016年度股权激励计划(“2016计划”),使本公司有能力向其雇员、董事及服务供应商授予购买本公司普通股的选择权,购买价格由
董事会于授出日期厘定。根据2016年计划,
2021年8月,董事会批准了2021年股权激励计划(“2021年计划”),股东于2021年9月批准了2021年股权激励计划(“2021年计划”)
,该计划于2021年10月7日与ITAC完成合并时生效。2021年计划涵盖(A)
b. | 在截至2022年9月30日的9个月内,公司授予了购买期权和RSU |
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 9:-基于份额的薪酬(续)
c. | 公允价值因素: |
下表 列出了计算雇员期权报酬时使用的参数:
九个月结束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||
预期波动率 | ||||||||
无风险利率 | ||||||||
预期股息收益率 |
公允价值:
在合并完成和公司普通股上市的2021年10月7日之前,在确定授予的购股权的公允价值时,董事会考虑了普通股在每个授予日的公允价值,而作为购股权基础的普通股的公允价值是由董事会在每个授予日基于各种因素确定的,包括独立第三方估值的结果、公司的财务状况和 历史财务业绩、公司产品中的技术发展状况。当前管理团队的组成和能力、对公司竞争的评估或基准、市场当前的商业气候、普通股的非流动性性质、最近公司股本的公平出售、公司优先股东权利和偏好的影响,以及流动性事件的前景等。自2021年10月7日起,普通股的公允价值为普通股的市价。
预期波动率:
由于本公司在2021年10月之前为私人所有,因此股票期权的预期期限没有足够的历史波动性。因此,本公司使用基于行业相似性选择的可比上市公司同业集团的报告数据的平均历史股价波动率。
预期期限 (年):
预期期限代表 本公司的期权授予预计未偿还的期限。没有足够的历史行权数据 来计算股票期权的预期期限。因此,本公司选择使用简化方法对期权授予进行估值。 在这种方法下,加权平均预期寿命被假定为期权的最短归属期限和合同期限的平均值。
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注 9:-基于份额的薪酬(续)
无风险利率 利率:
本公司根据截至授权日生效的美国国债收益率曲线,采用相当于预期期限的加权平均数确定无风险利率 。
预期股息 收益率:
本公司并不预期在可预见的将来派发任何股息。因此,该公司使用了
d. | 下表列出了包括在公司 综合经营报表中的员工基于股份的薪酬支出: |
九个月结束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
研发 | $ | $ | ||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
基于股票的薪酬总支出 | $ | $ |
由于以色列所得税的目的,基于股份的薪酬支出不可扣除,因此本公司未确认截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月与基于股份的薪酬相关的任何税收优惠 。
在截至2022年和2021年9月30日的9个月内,本公司确认了向非员工服务提供商发行的认股权证的公允价值总额分别为272美元和56美元。
注10:-可归因于普通股持有人的每股净亏损
下表列出了所列期间普通股股东应占基本每股亏损和摊薄后每股净亏损的计算方法。
九个月结束 9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
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未经审计简明中期合并财务报表附注{br
美元(千美元)(不包括股票和每个 股票数据)
注11:-细分市场信息
公司在一个运营和可报告的部门运营。经营部门被定义为企业的组成部分,其独立的财务信息由首席运营决策者定期评估,他是公司的首席执行官 (“CEO”),决定如何分配资源和评估业绩。公司首席运营决策者 根据综合级别的离散财务信息分配资源并评估业绩。
按地域划分的收入 可于上文附注3的收入确认披露中找到。下表按地理国家/地区列出了公司的财产和设备(扣除折旧后):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
以色列 | $ | $ | ||||||
美国 | ||||||||
财产和设备合计,净额: | $ | $ |
*) |
客户数量超过
在截至2022年9月30日的9个月内,公司有3个客户
- - - - - - - - - - - - - - - - - -
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